| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订编号：1)
|
|
Celcuity Inc.
（发行人名称） |
|
普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称） |
|
15102K100
（CUSIP号码） |
Alexandra A. Toohey，首席财务官
华盛顿大街860号，3楼，
纽约州纽约，10014
212-339-5690
华盛顿大街860号，3楼，
纽约州纽约，10014
212-339-5690
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
03/20/2026
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请勾选以下方框。
本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
15102K100
|
| 1 | 报告人姓名
Baker Bros. Advisors LP
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
9,582,874.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
19.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
IA、PN
|
附表13d
|
| CUSIP编号： |
15102K100
|
| 1 | 报告人姓名
Baker Bros. Advisors（GP）LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
9,582,874.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
19.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
慧聪、OO
|
附表13d
|
| CUSIP编号： |
15102K100
|
| 1 | 报告人姓名
Julian C. Baker
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
9,582,874.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
19.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在，慧聪
|
附表13d
|
| CUSIP编号： |
15102K100
|
| 1 | 报告人姓名
Felix J. Baker
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
9,582,874.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
19.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在，慧聪
|
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股，每股面值0.00 1美元
|
|
| (b) | 发行人名称：
Celcuity Inc.
|
|
| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
16305 36th Avenue North，Suite 100，Minneapolis，MINNESOTA，55446。
|
|
|
项目1评论：
对附表13D的第1号修订对Baker Bros. Advisors LP（“顾问”）、Baker Bros. Advisors（GP）LLC（“顾问GP”）、Julian C. Baker和Felix J. Baker（统称“报告人”）先前提交的附表13D进行了修订和补充。除在此补充的情况外，经此前修正和补充的此类声明仍然具有完全的效力和效力。顾问GP是顾问的唯一普通合伙人。根据经修订的管理协议，顾问、Baker Brothers Life Sciences，L.P.（“Life Sciences”）和667，L.P.（“667”，连同Life Sciences，“基金”）及其各自的普通合伙人，基金各自的普通合伙人将有关基金所持证券的投资和投票权的所有酌处权和权力让给顾问，因此顾问对基金的投资和对投资的投票权拥有完全和无限的酌处权和权力。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有经修订的附表13D中赋予此类术语的含义。针对每个项目提供的信息应视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
附表修正第1号第4项视情况予以补充和修正如下：下文第5项中的披露以引用方式并入本文。2026年3月20日，代表这些基金的顾问向Celcuity Inc.（“发行人”）提交书面通知，将667和Life Sciences分别持有的以每股0.00 1美元的行权价购买发行人普通股（“普通股”）的481,437份和5,666，350份预融资认股权证（“0.00 1美元的预融资认股权证”）的实益所有权限制（“最大百分比”）从4.99%提高到19.99%。由于最高百分比的增加，报告人可能被视为实益拥有发行人已发行普通股的最多19.99%。报告人没有就最大百分比的增加获得发行人的任何额外证券。提高至最高百分比将于2026年5月20日生效。基金持有发行人的证券用于投资目的。报告人或其关联机构可根据报告人对相关因素的持续评估，包括以特定价格水平购买普通股或其他证券的可获得性、发行人的商业前景、其他商业投资机会、经济状况、股票市场状况、货币市场状况、董事会和发行人管理层的态度和行动，在不同时间购买不同数量的额外证券或处置证券，处置发行人证券的机会的可用性和性质以及特定实体的其他计划和要求。报告人可以与发行人的管理层和其他投资者讨论共同感兴趣的项目，其中可能包括第4项附表13D的（a）至（j）项中的项目。根据对上述因素的评估，报告人或其关联机构可能会改变其目前的上述意图，他们可能会评估是否就融资向发行人管理层提出建议，以及是否收购发行人的额外证券，包括普通股股份（通过公开市场购买、私下协商购买、行使0.00 1美元的预付认股权证、转换2.75%的可转换票据（定义见第5项）或其他方式），或处置其控制下的发行人的部分或全部证券，包括普通股股份。除本文另有披露外，目前，报告人没有任何计划或提案涉及发行人的任何特别公司交易，包括但不限于附表13D第4项（a）至（j）分段所述的那些事项。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
报告人页面和第4项中的披露以引用方式并入本文。本第1号修正案各封页的项目7至11和13以引用方式并入本文。本文报告的每个报告人的实益所有权百分比是基于发行人于2025年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格中报告的截至2025年11月6日已发行的46,271，259股普通股加上可在60天内行使的0.00 1美元预融资认股权证的1,667，082股普通股，但须遵守如下所述的行使限制。附件 99.1中列出的是每只基金直接持有的普通股股份总数，这些股份可能被视为由报告人间接实益拥有，以及在行使0.00 1美元的预融资认股权证时可能获得的普通股股份，但须遵守下文所述的实益所有权限制和发行人2.75%可转换票据的本金额，持有人可随时选择将其转换为每1,000美元本金19.4932股普通股，受下述实益所有权限制（“2.75%可转换票据”）的约束。
|
|
| (b) |
本第1号修正案各封面页的项目7至10以引用方式并入本文。这些基金的直接持有量详见附件 99.1，该附件以引用方式并入本文。0.00 1美元的预融资认股权证只有在此类行使生效后，其持有人连同其关联公司以及与持有人或其任何关联公司属于第13（d）节集团成员的任何人将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条的规定，合计实益拥有不超过19.99%的已发行普通股（“最大百分比”）。基金可通过书面通知发行人，不时将适用于该基金的最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加将于该等通知送达发行人后第61天起生效。由于这一限制，上述持有人在行使0.00 1美元的预付认股权证时可能发行的股票数量可能会根据发行人普通股流通股数量的变化而发生变化。2.75%可转换票据仅在以下情况下可转换：在其持有人生效后或紧接此类行使之前，其关联公司以及与持有人或其任何关联公司属于第13（d）条集团成员的任何人将根据《交易法》第13d-3条的规定，合计实益拥有不超过4.99%的已发行普通股（“实益所有权限制”）。基金可通过书面通知发行人，不时将适用于该基金的实益所有权限制增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加将于该等通知送达发行人后第61天起生效。由于实益所有权限制，基金目前无法转换任何2.75%可换股票据。顾问GP、Felix J. Baker和Julian C. Baker作为顾问GP的管理成员，顾问可被视为基金直接持有的发行人证券的实益拥有人。
|
|
| （c） |
项目4所列信息现以引用方式并入本项目5（c）。除此处所披露者外，报告人或其关联机构在过去60日内均未进行发行人的任何其他证券交易。
|
|
| （d） |
发行人的某些证券由667直接持有，667是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人为Baker Biotech Capital，L.P.，一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人为Baker Biotech Capital（GP），LLC。Julian C. Baker和Felix J. Baker是Baker Biotech Capital（GP），LLC的管理成员。发行人的某些证券由Life Sciences直接持有，Life Sciences是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人为Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.，一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人为Baker Brothers Life Sciences Capital（GP），LLC。Julian C. Baker和Felix J. Baker是贝克兄弟生命科学资本（GP），LLC的管理成员。
|
|
| （e） |
（e）不适用。
|
|
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
|
附件说明99.1基金直接持股情况
|
||
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
|
|
|
|
|
|
|
|
|