美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月6日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（408）441-3200
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
采购协议
2024年8月6日（“生效日期”），特拉华州公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司Firehorse Merger Sub，LLC（“买方子公司”）、特拉华州公司IPSoft Global Holdings，Inc.和特拉华州有限责任公司BuildGroup，LLC（IPSoft Global Holdings，Inc.和BuildGroup，LLC各自为“卖方”，统称“卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”）。根据购买协议的条款和条件，在生效日期后，公司将立即支付总对价8000万美元，包括1000万美元现金和定价为每股5.35美元的公司A类普通股（“股份”）13,084，112股，但须根据购买协议中规定的调整（“前期对价”），以向卖方购买卖方拥有的Amelia Holdings，Inc.（“目标”）股本的所有已发行和已发行股份。除前期代价外，公司已同意发行最多16,822，429股，每股价格为5.35美元，根据2025年和2026年各自的某些收入目标的实现情况向卖方提供额外代价。采购协议包含各方的惯常陈述、保证和契诺。公司将为塔吉特的某些持续雇员建立一个惯常的留存池。
2024年8月7日，Target与买方子公司合并，买方子公司作为公司的全资子公司存续（该交易与购买合称“交易”）。
根据购买协议的条款，公司将从前期代价中扣留2,149，530股股份，并将该等股份存放于托管代理，以部分确保卖方根据购买协议承担的赔偿义务。在交易生效时：（i）每份尚未行使的目标股票期权到期并被注销和消灭，没有任何权利收取任何代价；（ii）每份尚未行使的购买目标股本的目标认股权证到期并被注销和消灭，没有任何权利收取任何代价。
上述对购买协议和交易的描述并不完整，而是受制于购买协议全文，并通过引用对其整体进行限定，该全文的副本作为附件 2.1附于本文件后，并通过引用并入本文。
进入Monroe Capital定期贷款工具
于生效日期，就交易而言，公司承担了目标公司的优先担保定期贷款融资（“Monroe定期贷款融资”），该融资是根据目标公司与作为Monroe某些关联基金的行政和抵押代理的Monroe Capital Management Advisors，LLC（“Monroe”）作为贷方的现有信贷协议（“信贷协议”）发行的。2024年8月7日，公司支付了7000万美元，以偿还大部分的门罗定期贷款融资，剩余余额为3969万美元（其中969万美元减少了美元的前期对价）。门罗定期贷款融资的到期日为2026年6月30日（“到期日”），根据公司的选择，提供在贷款期限内支付部分实物利息，本金和应计利息在到期日到期。
1
息率
门罗定期贷款融资的年利率等于（a）调整后的定期SOFR（定义见信贷协议）和（b）（i）以现金支付的利息部分的适用保证金9.0%（“适用保证金”）之和，以及（ii）以实物支付的利息部分的额外1.00%（“PIK利率”）。定期贷款的应计利息按季度支付（在以实物支付利息的情况下，按月支付）。一旦发生违约事件（定义见信贷协议），适用保证金将自动增加每年额外2.00%。
预付账款
定期贷款可随时预付。此外，在收到资产出售收益和保险金后，定期贷款必须预付，以及适用的预付保险费和退出费。
安全
根据信贷协议，公司在信贷协议下的所有义务均由其几乎所有现有和收购后资产的第一留置权完善担保权益担保，但惯例例外情况除外。
申述、保证、契诺及违约事件
信贷协议包含某些陈述和保证、肯定性契诺、否定性契诺、财务契诺，以及类似融资通常需要的条件。除其他事项外，肯定性契诺要求公司承担各种报告和通知要求以及维持某些有效权利、批准和资产的义务。负面契约限制或限制公司的能力，除其他外，并受限于信贷协议中包含的某些例外情况，产生新的债务；对资产设置留置权；从事某些基本的公司变更，例如合并或收购，或改变公司的业务活动；以及进行投资或限制性付款（每一项均在信贷协议中定义），在每种情况下均受惯例例外情况的约束。负面契约亦限制公司更改其财政年度的能力；偿还其他特定债务；从事某些关联交易；或订立、修订或终止任何其他协议，这些协议具有限制公司根据信贷协议偿还贷款的能力的影响。
信贷协议还包含某些惯常的违约事件，其中包括（其中包括）不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和保证不准确、破产和无力偿债事件、重大判决、对重大合同的交叉违约、某些与重大监管相关的事件和构成控制权变更的事件。违约事件的发生可能导致（其中包括）宣布门罗定期贷款融资下的所有未偿本金和利息立即到期并全部或部分支付。
上述信贷协议摘要并不完整，通过参考信贷协议全文对其整体进行了限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件10.1提交，并以引用方式并入本文。
2
项目2.01。收购或处置资产完成。
本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
如第2.01项所述，根据购买协议的条款，包括购买价格调整条款，公司已同意在生效日期后立即发行8,902，967股股份。根据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），本次发行和出售免于登记。因此，股份的发售和出售并未根据《证券法》进行登记，除非根据有效的登记声明或适用的《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求豁免，否则不得在美国发售或出售此类股份。
项目9.01。财务报表及附件。
| (a) | 所收购企业的财务报表。 |
表格8-K第9.01（a）项要求的与交易有关的财务报表将在本表格8-K被要求向SEC提交之日后的71个日历日内通过对表格8-K的当前报告的修订提交。
| (b) | 备考财务资料。 |
8-K表格第9.01（b）项要求的与交易有关的备考财务信息将在本8-K表格被要求向SEC提交之日后的71个日历日内通过对本8-K表格的修订提交。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和类似附件已被省略。任何省略的附表的副本将应要求向SEC提供补充。 |
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| SOUNDHOUND AI，INC。 | ||
| 日期：2024年8月8日 | 签名： | /s/Keyvan Mohajer |
| Keyvan Mohajer | ||
| 首席执行官 | ||
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