附件 5.1

2025年9月23日

女士们先生们：

我们曾担任根据墨西哥合众国（“墨西哥”）法律组建的公开交易可变资本股份公司（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable）的特别美国法律顾问可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.（“公司”），以及Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C。每一家根据墨西哥法律组建的可变资本有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable），涉及根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格F-3上的登记声明（“登记声明”），该登记声明与不时、一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中由担保人担保的公司债务证券（“债务证券”）（“附属担保”）的发行有关。债务证券及附属担保在此统称为“证券”。根据注册声明注册的证券将有一个不确定的总首次发行价格，并将根据《证券法》第415条持续或延迟发售。

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.等人，第2页

除非在构成与特定系列债务证券有关的注册声明的一部分的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券及附属公司担保将根据公司与作为受托人、证券登记处、付款代理人及转让代理人的纽约梅隆银行于日期为2010年2月5日订立的契约（“基础契约”，以及截至本协议日期经修订和补充的基础契约，“契约”）发行。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

此外，我们已审查经认证或以其他方式识别令我们满意的此类其他文件的正本或副本，并且我们已进行此类法律调查，因为我们认为适当，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们假设且未核实（i）我们所审阅的每份文件的事实事项的准确性，（ii）债务证券将符合我们所审阅的表格，以及（iii）附属担保将大致如注册声明所述。

基于上述情况，并根据下文提出的进一步假设和限定条件，我们认为：

就前述意见涉及公司或担保人的任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们假设公司、担保人及该协议或义务的另一方已履行或在证券发行前，将在必要的范围内满足适用于其的法律要求，以使此类协议或义务可对其强制执行（除非就美利坚合众国联邦法律或纽约州法律的事项对公司和担保人作出的假设根据我们的经验通常适用于与义齿和证券中所设想的类型的交易相关的一般商业实体），（b）此类意见受适用的破产约束，破产和影响债权人权利的一般类似法律、一般权益原则和（c）此类意见受外国法律的司法适用或影响债权人权利的外国政府行为的影响。

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.等人，第3页

在提出上述意见时，我们进一步假设（i）招股章程补充文件和任何条款清单将已编制并提交给委员会，描述由此提供的证券，并将遵守所有适用法律，（ii）所有证券的发售、发行、授予、出售和交付将符合适用法律以及授权此类证券的任何公司行动中规定的任何要求，并以注册声明、招股章程、适用的招股章程补充文件和任何条款清单所设想的方式，（iii）注册声明将有效，并将遵守注册声明、招股章程、适用招股章程补充文件和任何条款清单所设想的任何证券的发售、发行、授予、出售或交付时的所有适用法律，（iv）所有债务证券和附属担保的条款将符合义齿所载的形式，所有证券的条款将不违反任何适用法律或与纽约的任何公共政策事项相冲突，导致对公司或担保人（视情况而定）具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，或违反对公司或担保人（如适用）具有司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，（v）证券将按照一项或多项协议中指定的价格并根据其各方正式授权、签署和交付的一份或多份协议的条款向证券的购买者提供、发行、授予、出售和交付，并由其支付，（vi）公司将妥为授权发售及发行证券，并将妥为授权、批准及确立债务证券、担保及认股权证（视属何情况而定）的发售及发行或授出的最终条款及条件，（vii）公司已妥为授权、签立及交付，或将妥为授权、签立及交付（如适用）与证券有关的义齿、补充义齿及该等证券所需或所设想的任何其他协议，并将采取任何其他适当的额外公司行动，（viii）担保人将妥为授权发售及发行附属担保，并将妥为授权、批准及确立发售及发行或授出附属担保的最终条款及条件，（ix）担保人已妥为授权、签立及交付，或将妥为授权、签立及交付（如适用）义齿、补充义齿，以及与附属担保有关或该等附属担保所设想的任何其他必要协议，并将采取任何其他适当的额外公司行动，及（x）如以凭证式形式发出，代表证券的证书将被正式签署和交付，并在任何适用协议要求的范围内，经过正式认证和会签，如果以簿记形式签发，证券将在任何适用协议要求的范围内正式登记。

在提出上文编号第1段中表达的意见时，我们假设每一系列债务证券的原始本金总额（或在以原始发行折扣发行的债务证券的情况下，总发行价）为2,500，000美元或以上。

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.等人，第4页

对于根据28 U.S.C. § 1332不存在基于公民身份多样性的管辖权的任何美国联邦法院裁定与契约或证券有关的任何诉讼的标的管辖权，我们不表示意见。

我们注意到，设在纽约市的美国联邦法院的基本契约第115条中指定为与债务证券或契约有关的诉讼或程序的地点（尽管第115条中有豁免）受制于此类法院根据28 U.S.C. § 1404（a）转移诉讼或以此类联邦法院是此类诉讼或程序的不便诉讼地为由驳回此类诉讼或程序的权力。

关于可能以美元以外的货币发行的任何证券，我们注意到，根据纽约州的法律规定，以美国货币以外的货币作出的判决或法令应按判决或法令生效之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的联邦法规，也没有关于这个问题的控制性联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们没有发表意见。

我们对与货币赔偿有关的基础契约第1009节的可执行性不发表意见。

上述意见仅限于美利坚合众国联邦法律和纽约州法律。

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.等人，第5页

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在“证券的有效性”标题下的招股说明书中作为构成注册声明一部分的招股说明书中以及在任何与之相关的招股说明书补充文件中作为公司的法律顾问以及已就注册声明所登记的证券的有效性进行传递的担保人中提及本事务所。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日及截至本协议发布之日提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您提供建议或进行任何调查的义务。