纽约时报公司
2020年奖励补偿计划
2020年奖励补偿计划
2026 – 2030年绩效奖励协议
这份2026-2030年绩效奖励协议（“协议”）作出，并于2026年2月26日订立（“授予日期”）一家根据纽约州法律组建的公司纽约时报公司（与其子公司合称“公司”），以及Meredith Kopit Levien（The“参与者”）根据《纽约时报公司 2020年激励薪酬计划》（视其在下文任何时间可能作出的补充、修改、修正或重述（“2020年激励计划”).公司董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）按照2020年度激励计划对绩效奖励进行管理。此处使用且未另行定义的大写术语应具有2020年激励计划中赋予此类术语的含义。
1.一般.根据本协议和2020年激励计划规定的条款和条件，委员会特此向参与者授予绩效奖励（“业绩奖”）的履约期。绩效奖励是指根据本协议和2020年激励计划中规定的条款和条件，根据基于公司TSR百分比、调整后营业利润和业绩期间总收入以及继续受雇的财务绩效目标的实现情况，在未来某个日期获得股份的权利，其适用条款、条件和其他条款通过引用并入本文（统称为“授标文件”).经修订的《1933年证券法》2020年激励计划的副本和构成2020年激励计划“招股说明书”的文件已提供给参与者。如2020年激励计划的规定与任何其他奖励文件中规定的规定有明示冲突，则以2020年激励计划的条款和条件为准。
委员会可在2020年激励计划允许的情况下修改此处包含的条款和条件；未经委员会事先批准，不得修改或放弃绩效奖励的任何条款和条件。委员会作出的与绩效奖励有关的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者、其受益人以及根据2020年激励计划拥有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力。
2.业绩奖.
(a)绩效奖的分配.
| 总绩效奖值： |
600万美元
|
||||
|
股份目标（基于股东总回报）（见下文第2（b）节）：
|
240万美元（即绩效奖励总值的40%）
|
||||
|
股份目标（基于调整后的营业利润）（见下文第2（c）节）：
|
180万美元（即绩效奖励总值的30%）
|
||||
|
股份目标（基于总收入）（见下文第2（d）节）：
|
180万美元（即绩效奖励总值的30%）
|
||||
(b)公司TSR百分位.
参与者将有权根据委员会在批准本绩效奖的同时确定的总股东回报绩效指标衡量的业绩期间公司TSR百分率的实现情况，获得适用股份目标的一定百分比的支付（基于总股东回报）；提供了那
●对于低于门槛绩效水平的成就不支付任何费用；
●将对阈值和最高绩效水平之间的公司TSR百分位数进行插值支付；以及
●若业绩期间公司TSR为负，则派息上限为股份目标的100%（基于股东总回报）。
（c）调整后营业利润.
参与者将有权根据公司在业绩期间的调整后经营利润，根据委员会在批准本业绩奖励的同时确定的调整后经营利润业绩指标衡量，获得适用股份目标的一定百分比（基于调整后经营利润）的支付；提供了那：
●对于绩效低于阈值水平的成就，不支付任何费用；并且
●绩效水平之间的成就将对支出进行插值。
（d）总收入.
参与者将有权根据委员会在批准本绩效奖的同时确定的总收入绩效指标衡量的业绩期间的公司总收入，获得适用股份目标的一定百分比（基于总收入）的支付；提供了那：
●对于绩效低于阈值水平的成就，不支付任何费用；并且
●绩效水平之间的成就将对支出进行插值。
（e）委员会可酌情减少就表现奖励须支付的股份数目。
3.服务期限；付款.
（a）在符合以下第4条及第5条的规定下，参与者必须在最后服务日期之前一直受公司雇用，才有资格获得股份。
（b）在适用的归属日期后的合理可行时间内，但在不迟于（i）适用的归属日期后60天或（ii）就第4（c）（i）条而言，即2029年3月15日，参与者有权获得的股份数量（扣除支付适用的预扣税所需的股份数量）将由公司的独立股票计划管理人转移至以参与者名义持有的账户，参与者将收到此种转移的通知。
4.业绩奖的终止；没收.绩效奖励将在参与者与公司的雇佣关系终止时按下述方式处理。
(a)参与者辞职或公司因故终止：一旦参与者提出辞职或公司因故终止该参与者的雇用，无论如何在最后服务日期之前，业绩奖励将被没收，参与者将不享有本协议项下的任何股份交付权利。
(b)以死亡、伤残为由终止:
（i）如果参与者因参与者在履约期内死亡或残疾而终止雇佣，则参与者（或参与者的受益人，如果死亡）将有权获得基于目标总绩效奖励的若干股份
值，而该等股份应于参与者死亡或伤残之日归属。
（ii）如参与者在履约期结束后及在最后服务日期前因参与者死亡或残疾而终止雇用，则参与者（或参与者的受益人，在死亡的情况下）将有权获得委员会在计量日根据公司在履约期内的实际表现确定将成为应付的股份数目，而该等股份应于参与者死亡或残疾的日期归属。
（c）被公司无故终止:
（i）如参与者的雇佣在履约期内被公司无故终止，该参与者将有权按比例获得如果该参与者在最后服务日期前仍受雇于公司本应交付的股份，相当于委员会在计量日期根据公司在履约期内的实际表现确定本应支付的股份数量乘以零头，其分子为公司确定的服务期间参与者被视为在职雇员的天数，其分母为1,462（即服务期间的日历天数）（该等按比例部分，即“终止支付”).终止支付应在履约期的最后一天归属。
（ii）如在履约期结束后及在最后服务日期前，公司无故终止参与者的雇用，参与者将有权获得终止雇用付款，该付款将于参与者终止雇用之日归属。
5.控制权变更.
（a）在履约期内发生控制权变更的，参与者有权获得与中投股份数量相等的股份数量（该等股份、“中投股份"）根据本条第5（a）款；提供了除下文第（v）及（vi）款所述外，该参与者于最后服务日期前仍积极受雇于公司。
（i）履约期须当作已于控制权变更日期结束（履约期，如此缩短，则“调整后的履约期”).
（二）审议通过了《中投股份金额"应根据在调整后的业绩期间取得的实际结果按照上文第2节计算，但（w）委员会确定的调整后营业利润目标金额应减为（1）该调整后营业利润目标金额与（2）CiC分数的乘积，以及（x）委员会确定的总收入目标金额应减为（1）该总收入目标金额与（2）CiC分数的乘积。除下文第5（a）（iii）节另有规定外，中投股份数量不低于参与者股份目标（基于股东总回报）、参与者股份目标（基于调整后的营业利润）和参与者股份目标（基于总收入）各自的100%。中投股份金额须进一步受制于下文第5（a）（iii）节所载的限制。
（iii）在调整后的业绩期间公司TSR为负值的情况下，基于公司TSR百分位的中投股份数量在任何情况下均不得超过参与者的股份目标（基于股东总回报）。
（四）“CiC分数”指零头，分子为履约期开始至控制权变更之日期间的天数，分母为1,096天（即履约期日历天数）。
（五）无故或有正当理由终止。被公司无故终止聘用或因正当理由终止聘用的，在服务期结束前、控制权发生变更之时或之后12个月内，中投股份自该聘用终止之日起归属。
（六）因死亡或伤残而终止.如果参与者在服务期结束前和控制权发生变更时或之后12个月内死亡或残疾，则参与者（或参与者的受益人，如果死亡）将有权获得中投股份，该股份将在参与者死亡或残疾之日归属。
（b）在履约期结束后但在最后服务日期之前发生控制权变更的情况下，如果参与者的雇佣
被公司无故终止雇佣关系、参与者因正当理由终止雇佣关系，或由于参与者死亡或残疾，参与者将有权获得委员会在计量日根据公司在业绩期内的实际表现确定将成为应付的股份数量，该等股份应在参与者的雇佣关系终止之日归属。
（c）尽管有本第5条的任何规定，在控制权随时发生变更的情况下，委员会可决定，中投股份应（i）转换为并以收购公司或其母公司的股份或其他股权为单位支付，或（ii）根据控制权变更时中投股份的公平市场价值以现金支付。
6.作为股东的权利；股息等权.在该等股份实际交付予参与者之前，参与者将不享有公司股东对受业绩奖励约束的股份的权利。为免生疑问，业绩奖励并不使参与者有权获得相当于在业绩期间就公司股份支付的任何股息的付款。
7.追回.业绩奖励、支付时交付的股份，以及出售该等股份所实现的任何现金收益将根据公司可能不时制定的任何“回拨”政策被没收或偿还给公司，并受公司可能不时实施的任何股份交易政策和其他政策的约束。
8.美国 联邦、州和地方所得税预扣税.参与者全权负责支付与绩效奖相关的所有可能产生的税款。股份在交付时将作为普通收入（按当时的公允市场价值）向参与者征税，但须按工资代扣代缴和报告。公司将通过根据参与者各自有权获得的股份数量按比例减少股份（基于公允市场价值）来履行这一预扣义务。在本段中，公允市场价值是指在纽约证券交易所（或在确定时股份可能上市的其他国家证券交易所）上市的证券的综合交易报告系统报告的股份在付款之日前一个营业日的收盘价。
9.法律的选择.绩效奖和奖励文件应受纽约州法律管辖，不影响法律冲突原则，并据此进行解释。
10.无就业权.绩效奖的授予或根据本协议采取的任何行动均不应被解释为给予任何雇员或任何参与者在公司的雇用中保留的任何权利。授标文件不得以任何方式或程度限制或影响管理人员及其董事会或其委员会行使的改变公司任何雇员的职责或雇用性质或在任何时间将该个人从公司雇用中除名的正常和通常权力，所有这些权利和权力均为明确保留。
11.不转让.除本文另有规定外，不得转让或转让参与者在绩效奖励下的权利和利益，任何试图转让或转让的行为均为无效，并应由公司自行酌情消除公司在绩效奖励或奖励文件下的义务。
12.无资金计划.根据绩效奖励所欠的任何股份或其他金额应为无资金。公司不得被要求设立任何特殊或单独的基金，或进行任何其他资产分离，以确保交付或支付任何赚取的金额。
13.其他福利.就计算公司任何退休计划下的参与者福利而言，根据绩效奖励应计或支付的任何金额均不得被视为补偿，也不影响目前或随后生效的任何其他福利计划下的福利的可用性或金额与参与者的补偿水平相关的任何福利。
14.定义.
（a）“调整后营业利润”指：（i）2026-2028年累计收入减去（ii）总运营成本（不包括折旧和摊销、遣散费、多雇主养老金计划提取义务和特殊项目)，与委员会在批准本业绩奖的同时确定的某些调整；提供了该等金额可由委员会进一步调整，以顾及委员会全权酌情决定为适当的项目。
（b）"平均公允市值”是指A类普通股股票在授予日前20个交易日（包括授予日）每个交易日的“公允市场价值”（定义见2020年激励计划）的平均值。
（c）"期初均价”指紧接业绩首日（但不含）前30个日历日期间内各交易日收盘股价的平均值
期，经调整以反映根据除息日收盘股价假设的股息再投资或其他分配。
（d）"公司TSR”是指公司在业绩期间的股东总回报。
（e）"公司TSR百分位”是指公司TSR在Comparator Group各成员的业绩期股东总回报中的百分位排名。公司TSR百分位排名是根据相关业绩期间的总股东回报并从总股东回报最高的公司（排名第一）倒数到公司在名单上的位置，从最高到最低排序比较组成员（如果公司不是比较组成员之一，则加上公司）确定的。如果两家公司排名相等，则下一家公司的排名应占并列，这样，例如，如果一家公司排名第一，两家公司并列第二，则下一家公司排名第四。本次排名确定后，公司TSR百分位将采用以下公式计算，其中“N”为Comparator Group中的公司总数（包括公司是否为Comparator Group成员之一），“R”为公司TSR按照上述排序，不四舍五入：
公司TSR百分位=
| N-R | x100 | ||||
| N-1 | |||||
（f）"比较器集团”指业绩期首日纳入标普 500股指的各公司，其普通股（或类似权益性证券）自业绩期首日至业绩期最后一个交易日期间在全国证券交易所连续上市或交易的，可进行如下调整：
（i）如果Comparator Group的成员因无力偿债而申请破产或清算（或发生政府实体扣押资产等类似事件），或由于任何非自愿未能满足该全国性证券交易所的上市要求而停止在该全国性证券交易所公开交易（但不包括因任何自愿私有化或类似交易而退市），则该公司应继续被视为
作为Comparator Group成员，且该公司的总股东回报表现应假定为Comparator Group内最低。
（二）如某一比较国集团成员组成新的母公司，其资产和负债基本上全部由紧接原比较国集团成员的股权交易后或紧接该交易前该比较国集团成员的资产和负债组成，此类新母公司应在其普通股（或类似股本证券）在国家证券交易所上市或交易但原Comparator Group成员的普通股（或类似股本证券）未上市或交易的范围内（并在一段时间内）取代Comparator Group成员。
（iii）如果两个比较器集团成员合并或其他业务合并（包括但不限于由另一个比较器集团成员收购一个比较器集团成员或其全部或基本全部资产），作为会计收购人的存续、产生或继承实体（视情况而定）应继续被视为比较器集团的成员；提供了该实体的普通股（或类似股本证券）在履约期的最后一个交易日在国家证券交易所上市或交易。
（四）如发生比较集团成员与另一实体的合并或其他业务合并（包括但不限于一方或其全部或基本全部资产被另一方收购），（1）如果比较集团成员为会计收购人，则应继续作为比较集团成员对待；提供了该实体的普通股（或类似股权证券）通过履约期的最后一个交易日在国家证券交易所上市或交易，且（2）非比较者集团成员为会计收购人的，不应被视为比较者集团成员。
关于上文第（二）、（三）和（四）条，适用的股票价格应在必要的范围内（如有）进行公平和成比例的调整，以保持奖励的预期激励和减轻交易的影响。
（g）"残疾”是指参与者的完全残疾（由纽约时报公司长期残疾计划或任何后续长期残疾计划的条款所定义，无论参与者是否属于此类长期残疾计划的参与者）。
（h）"期末均价”是指业绩期前30个日历日期间内每个交易日的平均收盘股价，包括业绩期最后一天，经调整以反映基于除息日收盘股价的假定股息再投资或其他分配。
（i）"最后服务日期”是指2030年2月26日。
（j）"测量日期”指紧接业绩期最后一年的下一年的头两个半月内，委员会核证公司在业绩期内的表现的日期。
（k）"履约期”是指从2026年1月1日开始到2028年12月31日结束的三个财政年度期间。
（l）“服务期”是指授予日和最终送达日期之间的四年期限。
（m）"股份目标（基于总股东回报）”是指截至授予日将确定的股份数量（必要时四舍五入到最接近的整数），方法是将第2（a）节中规定的作为股份目标的美元金额（基于股东总回报）除以平均公允市场价值。
（n）"股份目标（基于调整后营业利润）”是指将于授予日确定的股份数量（必要时四舍五入至最接近的整数），方法是将第2（a）节中规定的作为股份目标的美元金额（基于调整后的营业利润）除以平均公允市场价值。
（o）"份额目标（基于总收入）”是指截至授予日，通过将第2（a）节中规定的作为股份目标的美元金额（基于总收入）除以平均公允市场价值确定的股份数量（必要时四舍五入到最接近的整数）。
（p）"总绩效奖值”是指第2（a）节中规定的美元金额，作为总绩效奖励价值。
（q）"总收入”指在公司经审计的财务报表中报告的累计2026-2028年总收入；提供了那
委员会可调整这一数额，以考虑到委员会自行决定认为适当的项目。
（r）"股东总回报”是指（i）期末平均价格减去期初平均价格，除以（ii）期初平均价格。股东总回报将使用Microsoft Excel方法计算。
（s）"归属日期”指最后送达日期，或股份根据第4条或第5条归属的较早日期。
参与者在此确认，参与者（a）接受本协议中所述的绩效奖励，（b）同意受2020年激励计划条款的约束，包括本协议，以及（c）同意董事会或委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者和根据本奖励拥有或主张权利的任何其他人具有约束力。
[签名页如下]
作为证明，参与者与公司已签署本协议，自授予日起生效。
|
纽约时报公司
|
|||||
| 签名： | /s/Rachel Glaser | ||||
| Rachel Glaser | |||||
| 主审董事 | |||||
|
参与者：
|
|||||
| 签名： |
/s/Meredith Kopit Levien
|
||||
| Meredith Kopit Levien | |||||