附件 10.3

本展览中以括号标识的信息是机密信息，根据S-K条例项目601（b）（10）（IV）被排除在外，因为它既是（i）非实质性信息，也是（ii）联邦快递视为私人或机密的类型。

 

		The Boeing Company 邮政信箱3707 华盛顿州西雅图98124-2207

 

 

FED-PA-03712-LA-1106153R1

联邦快递公司

3610哈克斯十字路

孟菲斯TN 38125

 

主题：	违约金–不可推卸的延迟

 

参考：	The Boeing Company（Boeing）与Federal Express Corporation（客户）关于Model 767-3S2F飞机（Aircraft）的第3712号购买协议（购买协议）

本函件协议（函件协议）对采购协议进行修订和补充。此外，本信函协议全部取消并取代编号为FED-PA-03712-LA-1106153的信函协议。本信函协议中使用但未定义的所有术语与采购协议中的含义相同。

术语定义：

不可推卸的延误：由于根据AGTA第7条不属于可推卸的延误的任何原因而导致的任何飞机的交付延误超过了采购协议中规定的交付月份的最后一天（预定交付），并且根据适用法律，客户有权为此从波音公司获得补救。

 

1.

违约金。

波音公司同意按每架飞机每天[ * ]的费率向客户支付超过[ * ]（统称为不可原谅的延误付款期限）的每一天的不可原谅延误的违约金，但不得超过每架飞机[ * ]的总和（违约金）。

 

2.

利息[ * ]。

除第1款中的违约金外，对于预定交付后[ * ]开始的每一天不可推卸的延误，波音公司将向客户支付按以下方式计算的利息（利息）：

2.1 [*]

2.2 [*]

 

FED-PA-03712-LA-1106153R1 违约金不可推卸的延迟		第1页

波音专有

*空白处包含根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在外的机密信息，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）联邦快递视为私人或机密的类型。

 

3.

升级调整。

经修订的AGTA第2.1.5条中定义的升级调整将基于表1中所述的预定交付月份。

 

4.

终止权。

客户将无权因为不可推卸的延误而拒绝接受任何飞机的交付，除非（i）此类飞机的不可推卸延误的实际总持续时间超过[ * ]（不可推卸的延迟期）或（ii）如果波音公司提供通知称其预计此类飞机的不可推卸延误的总持续时间超过[ * ]，在这种情况下，客户可通过向对方发出书面或电报通知终止关于此类飞机的购买协议。为澄清起见，本第4款中的任何内容均不会影响AGTA中第7.5节（航空器损坏超出修复）中包含的当事人权利和义务。

 

5.

终止。

如果购买协议因不可推卸的延误而就任何飞机终止，波音公司除了支付如上所述的违约金和利息外，还将立即向客户偿还包括波音公司就此类飞机收到的定金在内的预付款的全部本金。

 

6.

独家补救办法。

根据本函件协议第1款和第2款应支付的违约金和利息，以及客户根据本函件协议的终止权，是客户对不可推卸的延误的专属补救措施，并代替客户因法律或其他方面的任何不可推卸的飞机交付延误而产生的所有其他损害赔偿、索赔和补救措施。客户特此放弃并放弃因任何此类不可原谅的延误而在法律或其他方面引起的所有其他索赔和补救措施。

 

7.

保密治疗。

客户理解，波音认为本信函协议中包含的某些商业和财务信息是机密信息。Customer和Boeing双方同意，他们将把这份信函协议和此处包含的信息视为机密。Customer同意将本信函协议内容的披露仅限于Customer有知情需求且了解未经波音事先书面同意不得向任何其他个人或实体披露其内容的员工。尽管有上述规定，客户仍可向其母公司联邦快递公司、其母公司联邦快递公司的董事会、根据与此相关的保密义务并根据法律要求向其专业顾问披露本信函协议以及本协议中的条款和条件。

 

FED-PA-03712-LA-1106153R1 违约金不可推卸的延迟		第2页

波音专有

*空白处包含根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在外的机密信息，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）联邦快递视为私人或机密的类型。

 

非常真正属于你，
波音公司
由		/s/McKenzie Kuckhahn

其		律师----事实

接受并同意本

日期：2023年9月29日

 

联邦快递公司
由		/s/凯文·A·伯克哈特

其		副总裁

 

FED-PA-03712-LA-1106153R1 违约金不可推卸的延迟		第3页

波音专有