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我们正在使用向所有在册股东提供代理材料的“全套交付”方式。因为我们选择使用“全套交付”选项，我们正在向所有股东交付随附的代理声明和相关代理卡的记录纸质副本，并提供在可公开访问的网站上访问代理材料的权限。我们于2025年10月20日左右开始分发所附的代理声明、本通知和代理卡。代理声明和其他代理材料也可在www.proxyvote.com上查阅。

只有在特别会议的记录日期2025年10月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。如上所述，我们的特别会议将是一个虚拟的股东大会，将作为虚拟网络会议专门通过互联网进行。您将可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM在线参加特别会议、在特别会议期间投票表决您的股份并提交问题以供特别会议期间审议。请仔细查看随附的代理声明和可用性通知，了解更多详细信息。

您的投票很重要，我们鼓励所有股东在线参加特别会议。无论您是否计划在线上参加特别会议，我们鼓励您阅读随附的代理声明并尽快提交您的代理或投票指示，方法是遵循随附的代理声明和随附的代理卡中的指示并通过网络或电话提交您的代理，或者通过签名、约会和交还您的代理卡或投票指示表格。请查阅随附的代理声明和代理卡中描述的关于您的每个投票选项的说明。有关如何在线注册和参加特别会议、投票表决您的股份以及提交问题以供会议审议的更多信息，请参见随附的代理声明。

感谢您一直以来的支持和对Xilio Therapeutics, Inc.的持续关注

根据董事会的命令，

Ren é Russo，药学博士。

总裁兼首席执行官

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2025年10月20日


关于征集和投票的信息			1

关于提供代理材料的重要通知			1

关于特别会议和投票的重要信息			2

对提案1和2的介绍			8

提案1 –批准一次性收回某些未偿还的雇员股票期权			10

提案2 –批准XILIO THERAPEUTICS，INC2025年股票激励计划			19

建议3 –延期建议			34

根据股权补偿计划授权发行的证券			35

股票所有权和报告			36

共享同一地址的股东			39

我们2026年年度会议的股东提案			39

其他事项			40

参照成立			41

附录A – XILIO THERAPEUTICS，INC. 2025年股票激励计划			A-1

本代理声明及随附的代理卡是在Xilio Therapeutics, Inc.（Xilio Therapeutics，Inc.）或Xilio的董事会征集代理时提供的，供将于美国东部标准时间2025年11月21日上午11：00及其任何休会时间以虚拟方式举行的股东特别会议或特别会议上使用。

特别会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM上以虚拟会议形式独家在线举行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席特别会议。有关如何在线参加特别会议、投票表决您的股份以及在会议期间提交问题的更多信息，请参见本代理声明。

在本代理声明中，除非明确说明或上下文另有要求，否则对“Xilio”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的提及均指Xilio Therapeutics, Inc.对我们网站的提及仅为非活动文本引用，我们网站的内容并未通过引用并入本代理声明。

我们将在2025年10月20日左右向股东分发这份代理声明和相关的代理卡。所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如果没有具体说明，代理人所代表的股份将按照我们董事会的建议进行表决。如果您是记录在案的股东，您可以按照本代理声明中的指示在会议上行使之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。

关于提供代理材料的重要通知

本代理声明可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。此外，这份委托书可在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov和我们网站的“投资者与媒体-财务与备案-SEC备案”部分查阅，该部分位于https://ir.xiliotx.com。有关如何提交您的代理或投票指示的说明可在本代理声明和随附的代理卡中找到。

我们已在互联网上向您提供这些材料，以便在我们将于美国东部标准时间2025年11月21日（星期五）上午11：00在网上举行的特别股东大会上征集代理人时使用，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM。作为普通股股东，我们邀请您在线参加特别会议，并请您就本代理声明中描述的事务项目进行投票。这份代理声明包括根据适用的SEC规则和规定，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

特别会议的目的

在特别会议上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：

批准对若干未行使的员工股票期权进行一次性重新定价（议案1）；

关于Xilio Therapeutics, Inc. 2025年股票激励计划（议案2）的批复；

如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较后的日期，以便在没有足够票数支持或与提案1和/或提案2有关的其他情况下，允许进一步征集和投票选举代理人；和

特别会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的任何其他事务的交易。

截至本代理声明之日，除上述前三项外，我们不知道有任何业务将在会议之前进行。如果在特别会议之前有任何其他业务，公司代理卡上指定的人将有酌情权对这些代理人所代表的股份进行投票。如果您通过如下所述的经纪人、银行或其他代名人持有股份，我们预计他们将无法就特别会议之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您关于该事项的指示。

董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票：

•

用于批准对某些未行使的员工股票期权进行一次性重新定价；

•

for批准《Xilio Therapeutics, Inc. 2025年股票激励计划》；及

•

如有必要或适当，以允许在没有足够票数支持或与提案1和/或提案2有关的其他情况下进一步征集和投票代理人，以批准将特别会议延期至以后的一个或多个日期。

代理材料的可用性

包括本代理声明和会议通知在内的代理材料可在www.proxyvote.com上查阅、打印和下载。

谁能在特别会议上投票？

只有在特别会议的记录日期2025年10月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。截至记录日期，我们有51,830，450股已发行普通股，有权在特别会议上投票。截至记录日期，您拥有的每一股普通股有权就适当提交特别会议的每一事项拥有一票表决权。

登记在册的股东。如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company登记的，那么您将被视为这些股票的“在册股东”。在这种情况下，这份代理声明和相关的代理卡已由我们直接发送给您。您可以按照本代理声明和随附的代理卡中的指示进行投票，并通过互联网或电话提交您的代理，或者通过签署、注明日期并退回您的代理卡或投票指示表的方式对您的股份进行投票。

•

Street Name所持股份的实益拥有人。如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，那么你将被视为这些股票的实益拥有人，这些股票以“街道名称”持有。在这种情况下，你的代理材料将由该组织发送给你。就特别会议的投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权按照该组织提供给您的投票指示卡上的指示，指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

如何虚拟出席特别会议

特别会议将于美国东部标准时间2025年11月21日上午11：00开始，将是一个虚拟的股东大会，股东将通过使用互联网访问网站参加。不会有实体会议地点。我们相信，举办一次虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点参与，从而促进股东出席和参与我们的特别会议。我们设计了虚拟特别会议，以提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括在会议期间通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

截至2025年10月15日登记在册的股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM参加特别会议。您可以在会议当天东部标准时间上午10点45分开始登录虚拟会议。要参加特别会议，您需要有您的16位控制号码，这包括在您的投票指示表或您的代理卡上。如果您没有控制号，请尽快与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控制号，并获得参加特别会议的权限。股东还将有机会通过www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM在特别会议期间提交问题。登录页面上将张贴技术支持电话号码，如果您在签到期间或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，您可以拨打该电话。

投票方式及投票截止时间

如果您是您的股份的记录股东，这意味着您的股份在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.的记录中以您的名义登记，而不是以银行、券商或其他代名人的名义，您可以在特别会议之前通过代理投票或在特别会议期间通过网络投票您的股份，具体如下：

•

在特别会议之前通过互联网。您可以按照本代理声明和代理卡上提供的说明，通过互联网传输您的代理和投票。访问网站时，您需要手持投票指示表或代理卡。投票网站可在www.proxyvote.com上查阅。通过互联网提交的代理人必须在特别会议召开的前一天，即2025年11月20日东部标准时间晚上11：59之前收到，您的代理人才有效，您的投票才能计算在内。

•

在特别会议之前通过电话。您可以致电1-800-690-6903并按照本代理声明中提供的说明和在

在特别会议前邮寄。您可以通过在随附的代理卡上做标记、签名、约会然后按照代理卡上的说明邮寄代理卡的方式进行邮寄投票。邮寄投票的，不需要通过网络或电话投票。通过邮件提交的代理必须在特别会议召开的前一天，即2025年11月20日之前由布罗德里奇公司收到，该代理才有效，您的投票才能计算在内。如果您退回您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票在任何特定事项上如何投票，他们将根据我们董事会的建议进行投票。

•

特别会议期间在线。您可以在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM并按照该网站上的说明提交您的投票进行投票。您将需要包含在您的投票指示表或您的代理卡上的16位控制号码。如果你在特别会议之前通过代理投票并选择在线参加特别会议，除非你希望改变投票，否则没有必要在特别会议期间再次投票。

特别会议延期或延期的，可延长上述期限。

如果你的股份以“街道名称”持有，即你的股份由中间人，例如银行、券商或其他代名人为你的账户持有，那么你被视为你的股份的实益拥有人，而实际为你持有股份的银行、券商或其他代名人是记录持有人，并被要求根据你的指示对其代你持有的股份进行投票。代理材料，以及投票和撤销指示，本应由持有你股票的银行、经纪人或其他代名人转发给你。为了让您的经纪人或其他代名人对您的股票进行投票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人为您提供的指示。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有你的股份的银行、经纪人或其他代名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的投票指示卡和任何其他材料。

根据适用的证券交易所规则，银行、经纪公司和其他被提名人可以使用其酌处权，就被视为“酌情决定”的事项对“非酌情决定”的事项（即银行、经纪人或其他被提名人持有的记录股份，但此类股份的实益拥有人未就如何对特定提案进行投票提供指示）进行投票，但不得就“非酌情决定”事项进行投票。对于您未向您的经纪人发出投票指示的非全权委托项目，您的股票将被视为经纪人无票。“券商不投票”是指银行、券商或其他代名人所持有的股份因银行、券商或其他代名人没有或没有对该事项行使投票酌情权且未收到其客户的投票指示而未就特定提案进行投票。有关如何对待经纪人无票的讨论，请参阅“批准每项提案所需的票数”下的讨论。

无论您的股份是否以街道名义持有，欢迎您在线上参加特别会议。要这样做，您将需要在您的代理卡或投票指示表中包含您的控制号码，以证明受益所有权的证明。

即使你计划在网上出席特别会议，我们促请你在特别会议召开前以代理人身份投票表决你的股份，以便在你无法出席特别会议时，你的股份将按你的指示进行投票。

如果您希望在特别会议期间提交问题，从美国东部标准时间2025年11月21日上午10：45开始，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM完成注册后使用通过电子邮件提供给您的唯一链接登录虚拟会议平台，并按照那里的说明进行操作。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则的约束，该规则将在特别会议期间发布在www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM上。行为和程序规则将涉及股东在会议期间提问的能力，包括关于允许的主题的规则以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。

请问截止到股权登记日有权投票的股东名单？

截至记录日期营业结束时的完整登记股东名单将在特别会议召开至少10天前的正常营业时间内提供给我们的登记在册股东查阅，地址为：828 Winter Street，Suite 300，Waltham，MA 0 2451，我们的总部。如果您无法亲自查验这份名单，请通过邮件方式联系我们的公司秘书，地址为Xilio Therapeutics, Inc.，地址为828 Winter Street，Suite 300，Waltham，Massachusetts 02451，收件人：公司秘书，或发送电子邮件至investors@xiliotx.com索取此类名单。在提出此类要求时，请确保您有您的投票指示表或代理卡，以便您可以证明您是注册股东。

法定人数

截至记录日期，我们已发行普通股的大多数股份必须出席或由代理人代表，才能构成法定人数并举行特别会议。为确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话、邮件投票或代表出席虚拟特别会议的任何股份视为出席。此外，为了确定法定人数，我们将计入股东持有的现有股份，即使该股东投票弃权或仅对其中一项提案投票。由于我们预计经纪人、银行或其他被提名人将无法在没有其股份受益持有人的投票指示的情况下对任何提案进行投票，我们预计这些实体持有的股份将不会被计算在内，以确定在他们没有收到此类指示的情况下是否达到法定人数。如果没有达到法定人数，我们预计将休会特别会议，直到我们获得法定人数。由代理人投票的选票将由为特别会议任命的选举监察员制表，该监察员还将决定是否达到法定人数。

批准每项提案所需的票数

•

提案1 –批准对某些未行使的员工股票期权进行一次性重新定价：要批准对某些未行使的员工股票期权进行一次性重新定价的提议，就该事项所投多数票的持有人必须对该提案投赞成票。根据适用规则，提案1预计将被视为非酌定事项。如果你的股票被你的券商以街道名义持有，而你没有及时就你的股票提供投票指示，你的银行或券商将不会就提案1进行投票，这些投票将被视为经纪人无票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案1的结果产生影响。

•

议案2 –批准《Xilio Therapeutics, Inc. 2025年股票激励计划》：批准《Xilio Therapeutics, Inc. 2025年股票激励计划》，持有人对该事项所投过半数票

必须对提案投赞成票。根据适用规则，提案2预计将被视为非酌定事项。如果你的股票被你的券商以街道名义持有，而你没有及时就你的股票提供投票指示，你的银行或券商将不会就提案2进行投票，这些投票将被视为经纪人无票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案2的结果产生影响。

•

提案3 –批准延期提案：要批准将特别会议延期至更晚日期的提案，就该事项所投过半数票的持有人必须对该提案投赞成票。根据适用规则，提案3预计将被视为非酌情决定事项。如果你的股票被你的银行或券商以街道名义持有，而你没有就你的股票提供投票指示，你的券商将不会就提案3投票，这些投票将被视为经纪人无票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案3的结果产生影响。

撤销代理；更改您的投票

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上进行投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。为此，您必须执行以下操作之一：

•

在适用的截止日期之前提交一份日期较晚的新代理，或者通过邮寄方式签署并退回，或者使用上文“如何投票和投票截止日期”部分所述的电话或互联网投票程序传送；

•

以网络方式出席特别会议，并使用上文“如何投票及投票截止时间”一节所述程序进行投票；或者

•

在特别会议之前或会议上向我们的公司秘书提交书面撤销。

如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或持有您股票的其他代名人提交新的投票指示。您也可以在特别会议期间进行网络投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果，如果您遵循上文“如何投票和投票截止日期”部分中描述的程序。

您的虚拟出席特别会议，在特别会议期间无需在线投票，不会自动撤销您的代理。

代理征集费用

我们将承担征集代理和将您的选票制表的费用。除通过邮件征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话、电子邮件或亲自征集代理，而无需为征集额外补偿，但这些董事、高级管理人员和员工可能会获得与征集相关的自付费用报销。征集材料的副本将提供给为受益所有人持有我们记录在案的普通股股份的经纪公司、受托人和其他托管人，以转发给这些受益所有人。我们可能会补偿银行、经纪人和其他记录持有人将这些代理材料转发给受益所有人的合理、自付费用。此外，我们已聘请代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.或D.F. King代表我们的董事会就特别会议提供战略建议和征集代理。D.F. King可以通过邮寄、电话、电传、电子邮件或通过个人联系方式征求代理人的归还。我们已同意向D.F.King支付10,000美元的基本费用，外加所要求的服务的额外费用，以偿还所有成本和费用，并就履行服务向D.F.King进行赔偿。

建议1和2涉及我们以股权报酬适当激励、激励和留住员工的能力。我们面临着对我们行业中具有关键和高需求技能的有经验和有才华的员工的重大竞争，我们的董事会认为，激励、激励和留住我们的员工符合股东的最佳利益。股权奖励是我们向员工提供的薪酬方案的重要组成部分，因为它们是将薪酬与公司业绩挂钩的关键组成部分。鼓励员工为我们的成功而努力，通过为我们的员工提供一种使他们能够从增加我们股票价值中受益的方法，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

自我们2021年首次公开募股以来，生物技术行业经历了重大挑战，我们普通股的市值有所下降，反映出免疫肿瘤学或I-O新候选产品的研发中固有的挑战。虽然筹集资金的机会有限，但我们继续通过顶级合作和许可合作以及几次稀释性融资事件推进我们的肿瘤激活或掩蔽I-O分子管道，其中包括发行大量认股权证购买普通股。在2024年，我们共发行了2560万份预融资认股权证，我们称之为2024年预融资认股权证。在2025年6月，我们共发行了2.667亿份预融资认股权证和普通股认股权证，我们统称为2025年6月认股权证。我们相信，我们有能力实现我们的业务目标，但这些认股权证的显着稀释对我们通过股权奖励激励、激励和留住合格员工的能力提出了挑战。

截至2025年9月30日，我们有5180万股已发行普通股，总计2.923亿份已发行认股权证，其中包括9230万份预融资认股权证和2.00亿份普通股认股权证。如果所有这些认股权证都被行使，我们已发行普通股的股份数量将增加到约3.441亿股。根据经修订的2020年股票激励计划或2020年计划、我们的2021年股票激励计划或2021年计划，以及我们经修订和重述的2022年诱导股票激励计划或诱导计划（我们统称为现有股权计划），已发行股权奖励和为未来奖励预留的普通股基础股份数量约占我们当前已发行普通股的27.0%。然而，假设行使2024年预融资认股权证和2025年6月认股权证，根据我们现有的股权计划，未偿股权奖励和为未来奖励保留的普通股基础股份数量将仅占我们已发行普通股的约4.1%，远低于25^第与我们竞争人才的同行和其他公司的百分位。由于2024年预融资认股权证和2025年6月认股权证的稀释，为2021年计划和诱导计划下的未来奖励预留的普通股股份数量不足以授予我们认为将激励、激励和留住高管和非高管员工的奖励，并且因为2021年计划下的任何未来年度“常青”增长仅基于截至每年1月1日的已发行普通股总数，而未考虑认股权证，这些增加将不会为我们提供足够的额外股份，使我们能够在未来进行此类股权奖励授予。

此外，我们许多员工持有的股票期权已经水下一年多（在某些情况下，几年），因此，不再提供有意义的激励。2025年9月30日，我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价为每股0.843美元，在该价格下，我们大约87%的未行使员工股票期权处于水下。事实上，根据截至2025年9月30日我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价，我们所有任期超过一年的员工都持有水下股票期权，行使价从每股0.858美元到16.00美元不等。我们的董事会认为，水下股票期权在激励、激励和留住员工方面效果不佳，我们的董事会认为这对长期股东价值很重要。

我们的董事会已经决定，我们应该采取两项行动来解决这些担忧。

•

首先，我们正在寻求股东批准对2025年1月1日之前授予员工的水下股票期权进行重新定价，以便我们的高管团队持有的这类水下股票期权能够得到行使

每股1.50美元的价格（可能会因未来的任何股票分割和类似交易而调整）以及我们其他员工持有的此类水下股票期权的行使价为每股1.00美元（可能会因未来的任何股票分割和类似交易而调整）。在每种情况下，如果我们的普通股在股东批准重新定价之日在纳斯达克股票市场的收盘价大于这些最低价格，那么该行权价格将是我们普通股在股东批准股票期权重新定价之日的收盘价，我们将该日期称为重新定价日。出于股票期权重新定价的目的，我们的执行团队由我们的总裁兼首席执行官Ren é Russo，Pharm.D.，我们的首席财务和运营官Christopher Frankenfield，我们的首席医疗官Katarina Luptakova，医学博士，我们的首席科学官Uli Bialucha博士和我们的首席开发官Scott Coleman博士组成。在所有情况下，支付适用的新行使价的能力要到股东批准股票期权重新定价12个月后才会生效，这为员工留在我们身边度过这一关键时期提供了激励。重要的是，我们董事会的非雇员成员没有资格参与股票期权重新定价。

•

第二，我们正在寻求股东批准设立2025年股票激励计划，即2025年计划，为向我们的员工发行股票期权预留的股份总数为3200万股。根据2025年计划要求的股份数量约等于在行使2025年6月认股权证时可能发行的普通股股份总数的12%（以及在行使所有未行使认股权证时可能发行的普通股股份总数的约10.9%），旨在使我们能够向现有员工发行股票期权，以帮助缓解自2025年6月认股权证以来的显着稀释，同时希望至少在25^第假设全部行使所有未行使认股权证，我们的同业组百分位。我们的董事会已批准向我们的员工授予根据2025年计划授权的全部3200万股普通股的股票期权，但须经股东批准该计划。这些股票期权分为四个相等的批次，每批共800万股，每批股票期权与2025年6月认股权证的一批挂钩，如下文所述，我们的董事会认为这将有助于使员工利益与长期股东利益保持一致。如果这项建议获得批准，假设2024年预缴认股权证和2025年6月认股权证全部行使，根据我们的股权计划（包括现有股权计划和2025年计划），已发行股权奖励和为未来奖励预留的普通股股份总数将占我们普通股的约13.4%，这将更接近（但仍低于）25^第总悬垂我们同行组的百分位。与股票期权重新定价一样，我们董事会的非雇员成员也没有资格参与2025年计划。

我们认为，这种综合方法反映了实现我们相关目标的最佳方式，即提供有意义的股权激励，以激励、激励和留住我们有价值的员工，并建立长期的股东价值。

我们正在寻求股东批准在2025年1月1日之前授予的某些未行使的员工股票期权的一次性重新定价，我们称之为股票期权重新定价，我们称之为合格股票期权，其行使价格高于下述最低价格。只有我们的员工（包括我们的高管）在重新定价日（如下所述）持有的符合条件的股票期权才有资格获得股票期权重新定价。

我们认为，实现股票期权重新定价对于激励、激励和留住我们的员工以及恢复我们股权薪酬计划的价值和利益至关重要。自我们于2021年10月首次公开募股以来，生物技术行业经历了重大挑战，我们普通股的价格已从截至2021年12月31日的16.00美元降至截至2025年9月30日的0.843美元，反映出研发用于I-O的新型候选产品所固有的挑战。截至2025年9月30日，我们已发行的员工股票期权总额中约87%的行权价格低于我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价每股0.843美元，因此我们将这些期权称为“水下”。我们普通股价格的这种持续下跌导致我们的股票期权对持有人没有任何有意义的保留、激励或激励价值。我们设计股票期权重新定价的目标是为员工恢复股权价值，在竞争激烈的劳动力市场中增加员工的积极性、激励性和保留性，并更好地使员工的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会敦促股东批准股票期权重新定价，因为我们的董事会认为实施它对我们的成功至关重要。

股票期权重定价设计总结


任期	重新定价的设计	设计的对齐与股东利益
*符合资格的参与者*	截至股东批准股票期权重定价之日的员工，我们称之为重定价日，包括高管团队。就股票期权重新定价而言，我们的执行团队意味着：Ren é Russo，Pharm.D.，我们的总裁兼首席执行官；Christopher Frankenfield，我们的首席财务和运营官；Katarina Luptakova，医学博士，我们的首席医疗官；Uli Bialucha，博士，我们的首席科学官；Scott Coleman，博士，我们的首席开发官。	不包括非雇员董事、顾问、顾问和前雇员。

*合资格股票期权*	2025年1月1日前授予的股票期权，行权价格超过重定价日新的行权价格（如下所述）。	确保最近授予的股票期权不会重新定价。

重新定价的期权的新行权价，我们称之为新的行权价，在高管团队的情况下将是每股1.50美元（可能会因股票分割和类似交易而调整），在其他员工的情况下将是每股1.00美元（可能会因股票分割和类似交易而调整）。在每种情况下，如果我们的普通股在重定价日在纳斯达克股票市场的收盘价大于这些最低价格，那么新的行权价格将是我们普通股在重定价日的收盘价。

如果重新定价的股票期权在重新定价日（我们称之为保留日期）的12个月周年之前被行使，那么必须支付原始期权行权价格，除非期权持有人死亡或残疾或我们的控制权发生变化。

股票期权的重新定价不改变该股票期权的到期日。

重新定价的股票期权只有在重新定价日之后交易价格出现有意义的上涨时才有价值。

高管团队持有的重定价股票期权将有更高的新行权价格，因为这类人具有更大的推动股价表现的能力。

鼓励保留雇员，因为他们必须至少在保留日期之前保持就业，才能获得新行使价的好处。

背景

我们依靠我们的员工，包括我们的执行团队，来实现我们雄心勃勃的药物发现和开发目标、业务目标和战略举措。对这些合格个人的竞争非常激烈，特别是在生命科学行业，对于我们的一些最关键的角色，拥有必要的科学或商业专业知识的个人数量有限。我们所有的同行公司以及与我们竞争人才的其他公司都将股权奖励（包括股票期权）作为吸引、激励、激励和留住这些人的手段。股票期权历来是我们激励和保留计划的关键部分，因为我们的董事会认为，股权薪酬鼓励我们的员工为我们的成功而努力，并认为股票期权特别是通过允许员工受益于股票期权授予之日后我们普通股价值的任何增长来奖励员工的贡献。我们迄今为止所取得的成功是我们员工持续做出重大努力的结果，因此，保留他们的专业知识和服务对于我们实现短期和长期企业目标的能力非常重要。我们还认为，重要的是要奖励我们的员工迄今为止所做的巨大努力，并激励他们继续为Xilio取得成功。

尽管我们对新型肿瘤激活免疫肿瘤或I-O疗法管道当前和未来的潜力持乐观态度，但我们普通股的价格仍低于历史水平，自2021年10月首次公开募股以来，由于多种因素，其中许多因素超出了我们公司和员工的控制范围，包括受宏观经济因素影响的充满挑战的金融市场、投资者情绪恶化（尤其是在生物技术行业内）导致股价承压，以及研发用于I-O疗法的新型候选产品所固有的挑战。因此，我们的股价已从2021年12月31日的每股16.00美元跌至2025年10月9日的每股0.8383美元。我国普通股价格的显著持续下跌

对我们的员工（包括我们的执行团队）获得的总薪酬产生了有意义的负面影响。我们认为，水下股票期权作为业绩激励的效果较差，因为它们为员工期权持有者提供的感知价值较少或没有，因为股票期权不能出售，只有在行权价与当前股价之间存在正价差时才能为持有者提供价值。如果我们不在近期至中期解决这个问题，我们认为我们将更难激励、激励和留住人才，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

2025年9月30日，我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价为每股0.843美元，在该价格下，我们大约87%的未行使员工股票期权处于水下。此外，这些股票期权中的许多都明显处于水下，以至于它们在激励、激励或留住我们的员工方面没有任何价值。尽管如此，这些水下期权仍将作为股票期权“悬空”未行使，直到它们被行使、到期或以其他方式被取消（例如，在员工终止与我们的雇佣关系时）。这一悬空代表着未来对我们股东的潜在稀释，但由于期权明显处于水下，与合格股票期权相关的稀释不太可能发生。我们认识到，只有当股权奖励能够起到有意义的补偿目的时，才应该进行股权奖励对我们股东的稀释。目前，符合条件的股票期权理论上对股东具有稀释性，但实际上并没有达到任何补偿目的——也就是说，符合条件的股票期权并没有激励、激励或留住这些股票期权的持有人。股票期权重新定价将允许与合格股票期权相关的稀释服务于其预期的补偿目的，从而有意义地影响我们为包括股东在内的所有利益相关者取得成功的能力。

我们认为，股权薪酬为我们的员工提供了一种有意义的激励，在我们的员工和我们的股东之间建立了一种必不可少的联系，并使我们能够保存现金资源来支持我们的发展和增长目标。我们还认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过激励、激励和留住具备必要经验和能力的合格员工来保持竞争地位的能力，以实现我们的业务目标并推进我们的候选产品管道。这些目标的核心是我们的股权薪酬计划，这与我们的薪酬理念以及同行集团中其他制药公司以及与我们竞争人才的其他公司的薪酬做法是一致的。

因此，我们的董事会认为，批准股票期权重新定价符合Xilio及其股东的最佳利益，并建议投票“支持”批准下文所述的股票期权重新定价。

薪酬委员会和董事会关于股票期权重新定价的流程

在2025年第三季度，我们的管理团队和薪酬委员会开始评估向我们的员工提供具有市场竞争力的薪酬的各种替代方案。经与薪酬委员会的薪酬顾问、怡安人力资本解决方案业务部（Aon plc（前身为Radford）的一个部门）协商，我们的管理和薪酬委员会评估了一项股票期权重新定价和几种股票期权重新定价的替代方案，包括根据2021年计划授予额外的股权奖励、支付额外的现金补偿或将水下股票期权交换为替换股权奖励。对每一种备选方案进行了分析，以评估它是否会实现我们的激励和补偿目标，特别强调平衡这些目标与我们股东的利益。一旦我们的管理团队和薪酬委员会确定股票期权重定价的具体结构最能达到这种平衡，他们就会深入评估是否将高管纳入股票期权重定价的合格参与者。我们的管理团队和薪酬委员会认为，将我们的执行团队纳入股票期权重新定价是可取的，因为他们认为将股票期权重新定价限制在非执行员工可能会导致无法充分激励、激励或保留一些对我们的长期成功最有价值的贡献者。此外，由于未行使的水下股票期权的很大一部分由我们的高管团队持有，我们的管理团队和薪酬委员会得出的结论是，排除这些员工不会有意义地解决我们的股权问题

补偿调整需求。由于我们的高管团队的努力可能对我们的股价产生更大的潜在影响，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，决定将我们的高管团队持有的水下股票期权重新定价为每股1.50美元的行权价（可能会因未来的任何股票分割和类似交易而调整），并将我们其他员工持有的水下股票期权重新定价为每股1.00美元的行权价（可能会因未来的任何股票分割和类似交易而调整）。经过认真考虑，根据我们薪酬委员会的建议，我们的董事会认为股票期权重新定价符合公司、股东和员工的最佳利益，原因详见下文标题为“股票期权重新定价的原因”一节。

在2025年10月8日，我们的董事会批准了股票期权重新定价，但须经股东批准，据此，我们将在重新定价日将符合条件的股票期权重新定价为新的行权价格。（i）根据我们的2020年计划、2021年计划或诱导计划授予、（ii）在2025年1月1日之前授予且（iii）在重新定价日的行权价格高于新的行权价格的员工持有的任何未行使股票期权均有资格获得股票期权重新定价。截至重定价日持有符合条件的股票期权的所有员工（包括我们的高管团队）均有资格参与股票期权重定价，但只有行权价格高于适用的新行权价格的水下股票期权才有资格被重定价。截至2025年9月30日，我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价为每股0.843美元。如果以2025年9月30日为重新定价日，大约48名员工将有资格就行使价格从每股1.08美元到每股16.00美元不等、加权平均行使价格为每股5.13美元的总计4960,149股普通股进行股票期权的重新定价。

如果我们的股东批准这一提议，我们的董事会、薪酬委员会和管理层将在特别会议日期的交易结束后自动实施股票期权重定价，我们将其称为重定价日。

股票期权重新定价的原因

员工保留

截至2025年9月30日，我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价为每股0.843美元，大约87%的未行使员工股票期权在该价格处于水下，行使价从每股0.858美元到16.00美元不等。因此，我们在留住员工方面面临相当大的挑战，因为我们知道，我们的竞争对手可以提供更具吸引力的股权激励，而且在许多情况下，这比我们能够提供的更具市场竞争力。股票期权重新定价旨在解决这些担忧，并加强股权薪酬作为我们整体薪酬方案和按绩效付费理念的组成部分的重要性，同时鼓励保留并与股东利益保持一致。例如，股票期权重定价的一个关键特征是，重定价股票期权的持有人只有在保留日期，即重定价日期的十二个月周年（期权持有人死亡或残疾或我们的控制权发生变化的情况下）仍受雇于我们，才能以新的行权价格行使这些重定价股票期权。

恢复股权激励

激励、激励和留住员工对我们的成功至关重要。如上所述，我们在行业中面临着对有经验和有才华的人才的激烈竞争，股权激励奖励必须是我们整体薪酬计划的重要组成部分，以便我们能够有效地竞争和留住这些人才。我们认为，显著水下股票期权作为业绩激励的效果较差，因为它们为这类股票期权的持有者提供的感知价值很少或根本没有，因为股票期权仅在交易价格超过股票期权的行权价时才为持有者提供价值。

虽然现金薪酬，连同股权奖励，是我们整体薪酬方案和人才战略的一部分，但我们不认为完全依靠薪酬方案中的现金部分来激励、激励和留住员工是对我们资源的理想利用。例如，为了使我们的薪酬方案中的现金部分更具竞争力，我们需要增加支付给员工的现金数量，这将减少我们在执行公司目标和推进我们的新型I-O疗法组合时可以使用的现金资源。我们认为，股票期权重新定价将支持我们留住有才华的员工的能力，并减少与员工更替相关的成本和中断，从而使我们的员工能够专注于努力实现这些战略优先事项。

鉴于截至2025年9月30日，我们约87%的未行使员工股票期权处于水下，如果我们不对员工股票期权重新定价，将使我们更难激励、激励和留住员工，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们认为，实施股票期权重定价将远比现有的大幅水下期权更有效地激励员工。

重新调整我们的股东和员工的利益

在考虑解决我们水下股票期权的替代方案时，我们的薪酬委员会特别注意制定一个能够为我们的股东所接受的计划，并使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们认为，与其他替代方案相比，提议的股票期权重新定价提供了一种更具成本效益和对股东友好的保留和激励工具，包括留下未行使的水下期权或支付更高的现金补偿。如上所述，水下期权产生了显着的悬垂，稀释了所有股东，却没有为员工提供有意义的保留或激励。此外，为确保我们的普通股价格必须有有意义的上涨，以便员工从股票期权重新定价中受益（进一步使员工的利益与我们的股东的利益保持一致），符合重新定价条件的股票期权仅包括行权价高于新行权价的股票期权。对于我们的高管团队，新的行权价将为每股1.50美元（可能会因股票分割和类似交易而调整），对于所有其他员工，新的行权价将为每股1.00美元（可能会因股票分割和类似交易而调整）。在每种情况下，如果我们的普通股在重定价日在纳斯达克股票市场的收盘价高于这些最低价格，那么新的行权价格将是我们的普通股在重定价日在纳斯达克股票市场的收盘价。新的行权价旨在提高我们的高管团队，因为我们的董事会认为这些人最有能力推动股价表现，以造福于我们的股东。

股权悬空管理

截至2025年9月30日，我们已根据现有股权计划授予购买总计11,513，192股普通股的股票期权，行使价格从每股0.55美元到每股16.00美元不等。因此，我们开发了一个重要的股票期权“悬空”，其中包括未行使但未被行使的股票期权，其中截至2025年9月30日，大约87%的员工股票期权处于水下，基于该日期我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价为每股0.843美元，而在这些水下员工股票期权中，我们建议仅对那些行权价格高于适用的新行权价格的股票期权进行重新定价。我们的水下股票期权没有达到其激励、激励和留住我们关键人才的预期目的。水下股票期权不仅降低了保留价值，而且在它们被行使、到期或以其他方式被取消（例如，在员工终止与我们的雇佣关系时）之前，它们也无法从我们的股票期权悬空中移除。虽然股票期权重新定价的结构不会立即减少与我们的股权补偿计划相关的悬垂，但与水下股票期权相比，重新定价的股票期权将服务于有意义的激励、激励和保留目的，我们认为这是我们的股东更能接受的稀释形式。

以下是由我们的薪酬委员会建议并经我们的董事会批准的股票期权重新定价的条款摘要，但须经股东批准。我们的薪酬委员会和董事会保留修改股票期权重新定价条款的权利（但不能以对员工更有利的方式），或推迟或取消股票期权重新定价。

符合重新定价条件的股票期权

符合重新定价条件的股票期权包括（i）根据我们现有的股权计划授予、（ii）在2025年1月1日之前授予、以及（iii）在重新定价日的行权价格高于适用的新行权价格的员工所持有的任何未行使的股票期权。

下表汇总了根据我们现有股权计划授予的、截至2025年9月30日由员工持有、在2025年1月1日之前授予且行权价格高于适用的新行权价格（如果新行权价格是在该日期确定的）的未行使股票期权，因此如果2025年9月30日为重定价日，将有资格获得股票期权重定价：


股票期权的每股行权价格	数量股份受股票期权		加权- 平均每股份行使股票价格期权		加权- 平均剩余股票条款期权（年）
$1.08 - $5.00		2,964,994	$	2.72		7.6
$5.01 - $9.99		1,221,357	$	6.18		5.4
大于或等于10.00美元		773,798	$	12.74		6.2
合计		4,960,149	$	5.13		6.8

这些股票期权约占截至2025年9月30日我们已发行普通股总股份的9.6%，或在假设2024年预存认股权证和2025年6月认股权证全部行使的情况下占已发行普通股总股份的1.4%，并约占截至2025年9月30日员工持有的已发行股票期权的48.9%，以及截至2025年9月30日处于水下的员工持有的已发行股票期权的约56.2%，基于我们在该日期的普通股在纳斯达克股票市场的收盘价每股0.843美元。

股票期权重新定价的合资格员工

截至重新定价日仍受雇于我们的员工（包括我们的执行团队）将有资格参与股票期权重新定价。重要的是，我们董事会的非雇员成员没有资格参与股票期权重新定价。如果任何员工在重新定价日期之前停止受雇于我们，则该员工的合格股票期权将不会在重新定价日期重新定价，并且该股票期权将根据其原始条款保持未行使。若以2025年9月30日为重定价日，约有48名员工有资格参与股票期权重定价。

下表列出以下有关若以2025年9月30日为重新定价日将有资格获得股票期权重新定价的股票期权的信息：（i）我们的普通股股数


姓名和职务	数量股份受制于期权		加权- 平均每股份行使价格期权		加权- 平均剩余任期期权（年）
Ren é Russo，药学博士。总裁兼首席执行官		2,198,212	$	5.76		6.6
克里斯托弗·弗兰肯菲尔德首席财务和运营官		848,172	$	4.67		7.1
Katarina Luptakova，医学博士首席医疗官		225,210	$	4.10		7.4
所有现任执行干事作为一个整体		3,371,594	$	5.28		6.8
所有非执行人员的现任董事作为一个整体		—		—		—
任何该等董事或执行人员的每名联系人		—		—		—
持有此类股票期权5%的其他人		472,798	$	4.30		7.0
非行政人员的所有雇员作为一个团体		1,588,555	$	4.82		6.9

新行权价

对于我们的高管团队，新的行权价将为每股1.50美元（可能会因股票分割和类似交易而调整），对于其他员工，新的行权价将为每股1.00美元（可能会因股票分割和类似交易而调整）。在每种情况下，如果我们的普通股在重新定价日在纳斯达克股票市场的收盘价高于这些最低价格，那么新的行权价格将是我们普通股在重新定价日的收盘价。截至2025年10月9日，我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价为每股0.8383美元。

保留期

如果重新定价的股票期权在重新定价日期的12个月周年之前被行使，那么适用于股票期权的原始行使价格——而不是新的行使价格——必须由期权持有人支付，除非期权持有人死亡或残疾或我们的控制权发生变化。

重新定价股票期权的其他条款

符合股票期权重新定价条件的任何股票期权的其他条款将不会发生变化，前提是所有重新定价的股票期权将根据2021年计划授予，即使该股票期权最初是根据2020年计划或诱导计划授予的。2020年计划和诱导计划的条款都与2021年计划的条款基本相似。

股票期权重新定价的时机

在我司股东认可股票期权重定价的情况下，在重定价日，符合条件的员工持有的符合条件的股票期权的行权价格将自动重定价为新的行权价格。

任何将被重新定价的股票期权将是那些在重新定价日仍为我们雇员的个人所持有的股票期权。因此，任何此类持有人在重新定价日期之前终止与我们的雇佣关系，其期权将不会根据股票期权重新定价重新定价。我们的高管对本议案1有兴趣，因为他们持有根据我们现有股权计划授予的期权，这些期权可能在重新定价日有资格获得股票期权重新定价。非雇员董事、顾问、顾问和前雇员没有资格参与期权重新定价。请标题为“—股票期权重新定价的Structure —符合股票期权重新定价条件的员工”和“—议案1简介—股票期权重新定价设计概要”的章节获取更多关于本议案1中我们的高管和非职工董事利益的信息。

股票期权重定价的会计影响

我们采用了财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718中关于以股份为基础的支付的会计处理的规定。在ASC主题718下，我们将在为这些股票期权确认的当期费用之外，确认重新定价的股票期权的增量补偿费用。增量补偿费用将按紧接股票期权重新定价后重新定价的股票期权的公允价值超过紧接股票期权重新定价前重新定价的股票期权的公允价值的部分（如有）计量。

股票期权重定价的重大美国联邦所得税后果

以下是股票期权重新定价预期的重大美国联邦所得税后果的摘要。适用的美国联邦所得税法律法规可能会发生变化，美国国税局可能会采取与下文摘要相反的立场。敦促所有有资格获得股票期权重定价的股票期权持有人就所有适用法律下股票期权重定价的税务处理咨询其自己的税务顾问。就美国联邦税收规则而言，合格期权的重新定价被视为自重新定价日起授予的新期权，因此，某些先前被归类为激励股票期权的期权可能会被转换为不合格股票期权。有关根据股权计划授予的期权的美国联邦所得税后果的规则相当技术性。此外，以下讨论不涉及任何可能适用的赠与、遗产、社会保障、替代性最低标准或州或地方税收后果，讨论也不涉及可能在多个司法管辖区被征税的人的税收后果。

如果此类股票期权的持有人在重新定价日为我们的雇员（或我们子公司的雇员），则重新定价的股票期权将在法律允许的最大范围内被视为激励性股票期权，但由于重新定价的股票期权被视为美国联邦所得税目的的新期权，适用于此类股票期权的持有期将在重新定价日重新开始，以实现经修订的1986年《国内税收法》或《守则》下激励性股票期权可享受的优惠税收待遇。

此外，《守则》限制了个人可能从激励股票期权中获得的年度收益，防止价值超过100,000美元的激励股票期权（基于股票期权授予之日的股票价值）在任何一个日历年内首次成为可行使的。在股票期权重新定价发生的年度内，由于重新定价的股票期权被视为美国联邦所得税目的的新期权，因此符合重新定价条件的股票期权和重新定价的股票期权均计入这一限额。股票期权重定价导致超过该限制的，重定价股票期权超出部分作为非法定股票期权处理。

以下是对激励股票期权和非法定股票期权普遍适用的美国联邦税收待遇的讨论：

激励股票期权。激励股票期权在重定价日授予或行权时，无应纳税所得额报告（替代最低税除外）。如果持有人行使

期权后再出售或以其他方式处置的股份在授予日后两年以上且在行权日后一年以上，出售价格与行权价格之间的差额将作为资本利得或损失征税。如果持有人行使期权，然后在上述两个或一年持有期中的任何一个结束之前出售或以其他方式处置股份，则持有人在出售时的普通收入一般等于股份在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。

非法定股票期权。在重定价日授予非法定股票期权时，不申报应纳税所得额。在行使时，持有人将确认普通收益，金额等于购买的股份的公允市场价值（在行权日）超过该等股份的行权价的部分。与我们的一名雇员行使期权有关的任何确认的应税收入均须由我们代扣税款。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失将是持有人的资本收益或损失。

对公司的税务影响。我们一般将有权获得与重新定价期权相关的税收减免，金额等于持有人在确认此类收入时实现的普通收入，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

我们的董事会建议，股东投票“支持”这项提案1，以批准一次性收回某些未偿还的员工股票期权。

我们正在寻求股东批准Xilio Therapeutics, Inc. 2025年股票激励计划，或2025年计划。我们在生物技术行业面临着对具有关键和高需求技能的有经验和有才华的员工的重大竞争，我们的董事会认为，激励、激励和留住我们的员工符合股东的最佳利益。股权奖励是我们向员工提供的薪酬方案的重要组成部分，因为它们是将薪酬与公司业绩挂钩的关键组成部分。鼓励员工为我们的成功而努力，通过为我们的员工提供一种他们可以从增加我们普通股的价值中受益的方法，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

自我们2021年首次公开募股以来，生物技术行业经历了重大挑战，我们普通股的市值有所下降，反映出研发用于I-O的新型候选产品所固有的挑战。虽然筹集资金的机会有限，但我们通过顶级合作和许可合作以及几项稀释性融资事件，继续推进我们的肿瘤激活或掩蔽I-O分子管道，其中包括发行大量认股权证购买普通股。在2024年，我们共发行了2560万份预融资认股权证，我们称之为2024年预融资认股权证；在2025年6月，我们共发行了2.667亿份预融资认股权证和普通股认股权证，我们统称为2025年6月认股权证。我们相信，我们有能力实现我们的业务目标，但这些认股权证的显着稀释对我们通过股权奖励激励、激励和留住合格员工的能力提出了挑战。

因此，我们正在寻求股东批准2025年计划，为向我们的员工发行股票期权预留的股份总数为3200万股。2025年计划专门为我们的员工提供与2025年6月认股权证绑定的股权激励。根据2025年计划，我们董事会的非雇员成员没有资格获得股票期权。2025年6月认股权证包括一批预融资认股权证和三批普通股认股权证，我们分别将其称为A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。2025年计划相应地分为四个相等的股票期权部分，每个股票期权部分都与2025年6月的认股权证部分挂钩（如下文更详细描述）。

•

第一批股票期权，我们称之为第一批股票期权，与2025年6月的预供认股权证有关，并在三年期间归属，但须视雇员在每个归属日期继续向我们提供服务而定，以反映自2025年6月的预供认股权证的稀释。

•

其余三批股票期权，我们称之为第2、3及4批股票期权，自分别与A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证相关的适用归属条件达成后，分三期等额归属。达到适用归属条件的三分之一的股票期权将在适用的计量日期归属，其余三分之二的股票期权将在其后的两个周年日中的每一天以相等的年度分期归属，在每种情况下，以雇员在适用的归属日期继续向我们提供服务为前提。

•

第2期股票期权的归属条件与截至A系列认股权证到期前特定计量日期行使的A系列认股权证的比例挂钩。

•

第3期股票期权的归属条件与根据2025年12月31日或之前的条款因非稀释性融资而被行使和/或取消的B系列认股权证的比例挂钩。

•

第4期股票期权的归属条件与根据2026年12月31日或之前的条款因非稀释性融资而被行使和/或注销的C系列认股权证的比例挂钩。

在考虑应对2024年预融资认股权证和2025年6月认股权证的稀释对我们的股权激励薪酬计划的影响的策略时，我们特别专注于制定与股东利益相适应的策略。因此，2025年计划导致的股东稀释是针对2025年6月认股权证造成的稀释而量身定制的，这样，如果普通股认股权证未按其条款行使和/或注销，第2、3和4批股票期权将到期，2025年计划中的基础股份将没有资格在未来重新发行。我们的董事会认为，这种结构将有助于使员工利益与长期股东利益保持一致，这是制定2025年计划的重要优先事项。

我们的薪酬委员会根据对2025年6月认股权证产生的稀释的分析，加上希望至少在25日保留我们员工的整体股权补偿机会，确定了为2025年计划保留的要求的32.0百万股总股份^第假设全部行使所有未行使认股权证，我们的同业组百分位。我们的薪酬委员会还评估了我们的股东可能会认为可以接受的2025年计划下的股份储备规模。

在仔细分析了这些考虑因素后，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，于2025年10月8日批准了2025年计划，但须经股东批准2025年计划。若股东批准2025年计划，3200万股普通股将被授权根据2025年计划授予股票期权（可能会在发生股票分割和其他类似事件时进行调整），其中任何或全部可能采用《守则》定义的激励股票期权的形式。根据2025年计划预留发行的股份数量平均分为四批，每批800万股普通股（可在发生股票分割和其他类似事件时进行调整），每批均与2025年6月认股权证的一批挂钩，如下所述。2025年10月9日，我们的薪酬委员会在股东批准2025年计划的情况下，授予员工购买2025年计划授权的全部3200万股普通股的股票期权。我们将这些期权统称为或有股票期权。我们的董事会强烈认为，2025年计划反映了实现相关目标的最佳方式，即提供有意义的股权激励，以激励、激励和留住我们有价值的员工，并建立长期的股东价值。

或有股票期权

2025年10月8日，我们的薪酬委员会批准向我们的员工（包括高管）授予或有股票期权，但须经股东批准2025年计划。与2025年计划的条款一致，或有股票期权的行使价为每股0.841美元，等于或有股票期权授予日我国普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。同样与2025年计划的条款一致，或有股票期权分为四个相等的批次，每批均为800万股，适用于每批的归属条款在上文概述并在下文更全面地描述。除下表所列情况外，没有任何高级职员或雇员获得或有股票期权。未向非雇员董事、顾问、顾问或前雇员授予或有股票期权。


姓名和职务	股票数量受制于或有库存每个选项批次		总数股份受或有库存期权
Ren é Russo，药学博士。总裁兼首席执行官		2,075,000		8,300,000
克里斯托弗·弗兰肯菲尔德首席财务和运营官		925,000		3,700,000
Katarina Luptakova，医学博士首席医疗官		625,000		2,500,000
所有现任执行干事作为一个整体		3,756,700		15,026,800
所有非执行人员的现任董事作为一个整体		—		—
任何该等董事或执行人员的每名联系人		—		—
将获得此类期权的5%的其他人		1,925,000		7,700,000
非行政人员的所有雇员作为一个团体		4,243,300		16,973,200

如果我们的股东不批准2025年计划，或有股票期权将自动取消，不会有进一步的效力或影响。在任何情况下，均不得在股东批准2025年计划之前行使或有股票期权。

2021年度计划和诱导计划现状

我们的董事会和薪酬委员会已确定，根据2025年计划获得股票期权的员工将没有资格在2026年获得年度股权奖励，但为了招聘、激励、保留和奖励那些对我们的成功至关重要的人，我们将继续利用2021年计划向我们的员工提供晋升和保留补助，并向非雇员董事、顾问和顾问提供补助。我们预计将从2027年开始再次利用2021年计划为员工提供年度股权奖励。此外，由于根据2021年计划为发行股权奖励预留的股份数量非常有限，我们还依赖并预计将继续依赖纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条下的诱导性授予例外规定，根据诱导性计划向根据纳斯达克规则有资格获得此类授予的新聘用员工授予非法定股票期权，简称诱导性奖励。无论我们的股东是否批准2025年计划，2021年计划和诱导计划将根据其当前条款保持不变。

下表包含截至2025年9月30日的信息，涉及我们所有基于股权的薪酬计划和安排下可能发行普通股的所有未偿股权奖励（我们的2021年员工股票购买计划或ESPP除外）。这包括根据2020年计划、2021年计划和诱导计划获得未偿奖励的股份（但不包括根据2025年计划授予的或有股票期权，但须经股东批准），以及根据2021年计划和诱导计划可用于未来奖励的股份数量（但不包括根据ESPP可发行的股份）。


未行使股票期权数量		11,513,192
已发行股票期权每股加权平均行权价	$	3.09
未行使股票期权的加权-平均剩余合同期限（年）		7.9
已发行限制性股票单位数量		334,125
根据2021年计划可供未来奖励的股份（1）		1,907,013
根据诱导计划可供未来奖励的股份		238,300
根据2025年计划要求批准的新股		32,000,000
假设股东批准2025年计划，所有基于股权的薪酬计划下可用于授予新奖励的估计股份总数		34,145,313
已发行普通股股数		51,829,013
如果所有未行使的认股权证都被行使，则已发行普通股的股份数量		344,138,351

(1)

不包括根据2021年计划可能进行的年度常青增长。

截至2025年9月30日，公司不存在流通在外的限制性股票、不存在股票增值权或其他任何以股票为基础的奖励。

在制定我们对2025年计划的份额请求并分析根据2025年6月认股权证的行使授予归属期权的影响时，我们既考虑了我们的“悬空”，也考虑了我们的“烧钱率”。

悬空

Overhang是一种衡量潜在稀释程度的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的基础股份总数和（ii）为未来奖励授予保留的股份总数之和，除以已发行普通股的股份数量。截至2025年9月30日，所有未行使的股权奖励（不包括或有股票期权）的基础股份为11,847，317股，根据2021年计划和诱导计划可用于未来奖励的股份总数为2,145，313股，已发行普通股51,829，013股。因此，我们在2025年9月30日的超额收益率为27.0%。如果2024年的预融资认股权证和2025年6月的认股权证全部被行使，截至2025年9月30日，将有344,135，720股已发行普通股，我们的超额收益率将为4.1%。如果将32,000，000份或有股票期权（相当于根据2025年计划建议授权授予的股份总数）纳入计算，我们在2025年9月30日的超额收益将为13.4%。

烧钱率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将年内授予的股权奖励的股份数量除以已发行普通股的基本加权平均数来计算该计划。下表反映了我们截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的烧钱率，以及这些年的平均值。


截至12月31日止年度，	奖项授予（#）		基本加权- 平均数量股份共同股票优秀 (#)		烧了率
2024		3,062,953		53,511,424		5.7	%
2023		3,738,555		27,496,107		13.6	%
2022		1,745,366		27,392,087		6.4	%
三年平均		2,848,958		36,133,206		7.9	%

我们相信，我们基于股票的薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对我们未来成功的能力也很重要。如果2025年计划未获得我们股东的批准，我们将需要重新评估如何解决2024年预融资认股权证和2025年6月认股权证对高管和员工持股的巨大稀释问题。如果我们的员工不确定他们持有的股权（已经大幅低于市场）将受到保护，免受这些认股权证造成的稀释，我们已经非常重要的保留担忧将在竞争激烈的市场中加剧。因此，如果2025年计划未获批准，我们可能会被迫增加现金补偿，这将减少我们能够分配给满足我们业务需求和目标的资源。因此，2025年规划的批准对我们未来的成功至关重要。

因此，我们的董事会认为，批准2025年计划符合Xilio及其股东的最佳利益，并建议投票“支持”批准2025年计划。

2025年计划要点

2025年规划包括了几个与保护我国股东利益和健全公司治理实践相一致的特点。这些特征将在下文重点介绍，并在本提案下文进一步描述的2025年计划以及本代理声明附录A中的2025年计划副本中进行更全面的描述。

第2、3、4期股票期权的归属与普通股认股权证的稀释挂钩。根据2025年计划授予的第2、3和4批股票期权的归属与2025年6月发行的普通股认股权证行使的稀释挂钩，这样，在普通股认股权证被行使的范围内，股东将被行使第2、3和4批期权时可发行的股份稀释（或，如适用，Seres B认股权证和/或C系列认股权证因根据其条款进行的非稀释性融资而被注销，我们的董事会认为应该激励我们的员工实现这一目标）。重要的是，如果第2、3和/或4档股票期权因相应的普通股认股权证未被行使而未归属（由于非稀释性融资（如适用）而导致B系列认股权证和/或C系列认股权证被注销的结果除外），则受第2、3和/或4档股票期权约束的相应股份将不会回到2025年计划，也不能用于授予新的股票期权。

控制权变更事件不自动归属奖励；控制权变更时双重触发加速归属。2025年计划没有规定与控制权变更事件有关的奖励自动归属。相反，2025年计划包括“双触发”加速，据此，在与适用的一批股票期权绑定的认股权证被行使（和/或如适用则根据其条款因非稀释性融资而被取消）的范围内，如果参与者在控制权变更事件后12个月内无故终止或因正当理由辞职，则期权将成为完全归属且不可没收。

没有自由股份回收。2025年计划禁止重新授予（i）因普通股认股权证到期未被行使而被注销的股票基础股票期权（且不发生非稀释性融资），（ii）为满足期权的行使价格或为履行预扣税款义务而代扣代缴或交付的股票，以及（iii）使用行使期权的收益在公开市场上回购的股票。

不对奖项进行重新定价。2025年规划禁止未经股东批准直接或间接重新定价股票期权。

没有折价股票期权。股票期权的行权价将至少为0.75美元（这是普通股认股权证的行权价），如果更高，行权价将至少等于授予日标的普通股的公平市场价值。

没有重新加载股票期权。根据2025年计划授予的任何股票期权不得包含一项条款，使期权持有人有权自动授予与原始股票期权的任何行使有关的额外股票期权。

股票期权没有股息等价物。根据2025年计划授予的股票期权不得规定支付或应计股息等价物。

由独立委员会管理。2025年计划由我们的薪酬委员会管理，由我们的董事会授权。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

股东应批准2025年规划的理由

激励、留住和激励人才。在竞争异常激烈的劳动力市场中，我们激励、留住和激励最优秀的人才，这对我们的成功至关重要。我们基于股权的薪酬计划一直是并将继续是我们向员工支付具有竞争力的薪酬能力的关键组成部分。2025年计划以有针对性的方式解决2025年6月认股权证的稀释问题，只允许第2、3和4档期权在行使普通股认股权证的范围内变得可行使，如果这些行使发生（或者，如适用，如果普通股认股权证根据其条款在非稀释性融资时被注销）。

符合我们按绩效付费的薪酬理念。除了根据2025年计划授予的期权的归属条件外，我们的董事会认为，期权本质上与我们的股票价值挂钩，这符合我们按业绩付费的薪酬理念。随着我们普通股的价值升值，我们的员工在我们的股东获得更大报酬的同时

使员工利益与股东利益保持一致。根据2025年计划以股票期权的形式向我们的员工提供补偿，直接使这些员工的利益与我们的股东的利益保持一致。随着这几批普通股认股权证被行使，以及第二、第三和第四批股票期权因此归属，我们将收到这些普通股认股权证的行使价，为我们追求发展和业务目标提供额外资金（或者，在适用的情况下，普通股认股权证将因非稀释性融资而被取消），这将使股东受益，并应相应地使员工受益。重要的是，如果普通股认股权证未被行使（由于非稀释性融资（如适用）而导致B系列认股权证和/或C系列认股权证被注销的结果除外），相应的第2、3和/或4期股票期权将终止，受此类股票期权约束的股份将不会回到2025年计划，也不能用于授予新的股票期权。

与股东利益一致，公司治理健全。正如在“2025年计划的重点”标题下所描述的以及下文更全面的那样，2025年计划是有目的地设计的，以包括与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。

股权补偿方案信息

有关我们股权补偿计划的更多信息，请参阅本委托书其他地方包含的标题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”的部分。

注册声明

倘此建议获我们的股东批准，我们拟于批准后尽快以表格S-8提交登记声明，以登记根据2025年计划预留发行的额外股份。

2025年计划说明

以下是2025年计划的简要摘要，该计划的副本作为附录A附于本代理声明中。本摘要中对董事会的提述，须包括薪酬委员会或任何类似委员会或小组委员会或获授权人士（如下所述），但以根据2025年计划，我们的董事会根据2025年计划的权力或授权已转授给该等委员会或获授权人士为限。

就本建议而言，除文意另有所指外，“公司”一词及类似术语应包括我们和《守则》第424（e）或（f）条所定义的我们现在或未来的任何母公司或附属公司，以及由董事会确定的我们拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资或有限责任公司）。

奖励种类；可供奖励的股份；股份计票规则

2025年计划规定，授予旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权和非法定股票期权，我们将其统称为股票期权。

在发生股票分割、股票分红及其他类似事件时可能进行调整的情况下，可根据2025年计划（其中任何一项或全部可能以激励股票期权的形式）作出最多3200万股普通股的期权（可能会在发生股票分割、股票分红及其他类似事件时进行调整），这些期权平均分为四批800万股普通股（可能会在发生股票分割、股票分红及其他类似事件时进行调整），每批均具有下述归属条款。根据2025年计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。

如果普通股认股权证未被行使，则相应的第2、3和/或4档股票期权所涵盖的未归属到期的股份将无法再次用于根据2025年计划授予股票期权。倘根据2025年计划授出的股票期权以其他方式届满或终止、交回或注销而未获行使或导致股份未获发行，则该等股票期权受规限的股份将再次可用于根据2025年计划授出期权（如属激励股票期权），但须遵守《守则》下的任何限制。参与者在行使股票期权时向我们交付（通过实际交付、鉴证或净行使）以购买普通股股份或履行预扣税义务（包括从产生纳税义务的股票期权中保留的股份）的普通股股份将不会被添加回可用于根据2025年计划未来授予期权的股份数量。美国使用行使股票期权所得款项在公开市场上回购的股份将不会增加根据2025年计划未来授予期权的可用股份数量。

就某实体与我们合并或合并或我们收购某实体的财产或股票而言，我们的董事会可根据2025年计划授予股票期权，以取代该实体或其关联公司根据我们的董事会认为在当时情况下适当的条款授予的任何股票期权或其他股票或基于股票的奖励，尽管2025年计划中包含的期权有任何限制。除第422条和《守则》相关规定的原因外，任何此类替代期权均不得计入2025年计划所载的整体股份限制。

股票期权的说明

一般。获得股票期权的参与者有权以指定的行权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与授予协议相关的其他条款和条件。拟不作为“激励股票期权”的股票期权为“非法定股票期权”。或有股票期权的行使价等于0.841美元，是（i）每股0.75美元（可能会在发生股票分割、股票股息和其他类似事件时进行调整）中的较高者，称为最低价格，以及（ii）在授予或有股票期权之日我们普通股公平市场价值的100%。其后根据2025年计划授出的任何股票期权，不得以低于（i）最低价格及（ii）授出日期我们普通股公平市值的100%两者中较高者的行使价授出。根据现行法律，激励股票期权不得以低于公允市场价值110%的行权价格授予授予持有我行所有类别股票或我行任何子公司合并表决权总数10%以上的参与者的股票期权。根据2025年计划的条款，股票期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，在授予激励股票期权的情况下，如果参与者持有我们所有类别的股票或我们的任何子公司的总合并投票权超过10%，则为五年）。

2025年计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付股票期权的行权价格：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的授予协议另有规定或经我们的董事会批准，与通过经纪人进行的“无现金行使”有关，（iii）在适用的股票期权协议规定或经我们的董事会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交付（通过实际交付或证明）参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股股份，（iv）在适用的非法定股票期权授予协议规定或经我们的董事会批准的范围内，通过交付“净行权”通知，我们将保留若干普通股股份，否则可根据股票期权发行，这些股份等于被行使的股票期权部分的总行权价格除以我们普通股在行权日的公允市场价值，（v）在适用法律允许的范围内，并在适用的授予协议中规定或经我们的董事会批准，通过任何其他合法手段，或（vi）通过这些支付形式的任何组合。根据2025年计划授予的任何股票期权不得包含一项条款，使参与者有权自动授予与原始股票期权的任何行使有关的额外股票期权。根据2025年计划授予的股票期权不得规定支付或应计股息等价物。

股票期权重新定价的限制。除非此类行动获得我们的股东批准或根据2025年计划的条款就资本化和重组事件的某些变化获得其他许可，否则我们不得（i）修订根据2025年计划授予的任何未行使股票期权，以提供低于该等未行使股票期权当时的每股行使价的每股行使价，（ii）取消任何尚未行使的期权（不论是否根据2025年计划授予），并根据2025年计划授予替代新的股票期权（不包括为与我们合并或合并实体或我们的收购而发行的某些替代股票期权，如上文所述），涵盖相同或不同数量的我们的普通股，且每股行使价低于被取消期权当时的每股行使价，（iii）取消任何每股行使价高于我们普通股当时公允市场价值的未行使股票期权以换取现金支付，或（iv）根据2025年计划采取任何其他行动，构成我们股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”。

归属。第1批股票期权在特别会议日期后的三年期间内按月等额分期归属，但在每种情况下取决于参与者在每个适用的归属日期继续向我们提供服务。

在任何时候，以参与者继续向我们提供服务为前提，第2、3和4档股票期权分三期等额归属，其中三分之一的此类股票期权在适用归属条件达成之日归属，其余三分之二的股票期权在其后两个周年日的每一天以等额年度分期归属。

下文载列第2期、第3期及第4期股票期权的适用归属条件：

•

第2批股票期权：第2批期权的部分将达到第2批归属条件，该部分等于在2025年、2026年、2027年、2028年和2029年各年12月31日以及2030年6月30日之前行使的A系列认股权证的百分比。这些日期中的每一个都被称为第2档计量日期。如果与控制权变更（定义见下文）有关，公司或继承实体（定义见A系列认股权证）在与控制权变更有关的任何A系列认股权证持有人的选举中以Black Scholes价值（定义见A系列认股权证）购买任何A系列认股权证的未行使部分，该等A系列认股权证应视为截至控制权变更之日已就该等已购回未行使部分行使，而控制权变更之日应被视为第2档计量日。

•

第3批股票期权：第3批期权的部分将达到第3批归属条件，该部分等于由于我们在2025年12月31日（我们将其称为第3批计量日期）之前收到非稀释性资本（定义见B系列认股权证）而被行使和/或注销的B系列认股权证的百分比。

•

第4批股票期权：第4批期权的部分将达到第4批归属条件，该部分等于因我们在2026年12月31日（我们称之为第4批计量日期）之前收到非稀释性资本（定义见C系列认股权证）而被行使和/或注销的C系列认股权证的百分比。

我们在本代理声明中将第2档计量日、第3档计量日和第4档计量日分别称为计量日。

基于服务的股票期权归属可能会因参与者死亡或残疾而加速，以及与我们控制权变更后12个月内的某些终止有关，如下所述。

根据2025年计划，我们的所有员工，包括高级职员，都有资格获得股票期权。然而，激励股票期权只能授予我们的员工、《守则》第424（e）或（f）条所定义的我们现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体的员工。

截至2025年10月9日，约有76人有资格根据2025年计划获得股票期权，其中包括四名执行官和72名员工（不包括执行官）。

2025年10月9日，我们普通股在纳斯达克股票市场上最后一次报告的销售价格为0.8383美元。

股票期权的可转让性

根据2025年计划发行的股票期权不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者除在激励股票期权的情况下，根据合格的国内关系令。在参与者的存续期内，股票期权只能由参与者行使。然而，除激励性股票期权外，如果我们有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8向拟议受让人出售受该股票期权约束的普通股进行登记，我们的董事会可以允许或在股票期权中规定参与者将股票期权无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而转让。此外，我们不需要承认任何此类允许的转让，直到允许的受让人作为转让的条件向我们交付了我们满意的形式和实质的书面文书，确认该受让人将受股票期权的所有条款和条件的约束。本段所述的限制均不禁止参与者向Xilio的转移。

没有作为股东的权利

任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得作为股东就根据2025年计划授予的股票期权将分配的任何普通股股份享有任何权利，但须遵守股票期权协议的条款。

追回

在接受2025计划下的股票期权时，参与者同意受Xilio已经生效或未来可能采用的任何追回政策的约束，包括但不限于Xilio Therapeutics, Inc.高管薪酬追回政策。参与者还同意迅速采取任何必要行动，以实现此类追回政策可能要求的任何没收或补偿。

新计划福利表

根据2025年计划授予股票期权奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或群体的奖励数量或类型，但下表和上文“—或有股票期权”下的表格中列出的除外。下表和上文“—或有股票期权”项下表格中详述的或有股票期权已于2025年10月8日授予，但须经2025年计划的股东批准。关于下表中披露的受或有股票期权约束的股份数量，股份在第1、2、3和4档股票期权之间平均分配。


姓名和职务	股票数量受制于或有库存每个选项批次		总数股份受或有库存期权
Ren é Russo，药学博士。总裁兼首席执行官		2,075,000		8,300,000
克里斯托弗·弗兰肯菲尔德首席财务和运营官		925,000		3,700,000
Katarina Luptakova，医学博士首席医疗官		625,000		2,500,000
所有现任执行干事作为一个整体		3,756,700		15,026,800
所有非执行人员的现任董事作为一个整体		—		—
非行政人员的所有雇员作为一个团体		4,243,300		16,973,200

行政管理

2025年计划将由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予股票期权，并有权通过、修订和废除其认为可取的与2025年计划有关的行政规则、指南和做法，并有权解释和解释2025年计划的规定以及根据2025年计划订立的任何股票期权协议。我们的董事会可以更正2025年计划或任何股票期权中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。我们的董事会就2025年计划和根据2025年计划作出的任何股票期权所采取的所有行动和决定将由我们的董事会酌情决定，并对所有在2025年计划或任何股票期权中拥有或声称拥有任何权益的人具有最终约束力。

根据2025年计划的条款，我们的董事会可将其在2025年计划下的任何或全部权力转授予我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权薪酬委员会管理2025年计划。

在符合适用法律的任何规定下，董事会可藉决议向一名或多于一名人士（包括高级人员）或团体（我们指该等人士或团体为获转授人士）转授予Xilio合资格雇员的股票期权（受2025年计划的任何限制）的权力，以及根据2025年计划行使董事会可能决定的其他权力，但董事会须订定（i）股票期权的最高数目，以及行使时可发行的股份的最高数目，可由该等获转授人士发行的股份，（ii）可发行该等股票期权的期间，以及可于行使该等股票期权时发行的股份的期间，及（iii）Xilio或其附属公司可为其发行该等股票期权而收取的最低代价金额（如有的话），以及可于行使该等股份时发行的股份的最低代价金额；并进一步规定（x）不得授权任何获转授人士向其本身授出股票期权，（y）不得授权任何受委派人员向任何“执行官”（根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第3b-7条规则定义）或向任何“高管”（根据《交易法》第16a-1（f）条规则定义）授予期权。

除2025年计划所载的适用限制外，董事会、薪酬委员会或董事会根据2025年计划授权的任何其他委员会或小组委员会或获授权人士（视属何情况而定）选择股票期权的接受者，并决定

除2025年计划另有规定外，2025年计划下的每一份股票期权可单独作出或附加作出，或与任何其他股票期权有关。每份股票期权的条款不必相同，我们的董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将决定参与者的残疾、死亡、终止或其他停止雇用或服务、授权休假或其他改变或其他服务状态对股票期权的影响，以及参与者（或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人）可以根据股票期权行使权利或获得任何利益的程度和期间。

董事会可随时规定，任何股票期权应成为可立即全部或部分行使、不受部分或全部限制或条件限制或以其他方式全部或部分变现（视情况而定）。

如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或资本变动事件，或发生任何股息或分配给我们普通股持有人的情况，但普通现金股息除外，我们必须按照董事会确定的方式对（i）2025年计划下可用的股份数量和类别（ii）2025年计划中规定的股份计数规则进行公平调整（或在适用的情况下作出替代股票期权），（iii）受每份已发行股票期权规限的股份数目及类别，以及受每份已发行股票期权规限的股份的行使、或购买价格及任何其他每股相关规定，以及（iv）适用于股票期权的任何业绩目标。如果我们以股票股息的方式对我们的普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使股票期权的行使价格和受其约束的股份数量，那么在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使股票期权的参与者将有权在分配日期获得，与行使该股票期权时获得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至该股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。

我们将就因就2025年计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经我们董事会批准的索赔而支付的任何款项），向每一位董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

对裁决的修正。除非根据2025年计划就未行使的股票期权重新定价和就需要股东批准的行动另有规定，否则我们的董事会可修订、修改或终止任何未行使的股票期权，包括但不限于更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权，但须要求参与者同意任何该等行动，除非我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动，不会对参与者在2025年计划下的权利产生重大不利影响，或根据2025年计划的条款允许与某些公司事件相关的变更。

重组事件

2025年计划包含涉及任何重组事件后果的条款。根据2025年计划，重组事件被定义为（i）我们与另一实体的任何合并或合并，其结果是我们的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消，（ii）根据股份交换或其他交易将我们的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（iii）我们的清算或解散。

适用于股票期权的规定。根据2025年计划，如果发生重组事件，我们的董事会可以根据我们的董事会确定的条款（除非适用的期权协议、参与者与我们之间的另一项协议或另一家公司计划中另有具体规定）就全部或任何（或任何部分）未行使的股票期权采取以下任何一项或多项行动：（i）规定此类股票期权应由收购或继任公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的奖励替代，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定所有未归属的股票期权将在紧接重组事件发生前被没收和/或所有未行使的股票期权将在紧接该重组事件完成前终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知发出之日后的特定期间内行使，（iii）规定未行使的股票期权应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于股票期权的限制应在该重组事件发生前或发生时全部或部分失效，（iv）就参与者所持有的每份股票期权以我们的董事会可能决定的形式（可能包括但不限于现金、现金等价物和/或收购或后续公司（或其关联公司）的证券）支付或规定支付，其价值等于（i）受股票期权既得部分约束的我们普通股的股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（ii）超出部分（如有），（a）由我们的董事会确定的普通股持有人因重组事件而将收到的每股普通股非现金对价的现金金额和/或价值，或收购价格，超过（b）该股票期权的行使价格和任何适用的预扣税款，以换取该股票期权的终止，前提是任何托管、保留、关于重组事件的最终协议中的盈利或类似条款可能（由我们的董事会决定）适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于普通股持有人的方式相同，并进一步规定，如果收购价格不超过股票期权的行权价格，那么股票期权将被注销，而无需支付任何对价，（v）规定，就我们的清算或解散而言，期权应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使价和任何适用的预扣税款）和（vi）上述任何组合。

我们的董事会没有义务以相同的方式对待所有股票期权、参与者持有的所有股票期权或所有相同类型的股票期权。我们的董事会在向持有股票期权的参与者发出合理通知的情况下，可以对这些参与者在重组事件结束前的最短天数内行使其股票期权的能力施加合理必要的限制，以促进重组事件的有序结束。

控制事件的变化

如果控制权发生变更（如2025年计划所定义），如果在控制权变更完成的十二个月周年日或之前，参与者在Xilio或其继任者的服务因正当理由（如2025年计划所定义）而终止或由Xilio或其继任者无故终止（如2025年计划所定义）：

（i）参与者持有的每份第1期股票期权将立即变得可全额行使；和

（ii）参与者持有的每一份第2、3及4档股票期权不再受基于时间的归属要求的约束，并应在截至该终止日期已实现任何适用的归属条件（如2025年计划所定义）的范围内立即可行使，并应继续有资格在任何适用的计量日期实现任何适用的归属条件，并且在计量日期的任何后续实现归属条件的范围内，应在该计量日期立即就其行使。

董事会可根据2025年计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律。董事会将通过采纳2025年计划的补充条款来建立此类子计划，其中包含对董事会在2025年计划下的酌处权的任何限制，以及董事会认为必要或可取的不与2025年计划不相抵触的任何附加条款和条件。董事会通过的所有补充将被视为2025年计划的一部分，但每项补充将仅适用于受影响管辖范围内的参与者。

扣缴

参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，然后我们才会根据股票期权交付股票证书或以其他方式确认普通股的所有权。我们可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果我们选择不或不能从其他补偿中预扣，参与者必须向我们支付预扣所需的全部金额（如果有的话）或让经纪人向我们提供与预扣义务相等的现金。除非我们另有决定，否则我们将在行使、归属或解除没收股票期权或在支付行使或购买价格的同时发行任何股票之前，支付预扣税义务到期。如果在股票期权中有规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生纳税义务的股票期权中保留的股份，按其公允市场价值估值，来全部或部分履行纳税义务。但是，除非董事会另有规定，如果股票被用于履行此类纳税义务，则总的预扣税款不能超过我们的最低法定预扣税款义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但，如果我们能够保留公允市场价值超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区代扣代缴，我们可以保留我们确定为满足与任何期权相关的纳税义务所必需的股份数量（最多为公允市场价值等于最高个人法定税率的股份数量）。用于满足扣缴税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。

修订或终止

在生效日期后10年即股东批准2025年计划的日期届满后，不得根据2025年计划授予任何股票期权，但先前授予的股票期权可能会延长至该日期之后。我们的董事会可随时修订、暂停或终止2025年计划或2025年计划的任何部分，但（i）不得对计划进行任何修订以允许股票期权在未经股东批准的情况下重新定价，以及（ii）根据我们维持主要上市的国家证券交易所的规则，任何需要股东批准的修订均不得生效，除非且直到此类修订获得我们的股东批准。如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要我们的股东的批准，我们的董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。

除非修订中另有规定，根据上述程序通过的2025年计划的任何修订将适用于在修订通过时根据2025年计划未行使的所有股票期权，并对持有人具有约束力，但前提是我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定此类修订不会对2025年计划下参与者的权利产生重大不利影响。除非股票期权规定（i）如果在自股票期权被授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，并且（ii）在收到该股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致发行我们的普通股），否则将不会作出以股东批准2025年计划的任何修订为条件的股票期权。

以下是根据2025年计划授予的期权一般会产生的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有期权均豁免或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。

激励股票期权。激励股票期权授予时，参与者无收益。此外，除下文所述外，如果参与者在股票期权授予日开始至参与者行使股票期权之日前三个月结束的所有时间内一直受雇于我们或我们的公司母公司或持股50%或拥有多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励股票期权时将不会有收入。如果参与者在这段时间内没有被如此雇用，那么参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式被征税。激励股票期权的行权可能会对参与者征收替代最低税。

参与者在出售根据激励股票期权获得的股票时将获得收益（如果出售收益超过行权价）。收益类型将取决于参与者何时卖出股票。如果参与者在股票期权授予后两年多和股票期权行权后一年多卖出股票，那么利润全部为长期资本利得。如果参与者在满足这些等待期之前卖出股票，那么该参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本卖出股票（卖出收益低于行权价），那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这笔资金损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权时将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得等于参与者行使股票期权当日股票价值减去行权价格的补偿收入。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与股票期权行使当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

对我们的税务后果。我们将不会产生任何税务后果，除非我们有权在参与者有补偿收入时获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

我们的董事会建议股东投票“支持”这项提案2，以批准2025年股票激励计划。

在本议案3中，我们要求股东授权我们董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何延期或延期。如果我们的股东批准这个提案3，我们可以休会或推迟特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持提案1和提案2。

此外，批准这项提案3可能意味着，如果我们收到的代理人表示，我们的普通股持有人所投选票的多数投票权将投票反对提案1或提案2，我们可以不对提案1或提案2进行投票而休会或推迟特别会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对提案或提案2的投票。

我们的董事会建议股东投票“支持”这一提案3，以批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至更晚的日期或日期，以允许进一步征集和投票选举代理人。

下表提供了截至2024年12月31日关于根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，包括2020年计划、2021年计划、ESPP和诱导计划。2020年计划、2021年计划和ESPP中的每一个都获得了我们股东的批准。诱导计划于2022年11月首次获得我们的董事会批准，专门用于向以前不是雇员或非雇员董事的个人（或在善意的非就业期后）授予股权奖励，作为该个人根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条受雇于我们的诱导材料。关于诱导计划的重要条款的描述包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表的附注10中。


	截至2024年12月31日
计划类别	数量证券要发布于行使优秀期权、认股权证和权利，或在受限制股份单位的归属 (a)		加权-平均行使价优秀选项，认股权证和权利 (b)⁽¹⁾		证券数量剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案^(2)(3)(4)		8,169,532	$	4.21		2,839,310
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁵⁾		164,400	$	1.58		610,600
合计		8,333,932	$	4.15		3,449,910

(1)	加权平均行权价不反映已发行限制性股票单位归属时可发行的普通股股份，这些股份没有行权价。

(2)	由2020年计划、2021年计划和ESPP组成。

(3)	截至2024年12月31日，我国根据2021年计划预留发行的普通股共有1,938，102股。根据2021年计划预留发行的股份数量将在每个自然年度的1月1日（至2031年1月1日）累计增加我们在该日期已发行普通股股份数量的5%或我们董事会确定的较少数量。根据2021年计划或2020年计划，为满足行权价或预扣税款而在行使或结算时到期、没收、取消、保留、回购或以其他方式由我们终止的任何奖励的基础普通股股份将加回根据2021年计划可供发行的普通股股份。2025年1月1日，2021年度计划预留发行股份数量增加229.3405万股。

(4)	截至2024年12月31日，我们根据ESPP保留发行的普通股共有901,208股。根据ESPP预留发行的股份数目将于每个历年的1月1日（至2031年1月1日）累计增加我们在该日期已发行普通股股份数目的1%或董事会确定的较少数额（每年最多增加584,062股普通股）。2025年1月1日ESPP下预留发行股票数量增加458,681股。

(5)	由根据诱导计划预留发行的普通股股份组成。2025年3月7日，我司董事会根据诱导计划预留增发50万股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。在2025年10月1日后60天内目前可行使或可行使的受股票期权或认股权证约束的我们的普通股股份被视为已发行并由持有股票期权或认股权证的个人或实体实益拥有，目的是计算该个人或实体的所有权百分比，但不是为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

题为“实益拥有的股份百分比（%）”一栏是基于截至2025年10月1日我们已发行普通股的总数51,829，013股。除下文另有规定外，受益所有人的地址为c/o Xilio Therapeutics, Inc.,828 Winter Street，Suite 300，Waltham，Massachusetts，0 2451。占我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权用“*.”


实益拥有人名称	数量拥有的股份		权利收购⁽¹⁾		总股份拥有加权利收购		百分比股份有利拥有（%）
*5%股东*
吉利德科学公司⁽²⁾		9,105,451		1,508,493		10,613,944		19.90	%
GKCC，LLC⁽³⁾		7,000,000		—		7,000,000		13.51	%
Frazier Life Sciences Management，L.P.的合伙人。⁽⁴⁾		—		5,752,381		5,752,381		9.99	%
Logos资本管理⁽⁵⁾		—		5,752,381		5,752,381		9.99	%
Point72 Associates，LLC的附属公司⁽⁶⁾		—		5,752,381		5,752,381		9.99	%
与贝恩资本生命科学投资者有限责任公司有关联的实体⁽⁷⁾		2,805,413		2,635,602		5,441,015		9.99	%
Adar1资本管理⁽⁸⁾		—		5,334,000		5,334,000		9.33	%
艾伯维公司⁽⁹⁾		4,347,826		—		4,347,826		8.39	%
StemPoint资本⁽¹⁰⁾		—		4,000,000		4,000,000		7.16	%
*任命的执行官和董事*
Ren é Russo，药学博士。		244,883		2,667,926		2,912,809		5.34	%
克里斯托弗·弗兰肯菲尔德		12,421		918,712		931,133		1.77	%
Katarina Luptakova，医学博士		16,625		242,285		258,910		*
Akintunde Bello，博士。		—		—		—		*
Sara M. Bonstein		—		104,613		104,613		*
Aoife Brennan，医学博士		—		16,666		16,666		*


实益拥有人名称	数量拥有的股份		权利收购⁽¹⁾		总股份拥有加权利收购		百分比股份有利拥有（%）
Paul J. Clancy		—		219,095		219,095		*
Daniel Curran，医学博士。		—		25,000		25,000		*
罗伯特·罗斯，医学博士		—		64,600		64,600		*
Christina Rossi		—		104,613		104,613		*
James Shannon，医学博士		—		16,666		16,666		*
许元，博士。		—		77,800		77,800		*
全体执行干事和董事为一组（13人）⁽¹¹⁾		277,126		4,569,496		4,846,622		8.59	%

(1)	包括在行使股票期权时可能获得的我们的普通股股份、预融资认股权证和B系列认股权证，以购买我们的普通股股份，在每种情况下，可在2025年10月1日或在60天内行使。

(2)

基于吉利德科学公司或Gilead于2025年8月14日提交的附表13G/A，报告截至2025年6月30日的实益所有权和我们的认股权证记录。由（a）9,105，451股普通股和（b）1,508，493股可在2025年10月1日后60天内行使的预融资认股权证相关普通股组成。不包括吉利德持有的可在2025年10月1日后60天内行使的35,136，773股普通股标的预融资认股权证和B系列认股权证。预融资认股权证和B系列认股权证可能不会被行使，前提是吉利德在实施此类行使后将实益拥有超过19.9%的已发行普通股股份。吉利德的地址是333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404。

(3)	仅基于GKCC，LLC于2024年9月27日提交的附表13G，报告截至2024年6月7日的实益所有权。由GKCC，LLC持有并由GKCC，LLC和Yekaterina Chudnovsky实益拥有的普通股股份组成，后者是GKCC，LLC的唯一成员和管理人。GKCC，LLC和Yekaterina Chudnovsky各自对普通股拥有唯一的投票权和决定权。GKCC，LLC和Yekaterina Chudnovsky的地址是501 Silverside Road，Suite 87AVA，Wilmington，DE19809。

(4)

基于与Frazier Life Sciences Management，L.P.或Frazier相关的某些个人和实体提交的附表13G/A，报告截至2025年6月30日的实益所有权和我们的认股权证记录。由Frazier持有的可在2025年10月1日后60天内行使的5,752，381股普通股标的预融资认股权证和B系列认股权证组成。不包括Frazier可在2025年10月1日后60天内行使的20,917，619股普通股基础预融资认股权证和B系列认股权证，因为此类认股权证可能不会被行使，因为在此类行使生效后，Frazier将实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上的股份。弗雷泽的地址是c/o Frazier Life Sciences Management，L.P.，1001 Page Mill Rd，Building 4，Suite B，Palo Alto，加利福尼亚州 94304。

(5)	由Logos Opportunities Fund IV LP或Logos Capital持有的5,752，381股普通股标的预融资认股权证和B系列认股权证组成，可在2025年10月1日后60天内行使。不包括可在2025年10月1日后60天内行使的7,582，619股普通股基础预融资认股权证和B系列认股权证，因为此类认股权证可能不会被行使，因为在实施此类行使后，Logos Capital将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。

(6)	基于Point72 Associates，LLC的关联公司于2025年6月17日提交的附表13G，报告截至2025年6月5日的实益所有权和我们的认股权证记录。包括5,752，381股普通股基础预融资认股权证和B系列认股权证，可在2025年10月1日起60天内行使。不包括预融资认股权证和B系列认股权证，以购买额外的2,247，619股普通股，这些普通股可在2025年10月1日起60天内行使，因为此类认股权证可能不会在报告人将实益拥有我们超过9.99%的股份的情况下行使

仅基于Bain Capital Life Sciences Fund II，L.P.于2024年11月14日提交的附表13G/A，报告截至2024年9月30日的实益所有权。包括（i）Bain Capital Life Sciences Fund II，L.P.或BCLS II持有的1,348，682股普通股，（ii）BCLS II Investco，LP或BCLS II Investco持有的1,292，469股普通股，（iii）BCIP Life Sciences Associates，LP或BCIPLS持有的164,262股普通股，连同BCLS II和BCLS II Investco，贝恩资本生命科学实体和（iv）购买BCLS II Equity Opportunities，LP或BCLS II Equity持有的最多2,635，602股普通股的预融资认股权证，不包括购买额外12,991，839股普通股的预融资认股权证。预融资认股权证不得在持有人（连同其关联公司）在实施该行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份的范围内行使。BCLS II与BCLS II共享对贝恩资本生命科学实体持有的所有股份的投票权和决定权，其他每个贝恩生命科学实体与BCLS II共享对其持有的股份的投票权和决定权。贝恩资本生命科学实体的地址是c/o Bain Capital Life Sciences，LP，200 Clarendon Street，Boston，MA 02116。

(8)	包括（a）ADAR1 Partners、LP或ADAR1持有的可在2025年10月1日后60天内行使的4,581，906股普通股基础预融资认股权证和B系列认股权证；（b）ADAR1的关联公司Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC持有的可在2025年10月1日后60天内行使的752,094股普通股基础预融资认股权证和B系列认股权证。

(9)	仅基于艾伯维公司（AbbVie Inc.）于2025年2月18日提交的附表13G，报告截至2025年2月11日的实益所有权。由艾伯维持有并实益拥有的普通股股份组成。艾伯维对普通股拥有唯一的投票权和决定权。艾伯维的地址是1 North Waukegan Road，North Chicago，Illinois，60064-6400。

(10)	由StemPoint Capital Master Fund LP持有的可在2025年10月1日后60天内行使的4,000，000股普通股标的预融资认股权证和B系列认股权证组成。

(11)	由（a）277,126股普通股和（b）4,569，496股可在2025年10月1日后60天内行使的普通股标的股票期权组成。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着我们的代理材料可能只有一份副本，包括代理材料和代理声明的互联网可用性通知，可能已发送给您家中的多个股东，除非您另有要求。如果您写信或致电我们，电话：Xilio Therapeutics, Inc.,828 Winter Street，Suite 300，Waltham，Massachusetts 0 2451，收件人：公司秘书，电话：（857）524-2466，电子邮件：investors@xiliotx.com，我们将立即将上述任何文件单独送达您。如果您希望在未来收到代理材料和代理声明的互联网可用性通知的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址、电话号码或电子邮件与我们联系。

我们2026年年度会议的股东提案

正如我们之前在2025年4月28日向SEC提交的代理声明中所讨论的，希望有提案被考虑纳入我们2026年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2025年12月29日收到该提案。但是，如果2026年年度股东大会的日期与上一年的会议一周年相比变更超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理声明之前的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案应寄往Xilio Therapeutics, Inc.，地址828 Winter Street，Suite 300，Waltham，Massachusetts 0 2451，注意：公司秘书。

如果股东希望向我们的董事会提出候选人或在年度会议上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的代理声明，则提名股东必须遵守我们的章程中规定的提前通知程序以及《交易法》第14a-19条规定的附加要求和程序。股东在年度会议上只可考虑（i）在会议通知中指明的提案或提名，或（ii）在会议前提出的提案或提名（a）由董事会或根据董事会的指示或（b）由在会议记录日期有权在会议上投票且已遵守我们附例中的程序并以适当形式及时送达我们的公司秘书的股东打算在会议前提出该业务的通知。

所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室收到。因此，对于要在2026年年度股东大会之前提出的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2026年2月10日和不迟于2026年3月12日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。但如遇2026年年会召开日期较前一年年会一周年提前30天以上，或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期的通知邮寄或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以最先发生的为准）的营业时间结束时收到。

除满足上述要求外，为遵守SEC的通用代理规则，打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守第14a-19（b）条规则的附加要求，包括提供此类代理征集的通知。此类通知必须在不迟于2026年3月12日之前提供；但是，如果我们2026年年度股东大会的日期变化超过30个日历天

截至本代理声明日期，我们并不知悉有任何其他事项须提交特别会议。然而，如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，代理中指定的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用他们在代理下的酌情投票权对代理进行投票。

SEC允许我们将“通过引用纳入”信息纳入本代理声明，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本代理声明的一部分，但被本代理声明中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这份代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年3月11日向SEC提交；

•

我们在截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年5月8日及分别为2025年8月14日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月21日，2025年2月12日，2025年3月11日，2025年3月11日，2025年4月8日，2025年5月8日，2025年6月2日，2025年6月3日，2025年6月10日，2025年6月12日，2025年8月14日，2025年8月28日，2025年9月9日和2025年10月3日（在上述每个案例中，不包括向SEC“提供”的任何当前报告或其部分、其中的证物或信息）。

此外，我们正在通过引用纳入它在本文件日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能提交的任何文件。然而，我们没有通过引用纳入“提供”给SEC的任何信息。这些随后提交给SEC的文件将自动修改并取代这份委托书中的信息。

如有要求，我们将向每一个收到代理声明的人（包括任何受益所有人）提供一份已通过引用并入代理声明但未随代理声明一起交付的任何或所有信息的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。

要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或打电话给我们：

Xilio Therapeutics, Inc.

冬日街828号，套房300

Waltham，MA 0 2451

(857) 524-2466

特拉华州公司Xilio Therapeutics, Inc.（“公司”）实施本次2025年股票激励计划（“计划”）的目的，是通过提高公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和基于绩效的激励，旨在更好地使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年《国内税收法》第424（e）或（f）条所界定的公司目前或未来的任何母公司或子公司，以及根据其订立的任何法规（“守则”）和公司董事会（“董事会”）确定的公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资或有限责任公司）。

资格

公司所有员工，包括高级职员，都有资格根据该计划获得期权（定义见下文）。根据该计划获得期权的每个人都被视为“参与者”。除计划另有规定外，每项选择可单独作出，也可附加作出，或与任何其他选择有关。每个期权的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。

行政和代表团

（a）董事会的行政管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予期权，并有权通过、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、指南和做法。董事会可按其认为合宜的方式和范围解释和解释计划的条款和根据计划订立的任何期权协议，并由董事会作为此种合宜的唯一和最终法官。董事会可更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何选项中的任何不一致之处。董事会就该计划和任何选择作出的所有行动和决定应由董事会酌情决定，并对所有在该计划或任何选择中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。

（b）委任董事会委员会。在适用法律许可的范围内，董事会可将其在计划下的任何或全部权力转授给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。计划中所有对“董事会”的提及，均指董事会或董事会的一个委员会（或第3（c）节中提及的被授权人），前提是董事会在计划下的权力或权力已授予该委员会（或该等被授权人）。

（c）对被委派人员的授权。在符合适用法律的任何规定（包括作为适用的《特拉华州一般公司法》第152（b）及157（c）条）的规限下，董事会可藉决议向一名或多于一名人士（包括公司高级人员）或团体（该等人士或团体、「获授权人士」）转授予公司合资格雇员期权的权力（受计划下的任何限制所规限），并行使董事会可能决定的计划下的其他权力，但董事会须厘定：（i）根据该决议可发行的股份的最高数目（为免生疑问，该数目应包括在行使期权时可发行的股份的最高数目），（ii）该等期权的期间，以及在行使期权时可发行的股份的期间，以及（iii）该等期权可用于的最低代价（如有的话）

A-1

发行，以及行使时可发行股份的最低对价；并进一步规定，不得授权任何受委派人员向其本身授予期权；并进一步规定，不得授权任何受委派人员向公司的任何“执行官”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则3b-7）或公司的任何“高级人员”（定义见《交易法》下的规则16a-1（f））授予期权。

可用于期权的股票

（a）股份数量；股份计票。

（1）授权股数。在根据第6条进行调整的情况下，可根据该计划（其中任何或所有期权可采用激励股票期权的形式，定义见第5（b）条）就公司最多32,000，000股普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）作出期权，这些普通股应平均分为四批（每批，“一批”）8,000，000股普通股，每批均具有下文第5条中规定的条款。根据该计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。

（二）股份清点。为计算根据本条第4（a）款根据计划可供授出期权的股份数目：

（a）除第5（d）（5）条另有规定外，如任何期权（i）到期或在未获完全行使或被全部或部分没收的情况下被终止、放弃或取消，或（ii）导致任何普通股未获发行，则该期权所涵盖的未使用普通股应再次可用于根据计划授予期权；但条件是，就激励股票期权而言，上述情况应受《守则》规定的任何限制；

（b）参与者为（i）在行使期权时购买普通股股份或（ii）履行与期权有关的预扣税义务（包括从产生征税义务的期权中保留的股份）而向公司交付（通过实际交付、认证或净行使）的普通股股份不得加回可用于未来授予期权的股份数量；和

（c）公司使用行使期权所得收益在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予期权的股份数量。

（b）替代选择。就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，董事会可授予期权，以替代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可根据董事会认为在当时情况下适当的条款授予替代期权，尽管计划中包含的期权有任何限制。替代期权不应计入第4（a）（1）条规定的总份额限制，除非因第422条和《守则》相关规定的原因可能需要。

股票期权

（a）一般。董事会可授予购买普通股的期权（每份，一个“期权”），并在董事会认为必要或可取时确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。“第一批期权”、“第二批期权”、“第三批期权”和“第四批期权”分别指根据第一批、第二批、第三批和第四批授予的期权。“履约期权”统称为第二档期权、第三档期权、第四档期权。“A系列认股权证”“B系列认股权证”和“C系列认股权证”分别指公司于2025年6月发行的购买普通股的A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证。

A-2

（b）激励股票期权。董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励性股票期权”的期权（“激励性股票期权”）应仅授予Xilio Therapeutics, Inc.、《守则》第424（e）或（f）条定义的任何Xilio Therapeutics, Inc.现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励性股票期权的任何其他实体，并应遵守《守则》第422条的要求并应在解释上保持一致。拟不作为激励股票期权的期权，指定为“非法定股票期权”。拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司不对参与者或者任何其他人承担任何责任。

（c）行权价格。董事会应确定每份期权的行权价格或确定该行权价格的公式；但行权价格不得低于（a）每股0.75美元（可根据第6条进行调整）和（b）授予期权之日普通股公平市场价值（定义见下文）的100%中的较高者。就该计划而言，普通股股份的“授予日公平市场价值”将按以下方式确定：

（1）普通股在全国性证券交易所交易的，授予日的收盘价（主要交易时段）；或者

（2）如普通股不在任何该等交易所交易，则由董事会指定的场外交易市场报告的授出日期的收盘出价和要价的平均值；或

（3）如普通股并非公开交易，则董事会将使用其认为适当的任何价值计量（包括在其认为适当时依赖评估），以符合《守则》第409A条或其任何后续条文下的估值原则及其下的规例（“第409A条”）的方式确定授予日期公平市场价值，但董事会另有明确决定的除外。

对于任何非交易日的日期，普通股股份在该日期的授予日公平市场价值将酌情使用紧接前一交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值并相应调整上述公式中的时间来确定。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以在适当情况下替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以在第409A条允许的范围内使用每日或此类较长期间的加权平均数。

董事会应为计划的目的确定授予日公平市场价值，所有期权的条件是参与者同意董事会的确定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能做出不同的确定。行权价格应在适用的期权协议中具体规定。

（d）部分期权的归属。四批期权各自的归属须在每宗个案中以参与者于每个适用的归属日期及按下文所列条款或第5（d）（5）条另有许可的情况下继续向公司提供服务为准。

（1）第1批期权。第1批期权应在生效日期（定义见下文）之后的三年期间内按月等额授予。

（2）业绩选择。在适用的计量日期（定义见下文）或之前达到适用的履约条件（定义见下文）的履约期权部分应分三期等额归属，其中三分之一在适用的计量日期归属，三分之一在适用的计量日期的随后两个周年日归属。

（a）第2批期权。“第2批履约条件”应就第2批期权中等于a行使的A系列认股权证百分比的部分达成

A-3

第二批计量日期。“第二档计量日期”分别为2025年、2026年、2027年、2028年、2029年12月31日和2030年6月30日。如果与控制权变更（定义见下文）有关，公司或继任实体（定义见A系列认股权证）在与控制权变更有关的任何A系列认股权证持有人的选举中为Black Scholes价值（定义见A系列认股权证）购买其未行使部分，该等A系列认股权证应视为自控制权变更之日起已就该等已购回未行使部分行使，而控制权变更之日应被视为第2批计量日。

（b）第3批期权。“第3批履约条件”应就第3批期权的部分达成，该部分等于因公司在第3批计量日之前收到非稀释性资本（定义见B系列认股权证）而被行使和/或注销的B系列认股权证的百分比。“第三档计量日”为2025年12月31日。

（c）第4批期权。“第4批履约条件”应就第4批期权的部分达成，该部分等于因公司在第4批计量日之前收到非稀释性资本（定义见C系列认股权证）而被行使和/或注销的C系列认股权证的百分比。“第四档计量日”为2026年12月31日。

（d）附加定义。“履约条件”个别指第2批履约条件、第3批履约条件和第4批履约条件中的任何一项。“计量日期”个别指第2批计量日期、第3批计量日期和第4批计量日期中的任何一个。

（三）死亡伤残。

（a）第1批期权。如果参与者死亡或致残（定义见《守则》第22（e）（3）条），则参与者持有的任何第1档期权的归属应加速，且自该死亡或致残之日起，该等期权应可全额行使。

（b）业绩选择。在参与者死亡或残疾的情况下，参与者持有的任何未完成的绩效选择权应（i）保持未完成状态，并继续有资格在任何适用的计量日期达到任何适用的绩效条件，以及（ii）不再受基于时间的归属要求的约束，这样，在任何绩效条件已经满足的范围内，此类绩效选择权应立即可行使，并且在计量日期的任何后续绩效条件的实现范围内，应立即可在该计量日期就此行使。

（四）重组事项及控制权变更。在发生重组事件和/或控制权变更时，期权应遵守计划第6节的条款。

（五）其他归属条款。如任何期权因参与者服务终止而未被行使而被终止、放弃或取消（“被没收期权”），董事会可就受没收期权约束的部分或全部普通股股份授予新的期权（“替代期权”），条款由董事会确定。尽管本文有任何相反的规定，但在适用于特定批次履约期权的履约条件未完全满足的情况下，未满足适用的履约条件的部分履约期权应终止，受该期权约束的普通股股份不得再次可用于根据该计划授予替代期权。

（e）期权期限。每份期权应在董事会可能指定的时间和条款和条件下行使，但不得授予任何期限超过10年的期权。

A-4

（f）行使选择权。期权可通过以公司批准的形式（可能是电子形式并可提供给第三方股权计划管理人）向公司交付行权通知的方式行使，同时全额支付（以第5（g）节规定的方式）行使期权的股份数量的行权价格。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行的范围内尽快交付。

（g）行使时付款。在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

（一）以现金或者支票方式支付给公司的；

（2）除适用的期权协议另有规定或获董事会批准外，透过（i）交付由信誉良好的经纪商作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价及任何规定的预扣税款，或（ii）由参与者向公司交付不可撤销及无条件指示的副本，以迅速向公司交付足以支付行使价及任何规定的预扣税款的资金；

（3）在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按其公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）估值的普通股股份，但前提是（i）该支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）该普通股，如果直接从公司获得，则在该最短期限内（如有）由参与者拥有，董事会可能设立的，以及（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的约束；

（4）在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向公司交付“净行权”通知，参与者将因此收到（i）期权被行使部分的基础股份数量，减去（ii）等于（a）期权被行使部分的总行权价格除以（b）普通股在行权日的公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的股份数量；

（5）在适用法律许可并在适用期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过支付董事会可能决定的其他合法对价；或

（6）在委员会批准的范围内，以上述准许的付款形式的任何组合进行。

（h）重新定价的限制。除非该行动获得公司股东的批准，公司不得（除非第6条另有规定）：（1）修订根据计划授出的任何未行使期权，以提供每股行使价低于该等未行使期权的当时每股行使价；（2）取消任何未行使期权（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的期权（根据第4（b）节授予的期权除外），涵盖相同或不同数量的普通股且每股行权或计量价格低于被注销期权当时的每股行权价格；（3）以现金支付的方式注销每股行权价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的任何未行使期权；或（4）根据该计划采取任何其他构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场（“交易所”）规则所指的“重新定价”的行动。

（i）没有重新装载选项。根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始期权有关的额外期权。

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（a）资本化变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或发生除普通现金股息之外的任何股息或向普通股持有人的分配，（i）根据该计划可获得的股份数量和类别，（ii）第4（a）节规定的股份计数规则，（iii）每一未行使期权的股份数量和类别，以及每一未行使期权的行使、计量或购买价格以及任何其他与每股相关的规定，（iv）适用于期权的任何业绩目标，应由公司以董事会确定的方式公平调整（或在适用的情况下可作出替代期权）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司以股票股息的方式对普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使期权的行使价格和受其约束的股份数量，则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期获得，与行使该等期权时所取得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至该等股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。

（b）重组事项。

（1）定义。“重组事件”是指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。

（二）重组事件对期权的后果。

（a）就重组事件而言，董事会可按董事会确定的条款（适用的期权协议、公司与参与者之间的另一项协议或另一公司计划中另有具体规定的范围除外）就全部或任何（或任何部分）未行使期权采取以下任何一项或多项行动：

（i）规定期权应由收购或继承的公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的奖励替代；

（ii）在向参与者发出书面通知后，规定未归属的期权将在紧接该重组事件完成前被没收和/或未行使的期权将在紧接该重组事件完成前终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知日期之后的指定期间内行使；

（iii）规定期权应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于期权的限制应在该重组事件发生之前或之后全部或部分失效；

（iv）就一名参与者所持有的期权，以董事会可能决定的形式（可能包括但不限于现金、现金等价物和/或收购或后续公司（或其关联公司）的证券）向参与者支付或提供付款，其价值等于（a）受该期权既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）超出部分（如有），（i）由董事会酌情决定的普通股股东因重组事件而将收到的每股普通股非现金对价的现金金额和/或价值

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（“收购价格”）超过（II）该期权的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该期权的终止，但前提是董事会确定的关于重组事件的最终协议中的任何托管、保留、盈利或类似条款可适用于此类付款，其程度和方式与适用于普通股持有人的此类条款相同，并进一步规定，如果收购价格不超过该期权的行使价格，则该期权应予注销，而无须为此支付任何代价；

（v）规定，就公司清算或解散而言，期权应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；和

（vi）前述的任何组合。

在采取本条第6（b）（2）（a）款允许的任何行动时，计划不应要求董事会以相同的方式对待所有期权、参与者持有的所有期权或同一批次的所有期权。

（b）就第6（b）（2）（a）（i）条而言，如果在重组事件完成后，该期权授予根据该期权的条款购买或收取紧接重组事件完成前受该期权约束的每一股普通股的权利，则该期权应被视为假定，普通股持有人因重组事件而收到的对价（无论是现金、证券或其他财产）在紧接重组事件完成前持有的每一股普通股（如果向持有人提供对价选择，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果因重组事件而收到的对价不只是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，经收购或继任公司同意，公司可规定在行使或结算期权时将收到的对价仅由董事会确定的价值（截至该确定日期或董事会指定的其他日期）与已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价相等的收购公司或后续公司（或其关联公司）的普通股股份数量组成。

（c）董事会可对持有期权的参与者在重组活动结束前合理必要的最短天数内行使其期权的能力施加限制，以促进重组活动的有序结束。公司应就任何此类行使限制向参与者提供合理通知。

（c）控制事件的变化。

（1）定义。

（a）“原因”应具有公司与参与者之间的任何雇佣协议中所载的含义，如果没有此种协议或没有此种定义，则原因应是指，由董事会本着善意确定：（i）参与者的行为构成与参与者履行职责有关的重大不当行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但不是偶尔，习惯性和极少程度地将公司财产用于个人目的；（ii）参与者实施的行为满足了（a）任何重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪的要素；（iii）参与者的任何不当行为，无论在参与者受雇过程中是否存在，如果参与者继续受雇于同一职位，则合理预期会对公司或其任何子公司或关联公司造成重大损害或重大声誉损害；为免生疑问，违反公司有关歧视、骚扰和报复的政策，根据本条款（iii）构成原因；（iv）参与者继续不履行参与者的职责（由于参与者的残疾原因除外）而已

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自公司发出该等不履行的书面通知后持续超过30天；（v）参与者严重违反参与者与公司或其任何附属公司或关联公司之间的任何协议所载的任何规定，包括任何限制性契诺协议；或（vi）参与者在公司指示合作后未能合理配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，或故意销毁或不保存已知与该调查有关的文件或其他材料或诱使他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他材料。

（b）“控制权变更”应具有公司与参与者之间的任何雇佣协议中规定的含义，如果没有此种协议或没有此种定义，则控制权变更应指以下任何事件的发生，但前提是此类事件或发生构成公司所有权或有效控制权的变化，或公司大部分资产的所有权发生变化，定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）、（vi）和（vii）：（i）个人的收购，实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）拥有公司任何股本的实益所有权，如果在此类收购后，该个人实益拥有（在《交易法》第13d-3条的含义内）（x）公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（y）公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票（“已发行公司有表决权证券”）；但前提是，就本条第（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（1）直接向公司收购公司股本的任何收购或（2）任何实体根据符合本定义第（iii）条第（x）及（y）款的业务合并（定义见下文）收购公司股本的任何收购；或（ii）董事会组成的变动导致持续董事（定义见下文）不再构成董事会的多数（或，如适用，公司的继任法团的董事会），凡「持续董事」一词指在任何日期的董事会成员（x）于生效日期为董事会成员或（y）于该日期后由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选出，或其对董事会的选举由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；但，然而，本条款（y）中应排除任何个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争，或由董事会以外的人或代表其他实际或威胁征集代理或同意；或（iii）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“业务合并”），除非，紧接此类业务合并后，满足以下两（2）项条件中的每一项：（x）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有在此类业务合并中产生的或收购的公司分别有权在董事选举中普遍投票的当时已发行普通股股份的百分之五十以上（50%）和当时已发行证券的合并投票权（其中应包括但不限于，由于此类交易而直接或通过一（1）家或多家子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）（此类由此产生的或收购公司在本文中称为“收购公司”），其拥有比例分别与紧接此类业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同，并且（y）没有任何人（不包括由公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，收购公司当时已发行普通股的百分之五十（50%）或以上，或该公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票（除非在企业合并之前存在此类所有权）。

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（c）“良好理由”应具有公司与参与者之间的任何雇佣协议中规定的含义，如果没有此种协议或没有此种定义，则“良好理由”应指参与者在未经参与者同意的情况下完成了以下任何事件发生后的良好理由过程的所有步骤（每个步骤均为“良好理由条件”）：（i）参与者的基本工资大幅减少，但与此相关的除外，且与此基本成比例，公司削减公司所有或基本上所有情况相似的雇员的基薪；（ii）参与者的职责、权限或责任大幅减少；但前提是主要由于公司被收购并成为更大实体（无论是作为子公司、业务单位还是其他）的一部分而减少的权限、职责或责任将不构成良好理由；（iii）参与者向公司提供服务的地理位置发生重大变化，使得自该变更时起，从参与者的主要住所到该地点的行驶距离至少增加30英里；或（iv）公司严重违反公司与参与者之间的任何书面协议。

（d）“良好理由程序”包括以下步骤：（i）参与者合理地以善意确定良好理由条件已经发生；（ii）参与者在该条件首次发生的90天内以书面通知公司该良好理由条件的首次发生；（iii）参与者真诚地配合公司的努力，在该通知后不少于30天的期间内（“治愈期”），以补救该良好理由条件；（iv）尽管做出了这些努力，良好理由条件继续存在；（v）参与者在治愈期结束后的90天内终止雇佣。如果公司在治愈期间治愈了正当理由条件，则视为未发生正当理由。

（二）期权控制权发生变更的后果。尽管有第6（b）节的规定，就控制权变更而言，如在控制权变更完成之日起十二（12）个月周年日或之前，参与者向公司及其继任者提供的服务被参与者有正当理由终止或被公司或其继任者无故终止：

（a）参与者所持有的每一档期权应立即变得可全额行使；和

（b）参与者持有的每一项履约选择权不再受制于基于时间的归属要求，并应在截至该终止日期已达到任何适用的履约条件的范围内立即可行使，并应继续有资格在任何适用的计量日期达到任何适用的履约条件，并且在随后在某一计量日期实现任何履约条件的范围内，应在该计量日期就此立即可行使。

7.	适用于期权的一般规定

（a）期权的可转让性。期权不得由参与者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；但条件是，除激励股票期权外，如果公司有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8向该提议的受让人登记出售受该选择权约束的普通股，则董事会可允许或在期权中规定，由参与者向任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而无偿转让期权；进一步规定，公司不得被要求承认任何该等准许转让，直至该等准许受让人作为该等转让的条件，向公司交付一份形式和实质均令公司满意的书面文书，确认该等受让人须受期权的所有条款和条件的约束。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括

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（c）终止地位。在符合计划条款的情况下，董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或以其他方式停止雇用或服务、授权休假或就业或其他服务状态的其他变化对选择的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可以根据选择行使权利或获得任何福利的程度和期间。“指定受益人”是指（i）参与者以董事会确定的方式指定的受益人，以在参与者死亡时收取到期金额或行使参与者的权利，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。

（d）扣缴。参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，然后公司才会根据期权交付股票证书或以其他方式确认普通股的所有权。公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除没收期权时或在支付行使或购买价款的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在期权中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或认证）普通股股份，包括从产生纳税义务的期权中保留的股份，全部或部分履行纳税义务，这些股份按其公平市场价值（按公司确定或批准的方式估值）估值；但是，除非董事会另有规定，股票被用于履行此类纳税义务时的预扣税款总额不能超过公司的最低法定预扣税款义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但，只要公司能够保留公允市场价值（由公司确定或批准）超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区进行预扣，公司可以保留公司认为为满足与任何期权相关的纳税义务所必需的普通股股份数量（最多为公平市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或批准）的股份数量）。用于满足扣缴税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。

（e）修正期权。除第5（h）节另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未行使的期权，包括但不限于更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第6条允许变更，否则应要求参与者同意该行动。

（f）库存交付条件。公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划发行或交付的股份的限制，直至（i）期权的所有条件均已满足或取消至令公司满意，（ii）公司大律师认为，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并交付予

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（a）没有就业或其他地位的权利。任何人不得因采纳计划而有任何申索或权利获授予期权，而授予期权不应被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，除非适用的选择中明确规定。

（b）没有作为股东的权利。除适用期权的规定外，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，均不得就就期权发行的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。

（c）追回。在接受该计划下的期权时，参与者同意受公司已经生效或未来可能采用的任何追回政策的约束，包括但不限于Xilio Therapeutics, Inc.根据证券交易所上市要求（或任何后续政策）采用的高管薪酬追回政策。参与者同意，如果根据任何此类政策确定，根据该计划授予的任何期权、在行使或结算时发行的任何普通股股份（包括为此收到的证券或其他财产），或行使或结算该期权或出售该普通股股份的任何其他收益或受该政策约束的任何其他补偿必须被没收或偿还给公司，参与者将立即采取必要的任何行动，以实现公司确定的该没收和/或偿还。

（d）计划的生效日期和期限。本计划自本计划获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。自生效日期起满10年后，不得根据该计划授予任何期权，但先前授予的期权可延长至该日期之后。

（e）修订计划。董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，前提是没有根据公司随后维持其主要上市的国家证券交易所规则需要股东批准的修订将生效，除非且直到公司股东批准该修订。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或任何与激励股票期权有关的后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非修订中另有规定，根据本条第8（e）款通过的对计划的任何修订均应适用于在修订通过时计划下未行使的所有期权的持有人，并对持有人具有约束力，但前提是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定此类修订不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响。不得作出以股东批准计划的任何修订为条件的期权，除非期权规定（i）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，该期权将终止或被没收，以及（ii）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。

（f）次级计划的授权（包括授予非美国雇员的赠款）。董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律的要求。董事会须透过采纳载有（i）董事会认为必要的对董事会在计划下的酌处权的限制或

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合宜或（ii）董事会认为必要或合宜的与计划不存在其他不一致的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

（g）遵守第409a款。如果并在（i）就该参与者的雇佣终止向该参与者提供的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，以及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，据此确定该参与者（通过接受选择权）同意受约束，则该部分付款，除非第409A条允许，否则不得在“离职”日期（根据第409A条确定）（“新的支付日期”）后六个月加上一天之前支付补偿或其他福利。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。

如果计划的任何规定或付款、补偿或其他利益根据第409A条被确定构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。

（h）赔偿责任限制。尽管本计划另有任何规定，任何作为公司董事、高级人员、雇员或代理人行事的个人将不会就与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，该个人也不会因该个人以公司董事、高级人员、雇员或代理人身份执行的任何合同或其他文书而就本计划承担个人责任。公司将就因就计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

（i）管辖法律。该计划的规定和根据本协议作出的所有选择应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

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XILIO THERAPEUTICS，INC. 828 Winter Street，SUITE 300 WALTHAM，MA 0 2451会前互联网投票—访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止时间为美国东部时间2025年11月20日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间—上www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票— 1-800-690-6903在美国东部时间2025年11月20日晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。通过邮件提交的代理必须在2025年11月20日之前由布罗德里奇公司收到。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V80542-S22871为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅分离并返回此部分XILIO THERAPEUTICS，INC。董事会建议对提案1、2和3进行投票。赞成反对弃权1。批准对某些未行使的员工股票期权进行一次性重新定价。!!!2.通过关于Xilio Therapeutics, Inc. 2025年股票激励计划的议案。!!!3.批准将特别会议延期至一个或多个较后日期（如有需要或适当），以允许进一步征集和投票选举代理人！!!在没有足够票数支持或与提案1和/或提案2有关的其他情况下。注意：代理人有权酌情就特别会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：会议通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。V80543-S22871 XILIO THERAPEUTICS，INC。股东特别会议美国东部时间2025年11月21日上午11：00本委托书由董事会征集股东特此委任Ren é Russo和Caroline Hensley或他们每人为代理人，每人均有权委任其替代人，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面所指定）该股东有权在美国东部时间2025年11月21日上午11：00举行的股东特别会议上投票的Xilio Therapeutics，Inc.普通股的所有股份，通过www.virtualshareholdermeeting.com/XLO2025SM上的网络直播，以及任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署