附件 5

 

2026年6月2日

Gentherm Incorporated

卡博特大道28875号

诺维，MI 48377

 

RE：	表格S-8的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任密歇根州公司（“公司”）的法律顾问，涉及编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-8上的登记声明（“登记声明”），以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，最多1,700，000股（“股份”）公司普通股（无面值）（“普通股”）将由公司根据《Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划》（经不时修订，“计划”）下的奖励而发行。

我们在此不对《密歇根商业公司法》以外的任何法律发表任何意见。

在提出本意见时，我们已假定在我们审查的所有文件上的所有签名的真实性、签署这些文件的各方应有的权威、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的正本与正本的一致性，以及股份的要约和出售在所有方面均符合登记声明和计划中规定的条款、条件和限制。公司已向我们作出陈述，我们亦假设公司已从其正式授权股本中预留足够数量的普通股股份，包括股份，以供根据该计划发行，并将随时保持该储备可用，以使公司能够在根据该计划的奖励结算时发行和交付股份。我们亦在未经独立调查的情况下假设，公司与计划的任何参与者之间或之间不存在任何会扩大、修改或以其他方式影响计划条款或参与者各自在其下的权利或义务的协议或谅解。

基于、受限于及受限于上述情况，并基于我们对我们认为相关的文件及其他事项的审查，我们认为，公司根据登记声明根据该计划将发行的股份已获正式授权，而当公司根据该计划及其下的奖励、登记声明及相关招股章程发行及出售时，该等股份将获有效发行、缴足及不可评税。

这封意见信仅说明截至日期的情况。我们不承担任何义务，将在本意见函日期之后发生的法律变更或事实告知您或任何其他方——即使该变更可能会影响本意见函中的法律分析或法律结论。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件 5提交给委员会。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规则和条例所要求的同意类别。

 

c：MKB/GDP/SEME/JPK

 

Honigman LLP • 2290 First National大厦•伍德沃德大道660号•密歇根州底特律48226-3506