美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

NRG能源，公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

麦金尼街1301号
德克萨斯州休斯顿77010
(713) 537-3000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

NRG能源公司2026年长期激励计划

（方案全称）

Christine A. Zoino，esq。
高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书
NRG能源，公司。
麦金尼街1301号
德克萨斯州休斯顿77010
(713) 537-3000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制到：
Thomas W. Christopher，ESQ。

埃丽卡·霍根，esq。
White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
电话：（212）819-8200

本登记声明应在根据经修订的1933年《证券法》第462条规则提交时生效。

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（此“登记声明”）由NRG能源，Inc.（“注册人”）提交，用于登记5,000，000股注册人的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），可根据NRG能源，Inc. 2026年长期激励计划（“计划”）发行。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条和表格S-8第I部分的说明交付给计划的雇员、高级职员、董事或其他参与者。根据表格S-8第I部分的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件和根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人向SEC提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

此外，登记人随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，凡表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有未出售的证券的，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则注册人在其可能不时向SEC提供的任何8-K表格当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用并入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明，包括财务声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文或其中的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，凡任何法团的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，已根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事对公司或其股东的个人责任或因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

经修订和重述的注册人公司注册证书（经修订）规定，在DGCL允许的最大范围内，除其章程另有规定外，注册人的任何董事不得因违反对注册人或其股东的信托责任而对其或其股东承担金钱损失，注册人应赔偿其高级职员和董事。此外，经修订及重述的《注册人第六条附例》规定，每名曾经或正在成为一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或以其他方式参与（包括作为证人参与）的人，由于他或她是或曾经是注册人的董事、高级人员或雇员或注册人的全资附属公司，或在担任注册人的董事或高级人员或注册人的全资附属公司期间，正在或正在应注册人或注册人的全资附属公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（“受偿人”），应由注册人在DGCL授权的最大范围内就所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款及结算时所支付的款项）由该受偿人合理招致或蒙受的与此有关的损失，而该等赔偿应继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人的受偿人，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。这一赔偿权利包括登记人提供费用垫付的义务，尽管如果司法裁定受偿人无权获得赔偿，则可能要求受偿人偿还这种垫付。

注册人第六条经修订及重述的附例亦容许注册人代表其本身及代表任何其他身为或曾经是注册人或注册人附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应注册人或注册人附属公司的要求而服务的人购买及维持保险。注册人已购买并维护此类保险。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

*随函提交。

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月30日在德克萨斯州休斯顿签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权