根据规则424（b）（4）提交
登记声明第333-286629号

 

Antalpha平台控股公司

3,850，000股普通股

 

 

这是Antalpha Platform Holding Company的首次公开发行普通股。

我们将在此次发行中发售3,850，000股普通股。

这是Antalpha Platform Holding Company的首次公开发行普通股，每股面值0.00 1美元。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克股票市场上市，代码为“安踏”。

我们已授予承销商30天的选择权，可在首次公开发行时向我们额外购买最多57.75万股普通股，减去承销折扣和佣金。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是“外国私人发行人”，将有资格获得降低的上市公司披露要求。见“招股说明书摘要——作为外国私人发行人的启示。”

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，假设购买额外普通股的选择权由承销商全额行使，Antalpha Technologies Holding Company将实益拥有我们已发行在外普通股总数的64.9%，或我们已发行在外普通股总数的63.4%。因此，我们将成为根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为Antalpha Technologies控股公司将持有超过50%的董事选举投票权。我们打算依赖纳斯达克股票市场规则下的某些受控公司豁免。

Tether International，S.A. de C.V.，或Tether，已按首次公开发行价格并按与其他发售股份相同的条款认购并获承销商分配本次发行的普通股1,950，000股。根据CoinMarketCap的数据，Tether是Tether代币的创造者，也被称为USDT，这是最大的稳定币，截至2025年4月30日，其市值约为1480亿美元。假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，分配给该投资者的股份数量约占本次发行中发售股份的50.6%，以及紧随本次发行后我们已发行普通股的约8.4%。将支付总收益3%的承销折扣和佣金，即每股0.384美元，前提是这些收益来自Tether。有关更多信息，请参阅“承销。”

投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素》第21页开始，介绍您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

每股普通股价格12.80美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每 普通股				合计
首次公开发行价格		$	12.80			$	49,280,000
承销折扣及佣金（1）		$	0.6705			$	2,581,401.60
收益，未计费用，给我们		$	12.1295			$	46,698,598.40

 

(1)	有关我们应向承销商支付的赔偿的更多信息，请参见“承销”。

 

(2)	如果此类收益来自Tether以外的投资者，则将支付总收益7%的承销折扣和佣金，即每股0.896美元；如果此类收益来自Tether，则将支付总收益3%的减少的承销折扣和佣金，即每股0.384美元。

承销商预计将于2025年5月15日或前后向购买者交付普通股。

 

罗斯资本合伙人		罗盘点

 

本招股说明书的日期为2025年5月13日。

目 录

 

招股章程摘要			1
发行			16
汇总合并和合并财务数据			18
风险因素			21
关于前瞻性陈述的特别说明			82
所得款项用途			84
股息政策			85
资本化			86
稀释			87
民事责任的可执行性			88
公司历史沿革及Structure			90
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			91
商业			114
监管			135
管理			141
主要股东			147
关联交易			149
股本说明			150
符合未来出售资格的股份			160
税收			162
承销			167
与本次发行相关的费用			177
法律事项			178
专家			179
在哪里可以找到更多信息			180
合并和合并财务报表索引			F-1

 

 

截至2025年6月7日（本招股说明书日期后第25天），所有对这些普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配发或认购情况交付招股说明书的义务的补充。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您分发的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载信息之外的任何信息，我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。我们提出出售，并寻求购买普通股的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股说明书或任何自由书写招股说明书中的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或任何出售普通股的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能已发生变化。

我们或任何承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已备案的自由编写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程或任何已备案的自由撰写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发行普通股及在美国境外分发招股章程或任何已备案的自由撰写招股章程有关的任何限制。

 

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风险因素

对我们普通股的投资涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并和合并财务报表，包括本招股说明书其他部分中包含的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们的运营历史有限。我们的业务线是新生的，没有得到充分证明，在我们经营的每个司法管辖区都面临重大的法律、监管、运营、声誉、税收和其他风险，并且不能保证盈利。

我们于2022年开始运营，我们和我们的子公司的运营历史有限，投资者可能会据此评估我们的业绩。比如我们的矿机贷款，还有和矿机贷款捆绑在一起的算力贷款，期限一般都是两年。截至本报告之日，这些贷款中有相当数量的贷款尚未达到各自的到期日，借款人可以选择提前偿还贷款而不会受到处罚。因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响，并可能迫使我们减少或缩减运营。由于我们有限的经营历史，我们的业务模式没有得到充分证明，我们可用于评估我们当前业务和未来前景的财务数据有限，这使我们面临许多不确定性，包括我们规划、建模和管理未来增长和风险的能力。我们的历史收入增长不应被视为对我们未来业绩的指示。无法保证我们将成功实现股东投资回报，必须结合运营的早期阶段来考虑成功的可能性。即使我们完成了这些目标，我们也可能无法产生预期的正现金流或利润。无法保证我们将永远在我们的运营中取得成功并实现盈利。

此外，我们的业务线，仅限于与比特币挖矿和其他技术平台服务相关的供应链融资，是新生的，没有得到充分证明，在我们经营所在的每个司法管辖区都面临重大的法律、监管、运营、声誉、税收和其他风险，并且不能保证盈利。我们可能无法实施我们的业务战略，无法实现我们的业务目标，无法有效运营或发展我们的业务线或无法为我们的投资者带来回报。

此外，我们的收入和成本可能会因与新业务或产品和服务相关的启动成本而波动，而收入可能需要时间来发展，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们无法在减少开支的同时成功管理我们的业务，我们继续开展业务的能力可能取决于筹集足够的额外资本、获得足够的融资和资产货币化的能力。上述任何风险的发生将对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们的经营业绩已经并将出现显着波动，包括由于数字资产经济的高度波动性。

我们的经营业绩在很大程度上取决于数字资产的价值和更广泛的数字资产经济。我们向比特币挖矿行业的参与者提供融资。我们的贷款通常以USDT结算，并由比特币和比特币矿机担保。由于高度不稳定的

 

21

数字资产经济的性质和数字资产的价格，已经经历并继续经历重大波动，我们的经营业绩已经并将继续根据市场情绪和更广泛的数字资产经济的动向在每个季度之间发生重大波动。由于多种因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括：

 

•

我们对依赖于数字资产交易活动的产品的依赖，包括交易量和数字资产的现行交易价格，其交易价格和交易量可能高度波动；

 

•

立法或监管环境的变化，或美国或外国政府、当局或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意令；

 

•

影响我们提供某些产品或服务能力的政治、立法或监管变化或审查；

 

•

围绕数字资产的环境、社会和治理问题的影响；

 

•

比特币、其他加密货币和数字资产以及更广泛的数字资产经济的市场状况，以及整体情绪；

 

•

宏观经济状况，包括利率、通货膨胀、全球银行体系和数字资产经济机构的不稳定，以及对金融服务产品的普遍需求；

 

•

我们与第三方建立和维持伙伴关系、协作、合资企业或战略联盟的能力；

 

•

与我们的业务合作伙伴、客户或监管机构的纠纷、不利的法律诉讼或监管执法行动、判决、和解或其他法律诉讼和执法相关费用；

 

•

我们吸引、维护、扩大客户群和吸引客户的能力；

 

•

我们在产品和服务开发、国际扩张以及销售和营销方面进行的投资；

 

•

我们或我们的竞争对手开发和引进现有的和新的产品和服务；

 

•

我们的产品和服务的定价或暂时停止；

 

•

我们控制成本的能力，包括我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而产生的运营费用；

 

•

系统故障或中断，包括与第三方加密资产网络有关的故障、安全或隐私遭到破坏或由于我们或第三方行为导致第三方加密资产网络无法访问；

 

•

违反安全或隐私；

 

•

我们业务的整体税率变化、税法变化或税法的司法或监管解释；

 

•

会计准则、政策、指导意见和解释或原则的变更；

 

22

•

监管机构或我们的业务合作伙伴对我们施加的要求的变化，包括任何新的许可要求；

 

•

我们吸引和留住人才的能力；以及

 

•

我们与竞争对手竞争的能力。

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，特别是在短期内。鉴于我们的业务和数字资产经济的快速发展性质，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预计的费率存在显着差异。我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们普通股的交易价格可能会大幅增加或减少。

我们的经营业绩一直并预计将继续受到比特币挖矿的预期经济回报的显着影响，而这反过来又受到比特币价格和加密经济宏观经济状况的显着影响。

我们的收入主要来自向比特币挖矿行业的机构和企业参与者提供供应链融资解决方案，提供由比特币和比特币矿机担保的贷款。我们提供的贷款包括矿机贷款，用于为购买机架矿机提供资金，以及向我们的客户提供哈希率贷款，用于为采矿相关服务（包括托管服务）的支出提供资金。比特币矿机的需求和与采矿相关的支出的产生主要是由比特币采矿的预期经济回报驱动的。比特币价格上涨是可能增加比特币挖矿活动产生的预期经济回报并刺激对比特币供应链融资的需求和收取的技术融资费用的重要因素之一。

加密资产的价格在过去几年中波动较大，并导致比特币矿机销售和相关融资需求出现相应波动。例如，在2017年和2021年，包括比特币在内的某些加密资产的价值经历了急剧增长。在这些增长之后，2018年和2022年又出现了急剧下降，之后加密资产的价值在2023年底再次开始增加。我们的业务主要涉及比特币和稳定币，加密资产的价格和交易量受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于多个因素，包括：

 

•

数字资产和更广泛的数字资产经济的市场状况和整体情绪，包括但不限于数字资产经济中其他公司采取的行动或发展的结果；

 

•

流动性、做市量、交易活动变化；

 

•

全球加密平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；

 

•

高度活跃的消费者和机构用户、投机者、矿工、投资者的投资交易活动；

 

•

加密资产能够在全球范围内作为交换媒介、实用代币、价值存储、消费资产或其他用例获得采用的速度和速率，如果有的话；

 

•

用户和投资者对数字资产和加密平台的信心下降；

 

23

•

与数字资产经济和加密平台相关的负面宣传和事件；

 

•

关于数字资产和更广泛的数字资产经济的不可预测的社交媒体报道或“趋势”，或其他谣言和市场猜测；

 

•

数字资产满足用户和投资者需求的能力；

 

•

数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括设计用于各种应用的数字资产；

 

•

消费者对数字资产和数字资产市场的偏好和感知价值；

 

•

来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特征的其他支付服务或其他数字资产的竞争加剧；

 

•

影响数字资产经济参与者的不利法律诉讼或监管执法行动、判决或和解；

 

•

影响数字资产经济的监管或立法变化、审查和更新；

 

•

全球各法域法律对数字资产的定性；

 

•

政府实体对数字资产投资采取不利的税收政策；

 

•

维护、排除故障和开发数字资产底层的区块链网络，包括世界各地的矿工、验证者和开发人员；

 

•

加密网络吸引和留住矿工或验证者的能力，以准确、高效地保护和确认交易；

 

•

影响区块链网络采矿者和验证者运营的法律和监管变化，包括对采矿活动的限制和禁止，或由于对比特币和其他工作量证明采矿活动中能源使用的环境担忧日益增加而产生的新的立法或监管要求；

 

•

稳定币发行人的活动、稳定币发行人替代基础资产以支持稳定币的能力或这些基础资产的价值下降以及与稳定币监管或会计处理相关的未来行动；

 

•

数字资产及其相关智能合约、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括针对黑客攻击和可扩展性的漏洞；

 

•

与处理数字资产交易相关的费用和速度，包括在底层区块链网络和加密平台上；

 

•

市场参与者的资金实力；

 

•

资金和资本的可用性和成本；

 

•

加密平台的流动性和信用风险，包括加密交易所、稳定币发行商和加密支付公司；

 

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•

主要加密平台的产品或服务中断或临时暂停或其他强制性限制或故障；

 

•

为各种数字资产提供活跃的衍生品市场；

 

•

支持加密相关项目的银行和支付服务的可用性；

 

•

全球银行体系不稳定；

 

•

利率和通胀水平；

 

•

各国政府的货币政策、贸易限制、法定货币贬值；以及

 

•

国家和国际经济、政治和地缘政治形势。

无法保证任何加密资产将保持其价值，也无法保证加密资产的交易市场将有持续的交易量和流动性。

鉴于包括比特币在内的加密资产在历史上经历了重大的价格波动，而比特币占我们当前抵押品头寸的很大一部分，比特币价格的任何大幅下调或网络交易费用的变化，和/或长期维持较低的比特币价格可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，如果比特币价格或比特币网络交易费用下降且未能恢复，比特币挖矿活动的预期经济回报将减少，从而导致对比特币矿机的需求减少，并导致购买此类机器的资金需求减少。同时，如果交易费用增加到不鼓励用户使用比特币作为交换媒介或价值存储资产的程度，可能会降低比特币网络的交易量，并可能影响对比特币矿机的需求，从而影响购买此类机器的资金需求。比特币价格或其他加密资产价值的下跌也可能导致我们的抵押品价值降低至低于未偿贷款价值。我们无法向您保证，比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下滑。此外，即使在我们的财务业绩受到影响之前，比特币价格的波动也会对我们普通股的交易价格产生直接影响，如果有的话。

除了比特币价格的波动性之外，其他各种因素，大多超出我们的控制范围，可能会影响比特币挖矿的预期经济回报，其中包括矿机的整体供需失衡、矿场资源的供应和可用性、电力成本或其他运营成本的变化、网络总算力、矿机的成本效益和折旧，以及各种特殊的经济、地缘政治和监管因素。此外，任何由于政府控制措施或其他原因造成的电力供应短缺，以及能源成本的任何增加，都会提高比特币挖矿的成本。这反过来可能会影响我们的客户对采矿活动的预期经济回报以及对矿机的需求和定价。比特币价格下跌也可能导致我们的客户不太愿意还款。

我们的很大一部分收入来自与购买比特币矿机相关的融资活动。如果比特币矿机市场不复存在或大幅减少，我们的业务和运营结果将受到重大损害。

通过向比特币挖矿行业的机构和企业参与者提供供应链融资解决方案，我们产生并预计将继续产生很大一部分收入。如果比特币矿机市场不复存在或大幅减少，我们可能会经历重大损失。可能影响比特币矿机市场的不利因素包括：

 

•

任何其他加密资产取代比特币成为主流加密资产，从而导致比特币失去价值或变得一文不值；

 

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•

比特币未能获得广泛的市场认可，由于加密资产的某些固有限制或被另一种加密资产取代为主流，未能成为全球经济中普遍接受的交换媒介或价值存储资产，从而导致比特币失去价值或变得一文不值，这可能对我们业务的可持续性产生不利影响；

 

•

比特币的挖矿奖励减少，包括区块奖励减半事件，这是在特定时间段后发生的事件，减少了矿工获得的区块奖励。具体地说，创建新比特币的方法是以某种方式进行数学控制的，以便比特币的供应按照预先设定的时间表以有限的速度增长。解决一个新区块的比特币奖励数量每21万个区块自动减半。因此，目前解决一个新区块的固定奖励是每块3.125比特币。奖励从2020年5月的6.25比特币减少到2024年4月的3.125比特币；下一次估计减半预计将在2028年发生。这种刻意控制的比特币创造速度意味着比特币的存在数量永远不会超过2100万，并且比特币不能通过过度生产而贬值，除非比特币网络的源代码（以及比特币发行的基础协议）被改变。截至2024年12月31日，约有1980万比特币未偿还。达到2100万个比特币限制的日期估计是2140年；

 

•

与比特币和相关活动的实际或感知环境影响相关的负面公众情绪，包括私人和政府行为体提出的与比特币挖矿过程中消耗的能源比特币相关的环境问题；

 

•

与加密资产的实际或感知价值相关的负面公众情绪，特别是比特币和稳定币，作为价值的存储和数字资产经济参与者对加密资产安全和保障的信心和期望；

 

•

底层网络中的中断、黑客攻击和分裂也被称为“分叉”，由控制网络哈希率很大一部分的恶意行为者发起的攻击，例如double spend或51%的攻击，或影响比特币区块链网络的其他类似事件；

 

•

硬“分叉”导致比特币现金等多个独立网络的产生和分流；

 

•

由比特币的核心开发者领导的非正式治理，导致对底层源代码的修改或阻止网络扩展的不作为，随着时间的推移演变，主要基于自主参与，这可能会导致影响其速度、安全性、可用性或价值的新变化或更新；

 

•

比特币区块链网络解决重大扩展挑战和提高交易量和交易速度的能力降低；

 

•

比特币矿机迭代放缓或未来矿机升级提供显著性能提升的能力低于市场现有型号，导致购买新矿机的需求较低或没有；

 

•

吸引和留住开发者和客户使用比特币进行支付、价值存储、记账单位和其他预期用途的能力下降；

 

•

与处理比特币网络上的交易相关的交易拥堵和费用；

 

•

识别出开发比特币的假名或多名人士中本聪，或转移中本聪的比特币；

 

26

•

对比特币的负面看法；

 

•

数学、技术方面的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算方面的发展，这可能导致比特币使用的密码学变得不安全或无效；

 

•

影响数字资产经济参与者的不利法律诉讼或监管执法行动、判决或和解；

 

•

对比特币借贷、采矿或质押活动的监管、立法或其他强制性或非正式限制或限制；

 

•

其他加密平台和数字资产经济的其他参与者遇到的流动性和信用风险问题；以及

 

•

影响比特币网络或访问这些网络的法律法规，包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币构成证券或其他受监管的金融工具。

如果销售新的比特币矿机的规模或盈利能力，或为矿工购买新机的经济性无法维持，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大影响。

我们的业务与比特币挖矿行业的发展、比特大陆的运营和财务状况密切相关，其机器构成了我们所有机器融资的主体；如果比特币挖矿行业和/或比特大陆面临放缓或低迷，我们的业务也可能放缓或面临低迷。

我们提供的服务主要与比特币挖矿行业有关，我们的大部分业务与购买比特大陆制造和销售的矿机有关。

总体而言，比特币挖矿行业受制于广泛的法律、规则、条例、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释和指导。管辖这一部门的法律和监管制度经常演变，可能以不一致的方式从一个法域到另一个法域进行修改、解释和适用，并可能相互冲突。各司法管辖区的监管机构已着手制定和执行旨在监测和监管比特币行业的法规框架。此外，各国也已经或正在考虑在其管辖范围内实施暂停采矿活动。

如果比特币挖矿行业受到不利监管变化的影响或以其他方式遇到放缓或低迷，很可能会导致对挖矿设备的需求下降，我们的业务因此会遇到放缓或低迷。

此外，比特币挖矿行业已经并将继续出现快速增长和创新。如果比特大陆未能预测市场趋势、及时升级其技术或采用新技术或改进或扩大其基础设施，如果其技术或产品因新技术而过时，或者如果其产品无法令人满意地执行或满足其客户不断增加或演变的需求或被发现有缺陷，其矿机可能不再对客户具有吸引力。美国政府对半导体和先进计算行业实施的出口管制可能会进一步限制比特大陆等非美国供应商采购足够的原材料用于生产矿机或将矿机销往美国或其他地方。此外，如果比特币挖矿的奖励或在比特币网络上记录交易的交易费用不足以激励矿工，矿工可能

 

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停止购买或升级他们的矿机。由于上述情况，比特币挖矿行业和/或比特大陆的销售额可能会大幅下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

在我们的业务中，我们主要与比特大陆在美国的实体进行接触。虽然我们无法确定比特大陆在中国的运营范围，但如果比特大陆被视为或被视为一家以中国为基地的公司，它可能会面临在中国运营所固有的重大风险和不确定性。例如，中国政府对在中国开展业务行使重大监督和酌处权。法律、法规或政策的变化，或其解释和执行，在中国可能会迅速发生，而无需事先通知。此外，中国政府可能随时干预或影响在中国的业务运营，包括通过监管行动、调查或全行业限制。在中国经营还可能存在其他监管、法律、政治、地缘政治和运营风险和不确定性，例如与美中贸易紧张局势有关的风险和不确定性，美国针对某些中国公司和行业的出口管制法规和制裁，以及美国政府对在敏感行业经营的中国公司的国家安全影响的担忧。例如，美国财政部还发布了一项最终规则，对美国对积极开发某些国家安全技术的中国公司的对外投资施加限制，该规则于2025年1月2日生效。此外，2025年2月21日，美国总统唐纳德·特朗普签署了一份国家安全总统备忘录，该备忘录鼓励开放的外国投资环境，同时根据外国投资对美国外国对手，特别是中国的独立程度，按比例对外国投资施加限制。由于我们的业务与比特大陆的运营和财务状况密切相关，如果上述任何风险或不确定性成为现实，我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到重大不利影响。见“—中国大陆和香港的监管环境复杂且不断变化，中国或香港的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”

如果我们无法维持或增加我们启用的贷款金额，或如果我们无法留住现有借款人或吸引新的借款人，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们启用的新贷款量是衡量我们财务业绩的关键指标之一。我们业务的成功取决于我们能否留住现有的借款人，随着时间的推移增加他们的贷款余额，并不断吸引更多的借款人和融资伙伴。

如果没有足够的合格贷款请求，资金合作伙伴可能不愿意通过我们及时或高效地启用的贷款来部署他们的资本，并可能会寻求其他机会，包括我们的竞争对手提供的机会。相反，如果资金合作伙伴的承诺不足，借款人可能无法通过我们启用的贷款获得足够的资本，可能会转向其他来源来满足他们的需求。

整体成交量或受以下因素影响：

 

•

我们的品牌认知度和美誉度；

 

•

我们有能力维持客户的信任，以超额抵押他们在我们这里的融资；

 

•

我们在获取和吸引潜在借款人方面的效率；

 

•

我们提供的科技融资费率；

 

•

我们有能力获得充足且具有成本效益的资金；

 

•

我们的资金合作伙伴向我们提供具有竞争力的市场利率并满足我们的贷款能力要求的能力；

 

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•

我国信用评估模型和风险管理体系的有效性；

 

•

监管我们运营的监管环境；和

 

•

宏观经济环境和数字资产经济总体环境。

就推出新产品或因应一般经济状况而言，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们促成的交易的质量，这可能会改变我们的贷款组合，并对我们促成的贷款量产生负面影响。

如果出现以下任何因素，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的借款人和融资合作伙伴，我们可能会将现有借款人输给竞争对手，并且我们可能无法将潜在借款人转变为活跃借款人：

 

•

我们目前的借款人收购渠道变得不那么有效了，

 

•

由于监管或其他原因，我们目前的借款人收购渠道合作伙伴不再能够或愿意继续与我们合作，

 

•

我们无法继续使用我们目前的任何借款人收购渠道，或者

 

•

我们在使用新的借款人获取渠道方面没有成功。

如果发生上述任何情况，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款量或我们的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利和重大影响。

我们现有的投资组合，以及我们未来的投资组合可能都集中在数量有限的客户和贷款中，如果作为抵押品持有的任何资产价值下降，或者如果特定借款人或贷款未能按预期表现，这将使我们面临更大的重大损失风险。

我们现有的投资组合是，而且我们未来的贷款可能是，集中在数量有限的贷款中。截至2024年12月31日，应收我们前3大借款人的贷款占未偿还贷款总额的49.8%。此外，在截至2024年12月31日的一年中，有4个客户各占我们总收入的10%以上。如果向一家或多家公司提供的一笔重大贷款未能按预期表现，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这种影响的程度可能比我们进一步分散投资组合的情况更显着。换句话说，如果少数贷款表现不佳，如果我们需要减记任何一笔贷款的价值，如果贷款在到期前偿还并且我们无法及时重新部署收益，和/或如果借款人无法获得并保持商业成功，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。

虽然我们打算以我们认为审慎的方式使我们的贷款组合多样化，但我们可能无法做到这一点，我们也没有固定的多样化指导方针。因此，我们的投资组合可能会集中在数量相对有限的借款人和贷款中。

我们现有的投资组合包含向业务地理上集中在北美和亚洲的比特币挖矿公司提供的贷款，我们在这些地点以及我们未来有贷款敞口的任何其他地点开展业务可能会受到社会、政治和经济风险的影响。

我们现有的投资组合包含向业务地理上集中在北美（德克萨斯州、蒙大拿州、印第安纳州、北达科他州、特拉华州、南卡罗来纳州、阿肯色州和亚利桑那州）和亚洲（新加坡、韩国、日本和香港）的借款人提供的贷款，其比特币矿机主要位于

 

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北美。可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生负面影响的与这些市场的比特币挖矿业务相关的情况和发展包括但不限于以下因素：

 

•

适用的比特币挖矿市场的发展和增长；

 

•

关于比特币挖矿、加密资产和数字资产经济的监管要求和其他法律的意外变化；

 

•

遵守多个可能相互冲突的州和联邦法律的责任，包括关于比特币挖矿和数字资产以及一般的数字资产经济的责任；

 

•

在某些地点管理业务的困难和成本；

 

•

潜在的不利税收后果；

 

•

国家、地区、州或市特定商业周期和经济不稳定的影响；以及

 

•

进入资本、电力和数据中心可能会受到更多限制，或者在某些地点无法以优惠条件或根本无法使用。

如果我们无法维持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

维护和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们将服务与同行区分开来并与同行进行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高服务质量、开拓并跟上不断发展的技术趋势，或者及时满足对我们服务的需求，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能在客户中推广我们的品牌或维持或提高我们的品牌认知度和认知度，或如果我们成为负面宣传的对象，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们的营销努力，我们从与比特大陆在营销我们的服务方面的合作中受益匪浅。如果我们无法维持与比特大陆的关系和合作伙伴关系，或无法以有效和具有成本效益的方式获取客户或推广或维护我们的品牌，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的品牌和声誉是我们收购借款人和机构合作伙伴不可或缺的一部分。我们的营销渠道包括社交媒体、网站发布、出席重大行业活动以及我们的业务合作伙伴和客户的推荐。与我们的客户或业务合作伙伴相关的负面宣传可能会对我们的营销效果以及我们的声誉和品牌产生不利影响，这将损害我们的业务和我们的市场地位。此外，如果我们目前的营销努力和渠道效果较差或我们无法接触到，或者如果我们无法以较少的资源有效运营此类渠道或我们无法通过新渠道打入市场，我们可能无法推广和维护我们的品牌和声誉以维持或扩大我们的客户群。

比特大陆和我们一直在相互推荐客户，我们一起签订了一份不具约束力的谅解备忘录，即谅解备忘录，以反映我们每个人继续我们互利关系的意图。参见“商业——我们的关键战略合作伙伴——比特大陆”。该谅解备忘录对我们或比特大陆没有约束力，但有某些例外情况，例如保密性。比特大陆没有合同义务，比特大陆可以酌情拒绝，继续利用我们作为其融资伙伴，将客户推荐给我们，或向我们提供优先购买权，为其寻求融资的客户提供服务。在营销我们的服务方面，我们从与比特大陆的合作关系中受益匪浅，并且一直依赖比特大陆

 

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作为客户推荐的重要来源。我们还受益于比特大陆强大的品牌认知度，这为我们的品牌提供了广泛的营销触角和强大的客户信任。我们所有的矿机贷款都服务于比特大陆的客户，我们通过员工参与比特大陆的机器销售流程发起此类矿机贷款。我们其他融资方案的成功在很大程度上依赖于矿机贷款的成功。如果（i）我们与比特大陆的关系恶化或比特大陆未能履行与我们的谅解备忘录条款，（ii）比特大陆失去其市场地位，或（iii）我们不再被整合到比特大陆机器的销售过程中，我们在比特币供应链融资和整体财务业绩方面的市场地位将受到重大不利影响。

此外，我们正在探索比特大陆促销场所之外的营销渠道。例如，我们正在参加行业营销会议，并自行举办客户活动。我们正在扩大我们自己的客户网络，并接触比特大陆传统客户池之外的客户，例如不是传统比特币挖矿参与者的家族办公室和公司，并向没有与我们一起进行机器融资的客户提供哈希率贷款和比特币贷款。我们未来的营销工作可能需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。

如果我们无法以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，或维持我们的声誉并继续获得客户和业务合作伙伴的信任，我们可能会遇到低于我们预期的增长率，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的资金来源高度集中，我们无法保证我们将继续以具有商业吸引力的成本获得充足和可持续的资金。

我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的贷款资本来满足借款人的贷款需求。为了保持充足和可持续的资金以满足借款人的需求，我们需要不断扩大我们的资金基础，并从我们的资金合作伙伴那里获得稳定的资金流。

我们的主要融资合作伙伴Northstar历来为我们发起的贷款提供了几乎所有的资金。此外，通过我们与Northstar的合作，我们使非美国客户能够获得由Northstar直接资助的比特币贷款，为此我们赚取技术平台费。我们与母公司和Northstar订立了商业框架协议，根据该协议，Northstar承诺就某些融资交易向我们提供优先要约权，并且不以低于向我们提供的平均融资成本的成本向任何个人或实体提供融资。

2024年11月，我们与Northstar签订了经修订和重述的贷款协议。该协议为我们的供应链融资提供了高达10亿美元的信贷额度，但须遵守抵押品要求。该信贷安排有一个手风琴功能，允许我们根据惯例条件将总承诺增加到每年高达11.5亿美元。尽管如此，无法保证Northstar将能够按照我们现有协议的预期履行职责。见“商业——我们的关键战略合作伙伴——北极星。”我们将来可能会与Northstar发生分歧或纠纷，Northstar可能会采取不符合或不利于我们利益的行动，这可能会对我们与Northstar的关系产生负面影响或威胁。如果Northstar暂停、限制、削减或停止运营，如果Northstar的融资能力（而后者又取决于其与融资伙伴的关系）恶化，或者如果我们与Northstar现有的融资安排没有续签或更换，或者如果Northstar不愿意或无法以我们可接受的条款向我们提供资金，或者根本不能提供资金，我们将需要获得额外的资金来源或大幅减少我们的运营。如果我们需要与其他资金来源达成替代安排，以取代我们与Northstar的现有安排，我们可能无法及时或根本无法协商类似的替代安排。此外，如果需要对现有贷款发放进行过渡，我们可能无法及时或根本无法实现此类过渡，我们的平台可能无法运营。如果我们与Northstar的关系被终止，并且我们无法及时用其他资金来源替换它，在可比或更多

 

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有利的条款，或根本没有，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到重大不利影响。在2024年重组之前，母公司及其关联实体，包括Northstar，参与了包括Antalpha业务在内的多个业务线，而我们凭借作为母公司共同所有权下的姊妹公司而与Northstar有关联。根据商业框架协议，我们同意就（其中包括）在2024年重组之前为比特币挖矿提供供应链融资和为比特币抵押贷款提供服务的业务的运营相关、产生或产生的负债向Northstar进行赔偿，并且我们已同意免除Northstar在2024年重组之前存在的所有负债。因此，我们面临且追索权有限，在2024年重组之前，Northstar及其关联实体的业务（包括Antalpha业务）可能产生的潜在责任，包括违约、知识产权纠纷、监管不合规或其他法律索赔，我们可能不知道这些责任，但可能会导致重大经济处罚、运营挑战、诉讼成本或声誉损害。

此外，由于Northstar从事提供融资解决方案的业务，目前包括向我们的非美国客户提供比特币贷款，其业务、经营业绩和财务状况，以及因此其继续为源自我们的贷款提供资金的能力，均受制于影响比特币借贷市场的因素。Northstar比特币贷款的借款人可能无法按时、全额或完全支付贷款的利息或本金，Northstar承担违约风险。虽然这些贷款由比特币作抵押，但在比特币抵押品的完善和执行方面可能存在不确定性。此外，即使Northstar能够成功取消抵押品赎回权，为他们的比特币贷款提供担保，出售比特币时的清算收益可能不足以收回他们的贷款，特别是考虑到比特币价格的大幅波动。任何这些都可能对Northstar的业务产生重大影响，Northstar财务状况的实质性恶化可能会削弱其为源自我们的贷款提供资金的能力。

此外，在我们的业务中，我们主要与Northstar在香港的实体进行接触。如果Northstar被视为或被视为一家以中国为基地的公司，它可能会面临在中国运营所固有的重大风险和不确定性。例如，中国政府对在中国开展业务行使重大监督和酌处权。在中国，法律、法规或政策的变化，或其解释和执行，可能会迅速发生，而无需事先通知。此外，中国政府可能随时干预或影响在中国的业务运营，包括通过监管行动、调查或全行业限制。在中国经营还可能存在其他监管、法律、政治、地缘政治和运营风险和不确定性，例如与美中贸易紧张局势有关的风险和不确定性，美国针对某些中国公司和行业的出口管制法规和制裁，以及美国政府对在敏感行业经营的中国公司的国家安全影响的担忧。例如，美国财政部还发布了一项最终规则，对美国对外投资于积极开发某些国家安全技术的中国公司施加限制，该规则于2025年1月2日生效。此外，2025年2月21日，美国总统唐纳德·特朗普签署了一份国家安全总统备忘录，该备忘录鼓励开放的外国投资环境，同时根据外国投资对美国外国对手，特别是中国的独立程度，按比例对外国投资施加限制。由于Northstar是我们的主要资金合作伙伴，如果上述任何风险或不确定性成为现实，并且我们无法及时确定其他可行的资金来源，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。见“—中国大陆和香港的监管环境复杂且不断变化，中国或香港的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”

更一般地说，我们的资金合作伙伴，包括Northstar的资金可用性取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。信贷环境的变化可能会影响融资成本以及我们与融资合作伙伴的协议条款，如果融资成本显着增加，我们可能无法从融资合作伙伴那里获得足够和可持续的资金。此外，我们的竞争对手可能会提供更好的条件，以吸引远离我们的机构资金合作伙伴或与他们建立独家合作伙伴关系。抵押加密采矿融资的初始融资合作伙伴历来来自较大的加密机构，

 

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比如可以接受加密资产作为融资抵押品形式的加密交易所和稳定币机构。我们正在探索多种融资渠道，但不能保证依靠这些渠道来维持或支持我们融资业务的增长能够使其具有成本效益。

我们无法向您保证，我们将成功地使我们的资金来源多样化，或者我们启用的贷款的资金来源将在未来保持或变得越来越多样化。如果我们继续依赖少数资金合作伙伴，而任何此类资金合作伙伴决定不与我们合作、将商业条款更改到借款人无法接受的程度或限制我们启用的贷款的可用资金，这些限制可能会严重限制我们启用贷款的能力，并对我们的用户体验产生不利影响。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

对我们提供的资本的竞争可能会降低我们的贷款回报，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

虽然我们认为我们没有直接竞争对手，但我们面临来自各种流动性提供者的竞争，包括Coinbase、Binance和OKX等数字资产交易所；NYDIG、Luxor、Hidden Road、Anchorage和Galaxy Digital等加密货币金融机构；Circle和Tether等稳定币发行商；以及商业银行。我们还与商业银行、传统融资提供商和其他金融机构展开竞争。抵押加密供应链融资的初始资金来源历来来自加密交易所和其他可以接受加密资产作为融资抵押品形式的加密机构。尽管比特币供应链融资是一个利基融资市场，需要大量的采矿专业知识以及强大的技术和服务支持，但无法保证大型金融机构不会决定直接向采矿业参与者进入融资。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够作为资本提供者和/或新技术提供者更有效地竞争。特别是，较大的金融机构和新技术进入者可能享有显着的竞争优势，这主要是由于较低的资本成本、增强的运营效率或更好的客户服务。

此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款种类，部署更激进的定价并建立比我们更多的关系。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的贷款结构，这将降低我们在提供灵活贷款条款方面的竞争优势。此外，比特币挖矿行业的参与者还可以寻求股权融资，与债务融资相比，这些融资的成本通常较低，例如

我们提供的贷款。由于多种因素，竞相提供合适资本的实体数量以及资金类型和数量可能会增加。上述任何一种情况都可能导致我们的盈利能力下降，您的投资回报率可能会降低。在提供资本方面竞争加剧也可能使我们无法提供那些会给我们带来有吸引力回报的贷款。

向比特币挖矿公司和在数字资产行业运营的公司提供贷款通常涉及重大风险。

我们主要向比特币挖矿公司和其他在数字资产行业运营的公司提供贷款，但由于数字资产行业相对较新且发展迅速，其中一些公司可能是相对较新的和/或小公司。向在数字资产行业运营的相对较新的和/或小型公司提供贷款一般涉及若干重大风险，包括但不限于以下方面：

 

•

这些公司的财务资源可能有限，可能无法履行其义务，这可能伴随着我们实现贷款回报的可能性降低；

 

•

与规模更大、更成熟的企业相比，它们通常具有更短的经营历史、更窄的产品线和更小的市场份额，这往往使它们更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及总体经济衰退的影响；

 

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•

关于这些公司的公开信息一般较少。除非公开交易，否则这些公司及其财务信息一般不受公众公司监管规定的约束，我们可能无法发现有关这些公司的所有重大信息，这可能会阻止我们做出充分知情的贷款决定，并导致我们的贷款亏损；

 

•

它们的经营业绩通常较难预测，可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位；

 

•

他们可能没有遵守适用的反洗钱要求；

 

•

法律法规及其解释的变化，以及一般政治、经济和社会环境的其他变化，与规模更大、更成熟的公司或在其他行业运营的公司相比，可能对其业务、财务结构或前景产生不成比例的不利影响；和

 

•

他们可能难以以优惠条件或根本无法从其他供应商处获得资金。

由于数字资产经济的普遍市场状况、比特币和其他加密资产的价格、市场上的流动性数量等因素，贷款的损失率可能会增加。借款人可能会根据联邦破产法或类似法律寻求保护。如果借款人申请破产（或成为非自愿申请的主体），则中止将生效，这将自动搁置对贷款的任何未决催收行动，并防止在没有破产法院批准的情况下采取进一步的催收行动。

虽然我们要求我们的贷方为我们向他们提供的贷款向我们提供担保，但这种担保并不能保证（i）我们将根据贷款条款获得本金和技术融资费用，（ii）我们将能够清算并将抵押品应用于借款人的债务，（iii）抵押品将保持流动性，或（iv）抵押品的价值将保持足以允许我们在被迫执行补救措施时收回此类贷款的全部或部分未偿还金额。我们可能会损失全部或部分贷款和应收账款。我们的担保权益可能无法根据借款人违约时可能适用的各种法律对借款人或第三方强制执行，因此我们可能会在客户违约的情况下面临损失，即使我们似乎有担保不受此类违约的影响。

我们的矿机贷款和捆绑算力贷款的期限一般为两年，截至本报告之日，我们没有根据本招股说明书所述期间的应收贷款记录任何备抵、注销或回收。我们也没有经历过任何贷款违约或贷款本金损失。然而，如果发生此类事件，我们的声誉和与借款人的关系以及我们的财务业绩可能会受到损害。

我们可能需要取消对违约贷款的赎回权，这可能会导致损失。

我们可能会发现有必要取消对违约贷款的赎回权。止赎过程通常是漫长而昂贵的。止赎程序的结果可能是不确定的，因为相关借款人或此类借款人的其他债权人或投资者可能主张的债权干扰了我们权利的强制执行，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们担保权益的优先权或完善性的债权。我们的借款人可能会通过对我们提出大量索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些断言可能没有任何依据，以努力延长止赎行动并试图迫使我们以低于我们所欠的价格修改或买断我们的贷款。此外，向我们转让某些抵押品可能会受到适用法律法规的限制或禁止。请参阅“—与法规相关的风险—我们的贷款由数字资产担保，这些资产现在和将来都将受到广泛法规的约束，因此，如果根据这些法规取消此类抵押品的赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。”

 

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适用法律可能规定，某些有形和无形资产的担保权益只能通过被担保方采取的某些行动（例如提交登记或融资报表）适当完善并保留其优先权。我们可能没有执行所有必要的行动，以确保我们的担保权益相对于第三方（甚至破产或无力偿债的借款人）的可执行性。我们对担保物的权利将受制于其上的担保权益可能存在的任何和所有例外、缺陷、产权负担、留置权和其他不完善之处。任何此类例外、缺陷、产权负担、留置权和其他不完善之处或缺乏备案的存在都可能对我们的抵押品的价值以及我们变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，关于完善我们抵押品上的担保权益的法律可能无法在我们寻求强制执行此类担保的司法管辖区内强制执行或得到承认。

丧失抵押品赎回权或其他可用的补救办法也可能受到适用法律和条例规定的程序和障碍的制约。例如，适用的借款人可能会申请破产，这将产生暂停止赎行动和推迟止赎程序的效果，并可能导致减少或解除欠我们的债务。丧失抵押品赎回权或抵押品清算所涉及的任何成本或延迟将减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。

即使我们成功取消了担保我们贷款的抵押品的赎回权，出售基础数字资产时的清算收益可能不足以收回我们的贷款。特别是，鉴于加密资产价格的显着波动，我们可能会经历抵押品价值的显着下降。这将导致我们贷款的价值和回报显着下降，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。加密资产的价值下降，特别是比特币和稳定币的价值下降，将导致比特币矿工的预期经济回报下降；如果发生这种情况，借款人可能会放弃贷款的抵押品。此外，为我们的贷款作抵押的比特币可能会被盗、丢失或销毁。此外，还可能存在为我们的贷款提供抵押的比特币矿机被盗、丢失或损坏的情况。此外，矿机的流动性不如比特币，关于矿机公平市场价值的市场数据非常有限。矿机价格随比特币价格及其他影响数字资产经济的因素波动，其价值可能进一步受到矿机型号、相对于市场上其他矿机的运营效率、运营期限、处置规模和处置紧迫性等因素的影响。公司测算LTV的矿机价值，受管理层重大判断。我们无法向您保证，如果需要，我们将能够处置作为抵押品质押给我们的矿机，金额等于我们用于计算矿机抵押品上的LTV的估计价值。如果比特币价格下跌，抵押的比特币机器的价值很可能也会下降。如果发生这种情况，我们可能会被阻止取消我们的贷款赎回权，并遭受重大诉讼和财务损失。

向Northstar再抵押抵押品使我们面临重大风险和不确定性。

我们将客户的担保比特币再抵押给Northstar作为我们的融资伙伴，因此我们对再抵押的抵押品没有直接控制权，我们可能会在收回抵押品方面面临挑战。虽然我们可以通过持有此类抵押品的加密账户地址了解我们质押给Northstar的抵押品，但我们监测Northstar信用质量和违约风险的能力有限。我们收回此类抵押品的能力可能会受到Northstar财务状况和运营稳定性的影响，如果Northstar出现财务困境、资不抵债或破产，我们可能无法收回向他们重新抵押的比特币抵押品，在这种情况下，我们的追索权可能仅限于法律诉讼，这可能是耗时、昂贵且结果不确定的。在Northstar破产或破产的情况下，重新抵押的比特币抵押品的法律处理涉及重大的复杂性，特别是考虑到数字资产的独特特征。这种不确定性增加了我们可能无法收回抵押品的风险。失去再抵押的比特币抵押品可能会对我们的流动性造成重大压力，特别是如果我们被要求向借款人返还抵押品或履行其他义务的话。这可能迫使我们寻求替代资金来源，或以不利的条件清算其他资产。因此，向Northstar再抵押抵押品使我们面临重大交易对手风险，如果Northstar的业务受到重大不利影响，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

 

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如果我们的信用评估和风险管理模型存在缺陷或无效，或者如果我们为信用分析而收集的数据不准确地反映了借款人的信誉，或者如果我们由于任何其他原因未能或被认为未能有效管理我们启用的贷款的违约风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们吸引借款人和融资合作伙伴以及建立对我们能力的信任的能力在很大程度上取决于我们是否有能力遵守有纪律的流程来发起和承销潜在的贷款。我们的承销过程依赖于对借款人收集信息和进行尽职调查。此外，我们继续监测借款人的运营数据点、财务实力和监管合规情况，作为我们融资后贷款管理流程的一部分。由我们收集或提供给我们的不完整或不准确的信息不仅可能导致额外的努力和相关成本，还可能损害我们尽职调查工作的有效性。我们的评估和估计可能无法证明是准确的，我们无法向您保证，我们将发现对借款人的信用状况进行准确评估所需的所有重要信息，我们也无法向您保证，尽职调查工作将足以评估借款人的信誉或在所有情况下发现借款人实施的欺诈行为。除了违约风险之外，还有一种风险是，无效的尽职调查工作可能会使我们面临监管机构关于我们为其提供贷款的借款人是否适合的审查。任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们未能发现借款人欺诈或故意欺骗，我们的信贷管理质量可能会受到损害，我们可能会根据相关法律法规承担责任。我们无法向您保证，如果我们未能发现任何欺诈行为，我们将不承担责任。如果我们产生此类负债，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

各种因素可能会影响我们借款人的还款能力，例如影响我们借款人及其业务和行业的经济和其他条件。如果借款人的财务状况恶化，我们可能无法及时采取充分有效的措施来防止借款人方面的违约。我们也可能无法监控借款人对我们启用的贷款的实际使用情况（尤其是我们的比特币抵押贷款），核实我们的借款人是否有其他未披露的借款，或发现借款人的可疑或非法交易，例如我们业务中的洗钱活动，这可能会使我们面临财务和/或声誉损害。如果我们无法有效管理我们启用的贷款的违约率，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能有效管理我们的贷款的信用风险以及我们的逾期贷款增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的贷款组合质量的任何恶化和违约风险的增加都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来可能无法有效控制我们逾期贷款的水平。我们的违约风险在未来可能会由于多种因素而增加，包括我们无法控制的因素，例如经济增长放缓、信用危机加深或其他不利的宏观经济趋势，以及整个数字资产经济的发展。这些因素可能会给我们的借款人造成运营、财务和流动性问题，并影响他们及时偿还贷款的能力。

我们通常要求并期望贷款的抵押品价值大于该贷款的价值。即使我们有合同权利要求借款人补充抵押品以维持理想的LTV比率，借款人也可能无法这样做。此外，如果有机器贷款的客户也在我们这里进行了hashrate贷款，很可能比特币挖矿的月收益率大于相关的运营成本。换句话说，当被抵押的机器继续开采时，来自这类客户的抵押品的价值往往会增加。尽管如此，抵押品的价值实际上可能等于或低于此类贷款的价值，或者可能下降到低于此类贷款的未偿还金额。鉴于我们贷款的抵押品是加密资产，因此受到本文详述的波动性、流动性和其他风险的影响，这一风险变得更高。此外，虽然我们定期评估借款人的LTV比率，作为我们风险管理的一部分

 

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过程中，评估抵押机器的价值可能需要，因为机器的流动性不如比特币。例如，当矿机大量出售而不是单独出售时，可能会有很大的溢价。估计这些机器的价值会因其他因素而变得复杂，比如强制出售的时机。此外，我们无法确切地知道一笔贷款的损失，如果有的话，直到出现处置事件，此时，我们可能会发现我们之前估计的坏账准备是不准确的。由于潜在的流动性不足，不得不出售机器以支付各自的融资成本可能会导致我们面临现金流动性挑战。

我们获得抵押品的能力可能会受到破产法和其他破产法的限制。在某些情况下，我们可以在未经我们同意的情况下暂停抵押品止赎的能力或解除抵押品。此外，破产或无力偿债的借款人或其他债权人可以寻求避免、解除或解除我们的担保权益以及我们根据贷款收到的任何付款。无法保证担保贷款的抵押品的清算将在不支付本金或技术融资费用的情况下满足借款人的义务，或者抵押品可以很容易地清算。因此，我们可能无法收到我们有权获得的担保贷款投资的全额付款，因此可能会遇到投资价值下降或损失。

如果我们未能有效管理我们的贷款的信用风险以及我们的逾期贷款增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

另见“——我们可能需要取消对违约贷款的赎回权，这可能会导致损失”和“与监管相关的风险——我们的贷款由数字资产担保，这些资产现在和将来都受到广泛监管的约束，因此，如果根据这些监管取消此类抵押品的赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。”

信贷危机或信贷市场长期低迷可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受制于与整体经济波动相关的信贷周期。特别是，在信贷危机或信贷市场长期低迷的情况下，我们业务的运营可能会受到严重影响。例如，我们可能会面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致较低的回报或损失。如果我们的借款人的信用状况恶化或我们无法准确跟踪其信用状况的恶化，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况以及我们留住现有或吸引新的融资合作伙伴的能力产生不利影响。

此外，信贷危机或信贷市场长期低迷可能导致信贷指引收紧、流动性受限、信贷表现恶化和止赎活动增加。由于我们的收入很大一部分来自对贷款收取的技术融资费用，因此启用的贷款减少可能会导致我们的收入在危机或低迷期间出现实质性下降。我们收取的技术融资费用和资金量既容易受到传统金融宏观经济因素的影响，也容易受到加密宏观经济因素的影响。金融和信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境的低迷，无论是传统金融经济还是数字资产经济，这可能导致借贷和投资活动在很长一段时间内普遍减少，并对我们的经营产生重大不利影响。此外，资金合作伙伴在察觉到信用风险加剧时可能会增加费用，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。如果发生信贷危机或长期低迷，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，信贷危机可能导致利率波动。如果现行市场利率上升，而借款人不愿接受相应提高技术融资费率，我们的借款人可能会决定不使用我们的贷款产品，以及我们留住现有借款人和吸引

 

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或吸引潜在借款人以及我们的竞争地位可能会受到严重限制。这一点对我们尤为重要，因为我们的融资成本是参考国库率，而我们向客户收取的技术融资费用则受到数字资产经济宏观经济状况的影响。换句话说，我们在缓慢的数字资产经济期间将融资成本的增加转嫁给借款人或保持盈利的能力是有限的，因为我们受到传统金融经济和数字资产经济的宏观经济状况的影响。例如，当数字资产经济恶化时，我们可能不得不降低我们的技术融资费率，即使我们的融资成本由于稳定的库藏费率而保持不变。另一方面，当国库费率随着数字资产经济宏观经济条件的相应提高而提高时，我们可能无法提高我们的技术融资费率来覆盖我们技术融资成本的增加。如果其中任何一种情况发生，或者如果传统经济和数字资产经济没有同步发展，我们的收入和利润率可能会受到重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在任何时候有效管理此类利率风险或将其任何增加转嫁给我们的借款人。如果我们无法有效管理这样的增长，我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。如果现行市场利率下降，而我们未能调整借款人的技术融资费率，潜在借款人可能会选择从其他来源借款，以利用其他地方提供的较低融资成本。因此，整体利率环境的任何波动可能会阻止借款人向我们借款，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的一些借款人可能是高杠杆的。

由于需要对矿机、电力和房地产进行投资，比特币挖矿是一个资本密集型行业。因此，我们的一些借款人可能是高杠杆的，这可能对这些公司和我们作为债权人产生不利后果。这些公司可能会受到限制性财务和经营契约的约束，杠杆可能会削弱这些公司为其未来运营和资本需求提供资金的能力。因此，这些公司在应对不断变化的商业和经济状况以及利用商业机会方面的灵活性可能会受到限制。此外，与没有使用借来的钱相比，杠杆公司的收入和净资产将倾向于以更大的速度增加或减少。

在某些情况下，我们的贷款可能会从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷款人责任索赔。

如果我们的一个借款人破产或进入破产程序，根据事实和情况，破产法院、接管人或其他当局可能会重新定性我们的贷款，并将我们的全部或部分债权置于其他债权人的次级。在这种情况下，我们清算并将抵押品应用于借款人义务的能力可能会减弱或消失。此外，如果我们被认为过于参与借款人的业务或对该借款人行使控制权，我们可能会受到贷款人责任索赔。例如，如果除其他外，我们实际上向我们向其提供贷款的借款人提供了重要的管理协助，我们可能会成为贷款人责任索赔的对象。

作为贷方，我们通常无法对借款人施加影响，此类公司的股东和管理层可能会做出我们不同意和/或可能降低向此类借款人提供的贷款价值的决定。

我们管理贷款组合的能力是有限的。因此，我们可能无法对我们贷款的所有方面进行控制。此类金融资产可能涉及不涉及高级债权人、初级债权人、服务人或控制投资者的第三方的投资中不存在的风险。我们在借款人违约后控制流程的权利可能受制于高级或初级债权人或服务人的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。

我们面临的风险是，借款人可能会做出我们不同意的商业决策，而该公司的股东和管理层可能会承担风险或以其他方式采取不为我们服务的方式

 

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利益。因此，或由于其他因素，借款人可能会做出可能降低我们向该借款人提供的贷款价值的决定。

我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的能力，这可能会降低我们当前或未来的技术和产品的竞争力或过时。

快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着数字资产行业。由于对新服务、产品和技术的需求，我们的专有技术平台Antalpha Prime和我们通过该平台提供的服务可能会变得不那么适销对路。我们可能无法适应不断变化的技术、成功识别和实施新的替代方案，或及时以具有成本效益的方式满足不断变化的客户需求（如果有的话），这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地适应了新技术，也无法保证使用这些新技术会对我们的财务业绩产生积极影响。

此外，我们的竞争对手或新的市场进入者可能会提供比我们当前或未来的服务更具吸引力的服务，或者使我们的服务竞争力下降或过时。此外，我们的竞争对手可能拥有优越的财务和人力资源，用于研发工作。如果我们无法跟上技术的变化并保持竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临与持有、使用或挖掘加密资产相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的业务可能会受到（其中包括）我们或我们的客户经营所在国家和地区的监管和政策发展的重大影响。政府当局可能会继续发布新的政策、法律、规则和条例，以规范区块链和数字资产行业，并加强现有法律、规则和条例的执行。

世界各地的监管机构已表现出对监管或调查从事区块链或加密资产业务的公司的兴趣。监管机构施加的限制可能会迫使我们的客户重组业务，可能会很严重，这可能会严重损害我们的盈利能力。加密资产是最近的一项技术创新，加密资产和相关交易所可能受制于的监管方案在许多国家尚未得到充分探索或发展。因此，加密资产在许多国家面临着不确定的监管环境。一些法域限制加密资产的各种用途，包括使用加密资产作为交换媒介，加密资产与法定货币之间或加密资产之间的转换，金融机构和支付机构提供与加密资产相关的交易和其他服务，以及首次代币发行和基于加密资产的其他筹资方式。我们无法向您保证，这些司法管辖区不会颁布进一步限制与加密资产相关活动的新法律或法规。此外，加密资产可能被市场参与者用于黑市交易，进行欺诈、洗钱和资助恐怖主义、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密资产的开采、使用、持有和转让。尽管我们相信我们有一个健全的合规流程，但我们可能无法消除所有其他方利用我们的服务从事洗钱或其他非法或不正当活动的情况。我们无法向您保证，我们将成功发现并防止所有可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的洗钱或其他非法或不正当活动。另见“—与监管相关的风险—我们受制于广泛、快速发展和不确定的监管环境，任何法律法规的不利变化或我们未能遵守可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

 

39

美国和国际投资和贸易政策的变化、国际关系紧张局势的升级，以及海关和其他当局对贸易的更多审查，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

近年来，国际关系紧张加剧，导致并将继续导致国际贸易政策发生变化，增加贸易壁垒。美国与中国或其他国家之间的关系紧张可能会加剧，美国、中国或其他国家可能会在未来采取影响我们全球业务运营的措施。各国根据各种因素，包括全球和国家经济和政治状况，实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这些因素助长了关税和其他贸易限制的波动性。

世界各国政府实施的包括制裁、关税和出口管制在内的政府政策的变化，特别是由于主要经济集团之间的政治或经济关系日益紧张以及其他地缘政治挑战而实施的政策，可能会对比特币矿机的制造活动和销售造成严重限制，从而对我们的客户和商业伙伴以及我们自己的业务和前景造成重大不利影响。

特朗普政府已宣布，希望将关税作为加强美国经济和工业部门的工具，以及与其他国家谈判贸易关系的杠杆。特朗普政府针对加拿大、墨西哥和中国采取贸易措施，还对60个国家征收国别“互惠关税”，自2025年4月9日起生效，对所有其他国家征收10%的“基线”关税，自2025年4月5日起生效。这些关税与特朗普政府已经生效或最近宣布的关税是累积的，导致对进口到美国的某些商品的有效关税税率高达50%以上。这导致并可能导致加拿大、墨西哥、中国、欧盟和其他司法管辖区对美国征收报复性关税。因此，全球贸易紧张局势大幅加剧可能会进一步升级，这可能会对全球贸易和全球经济状况产生重大不利影响。双边和多边关系的进一步恶化可能导致更多限制性措施，例如新的关税、出口或进口管制、资本限制或技术禁令。其他法域的政府也可以考虑修改与海关有关的法律和条例的提案，这些提案如果获得通过，将降低免税门槛或使向这些法域进口货物变得更加复杂。例如，欧盟委员会宣布计划对直接进口给消费者的网购商品征收新的费用。上述任何情况都可能影响比特币矿机的制造和销售，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，由于美国和各外国政府对半导体芯片的进出口实施或打算实施的控制和限制，半导体制造商受到干扰，半导体芯片的供应经历了全球短缺。美国商务部一直在对某些为AI加速器和图形处理器（GPU）提供动力的精密芯片实施出口限制。另一层挑战在于，大多数这些芯片只能从有限的来源获得，要在合理的时间内、以合理的成本或根本找不到替代芯片供应商，即使不是不可能，也特别困难。虽然我们的贷款主要涉及使用ASIC芯片的比特币矿机，但无法确定比特大陆和我们可能服务的其他矿机制造商将能够继续以合理的成本获得足够数量的芯片或其他半导体组件，或者能够在美国或任何其他司法管辖区出售他们的矿机。例如，据报道，美国海关和边境保护局应联邦通信委员会的要求，在全国各地的港口扣留了某些矿机的进口品长达两个月，人们怀疑这些扣留可能与制裁有关。任何这些发展都可能影响比特币矿机的制造和销售，并可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

40

我们可能无法执行我们的增长战略或有效保持我们的快速增长趋势。

从历史上看，我们的业务增长迅速。如果我们无法成功地执行我们的业务发展和多元化、地域扩张和其他增长计划，我们可能无法在未来以同样的速度或根本无法实现我们的收入增长。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财政资源提出重大要求。

为完成我们的增长战略和管理我们运营的未来增长，我们将被要求扩大我们的客户群和资金来源，增强我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要维持和扩大与客户、供应商和其他第三方的关系。此外，当我们推出新产品或进入新市场时，我们可能会面临我们所不熟悉的新的市场、技术、运营和监管风险和挑战。此外，扩大数字资产的借贷规模需要重要的运营基础设施。未能适当实施与借贷业务相关的基础设施可能会导致操作风险，并对我们产生重大不利影响。

我们目前和计划中的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩张。此外，我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如整个数字资产经济的增长。如果我们无法执行我们的增长战略或有效管理我们的增长，我们可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与我们在全球扩大业务规模相关的风险，如果我们无法有效管理这些风险，它们可能会损害我们在国外扩展业务的能力。

我们是在新加坡孵化的，我们已经成长为在亚洲相对知名的公司，特别是在香港和东南亚地区。我们的商业模式允许我们的客户通过向他们介绍我们开发的服务提供商网络，远程管理比特币挖矿。展望未来，我们计划进入新的地理市场以延续我们的增长趋势；然而，我们在这些新区域的经验可能有限或没有，我们的品牌在这些地方可能不太被认可。我们的全球运营暴露，计划中的扩张将使我们面临多项风险，包括：

 

•

有限的客户基础和有限的销售和与国际客户的关系；

 

•

运营成本和费用高企；

 

•

管理跨国业务的困难；

 

•

与本土客户联系更紧密、资源更丰富的海外市场竞争者；

 

•

在不同市场提供服务和支持的挑战；

 

•

管理更加国际化的劳动力和有效实施地域扩张战略方面的挑战；

 

•

可能涉及比特币挖矿、其他加密资产活动和一般融资的法规、法规变更、跨不同司法管辖区的监管不确定性或不一致；

 

•

难以确保遵守美国财政部金融资产控制办公室、欧盟或联合国安理会对各种外国国家、组织和个人实施的制裁；

 

41

•

无法在我们经营所在的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利；

 

•

特定国家或地区政治或经济状况或政策的变化；

 

•

无法在我们经营所在的所有司法管辖区获得、维护或执行知识产权；

 

•

货币汇率波动；和

 

•

在某些外国市场上有利于国内企业的政府政策或贸易壁垒，包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。特别是，人们对呼吁采取保护主义贸易政策的世界性民粹主义趋势以及潜在的国际贸易争端感到担忧，所有这些都可能导致国际市场动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们的产品和服务的价格，并降低我们在这些国家的竞争力。

如果我们无法有效管理这些风险，我们经营和扩展业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国大陆和香港的监管环境复杂且不断变化，中国大陆或香港的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们业务的某些方面是在香港进行的。例如，我们在香港设有子公司，我们的某些借款人位于香港，我们通过其位于香港的实体与我们的主要融资合作伙伴Northstar进行接触。虽然我们在香港的子公司不产生收入，也不持有任何重大资产，但它们为我们提供后台支持，包括IT和行政支持，例如运营服务协助、合同管理和合规以及行政财资管理支持。截至2024年12月31日，我们有31名驻港员工，约占员工总数的32.2%。截至2024年12月31日，香港借款人占我们未偿还贷款总额的2.786亿美元，或17.1%。此外，根据我们与母公司和Northstar订立的商业框架协议，以规范我们的2024年后重组安排，尽管母公司和Northstar已免除我们在2024年重组完成之前存在的所有责任，并同意就2024年重组之前和之后与Northstar业务运营相关的某些第三方索赔向我们进行赔偿，但我们可能有义务就与（其中包括）有关的某些第三方索赔向母公司或Northstar进行赔偿，为比特币挖矿提供供应链融资及比特币抵押贷款服务的业务。有关商业框架协议的条款摘要，包括其中的相互释放和赔偿条款，请参阅“业务——我们的关键战略合作伙伴—— Northstar”。由于此类业务的某些方面是在香港进行的，并受其法律约束，我们可能有义务就与不遵守香港法律有关的第三方索赔对Antalpha Holdings Company或Northstar进行赔偿。此外，虽然我们在中国大陆没有任何子公司、借款人或其他业务，但我们可能会面临与在中国大陆开展业务相关的风险。此外，我们的业务与比特大陆的运营和财务状况密切相关，Northstar是我们的主要资金合作伙伴。如果比特大陆或北极星被视为或被视为以中国为基地的公司，它们可能会面临在中国运营所固有的重大风险和不确定性。如果这些风险或不确定性成为现实，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。参见“—我们的业务与比特币挖矿行业的发展密切相关，比特大陆的运营和财务状况，其机器构成了我们所有机器融资的主体；如果比特币挖矿行业和/或比特大陆面临放缓或低迷，我们的业务也可能放缓或面临低迷”，以讨论与我们与比特大陆的战略关系相关的风险以及“—我们的资金来源高度集中，我们无法

 

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保证我们将继续以具有商业吸引力的成本获得充足和可持续的资金”，以讨论与我们与Northstar战略关系相关的风险。因此，我们可能受制于在中国大陆和香港开展业务的风险和不确定性，而我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到中国大陆和香港的政治、经济和社会状况的影响。

中国政府对在中国开展业务行使重大监督和酌处权。法律法规或政策，或其解释和执行，可以迅速改变，无需事先通知。此外，中国政府可能随时干预或影响在中国的业务运营，包括通过监管行动、调查或全行业限制。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能具有追溯效力。因此，在中国的商家可能要到违规之后的某个时间才知道他们违反了这些政策和规则中的任何一项。这种不可预测性可能会对他们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续开展业务的能力。此外，虽然香港在“一国两制”原则下根据与中国大陆不同的一套法律运营，但由于中国政府对香港公司的监管，目前不适用于香港公司的中国大陆法律法规可能会变得适用于香港公司，因此，与在中国大陆运营相关的法律风险也可能直接适用于在香港运营。我们无法向您保证，中国政府的监督、酌处权和控制不会影响我们在香港的业务或我们的战略合作伙伴未来的运营。这些风险，连同法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的解释和执行，可能会阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，并导致此类普通股的价值大幅下降或变得一文不值，或以其他方式导致我们在香港的业务运营发生重大不利变化。

在中国经营还可能存在其他监管、法律、政治、地缘政治和运营风险和不确定性，例如与美中贸易紧张局势有关的风险和不确定性，美国针对某些中国公司和行业的出口管制法规和制裁，以及美国政府对在敏感行业经营的中国公司的国家安全影响的担忧。例如，美国财政部还发布了一项最终规则，对美国对积极开发某些国家安全技术的中国公司的对外投资实施限制，该规则于2025年1月2日生效。此外，2025年2月21日，美国总统唐纳德·J·特朗普签署了一份国家安全总统备忘录，该备忘录鼓励开放的外国投资环境，同时根据外国投资对美国外国对手，特别是中国的独立程度，对外国投资实施限制，包括可能扩大受投资限制的技术和缩小相关例外（包括与公开交易证券相关的例外）。此外，美国对中国产品征收一系列针对特定产品的关税和新的更高的全面关税，两国之间的贸易战可能会加剧，这可能会对中国经济产生实质性的不利影响。由于我们业务的某些方面是在香港进行的，如果上述任何风险或不确定因素成为现实，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能受到重大不利影响。

我们过去产生了来自经营活动的负现金流和净亏损，无法为我们未来的经营业绩提供任何保证。

截至2023年12月31日止年度，我们净亏损660万美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的经营活动产生的负现金流分别为1220万美元和1170万美元。我们无法向您保证，我们将能够在未来从经营活动中产生正现金流，或者我们将能够继续以可接受的条款或根本无法获得融资。我们实现盈利能力和经营活动产生的正现金流的能力将取决于多种因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。

 

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我们可能需要额外的资本来完成我们的业务目标、寻求商业机会并维持和扩大我们的业务，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

自成立以来，我们主要通过母公司的资金、借款以及我们的产品和服务产生的收入为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充足的资金。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来完成我们的业务目标和寻求商业机会，并维持和扩大我们的业务，包括开发新产品和服务，进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的营销支出以提高品牌知名度和客户对我们品牌的信任，增强我们的运营基础设施，获得互补的业务和技术，获得必要的批准、许可或许可以及追求国际扩张。

由于资本市场和我们所处行业的不可预测性，我们无法向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资金，或者在必要时筹集额外资金，尤其是在我们经历令人失望的经营业绩的情况下。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到显着限制，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于我们的股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外股本证券，股东将经历稀释，新股本证券可能拥有优先于我们目前授权和已发行普通股的权利。我们普通股的交易价格可能高度波动，这可能会降低我们以优惠条件获得资本的能力，或者根本没有。此外，一般经济或数字资产市场的放缓或其他持续的不利低迷可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。因为我们未来筹集资本的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何证券发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们普通股价值并稀释其利益的风险。当我们需要时，我们无法获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，这可能会严重限制我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力。

我们和我们的业务合作伙伴可能不时卷入法律和其他纠纷，由于对数字资产行业的监管审查加强，我们可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险。

我们可能会不时涉及与我们的运营中产生的各方的纠纷，包括我们的客户、供应商、业务合作伙伴或员工。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他诉讼，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层对我们核心业务活动的注意力的转移。此外，我们在运营过程中可能会遇到监管机构的合规问题，对此我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任和处罚，并对我们的运营造成干扰。我们可能会在未来卷入可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的其他诉讼或纠纷。如果我们的业务合作伙伴经历其中任何一项，也可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们认为，由于加密资产挖掘，以及一般的数字资产行业，是一个相对较新的业务部门，我们和我们的业务合作伙伴更有可能受到政府调查和监管调查，特别是在2022年全年数字资产市场参与者破产以及随之而来的数字资产市场中断，以及2022年FTX崩溃后美国和其他司法管辖区当局加强审查之后。

 

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我们提供数量有限的融资解决方案。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响，如果我们不继续创新新产品，我们将面临亏损的风险。

我们现有的投资组合是，而且我们未来的贷款可能是，集中在数量有限的产品上。我们目前的产品组合仅限于比特币矿机贷款、算力贷款和采购订单贷款。通过Antalpha Prime，我们还使我们的非美国客户能够获得我们的融资合作伙伴Northstar提供的比特币贷款，为此我们赚取技术平台费。我们的成功在很大程度上取决于我们的矿机贷款和Hashrate贷款的表现。我们可能无法使我们的业务多样化或从可能的风险扩散或抵消损失中受益。因此，我们成功的前景可能在很大程度上取决于有限数量的贷款产品的表现，以及它们的发展和市场接受度。缺乏多元化可能使我们面临各种经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前的贷款产品由矿机和比特币作抵押，它们的价值在历史上波动很大，通常具有很强的相关性，这使我们面临投资组合贝塔风险。尽管我们计划与客户密切合作，在新产品上进行创新，并寻找新的合作伙伴，以增加Antalpha Prime上的产品，但我们无法保证这样做一定会成功。如果我们无法继续使我们的产品供应多样化，我们的收入增长可能会放缓，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会遇到重大不利影响。

失去我们高级管理团队的任何成员，或我们未能吸引、培训和留住合格的人员，可能会损害我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务运营的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续贡献，尤其是我们的创始人兼首席执行官摩尔金鑫先生。

此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销、财务和研发人员。雇用具有实施我们战略所需的技能和特征组合的员工的过程可能极具竞争性和耗时。我们无法向您保证，随着我们继续推行我们的业务战略，我们将能够吸引足够的人员。

此外，我们无法向您保证，我们将能够留住关键的现有员工。我们任何关键员工的流失可能会损害我们实施业务战略和应对我们经营所在的快速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名关键员工，或我们无法留住、吸引和激励合格的设计和技术人员，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖业务合作伙伴和第三方服务提供商来管理或保护某些加密资产和我们的其他抵押品。影响这些各方的欺诈、盗窃、损失、安全漏洞和黑客攻击企图以及其他财务、运营和业务风险可能导致此类加密资产和其他抵押品的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收到加密资产和比特币矿机作为抵押品，我们的贷款通常以USDT结算。截至2024年12月31日，我们的抵押品，包括加密资产的价值和管理层对矿机抵押品的估计，价值为9.746亿美元。我们向借款人提供的贷款由特定矿机和我们融资的矿机产生的比特币担保。截至2023年12月31日和2024年12月31日，以高流动性的比特币和USDT担保的抵押品价值分别为3.689亿美元和7.828亿美元。

 

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作为抵押品持有的加密资产最初存储在我们与Cobo的数字资产账户中。当我们向我们的资金合作伙伴Northstar再抵押此类抵押品时，我们会将作为抵押品持有的这些加密资产转移到Northstar指定的账户。作为抵押品持有的比特币矿机一般存放在美国的各个数据中心。截至2024年12月31日，我们作为抵押品持有的矿机均未由我们的客户投保，因为很难以小额购买矿工保险。

我们依赖第三方服务提供商，例如Cobo，来保护这些加密资产，一旦我们作为抵押品持有的加密资产被我们重新抵押给我们的融资合作伙伴Northstar，Northstar也会对这些第三方服务提供商给予类似的依赖。第三方服务提供商通常实施旨在防止、检测和减轻内部或外部威胁对这些资产的不当访问的安全措施。然而，此类措施可能不足以防止丢失、盗窃或安全漏洞，或自然灾害（在矿机的情况下）。如果我们要主动或以其他方式过渡到不同的服务提供商，我们访问、管理或交易加密资产的能力可能会暂时中断，这可能会影响我们的运营和金融活动。这种过渡还可能涉及大量时间、成本和努力。此外，我们的员工或我们的服务提供商的员工可能会违反我们的安全政策或我们的业务合作伙伴或服务提供商的政策（如适用），或者其他人可能会规避适用的安全措施，以不正当地访问这些加密资产或比特币矿机，或访问我们的系统或文件，或我们的服务提供商的系统或文件，并不正当地访问、获取或滥用这些加密资产和机器。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和演变，可能很难在很长一段时间内预测或发现。我们还面临与使用数字资产托管和MPC基础设施解决方案相关的破坏或丢失风险，并且当相关的私钥丢失或泄露时，在恢复我们的加密资产方面可能会遇到困难。任何导致加密资产受损或我们持有的加密资产和矿机丢失、被盗或破坏的安全事件都可能给我们带来巨额成本，并要求我们通知，并可能对受影响的客户进行赔偿。此类事件还可能使我们遭受诉讼、重大财务损失、损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们依赖IT系统，包括我们运营的系统和由第三方技术提供商运营的系统，来为我们的客户提供服务并在我们的平台上实现交易，我们或我们的客户可能会由于软件或系统升级或维护，或其他IT系统中断、缺陷和减速而暂时失去对加密资产的访问权限。在这种情况下，我们或我们的客户可能会依赖第三方来协助恢复此类访问，我们无法保证此类第三方将能够及时恢复访问，或者根本无法恢复。如果发生系统中断和/或交付时间缓慢、长时间或频繁的服务中断或容量不足，阻碍我们有效地向客户提供服务，我们可能会失去客户和收入或产生合同或法律责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的专有技术平台Antalpha Prime以及我们通过该平台提供的服务可能包含可能损害我们声誉、纠正成本高昂、延迟收入并使我们面临诉讼的缺陷。

我们的专有技术平台Antalpha Prime以及我们通过该平台提供的服务非常复杂和复杂，我们的平台可能不时包含设计缺陷、软件错误、硬件故障或其他难以检测和纠正的计算机系统故障。Antalpha Prime使我们的客户和我们能够密切监控我们的抵押头寸，并促进加密交易以支持我们的业务。错误、缺陷和/或其他故障可能会在交付给客户后的新软件发布或服务或对我们现有平台或服务的改进中发现，包括由于引入了新的和新兴的技术。如果发现这些缺陷、错误和/或其他故障，我们可能无法及时成功纠正。此外，我们可能无法完全模拟Antalpha Prime平台和相关服务将在其中运行的环境，因此，我们可能无法充分检测只有在我们的客户访问和使用Antalpha Prime平台后才可能变得明显的设计缺陷或软件或硬件错误。Antalpha Prime平台或相关服务出现错误、缺陷或其他故障可能导致延迟或拒绝

 

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的市场接受度，并防止我们妥善管理抵押品、安全和合规风险。因此，我们可能会面临贷款违约或加密安全或合规问题，其中任何一个问题都可能导致重大损失。为了缓解这类错误、缺陷或其他故障，我们可能需要对我们的资源进行大量支出。我们解决方案中的任何缺陷或中断、任何数据泄露或盗用专有信息或执行中的任何错误，包括人为错误或故意的第三方活动，例如拒绝服务攻击或黑客攻击，都可能导致客户重新考虑与我们续签合同。Antalpha Prime平台和相关服务的错误或故障也可能导致我们丢失客户交易文件和其他客户文件，引起客户的重大不满，并可能引发金钱损失索赔。任何此类错误、缺陷和/或其他故障对我们的声誉造成的损害可能是重大的。任何对我们客户的业务造成的实际或声称的损失的索赔可能要求我们在诉讼或仲裁中花费大量时间和金钱，或在和解或损害赔偿中支付大量款项。为诉讼辩护，无论案情如何，都可能代价高昂，会转移管理层的注意力和资源，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

我们将某些资金和加密资产存放在持牌支付服务提供商和其他金融机构。如果此类存托人破产或无法以其他方式汇出存储资金和加密资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们将我们作为贷款抵押品持有的某些资金和加密资产存放在数量有限的持牌支付服务提供商和其他金融机构（例如Cobo）的账户中。我们的存托人保护我们的资金和加密资产的能力取决于其内部控制、运营、流动性和财务状况，以及其对客户资金和资产的适当维护、使用和保管。如果我们的存托人未能保持必要的控制或适当管理其客户的资金和加密资产并遵守适用的监管要求，则可能导致我们的资金和加密资产的损失。我们无法向您保证，如果我们的资金或存放在它那里的加密资产遭受损失，我们可以得到我们的存托人的充分赔偿。

此外，如果持牌支付服务提供商、其他交易场所或其他加密机构涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题，这可能会导致加密资产价格下降。加密资产市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，与已建立的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，这些交易场所是新的，在大多数情况下基本上不受监管。此外，虽然较小的交易所不太可能拥有为较大的交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和恶意软件的上诉目标，并且可能更有可能成为监管执法行动的目标。如果我们的资金或加密资产的任何存托人破产或无法以其他方式汇出存储资金和加密资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果发生员工或服务提供商的不当行为或错误，我们的业务可能会受到不利影响。

员工或服务提供商的不当行为或错误可能使我们承担法律责任、财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。此类不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动、挪用客户资金、内幕交易和盗用信息、未能监督其他员工或服务提供商、不当使用机密信息，以及欺骗、分层、清洗交易、操纵和抢跑等不当交易活动。员工或服务提供商的错误，包括为客户执行、记录或处理交易的错误，即使检测到错误，也可能使我们面临重大损失的风险。尽管我们实施了流程和程序，并向员工提供培训，以减少发生不当行为和错误的可能性，但这些努力可能不会成功。此外，对于新颖的产品和服务，员工或服务提供商的错误或不当行为的风险可能更大，而且由于我们的许多员工和服务提供商习惯于在科技公司工作，这些公司通常不会保持与金融服务公司相同的合规习惯和规则，这一事实使情况更加复杂。这可能会导致员工和服务提供商之间在以下方面产生混淆的高风险

 

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合规义务，尤其包括保密、数据访问、交易和冲突。不可能总是能够阻止不当行为，我们为预防和发现这种活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。如果我们被发现没有履行我们的监管监督和合规及其他义务，我们可能会因未能正确识别、监测和应对潜在问题活动而受到监管制裁、经济处罚、限制我们的活动，并严重损害我们的声誉。我们的员工、承包商和代理人也可能犯下错误，使我们因疏忽而受到财务索赔，以及监管行动，或导致财务责任。此外，监管或刑事当局对不正当交易活动的指控可能会影响我们的品牌和声誉。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们为职工提供养老保险、工伤保险和医疗保险。我们目前没有维护涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不保有营业中断险或一般第三方责任险，也不保有产品责任险、网络责任险或关键人物险。我们依赖我们的客户为他们质押给我们作为抵押品的矿机购买保险，由于我们的客户没有购买或无法购买涵盖此类机器的财产保险，因此大多数此类机器没有保险。此外，截至2024年12月31日，我们持有的任何加密资产，无论是作为抵押品还是其他方式，都没有投保。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法做到。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能面临安全漏洞和网络安全威胁和黑客攻击，这可能会对我们的运营能力产生不利影响，可能导致敏感或专有信息丢失、被盗、无法访问、不当披露或盗用，并可能导致我们承担责任或受到监管处罚和制裁以及诉讼（包括集体诉讼），这可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对包括数字资产行业在内的多个行业的系统发起的攻击的频率、持久性和复杂性都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的老练、资金充足、有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括客户的个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起之后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。即使我们的系统不受干扰，某些类型的网络攻击也可能伤害我们。例如，社会工程攻击，特别是那些由AI启用的攻击，可能旨在欺骗员工和服务提供商向黑客发布机密或专有数据或对我们系统的控制，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以期窃取机密或专有数据。此外，某些威胁被设计为在针对目标发射之前保持休眠状态或无法被检测到，我们可能无法实施足够的预防措施。尽管我们监控我们的网络并继续加强我们的安全保护，但黑客越来越老练和咄咄逼人，经常改变策略，我们的努力可能不足以防止或减轻所有数据泄露或被盗事件。一系列问题也可能在以后的某个日期被确定为重大问题，即使它们在发生时可能不是单独的重大问题。无论是内部还是外部在我们的系统或其他基于互联网的系统上煽动的实质性或持续的数据安全漏洞或网络攻击，使我们面临丢失、被盗、使这些信息无法访问、不当披露或盗用以及由此产生的监管行动、诉讼（包括集体诉讼）和潜在责任、损害赔偿和监管罚款和处罚以及其他相关成本（包括与我们的调查和补救工作相关的）的重大风险，这可能会严重影响我们的声誉并损害我们的业务。

 

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我们已经承担了防范网络攻击和安全漏洞及其后果的费用，我们可能需要增加与安全相关的支出，以在未来维护或提高我们系统的安全性。然而，尽管我们为防止违规行为做出了努力和流程，但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似破坏。我们为降低网络事件风险和保护我们的信息技术和设施、基础设施、智能合约网络而采取的预防行动，即使我们采取一切合理的预防措施，包括在法律要求的范围内，也可能不足以击退未来的重大网络攻击。此外，我们对事件的反应过程可能不够充分，可能无法准确评估事件的严重性，可能无法足够快地预防或限制伤害，或者可能无法充分补救事件。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、未经授权披露机密信息或丢失我们的加密资产，都可能对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担大量费用，以保护未来免受这些中断或安全漏洞造成的损害。

我们受制于与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和行业要求，以及跨我们开展业务的不同市场的用户保护，这些法律、法规和行业要求也在不断演变和变化。任何实际或被认为未能遵守此类法律、法规和行业要求，或我们的隐私政策，都可能损害我们的业务。

各种地方、州、联邦和国际法律、指令和法规适用于我们收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理个人数据。这些数据保护和隐私法律法规正在不断发展，因为联邦、州和外国政府继续采取新措施处理数据隐私和处理（包括收集、存储、转移、处置和使用）个人数据，因此受到不确定性的影响，并继续以可能对我们的业务产生不利影响的方式发展。这些法律对我们的运营产生了实质性影响，无论是直接影响还是作为各种离岸实体的数据处理者和处理者。

我们经营或开展业务的许多司法管辖区，包括新加坡和香港，都有关于收集、使用、处理、存储和删除从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人信息的法律法规。此类法律法规可能要求公司实施隐私和/或安全政策，允许个人访问、更正和删除此类公司存储或维护的个人信息，告知个人影响其个人信息的安全漏洞，要求将某些类型的数据保留在这些管辖范围内的本地服务器上，并在某些情况下获得个人为某些目的收集和使用个人信息的肯定选择加入同意。遵守当前或未来的隐私、网络安全、数据保护、数据治理、账户访问以及信息和网络安全法律要求对系统、政策和人员进行持续投资，并将通过增加我们的法律、运营和合规成本在未来继续影响我们的业务。如果立法或法规扩大到要求改变我们或我们的第三方服务提供商的商业惯例，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

此外，包括美国和其他地区在内的许多现有或最近颁布的隐私和数据保护法律法规的解释和适用具有不确定性和流动性，与数据保护和隐私有关的世界范围内的政府法规可能存在不一致的情况。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的实践、产品或平台可能会失败，或被指控未能满足适用的要求。例如，关于将隐私法应用于区块链技术的总体监管框架仍高度未开发，并且可能会发生演变。与新的和不断发展的技术相关的监管环境也发生了变化。我们的失败，还是我们第三方的失败

 

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提供商或合作伙伴，以遵守适用的法律或法规，并防止未经授权访问、使用或发布个人数据，或认为已发生上述任何类型的故障，即使没有根据，也可能使我们受到审计、查询、举报人投诉、负面媒体报道、调查、严重的刑事或民事制裁，损害我们的声誉，或导致政府机构的罚款或诉讼以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他灾难相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能受到自然灾害或其他灾难的重大不利影响，例如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、电力损失、通信故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件。我们的业务也可能受到突发公共卫生事件的重大不利影响，例如爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠状病毒（COVID-19）或其他健康流行病或大流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，我们可能会在某些情况下被要求隔离这些员工和我们运营的受影响区域。此外，当局可能会对旅行和交通施加限制，并在受影响地区实施其他预防措施，以应对灾难或紧急情况，这可能导致整个经济活动下降。任何健康流行病的长期爆发或其他不利的公共卫生发展都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

不利的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业绩受制于一般经济状况，以及它们对数字资产市场和我们的客户的影响。不利的总体经济状况影响了数字资产经济，尽管其程度仍然不确定，并取决于多种因素，包括数字资产的市场采用、数字资产经济的全球趋势、央行货币政策、全球银行体系的不稳定以及我们无法控制的其他事件。地缘政治发展，如贸易战和外汇限制，也会增加全球范围内不可预测性的严重性和程度，并增加全球金融和数字资产市场的波动性。例如，资本和信贷市场经历了极端波动和混乱，导致数字资产价值急剧下降。如果总体经济状况和数字资产市场出现实质性恶化或当前的衰退持续较长时间，我们创造收入以及吸引和留住客户的能力可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使总体经济状况有所改善，也无法保证数字资产经济也会同样改善。

此外，在2022年，一些区块链协议和加密金融公司，特别是涉及高收益借贷产品或衍生品交易等高水平金融杠杆的协议和公司，遭遇破产和流动性危机，导致几个著名的加密交易场所和借贷平台（这些事件统称为“2022事件”）倒闭，例如2022年的FTX、Celsius网络、Voyager和三箭资本。2022年的一些事件被指控或被认为是内部人员欺诈活动的结果，包括挪用客户资金和其他非法活动以及内部控制故障。关于2022年的事件，有人担心可能出现一种市场状况，即一家公司的倒闭导致其他公司的财务困境，这有可能压低其他公司用作抵押品的资产的价格。如果这样的市场状况在数字资产经济中变得普遍，我们可能会遭受更大的交易对手风险，包括主要客户或交易对手的违约或破产。此外，陷入困境的公司强制出售数字资产可能导致数字资产价格下降，这可能导致我们的收入减少，我们的经营业绩和财务状况恶化。

如果总体经济和数字资产市场的状况出现实质性恶化，我们吸引和留住客户的能力可能会受到影响。

 

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涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业的其他公司，或金融服务行业的一般情况，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月，Silvergate资本公司宣布将结束运营并对Silvergate银行进行清算。不久之后，美国联邦存款保险公司（FDIC）被任命为硅谷银行和Signature银行的接管人。关于这些问题以及与其他金融机构的问题，包括USDC在内的法币支持的稳定币的价格暂时受到了影响，未来可能会再次受到类似的影响。此外，如果全球银行体系的不稳定持续或恶化，可能会产生额外的负面影响，例如额外的所有市场流动性问题或影响受影响银行和某些银行合作伙伴的客户获得存款和投资的机会，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。包括美国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张关系以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中东和非洲的动荡，这些都导致了金融和其他市场的波动。人们还对英国退出欧盟的后果以及美国贸易政策、条约和关税的重大潜在变化感到担忧。这种动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生一些多米诺骨牌效应，包括我们客户的需求显着下降和我们的客户无力偿债。任何系统性经济或金融危机都可能导致整个采矿业的收入急剧下降，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为一家上市公司的过渡，并受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予重大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已授出并可能继续授出购股权及其他形式的股份激励计划，可能导致股份补偿开支增加。

我们采用了2024年股份激励计划，目的是通过将我们关键人员的个人利益与我们的成功联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励来吸引和留住最好的可用人员，从而为股东带来优越的回报。见“管理层— 2024年股份激励计划。”考虑到2025年4月18日生效的4比1反向股票分割的影响，根据2024年计划可发行的股票数量上限为5,750，000股。截至本招股章程日期，根据2024年计划购买合共2,617，875股普通股的期权已获授予且仍未行使，不包括在授予日期后被没收或取消的奖励，并考虑到2025年4月18日生效的4比1反向股票分割的影响。由于本次发行完成是其中部分期权归属的条件，该条件将于本次发行完成之日满足。因此，我们预计将录得大量累计股份补偿

 

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此类期权的费用以及本次发行完成后的费用。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，潜在候选人和现有人员通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，我们无法保证根据我们的2024年股份激励计划预留发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们目前在运营的某些方面依赖第三方服务提供商，这些第三方提供的服务的任何中断都可能损害我们支持客户的能力。

我们在业务的许多方面依赖第三方，例如提供设施、IT、基础设施、智能合约开发、网站功能和访问、组件和服务的银行、云计算服务和数据中心，包括数据库和数据中心设施和云计算，以及提供外包客户服务、合规支持和产品开发功能的第三方，这些对我们的运营至关重要。由于我们依赖第三方提供这些服务并为我们的某些业务活动提供便利，我们面临的运营风险增加。我们不直接管理任何这些第三方的运营。这些第三方可能会受到财务、法律、监管和劳工问题、网络安全事件、数据被盗或丢失、闯入、计算机病毒或其代码中的漏洞、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为、破坏行为、第三方银行关系的丢失、中断或不稳定、隐私泄露、服务终止、中断、中断和其他不当行为的影响。它们还容易受到人为错误、电力损失、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病和类似事件造成的破坏或中断。此外，这些第三方可能违反与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，拒绝以商业上合理的条款或根本拒绝继续或续签这些协议，未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们服务功能的行动，对我们或我们的客户施加额外的成本或要求，或给予竞争对手优惠待遇。无法保证向我们或代表我们向客户提供服务的第三方将继续以可接受的条款提供服务，或根本不提供服务。如果任何第三方没有充分或适当地提供他们的服务或代表我们向我们或我们的客户履行他们的责任，例如第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭其数据中心设施、无法恢复运营和数据、未能按预期执行或遇到其他意外问题，我们可能无法及时有效地以可接受的条件采购替代方案，或者根本无法采购，我们可能会受到业务中断、损失或成本的影响，以补救任何缺陷、客户不满、声誉受损，法律或监管程序，或其他可能损害我们业务的不利后果。

任何无法保护我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的专有技术和我们的品牌。我们依靠并期望继续依靠商标、域名、版权和商业秘密的组合，以及与我们的员工和与我们有关系的第三方的保密协议，来建立和保护我们的品牌和其他知识产权。然而，我们保护知识产权的努力可能并不充分或有效。我们的专有技术和商业秘密可能会因盗用或违反我们的保密和许可协议而丢失，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。无法保证我们的知识产权将足以保护免受其他提供与我们的产品、服务或技术基本相似并与我们的业务相竞争的人的影响。

 

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我们成功抵御来自竞争对手和其他方面的知识产权挑战的能力可能部分取决于我们以防御性方式反主张我们的知识产权的能力。有效保护我们的知识产权，无论是申请和注册成本，还是捍卫和执行这些权利的成本，都可能是昂贵和难以维护的。随着我们的成长，我们寻求在越来越多的国家获得和保护我们的知识产权，这一过程可能代价高昂，而且可能并不总是成功的。在某些情况下，商标申请或商标可能被放弃或允许失效，从而导致相关司法管辖区的商标权部分或全部丧失。此外，知识产权保护可能并不是在我们的产品和服务可用的每个国家都对我们可用。

此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如www.antalpha.com。我们的竞争对手可以尝试通过使用与我们相似的域名来利用我们的品牌认知度。与我们相似的域名或它的拼写变体，可能会被其他方拥有。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似于或以其他方式降低我们的品牌或我们的商标或服务标记价值的域名。保护和执行我们对我们域名的权利以及确定他人的权利可能需要诉讼，无论是否成功，这都可能导致大量成本和管理层注意力的转移，以及客户对品牌信任的损失。

我们还利用由第三方开发或许可的知识产权和技术，我们可能根本无法或以合理条款无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。此外，如果第三方有义务就侵犯我们的知识产权的行为对我们进行赔偿，这些第三方可能无法履行这些义务。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉。

近年来，数字资产经济领域出现了相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密等知识产权开发活动，以及基于包括大型金融机构在内的侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以从像我们这样的公司那里获得和解。侵权索赔（包括盗用和/或其他知识产权侵权）在软件行业很常见，并且随着相关法律保护，包括版权和专利，被应用于软件产品而增加。尽管我们的大部分技术在本质上是专有的，但我们确实在我们的软件产品中包含了某些第三方知识产权和开源软件，此类使用也可能受到侵权或盗用的索赔。虽然我们认为，我们已经为集成到我们产品中的所有重要的第三方知识产权获得了适当的许可或其他权利，但我们无法保证我们内部开发或获得的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方可能会声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，阻止我们提供我们的产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵的变通方法，或施加其他不利条款。我们预计，侵权索赔的发生很可能会随着数字资产市场的增长和成熟而增长。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可能会就聆讯和动议的结果以及其他临时发展作出公告。如果证券分析师和投资者将这些公告视为负面，我们普通股的市场价格可能会下降。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何情况都可能阻止我们进行有效竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

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我们使用某些开源软件作为我们的基本控制器系统，这可能会使我们面临一定的风险。

我们在开发和提供Antalpha Prime平台和我们的服务时使用了某些开源软件。开源软件的被许可方可能被要求公开某些源代码，免费许可专有软件或允许他人创建专有软件的衍生作品。因此，我们可能会面临声称拥有或寻求执行开源许可条款的其他人的索赔，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或投入额外的研发资源来改变我们的技术，这两种情况都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计或停止我们的产品或产生额外费用。虽然我们监控Antalpha Prime平台和纳入其中的任何第三方软件中开源软件的使用情况，并努力确保不会以对我们的专有软件产生负面影响的方式使用开源软件，但无法保证此类使用不会在无意中发生，这反过来可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害Antalpha Prime平台及相关服务或解决方案的功能，延迟新服务或解决方案的推出，或使Antalpha Prime平台更容易受到漏洞或安全攻击。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序问题。在对本招股说明书中包含的合并和合并财务报表进行审计过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。

发现的重大弱点是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对GAAP和SEC报告要求有适当的了解，无法根据SEC规定的GAAP和财务报告要求正确处理复杂的GAAP会计问题和相关披露。例如，在公司初始注册声明草案保密提交之后，并按照SEC的审查程序，我们的管理层在截至2023年12月31日的年度合并和合并现金流量表中发现了分类和列报错误。详情请参阅我们合并及合并财务报表附注23。因此，我们对截至2023年12月1日止年度的合并及合并现金流量表及相关披露进行了重列，以更正错误。

这种重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并和合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

在查明物质薄弱环节后，我们已采取措施，并计划继续采取措施，对这些不足进行补救。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，实施这些

 

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措施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制中的这些缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能对财务报告保持充分和有效的内部控制，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

数字资产相关风险

数字资产行业未来的发展壮大受制于多种难以预测和评估的因素。如果数字资产行业没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术构建的数字资产在2008年才被引入，目前仍处于早期发展阶段。此外，不同的数字资产被设计用于不同的目的。例如，比特币被设计为一个点对点电子现金系统，而以太坊被设计为一个智能合约和去中心化应用平台。许多其他加密网络——从云计算到代币化证券网络——直到最近才建立起来。任何数字资产及其底层网络以及管理数字资产的创建、转移和使用的其他密码和算法协议的进一步增长和发展，代表了一种新的和不断发展的范式，它受到各种难以评估的因素的影响，包括：

 

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许多加密网络的运行历史有限，尚未在生产中得到验证，并且仍在开发过程中并做出重大决策，这些决策将影响设计、供应、

 

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各自数字资产和底层区块链网络的发行、功能和治理，其中任何一项都可能对各自的数字资产产生不利影响；

 

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许多加密网络正在对其协议实施软件升级和其他更改，这可能会引入错误、安全风险，或对各自的加密网络产生不利影响；

 

•

包括比特币和以太坊在内的几个大型网络正在开发新功能，以解决基本的速度、可扩展性和能源使用问题。如果这些问题未能成功解决，或无法获得广泛采用，可能会对基础数字资产产生不利影响；

 

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已在许多数字资产及其底层区块链网络中发现了安全问题、错误和软件错误，其中一些已被恶意行为者利用。一些数字资产也存在固有的安全漏洞，例如当某些加密网络的创建者使用可能允许黑客伪造代币的程序时。发现数字资产的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络（由联网软件控制的协调计算机行动的计算机的志愿者或被黑的集合）获得加密网络上的大部分计算或质押权力，就像过去发生的那样，它可能能够操纵交易，这可能会给持有者造成经济损失，损害网络的声誉和安全，并对其价值产生不利影响；

 

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开发用于采矿的新技术，例如改进的专用集成电路（通常称为ASIC），或行业格局的变化，例如少数大型矿场的采矿力量整合，可能会降低区块链网络的安全性，导致数字资产的流动性供应增加，并降低加密货币的价格和吸引力；

 

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如果任何特定加密网络上的矿工或验证者的奖励和交易费用不足以吸引和留住矿工，加密网络的安全性和速度可能会受到不利影响，从而增加恶意攻击的可能性；

 

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许多数字资产拥有集中所有权或“管理密钥”，允许一小群持有者对与其加密网络相关的关键决策（例如治理决策和协议变更）以及此类数字资产的市场价格拥有重大的单方面控制权和影响力；

 

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许多去中心化的区块链网络的治理是自愿协商一致和公开竞争，许多开发者的贡献并没有直接得到补偿。因此，可能会对任何特定加密网络的治理缺乏共识或明确性，缺乏对开发人员维护或开发网络的激励，以及其他不可预见的问题，其中任何一个问题都可能导致意想不到或不受欢迎的错误、错误或变化，或阻碍此类网络的实用性和应对挑战和增长的能力；和

 

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许多加密网络正处于发展伙伴关系和合作的早期阶段，所有这些都可能无法成功，并对各自数字资产的可用性和采用产生不利影响。

还不时发现各种其他技术问题，这些问题导致功能失效、某些用户的个人信息暴露、用户资产被盗以及其他负面后果，这些问题需要在其全球矿工、用户和开发社区的关注和努力下解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实，特别是如果这些风险没有得到解决，数字资产行业的发展和增长可能会受到重大影响，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

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我们面临与稳定币相关的风险。

我们的贷款通常以USDT结算，反映了借款人的需求，提款和还款以美元计价，这将使我们能够使用即期汇率以加密资产偿还或收到通常相同金额的美元。稳定币被设计成具有相对稳定的价格，与基础实物资产的价格一致，最常见的是法定货币，如美元，或交易所交易的商品。存在这样的风险，即如果其稳定币面临大规模赎回，稳定币发行人没有持有流通中的每个稳定币的相应基础资产，或者可能无法及时清算足够的支持资产，这可能会导致稳定币的价格偏离基础法定货币或稳定币旨在与之价格一致的其他资产的价格。市场参与者对USDT等美元稳定币的实际潜在流动性和储备表现出担忧。如果稳定币发行人未能履行其赎回义务，这可能会削弱公众对稳定币和更广泛的数字资产的信心，这可能会对数字资产经济产生广泛影响，导致其他稳定币和数字资产的价格变得更加波动。此外，许多稳定币发行人不受监管，不对其运营、基础稳定资产状况或持有基础稳定资产的金融机构进行透明披露。还有指控称，稳定币涉及洗钱活动。稳定币的波动、稳定币的运营问题（例如，阻止结算的技术或监管问题）、对支持稳定币的任何储备是否充足的担忧，或对支持稳定币的稳定币发行人或中介机构（例如加密资产现货市场）的监管担忧，也可能影响稳定币的价值、凭据、可兑换性和流动性等。如果在USDT方面发生任何这些情况，我们可能会被要求以完全不同的稳定币或数字资产进行交易，我们可能需要调整我们的运营模式和我们提供的服务，我们无法向您保证，如果有的话，这将在合理的时间内以合理的成本实现。此外，矿业公司倾向于使用稳定币作为储备资金，如果他们持有的任何稳定币受到上述任何事件的影响，那么稳定币可能会变得无法交易或其价值可能暴跌，其持有者可能会遭受重大损失或破产。这反过来可能会禁止我们收取债务或清算并将抵押品应用于借款人的债务，从而给我们的业务造成重大损失。此外，稳定币流动性减少可能会阻止此类数字资产及时转换为其他可行形式，这可能会对行业的整体流动性和活动产生重大不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于稳定币声称由基础储备资产支持，在特定稳定币发行人破产或资不抵债的情况下，一个根本问题是哪一方拥有基础储备资产的实益所有权：稳定币的持有者，或发行人。如果特定稳定币的结构使其持有人仅有权从发行人获得付款的合同权利（即使此类付款将来自基础资产），那么稳定币基础资产可被视为发行人破产财产的财产，这样发行人的所有债权人将有权按比例获得此类资产的份额，稳定币持有人被视为发行人的无担保债权人。在这种情况下，如果发行人没有足够的资金或资产来满足其债权人的债权，那么稳定币持有者很可能只会获得部分追偿，而不是其持有的稳定币的全部声称价值。相反，如果特定稳定币的结构使其持有人有权获得基础储备资产的绝对实益所有权，即发行人对基础资产拥有纯粹的法律所有权，但对此类资产没有实益权益或财产权，那么在发行人破产或资不抵债的情况下，持有人可能会对基础资产拥有更强的债权。然而，由于稳定币的新颖性，在稳定币发行人破产或资不抵债的情况下，不确定法院将如何考虑基础储备资产的处理，也无法确定法院在这种情况下的裁决。

 

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许多数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法挽回。

未经交易接收方同意和积极参与，数字资产交易通常是不可逆的。一旦一笔交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的不正确转移或盗窃通常是不可逆的，我们可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。有可能，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，我们持有的数字资产可能会被转移到不正确的金额或未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

如果我们无法寻求更正交易，我们将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的数字资产。我们也将无法转换或收回转移到非受控账户的数字资产。此外，此类数字资产的恢复或其他纠正或恢复方法也可能需要大量时间，可能无法导致错误转移的数字资产的全部恢复或导致对相关经济损失的充分赔偿。如果我们无法就此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

区块链网络、数字资产以及交易这些资产的数字资产交易平台依赖于互联网和其他区块链基础设施，容易受到系统故障、安全风险和快速技术变革的影响。

基于加密资产的区块链和其他数字资产平台的成功将取决于持续发展稳定的公共基础设施，具备必要的速度、数据容量和安全性，以及及时开发补充产品如高速调制解调器，以提供可靠的互联网接入和服务。数字资产已经经历并可能继续经历用户数量和内容数量的显著增长。区块链可能会继续与其他区块链和现实世界的应用程序日益互联。随着服务和应用程序继续建立在区块链之上，它们将更加依赖第三方基础设施提供商，包括与跨链桥梁和消息传递、流动性提供商、数字资产托管和MPC基础设施解决方案、数据馈送和预言机相关的服务和应用程序。对任何这些第三方的依赖都会带来额外的风险和故障点。无法保证相关数字资产基础设施将继续能够支持这种持续增长对其提出的需求，或技术的性能或可靠性不会受到这种持续增长的不利影响。也无法保证将及时开发使数字资产成为其预期用途的可行产品所需的基础设施或补充产品或服务，或者此类开发不会导致为适应不断变化的技术而产生大量成本的要求。任何数量的技术变更、软件升级、软分叉或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他变更都可能不时发生，并可能对我们的业务成功、财务状况和运营结果产生不利影响。加密资产是根据加密资产网络中计算机运行的协议创建、发行、传输和存储的。这些协议有可能存在未被发现的缺陷，或者可能受到网络规模的攻击，这可能会给我们造成损失。量子计算的进步可能会打破支持我们某些数字资产的协议的密码规则。

数字资产网络治理的变化可能无法获得用户和矿工的充分支持，这可能会对该数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

比特币和以太坊网络等去中心化网络的治理是自愿协商一致和公开竞争。因此，可能对任何特定的去中心化数字资产网络的治理缺乏共识或明确性，这可能会阻碍此类网络的效用和增长能力，并面临挑战。尽管有上述情况，但一些去中心化网络的协议，例如比特币网络，是由一群核心开发者非正式地管理的，他们提出了对相关

 

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network的源代码。核心开发人员的角色随着时间的推移而演变，主要基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据此类核心开发商的提议对去中心化网络进行修正，则此类网络将受到可能对相关数字资产价值产生不利影响的新协议的约束。由于上述原因，可能很难找到解决方案或调集足够的努力来克服数字资产网络上的任何未来问题，尤其是长期问题。

关于为税收目的处理数字资产的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断演变的性质，以及缺乏关于数字资产产品和交易的全面法律和税务指导，美国和外国对涉及数字资产的交易的税务处理的许多重要方面是不确定的，也不清楚未来是否、何时以及可能针对美国和外国税务目的的数字资产交易处理发布什么指导。

包括但不限于出借和借入数字资产在内的各种数字资产交易的收入包含的时间、性质和金额仍然存在不确定性。直接税和间接税也存在不确定性，这些不确定性和对税法的潜在不利解释可能会影响我们和客户需要缴纳的税额。

无法保证我们经营所在司法管辖区的税务机关未来不会改变各自在数字资产方面的立场，也无法保证法院会维持现有立场中规定的待遇。目前还不清楚未来可能会发布哪些额外的税务机关立场、法规或立法，以根据适用的税法处理现有的数字资产交易和未来的数字资产创新。任何此类事态发展都可能对数字资产持有者造成不利的税收后果，并可能对数字资产的价值和更广泛的数字资产市场产生不利影响。未来可能出现的与数字资产相关的技术和运营发展可能会增加以税收为目的处理数字资产的不确定性。数字资产交易税务处理的不确定性影响了我们的客户，并可能影响我们的业务。

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构对某些主题的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会或FASB、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响在公告或变更有效性之前完成的交易的报告。FASB和SEC最近的行动和公开评论集中在财务报告和内部控制的完整性上。例如，2023年12月，FASB发布了第2023-08号会计准则更新，无形资产——商誉和其他——加密资产（ASU 2023-08）：加密资产的会计和披露，或ASU 2023-08，这代表了持有加密资产的实体对其中某些持有的会计处理方式的重大变化。ASU 2023-08要求以公允价值计量符合范围标准的加密资产，并在每个报告期的净收入中反映公允价值的变化。ASU 2023-08中的修订还将要求在资产负债表上将以公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开列报，并将加密资产的公允价值计量变化与损益表上其他无形资产的账面金额变化分开列报。ASU2023-08中的修订自2024年12月15日之后开始的财政年度生效，在此之前允许提前采用。

此外，许多公司的会计政策受到监管机构和公众的严格审查。此外，数字资产的财务核算以及相关估值和收入确认的先例有限，FASB或SEC也没有提供官方指导。因此，

 

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公司如何对数字资产交易、数字资产和相关收入进行会计处理仍存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法和重述我们的财务报表，并损害我们提供及时和准确的财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更普遍地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

与法规相关的风险

我们受制于广泛、快速发展和不确定的监管环境，任何法律法规的不利变化或我们未能遵守可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和数字资产经济总体上受制于我们经营所在市场的广泛法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括那些管辖金融服务和银行业、联邦政府承包商、信托公司、证券、衍生品交易和市场、经纪自营商和替代交易系统，或ATS、商品、信贷、数字资产托管、交换和转移、跨境和国内货币和数字资产传输、商业借贷、高利贷、外币兑换、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理和结算服务）、消费者保护，诈骗、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、反恐怖融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产、生成人工智能和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律法规没有考虑或解决与数字资产经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区之间存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能从一个法域到另一个法域以不一致的方式修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断演变的性质以及围绕数字资产经济监管的重大不确定性要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们进行判断，政府机构和监管机构可能会不同意我们的结论。如果我们没有或我们被视为没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款、吊销许可证、限制或暂时或永久暂停我们的产品和服务、声誉损害以及其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，美国、新加坡、香港和英属维尔京群岛以及其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会通过新的法律法规，或改变其有关数字资产的政策，其方向和时间可能会受到管理当局的变化和数字资产经济的重大事件的影响。例如，在2022年事件之后，美国国会表示需要加强联邦对数字资产经济的监督，以及全面的加密货币立法。

未来，政府和监管机构，包括美国、新加坡、香港和英属维尔京群岛的政府和监管机构，可能会出台有关数字资产和数字资产经济的新政策、法律和法规，特别是数字资产平台。其他公司在2022年事件中发挥作用的风险管理和其他控制功能的失败可能会加速现有的监管趋势，即对数字资产和整个数字资产经济进行更严格的监管。此外，这些机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释，这可能会通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务如何受到监管、我们和我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务、要求改变我们的合规和风险缓解措施、施加新的许可要求或对某些数字资产交易实施全面禁止等方式，对整个数字资产经济的发展，特别是我们的法律和监管地位产生不利影响，如

 

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过去曾在某些司法管辖区发生过。例如，2023年4月，SEC根据《交易法》重新开启了修订规则3b-16的意见征询期，这可能会使几个数字资产经济参与者和系统根据《交易法》接受注册或其他运营合规要求。如果SEC提议的修正案以目前的形式获得通过，我们和其他数字资产经济参与者可能会面临显着的额外不确定性和运营成本增加的风险。2023年9月，纽约州金融服务部就在纽约获得许可的虚拟货币业务实体所需的政策和程序提出了新的指导意见。该指南和其他有关虚拟货币业务活动的适用州法律指南可能会导致我们在这些州的业务发生变化以及运营成本增加的风险和执法行动的风险。如果我们无法遵守任何新的要求，我们以当前形式提供产品和服务的能力可能会受到不利影响。此外，根据金融犯罪执法网络（FinCEN）和金融行动特别工作组（FATF）的建议，美国和几个外国司法管辖区已经或可能对数字资产经济领域的金融服务提供商实施资金旅行规则和资金转移规则（通常统称为旅行规则）。2023年10月，FinCEN发布了一项拟议规则，将虚拟货币“混合”确定为主要洗钱问题的一类交易，并对金融机构就这些交易规定了更高的记录保存和报告义务。在实践中，这些要求的范围存在很大的不确定性，我们已经承担了大量成本，并可能面临额外的成本和挑战来运营和遵守这些规则，如果用户体验因此受到影响，我们可能会受到客户流失的影响。

此外，我们未来可能会提供产品和服务，其功能或价值部分取决于我们对代币交易智能合约、流动质押、资产跟踪或其他应用程序的管理，这些应用程序提供通过区块链协议交付的新型客户参与和交互形式。我们还可能提供产品和服务，其功能或价值取决于我们在法律和合规义务范围内开发、集成或以其他方式与此类应用程序交互的能力。这类产品的法律和监管环境，包括管辖智能合约开发商和用户之间的权利和义务的法律，以及此类关系在多大程度上涉及受监管的活动，是不确定的，并且正在迅速发展。我们与这些应用程序的交互，以及其他区块链用户与我们可能生成或控制的任何智能合约或资产的交互，可能会给我们的业务带来法律、运营、声誉和监管风险。

如果用户体验因此受到影响，我们可能会因技术违规或客户流失而进一步受到行政处分。另一个例子是，经欧盟第六项洗钱指令更新的欧盟第五项洗钱指令将反洗钱要求扩展到某些与加密相关的活动，这增加了欧洲数字资产经济参与者的监管合规负担，并且由于对其条款的实施采取分散的做法，导致不同欧盟成员国的国家许可和登记制度不同且存在差异。预计短期内还将进一步通过欧盟层面的立法，对与加密相关的活动施加额外的监管要求，例如市场在加密资产监管方面的有效性，即MiCA。除其他条款外，MiCA为数字资产服务提供商引入了全面的授权和合规制度，并为某些数字资产的发行人引入了披露制度，预计这将影响欧盟的数字资产运营。例如，欧盟、美国和其他地区的隐私和数据保护法的要求通常建立在基于数据控制者的集中数据处理的前提下，除其他外，要求实现个人访问或删除数据的权利。鉴于区块链点对点网络架构的性质、缺乏集中控制、不可篡改和永久数据存储，这造成了独特的合规挑战。

由于我们已经并将继续向我们的客户提供各种创新产品和服务，我们的许多产品受到重大监管不确定性的影响，我们不时面临有关我们当前和计划中的产品的监管询问。例如，法定支持的稳定币的监管处理具有高度不确定性，已引起立法和监管机构的重大关注

 

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世界各地。此类稳定币的发行和转售可能涉及美国和其他司法管辖区的各种银行业务、存款、汇款、预付存取和储值、反洗钱、商品、证券、制裁和其他法律法规。此外，2021年10月，总统的金融市场工作组、联邦存款保险公司（FDIC）和货币监理署发布了一份联合报告，建议立法，让稳定币发行商和钱包提供商接受更多的联邦监督。这些要求如果被采纳，将如何在实践中适用存在很大的不确定性，我们可能会面临大量的合规成本，以在适用于我们运营的范围内运营和遵守这些规则。我们经营所在司法管辖区的立法者和监管机构已征求公众意见，或提出或通过了有关在各种产品和服务中使用游戏化、预测分析或其他数字参与功能或做法的法律或法规，包括此类做法可能产生的潜在利益冲突。如果此类法律或法规在我们经营所在的司法管辖区获得通过并被视为适用于我们提供的产品和服务，我们可能会被要求改变我们营销我们的产品以及与现有和潜在客户互动的方式，或修改我们的产品和服务中包含的某些功能，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们提供的某些我们认为不受监管监督或仅受某些监管制度约束的产品和服务可能会导致我们被视为从事某种形式的受监管活动，而这些活动需要获得许可，或导致我们受到新的和额外形式的监管监督。我们还提供各种融资解决方案，这些解决方案受到重大监管不确定性的影响，并可能涉及全球范围内的各种法律法规。无法保证我们和我们的员工、承包商和代理商不会违反或以其他方式不遵守现有和新的法律法规。如果我们或我们的员工、承包商或代理商被视为或被指控违反或未遵守任何法律或法规，包括相关解释、命令、决定、指令或指导，我们或他们可能会受到一系列民事、刑事和行政罚款、处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止提供某些产品和服务。此外，如果我们的客户仍然在我们获得所需的政府许可和授权的司法管辖区之外访问我们的产品或服务，我们同样可能因此类活动而受到各种民事、刑事和行政罚款、处罚、命令和行动。

由于我们的业务活动以及我们通过新加坡金融管理局等金融监管机构监管的持牌实体开展业务，我们可能会受到外国金融服务监管机构的审查、监督、审查、调查和询问，例如新加坡金融管理局，其中许多机构拥有广泛的酌处权来审计和审查我们的业务。由于这些审计和检查的结果，监管机构可能会要求我们采取某些行动，包括不时修订、更新或修订我们的合规措施，限制我们向其提供服务的客户种类，更改、终止或延迟我们的许可证以及引入我们现有或新的产品和服务，并进行进一步的外部审计或接受进一步的监管审查，包括调查和询问。我们可能会收到监管机构的审查报告，理由是违反规章制度、现有合规计划存在不足之处，并要求我们加强与合规计划相关的某些做法，包括尽职调查、监测、培训、报告和记录保存。实施适当措施以适当补救这些检查结果可能需要我们承担大量成本，如果我们未能适当补救任何这些检查结果，我们可能会面临民事诉讼、巨额罚款、损害赔偿、包括我们执行团队成员在内的某些员工被强制免职、禁止某些员工全部或部分参与我们的业务、撤销现有许可证、对现有和新产品和服务的限制、声誉损害、对我们与监管机构现有关系的负面影响、承担刑事责任或其他监管后果。此外，我们认为，日益严格的法律和监管要求以及额外的监管调查和执法，其中任何一项都可能发生或加剧，可能会继续导致我们的业务发生变化，以及增加成本，以及对我们自己、我们的代理商和服务提供商的监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查以及强制执行或其他行动，包括阻止或延迟我们提供竞争对手提供的某些产品或服务，或可能影响我们提供此类产品和服务的方式。

 

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任何法律法规的不利变化或我们未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的贷款由数字资产担保，这些资产现在和将来都将受到广泛的监管，因此，如果根据这些监管取消此类抵押品的赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会提供由数字资产担保的贷款，这些资产现在和将来都将受到各种联邦、州和地方法律和监管要求的约束，如果此类抵押品被取消赎回权，我们将受到此类要求的约束。适用的法律法规可能会限制使用数字资产作为抵押品或我们取消抵押品赎回权的能力。虽然我们的贷款协议和相关担保文件规定了止赎补救措施、接管补救措施和/或其他补救措施，这些补救措施将使我们能够导致出售或以其他方式实现抵押数字资产，但适用的法律和法规可能会导致在实现此类抵押品的预期价值方面出现重大延迟或困难。我们不保证现有法律和监管政策不会对此类抵押品的价值产生重大不利影响，或不会通过会增加此类潜在重大不利影响的额外法律法规。对此类抵押品的负面影响可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

特定数字资产、产品或服务在任何相关司法管辖区的“证券”地位具有高度不确定性。

尽管不具约束力，但美国证交会高级官员的公开声明表明，美国证交会不认为比特币或以太坊是证券。另一方面，SEC及其工作人员采取的立场是，一系列数字资产、产品和服务属于美国联邦证券法对证券的定义，并在此基础上对某些数字资产的发行人和发起人提起执法行动。判定任何特定数字资产、产品或服务是否为证券的法律测试在1946年最高法院SEC诉W.J. Howey Co.案中提出，需要进行高度复杂的、事实驱动的分析。因此，尽管SEC的结论或我们可能根据我们基于风险的评估得出的关于特定数字资产、产品或服务根据适用法律可能被视为“证券”或“证券发行”的可能性的任何结论，任何特定的数字资产、产品或服务最终是否会被视为证券是不确定的，也很难预测。SEC一般不会就其评估任何特定数字资产、产品或服务作为证券的地位提供预先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，有时显得自相矛盾。也有可能发生管理当局的变动或任命新的SEC主席和委员，这可能会对SEC及其工作人员的执法方式产生重大影响。

SEC创新和金融技术战略中心于2019年4月发布了一个框架，用于分析任何特定数字资产是否为证券。SEC最近还提起了执法行动，并与众多数字资产经济参与者达成和解，指控某些数字资产是证券。这些声明、框架和执法行动不是SEC的规则或规定，对SEC没有约束力。目前没有根据SEC适用的适用法律测试确定特定数字资产、产品或服务是否为证券。此外，SEC和商品期货交易委员会及其高级官员有时会在演讲和执法行动中就特定数字资产是证券还是商品采取相互矛盾的立场。

一些外国司法管辖区采取了基础广泛的方法，将数字资产、产品和服务归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采取了范围更窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产、产品或服务可能会被视为“证券”，而其他司法管辖区则不会。未来，不同的外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产、产品或服务定性为“证券”。根据适用法律将数字资产、产品或服务归类为证券对监管具有广泛影响

 

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由此类资产、产品或服务的要约、出售、交易和清算（如适用）产生的义务。例如，在美国作为证券的数字资产、产品或服务通常只能根据向SEC提交的注册声明或符合注册豁免资格的发售在美国发售或出售。在美国进行证券性质的数字资产、产品或服务交易的人员，可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易美国证券的数字资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪自营商按照ATS规则作为ATS运营。促进证券清算和结算的人员可能需要在SEC注册为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

证券法对数字资产、产品和服务的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，如果美国证券交易委员会或一个州或外国监管机构要断言，或者法院要确定，我们提供的产品或服务是适用法律规定的“证券”，我们将来可能会受到法律或监管行动的影响。另见“—确定数字资产为“证券”，或我们从事的活动涉及美国联邦证券法或任何相关司法管辖区的法律所指的“证券”交易，可能会对我们产生不利的监管后果”和“—如果我们无法正确地将任何数字资产的状态定性为“证券”，我们可能会受到监管审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

根据美国联邦证券法或任何相关司法管辖区的法律，确定数字资产为“证券”，或确定我们从事的活动涉及“证券”交易，可能会对我们产生重大和不利的监管后果。

在美国和其他外国司法管辖区，将数字资产定性为“证券”都存在重大不确定性。

根据美国联邦或州证券法、新加坡法律或任何相关司法管辖区的法律，将数字资产归类为证券对数字资产的发售、销售、交易、清算、出借和持有所产生的监管义务具有广泛的影响。在美国，这些影响可能包括以下方面，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响：

 

•

参与未注册证券发行的责任。在美国，除非在SEC注册或获得注册豁免，否则一般不得发售或出售证券。如果一项数字资产或我们的任何数字资产交易被确定为一种证券，而我们从事该数字资产交易，在没有SEC注册要求的有效豁免的情况下，我们可能会对购买者承担责任以及SEC的罚款和其他处罚，包括限制我们开展业务的能力。

 

•

担任未注册经纪自营商、全国性证券交易所或结算机构的责任。在美国从事证券交易业务的人，一般需要在SEC登记为“经纪人”或“交易商”。将买卖双方聚集在一起在美国进行证券交易的平台通常需要注册为全国性证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪自营商作为替代交易系统运营。为证券清算和结算提供便利或担任证券存管机构的人员可能需要在SEC注册为清算机构。如果一项数字资产被确定为一种证券，而我们在该数字资产中进行交易的方式涉及上述SEC注册要求中的任何一项，而没有如此注册或没有有效的注册豁免，我们可能会招致SEC罚款和其他处罚，包括限制我们开展业务的能力。

 

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•

作为未注册投资公司经营的责任。在美国从事证券投资业务的人须根据《投资公司法》作为投资公司进行注册和监管，除非适用此类注册的有效豁免。适用于注册投资公司的法律法规，包括对债务和其他形式杠杆的限制、对与关联公司交易的限制以及对业务活动的其他限制，通常会使我们这样的运营公司变得不切实际。如果一项或多项数字资产被确定为证券，而我们一直依赖此类数字资产作为投资公司法目的的证券，我们可能会招致SEC的罚款和其他处罚，包括限制我们开展业务的能力。此外，我们作为一方的合同的交易对手可以以与非法未注册投资公司的合同不可执行为由，寻求规避其在这些合同下的义务。

 

•

有义务重组我们的运营，以避免作为未注册的投资公司运营。我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。如果我们确定我们有可能根据《投资公司法》被注册为投资公司，我们将探索避免这种状态的替代方案，这可能包括处置数字资产证券，或我们的一项或多项资产负债表风险投资，或收购非证券的业务或资产，我们可能需要在不利的市场条件下进行此类处置或收购。如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

就美国法律而言，虽然上述不利监管后果的描述侧重于联邦证券法，但美国各州也密集监管证券交易，因此美国各州确定特定数字资产为证券可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利后果。

在新加坡，如果我们处理的数字资产构成“证券”或“资本市场产品”，我们可能会受到以下影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响：

 

•

参与不合规证券发行的责任。在新加坡，集体投资计划的证券和单位一般不得发售或出售，除非此类发售符合招股说明书要求并获得新加坡金融管理局授权或认可，或适用豁免。在依赖某些豁免的情况下，可能仍需要满足在新加坡金融管理局的注册和某些其他条件。不这样做可能会招致购买者的责任、罚款等刑事处罚、高级管理人员的个人责任，包括撤销MPI许可证和限制我们开展业务的能力。

 

•

作为无证经纪人、托管人或市场经营人的责任。从事实施或诱导买卖证券或其他资本市场产品业务的人，其中包括以新加坡杠杆外汇交易为目的的集体投资计划、衍生品合约或即期外汇合约的单位，一般需要新加坡金融管理局的资本市场服务许可证。就某些资本市场产品提供托管和融资也可能类似地涉及此类许可要求，除非适用豁免。集合买方和卖方进行证券、衍生品或集体投资计划单位交易的平台，也可能需要作为市场经营者的授权或认可，除非适用豁免。为证券的清算和结算提供便利或担任证券存管机构的人可能会受到新加坡金融管理局作为清算设施的授权和认可。如果一项数字资产被确定为一种证券，而我们以涉及任何

 

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上述新加坡金融管理局授权或认可要求未经如此批准，我们可能会招致刑事处罚，例如罚款、高级管理人员的个人责任，包括撤销MPI执照和限制我们开展业务的能力。

美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院认定我们提供的产品或服务构成证券可能会导致我们停止提供该产品或服务，也可能导致我们确定停止提供与被指控或确定为证券的产品或服务具有相似特征的产品和服务是可取的，直到我们能够以合规方式这样做。或者，即使SEC或其他监管机构声称该产品或服务为证券，我们也可能决定继续提供该产品或服务，等待关于该产品或服务的适当定性的最终司法裁决，并且我们等待最终司法裁决的事实通常不会排除对我们之前提供该产品或服务的处罚或制裁。因此，我们可能会因未能按照注册要求提供产品或服务而受到司法或行政处罚。此类行动可能导致禁令、停止和停止令、对未来商业活动的修改或限制以及民事罚款、罚款和非法所得、刑事责任和名誉损害。我们的客户还可以寻求撤销与我们的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。此外，SEC可能会对其他数字资产经济参与者及其产品和服务提起执法行动，这可能会导致我们修改或停止产品或服务。如果我们出于任何原因修改或停止任何产品或服务，我们的决定可能不受客户欢迎，可能会降低我们吸引和留住客户的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，如果比特币、稳定币或参与我们运营的任何其他数字资产在任何美国联邦、州或外国司法管辖区，或在法院的诉讼程序或其他方面被视为证券，则可能会对此类数字资产产生不利后果。例如，此类数字资产的所有交易都必须在SEC或其他外国当局注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性，包括市场参与者将数字资产转换为美元的能力。此外，使用此类数字资产的网络可能被要求作为证券中介进行监管，并受适用规则的约束，这可能会有效地使网络在其现有目的中不可行。此外，它可能会引起负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以进行交易、清算和托管。具体地说，即使数字资产的交易已在SEC注册或根据注册豁免进行，目前以中介为基础的证券交易、清算和结算框架与数字资产市场的运作并不一致。例如，根据美国证券交易委员会当前的指导方针，数字资产证券不能由同样支持传统证券托管的经纪自营商代表客户持有；美国证券交易委员会也不允许公开基于区块链的无许可证券清算和结算系统。

如果我们出借、提供或出售任何数字资产，或持有任何数字资产，包括作为我们贷款的抵押品，受到对证券地位的断言或调查结果的影响，或我们就被确定为证券交易的数字资产参与任何其他经济安排，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。虽然我们可能能够采取措施，使我们的业务在做出此类决定后符合适用法律，但无法保证我们能够采取可能必要的行动，以确保我们未来的活动符合适用法律，这可能会迫使我们终止部分或全部业务活动或阻止我们执行我们对某些抵押品的权利。总的来说，我们为确保未来遵守适用法律而能够采取的任何步骤都不会使我们免于对过去的违规行为承担责任。

 

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如果我们无法正确地将任何数字资产的状态定性为“证券”，我们可能会受到监管审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们分析了我们为自己的账户持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“证券”，我们致力于监测我们业务中的数字资产如何受到监管，并确保我们遵守适用法律。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们的证券顾问的建议对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性进行的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院判定t数字资产属于适用法律规定的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。我们目前持有的数字资产属于适用法律规定的“证券”。无法保证随着时间的推移，我们将适当地将任何特定的数字资产、产品或服务提供定性为证券或非证券，或者SEC、外国监管机构或对该主题具有最终决定权的法院，如果向其提出问题，会同意我们的评估。在这种情况下，我们可能会受到监管审查、问询、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

数字资产经济依然新颖。因此，政策制定者才刚刚开始考虑数字资产监管制度会是什么样子，以及作为这种制度基础的要素。对数字资产的这种欠发达的考虑可能会损害我们对拟议的对我们业务不利的数字资产或数字资产平台的立法和监管作出有效反应的能力。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在研究加密网络、用户和平台的运营情况，重点是如何利用数字资产来洗钱非法活动的收益，资助犯罪或恐怖企业，以及为用户持有数字资产的平台和其他服务提供商的安全性和稳健性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布消费者咨询报告，描述数字资产对用户和投资者构成的风险。例如，2022年9月，白宫发布了一份情况说明书，被称为有史以来第一个“负责任发展数字资产的综合框架”，其中鼓励“各机构发布指导意见和规则，以应对数字资产生态系统中当前和新出现的风险。”

数字资产经济的成员已开始在外部顾问和说客的帮助下直接与政策制定者接触。然而，这项工作正处于一个相对新生的阶段。因此，美国和国际上可能会提出和通过新的法律法规，或以新的方式解释现有的法律法规，这些都会损害数字资产经济或数字资产平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们推进使命的政治活动可能会被投资者和公众认为是不利的，并对我们的品牌和声誉产生不利影响。

当前和未来有关数字资产的立法和规则制定可能会导致非常的非经常性费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商品期货交易委员会、CFTC、SEC或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响数字资产的处理方式。例如，数字资产衍生品并未被CFTC排除在“商品期货”的定义之外。此外，据CFTC称，某些数字资产属于《商品交易法》或CEA对商品的定义，因此，可能需要进行注册并遵守CEA下的额外规定，包括额外的定期报告和披露标准和要求。如果我们被要求在CFTC或其他政府或自我监管机构进行任何注册，我们的业务和运营范围可能会受到此类机构规则的限制，我们可能会被迫以许可费、专业费用和其他合规成本的形式产生额外费用。

 

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我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理，包括但不限于数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有的分类。此类额外规定可能会导致非常的非经常性费用，从而对对我们的投资产生重大不利影响。如果我们确定不遵守或未能遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些或所有业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务运营中涉及的许多数字资产都受到CFTC的监管授权。在我们的平台上发生的数字资产中的任何欺诈或操纵活动都可能使我们受到更严格的监管审查、监管执法和诉讼。

CFTC表示，涉及CFTC执法行动的司法判决已确认，至少部分数字资产，包括比特币、以太坊、莱特币，以及USDC、USDT和BUSD等稳定币，属于CEA下的“商品”定义。因此，CFTC拥有一般执法权力，可以对至少一些现货数字资产市场的操纵和欺诈行为进行监管。市场参与者不时出现操纵、欺诈和其他形式的不当交易，导致并可能在未来导致CFTC调查、询问、执法行动，以及其他监管机构、政府机构和民事诉讼的类似行动。此类调查、询问、强制执行行动和诉讼可能会导致我们产生大量成本，并可能导致负面宣传。

现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他数字资产、参与区块链或利用类似数字资产可能是非法的，这将对我们的业务运营产生不利影响。

随着加密资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密资产的反应各不相同；某些政府认为加密资产是非法的，另一些政府则允许其不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如在美国，则受到广泛且不断变化的监管要求的约束。美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构已开始更详细地审查加密资产。

一个或多个国家过去曾采取严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获得、拥有、持有、出售或使用这些加密资产或将其兑换为法定货币的权利。在许多国家，为消费者交易接受加密资产支付是非法的，银行机构被禁止接受加密资产的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密资产作为交换手段目前仅限于全球某些地区。这种情况可能对我们持续经营的能力或根本不执行我们的战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能损害投资者。

随着我们继续扩大和本地化我们的国际活动，我们遵守各种司法管辖区的法律、规则、条例和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。

随着我们扩大国际活动并使之本地化，我们越来越有义务不仅遵守我们经营所在的司法管辖区，而且也遵守我们在跨境基础上提供服务的司法管辖区的法律、规则、条例、政策和法律解释。美国境内外监管金融服务、互联网、移动技术、数字资产和相关技术的法律往往对我们施加不同的、更具体的、甚至是相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

世界各地的监管机构频繁研究彼此对数字资产经济的监管方式。因此，任何法域的事态发展都可能影响其他法域。一个法域的新发展可能会扩展到其他服务和其他法域。结果，造成的风险由

 

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一个司法管辖区的任何新法律或法规都被它们可能被复制的可能性放大，从而影响我们在另一个地方的业务或涉及另一种服务。相反，如果全球范围内的监管出现分歧，我们可能会面临难以调整我们的产品、服务和我们业务的其他方面以产生相同效果的问题。这些风险加剧，因为我们面临着来自其他类似情况的企业的更大竞争压力，这些企业从事监管套利，以避免与监管变化相关的合规成本。

美国联邦、州和国际监管和执法制度的复杂性，再加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府当局的大量重叠调查以及法律和监管程序。上述任何情况都可能单独或总体上损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的不确定适用，尽管我们的监管和法律分析得出结论认为某些服务目前不受监管，但这类服务可能确实受到我们未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查风险，这可能导致制裁、停止和停止令或其他处罚和谴责，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要获得各种批准、执照、许可和认证，才能在世界各地的不同国家经营我们的业务。如果需要，未能获得、维持或更新任何这些批准、许可、许可或认证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据我们经营所在司法管辖区的法律法规，我们被要求保持各种批准、执照、许可和认证，以便经营我们的业务。遵守此类法律法规可能需要大量费用，任何不遵守情况都可能使我们承担责任和受到处罚。如果出现不合规的情况，我们可能要承担大量费用，并分流大量管理时间来整改事件。未来，如果我们未能获得或维持任何批准、执照、许可和认证，我们可能会被罚款或被勒令暂停或终止我们的业务，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能遇到因不遵守政府规定而产生的负面宣传，这将损害我们的声誉。

我们无法向您保证，我们将能够获得或维持所需的政府批准，或者我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府主管部门在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于强加了新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的放贷业务可能会面临监管风险。

虽然没有美国联邦法律要求对借贷活动进行注册或许可，但一些涉及数字资产的借贷安排被发现是证券。请参阅“与我们的业务相关的风险——确定数字资产是“证券”，或者我们从事的活动涉及美国联邦证券法或任何相关司法管辖区的法律目的的“证券”交易可能会对我们产生不利的监管后果”，如果我们要在美国发起消费者或商业贷款，我们将受到联邦法律的约束，包括《真实借贷法案》、《平等信贷机会法案》、《消费者保护法》、《公平信用报告法》和《公平债务催收实务法》。此外，美国的一些州法律可能会在某些情况下要求我们在进行这些借贷活动之前从特定州的相关监管机构或当局获得许可。同样，虽然

 

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USDT等数字资产的借贷本身并不是新加坡的可许可活动，我们在新加坡市场的运营仍处于早期阶段，鉴于监管环境的快速演变性质，监管机构可能会引入新的立法、规则、指南和/或改变其对此类产品或产品的政策或方法，而此类变化可能会对我们的业务价值、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于可能使我们承担责任的有关反腐败、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求。

我们被要求遵守经济和贸易制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的制裁，如果我们的服务是从受制裁的国家获得的，或者如果我们、我们的客户或我们的商业伙伴被认为违反了贸易和经济制裁，我们可能会受到责任和执法行动的约束。

我们受制于贿赂法律，包括《反海外腐败法》和其他美国和外国反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司、其雇员及其第三方中介直接或间接授权、提供或提供给公共部门的接受者不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。对于通过我们的平台促成的交易或我们的客户或业务合作伙伴采取的行动，我们可能会被发现违反此类法律，这可能会使我们承担刑事或民事责任，对我们造成重大的声誉损害，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还受制于各种反洗钱和反恐怖主义融资法律法规，这些法律法规除其他外禁止我们参与转移犯罪活动的收益，包括经修订的《银行保密法》，以及美国和其他地方的类似法律法规。世界各地的监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查。

随着我们在国际上的经营和扩张，我们已经并可能会受到有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的额外法律、规则、条例和其他要求的约束。需要遵守多套法律、规则、条例和其他要求可能会大幅增加我们的合规成本，损害我们在国际市场上的竞争能力，并使我们面临因违规行为而承担刑事或民事责任的风险。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们的普通股目前不存在公开市场，在本次发行之后，我们的普通股可能不会发展或继续发展一个活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。一个活跃的交易市场可能不会在本次发行完成后发展起来，或者，如果发展起来，可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司的能力。

Tether参与此次发行可能会减少我们股票的公众持股量。

Tether International，S.A. de C.V.，或Tether，已按首次公开发行价格并按与其他发售股份相同的条款认购并获承销商分配本次发行的1,950，000股普通股。Tether是Tether代币的创造者，也被称为USDT，根据数据，截至2025年4月30日，USDT是最大的稳定币，市值约为1480亿美元

 

70

CoinMarketCap。假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，分配给该投资者的股份数量约占本次发行中发售股份的50.6%，以及紧随本次发行后我们已发行普通股的约8.4%。此类购买减少了我们股票的可用公众持股量。因此，减少我们的可用公众持股量可能会减少我们股票的交易量和流动性，并增加我们股票的波动性，而如果这些股票被其他投资者购买，则会增加波动性。此外，Tether将在本次发行后立即控制我们已发行普通股所附带的约8.4%的投票权，并将有能力影响对公司事务的投票。无法保证Tether的利益将与我们或其他股东的利益保持一致。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能大幅快速下跌。市场波动可能会影响我们普通股的投资价值，并可能使我们面临诉讼。

我司本次发行普通股的首次公开发行价格由我司与承销商代表协商确定。这一价格可能无法反映本次发行后我们普通股的市场价格，我们普通股的价格可能会下降。此外，我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：

 

•

我国公众拥有并可供交易的普通股数量；

 

•

股权市场或同类行业上市公司整体表现；

 

•

我们实际或预期的经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

 

•

我们向公众提供的预计运营和财务结果的变化或我们未能达到这些预测；

 

•

证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪我司的任何证券分析师变更财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

 

•

我们董事会、管理层或关键人员的任何重大变动；

 

•

涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；和

 

•

其他事件或因素，包括由流行病、流行病、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素。

此外，股市经历了极端的价量波动。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。过去，随着一家公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生大量成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们现在是并将继续是一家控股公司。完成此次发行后，我们唯一的重大资产将是我们在运营子公司的股权，因此，我们将依赖我们的子公司获得现金来支付我们的所有费用并支付股息（如果有的话）。

我们是一家控股公司，除了我们拥有运营子公司的股权外，将没有任何重大资产。我们支付现金股息的能力将取决于我们支付的分配

 

71

当前和未来的子公司，并且此类分配可能会因监管限制或合同协议而受到限制，包括管理其债务的任何未来协议。由于任何原因，我们当前和未来子公司的财务状况、收益或现金流恶化可能会限制或损害其进行此类付款和分配的能力。此外，如果我们需要资金，并且根据适用法律或法规，由于其债务协议中的契约或其他原因，我们当前和未来的子公司被限制向我们进行此类分配，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得此类资金，因此，可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响。

因为我们预计在本次发行后的可预见的未来不会派发股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从公司的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从股份溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为“投资公司”，可能会对普通股的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们直接或通过全资或拥有多数股权的子公司开展业务的方式是，公司及其每一家子公司不应被视为属于或应被排除在《投资公司法》下的“投资公司”定义之外。根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条，如果一家公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，则该公司被视为“投资公司”。根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条，如果一家公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或提议收购价值超过其未合并基础上总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）40%的“投资证券”，我们将其称为“40%测试”，则该公司被视为“投资公司”。除其他工具外，从“投资证券”一词中排除的是美国政府证券和由拥有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，不依赖《投资公司法》第3（c）（1）节或第3（c）（7）节中规定的“投资公司”定义的例外情况。

我们开展业务，因此不应要求公司注册为投资公司。该公司组织为一家控股公司，主要通过其

 

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子公司，公司寻求继续以符合40%测试的方式运营。我们将持续监控我们的持股，并根据《投资公司法》的要求确定是否符合这项测试。我们预计，我们的大多数全资和多数股权子公司要么（i）不在第3（a）（1）（a）节和第3（a）（1）（c）节下的“投资公司”定义范围内，要么（ii），如下文进一步解释，依赖“投资公司”定义中的例外情况，但《投资公司法》第3（c）（1）节或第3（c）（7）节规定的例外情况除外。因此，就公司的40%测试而言，这些子公司（构成我们大部分资产）的权益一般不会构成“投资证券”。因此，我们认为公司不会被视为《投资公司法》第3（a）（1）（c）条规定的投资公司。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条，该公司不是也将继续不被视为投资公司，因为它没有主要从事或自称主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，通过公司的全资或控股子公司，公司主要从事提供与购买比特币矿机有关的融资的非投资公司业务。

我们的某些子公司将依赖《投资公司法》第3（c）（5）（a）或（b）条下的投资公司定义的例外情况，这些例外情况分别来自投资公司的定义；（i）主要从事采购或以其他方式获取票据、汇票、承兑汇票、未结清的应收账款和代表商品、保险和服务的部分或全部销售价格的其他义务的任何实体；或（ii）主要从事向特定商品的制造商、批发商和零售商以及潜在购买者提供贷款业务的任何实体，保险和服务。SEC工作人员发布了解释第3（c）（5）（a）和（b）节的不采取行动信函，据此，SEC采取的立场是，至少55%的资产由第3（c）（5）（a）和（b）节规定类型的合格贷款和应收账款组成的公司可以获得这些例外情况。当一家公司的贷款与特定商品、保险或服务的销售无关时，SEC工作人员拒绝给予不采取行动的救济。例如，SEC工作人员拒绝向持有一般商业贷款的实体提供不采取行动的救济。鉴于根据第3（c）（5）（a）和/或（b）条证明贷款的合资格贷款或票据必须用于购买特定商品或服务，该等公司附属公司至少55%的资产将包括收益用途特别与（其中包括）融资挂钩的贷款（及证明贷款的票据），比特币矿机的所有者和运营商所需的比特币矿机以及相关商品和服务（就这55%的数字而言，公司资产的价值是由我们计算的，扣除借款人作为担保此类贷款的抵押品质押的加密资产的价值）。然而，无法保证SEC或SEC工作人员将同意我们的立场或我们将比特币矿机和哈希率贷款融资的相关服务视为购买特定商品或服务或为第3（c）（5）（a）和（b）节的目的对此类贷款进行估值的具体方式。此外，SEC或SEC工作人员未来可能会发布进一步的指导，可能会要求我们重新分类我们的资产，以便符合此排除条件。我们资产价值的变化可能导致我们或我们的一个或多个全资或多数拥有的子公司，包括那些依赖第3（c）（5）（a）或（b）节的子公司，属于“投资公司”的定义，并对我们不属于《投资公司法》“投资公司”定义的能力产生负面影响。

尽管公司预计其运营方式不符合第3（a）（1）条下的投资公司定义，但公司也可以依赖《投资公司法》第3（c）（6）条，其中投资公司的定义除外，任何控股公司主要直接或通过拥有多数股权的子公司从事第3（c）（3）、3（c）（4）和3（c）（5）条所述的一项或多项业务（不少于控股公司上一财政年度毛收入的25%来自于此）以及投资、再投资、拥有、持有以外的一项或多项业务，或证券交易。SEC的工作人员几乎没有就第3（c）（6）节发布额外的解释性指导。如果公司寻求依赖第3（c）（6）条而不是第3（a）（1）条，公司将监测依赖第3（c）（5）（a）和（b）条的子公司的资产和收入，以确定是否符合第3（c）（6）条排除。为了依赖第3（c）（6）节，公司需要确保其主要从事的业务

 

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第3（c）（3）、3（c）（4）和3（c）（5）条，这可能会限制公司寻求《投资公司法》第3（c）（3）、3（c）（4）和3（c）（5）条之外的其他商业机会的能力。

为确保公司不被视为投资公司，可能会被要求对其经营或计划的范围进行实质性限制或限制。公司资产价值的变化可能会导致公司在不经意间落入“投资公司”的定义范围，并对公司维持《投资公司法》规定的监管豁免的能力产生负面影响。为避免根据《投资公司法》被视为投资公司，公司或其任何子公司可能无法出售我们原本希望出售的资产，可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，特别是如果公司寻求依赖上述第3（c）（6）节所述投资公司定义的例外情况，我们可能不得不收购我们原本可能没有获得的额外产生收入或亏损的资产，或者可能不得不放弃收购我们原本希望收购的公司权益的机会，这对我们的业务战略很重要。

未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司，再加上公司和我们的子公司无法作为外国私人发行人根据《投资公司法》进行注册，可能使我们无法遵守作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性和价值产生重大不利影响。我们也将无法通过在美国出售证券筹集资金或在美国开展业务。此外，根据《投资公司法》第47条，订立的合同或其履行涉及违反《投资公司法》或其下规则的合同可能无法执行，如果我们被发现未能根据《投资公司法》进行登记，则该条款可能会对我们的业务产生重大后果。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到SEC执法行动或所谓的集体诉讼。为任何此类执法行动或诉讼辩护将需要我们的管理层给予极大关注，并转移我们现有业务的资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

存在一个重大风险，即我们将被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，前提是（i）该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入（“收入测试”）组成，或（ii）该年度其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未在我们的资产负债表中反映的未入账无形资产（考虑到此次发行的预期现金收益，以及我们在此次发行之后的预期市值），我们在当前纳税年度和随后的纳税年度将被归类为PFIC的风险很大。此外，由于相关规则对拥有像我们这样的业务的公司的适用存在不确定性，美国国税局（“IRS”）或法院可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能导致我们在当前和随后的纳税年度成为或成为PFIC。由于这些不确定性，我们的美国律师，对我们的PFIC地位不发表意见。

 

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如果我们在美国持有者（定义见“税收——美国联邦所得税考虑”）持有我们的普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有者。更多信息见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”和“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”。

卖空者采用的技术可能会压低普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

公众公司可能是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，有关我们的业务，我们普通股的价格及其流动性可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果行业分析师停止覆盖我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将在本次发行中应用我们出售普通股的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益用途”一节中描述的任何目的，投资者将依赖我们的管理层关于应用净

 

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收益。由于将决定我们在本次发行中使用我们出售股份所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加贵公司投资价值的方式运用我们的净收益，并且我们的证券持有人可能不同意我们的管理层选择分配本次发行的净收益的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式将我们出售普通股的净收益投资或应用于此次发行，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们普通股的价格下跌。

本次发行完成后，您将立即经历大幅稀释，未来您在我们的百分比所有权可能会进一步稀释。

首次公开发行的价格高于股东的每股普通股有形账面净值，其基础是我们的有形资产总值减去我们的总负债除以紧随此次发行后已发行的普通股。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将在本次发行完成后立即经历每股普通股有形账面净值（赤字）的大幅稀释。您可能会在未来的股票发行中经历额外的稀释。欲了解更多信息，请参阅“稀释”。

我们的普通股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌。

在本次发行后在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配股权，我们将有23,100，000股已发行在外的普通股。根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，在此次发行中出售的所有普通股将可自由转让，不受限制或额外登记。本次发行后已发行和流通的剩余普通股将可供出售，但须遵守本招股说明书其他部分所述的任何锁定期以及根据《证券法》第144条和第701条适用的数量和其他限制。如果这些股票随后被卖入市场，我们普通股的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守与本次发行相关的适用锁定期。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致这些普通股在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场上出售这些注册股票可能会导致我们普通股的价格下降。

我们普通股的价格可能与我们股票在非公开交易中的历史销售价格关系很小或没有关系。

在我们的普通股在纳斯达克登记和上市之前，我们的证券一直没有公开市场。我们股票的历史销售价格主要来自于在私人交易中出售我们的股票。因此，你们不应过分依赖这些历史销售价格作为普通股价格和我们普通股后续价格的参考。

我们的发行后备忘录和组织章程细则中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的发售后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院

 

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对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，包括因《证券法》和《交易法》引起的诉讼因由，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的各方。然而，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑，法院可以认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他相关文件不一致。如果法院裁定我们的发售后备忘录和章程细则中包含的联邦法院选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们的发售后备忘录和公司章程细则中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员以及可能在他或她首选的司法法院地中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们的发售后备忘录和组织章程细则中的专属论坛条款的运作将不会剥夺开曼群岛法院对与我们内政有关的事务的管辖权。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们基本上开展所有业务，我们的所有董事和执行官都居住在美国境外。

我们是一家根据开曼岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们通过我们在美国境外的子公司开展大部分业务。基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和执行官都居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。我们的两名董事，我们的董事兼首席财务官Paul Guanning Liang先生和我们的董事汪洋先生居住在香港。此外，在美国境外实施过程送达和强制执行民事责任也可能受到成本和时间限制。因此，如果您认为根据适用的证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国境外对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和我们经营所在司法管辖区的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。我们的管理层已从我们的新加坡法律顾问Baker McKenzie Wong & Leow和我们的香港法律顾问Baker McKenzie获悉，新加坡和香港没有条约规定与美国相互承认和执行法院的判决。此外，目前尚不清楚美国与这些司法管辖区之间正在生效的任何引渡条约是否会允许有效执行美国联邦证券法的刑事处罚。另见“民事责任的可执行性”。

此外，我们的公司事务将受我们的发行后组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订）》和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛

 

77

与美国的证券法体系不同。美国一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的发售后备忘录及组织章程细则，我们的董事将拥有酌情权，以决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可能会被其股东查阅，但我们没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事务方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况得到更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法（修订版）》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

紧接本次发行完成前生效的发售后组织章程大纲和章程细则将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的发售后组织章程大纲和章程细则将包含限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会导致阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

•

《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

78

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款；

 

•

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；

 

•

SEC颁布的监管FD下重大非公开信息发行人选择性披露规则；以及

 

•

《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但外国私人发行人地位的确定每年都会在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。未来，如果我们未能满足在相关确定日期维持我们的外国私人发行人地位所必需的要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。例如，如果我们已发行和流通股本中超过50%的投票权由美国居民持有，并且我们的管理层成员或董事会成员中超过50%是美国居民或公民，我们可能会失去我们的外国私人发行人地位。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们将被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践。我们还可能失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人，例如与征集代理相关的程序要求豁免。

Antalpha Technologies Holding Company将控制我们公司股东行动的结果。

此次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，Antalpha Technologies Holding Company将持有我们64.9%的普通股和投票权。Antalpha Technologies Holding Company的投票权由Andrea Dal Mas先生、Yuan Fang女士和Anggun Mulia Fortunata女士以同等比例控制（他们各自控制总投票权的三分之一）。Antalpha Technologies控股公司的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动，包括选举和罢免我们的董事会过半数成员、重大并购和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据股份激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

 

79

Antalpha Technologies控股公司的投票控制可能会导致发生可能不利于您作为普通股持有人的交易，并可能阻止有利于您的交易。例如，Antalpha Technologies Holding Company的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们普通股的持有人可能会收到您的证券高于当时市场价格的溢价的交易。此外，Antalpha Technologies Holding Company未被禁止向第三方出售我们的控股权，并且可能会在未经贵方批准且不提供购买贵方普通股的条款的情况下这样做。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司和纳斯达克公司治理规则含义内的“受控公司”，我们被允许在与公司治理事项相关的公司治理事项上采用某些母国惯例，这些惯例与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异，或依赖于“受控公司”可获得的豁免；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些惯例可能会为股东提供更少的保护。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

此次发行完成后，我们将成为根据纳斯达克规则定义的“受控公司”，因为预计Antalpha Technologies控股公司将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们在该定义下仍然是“受控”公司，我们就被允许选择依赖并且可能依赖于纳斯达克公司治理规则的某些豁免。

作为外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括（i）豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则；（ii）豁免董事提名人必须完全由独立董事推选或推荐的规则；（iii）豁免薪酬委员会必须完全由独立董事组成的规则，以及（iv）豁免根据纳斯达克规则5605（c）（2）（a）对审计委员会至少由三名成员组成的要求。我们打算依赖外国私人发行人和“受控公司”可获得的上述所有豁免，这样（i）我们董事会的一半成员是独立董事董事会，而另一半是执行董事，（ii）我们董事会的所有成员，包括非独立董事，可以参与董事提名人的选择或推荐，（iii）我们的薪酬委员会由两名独立董事和我们的首席执行官（他们将回避与首席执行官有关的薪酬事项）组成，以及（iv）我们的审计委员会仅由两名独立董事组成。

因此，您可能无法获得适用于受这些公司治理要求约束的公司的纳斯达克的某些公司治理要求的福利。

我们符合新兴成长型公司的资格，我们遵守适用于新兴成长型公司的减少报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，而且，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们将不再是

 

80

一家新兴成长型公司最早于以下日期：（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）本次发行完成之日五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

当我们是一家新兴的成长型公司时，如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果有些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公众公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。

由于我们是一家上市公司，我们将承担更多的成本，并受到额外的规则和规定的约束，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

完成此次发行后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会（SEC，即纳斯达克）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

由于成为一家公众公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们被卷入集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节的要求，我们仍将产生与管理评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的重大费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条和SEC其他规则和规定的要求。

 

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

•

我们的使命、目标和战略；

 

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

•

我们行业的预期增长；

 

•

我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望；

 

•

我们行业的竞争；

 

•

我们建议使用本次发行所得款项；

 

•

与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

 

•

全球和我们经营所在司法管辖区的总体经济和商业状况；和

 

•

基于或与上述任何一项相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在本招股说明书“招股说明书摘要—风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“业务”、“监管”等章节中阐述。您应该通读本招股说明书和我们所参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本没有。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

82

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证据提交注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

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收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约4250万美元的净收益，如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则约为4950万美元。

此次发行的主要目的是为全体股东的利益为我们的股票创建一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的所得款项净额主要用于：一般公司用途，可能包括投资于产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、全球扩张以及其他一般和行政事项；贷款运营和客户资金垫付需求，以加速我们的资金流动并改善客户体验；投资于与我们的业务相辅相成的技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有进行任何收购或投资的承诺或协议；以及投资于比特币和黄金（以数字形式），作为我们财资管理的一部分。

上述内容代表基于我们目前的计划和业务状况，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与此次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。”

在上述任何用途之前，我们计划将净收益投资于短期、有息、债务工具、活期存款、比特币或稳定币。

 

84

股息政策

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们的董事会决定支付或建议股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力也取决于我们从我们的运营子公司收到的现金股息，这可能会由于其各自组织司法管辖区的法律、我们的子公司的协议或我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务下的契约而限制其支付股息的能力。

根据新加坡《1967年公司法》，新加坡公司仅被允许根据该法案第403条（该条禁止从用于购买公司自己的股份的利润或公司从处置库存股中获得的收益的利润中支付股息）以及根据公司章程和新加坡普遍接受的会计原则从利润中支付股息。此外，新加坡金融管理局不得向申请人授予任何MPI许可证，除非申请人满足《2019年支付服务法》第6（9）（d）条规定的财务要求，该条与《2019年支付服务条例》第8条一起阅读，可能会不时修订，而Antalpha Technologies Pte. Ltd.仅应在不影响Antalpha Technologies Pte. Ltd.满足规定财务要求的能力的情况下支付股息。根据目前规定的财务要求，Antalpha Technologies Pte.Ltd.（i）必须保持最低基础资本（定义见《2019年支付服务条例》）为250,000新元，并且（ii）应拥有超过基础资本要求的充足资本缓冲，同时铭记其经营的规模和范围以及潜在的损益。新加坡税务居民公司的股东对该新加坡税务居民公司支付的股息收入免税。根据《公司条例》（香港法例第622章），公司只可从可供分配的利润中进行分配，并且在分配后必须保持偿付能力。我们在香港的经营实体通过股息分配收益的能力没有其他限制或限制。根据香港税务局的现行做法，就我们支付的股息而言，无须在香港缴付预扣税。

 

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资本化

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况：

 

•

在实际基础上；或

 

•

在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股普通股12.80美元发行和出售普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，并进一步反映根据我们的股份激励计划授予的截至本招股说明书日期尚未发行并将在本次发行完成时归属的592,875股普通股相关业绩奖励的发行情况。

您应该阅读本表连同我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。

 

		截至2024年12月31日
		实际				经调整
		$				$
股东权益
50,000，000股按面值0.00 1美元授权，19,250，000股已发行及流通（考虑2025年4月18日生效的4比1反向拆股的影响）			19,250				23,693
额外实收资本			48,556,963				92,172,689
累计亏损			(2,191,969)				(2,191,969	)
资本化总额			46,384,244				90,004,413

 

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稀释

如果您投资于普通股，您的利息将被稀释至首次公开发行每股普通股的价格与我们在此次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大幅超过我们目前已发行普通股按转换后基准归属于现有股东的每股普通股账面价值。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为4640万美元，即截至该日的转换后每股普通股2.41美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释是通过减去每股普通股的有形账面净值，在我们将从此次发行中获得的额外收益生效后，从每股普通股12.80美元的首次公开发行价格中，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后确定的。

在不考虑2024年12月31日之后的备考有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使我们以每股普通股12.80美元的首次公开发行价格出售本次发行中提供的普通股之外，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年12月31日的备考调整后有形账面净值为90,004，413美元，即每股普通股3.80美元。这意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加1.39美元，而在此次发行中购买普通股的投资者每股普通股的有形账面净值立即稀释9.00美元。下表说明了这种稀释：

 

		每 普通股
首次公开发行价格		$	12.80
截至2024年12月31日的有形账面净值		$	2.41
本次发行对新投资者的有形账面净值摊薄额		$	9.00

下表汇总了截至2024年12月31日经调整后的备考基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及支付的每股普通股均价方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的购买额外普通股的选择权时可发行的普通股。

 

		普通股 已购买						总对价								平均 价格每 普通 分享
		数		百分比				金额				百分比
现有股东		19,842,875			83.8	%		$	42,965				0.1	%		$	0.00
新投资者		3,850,000			16.2	%		$	49,280,000				99.9	%		$	12.80
合计		23,692,875			100.0	%			$49,322,965				100.0	%

上述作为调整信息的备考仅供说明。

上面的讨论和表格包括根据我们的股票激励计划授予的592,875股普通股基础业绩奖励，这些奖励将在本次发行完成时归属，但不承担任何其他未行使的期权的行使。截至本招股章程日期，有2,025，000股普通股可在行使未行使期权时发行，行使价格为面值。如果这些期权中的任何一个被行使，将进一步稀释新的投资者。

 

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立为一家获豁免的有限责任公司，以便享有以下好处：

 

•

政治和经济稳定；

 

•

有效的司法制度；

 

•

有利的税收制度；

 

•

没有外汇管制或货币限制；和

 

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

 

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

 

•

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，我们的资产和这些人的资产的很大一部分位于美国境外。我们的两名董事，我们的董事兼首席财务官Paul Guanning Liang先生和我们的董事汪洋先生居住在香港。如下文所述，我们获悉，除其他外，在开曼群岛、新加坡或香港，没有任何条约规定与美国对等承认和执行法院的判决。此外，在美国境外实施过程送达和强制执行民事责任也可能受到成本和时间限制。因此，股东可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

我们亦获Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知，虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（以及

 

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开曼群岛不是互惠执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），在此类管辖权内获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是此类判决（a）由具有主管管辖权的外国法院作出，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的，（d）不涉及税款、罚款或罚款，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定开曼群岛法院产生支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的管理层已从我们的新加坡法律顾问Baker McKenzie Wong & Leow和我们的香港法律顾问Baker McKenzie获悉，新加坡和香港没有条约规定与美国相互承认和执行法院的判决。此外，目前尚不清楚美国与这些司法管辖区之间目前生效的任何引渡条约是否会允许有效执行美国联邦证券法的刑事处罚。

 

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企业历史和结构

企业历史

我们为比特币挖矿行业的机构和企业参与者提供的供应链融资解决方案于2022年开始，它与Antalpha Prime和我们的比特币贷款服务业务一起构成了我们今天的业务。我们将这类业务称为“Antalpha业务”。

Antalpha Platform Holding Company于2023年8月根据开曼群岛法律注册成立。重组Antalpha业务和将Antalpha业务转让给Antalpha Platform Holding Company的一系列交易于2024年4月至2024年11月期间生效。我们将此次重组称为“2024年重组”。

在2024年重组之前，我们由于是母公司共同所有权下的姊妹公司而与Northstar有关联。比特大陆创始人Ketuan Zhan先生是母公司的最终实益拥有人，但他并未参与其运营。

作为2024年重组的一部分，（i）与Antalpha业务相关的资产和员工从Northstar剥离；（ii）这些资产和员工，连同正在开展Antalpha业务的运营实体的股权转让给Antalpha Platform Holding Company，后者是母公司的全资子公司，这些运营实体成为Antalpha Platform Holding Company的全资子公司；（iii）母公司处置其在Northstar的权益。

截至本协议签署之日，（i）我们与Northstar不再处于共同控制之下，母公司不拥有Northstar的任何权益，（ii）母公司的投票权由Andrea Dal Mas先生、Yuan Fang女士和Anggun Mulia Fortunata女士以同等比例控制（他们各自控制总投票权的三分之一），以及（iii）Northstar由不可撤销信托拥有，其受托人为专业受托机构。Ketuan Zhan先生为信托的委托人和受益人，不参与Northstar的运营。

我们的总部设在新加坡，通过我们在新加坡的子公司提供供应链融资。我们在香港也有子公司为我们的业务提供后台支持，包括IT和行政支持，例如运营服务协助、合同管理和合规以及行政财资管理支持。我们其他子公司以及据我们所知Antalpha Holding Company和Antalpha Technologies Holding Company的主要执行办公室的所在地是新加坡。

下图说明我们截至本招股章程日期的公司架构，包括我们所有的附属公司，截至本招股章程日期：

 

 

 

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书其他部分所附的附注一并阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的因素。见“关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明”。

概述

Antalpha为数字资产行业提供融资、技术和风险管理解决方案。作为比特大陆的主要贷款合作伙伴，我们是一家为比特币挖矿行业的机构和企业参与者提供供应链融资解决方案的供应商，提供由比特币和比特币矿机担保的贷款。我们开发了一个技术平台，Antalpha Prime，它使我们的客户能够申请和管理他们的数字资产贷款，同时让我们能够密切监控抵押品头寸。

从成立到2024年12月31日，我们促成了总计28亿美元的贷款，包括我们发起的供应链贷款和我们服务的比特币贷款。我们发放的供应链贷款金额从截至2023年12月31日的3.44亿美元增加到截至2024年12月31日的4.289亿美元，同比增长24.7%。由于我们在发起时的超额抵押要求和严格的风险管理能力，我们在这些期间发起的供应链贷款上没有针对应收账款记录任何备抵、注销或回收。在同一时期，我们没有发生任何违约或损失我们的贷款本金。我们还协助我们的客户从我们的第三方合作伙伴Northstar获得比特币保证金贷款，或比特币贷款。我们服务的比特币贷款从截至2023年12月31日的2.208亿美元增长到截至2024年12月31日的11.987亿美元，同比增长443%。

我们的收入从截至2023年12月31日止年度的1130万美元增长到截至2024年12月31日止年度的4750万美元，同比增长321%。截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损660万美元，截至2024年12月31日止年度的净收益为440万美元。

关键运营和财务指标

我们审查以下运营和财务指标，以评估我们的业务和业绩。

未偿还贷款总额

未偿还贷款总额是衡量我们业务规模的指标，有助于衡量未来的收入潜力。未偿贷款总额包括我们发起的供应链贷款和我们服务的第三方合作伙伴比特币贷款。

 

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下表汇总了截至所示日期按贷款类型分列的未偿还贷款总额，金额和占总额的百分比：

 

		截至12月31日，
		2023								2024
		金额 优秀				% 合计				金额 优秀				% 合计
		（以千为单位，百分比除外）
贷款类型：
矿机贷款		$	224,424				39.7	%		$	121,214				7.4%
算力贷款			119,562				21.2	%			307,654				18.9%
供应链贷款			343,986				60.9	%			428,868				26.3%
比特币贷款			220,798				39.1	%			1,198,744				73.7%
未偿还贷款总额		$	564,784				100.0	%		$	1,627,612				100.0	%

截至2024年12月31日，未偿供应链贷款金额从截至2023年12月31日的3.440亿美元增长25%至4.289亿美元，这主要得益于哈希率贷款增长157%，但被同期矿机贷款下降46%所抵消。截至2024年12月31日，我们所有的矿机贷款客户还与美国Hashrate贷款签订了借款协议，以支付他们在采矿相关服务方面的支出。这些捆绑的哈希率贷款通常以与机器贷款相同的两年期限进行融资，这增加了我们对未来收入的可见度。

我们服务的比特币贷款金额从截至2023年12月31日的2.208亿美元增加到截至2024年12月31日的11.987亿美元，增长了443%。从历史上看，当比特币价格上涨时，客户可能更愿意获得比特币贷款而不是供应链贷款，因为比特币贷款客户可能会根据Northstar的判断，在其LTV低于某个阈值时赎回一部分抵押品。

未偿还贷款总额从截至2023年12月31日的5.648亿美元增长188%至截至2024年12月31日的16.276亿美元。

下表列出了所示年份的供应链贷款活动的前滚情况：

 

		截至本年度 12月31日，
		2023				2024
		（单位：千）
期初供应链贷款余额		$	7,906			$	343,986
新贷款起源			354,353				692,055
还款			(18,273	)			(607,173	)
期末供应链贷款余额		$	343,986			$	428,868

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的新供应链贷款分别为3.544亿美元和6.921亿美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，分别有31笔和38笔矿机贷款订单，以及236笔和501笔算力贷款订单。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的贷款偿还额分别为1830万美元和6.072亿美元。2024年客户还款增加了5.889亿美元，部分原因是某些客户偿还了约1亿美元的采购订单贷款（一种在2024年停止的贷款），以及某些客户关闭了供应链贷款，并使用他们收回的比特币抵押品进行新的比特币贷款（见下文），这允许比特币贷款客户在比特币价格上涨且LTV低于一定水平时自行赎回比特币抵押品。在上述期间，没有再融资供应链贷款。

 

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下表列出了所示年份的比特币贷款活动的前滚情况：

 

		截至本年度 12月31日，
		2023				2024
		（单位：千）
期初比特币贷款余额		$	246,787			$	220,798
服务的新贷款			247,405				1,234,863
还款			(273,394	)			(256,917)
期末比特币贷款余额		$	220,798			$	1,198,744

2023年和2024年服务的新比特币贷款分别为2.474亿美元和12.349亿美元，部分原因是供应链贷款客户使用从偿还供应链贷款中收回的抵押品获得的新比特币贷款增加。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，分别有34笔和201笔比特币贷款订单。2023年和2024年的贷款偿还额分别为2.734亿美元和2.569亿美元。在上述期间，没有再融资比特币贷款。

下表汇总了截至所示日期按借款人所在地分列的未偿还贷款总额，金额和占总额的百分比：

 

		截至12月31日，
		2023								2024
		金额 优秀				% 合计				金额 优秀				% 合计
		（以千为单位，百分比除外）
借款人所在地：
美洲		$	139,064				24.6	%		$	112,316				6.9	%
亚洲			373,725				66.2	%			1,259,737				77.4	%
欧洲、中东和非洲			51,995				9.2	%			255,559				15.7	%
未偿还贷款总额		$	564,784				100.0	%		$	1,627,612				100.0	%

截至2024年12月31日，美洲占我们未偿贷款总额的1.123亿美元，较截至2023年12月31日的1.391亿美元同比下降19.2%。截至2024年12月31日，亚洲占我们未偿还贷款总额的12.597亿美元，较截至2023年12月31日的3.737亿美元同比增长237%。截至2024年12月31日，欧洲、中东和非洲占我们未偿贷款总额的2.556亿美元，高于截至2023年12月31日的5200万美元。

下表汇总了我们在所示年份按类型划分的客户数量：

 

		截至本年度 12月31日，
		2023				2024
供应链贷款客户			29				42
比特币贷款客户			21				46
客户总数(1)			41				75

(1)	供应链贷款客户和比特币客户的总和大于总和，是由于这两类客户的重叠。

我们的客户总数由截至2023年12月31日止年度的41名增加83%至截至2024年12月31日止年度的75名。供应链贷款客户从29个增加到42个，同期增加了45%，而比特币贷款客户从21个增加到46个，同期增加了119%。采矿用

 

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机贷，我们参与比特大陆的销售流程，通过融资安排协助他们的客户获取矿机。截至2024年12月31日，我们所有的矿机贷款客户还与我们就哈希率贷款签订了借款协议。此外，我们采购自己的客户，特别是独立的哈希率贷款和比特币贷款。

加权平均费率

加权平均费率是评估我们发起的供应链贷款和我们服务的比特币贷款产生收入能力的关键衡量标准。我们在发起的供应链贷款上赚取技术融资费，在我们服务的比特币贷款上赚取技术平台费率。对于特定时期，我们的加权平均费率是通过将该时期内每个本金余额产生的费用之和除以加权平均本金来计算的，加权平均本金是一种衡量未偿还贷款总额的方法，它考虑了所计算的期间内的贷款期限，并以年化的方式呈现。

下表列出所示年度的加权平均费率：

 

		截至本年度 12月31日，
		2023				2024
加权平均科技融资费率			8.9	%			8.5	%
加权平均技术平台费率			0.8	%			1.2	%

我们发起的供应链贷款的加权平均技术融资费率从截至2023年12月31日止年度的8.9%下降约33个基点至截至2024年12月31日止年度的8.5%，主要是由于哈希率贷款的比例同比增加。算力贷款的技术融资费率通常低于矿机贷款，因为前者以比特币这一高流动性资产作抵押。2024年，技术融资费率通常为矿机贷款的8%至10%，算力贷款的6%至8%。

加权平均技术平台费率从截至2023年12月31日止年度的0.8%增加约43个基点至截至2024年12月31日止年度的1.2%，主要是由于Antalpha Prime功能增加、公司品牌知名度提高以及我们的客户感知价值。

促成贷款的比特币抵押品价值

我们促成的贷款的比特币抵押品总价值是衡量客户贷款能力的关键指标。比特币抵押品价值的增加，通过额外的客户存款或比特币价格升值，增加了我们客户做更多融资的能力。我们促成的贷款的总抵押品是经过衡量的，因为我们从我们发起的供应链贷款以及我们服务的第三方贷款中赚取技术费用。我们将客户的担保比特币重新抵押给我们的融资合作伙伴Northstar。

下表列出截至所示日期所促成贷款的比特币抵押品总价值：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		（单位：千）
比特币抵押品对贷款发起的价值（供应链贷款）		$	368,620				$  782,479
所服务贷款的比特币抵押品价值（比特币贷款）			405,673				2,150,720
促成贷款的比特币抵押品价值		$	774,293				$2,933,199

 

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截至2024年12月31日，我们促成的贷款的比特币抵押品总价值为29.332亿美元，较截至2023年12月31日的7.743亿美元同比增长278.8%。我们发起供应链贷款并持有我们合并和合并的资产负债表，并为第三方贷款提供服务，例如比特币贷款，其违约风险由我们的融资合作伙伴Northstar承担。

抵押品的贷款价值（LTV）

除了比特币抵押品，我们还持有来自客户的矿机，作为我们供应链贷款的抵押品。截至2023年12月31日和2024年12月31日，矿机抵押品的估计价值分别为2.694亿美元和1.918亿美元。使用抵押给公司的比特币和矿机的合并抵押品，截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们供应链贷款组合（包括矿机贷款和哈希率贷款）的LTV分别约为54%和44%。矿机的流动性不如比特币，关于矿机公平市场价值的市场数据非常有限。矿机价格随比特币价格波动等因素冲击数字资产经济。它们的价值还受到机器型号、相对于市场上其他机器的运行效率、运行持续时间、处置规模和处置紧迫性等因素的影响。我们对矿机价值进行估值，用于计算LTV，这受到管理层的重大判断。我们无法向您保证，如果需要，我们将能够处置作为抵押品质押给我们的矿机，金额等于我们用于计算矿机抵押品上的LTV的估计价值。

对于同时进行矿机贷款和Hashrate贷款的客户，公司一般会监控客户贷款组合上的抵押品。该公司的风险管理政策通过考虑新铸造的比特币对LTV的潜在增加，以及随着时间的推移矿机价值的潜在下降，来考虑客户贷款组合的抵押品是否充足。

收入

我们在合并和合并资产负债表上发起和持有的供应链贷款上产生技术融资费用。这些供应链贷款主要包括矿机贷款和算力贷款。我们允许我们的融资合作伙伴Northstar向我们的客户提供他们的比特币贷款。我们与Northstar的借款人直接签约，在贷款期限内向他们提供技术和服务，并为我们的服务赚取平台费。

下表显示了我们在所示年份的收入：

 

		截至本年度 12月31日，
		2023				2024
		（单位：千）
科技融资费		$	10,359			$	38,691
技术平台费			914				8,764
总收入		$	11,273			$	47,455

我们的总收入从截至2023年12月31日止年度的1130万美元增长321%至截至2024年12月31日止年度的4750万美元。请参阅“—我们的经营业绩的关键组成部分—收入”和“—经营业绩—截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度比较—收入。

调整后EBITDA（非公认会计原则）

我们评估调整后EBITDA（non-GAAP），定义为净收入（亏损），调整后不包括与筹资成本、所得税拨备（受益）、折旧和

 

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摊销，以及基于股票的补偿。这些调整是为了排除某些非现金和/或非经常性项目的影响，我们认为这些项目补充了管理层对我们持续运营结果的理解。我们的资金成本是一个经营项目，也是我们业务的重要组成部分。因此，融资成本不被排除在调整后的EBITDA（非公认会计准则）之外。

截至2023年12月31日止年度，我们的调整后EBITDA（非美国通用会计准则）为亏损740万美元，改善为截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA（非美国通用会计准则）收益590万美元。作为一家融资技术和服务平台，我们的目标是利用Antalpha Prime平台来改善我们对客户的服务，同时管理与其开发相关的成本增加。

有关调整后EBITDA（非GAAP）的更多信息，包括与净收入（亏损）的对账，这是其最直接可比的GAAP衡量标准，请参阅“—非GAAP衡量标准。”

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

市场需求

供应链融资市场的规模主要取决于部署在比特币矿机上的资金量、整体网络哈希率环境的规模、比特币的价格以及可用于保证金贷款的流通中的比特币数量。如果这些因素继续增长，我们预计会有更多的潜在客户寻求通过持有比特币为其业务融资。我们认为，有利的市场条件，包括对数字资产行业的信贷供需失衡，为像我们这样的贷方提供了有吸引力的机会，以提供传统金融机构目前无法提供的定制融资结构和贷款产品。此外，我们正在探索在其他计算环境中使用我们的商业模式，例如用于AI的GPU，以更好地满足客户扩展业务的需求。

我们的战略关系和营销的有效性

我们的经营业绩，以及我们维持和增长贷款发起量和我们通过平台服务的第三方贷款数量的能力，将部分取决于我们在利用与比特大陆、北极星和数字资产生态系统中其他合作伙伴的战略关系方面的持续成功。此外，对营销和发起的持续投资以及以具有竞争力的利率持续提供资金，将有助于扩大客户关系并实现新的贷款。我们致力于为这些战略关系、营销工作和业务发展活动投入大量资源，这些活动旨在提高对我们的产品和服务的认识，吸引借款人，并吸引新的资金和新的资金合作伙伴加入我们的平台。

Ability对我们的产品和服务进行有竞争力的定价

我们的经营业绩取决于我们对产品和服务进行有竞争力的定价的能力，特别是取决于我们在发起的供应链融资和我们所服务的比特币贷款上赚取的费率。与其他金融产品类似，随着行业的成熟，我们预计费用压力将随着时间的推移而出现。我们的策略是保持我们作为一个值得信赖的品牌的地位，同时开发新的产品和服务，以增强我们的客户价值主张，并抵消未来任何费用压力的影响。保持和增加客户对我们品牌的信任至关重要，因为我们所有的贷款都需要在发起时进行超额抵押。如果我们无法通过开发新的和现有的产品和服务来获取价值，或者如果费用压力出现得比我们预期的更快，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

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我们借款的条款

我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们赚取的收入与借贷成本之间的差异。我们的借款成本在我们的经营业绩中作为融资成本入账，一般基于联邦基金利率加上溢价。融资成本可能会根据各种因素而波动，包括预期的联邦基金利率、宏观经济因素、加密资产供需变化、加密市场情绪以及交易所中断或负面新闻等特殊事件。我们通过向我们的融资合作伙伴Northstar再抵押我们的客户从我们那里获得的贷款所抵押的比特币，为我们的借款提供抵押品，主要是以比特币的形式。我们的借款通常以加密资产结算，并以美元计价。此外，能够在我们的贷款产品上保持100%的预付率，这将使我们能够保持轻资产模式，并提高我们的股本回报率。如果我们的借贷成本增加，我们可能会遇到净收入减少的情况。如果我们的预付率下降，我们可能需要筹集债务或额外的股权资本来为客户的贷款提供资金。

信用风险

我们面临与我们的贷款和应收账款有关的信用风险。我们寻求通过执行深度承销分析、对客户进行合规尽职调查以管理了解您的客户、了解您的交易和反洗钱风险以及对贷款抵押进行持续分析来管理信用风险。通过对抵押品价值的持续评估，进一步管理信用风险，包括每日监测贷款金额与抵押品价值之间的差异。由于我们在发起时的超额抵押要求和严格的风险管理能力，截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度我们应收贷款的备抵、核销和回收余额并不重要。尽管如此，主要由于抵押品减值造成的意外信用损失仍可能发生，并可能对我们的经营业绩产生不利和重大影响。

比特币价格

比特币和其他数字资产的价格会影响我们可寻址市场的规模以及为我们的贷款提供担保的抵押品的价值。因此，任何特定时期的比特币价格都可能对我们的收入或信用风险产生重大影响。促成比特币价格变化的因素有很多，包括但不限于宏观经济因素、加密资产供需变化、加密市场情绪以及交易所中断或负面新闻等特殊事件。我们的持续增长部分取决于比特币整体市值的长期持续增长。

哈希价

哈希价格衡量的是比特币矿工每单位计算能力可以预期获得的每日收入，以每天每秒每太哈希（$/TH/s/day）的美元来衡量。哈希价格主要由比特币价格、比特币区块奖励和比特币网络的哈希率驱动。哈希价格预计将随着每个比特币减半而下降。哈希价格在任何特定时期不减半的相关波动可能会对矿机需求和采矿作业的活动水平产生重大影响，因此可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

监管环境

数字资产的监管环境复杂且不断变化，既带来了挑战，也带来了机遇，可能会影响我们的财务业绩。我们的财务前景和持续增长部分取决于我们继续以合规方式运营的能力。我们的平台包含多项功能，以高效且具有成本效益的方式帮助遵守各种国际、联邦和州法律。我们预计将继续花费资源来遵守这些法律和监管要求。而新的法律法规，或现有法律法规的变化，可能会使发起贷款更难

 

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在可接受的条件下实现，或者根本没有，这些事件也可能提供新的产品和市场机会。随着行业的成熟，我们的经营业绩可能会因适用于我们业务的法律法规的变化而出现波动，这可能会限制我们吸引客户的能力，并跨司法管辖区提供我们的产品和服务。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括两个关键组成部分，供应链融资的技术融资费用和比特币贷款的技术平台费用。

科技融资费。我们提供加密资产融资解决方案，例如矿机贷款、算力贷款和采购订单贷款，机构和企业客户支持购买采矿设备和支付采矿相关服务的支出。在贷款期限内，我们提供技术和服务，以实现加密资产交易和风险管理。因此，我们在此类技术和服务支持上赚取技术融资费用，这是根据贷款期限内借入的本金计算的。目前我们收取的科技融资费，从发起时的6%到10%不等，具体取决于融资类型、市场情况等因素。我们提供的融资以美元计价，通常以USDT结算。

技术平台费用。我们协助客户探索其他融资解决方案，包括由我们的第三方融资合作伙伴Northstar提供的比特币贷款。这些比特币贷款以美元计价，通常以USDT结算，由借款人质押给Northstar的比特币作抵押。Northstar通常提供比特币贷款，要求初始时的LTV在50%到70%之间，且贷款期限开放。我们向直接签约的客户提供贷款服务，并在贷款期限内赚取我们提供的服务的技术平台费用。我们目前对第三方合作伙伴贷款的贷款本金收取1.0%到1.5%的技术平台费用，Northstar对这些贷款承担违约风险。由于Northstar的贷款以美元计价，包括技术平台费，比特币公允价值的变化不会影响公司的技术平台费。技术平台费按贷款未偿美元价值的百分比计算。这笔费用可以用加密资产支付，只要这些资产的价值等于所欠费用的美元价值。

营业费用

我们的运营费用包括资金成本、技术和开发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。

筹资成本

融资成本代表我们从融资伙伴Northstar借款的成本。我们的融资合作伙伴的借款条款是开放式的，可根据我们的选择偿还，不会受到处罚。这些借款承担融资成本，基于所借本金的百分比。融资成本通常以加密资产结算，并以美元计价。从历史上看，融资成本是基于预期的联邦基金利率加上溢价。融资成本可能会根据宏观经济因素、加密资产供需变化、加密市场情绪以及交易所中断或负面新闻等特殊事件而有所不同。融资成本按权责发生制确认，并在我们的合并和综合经营报表中计入融资成本。

技术和开发费用

技术和开发费用主要包括与人员相关的费用、网络和其他基础设施成本以及其他成本，包括折旧和摊销。技术和开发成本

 

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在发生时计入费用。我们预计，随着我们通过利用Antalpha Prime实现进一步的效率收益，我们的研发费用在绝对金额上将继续增加，但在不久的将来占收入的百分比将下降。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括人事相关费用、活动和其他营销支出以及其他成本，包括差旅和娱乐。销售和营销成本在发生时计入费用。我们预计近期销售和营销费用在绝对金额上将进一步增加但占总收入的百分比将下降，我们预计将看到Antalpha Prime升级带来的进一步效率收益。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、一般管理费用和行政费用以及其他费用，包括专业和咨询费。一般和行政成本在发生时计入费用。我们预计一般和管理费用的绝对金额将增加，但占收入的百分比将下降，因为我们预计随着Antalpha Prime的升级，运营效率将更高。

其他费用

其他成本主要包括与MPC和采矿安全服务相关的服务费。

所得税费用总额（收益）

所得税费用总额（收益）与结转的净经营亏损有关。

经营成果

下表列出了我们在所示年份的合并和综合经营业绩的汇总，包括金额和占我们总收入的百分比。这些信息应与我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024
		（以千为单位，百分比除外）
收入：
科技融资费		$	10,359				91.9	%		$	38,691				81.5%
技术平台费			914				8.1	%			8,764				18.5%
总收入			11,273				100.0	%			47,455				100.0%
运营费用：
筹资成本			6,302				55.9	%			24,617				51.9	%
技术与发展			3,140				27.9	%			4,922				10.4	%
销售与市场营销			2,650				23.5	%			4,259				8.9	%
一般和行政			6,296				55.8	%			9,093				19.2	%
其他费用			507				4.5	%			1,383				2.9	%
总运营费用			18,895				167.6	%			44,274				93.3	%
营业（亏损）/收入			(7,622	)			(67.6	%)			3,181				6.7	%
其他（费用）/收入，净额			(281	)			(2.5	%)			1,780				3.8	%
加密资产的公允价值损失，净额			(8	)			(0.0	%)			(745	)			(1.6	)%
持有的加密资产公允价值损失计值负债应付关联方款项，净额			7				(0.0	%)			744				1.6	%

 

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