查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-4.1 5 filename5.htm 文件
附件 4.1
微型运输商公司。
经修订及重述的注册权利协议
本修订及重述的注册权利协议（本"协议“）日期为2025年3月5日，由特拉华州公司MicroTransponder，Inc.（以下简称”公司”），以及股东，定义如下。
Whereas，若干股东（the“现有股东”）持有公司A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和/或普通股股份的股份，并根据公司与该等现有股东于2022年6月3日签订的经修订和重述的登记权协议（“事先协议”)；和
Whereas，现有股东为公司大多数可登记股份（定义见先前协议）的持有人，并希望修订及重申先前协议的全部内容，并接受根据本协议设定的权利，以代替根据先前协议授予他们的权利。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，现有股东特此同意，先前的协议将全部由本协议取代和取代，双方进一步约定如下：
1.某些定义.
本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
“附属公司”指，就任何指明人士而言，直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、高级人员、董事或受托人，或由一名或多于一名普通合伙人、管理成员或该人士的投资顾问控制或与该人士共享同一管理公司或投资顾问的任何现有风险投资基金或其他投资基金。
“成立法团证明书”指公司经修订及重述的法团注册证明书，不时经修订及/或重述。
“佣金”是指证券交易委员会，或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。


“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续联邦法规，以及根据该法案发布的委员会规则和条例，因为它们各自可能不时生效。
“排除注册”指（i）有关根据股票期权、股票购买向公司或附属公司的雇员出售或授予证券的登记，股权激励或类似计划；（ii）与SEC规则第145条交易有关的登记；（iii）在任何形式上的登记，但不包括与包含在可登记股份出售的登记声明中所要求的基本相同的信息；或（iv）登记中唯一正在登记的普通股是在转换也正在登记的债务证券时可发行的普通股。
“首次公开发行”指根据有效登记声明首次承销公开发行普通股股票。
“人”应当包括个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或者其他任何组织或者实体。
“优先股”是指公司的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股。
“招股说明书”指任何注册声明中包含的经修订或补充的修订或招股章程补充（包括生效后的修订）的招股章程，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股章程的所有材料。
“采购协议”指公司与若干股东于本协议日期的F系列优先股购买协议，并经不时修订。
“可登记股份”指（i）转换后可发行或发行的普通股 优先股，不包括公司注册证书中定义的根据特别强制转换优先股转换后发行的任何普通股；（ii）任何普通股，或任何已发行或可发行（直接或间接）的普通股 转换和/或行使时 任何其他 公司的证券，由股东于本协议日期持有；及（iii）作为（或可在转换或行使任何认股权证、权利或作为发行的其他证券时发行）就上述第（i）及（ii）条所提述的股份而发行的股息或其他分派、或作为交换或替代而发行的任何普通股；但在所有情况下，均不包括任何人在适用的交易中出售的任何可登记股份 本协议项下的权利不是根据第3款，而就以下目的而言，则不包括第2款登记权已根据第2.8节本协议。
“注册费用”是指在第2.3节.
- 2 -

“注册声明”指公司就公开发售及出售公司证券向证监会提交的登记声明（表格S-8或表格S-4上的登记声明、或其继任人、或任何其他类似有限用途的表格，或任何仅涵盖建议发行的证券以换取另一公司的证券或资产的登记声明除外）。
“证券”指公司的任何及所有证券。
“证券法”指经修订的1933年《证券法》或任何后续联邦法规，以及根据该法案发布的委员会规则和条例，因为它们各自可能不时生效。
“售股股东”指拥有登记声明中所载可登记股份的任何股东。
“股东”指任何经识别为股东的可登记股份持有人于附件 A附于本文件。为免生疑问，各非参与买方（定义见采购协议）不得为本协议项下的股东。
“A系列优先股”是指A系列优先股，每股面值0.01美元，由该公司发行。
“B系列优先股”指B系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“C系列优先股”指C系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“D系列优先股”指公司发行的D系列优先股，每股面值0.01美元。
“E-1系列优先股”指E-1系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“E-2系列优先股”指E-2系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“F系列优先股”指F系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“犹他州”是指德克萨斯大学系统的董事会。
- 3 -

2.注册权.
2.1附带登记.
（a）每当公司或任何拥有要求登记权利的投资者在任何时间及不时提出提交登记声明时，公司将在提交该登记声明前向所有股东发出书面通知，表示有意这样做。在公司提供该通知后十天内（该请求应说明该等可登记股份的预期处置方法），应合计持有当时已发行的可登记股份至少40%的股东的书面请求，公司应尽其合理的最大努力促使该等股东要求公司登记的所有可登记股份在必要范围内根据《证券法》进行登记，以允许其按照该等股东的请求中指定的预期分配方法进行出售或其他处置；但公司有权推迟或撤回根据本协议进行的任何登记第2.1款如公司向该等股东提供依据本条例要求登记的资料，则无须对任何股东承担义务第2.1款一份由公司行政总裁签署的证明，说明根据董事会的善意判断，只要该登记声明生效或在该登记声明否则将被要求保持有效的情况下保持有效，将对公司及其股东造成重大损害；但条件是，公司不得在任何12个月期间内援引该权利推迟或撤回任何登记超过两次，并进一步规定，除排除登记外，公司不得在该延期期间为自己或任何其他股东的账户登记任何证券。
（b）如公司依据第2.1（a）款）为涉及包销的注册公开发售，公司须将此通知股东，作为依据第2.1（a）款）.在此情况下，任何股东有权根据第2.1款应以该股东根据此处规定的条款参与该包销为条件。所有提议通过该包销分销其证券的股东应（连同公司）与公司选定包销的承销商或承销商以惯常形式订立包销协议。尽管本条例另有规定第2.1款、如果管理承销商确定营销因素要求对包销的可登记股份数量进行限制，公司可以对纳入登记包销的可登记股份数量进行限制。公司应将此告知所有要求登记的可登记股份持有人，有权纳入登记包销的股份数量按以下方式分配。可包括在该登记及包销范围内的股份数目，须在所有要求登记的股东之间按其在公司发出通知时各自持有的普通股股份数目（按转换后的基准）的比例，尽可能在切实可行范围内分配。第2.1（a）款）.如任何股东因此有权包括多于该股东要求登记的证券，则超出部分应按前述方式在其他要求股东之间按比例分配
- 4 -

句子。如任何可登记股份持有人不同意任何该等包销的条款，该人可选择以书面通知公司的方式退出，而任何可登记股份或从该等包销中排除或撤回的其他证券须从该等登记中撤回。
2.2登记程序.
（a）如果且每当本协议的条款要求公司实施或尽其合理的最大努力根据《证券法》实现任何可登记股份的登记时，公司应：
（i）按照《证券法》的要求，尽可能合理地尽快向每名售股股东提供合理数量的招股章程副本，包括任何初步招股章程，以及该售股股东为便利公开出售或以其他方式处置该售股股东所拥有的可登记股份而可能合理要求的其他文件；
（ii）根据售股股东合理要求的州的证券或蓝天法律，尽可能迅速地登记或限定登记声明所涵盖的可登记股份；然而，提供，即不得就本款（ii）项要求公司有资格成为外国公司或在任何司法管辖区签立一般送达程序同意书；
（iii）在合理可能的范围内尽快促使所有该等可登记股份于各证券交易所或自动报价系统上市，而该等证券交易所或自动报价系统是公司发行的同类证券其后上市的平台；
（iv）最迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记股份迅速提供转让代理人及登记官；
（v）在每名售股股东收到通知后，合理地迅速将该登记声明生效的时间或构成该登记声明一部分的任何招股章程的补充文件已提交的时间通知每名售股股东；及
（vi）将监察委员会要求修订或补充该注册说明书或招股章程的任何要求通知该等可注册股份的每名卖方。
此外，公司应确保，在根据《证券法》涵盖公司公开发行证券的任何登记声明已生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定，公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易程序。
（b）如公司已向售股股东交付招股章程，并在完成后修订招股章程，以符合
- 5 -

根据《证券法》的要求，公司应合理地及时通知售股股东，如有要求，售股股东应立即停止提出可登记股份的要约，并将所有招股说明书退还公司。公司应合理地及时向售股股东提供经修订的招股章程，且售股股东在收到经修订的招股章程后，可自由恢复提出可登记股份的要约。
（c）如根据公司的判断，由于尚未公开披露的待处理的重大发展或其他事件，以及根据公司董事会的善意判断，公开披露将对公司不利，因此宜暂停使用登记声明中所载的招股章程，则公司应以书面通知所有售股股东，并在收到该通知后，每名该等售股股东须立即根据该登记声明停止任何可登记股份的销售，直至该售股股东收到经补充或修订的招股章程的副本，或直至该售股股东获公司书面告知可使用当时的招股章程，并已收到任何额外或补充文件的副本，这些文件已并入或被视为以引用方式并入该招股章程。公司应在合理可能的范围内尽快告知售股股东，可恢复使用当时的招股说明书或交付经补充或修订的招股说明书副本。
2.3费用分配.本公司将支付本协议项下所有注册的所有注册费用。就本节而言，术语"注册费用”指公司为遵守本协议而发生的所有费用，包括但不限于所有注册和备案费、纳斯达克和交易所上市费、印刷费用、公司法律顾问的费用和开支、公司员工的报酬、国家蓝天的费用和开支，以及任何此类注册发生或要求的任何特殊审计的费用，但不包括承销折扣、销售佣金和销售股东自己的法律顾问的费用和开支，除合理的费用和开支外，合计不超过35,000美元，所有售股股东的一名特别顾问，仅供首次登记时由公司承担。
2.4赔偿和贡献.
（a）如根据本协议根据《证券法》对任何可登记股份进行任何登记，公司将对此类可登记股份的卖方及其每一名高级职员、董事、雇员和合伙人、此类可登记股份的每一位承销商以及根据《证券法》或《交易法》所指控制此类卖方或承销商的每一位其他人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受此类卖方、承销商或控制人根据《证券法》可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或连带责任，《交易法》、州证券或蓝天法或其他法律，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于（i）根据《证券法》登记此类可登记股份所依据的任何登记声明中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，任何初步
- 6 -

注册声明中包含的招股说明书或最终招股说明书，或对此类注册声明的任何修订或补充，（ii）产生于或基于遗漏或指称的遗漏，未陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或（iii）赔偿方（定义见下文）（或其任何代理人或关联公司）违反或指称违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》颁布的任何规则或条例，或任何州证券法；且公司将至少每季度向该卖方、承销商和每个该等控股人补偿该卖方、承销商或控股人在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或任何其他费用；然而，提供，如任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于该等登记声明、初步招股章程或招股章程或任何该等修订或补充文件中作出的任何不实陈述或遗漏，公司将不会在任何该等情况下承担法律责任，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等卖方、包销商或控制人以书面、或代表该等卖方、包销商或控制人为特别用于编制该等资料而向公司提供的资料。
（b）如根据本协议根据《证券法》对任何可登记股份进行任何登记，可登记股份的每一卖方将对公司、其每一位董事和高级职员以及每一位承销商（如有）以及根据《证券法》或《交易法》所指控制公司或任何该等承销商的每一人（如有）作出赔偿并使其免受损害，以对抗公司、该等董事和高级职员所遭受的任何损失、索赔、损害或连带责任，承销商或控制人可能成为《证券法》、《交易法》、州证券或蓝天法或其他规定的主体，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于（i）根据《证券法》登记此类可登记股份所依据的任何登记声明、登记声明中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或登记声明的任何修订或补充，（ii）任何遗漏或指称的遗漏，以陈述须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，前提是该陈述或遗漏是依赖并符合由该卖方或代表该卖方以书面向公司提供的、专门用于编制该登记声明、招股说明书、修订或补充的与该卖方有关的信息，或（iii）赔偿方（或其任何代理人或关联公司）违反或指称的违反《证券法》、《交易法》，任何州证券法，或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或条例；提供了,然而、关于UT的这项赔偿的适用应受到德克萨斯州宪法和法律的适用条款的限制；然而，提供、本条所载的赔偿不适用于为解决任何该等索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的款项，如果该等诉讼是在未经适用的股东同意（不得无理拒绝同意）的情况下进行的；然而，提供、股东在本协议项下的义务，以相等于所得款项净额的金额为限（扣除
- 7 -

承销商的折扣但未扣除其他费用）向该股东出售与该登记有关的可登记股份。
（c）根据本条有权获得赔偿的每一方当事人受偿方”）应向被要求提供赔偿的一方发出通知（该“赔偿方”）在该受弥偿方实际知悉任何可寻求赔偿的申索后，应立即准许该受弥偿方承担任何该等申索或由此产生的任何诉讼的抗辩；提供了、赔偿一方的律师，由其进行此类索赔或诉讼的辩护，应得到被赔偿方的认可（不得无理拒绝其认可）；并且，然而，提供、任何获弥偿方未按本条规定发出通知，不得解除弥偿方根据本条承担的义务，除非该弥偿方因该等不履行而受到不利影响。被赔方可以参加该抗辩，费用由该当事人承担；然而，提供、如因受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益而导致该受弥偿方聘请的律师对该受弥偿方的代理不适当，则该受弥偿方应支付该合理费用；然而，提供、在任何情况下均不得要求赔偿方支付每个司法管辖区不止一家律师事务所作为被赔偿方律师的费用。赔偿一方未选择承担抗辩的，赔偿一方还应承担该抗辩的合理费用。任何获弥偿方，在任何该等申索或诉讼的抗辩中，除经每一获弥偿方同意外，不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或达成任何和解的无条件条款并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼给予该等获弥偿方免除一切法律责任，且任何获弥偿方未经弥偿方事先书面同意，不得同意作出任何判决或了结该等申索或诉讼，而该同意不得无理拒绝。
2.5股东提供的信息.包括在任何登记中的可登记股份的每名股东须向公司提供有关该股东及该股东提出的分配的资料，而该等资料是公司可能合理要求的书面资料，以及就本协议所提述的任何登记、资格或合规而须提供的资料。
2.6“禁售”协议：通知保密.
（a）各股东如获公司包销公开发行普通股的管理承销商要求，特此同意，在公司首次公开发行股票的登记声明生效日期后不超过180天或任何其他登记声明不超过90天的期间内，不（1）直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让给另一方任何经
- 8 -

普通股所有权的后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决，只要所有高级职员、董事和1%或更大的股东受类似条款的约束。此外，各股东应根据主承销商的要求执行任何其他惯常的锁定协议。
（b）除非另有约定，任何豁免或终止锁定协议应根据所持股份按比例适用于股东。
（c）公司可就受上述限制的可登记股份或其他证券施加停止转让指示，直至适用的禁售期结束。
（d）任何股东收到公司关于公司计划提交登记声明的任何书面通知，应对该通知进行保密处理，除行使其在本协议下的权利所需外，不得向任何人披露该信息。
2.7细则144的要求.在（i）根据注册声明完成公司证券销售或（ii）公司根据《交易法》第12条对一类证券进行注册后，公司同意遵守以下最早的规定，但有一项理解是，任何因其无法控制的情况而未能这样做的行为不应被视为违反本协议：
（a）提供和保持有关公司的最新公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；
（b）根据《证券法》和《交易法》及时向委员会提交公司所需的所有报告和其他文件（在其受此类报告要求约束后的任何时间）；和
（c）只要股东拥有任何可登记股份，应公司要求立即向该股东提供书面声明，说明其遵守规则144以及《证券法》和《交易法》的报告要求（在其成为此类报告要求的约束后的任何时间），公司最近的年度或季度报告的副本，以及股东在遵守美国证券交易委员会允许股东在未经登记的情况下出售任何此类证券的任何规则或条例时可能合理要求的由公司提交的其他报告和文件；
2.8终止.公司根据本协议第2.1节登记可登记股份的所有义务应在（i）首次公开发售结束后五（5）年终止；（ii）视为清算事件结束，该术语在公司注册证书中定义；或（iii）根据SEC规则144（k）可以不受限制地出售所有该股东的可登记股份。
- 9 -

3.权利转让.本协议项下的权利可由股东转让（但仅限于所有相关义务）给登记股份的受让人，该受让人在该转让后持有至少50,000股登记股份（可根据股票分割、股票股息、组合和其他资本重组进行适当调整）；然而，提供、（x）公司在该等转让后的合理时间内获提供有关该等受让人的名称及地址的书面通知；及（y）该等受让人在交付公司的书面文书中同意受本协议的条款及条件约束及受其规限。除本协议另有规定外，本协议对双方的继承人、许可受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人均有利，并具有约束力。
尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在本协议日期之后发行额外的优先股股份，任何购买此类优先股股份的人可以通过签署并交付本协议的额外对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议项下所有目的的“股东”。该额外股东对本协议的合并不需要股东采取行动或同意，只要该额外股东已书面同意受本协议项下“股东”的所有义务约束。
4.一般.
4.1具体表现.除在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，股东有权具体履行公司在本协议项下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他禁令或其他衡平法上的救济。
4.2通告.除本协议另有具体规定外，根据本协议发出或作出的所有通知、要约、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或（a）亲自交付给被通知的一方较早者时有效发出，（b）在发送时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送五天后，要求回执，预付邮资，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后1个工作日，预付运费，注明下个工作日送达，并附书面签收证明。所有通讯均须按其于本协议签署页所载的地址（或最后于本公司的股票记录簿上另有显示），或随后经根据本协议发出的书面通知所修改的地址或电子邮件地址，发送予各自当事人第4.2节.如向公司发出通知，应将其发送至2802 Flintrock Trace，Suite 226，Austin，TX 78738，注意：总裁；如向US Venture Partners XII，L.P.或其任何关联公司发出通知，还应将副本发送至Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP，Attn：Joseph Raffetto，One Bush Plaza，Suite 1200，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
4.3完整协议.本协议（包括随附的任何展品或附表）构成各方的全部协议和谅解
- 10 -

本协议有关本协议标的的内容，并取代与本协议标的相关的所有先前协议和谅解，包括先前协议。
4.4修订、豁免及终止.本协议的任何条款的遵守可被放弃（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）或本协议可被修改、修改或终止，一方面经公司书面同意，另一方面经持有当时已发行可登记股份多数的股东同意；然而，提供，即任何放弃方可代表该放弃方自行放弃本协议的任何规定，而无需征得任何其他方的同意。尽管有上述规定，本协议不得修改、修改或终止，未经任何股东书面同意，不得就该股东放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修改、修改、终止或放弃以不对该股东不利和不成比例的方式适用于所有股东，且未经UT书面同意，不得修改、放弃、解除或终止UT的登记权利。根据本条例实施的任何该等放弃或终止第4.4节应对协议各方具有约束力，即使他们未执行此种同意。在任何该等放弃或终止生效后，公司须迅速向先前未以书面同意的股东（如有）发出书面通知。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的任何放弃或例外，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
4.5代词.每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
4.6进一步保证.在本协议日期之后的任何时间或不时，双方同意相互合作，并应任何其他方的请求，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取另一方合理要求的所有进一步行动，以实现双方在本协议项下的意图。
4.7延迟或遗漏.在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不延迟或不行使本协议项下任何一方应产生的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中的默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。
4.8管治法.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议，对于其范围内的所有事项，均应受《特拉华州一般公司法》管辖并按其解释，而对于所有其他事项，则应受马萨诸塞州联邦国内法管辖并按其解释，而不考虑会导致适用马萨诸塞州联邦法律以外的任何法律的法律冲突原则。
- 11 -

4.9争议解决.当事人（a）在此不可撤销和无条件地服从特拉华州各州法院的管辖权和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，（b）同意除在特拉华州的州法院或美国特拉华州地区法院外，不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，（c）特此放弃，并同意不主张，通过动议、作为抗辩或其他方式，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，任何声称其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。
4.10放弃陪审团审判.每一方在此放弃对基于或产生于本协议、其他交易协议（如购买协议中所定义）、此处或其中的证券或标的事项的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由此处的每一方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。这里的每一方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。
4.11可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款的有效性或可执行性。
4.12标题和字幕.本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。
4.13对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如，www.docusign.com）或其他传输方式与如此交付的任何对应方均应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
4.14先前协议的修订及重述.特此对先前协议进行整体修订，并在此重述。该等修订及重述有效
- 12 -

在本协议由公司与先前协议中规定的必要各方签立时。一旦执行，先前协议中的所有条款、所授予的权利和所订立的盟约在此全部放弃、解除和取代，不再具有任何效力或效力。
[下一页签名]
- 13 -

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
公司：
微型运输商公司。
签名： /s/理查德·福斯特
姓名：Richard Foust
职称：首席执行官
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
美国风险投资伙伴XII，L.P。
美国风险投资伙伴XII-A，L.P。
作者：Presidio Management Group XII，L.L.C.，
其普通合伙人
签名： /s/戴尔·霍拉迪
印名：Dale Holladay
标题：实际律师
地址：
传真：
电子邮件：
美国风险投资伙伴选择基金I，L.P。
代表自己和作为被提名人
美国风险投资伙伴选择基金I-A，L.P。
By：Presidio Management Group Select Fund I，L.L.C。
他们的：普通合伙人
签名： /s/戴尔·霍拉迪
Dale Holladay，事实上的律师
地址：
传真：
电子邮件：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
OSAGE大学合作伙伴III，LP
By：Osage University GP III，LLC，its general partner
签名： /s/Marc Singer
姓名：Marc Singer
标题：管理成员
地址：
电子邮件：
OSAGE大学合作伙伴IV，LP
By：Osage University GP IV，LLC，its general partner
签名： /s/威廉·哈灵顿
姓名：William Harrington
标题：管理成员
地址：
电子邮件：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
LONGITUDE Venture PARTNERS V，L.P.，
a特拉华州有限合伙企业
作者：Longitude Capital Partners V，LLC，
其普通合伙人
作者：/s/Maxwell Bikoff
姓名：Maxwell Bikoff
职称：董事总经理及授权签字人
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
COO ö peratieve GILDE HEALTHCARE VG VI U.A。
签名： /s/Edwin de Graaf
姓名：Edwin de Graaf
标题：管理合伙人
签名： /s/Pieter van der Meer
姓名：Pieter van der Meer
标题：管理合伙人
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
Action Potential Venture Capital Limited
签名： /s/苏贝什威廉姆斯
姓名：Subesh 威廉姆斯，董事
职称：APVC总监
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
CURNES基金2001
签名： /s/邦克·库恩斯
姓名：Bunker Curnes
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
EXCELER HUNT MicroTransponder 2017，LP
签名： /s/邦克·库恩斯
姓名：Bunker Curnes
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG BFH，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG DAIS，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG PHL，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG WG，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG CHARLES & POTOMAC，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG MTI 25，LLC
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG医疗保健机会基金II，LLC
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG GR，LLC
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG SC，LLC
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG MTI 22，LLC
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG医疗保健机会基金有限责任公司
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG JCT，LLC
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG MTI 3-17 Investment，LLC
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG RM投资有限责任公司
作者：/s/Gilbert G. Garcia二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
HTX MCT1 0320投资有限责任公司
签名： /s/Daniel S. Parsley
姓名：Daniel S. Parsley
职称：经理
地址：
HTX MCT2 0221投资有限责任公司
签名： /s/Daniel S. Parsley
姓名：Daniel S. Parsley
职称：经理
地址：
HTX MCT3 0322投资有限责任公司
签名： /s/Daniel S. Parsley
姓名：Daniel S. Parsley
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
LYDA HUNT-BUNKER Trust-Elizabeth H CURNES
签名： /s/休斯敦·亨特
姓名：休斯敦·亨特
标题：受托人
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
Micro TI Investment 2，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
Micro TI投资有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
MTI 2015年投资有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
MTI 20投资有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
签名： /s/Nelson Bunker Curnes
姓名：Nelson Bunker Curnes
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
签名： /s/托马斯·乔丹·柯恩斯二世
姓名：Thomas Jordan Curnes II
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
雷头投资有限责任公司
签名： /s/Thomas Curnes
姓名：Thomas Curnes
标题：NBC信托受托人，合伙人
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
TJC感恩节信托
签名： /s/Thomas Curnes
姓名：Thomas Curnes
标题：NBC信托受托人，合伙人
地址：
经修订及重述的注册权协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
垂直GP-12，LLC
签名： /s/Jack Lasersohn
姓名：Jack Lasersohn
职称：经理
地址：
电子邮件：
经修订及重述的注册权协议签署页