内幕交易政策Fidelis Insurance Holdings Limited 2026年2月
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第2页1。概述防范内幕交易对于履行证券法规定的法律义务以及维护Fidelis Insurance Holdings Limited（连同其子公司，“公司”）及其相关每个人的声誉和道德标准都至关重要。“内幕交易”是指个人在拥有与此类证券或证券发行人相关的“重大”和“非公开”（每一术语定义见第III节）信息的情况下买卖证券。从事内幕交易是犯罪行为。违反内幕交易法的处罚包括监禁、上缴利润、民事罚款、刑事罚款等。公司亦严格禁止该政策下的内幕交易，任何违反行为均可能导致纪律处分措施，包括因故终止。本政策适用于所有公司“内部人士”，包括公司董事会成员（各为“董事”，统称为“董事会”）、董事会观察员、执行官（“高级职员”）、雇员，以及通过为公司工作获得重大非公开信息的任何承包商或顾问。作为受该政策约束的人，这类个人也有责任确保其家庭成员遵守该政策。本政策也适用于此类个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托。就本政策和适用的证券法而言，此类实体的交易将被视为针对个人自己的账户。尽管有任何相反的规定，本政策不适用于在正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体（例如，投资基金或合伙企业），前提是该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序。如果您对本政策的任何规定有任何疑问，请联系集团总法律顾问或集团合规负责人（或其各自指定人员）（“Fidelis Legal and Compliance”）。该政策涉及遵守适用的美国法律。其他法律，包括但不限于百慕大、英国和爱尔兰的法律，也可能受到公司证券交易的影响。本节需要详细说明不遵守政策的潜在后果是什么，可以包括对个人的后果和/也包括对集团公司/关联公司的任何后果。
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第3页2。禁止内幕交易的政策声明任何受本政策约束的人在拥有与该证券有关的重大非公开信息时，均不得购买、出售、赠与或以其他方式转让任何类型的证券，无论该证券的发行人是公司还是任何其他公司。这一一般禁止不适用于：•直接与公司进行的公司证券交易；•以适用的股权奖励协议允许的方式进行与股权激励奖励或向公司交出先前拥有的证券（包括履行任何预扣税义务）相关的交易，或授予限制性股票单位（“RSU”）或其他股权奖励，在每种情况下均不涉及公司证券的市场出售（N.B.，通过经纪人出售在行使受限制股份单位或任何“无现金行使”时发行的任何股份确实涉及公司证券的市场出售，因此在这一例外情况下不符合资格）；•根据公司采用的非全权政策进行的“卖出补仓”交易，该政策旨在促进支付与股权奖励归属（股票期权除外）相关的预扣税；•出于家庭或遗产规划目的的赠与交易，其中证券赠与受本政策约束的个人或实体，但涉及公司证券的赠与交易须经预先清算；或•根据（i）符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1”）规定的肯定性抗辩的所有要求的任何合同、指示或计划进行的公司证券的购买或销售，（ii）已根据本政策提前进行了预先清算，并且（iii）在此类初步预先清算后未在任何方面进行任何修订或修改，而该等修订或修改未根据本政策提前进行预先清算。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅下面的第六节。任何受本政策约束的人如知悉有关公司的任何重大非公开信息，均不得直接或间接向任何其他人分享或披露该信息（“提示”）。这一限制甚至适用于公司内部的同事，除非披露是经过授权的，并且严格按照需要进行披露。一般经验法则有疑问时，不要交易。
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第4页3。内幕交易情况说明3.1。关键定义“证券”包括所有类型的股票（包括普通股和优先股）、债券、票据、债权证、RSU、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同，包括通过衍生工具。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同，包括通过衍生工具。“重大”是指合理的投资者在做出投资决定时会认为该信息具有重要意义，或者该信息如果被披露，可能会被合理的投资者视为显着改变了市场上可获得的有关一家公司的信息的总体组合。“非公开”是指尚未向社会公众广泛传播的信息，使投资者能够将该信息计入证券的市场价格。要了解这些条款如何适用于特定情况，您应该联系Fidelis Legal and Compliance。3.2.内幕信息知情人以外的人的小费/交易，如果向他人分享或“提示”重大非公开信息（“小费”），可能会被追究责任。内幕交易责任并不局限于内幕人士本身。其他人也可能负有责任，包括根据收到的信息进行交易的tippees，以及利用盗用的材料非公开信息进行交易的个人。当tippee收到来自内幕人士的非法披露的重大非公开信息时，tippee实际上继承了内幕人士的职责，并可以为利用该信息进行交易而承担责任。同样，将信息传递给他人的tippees可能会对这些接收者的下游交易负责。本质上，tippee的内幕交易责任反映了内幕交易的责任。Tippees可能会通过明确的提示或通过社交、商务或其他环境中的对话获得重要的非公开信息。3.3.对内幕交易的处罚内幕交易（包括举报重大非公开信息）的处罚是严厉的，并且可以大大超出任何获利或避免的损失，无论是对从事这种非法行为的个人还是其雇主。对交易或传达重大非公开信息的处罚可能很严厉，并且可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失，对相关个人都是如此
Fidelis Insurance Holdings Limited – Group Insider Trading Policy | Page 5 in such illegal conduct and their employers and supervisors，and can lead to jail sentences as well as civil punishment，including trimble damage。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这项政策是强制性的。此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。4.防止内幕交易程序声明以下程序已经建立，并将得到维护和执行，由公司来防止内幕交易。每名受本政策规限的人士均须遵守本等程序。4.1.为推进本政策而进行的所有交易的预先清算，受本政策约束的每个人在公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置公司普通股、赠与交易或其他遗产规划转让、行使所有期权和出售在行使RSU时发行的公司普通股）必须与Fidelis Legal and Compliance进行预先清算。根据SEC规则，预先批准并不能免除任何人的责任。每个人应至少在拟议交易前两个交易日提交一份“FIHL普通股预清仓批准表格”（其表格作为附录A附于本文件），其中包括拟议交易的关键细节，以及要求个人不知悉有关公司的任何重大非公开信息的证明。Fidelis Legal and Compliance应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期。除非被撤销，许可的授予通常将一直有效，直至其被授予之日的三个交易日后的交易结束。如果提议的交易未能在该期限内完成，则必须重新请求交易的预先批准。尽管根据适当建立和预先清算的10b5-1计划进行的个别交易不需要预先清算，但请参阅第六节，了解根据该计划承担的其他适用报告义务的摘要。公司、Fidelis Legal and Compliance的成员或公司的其他雇员都不会对任何延迟审查或拒绝根据本第IV节提交的预先许可请求承担任何责任。尽管根据本第IV节对预先许可请求进行了任何审查，但公司、Fidelis Legal and Compliance的成员或公司的其他雇员均不对该人寻求从事的任何交易的合法性或后果承担任何责任。
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第6页4.2。禁售期任何受本政策约束的人不得在每个财政季度结束后的第五个完整交易日收市开始至该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日开市结束的期间内买卖或以其他方式交易任何类型的公司证券（简称“季度禁售期”），因为在此期间，所有受本政策约束的人均被推定拥有重大非公开信息。除上述一般限制外，不时会有其他类型有关公司的重大非公开资料待处理，可能不会公开披露。在此类重大非公开信息待决期间，公司可能会实施“特殊禁售期”，在此期间，拥有此类重大非公开信息的个人被禁止购买、出售或以其他方式交易任何类型的公司证券。如果公司规定了特殊的停电期，将通知受影响的个人。4.3.终止后交易除预先清关规定外，本政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止向公司提供服务后也是如此。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖公司的证券。4.4.例外情况只有集团总法律顾问可以授权本政策的例外情况（或者，在因与集团总法律顾问、首席执行官的关系而导致集团总法律顾问或受本政策约束的个人或实体的例外情况下，或在因与董事的关系而导致董事或受本政策约束的个人或实体的例外情况下，董事会）。5.额外禁止交易公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，所有受本政策规限的人士均须就公司证券的若干交易遵守以下政策：5.1。卖空公司证券卖空证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。卖空也可能减少卖方的
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第7页激励提高公司业绩。由于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。5.2.期权交易作为期权中的一种交易，实际上是对公司证券短期走势的押注，它造成了该人根据内幕消息进行交易的表象。期权交易也可能以牺牲公司长期目标为代价，着眼于短期业绩。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。为免生疑问，本禁令不包括公司根据股权奖励或其他方式直接向内幕人士发行的期权。5.3.短期交易公司证券的短期交易可能会造成个人寻求从有关预期公司发展的机密或非公开信息中获利的表象。此外，频繁或快速的交易可能会过分强调短期业绩，而不是公司的长期战略目标。因此，未经集团总法律顾问事先批准，本政策禁止在六个月期间内买卖（或买卖）公司证券。5.4.对冲某些形式的对冲或货币化交易允许进行对冲的人锁定其持股的大部分价值，通常是为了换取价值的全部或部分上行升值潜力。这些交易允许拥有证券，但没有证券的全部风险和回报。当这种情况发生时，持有人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止所有涉及公司股本证券的套期保值交易。5.5.保证金交易和质押保证金购买是指向券商、银行或其他主体借款购买公司证券。本政策禁止融资买入公司证券。禁止质押公司证券作为担保物担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”中持有公司的证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。为免生疑问，这一禁令不包括通过公司股权计划下的股权奖励经纪人进行的无现金行使。
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第8页6。规则10b5-1交易计划、第16条和规则1446.1。规则10b5-1交易计划在此附上任何其他适用程序。a.概述规则10b5-1为内部人提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁售期限制的情况下建立出售（或购买）公司证券的安排，即使存在未披露的重大信息。规则10b5-1将保护董事、高级职员和雇员免于根据规则10b5-1对先前根据善意并根据规则10b5-1条款订立的交易公司证券的既定合同、计划或指示（“10b5-1计划”）下的交易承担内幕交易责任，并将免于本政策规定的交易限制。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。就本政策而言，任何该等10b5-1计划的发起及任何修改将被视为公司证券的交易，而该等发起或修改须遵守与公司证券交易有关的所有限制和禁止。每份该等10b5-1计划及其任何修改，必须提交公司集团总法律顾问或董事会不时指定的其他人（“授权人员”），并由其预先批准，后者可对10b5-1计划的实施和运作施加授权人员认为必要或可取的条件。然而，10b5-1计划遵守规则10b5-1的条款以及根据10b5-1计划执行交易是发起该计划的人的唯一责任，而不是公司或授权官员。b。什么时候可以订立10b5-1计划？董事、高级职员或雇员只有在不掌握重大非公开信息的情况下，并且只有在开放交易窗口期间，才能订立10b5-1计划。高级职员、董事和雇员可与经公司预先批准的经纪人采用10b5-1计划，其中概述了预先设定的公司证券交易计划。尽管根据10b5-1计划进行的交易通常可能在任何时候发生，但公司要求“冷静期”（即从制定10b5-1计划到根据该计划开始任何交易之间必须经过的时间）为（i）公司高级职员和董事，以公司财务业绩披露后的90天或两个工作日中的较大者为准，以及（ii）所有其他员工为30天。受制于
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第9页规则10b5-1中概述的某些有限例外情况，个人一次不得采用一个以上的10b5-1计划。c.撤销和暂停，以及对10b5-1计划的修订撤销10b5-1计划应该是罕见的，并且只在真正必要时才进行。任何撤销或修订现有10b5-1计划的决定必须首先由指定的授权人员审查和批准。撤销通常通过向经纪人提供书面通知来完成。10b5-1计划被撤销后，参与者应至少在30天内避免在10b5-1计划之外进行交易，并且必须至少等待180天后才能采用新的计划。善意行事的参与者可以修改现有的10b5-1计划，前提是这些变化发生在季度禁售期之外，并且发生在参与者不掌握重大非公开信息的时间。任何修订都必须有如上所述的冷静期。某些事件可能要求公司撤销10b5-1计划。这类情况包括，例如，公开宣布合并或其他将使计划交易非法或以其他方式对公司不利的发展。当出现这些情况时，授权人员或负责公司股权方案的管理人可以直接联系券商实施撤销，这有助于保护所涉内幕信息知情人。10b5-1计划必须明确规定公司有权在公司认为暂停交易符合公司最佳利益的范围内暂停交易，例如，在为遵守承销商就公司证券的承销公开发行达成“锁定”协议的要求而需要暂停交易的情况下。d.全权10b5-1计划尽管优先采用非全权10b5-1计划，但全权10b5-1计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人，如果得到授权官员的预先批准，则允许。e.如有要求，报告，SEC表格144将由个人/经纪公司根据有关表格144提交的现有规则填写和提交。表格144底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1的交易计划，并在[ ● ]上获得通过。”虽然根据10b5-1计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但应指示代表以其名义建立10b5-1计划的人进行交易的第三方向Fidelis Legal and Compliance发送所有此类交易的重复确认。特别是，任何交易（包括数量和价格）根据
Fidelis Insurance Holdings Limited – Group Insider Trading Policy | Page 10 10b5-1 Plan of a Section 16 报告人（定义见下文）必须在每笔交易发生当天及时向公司报告，以允许公司的备案协调员协助编制和提交所需的表格4。此类报告必须通过电子邮件进行，并应包括：• 报告人的身份；•交易类型；•交易日期；•涉及的股份数量；以及•每手执行的买入或卖出价格（而不仅仅是加权平均价格）。及时备案的最终责任，以及责任，仍由第16条报告人承担。对于第16条报告人，表格4s应在交易日期之后的第二个工作日结束之前提交，如果个人不知道，则应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行的日期之前提交，前提是此种通知的日期不迟于交易日期之后的第三个工作日。如上文所述，应在表格4的底部放置类似的脚注。f.公开公告公司可能会根据规则10b5-1发布10b5-1计划正在实施的公告。它将在每种情况下考虑是否应就特定的10b5-1计划进行公开公告。g.禁止交易本政策第五节禁止的交易，其中包括卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的10b5-1计划进行。h.责任限制公司、集团总法律顾问、授权人员或公司其他雇员均不对根据本第VI节提交的10b5-1计划的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。尽管根据本第VI节对10b5-1计划进行了任何审查，公司、集团总法律顾问、授权人员或公司其他雇员均不对从事或采纳该10b5-1计划或交易的人就该10b5-1计划或交易的合法性或后果承担任何责任。6.2.第16（a）节内幕报告要求：SEC表格3、4和5《交易法》第16（a）节（如适用于外国私营发行人）一般要求所有董事和所有被指定为“第16条高级职员”的高级职员（每人一名“第16条报告人”），在此人成为第16条高级职员或董事后10天内，向
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第11页SEC表格3上的“证券实益所有权初始声明”列出了他们实益拥有的公司股本证券的数量。即使第16条报告人实益拥有公司的股本证券，也必须提交表格3。如果你是一名也将有资格成为“第16条官员”的官员，你将被直接通知。在SEC表格3首次提交后，公司证券实益所有权的变更必须在SEC表格4上报告，通常在此类变更发生之日后的两个工作日内，或者在某些情况下在表格5上，在财政年度结束后的45天内。即使由于平衡交易，持有量没有出现净变化，也必须提交表格4。请参阅公司的第16节合规计划，了解对所有董事和第16节高级管理人员施加的超出上述规定的义务的更多详细信息。7.年度合规认证在一个人开始受雇于公司时，此后每年，所有高级职员、董事和雇员将被要求审查并确认理解和遵守本政策的条款。
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第12页附录A FIHL普通股预许可批准表格Fidelis Insurance Holdings Limited（“公司”）内幕交易政策（“政策”）要求所有受该政策约束的人在从事涉及公司证券的任何交易之前获得事先书面预许可。每个人应至少在拟议交易的两个交易日前以PDF格式填写并提交这份“FIHL普通股预清审批表格”。填妥的预审批表格应通过电子邮件（PDF格式）提交，或以专人送达集团总法律顾问或集团合规主管，他们各自有权批准拟议交易。在他们缺席的情况下，他们各自的指定人员应行使这种权力。Fidelis Legal and Compliance应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期。除非被撤销，许可的授予通常将一直有效，直至授予之日的三个交易日后的交易结束。如果提议的交易未能在该期限内完成，则必须重新请求交易的预先批准。根据公司的决定，在任何停电期间将不允许交易。为免生疑问，且不限于保单规定的义务，严禁您在掌握重大非公开信息的同时买卖公司证券。详情请参阅政策。除了遵守该政策外，您个人仍有责任遵守所有适用的法律法规。拟议交易详情姓名：职位（雇员、董事、其他）：拟交易（例如，买入/卖出）：要求提交日期：拟交易日期：拟交易金额（证券数量、价值、限额）：任何附加信息：认证：通过提交此FIHL普通股预清仓批准表格，我证明我没有掌握任何重大非公开信息，并且我将完全遵守所有适用的证券法和我的相关义务。签署：批准/不批准：批准人名/签署/日期：
Fidelis Insurance Holdings Limited –集团内幕交易政策|第13页FidelisInsurance.com + 14412792590 Wellesley House South，4th Floor，90 Pitts Bay Road Pembroke，HM08 Bermuda