附件 10.1 [**]本展览遗漏了某些信息，因为这些信息既（i）不重要，又（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。Lexicon Pharmaceuticals，INC.之间的独家许可协议。和NOVO NORDISK A/S目录第1页。定义2。License Grant；Exclusivity 2.1。独家授权给诺和诺德 2.2。对诺和诺德的非独占许可2.3。分许可2.4。由诺和诺德分包2.5。排他性2.6。致谢2.7。收购方参与竞争方案2.8。无默示权利3。治理3.1。联合指导委员会3.2。权威3.3。会议3.4。决策3.5。联盟管理人员3.6。对决策权限的限制3.7。JSC 4停产。研究4.1。研究计划4.2。词典研究活动4.3。额外的Lexicon活动费用为4.4。开展词汇学研究活动4.5。诺和诺德承担研究活动4.6。技术转让4.7。报告；记录4.8。信息安全5。制造业5.1。制造和供应责任5.2。供应条款5.3。诺和诺德观察观察5.4。制造技术转让35.5。成本分配5.6。Lexicon制造支持6。发展、医疗事务、商业化6.1。发展和医疗事务6.2。监管活动6.3。临床记录和监管援助6.4。商业化6.5。勤勉义务6.6。Lexicon支持6.7。发展报告7。财务条款7.1。预付费用7.2。发展里程碑7.3。销售里程碑7.4。版税7.5。版税期限届满7.6。付款减少7.7。付款条件7.8。货币和汇率7.9。付款方式7.10。版税报告7.11。审计权7.12。税7.13。逾期付款8。知识产权8.1。背景技术8.2的所有权。爱升科技的所有权8.3。美国法律；Inventorship 8.4。开发Joint Arising技术8.5。披露8.6。检控维持8.7。第三方侵权8.8。第三方权利8.9。专利权期限延长48.10。监管专利权清单9。保密性；公众性9.1。保密信息；不披露和不使用义务9.2。豁免9.3。允许的披露9.4。违反保密9.5。剩余知识9.6。出版物9.7。公示9.8。律师-客户特权10。代表和授权书；《盟约》10.1。相互表示10.2。Lexicon 10.3的表示。认股权证的免责声明10.4。Lexicon 10.5的附加盟约。合规10.6。禁止的行为11。赔偿11.1。Lexicon 11.2的赔偿。诺和诺德的赔偿11.3。赔偿程序11.4。责任限制11.5。保险12。任期；终止12.1。任期12.2。诺和诺德 12.3随意终止。因故终止12.4。破产终止12.5。终止的影响12.6。代替终止的延续12.7。补救措施12.8。生存13。争议决议13.1。管辖法律；地点
5 13.2.争议13.3。仲裁13.4。公平救济；违反排他性的补救措施13.5。不包括索赔13.6。专利权纠纷14。杂项14.1。任务14.2。各方关系14.3。整个协议；修正案14.4。控制权变更后的权利14.5。可分割性14.6。不可抗力14.7。通告14.8。建筑14.9。释义14.10。标题14.11。豁免和不排除补救措施14.12。附属公司的表现14.13。进一步保证14.14。无第三方受益权14.15。对口单位附表1.11 1 LX9851附表1.112 LX9851图书馆附表4.1初步研究计划附表4.4.2人类生物样品的使用和知情同意附表4.4.3 诺和诺德动物使用原则附表4.8信息安全合同条款附表5.4现有材料附表7.7发票说明附表9.7（a）首次新闻发布附表10.2.3现有专利权独家许可协议本独家许可协议（本“协议”）由根据美国特拉华州法律组建和存在的公司，自2025年3月27日（“生效日期”）起订立，地址为2445 Technology Forest Blvd. 11 floor，the Woodlands，Texas 77381（“Lexicon”），而Novo Nordisk A/S是一家根据丹麦法律组建和存在的公司，地址为Novo All é，2880 Bagsvaerd，Denmark，丨第24256790号（“诺和诺德”）。Lexicon和诺和诺德有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。背景然而，Lexicon是一家生物制药公司，在发现和开发针对慢性病的人类疗法方面拥有专长，并拥有或控制某些与此相关的知识产权；然而，诺和诺德是一家生物制药公司，在开发和商业化人类疗法方面拥有专长；因此，诺和诺德希望从Lexicon获得，而Lexicon希望根据本协议的条款和条件向诺和诺德授予某些知识产权下的独家许可。因此，考虑到前述前提和本协议所载的相互承诺、契诺和条件，双方同意如下：1。定义以下初始大写术语具有以下含义（并对其派生形式进行相应解释）：1.1。“会计准则”是指，就一方或其关联公司（或者，就诺和诺德而言，是其或其关联公司的分被许可人）而言，作为该方、关联公司或分被许可人用于其财务报告义务的公认会计原则或国际财务报告准则，在每种情况下均一致适用，而就诺和诺德而言，这将是国际财务报告准则。1.2.“被收购方”具有第2.7节（收购方参与竞争方案）中规定的含义。1.3.“收购人”具有第1.25节（控制权变更）中规定的含义。1.4.“收购方知识产权”是指Lexicon的收购方（或该收购方的任何关联公司，在Lexicon控制权变更完成前不是Lexicon的关联公司）拥有或控制的任何材料、专利权、监管批准、监管提交、专有技术或其他知识产权（包括专有化合物和组合物）（a）紧接该控制权变更完成前，以及（b）自该控制权变更完成后，只要在（b）条的情况下，该等材料、专利权、监管批准、监管提交、专有技术，或其他知识产权（包括专有化合物和组合物）是由收购方或此类收购方的任何关联公司（而不是由Lexicon或其任何在此类控制权变更完成之前为Lexicon关联公司的关联公司）开发的，而没有使用构成Lexicon或其关联公司的任何许可技术，在此类控制权变更完成之前为Lexicon关联公司的7个机密信息或本协议项下的任何其他机密信息。1.5.“收购方人员”具有第1.59节（防火墙）中规定的含义。1.6.“ACSL5”是指酰基辅酶A合成酶5。1.7.“额外活动预算”具有第4.2节（词汇研究活动）中阐述的含义。1.8.“额外活动费用”具有第4.3节（额外词汇活动费用）中规定的含义。1.9.“额外治愈期”具有第12.3.4节（有关重大违约的争议）中规定的含义。1.10.“附加适应症”是指与初始适应症分开、区分的适应症， 但明确排除任何扩大的人群或初始适应症的扩展。1.11.“额外的词库活动”具有第4.2节（词库研究活动）中规定的含义。1.12.“关联关系”是指，就某一人而言，在每种情况下，只要存在此类控制，任何控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的其他人。就本协议而言，如果某人直接或间接拥有该另一人在董事选举中有权投票的股本证券或股本的50%以上（或在该另一人不是公司的情况下，为选举相应的管理当局），或以其他方式有权直接或间接指导或导致该另一人的管理和政策的方向，则该人将被视为控制另一人。双方承认，就根据美国境外某些国家的法律组建的某些实体而言，法律允许外国投资者拥有的最大百分比可能低于50%，在这种情况下，将在前一句中取代这一较低百分比；但前提是该外国投资者有权直接或间接地指导或导致该实体的管理和政策的方向。为本定义之目的，尽管有上述规定，Novo Holdings A/S、诺和诺德基金会、及其各自的关联公司（诺和诺德及其子公司以及除Novo Holdings A/S或诺和诺德基金会外控制前述的任何人）将不被视为诺和诺德在本协议项下的关联公司，各自将被视为本协议项下的第三方。尽管有上述规定，Invus，L.P.，一家百慕大有限合伙企业，及其任何非因其及其对Lexicon股本的所有权而不属于Lexicon的附属公司（统称“Invus”），均不应被视为Lexicon的附属公司，但为明确起见，就本协议而言，应为第三方。1.13.“协议”具有序言中阐述的含义。1.14.“联盟管理者”具有3.5节（Alliance Managers）中阐述的含义。1.15.“允许超支”是指Lexicon在研究计划下作为一个整体的额外Lexicon活动的执行中发生的任何金额，该金额（a）高于额外活动预算下作为一个整体的此类活动的执行所预算的适用金额[**]，前提是这些金额不是由于Lexicon或代表Lexicon对本协议的任何疏忽或违反；或（b）JSC以其他方式书面批准。8 1.16.“适用法律”是指适用于任何一方或进行任何开发、制造、医疗事务或商业化活动的所有国际、国家、联邦、州、地区、省、市和地方政府法律、规则、条约（包括税务条约）和条例，在每一种情况下，根据本协议，包括《FD & C法》，可能会不时修订，连同根据该协议颁布的任何规则、条例和要求（包括所有增加、补充、延期和修改）以及监管机构的任何其他法律、规则、条例、指南或要求，每一项都可能在当时生效，视情况而定，并不时作出修订。1.17.“瑞声科技”是指Lexicon瑞声科技、诺和诺德瑞声科技、联合瑞声科技。1.18.“被审计方”具有第7.11节（审计权）中规定的含义。1.19.“审计人”具有第7.11节（审计权）中规定的含义。1.20.“破产法”是指经修订的美国法典Title11，或美国以外适用法律的类似条款。1.21.“违约通知”具有第12.3.3节（重大违约的治愈期）中规定的含义。1.22.“营业日”是指除周六、周日或位于德克萨斯州达拉斯市和丹麦哥本哈根的商业银行机构根据适用法律授权或有义务关闭的任何其他日子以外的一天。1.23.“日历季度”是指于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三个日历月的相应期间，但（a）任期的第一个日历季度将于生效日期开始，并于紧接于生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日发生的第一个日历季度的前一天结束，以及（b）最后一个日历季度将于本协议到期或终止时结束。1.24.“日历年度”指自1月1日起至12月31日止的12个月的相应期间， 但（a）任期的第一个日历年度将于生效日期开始，并于生效日期发生当年的12月31日结束，及（b）任期的最后一个日历年度将于本协议届满或终止的生效日期结束。1.25.“控制权变更”是指，就Lexicon而言（a）任何第三方或一致行动的第三方集团（Invus除外）及其关联公司（在一项交易或一系列相关交易中）直接或间接收购Lexicon当时已发行的有表决权股本证券50%以上的所有权，或直接或间接指导或导致Lexicon一般管理和政策方向的权力；（b）完成涉及Lexicon与第三方的业务合并（包括合并、重组或合并），除非，在该企业合并后，紧接该企业合并前的Lexicon股东直接或间接拥有紧接该企业合并后存续实体当时尚未行使的表决权的50%以上；或（c）在一项交易或一系列相关交易中将Lexicon的全部或几乎全部资产或业务作为一个整体或与本协议标的相关的第三方一致行动人出售、交换、租赁、出资、处分或以其他方式转让给第三方或第三方集团。（a）、（b）或（c）中的任何一方的收购或合并第三方，以及任何此类第三方的关联公司（被收购方及其在适用交易之前存在的关联公司除外），在此称为“收购方”。尽管有上述规定，以下情况并不构成控制权变更：（i）向承销商出售股本
9仅以融资为目的承销公开发行一方股本，或（ii）在交易或一系列相关交易中收购被收购人证券的任何个人或群体收购被收购方的证券，其主要目的是通过发行股本证券为被收购人获得融资。1.26.“索赔”具有第11.3节（赔偿程序）中规定的含义。1.27.“临床试验”是指药物或生物制品被施用或分配给人类受试者或使用涉及人类受试者的任何临床调查，包括任何1期试验、2期试验、3期试验。1.28.“组合产品”是指（a）以包含或包含一种或多种其他具有治疗活性的药物或生物制剂（无论是共同配制或共同包装或以其他方式以单一价格出售）的组合形式出售的许可产品，（b）以单一发票价格连同任何（i）其所涉及的交付装置或组件一起出售，（ii）与任何许可化合物相关的伴随诊断，或（iii）除许可化合物之外的工艺、服务或疗法（该等额外的具有治疗活性的药物或生物制剂以及（i）–（iii）中的每一种，“其他成分”），或（c）FDA根据21 C.F.R. § 3.2（e）或其外国等同产品另有定义为“组合产品”，在每种情况下（a）、（b）或（c）是否合并在适用的单一配方或包装中，或单独配制但根据监管机构批准的单一标签包装，并在每种情况下以单一价格一起销售。1.29.“商业化”或“商业化”是指针对医药或生物产品的营销、推广、分销事项、要约销售、销售、已销售、进口、已进口、已出口、已出口或其他商业化（包括定价事项）的任何和所有活动，但明确不包括针对制造、开发或履行医疗事务的活动。“商业化”、“商业化”、“商业化”将作相应解释。1.30.“商业上合理的努力”是指，（a）就诺和诺德根据第6.5节（勤勉义务）将进行的活动而言，[**]；及（b）就将由Lexicon进行的活动而言，[**].Lexicon明确理解并接受，使用商业上合理的努力可能导致诺和诺德（全部或部分）停止开发、寻求或获得许可产品的监管批准或商业化，并且一旦针对许可产品的此类活动已根据本条1.30（商业上合理的努力）的规定停止，商业上合理的努力不需要继续重新评估是否必须针对该产品重新启动此类活动。如果一方履行本协议项下的责任因另一方未履行本协议项下的责任而受到不利影响，则不认为受影响方未在履行该责任时使用商业上合理的努力。1.31.“竞争性侵权”具有第8.7.1节（通知）中规定的含义。1.32.[**] 1.33.“竞合计划”具有第2.7节（收购方从事竞合计划）中规定的含义。1.34.“机密信息”是指（a）本协议的条款和（b）除本协议另有明确规定外，由该缔约方或其任何关联公司或其任何关联公司根据本协议披露或代表该缔约方或另一缔约方或其任何关联公司披露的所有信息（包括化学或生物材料、序列清单、通信、客户名单、数据、配方、改进、发明、10项专有技术、工艺、监管批准、监管提交和其他监管备案、报告、战略、技术或其他信息），无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方或代表披露方以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。1.35.“保密协议”是指双方于2024年4月19日签署的保密协议。1.36.“控制”是指除本协议所述外，一方当事人（无论是通过所有权、许可或其他方式）拥有，（a）就任何材料而言，实际拥有此类材料的合法权威或权利，并有权按照本协议规定的条款向另一方提供此类材料，（b）就专利权、监管批准、监管提交、专有技术或其他知识产权而言，授予 根据本协议规定的条款根据此类专利权、监管批准、监管提交、专有技术或其他知识产权向另一方再许可、访问或使用权（如适用），或（c）就产品或其组件而言，根据专利权向另一方授予许可、再许可、访问或使用权（如适用）的法律授权或权利，该专利权涵盖或专有专有技术，该专利技术根据本协议规定的条款并入或体现于此类产品或组件，在每种情况下（（a）、（b）和（c），在不违反或以其他方式违反与第三方的任何安排或协议的条款的情况下，该第三方或其关联公司将根据本协议首先被要求授予另一方此类访问权限、使用权、许可或再许可。尽管有上述规定，Lexicon及其关联公司将不被视为控制任何收购方的知识产权，除非且仅限于此类收购方知识产权（i）被Lexicon或收购方或其各自的任何关联公司用于履行Lexicon在本协议下的义务，（ii）在收购方知识产权为Know-How的情况下，由Lexicon或收购方或其各自的任何关联公司或其代表根据本协议向诺和诺德披露，或（iii）Lexicon或其任何关联公司在此类控制权变更日期之前控制了此类知识产权。1.37.“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”是指，当用于指特定专利权与特定标的物之间的关系时，该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将属于该专利权中的一项或多项权利要求的范围，或以其他方式由其主张。1.38.“涵盖许可产品”是指具有延长专利权的特许权使用费条款涵盖的许可产品。1.39.“违约方”具有第12.3.3节（重大违约的治愈期）中规定的含义。1.40.“可交付”是指Lexicon将生成或提供的与Lexicon研究活动表现相关的任何可交付成果。1.41.“开发”是指与研究和其他非临床和临床药物开发活动有关的所有活动，包括毒理学、致癌性、药理学、化验开发和其他非临床努力、统计分析、制剂开发、递送系统开发、转化医学活动、伴随诊断开发、临床试验的表现或其他活动（包括与监管部门的互动），以促进产品获得监管批准。“发展”作为动词，是指从事发展活动。为明确起见，“发展”将不包括任何商业化、医疗事务或制造活动。11 1.42.“Development Milestone Event”具有第7.2.1节（Development Milestones Events and Payments）中阐述的含义。1.43.“Development Milestone Payments”具有第7.2.1节（Development Milestones Events and Payments）中阐述的含义。1.44.“发展报告”具有第6.6节（发展报告）中阐述的含义。1.45.“定向到”是指，就化合物或产品和靶点而言，该化合物或产品[**].1.46.“披露方”具有第9.1节（保密信息；不披露和不使用义务）中规定的含义。1.47.“争议”具有第13.2节（争议）中规定的含义。1.48.“DOJ”是指美国司法部。1.49.“美元”或“美元”是指美元，“美元”将作相应解读。1.50.“生效日期”具有序言中阐述的含义。1.51.“活动季度”具有第7.6.4节（通胀削减法案扣除）中规定的含义。1.52.“排除索赔”具有第13.5节（排除索赔）中规定的含义。1.53.“执行官”是指（a）就Lexicon及其首席执行官而言，以及（b）就其首席科学官诺和诺德而言，或在每种情况下（（a）和（b）），该官员不时指定的任何其他人。1.54.“现有专利权”具有第10.2.3（a）节（现有专利权）中规定的含义。1.55.“盘剥”是指开发、制造、开展医事活动、商业化或以其他方式盘剥。当用作动词时，to“exploit”是指从事前述任何一项活动。1.56.“FD & C法案”是指美国联邦食品、药品和化妆品法案，21 U.S.C. § 301等，经不时修订，连同任何规则、条例， 及其下颁布的要求。1.57.“FDA”是指美国食品药品监督管理局和任何具有基本相同职能的继任监管机构。1.58.“场”是指在所有剂量和给药形式的所有适应症中用于人类和动物的所有用途，包括预防性、诊断性和治疗性用途。1.59.“防火墙”是指在Lexicon和Lexicon的收购方之间建立的行业标准墙壁和屏幕，该收购方的竞争程序确保收购方的人员无法访问与任何许可化合物或许可产品有关的机密信息、许可专有技术、联合产生的专有技术或其他非公开信息或材料。就本定义而言，“防火墙”将包括：[**].12 1.60.“实盘订货期”具有第5.2.2节（供应条款）中规定的含义。1.61.“实盘订单数量”具有第5.2.2节（供应条款）中规定的含义。1.62.“首次商业销售”是指，就任何国家的许可产品而言，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，在该许可产品获得该国家的监管批准且销售产生可记录的净销售额后，由诺和诺德或其任何关联公司或分被许可人向第三方（不是相关许可产品的分被许可人）首次商业转让或处置该许可产品在该国家的最终使用价值。以下销售将不构成“首次商业销售”：（a）仅用于所谓研究性新药销售、临床研究、同情或紧急使用、命名患者计划、促销样品、检测样品、捐赠或任何类似情况的任何分销或其他销售；以及（b）诺和诺德或其关联公司或分被许可人之间的销售。1.63.[**] 1.64.“不可抗力”是指超出一方合理控制或计划能力的情况，包括天灾；战争、恐怖主义或内乱；劳工罢工或停工；自愿或非自愿遵守任何政府当局的任何法规、法律或秩序；流行病或流行病；公共事业或公共承运人的故障或违约；设施或材料被火灾、地震、风暴或类似灾难破坏。1.65.“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其任何后续机构。1.66.“FTE”是指相当于一名全职雇员或顾问的基于年工作时间[**]每年（不进一步减少休假和节假日）。加班费，以及周末、节假日等工作，将不会被计入用于计算FTE贡献的小时数的任何乘数（例如，时间半或双倍时间）。此外，任何个人捐款少于[**]每个日历年（或任期内任何部分日历年的同等比例部分）将被视为按比例计算的FTE的一小部分。雇员或顾问在FTE年度中专门用于本协议所设想的活动的部分，将通过将该雇员或顾问在任何十二个月期间专门用于此类活动的小时数除以[**]；前提是，无论个人雇员或顾问在这十二个月期间工作多少小时，这类雇员或顾问在任何情况下都不会被计算为超过一个FTE。1.67.“FTE成本”是指，在任何时期，FTE费率乘以该时期的FTE数量。如有必要，FTE将按日按比例评级。1.68.“FTE费率”是指$ [**]，每个日历年每FTE（任期内任何部分日历年和任何部分日历年按比例分配）。1.69.“GAAP”是指美国公认会计原则。1.70.“仿制药产品”是指，就某一特定国家的特定许可产品而言，（a）由未获得作为诺和诺德分被许可人营销或销售该产品权利的第三方在该国家销售或营销以供销售的产品，以及（b）（i）包含与该许可产品相同的活性成分，并且已全部或部分依赖于对该许可产品的事先监管批准而获得上市批准，或（ii）以其他方式已获得依赖于全部或部分销售的批准，根据此类许可产品的事先监管批准，包括根据FFDCA第505（b）（2）条或第505（j）条授权在美国销售（a）的任何产品 许可证，
13（分别为21 U.S.C. § 355（b）（2）或21 U.S.C. § 355（j）），或（b）在任何其他国家或司法管辖区根据可比较的适用法律或如果在该国家或司法管辖区不存在此类可比较的适用法律，则通过全部或部分依赖为许可产品的首次监管批准而生成的数据的快速程序批准。1.71.“良好实验室规范”或“GLP”是指（a）21 C.F.R.第58部分中定义的当时由FDA颁布或认可的要求、标准、做法和程序；（b）任何相关国家的同等适用法律，每一项法律都可能不时修订和适用。1.72.“良好生产规范”或“GMP”是指（a）当时由FDA颁布或认可的良好生产规范和标准，如21 C.F.R.第210和211部分所述，以及（b）任何相关国家的同等适用法律，每一项都可能不时修订和适用。1.73.“政府官员”是指：（a）任何政府、军队或国际组织的任何官员、雇员（包括医生、医院管理人员或其他医疗保健专业人员）、代理人、代表、部门、机构、官员或分支机构，包括任何卫生部或卫生部或任何国有或附属公司或医院；（b）任何政治职位候选人、任何政党或任何政党官员；或（c）任何代表上述任何一项以官方身份行事的人。1.74.“政府当局”是指任何美国或外国联邦、州或地方政府的任何性质或其政治分支机构，任何跨国组织或当局，或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的当局、机构或委员会，任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门），或任何政府仲裁员或仲裁机构，包括为明确起见的监管机构。1.75.“人权”是指《国际人权法案》和核心人权公约中规定的所有人固有的尊严和权利。1.76.“人权立法”是指《联合国商业与人权指导原则》（UNGP）和实施UNGP的任何适用法律法规，要求公司尊重人权，通过避免可能对人权产生的负面影响，并在公司参与其中的情况下解决此类影响。1.77.“ICC”具有第13.2节（争议）中规定的含义。1.78.“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。1.79.“IND”是指根据21 C.F.R. Part 312向FDA提交的研究性新药申请或任何类似申请，包括在欧洲的研究性医药产品档案（IMPD），向美国以外国家的监管机构提交，需要开始药物或生物产品的临床试验，以及可能就上述内容提交的所有补充或修订。1.80.“受偿方”具有第11.3节（赔偿程序）中规定的含义。1.81.“赔偿”具有第11.1节（Lexicon的赔偿）中规定的含义。1.82.“赔偿方”具有第11.3节（赔偿程序）中规定的含义。14 1.83.“IND赋能研究”是指[**].1.84.“适应症”是指单独、明确的疾病、综合征、紊乱、医疗状况，许可产品[**].1.85.“间接税”具有第7.1 2.4节（间接税）中规定的含义。1.86.“通胀削减法案”或“IRA”是指P.L. 117-169（2022年8月16日），编纂于42 U.S.C. § 1320f、42 U.S.C. § 1395w-3a和42 U.S.C. § 1395w-114a（除其他外），因为它可能会不时修订，连同根据该法案颁布的任何规则、条例和要求（包括所有增加、补充、延期和修改）。1.87.“侵权”具有第8.7.1节（通知）中规定的含义。1.88.“初步适应症”是指肥胖。为明确起见，“初始适应症”包括肥胖的原发性疾病和所有变异（无论是否按严重程度分类）、亚型、细分或此类原发性疾病内的亚分类以及与肥胖相关的所有原发性症状，包括一般的体重管理。1.89.“初步研究计划”具有第4.1节（研究计划）中阐述的含义。1.90.“内部合规守则”是指一方的内部政策和程序，旨在确保该缔约方遵守适用的法律、特定党派的规定，以及该缔约方的内部伦理、医疗、 和类似的标准。1.91.“Invus”具有第1.12节（Affiliate）中规定的含义。1.92.“Joint Arising Know-How”具有第8.2.3节（Joint Arising Technology）中阐述的含义。1.93.“联合产生的专利权”具有第8.2.3节（联合产生的技术）中规定的含义。1.94.“Joint Arising Technology”具有第8.2.3节（Joint Arising Technology）中规定的含义。1.95.“JSC”具有第3.1节（联合指导委员会）中规定的含义。1.96.“JSC主席”具有第3.1节（联合指导委员会）中规定的含义。1.97.“专有技术”是指所有商业、技术、科学和其他专有技术和信息，在每种情况下，不属于公共领域或以其他方式为公众所知，包括概念、战略、模型、指令、材料、协议、发明、发现、商业秘密、知识、技术、方法、过程、做法、配方、氨基酸序列、核苷酸序列、指令、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、数据和结果（包括生物、化学、药理学、毒理学、制药、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和专有技术，包括监管数据、研究设计和协议），在所有情况下，无论是否具有专利权并以书面、电子或任何其他形式现已知或以后发展，但明确排除所有专利权。为清楚起见，Know-How包括任何适用的实物材料中包含或体现的任何此类信息，但不包括专利权。1.98.“Lexicon”具有序言中阐述的含义。15 1.99.“Lexicon Arising Know-How”具有第8.2.1节（Lexicon Arising Technology）中阐述的含义。1.100.“Lexicon Arising专利权”具有第8.2.1节（Lexicon Arising Technology）中规定的含义。1.101.“Lexicon Arising Technology”具有第8.2.1节（Lexicon Arising Technology）中阐述的含义。1.102.“Lexicon Indemnitees”具有第11.2节（诺和诺德的赔偿）中规定的含义。1.103.“Lexicon Manufacturing Activities”具有第5.1节（Manufacturing and Supply Responsibilities）中规定的含义。1.104.“Lexicon Research Activities”具有第4.2节（Lexicon Research Activities）中阐述的含义。1.105.“许可化合物”是指（a）LX9851，（b）LX9851库中的任何化合物，（c）上述（a）或（b）条款中描述的任何化合物的任何改进、中间体、衍生物、类似物、盐、水合物、溶剂、对映异构体、区域异构体、异构体、立体异构体、多晶型物、代谢物和前药（包括酯前药），以及（d）由Lexicon或其附属公司控制的任何和所有其他定向ACSL5的化合物或组合物。1.106.“许可专有技术”是指Lexicon或其任何关联公司在生效日期或任期内控制的任何专有技术，包括任何Lexicon产生的专有技术，但明确排除任何联合产生的专有技术，[**]至（a）利用一种或多种许可化合物或许可产品，或（b）以其他方式进行任何诺和诺德承担的研究活动。1.107.“许可专利权”是指Lexicon或其任何关联公司在生效日期或期限内控制的任何专利权，包括任何Lexicon产生的专利权，但明文【**].1.108.“许可产品”是指由许可化合物组成、包含、包含或使用许可化合物的产品。1.109.“许可技术”是指所有许可的专有技术、许可的专利权、联合AISING技术。1.110.“损失”具有第11.1节（Lexicon的赔偿）中规定的含义。1.111.“LX9851”是指Lexicon编码为LX9851并在附表1.111（LX9851）中列出的小分子ACSL5抑制剂。1.112.“LX9851库”是指根据第2.2节（对诺和诺德的非排他性许可）不时更新的附表1.112中所载的Lexicon与LX9851相关的专有化合物库（LX9851库）。1.113.“MAA”或“上市许可申请”是指21 U.S.C. § 355（b）（1）以及FDA根据其颁布的法规或其他上市许可申请中规定的新药申请，在每种情况下，向一个国家或其他监管16个司法管辖区的适用监管机构提交，该申请是在该国家或司法管辖区商业营销或销售药品或生物产品（及其任何修订）所必需的。1.114.“欧洲主要市场”是指法国、德国、意大利、西班牙或英国的任何一个市场。1.115.“制造”或“制造”是指，就任何产品（包括其中包含的活性药物成分和其他材料）而言，与制造该产品有关的任何和所有活动， 包括资格认证、验证和放大、临床前、临床和商业制造、包装、标签、灌装、精加工、组装、加工、过程中和成品测试、此类产品或其任何组件或成分的发布、与此类产品的制造、测试和发布有关的质量保证、质量控制和审计活动、此类产品的持续稳定性测试、记录保存、储存、运输、供应或储存（或涉及此类产品或任何伴随诊断的任何组件或工艺步骤）、安慰剂或比较剂（视情况而定）、产品表征、技术支持活动以及与上述任何一项相关的监管活动，但不包括任何针对商业化、开发或医疗事务的活动。1.116.[**] 1.117.“医疗事务”是指，就许可产品而言，由一方或其关联机构的医疗事务部门或代表该部门与可能利用或进行与药品或生物制品相关研究的医生或其他医疗保健专业人员互动进行的任何和所有活动，包括：【**].“医事”不包括开发、制造、商业化。1.118.[**] 1.119.“里程碑事件”具有第7.3节（销售里程碑）中阐述的含义。1.120.“里程碑付款”具有第7.3节（销售里程碑）中规定的含义。1.121.“净销售额”是指，就许可产品计算的[**]从诺和诺德或其关联公司或分被许可人向第三方（包括第三方分销商）销售此类许可产品起，在一致的基础上申请，减去以下扣除项，在每种情况下，这些扣除项均不重复，并且在此类许可产品上实际发生、允许、支付、应计或以其他方式具体分配给或为此类许可产品：1.12 1.1。[**]; 1.121.2.[**]; 1.121.3.[**]; 1.121.4.[**]; 1.121.5.[**]; 1.121.6.[**]；和1.12 1.7。[**].
17净销售额将不包括向关联公司或分被许可人的销售额，前提是购买许可产品的关联公司或分被许可人打算将此类许可产品转售给第三方。但是，诺和诺德的关联公司或分被许可人向第三方（包括向分销商）进行的许可产品的后续销售将在市场上销售时计入净销售额。净销售额将进一步不包括任何仅用于所谓研究性新药销售、临床研究、同情或紧急使用、指定患者或单一患者项目、扩大访问或贫困项目、促销样本、检测样本、捐赠或任何其他类似情况的分销或其他销售。为明确起见，净销售额将不包括其他组件的销售价格，如果此类相同的其他组件与该国的许可产品分开销售。（a）[**]；（b）[**]；（c）[**]；和（d）[**].1.122.“新许可协议”具有第12.5.2节（次级许可的存续）中规定的含义。1.123.“非违约方”具有第12.3.3节（重大违约的治愈期）中规定的含义。1.124.“拒绝通知”具有第5.2.5节（供应条款）中规定的含义。1.125.“诺和诺德”具有序言部分阐述的含义。1.126.“诺和诺德 Arising Know-How”的含义在第8.2.2节（诺和诺德 Arising Technology）中阐述。1.127.“诺和诺德引起的专利权”具有第8.2.2节（诺和诺德引起的技术）中规定的含义。1.128.“诺和诺德 Arising技术”的含义详见第8.2.2节（诺和诺德 Arising技术）。1.129.“诺和诺德假设研究活动”具有第4.5节（诺和诺德假设研究活动）中规定的含义。1.130.“诺和诺德受保人”具有第11.1节（Lexicon赔偿）中规定的含义。1.131.“诺和诺德产品数据”具有第12.5.7（b）节规定的含义（[**]).1.132.“其他组件”具有1.28节（组合产品）中阐述的含义。1.133.“自付费用”是指一方或其任何关联公司为商品或服务向第三方支付的成本和费用，但不包括任何FTE成本或该方或其任何关联公司的其他内部或一般间接费用或费用。18 1.134.“党”或“党”具有序言中阐述的含义。1.135.“党的特定规定”具有第10.5.4节（遵守党的特定规定）中规定的含义。1.136.“专利权”是指在提交的任何国家或地区的已发布专利和未决专利申请（就本协议而言，包括发明证书、发明证书申请和优先权权利）中的权益，包括所有临时申请、非临时申请、替代、延续、补充保护证书、延续部分、继续起诉申请包括继续审查请求、分区申请和延续，以及在其上授予的所有字母专利或发明证书，以及所有重新签发、复审、延期（包括儿科独占专利延期）、期限恢复、续期、替代、确认、注册、重新确认、修订，以及上述任何一项的补充或补充，以及上述任何一项的所有外国对应方。1.137.“缴款方”具有第7.1 2.2节（代扣代缴税款）中规定的含义。1.138.“人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他类似实体或组织，包括政府或政府的政治分支机构、部门或机构。1.139.“1期试验”是指许可产品的临床试验，通常规定许可产品首次引入人体，旨在生成有关该许可产品的安全性、代谢、药代动力学特性和药理活性的信息，并且通常与21C.F.R. § 312.21（a）中的1期研究描述一致，或其任何后续法规或国外等效物。1.140.“2期试验”是指许可产品的临床试验，该产品旨在评估特定适应症在患有研究中的疾病或状况的患者中的初步疗效和安全性，并且与21C.F.R. § 312.21（b）中的2期研究描述大体一致， 或其任何后续法规或外国同等法规。1.141.“3期试验”是指许可产品的临床试验，该试验旨在证明该产品对适应症是安全有效的，并旨在构成FDA或同等监管机构批准MAA的基础，并且与21C.F.R. § 312.21（c）中对3期研究的描述，或其任何后续法规或外国等效法规的描述大体一致。尽管本协议中规定了任何相反的规定，在每种情况下，作为扩大准入计划、同情销售或使用计划（包括指定患者计划或单一患者计划）或贫困计划的一部分的患者治疗将不包括在确定临床试验是否为第3期试验或患者是否已在其下给药的范围内。1.142.[**] 1.143.“定价报销审批”是指【**].1.144.“程序数据”具有第4.8节（信息安全）中阐述的含义。1.145.“程序人员”具有1.59节（防火墙）中规定的含义。19 1.146.“起诉并维持”或“起诉并维持”是指，就领土内某一司法管辖区的特定专利权而言，该专利权的准备、起草、归档、起诉、维护、与相关适用政府当局的通信以及该专利权的延期（包括任何专利局程序，如任何异议、干涉、重新发布程序、单方面复审以及该专利权的授予后程序）。1.147.“接收方”具有第9.1节（保密信息；不披露和不使用义务）中规定的含义。1.148.“收件人”具有第7.1 2.2节（预扣税）中规定的含义。1.149.“经修订的协议”具有第9.7（b）节（协议的必要备案）中规定的含义。1.150.“监管批准”统称为任何监管机构的任何和所有批准（包括MAAs）、许可、注册或授权，这些批准、许可、注册或授权是在特定司法管辖区将药品或生物制品（包括许可产品）商业化所必需的，包括对其的任何补充和修订，【**].1.151.“监管当局”是指对药品或生物制品（包括许可产品）的开发、制造或商业化拥有权力的任何政府当局，包括授予监管批准的权利，其中包括美国的FDA，以及具有管辖权的任何其他适用的政府当局。1.152.“监管提交”是指向监管机构提交的所有（a）申请、备案、档案和其他文件，以支持医药或生物产品的开发、制造和商业化或获得监管批准，包括所有IND和MAA；（b）向监管机构提交或从监管机构收到的通信和报告（包括与任何监管机构的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）以及与此相关的所有证明文件和数据，包括所有不良事件档案和投诉档案；（c）在监管批准后对上述任何一项进行补充或更改；（d）临床，上述任何一项中包含或依赖的非临床、制造和其他数据；在每种情况下（（a）、（b）、（c）和（d））与许可产品有关。1.153.“代表”具有第10.1.7节（相互陈述）中规定的含义。1.154.“研究计划”具有第4.1节（研究计划）中阐述的含义。1.155.“研究记录”具有第4.7.2节（记录）中规定的含义。1.156.“研究报告”具有第4.7.1节（研究报告）中阐述的含义。1.157.[**] 1.158.“结果”是指任何（a）根据研究计划下的活动的执行情况产生、确定或发现的结果、信息、数据、演示文稿、摘要和分析，或与研究计划下的活动的执行情况有关，以及（b）涵盖或以其他方式与上述任何一项相关的知识产权。1.159.[**] 20 1.160.“特许权使用费”具有第7.4节（特许权使用费）中规定的含义。1.161.“特许权使用费期限”是指，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，自许可产品在一国的首次商业销售开始的时间段，到以下日期（a）此类许可产品在该国家的首次商业销售日期的10周年，以及（b）最后到期的延长专利权的特许权使用费期限的有效权利要求到期，如果不是根据本协议授予的许可，在适用的国家销售此类许可产品将受到侵犯。1.162.“版税期限延长专利权”是指，对于许可产品， 涵盖（a）的任何许可专利权或共同产生的专利权[**]或（b）[**].1.163.“销售里程碑事件”具有第7.3节（销售里程碑）中阐述的含义。1.164.“销售里程碑付款”具有第7.3节（销售里程碑）中阐述的含义。1.165.[**] 1.166.“特别会议”具有第3.3节（会议）中规定的含义。1.167.“分包商”是指一方以有偿服务的方式（包括任何合同研究组织和合同制造组织）聘请的履行该方在本协议项下的某些义务或行使其某些权利的第三方承包商。1.168.“分许可人”是指一方（或一方的下游分许可人）向其授予根据本协议授予该方的许可或权利的分许可的任何人，而不是一方或一方的关联公司。1.169.“税”是指在任何地方产生的联邦、州、地方、地区、市政或其他税收或税收、征税关税、收费、预扣税或任何类型的其他评估（包括任何相关的罚款、罚款、附加税或利息）由政府当局征收或应付给政府当局，包括销售、使用消费税、印花、转让、财产、增值、商品和服务、预扣税和特许经营税。1.170.“术语”具有第12.1节（术语）中规定的含义。1.171.“终止化合物”是指（a）本协议根据第12条（期限；终止）终止或到期的任何许可化合物，以及（b）在本协议全部终止或到期的情况下，所有许可化合物。1.172.“终止国”是指（a）根据第12条（期限；终止）终止或到期的本协定所针对的领土内的任何国家，以及（b）在本协定全部终止或到期的情况下，领土内的所有国家。1.173.“终止产品”是指（a）本协议根据第12条（期限；终止）终止或到期的任何许可产品，以及（b）在本协议全部终止或到期的情况下，所有许可产品。1.174.“领土”是指全世界。1.175.“第三方”是指除一方或一方的关联公司以外的任何人。
21 1.176.“第三方索赔”具有第11.1节（Lexicon的赔偿）中规定的含义。1.177.“第三方分销商”是指由诺和诺德或其任何关联公司或其或其子被许可人指定的向该领土内一个或多个国家的客户分销（但不开发或制造）许可产品（包括或不包括包装权）的任何第三方，在该第三方向诺和诺德或其关联公司或其子被许可人购买许可产品但不以其他方式作出任何特许权使用费、利润分享，或就许可产品向诺和诺德或其关联公司或其分被许可人支付其他款项（与供应许可产品的付款分开）。1.178.“第三方知识产权支付”具有第7.6.3节（第三方支付）中规定的含义。1.179.“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其属地和领土，包括波多黎各。1.180.“有效权利要求”是指，就特定国家而言，（a）任何已发布和未到期的专利在该国家的权利要求，其有效性、可执行性或可专利性并未因以下任一情况而终止：（i）不可挽回的失效、放弃、撤销、对公众的奉献或免责声明；或（ii）无效、不可执行或不可专利性的保留、裁定或决定，对此决定不能进一步上诉，或（b）在该国家的专利申请中的权利要求，其待决时间不超过[**】自该权利要求或适用的专利申请有权享有权利要求优先权且该权利要求未被撤销、撤销、撤回、认定无效或放弃的最早之日起。1.181.“目测”具有第5.2.6节（供应术语）中规定的含义。2.License Grant；Exclusivity 2.1。诺和诺德的独家许可。Lexicon谨代表其自身及其关联公司，在此向诺和诺德授予独家（甚至就Lexicon及其关联公司而言，但受限于Lexicon保留的履行其在本协议下义务的权利）、有偿使用费、可转让、可再许可（仅根据第2.3节（分许可））许可技术下的许可，以在该领土的田间地头开发许可化合物和许可产品，并以其他方式履行其义务并行使其在本协议下的权利（在每种情况下）。2.2.对诺和诺德的非独占许可。Lexicon谨代表其自身及其关联公司，在此授予诺和诺德在任期内访问、查询和搜索LX9851库的非排他性、免版税、不可转让、不可再许可的许可。与此相关，Lexicon将为诺和诺德提供对LX9851库的直接访问权限，并将使其人员可合理使用于诺和诺德，从而使诺和诺德能够执业于上述许可。凡与LX9851相关的任何专有化合物由或代表Lexicon或其关联公司在执行Lexicon研究活动中发现，Lexicon将及时通知诺和诺德，附表1.112（LX9851库）将自动更新以包括此类专有化合物。2.3.分许可。诺和诺德将有权通过多层将根据第2.1节（对诺和诺德的独家许可）授予其的权利的分许可授予任何关联公司或第三方，包括授予由诺和诺德或其任何关联公司聘用或代表其聘用的任何分承包商；但前提是：（a）任何此类分许可必须符合并受本协议适用条款的约束，并且必须包括保密、保密、和不使用条款，至少与本协议中规定的一样，对各方具有限制性或保护性；（b）诺和诺德将继续对其在本22协议下的分被许可人的履行负责，如同分被许可人进行的此类活动由诺和诺德进行，并应继续对根据本协议就任何分被许可人的活动应付的任何款项负责。[**].2.4.由诺和诺德分包。在符合第2.3节（分许可）的规定下，诺和诺德将有权聘请一个或多个分包商以履行其在本协议下的任何义务或行使其在本协议下的任何权利，前提是此类聘用符合诺和诺德聘用分包商的标准做法。2.5.排他性。在符合第2.7节（收购人从事竞争计划）的规定下，在任期内[**]，Lexicon不会（也不会允许其任何关联公司）单独或与或通过任何第三方，开发任何竞争产品或根据Lexicon或其任何关联公司控制的任何知识产权授予任何权利，或以其他方式向任何第三方提供访问权限，以开发竞争产品， Lexicon执行研究计划下的Lexicon研究活动和Lexicon制造活动的要求除外，在每种情况下，均按照本协议进行。为明确起见，本第2.5节（排他性）中规定的限制不应阻止Lexicon或其任何关联公司开展任何非临床研究活动，以研究针对ACSL5以外目标的产品。2.6.致谢。Lexicon承认并同意，（a）第2.5节（排他性）已由双方协商达成，（b）第2.5节（排他性）中规定的活动的地域和时间限制是合理、有效和必要的，鉴于双方的情况，并且是充分保护许可化合物和许可产品的开发所必需的，以及（c）如果没有第2.5节（排他性）提供的保护，诺和诺德就不会签订本协议。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院根据适用法律确定第2.5节（排他性）中规定的限制过于宽泛或在其他方面不合理（例如，由于情况的变化），包括在期限、地理范围或空间方面，则法院在此被请求并得到当事各方的授权，如果法院不能这样做，则当事各方将修改第2.5节（排他性），以包括适用法律允许的最大限制。2.7.收购方从事竞争性方案。如果Lexicon或其任何关联公司与第三方（连同在适用的控制权变更交易完成后的此类第三方及其关联公司，即“被收购方”）发生控制权变更（直接或通过关联公司，或与任何其他第三方合作），则Lexicon将不会违反第2.5节（排他性）中规定的限制[**]正在进行的任何活动，如果由Lexicon进行，将导致Lexicon违反第2.5节（排他性）中规定的排他性义务（任何此类活动，“竞争计划”），对于该等缔约方，只要（a）该被并购方或其关联公司未使用或代表该被并购方或其关联公司使用任何有关该等竞争计划的机密信息或知识产权、许可技术或Arising Technology，以及（b）该等被并购方制定商业上合理的技术和行政保障措施以确保满足上述（a）条规定的要求，包括创建防火墙。2.8.没有隐含的权利。除根据本协议明确授予的许可和权利外，任何权利、所有权或任何性质的利益均不是由一方当事人通过暗示、不容反悔、依赖或其他方式授予另一方当事人的。与专有技术、专利权或其他未在此特别授予的知识产权有关的所有权利均保留给其所有者。3.治理233.1。联合指导委员会。内[**】在生效日期之后，缔约方将组成一个联合指导委员会，由每一缔约方最多三名代表组成（“JSC”），负责监督词汇研究活动和词汇制造活动。JSC将由诺和诺德和Lexicon的代表组成，他们各自将拥有适当的经验、专长和决策权，以履行其在JSC上的职责。每一缔约方将以书面形式为JSC指定最多三名此类代表。JSC可选择不时更改代表人数。任何一方均可在事先向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件通知）后随时以其他个人替换其代表，前提是这些个人符合本第3.1节（组建）中规定的要求。JSC可邀请任何一方履行相关支持职能的其他人员参加JSC的讨论和会议，前提是此类参与者在JSC没有投票权，并且任何此类非雇员参与者受不使用和保密的书面义务的约束，以及转让至少与本协议规定的一样对双方及其各自的知识产权和机密信息具有限制性或保护性的知识产权的义务，包括第8条（知识产权）和第9条（保密；公开）规定的那些。此外，如果任何一方有意让任何第三方（包括任何顾问）出席该会议，那么该缔约方将获得另一方对该第三方出席该会议的批准，该批准将不会被无理地拒绝，条件是， 或延迟，可以通过电子邮件提供哪些批准。JSC将设一名主席，由诺和诺德（“JSC主席”）指定。JSC主席将负责召集和召开会议，但对JSC的其他成员没有特别的权力，也没有额外的投票权。3.2.权威。JSC将监督和监测Lexicon研究活动和Lexicon制造活动的进展；前提是Lexicon将根据本协议保留对其履行Lexicon研究活动和Lexicon制造活动的方式的唯一控制权。在这样的范围内，JSC将根据第3.4节（决策权限）和第3.6节（JSC决策权限的限制）：3.2.1.审查、讨论并确定是否根据第4.1节（研究计划）批准对研究计划的更新；3.2.2.作为审查和讨论词典研究活动的论坛，包括研究计划下的进展和根据第4.7.1节（研究报告）提交的研究报告；3.2.3.作为论坛，根据第5条（制造）审查和讨论词典制造活动；3.2.4.协调和监督（或指定工作组监督）第5.4节（制造技术转让）和第4.6节（技术转让）下的技术转让；3.2.5.审查、讨论，并确定是否批准根据第5.4节（制造技术转让义务）转让用于制造许可化合物和许可产品的所有许可专有技术的技术转让计划；以及3.2.6.履行根据本协议或双方以书面形式另行约定的明确归属于JSC的任何和所有其他任务和责任。24 3.3.会议。JSC及其每个工作组（如果有的话）将在任期内每个日历季度至少举行一次会议，直至完成研究计划下的所有词汇研究活动和所有词汇制造活动。此外，缔约方可以书面同意更经常地举行会议。不少于[**]在任何不是特别会议的JSC会议之前，联盟管理人员将以英文向JSC的所有成员发出书面通知，在议程中列出JSC会议将审议的事项的概要，包括Lexicon研究活动和Lexicon制造活动的状态。JSC及其各工作组（如有）可通过电话、视频会议、互联网会议或亲自举行此类会议，由其成员为每次会议确定。各缔约方可召集联合委员会或其任何工作组（如有的话）的特别会议，至少[**】事先向另一缔约方发出书面通知，或在紧急情况下缩短时间，以解决该缔约方要求的、属于JSC或工作组（如有）职权范围（如适用）的重大事项（“特别会议”），且必须在JSC或工作组的下一次定期会议（如有）之前处理的重大事项。就缔约方召集的JSC特别会议或其任何工作组（如有）而言，提议的议程项目，包括JSC或工作组（如有）要求在该会议上作出的任何决定，以及与该提议项目有关的适当信息，将由请求召开该特别会议的缔约方最迟于[ [**】特别会议之前。各缔约方自行承担因参加和出席所有此类会议而产生的成本和费用。联盟管理人员或其指定人员将保存每个JSC和工作组（如有）会议的会议记录，以便会议记录以书面形式记录作出的所有决定、分配或完成的行动项目以及其他适用事项。联盟管理人员将在[适用]内向JSC或适用的工作组的所有成员（如适用）发送此类会议记录[**】经过这样一场会议为他们评议。每一方通过其联盟管理人将有[**】自其收到就会议记录发表评论和批准会议记录（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的会议记录之日起，但前提是，如果某一缔约方未在该[**]期间，则该缔约方将被视为已批准该会议记录。JSC要求或允许作出的任何决定均可根据本协议规定作出，而无需召开JSC会议，前提是JSC（或其工作组）的所有缔约方代表签署了载明所作出的适用决定的书面同意（可通过电子邮件）。3.4.决策。JSC及其工作组（如有）将各自努力以一致同意的方式作出决定， 每一缔约方的所有代表集体代表该缔约方拥有一票表决权。为作出本协议所要求的任何决定，JSC（或其任何工作组）必须有（亲自、通过视频会议或电话）至少一名由每一缔约方任命的代表出席。如果JSC不能就其决策权限内的特定事项在[**】在该事项提交给JSC之后，该事项将提交给双方的执行官，以便在该执行官的会议上尝试解决，此后，如果双方的执行官无法就其管辖范围内的任何该事项达成决议，则诺和诺德将拥有对该决定的最终决策权，但【**].3.5.联盟管理者。各缔约方将以书面形式指定，在[**】在生效日期后，一名缔约方代表将成为该缔约方的主要联络点（每一方，一个“联盟经理”），负责并以其他方式支持履行本协议下的词库研究活动和词库制造活动。每个联盟经理将拥有足够的联盟管理经验，在其他方面具有适当的资格，并拥有担任这样的角色所必需的权威。此后，每位联盟管理人员都将作为无表决权的观察员出席JSC及其任何工作组的所有会议。联盟
25管理人员将负责管理双方就本协议进行的沟通、为其安排电话会议以及协调JSC会议。所有联盟管理人都不会成为JSC的成员。尽管每一方将尽一切合理努力保持其联盟管理人的连续性，但每一方可在事先书面通知另一方的情况下随时更换其联盟管理人。3.6.对决策权限的限制。JSC、JSC主席、联盟管理人以及每个工作组（如果有的话）仅拥有根据本条第3条（治理）明确授予的权力，在其他方面没有任何权力，而诺和诺德在就JSC管辖范围内的任何事项行使其最终决策权时也没有任何权力：【**].各缔约方均保留其根据本协议授予其的所有权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方以书面明确约定，否则任何缔约方均不会丧失根据本协议授予JSC或任何工作组的任何此类权利、权力或酌处权。JSC的任何决定不得或将违反本协议的任何条款或条件。据了解并同意，将由JSC正式决定的问题仅限于根据第3.2节（授权）明确规定为将由JSC决定的问题的那些具体问题。3.7.JSC停产。JSC将继续运营，直到所有Lexicon研究活动和Lexicon制造活动完成，除非较早时被诺和诺德终止。4.研究4.1。研究计划。Lexicon将进行书面研究计划中提出并根据的IND赋能研究，[**].此类书面研究计划将包括：（a）完成IND赋能研究所需的活动；（b）Lexicon将向诺和诺德提供的与开展此类活动相关的可交付成果和结果；（c）完成该计划下所有活动的时间表（该计划可能会根据本协议进行修订，称为“研究计划”）。初步研究计划载于附表4.1（初步研究计划）（「初步研究计划」）。任何一方均可不时提出研究计划的更新，并将其提交给JSC。JSC将审查、讨论并决定是否批准每项拟议的更新计划，但须遵守第3.4节（决策）和第3.6节（决策权限限制）。如果JSC根据第3条（治理）批准对研究计划进行更新，则自批准之日起，研究计划将被视为相应修订。本第4.1节（研究计划）中的任何内容均不限制诺和诺德根据第6.1节（开发和医疗事务）进行或已经进行开发活动的权利，而Lexicon将根据第5.1节（制造和供应责任）为所有此类开发活动提供许可化合物和许可产品的供应要求。4.2.词典研究活动。Lexicon将（a）使用商业上合理的努力来执行研究计划下的所有活动，包括完成其中所述的IND赋能研究的绩效，以及（b）准备和交付研究计划中规定的所有交付成果和结果，包括根据第4.7.1节（研究报告）（统称为“Lexicon研究活动”）编写所有研究报告。Lexicon将（i）提供其开展所有Lexicon研究活动所需的所有资源、材料和设施，以及（ii）根据所有适用的法律和本协议的条款以合理的谨慎和技能开展所有Lexicon研究活动。Lexicon将负责由Lexicon或代表Lexicon在执行初始研究计划下的活动中产生的所有成本和费用。如果任何一方希望在初始研究计划中增加额外的活动，那么该缔约方可以向JSC提出更新，以审查、讨论并确定是否批准26项此类更新。如果JSC批准更新的研究计划，其中包括初始研究计划中规定的活动之外的活动（“额外的词典活动”）， 然后，JSC还将批准Lexicon在执行此类额外活动中将产生并由诺和诺德偿还的FTE成本和自付费用预算（“额外活动预算”）。4.3.额外的词典活动费用。在执行根据研究计划分配给Lexicon的任何额外Lexicon活动时，在额外活动预算（“额外活动费用”）加上允许的超支金额的范围内并按照规定的金额，由Lexicon或代表Lexicon承担所有FTE费用和自付费用。除非缔约方在附加活动预算中另有约定，在[**】在Lexicon因执行任何额外的Lexicon活动而产生任何额外活动费用的每个日历季度结束后，Lexicon将向诺和诺德提交一份发票，其中合理地详细说明此类FTE费用和自付费用，并附有合理的书面证据，并且诺和诺德将向Lexicon偿还该发票中所列的所有此类记录在案的无争议的额外活动费用，这些费用小于或等于此类额外Lexicon活动的适用的额外活动预算中规定的金额加上允许的超支[**】收到后。如果Lexicon或代表Lexicon在给定日历季度执行额外Lexicon活动所产生的FTE成本和自付费用超过适用的额外活动预算中规定的金额加上允许的超支，则Lexicon将负责此类超额FTE成本和自付费用。4.4.开展词汇学研究活动。4.4.1.分包商的聘用。Lexicon可酌情聘用一个或多个分包商进行研究计划下的任何Lexicon研究活动，前提是（a）（i）该分包商已在研究计划中明确规定，或（ii）Lexicon以其他方式事先获得诺和诺德的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），（b）任何该等分包商拥有履行相关分包责任所需的专业知识，（c）与任何该等分包商的协议并未对诺和诺德施加任何付款义务，（d）与此类分包商的任何协议均符合本协议的规定，包括（i）将在进行相关Lexicon研究活动过程中开发的所有知识产权（包括对任何此类分包商的背景技术进行改进的知识产权除外）自动转让给Lexicon，以及（ii）该分包商有义务对该分包商收到的任何关于诺和诺德的机密信息进行保密的条款和条件，这些信息至少与本协议（包括第9条（保密；公示）中规定的那样对双方具有限制性或保护性。此外，在任何情况下，Lexicon都不会聘用被监管机构取消资格或取消资格的分包商，如果此类分包商随后被监管机构取消资格或取消资格，Lexicon将立即终止此类分包商。Lexicon将继续根据本协议对Lexicon的任何分包商或关联公司履行其在本协议下的所有义务或行使其在本协议下的权利承担责任，尽管Lexicon聘请了任何分包商，但Lexicon将对这些分包商和关联公司遵守本协议的适用条款负责并承担责任。4.4.2.人类生物样本。如适用，如果Lexicon希望获得任何人类生物样品以用于进行任何Lexicon研究活动，Lexicon将仅在收到诺和诺德就此事先书面同意后方可这样做，并且此后27日仅在事先与诺和诺德达成一致且从诺和诺德的人类生物样品批准供应商名单中选择的第三方供应商同意后方可这样做。Lexicon将遵守并遵守附表4.4.2（使用人类生物样品和知情同意）中规定的与使用人类生物样品有关的义务，并将确保所有未来受聘执行本协议下任何活动的分包商遵守并遵守这些义务。在根据研究计划进行的活动中使用人类生物样品的决定将由JSC做出，并在研究计划中提出。4.4.3.使用动物。如适用， Lexicon同意确保在研究计划下的任何Lexicon研究活动中使用的实验动物的高福利标准。Lexicon承认已阅读并理解附表4.4.3所附的诺和诺德的《动物使用原则》（诺和诺德《动物使用原则》），Lexicon将遵守并遵守这些义务。如果在研究计划下发生与动物福利或生物伦理问题有关的任何重大意外问题，Lexicon将及时通知诺和诺德并[**].双方同意合理合作解决任何此类问题和关切，只要此类问题和关切涉及的不仅仅是当地的法律要求。Lexicon承认，诺和诺德可能需要在开始根据研究计划进行的任何实验动物活动之前进行现场动物福利检查。如果诺和诺德希望在完成研究计划下的所有活动之前进行此类动物福利检查，那么Lexicon将在不低于[**]，但前提是，任何此类审计将不会在每个日历年度进行超过一次（除非审计发现任何问题，在这种情况下，诺和诺德将被允许进行跟踪审计），并将在正常营业时间内以旨在尽量减少对Lexicon或其分包商日常业务的任何干扰的方式进行；此外，前提是，在逐个分包商的基础上，经诺和诺德事先书面批准，如果Lexicon有权代表并在诺和诺德的指示下对分包商进行审计，包括进行现场动物福利检查和进入该分包商场地的相关区域，那么Lexicon将没有义务为诺和诺德获得这种分包商的直接审计权。4.4.4.审计与守法。为确保遵守本协议、适用法律以及人权和人权立法规定的义务，各方将对根据本协议开展的所有业务活动保持准确、详细的账簿、存储、账目和记录。本协议期限内【**]，诺和诺德将有权对记录、文件、数据、知情同意书、文件、以及Lexicon拥有或控制的其他电子或物理材料（并且Lexicon应尽最大努力获得其分包商的此类审计权）以及与雇员和工人面谈以及对与根据本协议进行的活动相关的场所进行检查；但前提是诺和诺德可能会进行一次或多次额外的独立审计如果诺和诺德基于（a）Lexicon就事先评估作出的自我评估；（b）从公共领域收到的信息；或（c）从第三方收到的支持需要进行审计以确保在本协议项下活动的整个过程中保持遵守本协议、适用法律以及人权和人权立法的投入，则有客观理由。在进行审计之前，诺和诺德将向Lexicon或适用的分包商提供合理的事先通知，而Lexicon将授予、并通过勤勉的努力向28导致其分包商授予、合理进入其场所、记录、工作人员和设备的权限，并将在开展审计时提供合理协助。4.5.诺和诺德承担研究活动。如果Lexicon严重违约其根据研究计划进行一项或多项Lexicon研究活动的义务，则诺和诺德可以就该未履行情况向Lexicon提供书面通知，并且，在收到该通知后，Lexicon将具有【**]来纠正这种违约；但条件是，如果这种违约能够被纠正但不能在这样的[**]期，而Lexicon在第一个[**]的此类[**】期间及其后勤勉而持续地进行该等行动，Lexicon应有在情况下合理的额外期限（但在任何情况下不得超过额外[**]）来治愈这种违约。如果（a）Lexicon在该治愈期内尚未开始执行并完成此类Lexicon研究活动，或（b）Lexicon以其他方式书面通知诺和诺德 Lexicon将无法纠正此类重大违约，那么，在每种情况下（（a）和（b）），诺和诺德可在向Lexicon发出书面通知后， 假定那些受Lexicon此类重大违约约束的Lexicon研究活动（“诺和诺德假定的研究活动”）。关于Lexicon未能履行此类活动或此类义务的重大违约而诺和诺德承担：4.5.1。在尚未提供的范围内，Lexicon将向诺和诺德提供所有许可专有技术的副本[**]对于履行对诺和诺德承担的研究活动不迟于[**]经诺和诺德书面选举如此承担活动。此外，Lexicon将向诺和诺德提供其合理可用的人员，从而使诺和诺德能够在适用的许可技术下执业，以执行其适用的诺和诺德假定的研究活动；4.5.2。尽管本协议中有任何相反规定，诺和诺德将对诺和诺德承担的研究活动拥有唯一控制权、决策权和履约权；4.5.3。对于此类成为诺和诺德承担的研究活动的Lexicon研究活动，诺和诺德将无需向Lexicon偿还任何FTE费用或自付费用，并且，如果诺和诺德已经向Lexicon偿还了任何此类FTE费用或自付费用，诺和诺德可以将此类FTE费用和自付费用的100%与本协议项下因Lexicon而应支付的任何其他款项相抵；4.5.4。诺和诺德可以抵消本协议项下应向Lexicon支付的任何其他款项，金额等于由诺和诺德或其代表在执行诺和诺德假定的研究活动时所产生的FTE成本和自付费用的100%，前提是Lexicon如果不是由TERM3根据本第4.5节（诺和诺德假定的研究活动）承担此类活动，Lexicon将对此类活动承担财务责任；以及4.5.5。诺和诺德不得[**】如果诺和诺德选择承担第4.5.3节（诺和诺德承担的研究活动）中规定的Lexicon研究活动并抵销由诺和诺德或代表TERM1发生的成本和费用。4.6.技术转让。Lexicon将向诺和诺德提供所有许可专有技术（与制造许可化合物和许可产品相关的许可专有技术除外）的副本，其转让将受第5.4节（制造技术
29转出），不迟于【**】生效日期后。此后，Lexicon将以日历季度为基础，在此类许可专有技术的初始转让之后，向诺和诺德提供由Lexicon或代表Lexicon制作、构思、发现或以其他方式生成的所有许可专有技术的副本，包括Lexicon研究活动的执行。除了根据本第4.6节（技术转让）提供许可专有技术的副本外，Lexicon还将向诺和诺德提供其合理可用的人员，从而使诺和诺德能够在与许可化合物和许可产品的开发有关的许可技术下执业。4.7.报告；记录。4.7.1.研究报告。Lexicon将通过在每次定期安排的JSC会议上的演讲，就研究计划下的Lexicon研究活动的状态和进展情况，向诺和诺德提供合理的信息。除了Lexicon根据研究计划提供的可交付成果外，在任期内直至按季度完成研究计划下的所有Lexicon研究活动，Lexicon将编制一份书面报告，以更新诺和诺德关于Lexicon或代表Lexicon在适用的日历季度内进行的所有Lexicon研究活动的状态，包括Lexicon或代表Lexicon在研究计划下产生的任何结果的书面摘要（每份此类报告，“研究报告”）。此类研究报告将包含足够的详细信息，以使诺和诺德能够根据研究计划中包含的目标和时间表评估Lexicon研究活动的进展。此外，Lexicon将在此类研究报告中包括Lexicon根据研究计划可能需要交付的其他可交付成果、结果或其他信息。JSC将审查研究报告，并（a）就研究计划的进展进行磋商，（b）审查所提供的相关交付成果，以及在每种情况下在执行Lexicon研究活动中产生的结果，以及（c）考虑可能出现的任何技术问题并提供建议。4.7.2.记录。Lexicon将根据研究计划，就Lexicon或代表Lexicon进行的所有Lexicon研究活动，编制和维护完整、当前和准确的书面记录、账目、笔记、报告和数据，包括所有结果、信息、分析、方法、过程、做法、公式、说明、技术和与之相关的程序，（“研究记录”）足够详细，并以符合适用法律的适合专利和监管目的的良好科学方式。所有研究记录将充分和适当地反映Lexicon或代表Lexicon在本协议下所做的所有工作和取得的成果。研究记录将（在可行的情况下，以电子格式）保存至（a）根据适用法律维护相关记录的义务到期或（b）适用法律要求清除此类记录的较后日期；但在（（a）或（b））任一情况下，该日期将不早于[**】在研究计划下的所有活动结束后，并在所有情况下，所有研究记录将保持合理需要的时间，以支持知识产权（含专利权）的追诉维护和执法以及支持备案和审批MAA。任期内[**]，诺和诺德将有权，除非诺和诺德善意地认为Lexicon在此项下的履行不符合本节4.7.2（记录）的条款和条件，否则有权在正常营业时间内并经合理通知后，在通常保存该研究记录的地点（或双方可能约定的其他地点）查阅和复制所有研究记录，每个日历年度不超过一次。经要求，Lexicon将提供该研究记录的诺和诺德副本。30 4.8.信息安全。各缔约方将确保拥有足够的信息安全，以保护程序数据不受意外或故意滥用或违反，从而在信息生命周期中通过未经授权的披露、更改或破坏公开暴露此类信息，并确保程序数据可为各缔约方合理获得。“程序数据”是指作为本协议一部分产生的信息和数据，包括存储在[**].要如此保护的程序数据包括[**].除本第4.8节（信息安全）外，Lexicon将遵守附表4.8（信息安全合同条款）中规定的条款和条件。4.8.1.责任。各缔约方有责任防止未经授权的使用或披露，并确保数据的可用性， 程序数据。各缔约方将保持合理的信息安全体系，行政、物理、组织和技术控制足以防范对程序数据的实质性风险。如果Lexicon在此项下生成或拥有的程序数据将由第三方管理，本第4.8节（信息安全）中规定的信息安全要求应在与该第三方的IT合同中作出规定并明确说明，并且该等合同可由诺和诺德应要求（以其中的保密条款为准）进行审查；但在与第三方的IT合同中包含本第4.8节（信息安全）中规定的此类信息安全要求的上述义务将不适用于在Lexicon或其任何关联公司接受服务的生效日期之前执行的任何IT合同。4.8.2.通知。Lexicon在发现对其或其关联公司、分包商或分被许可人占有的任何程序数据进行任何未经授权的访问、未经许可或不适当的使用或披露，或可能影响研究计划或诺和诺德的任何其他类型的安全事件后，将立即通知诺和诺德。如果发生任何此类事件，Lexicon将向诺和诺德提供有关该事件、其根本原因以及任何缓解努力的所有必要和任何合理要求的信息。4.8.3.信息安全审计。Lexicon将允许诺和诺德进行审计，在合理通知的情况下且不超过[**】，根据惯常的保密义务，Lexicon对本第4.8节（信息安全）中规定的信息技术要求的遵守情况，该审计工作可由诺和诺德或诺和诺德任命的第三方专家进行；前提是该第三方专家与Lexicon就任何此类审计执行惯常的保密和不使用协议。5.制造业5.1。制造和供应责任。Lexicon（本身或通过关联公司或根据第4.4.1节（分包商的聘用）聘用的一个或多个分包商）将提供许可化合物和许可产品的要求，包括从截至生效日期的现有库存中提供，以供或代表诺和诺德在[**]，直至（a）完成第5.4节（制造技术转让）下的技术转让和（b）诺和诺德或其指定人制造许可产品的资格以用于第3阶段试验和商业化目的（上述制造活动，the“Lexicon Manufacturing Activities”）。除Lexicon制造活动外，诺和诺德将以其他方式直接或通过一个或多个分包商间接对制造、许可化合物和许可产品拥有单独控制权和决策权。诺和诺德将在[第5.5节（成本分配））内报销Lexicon为制造此类许可化合物和许可产品的供应品而产生的FTE成本（根据第5.5节（成本分配））和自付费用，无需任何加价或溢价**】收到Lexicon的发票后。Lexicon将31制造，并将确保任何关联公司或分包商根据本第5.1节（制造和供应责任）按照GMP制造、所有许可化合物和许可产品。5.2.供应条款。Lexicon根据第5.1节（制造和供应责任）向诺和诺德提供的许可化合物和许可产品的供应将根据第5.2节（供应条款）中规定的条款进行。与此相关，在生效日期之后，双方可与Lexicon的第三方合同制造组织签订三方质量协议。5.2.1.作为研究计划的一部分，诺和诺德将在JSC上准备并向Lexicon提供对将由诺和诺德或其关联公司或分包商进行的所有开发活动（不包括进行第3阶段试验）的诺和诺德供应需求的预测，因为它会不时发生变化，但至少涵盖[**]提前。每个预测中详述的数量构成对诺和诺德及其关联公司未来对所有此类诺和诺德开发活动（进行第3阶段试验除外）的供应需求的善意估计，不包括最低采购要求或对诺和诺德的有约束力的承诺。5.2.2.第一条规定的许可化合物和许可产品数量【**】的[**] 诺和诺德根据第5.2.1节（供应条款）提供的预测将代表此类许可化合物和许可产品的确定订单， Lexicon将供应哪种产品，而诺和诺德应按照本第5.2节（供应条款）规定采购（该数量、“实盘订单数量”及此【**】期间，即“实盘订货期”）。诺和诺德应向Lexicon提供采购订单，说明许可使用的化合物和许可使用的产品的数量以及交货日期；但该等交货日期必须至少为【**】在Lexicon收到来自诺和诺德的适用采购订单后。内[**】在收到来自诺和诺德的任何采购订单后，Lexicon应向诺和诺德发送此种收到的书面确认书，并在该确认书中（如适用）包括根据本协议的条款和条件拒绝此类采购订单的任何理由。Lexicon只有在未按照本第5.2节（供应条款）的条款提交采购订单的情况下，才可以拒绝任何采购订单。如果Lexicon未能在[内发送采购订单的书面确认**]，那么这样的采购订单将被视为被Lexicon接受。诺和诺德在实盘订货期内向Lexicon提供的采购订单应与实盘订单数量一致；条件是，在实盘订货期内，诺和诺德可以在许可化合物或许可产品的采购订单中请求超过实盘订单数量的数量，并且Lexicon可以全权酌情接受此类额外许可化合物或许可产品的请求。Lexicon应向诺和诺德供应按照本第5.2节（供应条款）提供和接受的每个采购订单中列出的许可化合物和许可产品的数量。为明确起见，Lexicon没有义务提供任何数量超过确定订单数量的许可化合物或许可产品，除非Lexicon根据本节5.2.2节（供应条款）另有接受。5.2.3.诺和诺德将支付Lexicon因制造许可化合物和许可产品的供应而产生的自付费用和FTE费用。在向诺和诺德交付许可化合物和许可产品的供应后，Lexicon将向诺和诺德开具此类费用的发票。许可化合物和许可产品的供应将由Lexicon交付给诺和诺德 [**】附有相关的合格证明和分析证明。对于诺和诺德在本协议项下购买的许可化合物和许可产品的供应品，诺和32诺德将支付适用于诺和诺德或其关联公司运输和接收的所有运费、保险费、税金、进口关税、检验费以及其他费用。诺和诺德在本协议项下购买的许可化合物和许可产品的供应品的所有权以及灭失和损坏的风险，将在许可化合物和许可产品的供应品在约定的机场交付给接收方时转移给诺和诺德。5.2.4.根据本协议由Lexicon或代表Lexicon供应的许可化合物和许可产品的供应将符合质量协议（如适用）和GMP中规定的所有规格。5.2.5.诺和诺德或其指定的代理商将于【**】在收到一批许可化合物和许可产品的供应品于诺和诺德在该领土的仓库后，对该批货物进行目测（定义见下文）以及相关的合格证明和分析证明。若经目测，诺和诺德自行（合理行使）确定该批货物有缺陷或不足，将及时书面通知Lexicon拒绝该批货物并详细说明原因（“拒绝通知”）。若诺和诺德未在该15个工作日期限内以此方式通知Lexicon，则此类物资发运将被视为已被诺和诺德接受。此外，如果Lexicon在任何时候确定或合理怀疑一批许可使用的化合物或许可产品包含缺陷，那么Lexicon将及时通知诺和诺德。5.2.6.就本协议而言，“目视检查”是指：[**].5.2.7.内[**】在Lexicon收到拒绝通知后，Lexicon会以书面形式向诺和诺德表明Lexicon是否在发放退货授权。如果如此签发退货授权，诺和诺德将向Lexicon退回有关供应的数量，费用由Lexicon承担，此后Lexicon将在合理可行的情况下尽快更换这些数量。5.2.8.如果Lexicon没有根据第5.2节（供应期限）签发退货授权， 对于不符合规格规定或不符合GMP规定而被诺和诺德拒绝的任何一批次经许可的化合物和许可产品供应的样品，在【**】在发布拒绝通知后，将向Lexicon提交有关此类供应的调查结果。如果此类调查结果证实不符合规范或GMP，但Lexicon对此类调查结果提出异议，它可能会要求诺和诺德将该批次的部分样品提交给JSC提名的独立合格实验室，并以Lexicon为代价，对此类有问题的供应品样品进行分析，该实验室的最终结果应对各方具有约束力。如果Lexicon接受诺和诺德的调查结果，或者实验室证实了这些调查结果，那么Lexicon将在此后在合理可行的情况下尽快以Lexicon的成本和费用向诺和诺德提供与被拒绝批次数量相同的合格批次。5.2.9.尽管诺和诺德已根据第5.2节（供应期限）接受许可化合物和许可产品的供应，如果此类供应不符合规格，并且如果无法通过目测合理识别此类不符合项，则在发现此类不符合项后，诺和诺德可以向Lexicon提交拒绝通知。尽管有最后一句的规定
第5.2节（供应条款）第33条，如果Lexicon随后发现的事实导致其合理地认为任何批次的供应品在交付时未能达到规格要求而存在缺陷，那么它可以自担成本指定给JSC指定的独立合格实验室，对有关批次的样品进行分析，并就是否在实验室供应品的合理认为该批次的供应品在交付时未能达到规格要求而确实存在缺陷发表意见。这种实验室的最终结果将对缔约方具有约束力。5.2.10.Lexicon将以适合于监管目的的方式并符合适用法律，以足够详细的方式编制和维护与所有Lexicon制造活动有关的完整、最新和准确的数据和记录，包括所有结果、信息、分析、方法、过程、做法、公式、说明、技术和与之相关的程序，并将应诺和诺德的要求向诺和诺德提供此类文件。Lexicon将在一段时间内保持这样的记录[**】本协议期满或终止后或适用法律可能要求的较长期限。5.2.11.任期内，诺和诺德将有权，[**]，审核Lexicon或代表Lexicon为任何许可化合物或许可产品进行的制造过程和程序。诺和诺德将向Lexicon提供有关审计的合理通知，并将在正常营业时间内进行审计，但因由审计的情况除外，在这种情况下，此类通知和时间限制将不适用。万一诺和诺德在审核过程中发现问题，Lexicon将在[**】一项解决这些问题的拟议行动计划。5.2.12.诺和诺德将有权在任何时候全权和绝对酌情召回、移除、销毁或扣留任何许可产品。Lexicon将与诺和诺德合作进行此类召回、移除、销毁或扣留，并将保留允许此类行动所需的记录。5.3.诺和诺德观察。Lexicon将向诺和诺德提供机会，应诺和诺德在正常营业时间内的合理请求，观察由Lexicon或代表Lexicon为任何许可化合物或许可产品进行的制造过程和程序（例如，审查分析、批次记录以及释放过程和程序），以便使诺和诺德（或其指定人）能够根据第5.4节（制造技术转让）制造此类许可化合物和许可产品。如Lexicon使用第三方分包商制造任何许可化合物或许可产品，则Lexicon将尽一切努力与诺和诺德及该等第三方分包商订立第三方协议，以使诺和诺德能够行使其在本第5.2节下的权利（诺和诺德观察）。5.4.制造技术转让。除了第4.6节（技术转让）中规定的技术转让外，在任期内的任何时间，经诺和诺德提出书面请求，各方将通过JSC讨论并批准一项技术转让计划，内容涉及转让制造许可化合物和许可产品的所有许可专有技术。此种技术转让计划经缔约方根据本第5.4节（制造技术转让）商定后迅速[**】，Lexicon将与诺和诺德合作，通过提供相关文件、材料和此类专有技术的其他实施例的副本或样本，转让或已转让（如适用）给诺和诺德（或其指定人员）（a）制造许可化合物和许可产品的所有许可专有技术，以及通过在合理的基础上提供其合格的技术人员，就此类专有技术和（b）附表5.4所列任何当时存在的材料（现有材料）（以及Lexicon或其关联公司或分包商在制造许可化合物或许可产品时使用的此类材料的任何当时存在的中间体和杂质）向诺和诺德（或其指定人员）咨询34。此类专有技术转让将根据JSC批准的技术转让计划进行，该计划的目的将是确保以符合诺和诺德当时内部技术转让企业标准（或同等政策）的方式完整、及时地转让此类专有技术和材料。经诺和诺德请求，Lexicon将（i）向诺和诺德（或其指定人）转让与制造、供应、 或分销任何许可化合物或许可产品，或（ii）如果此类协议的条款不允许转让任何此类协议，或如果转让需要第三方的同意而未获得此类同意，则合理协助诺和诺德或其关联公司直接以与诺和诺德类似或更优惠的条款与此类协议的对手方订立新协议。JSC将协调并确保此类转让已根据技术转让计划完成。5.5.分摊费用。Lexicon将负责Lexicon根据第5.1节（制造和供应责任）制造用品并根据第5.4节（制造技术转让）向诺和诺德提供协助所产生的FTE费用，最高可达[**】FTE小时，之后诺和诺德将向Lexicon补偿其根据第5.1节（制造和供应责任）制造用品所产生的FTE成本以及根据第5.4节（制造技术转让）提供的由诺和诺德请求的协助的提供。在任何时候，诺和诺德都将向Lexicon偿还Lexicon根据第5.4节（制造技术转让）为提供帮助而合理产生的有记录的外部费用。Lexicon可能会就Lexicon根据第5.1节（制造和供应责任）在制造用品方面以及在根据第5.4节（制造技术转让）在履行协助方面合理产生的FTE成本超过此类初始[**] FTE小时，以及（b）用于Lexicon在任何时候根据第5.1节（制造和供应责任）制造用品和根据第5.4节（制造技术转让）履行援助而合理产生的有记录的外部费用，以及在每种情况下（（a）和（b）），而对于无争议的开票金额，诺和诺德将在【**】在该发票日期之后；但前提是在任何情况下均不会要求诺和诺德就任何协助费用支付任何发票中规定的任何金额，而该费用是在诺和诺德收到该发票之前一年以上进行的。5.6.Lexicon制造支持。各方理解并同意，在完成第5.4节（制造技术转让）下的技术转让后，诺和诺德可能有必要或有用，不时就制造许可化合物和许可产品寻求Lexicon的协助和合作，包括就放大活动而言。Lexicon将尽合理努力提供诺和诺德合理要求的任何此类协助与合作。如果诺和诺德根据第5.6节（Lexicon制造支持）请求支持，并且Lexicon能够作为顾问提供此类支持，那么，应诺和诺德的请求，双方将制定一项计划和预算，Lexicon将据此提供此类援助。Lexicon可能会在按照计划和预算的范围内（如果诺和诺德要求将此类计划和预算落实到位）就提供此类协助和合作所产生的FTE费用和记录在案的自付费用向诺和诺德开具发票，并且诺和诺德将在[**】该发票日期后。6.发展、医疗事务、商业化356.1。发展和医疗事务。除完成Lexicon研究活动外，诺和诺德将以其成本和费用对许可化合物和许可产品的开发以及与其有关的所有医疗事务的履行拥有唯一控制权和决策权。6.2.监管活动。至于双方之间，诺和诺德将对（a）以自身成本和费用准备和提交所有许可产品的所有监管提交书，包括以其名义或其指定人的名义提交所有IND、MAA，以及获得、支持和维持所有许可产品的监管批准的申请，（b）与整个领土的监管当局就许可产品进行的所有通信，（c）与（i）许可产品的标签有关的所有通信和决定，拥有唯一控制权和决策权，（ii）就许可产品的定价和报销批准进行谈判，及（d）就任何许可产品制定和实施诺和诺德的监管策略。根据本协议就任何许可产品产生的所有监管提交（包括所有IND和监管批准）将归、并将是唯一财产，并以， 诺和诺德或其指名者。6.3.临床记录和监管援助。在不限制第6.1节（监管活动）的情况下，Lexicon将协助诺和诺德努力准备和提交任何监管提交，并获得、支持或维护所有许可产品的以及IND和监管批准，包括应诺和诺德的合理请求，向诺和诺德提供Lexicon或其关联公司拥有或控制的与此类许可产品相关的所有数据、书面报告和其他文件（这些协助和数据生成必须符合适用法律以及适用监管机构的要求和标准）以及任何必要的样本和材料。双方将商定一项计划和预算，据此，Lexicon将根据诺和诺德的请求提供此类援助。Lexicon可能会在按照计划和预算的范围内（如果诺和诺德要求将此类计划和预算落实到位）就提供此类协助和合作所产生的FTE费用和记录在案的自付费用向诺和诺德开具发票，并且诺和诺德将在[**】该发票日期后。尽管有上述规定，Lexicon将生成、准备、维护和保留Lexicon及其附属机构根据并在适用范围内根据GLP、GMP和适用法律要求维护或保留的与Lexicon研究活动和Lexicon制造活动有关的所有记录、报告、数据和其他文件，所有这些信息将在所有重大方面及其所声称的内容上是真实、完整和正确的。6.4.商业化。诺和诺德将对许可化合物和许可产品的商业化以及所有许可产品的获得、支持和维持定价和报销批准的申请拥有唯一控制权和决策权，费用由其承担。6.5.勤勉义务。在Lexicon研究活动完成后，并视Lexicon对Lexicon制造活动的表现而定，诺和诺德本身或通过其关联公司、分许可人或分承包商，将通过商业上合理的努力在美国开发和商业化一种许可产品，并[**】欧洲主要市场。对于任何许可化合物或许可产品的开发、监管批准或商业化，诺和诺德将不承担本协议项下的其他尽职调查义务。如果Lexicon根据第12.3.2节（由36 Lexicon终止）终止本协议，那么此类终止将是Lexicon对任何违反第6.5节（勤勉义务）的行为的唯一补救措施。6.6.Lexicon支持。各方理解并同意，在Lexicon研究活动完成后，除了根据第4.6节（技术转让）、第6.2节（监管活动）和第5.6节（Lexicon制造支持）明确提供的合作和协助外，诺和诺德可能需要不时就许可化合物和许可产品的开发寻求Lexicon的协助和合作。Lexicon特此同意尽合理努力提供任何此类由诺和诺德合理要求的协助与合作，作为顾问由诺和诺德承担成本和费用。如果诺和诺德根据第6.6节（Lexicon支持）请求支持，并且Lexicon能够作为顾问提供此类支持，那么双方将制定Lexicon提供此类援助的计划和预算。Lexicon可能会在按照计划和预算的范围内（如果诺和诺德要求将此类计划和预算落实到位）就提供此类协助和合作所产生的FTE费用和记录在案的自付费用向诺和诺德开具发票，并且诺和诺德将在[**]该发票日期后。6.7.发展报告。诺和诺德将向Lexicon提供一份关于任何正在进行的许可产品的开发活动的年度总结报告（每份此类报告，即“开发报告”）。诺和诺德在本第6.6节（开发报告）项下与许可产品有关的义务将在收到此类许可产品的监管批准后自动终止。7.财务条款7.1。预付费用。作为根据第2.1节（对诺和诺德的独家许可）向诺和诺德许可的权利的一次性付款， Lexicon将向诺和诺德开具发票，诺和诺德将在收到此类发票后的15天内向Lexicon支付一次性预付款45,000，000美元。7.2.发展里程碑。7.2.1.发展里程碑事件和支付。在以下表7.2.1中所列的每一项开发里程碑事件（每一项，“开发里程碑事件”）由诺和诺德或其关联公司或分许可使用人首次取得第一项成就时，诺和诺德将向Lexicon支付一次性里程碑付款（每一项，“开发里程碑付款”）[**】实现适用发展里程碑事件。为免生疑问，本协议项下的每笔开发里程碑付款将仅在首次实现适用的开发里程碑事件时支付一次。不会为此类发展里程碑事件的任何后续成就支付额外的发展里程碑付款。对于诺和诺德或其关联公司或分被许可方达成的开发里程碑事件，诺和诺德将不迟于【**]在诺和诺德意识到其成就之后。此后，Lexicon将向诺和诺德提供相应发展里程碑付款的发票，而诺和诺德将不迟于【**】在其收到此类发展里程碑付款的发票后。如果诺和诺德或其关联公司或子被许可人实现了所有开发里程碑事件（无论此类事件发生的次数或触发此类事件的许可产品的数量），那么，根据本条第7.2.1款（开发里程碑），诺和诺德应付的开发里程碑付款将不超过485,000，000美元。
37 Table 7.2.1 – Development Milestones Development Milestone Event Development Milestone Payment 1 [**] $[**] 2 [**] $[**] 3 [**] $[**] 4 [**] $[**] 5 [**] $[**] 6 [**] $[**] 7 [**] $[**] 8 [**] $[**] 9 [**] $[**] 10 [**] $[**] 11 [**] $[**] 12 [**] $[**] 13 [**] $[**】尽管本协定中有任何相反的规定，但如果[**]，则诺和诺德将在[内]向Lexicon支付相应的发展里程碑款**】诺和诺德收到Lexicon的发票后，Lexicon可能向诺和诺德开具的哪张发票如下[**].7.2.2.[**].7.3.销售里程碑。受[**]，诺和诺德将在以下表7.3所列的每个基于销售的里程碑事件（每个事件，“销售里程碑事件”，并与发展里程碑事件一起，“里程碑事件”）首次实现时，就总的净销售额向Lexicon支付（每个事件，“销售里程碑事件”，与发展里程碑事件一起，“里程碑事件”）[**]由诺和诺德及其关联公司和分许可人提供。下文所列的每一笔销售里程碑付款将只支付一次，用于实现相应销售里程碑事件的第一个日历年度。对于诺和诺德或其关联公司或分许可方达成的销售里程碑事件，诺和诺德将不迟于【**]在实现此类销售里程碑事件的日历季度结束后。此后，Lexicon将向诺和诺德提供相应销售里程碑付款的发票，而诺和诺德将不迟于【**】在其收到此类销售里程碑付款的发票后。如果诺和诺德或其关联公司或子被许可人实现了所有销售里程碑事件，那么诺和诺德根据本条第7.3款（销售里程碑）应支付的销售里程碑付款将不超过475,000，000美元。表7.3：销售里程碑销售里程碑事件销售里程碑支付1 [**] $[**] 2 [**] $[**] 3 [**] $[**] 4 [**] $[**] 38 [**]可能在同一日历年度支付。如果在同一个日历年度实现了表7.3所列的不止一个销售里程碑事件，那么[**】将于该日历年度支付，及[**].7.4.版税。根据第7.5节（特许权使用费期限届满）和第7.6节（减少付款）的规定，根据许可产品逐个许可产品和逐个国家的基础上，诺和诺德将按照表7.4中规定的费率向Lexicon支付分级特许权使用费，费率基于每个许可产品在给定日历年在该国家的每个此类许可产品的适用特许权使用费期限内的年度总全球净销售额（“特许权使用费”）。表7.4：每个许可产品年度净销售额的特许权使用费部分此类许可产品年度净销售额低于或等于$ [**[**]%对于此类许可产品的年度净销售额大于$ [**]但小于或等于$ [**] [**]%对于此类许可产品的年度净销售额大于$ [ [**]但小于或等于$ [**] [**]%对于此类许可产品的年度净销售额大于$ [**] [**]% 7.5.版税期限届满。在某一特定许可产品在某一特定国家的特许权使用费期限届满时（a）（i）就该许可产品在该国家的销售不再支付特许权使用费，（ii）[**]，以及（iii）在全球范围内此类许可产品的特许权使用费期限届满时，[**]，以及（b）根据第2.1节（对诺和诺德的独家许可）授予诺和诺德的此类许可产品在该国家/地区的许可将自动成为全额缴款、永久、不可撤销和免收特许权使用费。为明确起见，在版税期限内，由于一项或多项有效索赔要求获得许可产品，只需支付一笔版税。7.6.付款减少。7.6.1.缺乏有效债权。如果许可产品在一国未被延长专利权的特许权使用费条款所覆盖，则从该许可产品未被延长专利权的特许权使用费条款如此覆盖的日历季度之后的第一个日历季度开始，用于计算[**]本协议项下的特许权使用费，在每种情况下，将减少[**]%用于此类许可产品在该国家/地区的剩余特许权使用费期限。7.6.2.通用产品。如果与许可产品相关的一个或多个通用产品已在一个国家的给定日历季度商业推出，那么，从一个通用产品所在的日历季度之后的第一个日历季度开始[**], 该等许可产品的净销售额，用于计算[**]本协议项下的特许权使用费[**】将由[**]%，用于此类许可产品在该国家的剩余特许权使用费期限；但前提是，[**].7.6.3.第三方付款。在逐个许可产品和逐个国家的基础上，除第7.1节中的预付费用（预付费用）外，诺和诺德可以从任何付款中扣除与额外的Lexicon活动有关的欠Lexicon的任何款项，以及任何Lexicon FTE成本和制造成本的自付费用，这是由诺和诺德在本协议项下到期应付给Lexicon的，金额等于[**]%（或，如任何该等款项因[**],然后[**]%）诺和诺德或其关联公司或分被许可人根据[诺和诺德]实际向任何第三方支付的款项总额的39**]（such payments，“第三方IP Payments”）。7.6.4.[**] 7.6.5.减少楼层。尽管有上述规定，但须经【**]，在任何情况下都不会：（a）[**]；或（b）根据第7.4节（特许权使用费）就该国家的此类许可产品应付给Lexicon的特许权使用费减少超过[**]%在每个日历季度因第7.6.1节（缺乏有效债权）、第7.6.2节（通用产品）和第7.6.4节（[ [**]），条件是如果在第7.6.1节（缺乏有效债权）、第7.6.2节（通用产品）或第7.6.4节（[ [**]）减少版税支出，则减持下限为[**]仅允许根据第7.6.3节（第三方付款）进行扣除（即，[**]）；并进一步规定，在每种情况下（（a）和（b）），[**].诺和诺德将获准在任期内将因本条第7.6.5条（减持下限）所订明的减持或减持而不得适用的任何其他许可的扣除或减持部分结转至任何其后的日历季度，作为对任何未来的抵销【**】就该等许可产品而言，在每宗个案中，须受本条第7.6.5（Reduction Floor）所列的减少下限所规限，在任期内按需要尽可能多的日历季度全面提款，直至入账为止。7.7.付款条件。根据第7条（财务条款）支付的所有款项将按照此处规定的时间支付。关于一方根据本协议欠另一方的任何款项，而本协议未规定其他开票和付款程序，在【**]在发生此种付款的日历季度结束后，发生方将向另一方提供发票，连同合理的证明文件，以支付就该日历季度所欠的此类款项。欠款方将在[**】收到发票后，并将在[**】争议解决后。Lexicon将根据附表7.7所附本协议的发票说明（发票说明）向诺和诺德开具发票。7.8.货币和汇率。该地区的净销售额将以美元计算和报告。对于以美元以外的货币开具发票的净销售额，用于计算净销售额的美元等值货币的汇率，用于确定（a）应付的任何销售里程碑付款将是每一原产地货币与美元之间的日历年度平均汇率，以及（b）应付的特许权使用费将是每一原产地货币与美元之间的日历季度平均汇率，在每一种情况下（a）和（b），将基于诺和诺德通常用于合并外部财务报告的汇率来源（如果可报告，则根据向其股东报告的情况）。7.9.付款方式。根据本协议，诺和诺德将向Lexicon支付的所有款项将以美元立即可用的资金支付。将按照附表7.7（发票说明）中规定的要求，通过电子电汇方式向Lexicon账户付款。7.10.版税报告。在版税期限内，按每个日历季度计算，诺和诺德将在[**]在该日历季度结束后（或在[**】在诺和诺德收到分被许可人发来的相关净卖出信息后，如更晚），[**].40 7.11.审计权。各缔约方将保存完整和准确的记录，这些记录涉及在当时一个日历年度产生的净销售额的计算以及本协议要求的付款， 为期[**]在到期支付此类款项的日历年度结束后。每一缔约方将要求其附属公司及其各自的次级被许可人保留并向适用缔约方提供该缔约方将被要求保留的所有付款记录，就好像该缔约方发生的一样，以使另一缔约方能够根据本条第7.11款（审计权）对此类记录进行审计。每一方将有权在任期内和为期[**】之后，不超过[**】自费，拥有另一方合理接受的国际认可、独立、经认证的公共会计师事务所，目前为以下其中之一：普华永道、安永、毕马威或德勤（“审计师”），由其选定，审查另一方及其关联公司的任何此类记录，及分许可持有人（「被核数方」）在被核数方维持该等纪录的地点，须遵守以下条款：7.1 1.1.非被核数方将至少向被核数方提供[**】关于其审计员何时访问被审计方的事先书面通知；7.1 1.2。至少[**】在检查任何记录之前，审计员必须与被审计方订立一份被审计方合理满意的保密协议；7.1 1.3。被审计方将提供其账簿和记录，供审计方审查，仅用于核实被审计方根据本协议支付的款项是否正确；7.1 1.4。所有可供查阅或审计的账簿和记录将被视为被审计方的机密信息；7.1 1.5。被审计方将在正常营业时间在通常保存账簿和记录的一个或多个地点与审计方进行接触。审计人员在检查这类账目和记录的同时，必须遵守被审计方的所有标准规章制度；7.1 1.6。审计员将编制并向各缔约方提交一份报告，仅列出被审计方根据本协议支付的款项是否正确，以及不迟于审计完成后45天内有关任何差异的具体细节。未经被审计方事先书面同意，不得向审计方提供其他信息。审计师将在交付报告之前与被审计方分享其调查结果，以便各方善意地讨论任何差异；7.1 1.7。审计人根据本条第7.11款（审计权）提交的任何报告将被视为被审计方的机密信息，另一方将对该报告以及收到或获悉的与审计有关的任何其他信息保密；7.1 1.8。任何日历年度均不会根据本条第7.11款（审计权）受到一次以上的审计，而审计可涵盖不超过【**】在此种请求日期之前；以及7.1 1.9。如此类检查导致发现不一致之处对一方不利，另一方将在【**]在收到审计机构的此类报告后，支付任何无争议的差异金额。未经审计的缔约方将支付审查的全部费用，除非欠付未经审计的缔约方的款项大于[**]%整个被审查期间的到期金额，在这种情况下被审计方
41将支付审计员为此类审查收取的费用。如果审计导致发现不一致之处，对诺和诺德不利，则诺和诺德可以选择将该不一致之处的金额记入未来根据本协议应付给Lexicon的款项中，而不是从Lexicon收到付款。7.12.税。7.12.1.所得税。每一方将负责支付其根据本协议收到的付款所征收的任何和所有所得税。7.12.2.预扣税。双方同意根据适用法律，就每一方根据本协议向另一方支付的预付款、特许权使用费、里程碑付款以及其他款项，采取合理努力避免双重征税或类似义务。在适用法律要求任何一方（“付款方”）根据本协议向另一方（“收款方”）支付的任何款项扣除和预扣税款的范围内，付款方将（a）从付款或付款方所欠的任何其他款项中扣除这些预扣税款；（b）及时将此种预扣税款的数额支付给适当的政府机构；（c）迅速将此种付款的证据和所提供的任何相关政府收据或证明发送给收款方。付款方将在从应付给收款方的款项中预扣任何税款之前向收款方提供提前通知，并将为减少或消除此类扣除或预扣所必需的任何表格、证书或其他项目通知收款方；并为收款方提供提供提供此类表格、证书或其他项目的合理机会。收款人将根据适用法律，向付款方提供可能必要的任何税表，以便付款方根据适用的双边所得税条约以降低的税率预扣税款。每一方将向另一方提供合理协助，以便能够在适用法律允许的情况下，追回根据本协议支付的款项所产生的预扣税款或类似义务。如果政府当局追溯主张或提供通知，表明付款方根据本协议向受款方支付的款项本应被扣缴或类似（或额外扣缴或类似）税款，则付款方应向受款方提供通知，并允许受款方参与、协助辩护或监督该等诉讼，如果最终确定（前提是付款方不得在未经受款方同意的情况下解决任何该等诉讼，不得无理拒绝该同意，附条件或延迟）该等评估金额适当到期且付款方将该等预扣税或类似税款汇给政府当局，付款方将有权（i）抵消该金额，包括可能对其施加的任何利息和罚款（除非任何此类利息或罚款是由于付款方的疏忽而导致的），以抵销付款方在本协议下的未来付款义务，或（ii）就该等金额向收款方开具发票（该款项将由收款方在[**】其收到此种发票的通知）。7.12.3.扣缴税款行动。尽管本第7.12节（税收）中有任何相反的规定，双方承认并同意，如果适用法律要求付款方（或其根据第14.1节（转让）的受让人）就根据本协议应支付的任何金额预扣税款，并且如果这种预扣义务仅因付款方对本协议的任何转让、付款方控制权的变更、付款方税务居住地的变更而产生或增加，或根据本协议付款的实体发生变化，则根据本协议应支付给接受方的任何此类金额将视需要增加42，以便在进行所有必要的预扣（包括额外金额的任何预扣）后，接受方（或其根据第14.1节（转让）的受让人）收到的金额等于如果没有此类转让、控制权变更、税务居住地变更或根据本协议付款的实体发生变化，它本应收到的金额。7.12.4.间接税。经双方理解和约定，根据本协议支付的所有款项不包括间接税（包括增值税、转让、跟单、销售、使用、印花、登记、货物和服务税、消费税以及其他类似税种（各为“间接税”））。就任何付款应征收的任何此类间接税将根据适用法律开具发票并承担（例如，增值税将被添加到销售发票中并由客户承担）。各方将， 根据适用法律，尽合理努力避免与本协议有关的不可抵扣的间接税。如果支付方最初支付或以其他方式承担的间接税后来全部或部分被确定为不可征收，则受让人将采取合理步骤从适用的政府当局或其他财政当局获得这些未到期间接税的退款，并且该当局向受让人偿还的任何未到期间接税金额将在收到后45天内转移给支付方。7.12.5.税收优惠。双方将尽合理努力提供并促使其各自的关联公司、分包商、分许可证、客户和适用的第三方提供对方合理要求的任何信息和文件，费用由该另一方承担，以获得（a）任何税收立法（例如，经修订的1986年《国内税收法》第250条和适用的财政部条例）或（b）在本协议期限内颁布的任何可能为任何一方提供重大税收利益的任何税收立法的好处。7.13.逾期付款。本协议项下一方须支付的任何款项，如在本协议项下该等款项到期之日或之前未予支付，应按相当于[ [**]，按此类款项到期之日后支付的天数计算。8.知识产权8.1。背景技术的所有权。根据第2.1节（对诺和诺德的独占许可）授予诺和诺德的许可，每一方将保留对其在生效日期之前控制的任何专利权和专有技术以及该缔约方在本协议项下活动的执行范围之外开发或获得的任何专利权和专有技术的所有权利、所有权和利益的所有权。8.2.爱升科技的所有权。8.2.1.Lexicon Arising技术。根据第2.1节（对诺和诺德的排他性许可）和第8.1节（背景技术的所有权）授予诺和诺德的许可，在双方之间，Lexicon将拥有（a）由Lexicon或其关联公司在执行本协议下的任何活动中单独或代表Lexicon或其关联公司开发或发明的任何专有技术的所有权利、所有权和权益，包括Lexicon研究活动和Lexicon制造活动（“Lexicon Areasing Know-How”）和（b）涵盖任何此类Lexicon Areasing Know-How的任何专利权（每项此类专利权，“Lexicon Areasing Patent Right，以及Lexicon Arising Know-How，“Lexicon Arising Technology”）。43 8.2.2.诺和诺德艾瑞斯科技。根据第8.1节（背景技术的所有权），作为双方之间，诺和诺德将拥有（a）在执行本协议项下的任何活动中由诺和诺德或其关联公司或分被许可人单独或代表其开发或发明的任何专有技术（“诺和诺德产生的专有技术”）和（b）涵盖任何该等诺和诺德产生的专有技术的任何专利权（每项该等专利权，“诺和诺德产生的专利权”，并与诺和诺德产生的专有技术一起，“诺和诺德产生的技术”）的所有权利、所有权和权益。8.2.3.联合Arising科技。根据第2.1节（对诺和诺德的独家许可）和第8.1节（背景技术的所有权）授予诺和诺德的许可，各方将共同拥有（各自拥有不可分割的二分之一权益）任何（a）由或代表双方或其关联公司在履行双方根据本协议开展的活动时共同开发或发明的专有技术（“联合产生的专有技术”）和（b）涵盖该等联合产生的专有技术的专利权（每项该等专利权，“联合产生的专利权”，连同联合产生的专有技术，“联合产生的技术”）。8.3.美国法律；发明权。根据第8.2节（研究技术的所有权），就本协议而言，将根据美国适用法律确定专有技术和专利权是否由一方为分配其中的发明权而构思、创造、发明或发现。如果美国法律不适用于Arising Technology内部任何专有技术或专利权的构想、创造、发明或发现，则每一方将并确实在此为自己和代表其关联公司向另一方或其关联公司转让任何和所有权利、所有权和利益，包括任何和所有知识产权权利和优先权权利，而无需额外补偿， 根据美国法律将确定和分配的所有权，以充分实现和完善此类所有权所必需的任何此类专有技术和专利权。在不受限制的情况下，如果诺和诺德在适用的Lexicon Arising Technology或Joint Arising Technology范围内为可申请专利的专有技术申请美国或外国专利保护，并且将获得任何此类技术的个人发明人的合作，Lexicon将与诺和诺德进行合作。8.4.开发联合Arising技术。根据第2.1节授予诺和诺德的独家许可（对诺和诺德的独家许可）、第2.5节（排他性）中Lexicon的排他性义务，以及第8.6节（起诉和维护）、第8.7节（第三方侵权）和第8.8.3节（抗辩）中规定的权利，每一方（a）将拥有联合兴起技术的平等和不可分割的权益，并且（b）可以自行或通过向第三方授予许可为任何和所有目的自由利用任何联合兴起技术，且不对另一方承担任何会计或义务。Lexicon将在全球范围内授予并且在此确实授予诺和诺德与联合Arising技术以及根据该技术获得的所有进一步许可、同意和豁免，以向诺和诺德提供根据第2.1节授予诺和诺德的独家许可（对诺和诺德的独家许可）下的联合Arising技术的完全使用权和开发权。8.5.披露。（a）诺和诺德将及时向Lexicon披露所有联合产生的专有技术，并且（b）Lexicon将及时向诺和诺德披露Lexicon或其关联公司、被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包商在任期内开发或发明的所有联合产生的专有技术和Lexicon产生的专有技术，或合同要求向Lexicon或Lexicon的任何关联公司转让或许可此类专有技术的任何人，44在每种情况下（a）和（b），包括其或其关联公司的雇员、代理人或独立承包商向该缔约方提交的所有发明披露或其他类似文件。每一缔约方还将迅速回应另一缔约方关于提供与此有关的补充信息的合理要求。8.6.起诉和维护。8.6.1.诺和诺德右一。根据第8.6.3节（合作）的规定，诺和诺德将拥有在该领土的所有司法管辖区起诉和维护所有共同产生的专利权和许可的专利权的优先权利，但没有义务，费用和费用由其承担。[**].8.6.2.Lexicon备份右。如果诺和诺德选择不在任何国家起诉和维持任何共同产生的专利权或许可专利权（如适用），那么，[**] Lexicon将有权使用其选择的专利顾问承担责任，以其成本和费用起诉和维护此类共同产生的专利权或许可专利权（如适用）。8.6.3.合作。每一方将根据本第8.6节（起诉和维护）在起诉和维护联合产生的专利权和许可的专利权方面向另一方提供所有合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和执行此类起诉和维护所需的任何其他文件或文书。8.7.第三方侵权。8.7.1.通知。在期限内，如果任何一方知悉任何第三方涉嫌、威胁或实际侵犯任何许可专利权或共同产生的专利权（“侵权”），包括因制造、使用、提议销售、销售或进口与许可产品具有竞争性的产品而产生的任何侵权（“竞争性侵权”），双方将及时以书面形式相互告知。各缔约方将提供该缔约方拥有或控制的所有证明此类侵权行为的信息。根据42 U.S.C. § 262（l）发出的关于许可产品的通知（但此类法律可能会在期限内不时修订）将被视为描述竞争性侵权行为，无论其内容如何。在不限制前述情形的情况下，在适用法律允许的情况下，每一方当事人知悉的任何此类竞争性侵权行为，将及时以书面形式通知对方当事人，并将提供该当事人所掌握的证明此类竞争性侵权行为的证据。在不限制前述内容的情况下，每一方将通知另一方，并向另一方提供专利无效、不可执行的任何指控的副本， 或不侵犯适用于许可产品（包括其使用或制造方法）的任何共同产生的专利权或许可专利权以及此类通知和副本，将由收到此类证明或指控的一方在切实可行的范围内尽快向另一方提供，在任何情况下，除非适用法律禁止，不迟于[**]在收到此类证明和指控后。8.7.2.诺和诺德第一执行权；词典第二执行权。诺和诺德将有优先权利但无义务以其成本和费用向任何政府或私人法庭提起和控制针对据称参与任何共同产生的专利权或许可专利权侵权行为的任何人的适当诉讼或其他诉讼，在每种情况下，以补救此类侵权行为（或解决或以其他方式确保此类侵权行为或竞争性侵权行为的减少（如适用），或订立
45与该第三方规定的判决或其他安排）。诺和诺德的上述权利将包括执行42 USC § 262（l）中规定的参考产品发起人的所有行动的权利。Lexicon将有权在与联合产生的专利权或许可专利权有关的任何此类诉讼中（但不控制）由其自己的成本和费用以及由其选择的律师代理。应诺和诺德的请求，Lexicon将作为一方加入任何上述侵权诉讼（所有费用均由诺和诺德承担），如果这样做对于确立地位是必要的，或者适用法律另有规定，可以进行此类诉讼。诺和诺德将有一段时间的[**】在其根据第8.7.1节（通知）收到或交付侵权通知和证据后，选择在适用的司法管辖区如此强制执行该联合产生的专利权或许可专利权，以补救该侵权行为（或解决或以其他方式确保该侵权行为的减轻或与该第三方达成规定的判决或其他安排）；但是，前提是，该期限将延长至[**]在适用法律阻止此类专利权的提前强制执行或侵权补救措施的范围内（例如由于42 USC § 262（l）中规定的强制执行程序的程序要求），并将减少（以低于[**]）的程度适用法律要求，延迟提起诉讼以强制执行适用的专利权或补救针对此类被指控的第三方侵权人的侵权行为将限制或损害针对此类被指控的第三方侵权人可获得的补救措施（包括金钱和禁令救济）或更短的时间范围。如果诺和诺德没有如此选择在上述期限内就任何共同产生的专利权或被许可的专利权对该等侵权行为进行补救（或解决或以其他方式确保该等侵权行为的减轻或与该第三方达成规定的判决或其他安排）（或[**】在提起适用侵权诉讼的期限（如有）之前（如更早），然后，它将以书面形式将此类不选择通知Lexicon，如果Lexicon随后希望提起诉讼或采取行动以强制执行适用的联合产生的专利权或许可的专利权，或就此类侵权行为（或在适用的司法管辖区解决或以其他方式确保减轻此类侵权行为或与该第三方达成规定的判决或其他安排），则双方将授予并在事先征得诺和诺德的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）后，Lexicon将有权提起此类诉讼或采取此类行动，以强制执行适用的联合产生的专利权或许可的专利权或补救此类侵权行为（或解决或以其他方式确保减轻此类侵权行为或与此类第三方达成规定的判决或其他安排），费用由Lexicon承担。非执行方将在此类执行中向执行方提供本第8.7.2条规定的任何此类权利（诺和诺德第一执行权；Lexicon第二执行权）方面的合理协助，费用由该执行方请求并承担，包括在适用法律要求时作为一方原告加入此类诉讼以进行此类诉讼。8.7.3.结算。未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方均不会以任何会对共同产生的专利权或任何被许可的专利权产生不利影响的方式根据第8.7.2节（诺和诺德第一执行权；Lexicon第二执行权）采取的任何强制执行行动达成和解；前提是丨诺和诺德诺和诺德将有权根据第8条（知识产权）全权酌情决定授予（分）诺和诺德根据第8条（知识产权）强制执行的任何专利权下的许可，并且Lexicon将合理地配合这些努力。8.7.4.费用和回收。根据本条第8.7条（第三方侵权）对任何第三方提起强制执行行动的一方将全权负责该一方因此类行动而产生的任何费用46和费用。如果该缔约方在该诉讼中向该第三方追偿金钱损失，则该追偿将首先适用于双方因此而产生的所有自付费用，包括律师费，但不包括Lexicon根据第8.7.2节第三句（诺和诺德第一执行权；Lexicon第二执行权）产生的任何成本和费用。如此类追偿不足以支付双方的所有此类费用和开支， 然后将其首先应用于执行方发生的成本和费用。如果在此类补偿后，从此类损害中追回的任何资金仍有剩余，则此类资金将按以下方式共享：（a）如果诺和诺德是提起此类诉讼的一方，则【**]，以及（b）如果Lexicon是提起此类侵权诉讼的一方，则[**].8.7.5.援助。每一缔约方将有权就根据本第8.7条（第三方侵权）采取的强制执行行动向另一缔约方请求协助。如果一方向另一方请求此类援助，那么请求方将支付另一方因提供此类请求援助而产生的所有成本和费用，该援助不会被无理拒绝、附加条件或延迟。8.8.第三方权利。8.8.1.通知。每一方将及时通知另一方收到的任何书面指控，即根据本协议进行的任何活动侵犯或盗用任何第三方的任何专利权或其他知识产权。此外，如果Lexicon希望获得许可或以其他方式就第三方可能涵盖该领域许可化合物或许可产品的任何专利权进行抗辩或和解，Lexicon将通知诺和诺德。8.8.2.产品相关第三方专利权。根据双方之间根据第8.8.1节（通知）通知的任何第三方专利权或其他知识产权的第8.8.3节（抗辩）和第8.8.4节（和解）的规定，对于涵盖任何许可化合物或许可产品的开发的此类第三方专利权或与之相关的知识产权，诺和诺德将拥有以其成本和费用寻求许可的唯一权利。8.8.3.防御。除第11条（赔偿）另有规定外，诺和诺德将拥有就任何许可产品对任何此类第三方索赔或侵犯专利权的主张进行抗辩的优先权利，但没有义务，费用由诺和诺德承担。非抗辩方将合理配合进行索赔或主张抗辩的一方，包括在被要求进行此类抗辩时，提供授权委托书。8.8.4.结算。未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方都不会以任何会对另一方施加任何重大义务、限制或限制的方式解决本第8.8条（第三方权利）项下的任何索赔；但前提是，上述规定将不会限制诺和诺德授予或获取许可或分许可以和解或避免与涉嫌侵犯许可产品或利用其侵犯第三方的任何专利权或其他知识产权或涉嫌不侵犯、无效或涵盖许可产品的任何专利权不可执行有关的诉讼的权利。根据本第8.8节（第三方权利）为补救、补救、和解或避免此类（潜在）侵权而采取的侵权抗辩行动以及由Novo 47Nordisk或代表Novo 47Nordisk支付的与进行许可或和解有关的任何成本、费用或对价对诺和诺德造成的任何损害进行评估，将被视为根据第7.6.3节（第三方付款）有资格由诺和诺德抵消的第三方向第三方支付的知识产权款项。8.8.5.合作。每一方将有权就根据本第8.8条（第三方权利）采取的抗辩行动向另一方请求协助，包括在必要时提供仅为此目的的授权书或参与此类行动，或被指定为此类行动的必要一方，提供查阅相关文件和其他证据的机会，并让其雇员在合理的工作时间提供服务。如果一方向另一方请求此类协助，那么请求方将支付另一方因提供此类请求协助而产生的所有成本和费用，该协助不会被无理扣留、附加条件， 或延迟。否则，双方将合理地相互合作，为根据本第8.8条（第三方权利）采取的任何行动进行辩护。8.9.专利权期限延长。Lexicon将在切实可行的范围内尽快并在任何情况下不迟于【**]在收到或通过Lexicon知悉来自任何监管机构的任何通信后，可能被合理地认为与涵盖许可产品的任何联合产生的专利权或许可专利权的期限延长（包括美国1984年《药品价格竞争和专利权恢复法》项下的专利期限延长（PTE）以及欧盟成员国的补充保护证书及其在整个领土上的等效证书）相关的任何通信。诺和诺德将有权自行决定寻求延长任何此类专利权的期限。任何专利期限延长申请都可能由诺和诺德提起诉讼，并且Lexicon将根据诺和诺德的要求予以充分配合并为此提供及时合理的协助，包括采取任何适用法律要求的行动以获得此类专利期限延长。诺和诺德将以书面形式通知Lexicon其选择的以及就其适用的专利权，诺和诺德将申请在特定国家/地区根据适用的许可产品的监管批准延长此类专利期限，至少[**]在该国家申请此类延期之前。在不限制上述规定的情况下，如果根据特定司法管辖区的适用法律，专利权所有人而不是MAA持有人被要求寻求延长该司法管辖区内任何共同产生的专利权或被许可专利权的期限，诺和诺德可以请求（如适用）Lexicon申请任何该等专利权的此类延长，并且根据该请求，双方将共同努力以诺和诺德的成本和费用获得该等延长。8.10.监管专利权清单。诺和诺德将拥有完全和排他性的权利，可全权酌情决定和控制任何许可专利权或联合产生的专利权在与任何许可产品的监管批准相关的FDA当时版本出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物许可产品”中的列表，或在该领土内任何其他国家的同等专利列表中的列表。9.保密性；公众性9.1。保密信息；不披露和不使用义务。尽管本协议中有任何相反的规定：（a）本协议的存在和条款、许可专有技术和联合产生的专有技术将是双方的机密信息（双方将被视为披露方和与此相关的接收方）和（b）产生的诺和诺德专有技术将是诺和诺德的机密信息（而诺和诺德将被视为披露方，Lexicon将被视为与此相关的接收方）。任期内及为期【**】48此后，每一缔约方同意，根据本协议接收另一缔约方（“披露方”）机密信息的一方（“接收方”）将：（i）以不低于该接收方为保密而使用的努力保持其自己的同类和价值的专有信息，以保密方式保持此类机密信息，但在任何情况下均不得低于合理程度的努力；（ii）未事先征得披露方的书面同意，不得向任何第三方披露此类机密信息，但根据第9条明确允许的披露除外（保密；公示）；（iii）不得将此类机密信息用于本协议允许的目的以外的任何目的，包括行使每一方在本协议项下的权利和履行其义务，以及就诺和诺德而言，行使本协议项下授予诺和诺德的许可。9.2.豁免。以下信息将不被视为出于本协议目的的机密信息，或受本协议规定的保密义务的约束：9.2.1.接收方在收到披露方提供的信息时已知悉的信息，没有任何保密或限制其使用的义务，而不是通过披露方事先披露的信息，由接收方同期书面记录记载的；9.2.2.因接收方未违反本协议而成为或成为可公开获取的信息或属于公共领域的信息；9.2.3.经披露方披露后， 随后由第三方向接收方披露，该第三方可以合法地这样做，并且不承担保密义务或对此类信息的任何使用限制；以及9.2.4.接收方独立于从披露方收到的机密信息而开发的信息，由接收方的同期书面记录记录。任何特征或披露的组合都不会仅仅因为个别特征被公布或可供一般公众使用或由接收方合法拥有而被视为属于上述除外情形，除非组合本身和操作原则被公布或可供一般公众使用或由接收方合法拥有。9.3.允许披露。除第9.1节（保密信息；不披露和不使用义务）和第9.2节（豁免）中所载的例外情况外，接收方可以披露披露方的保密信息（包括本协议的存在和条款）：9.3.1。向任何政府当局或监管机构披露，以便（a）起诉专利权或（b）获得或维持批准进行临床试验或销售许可产品，包括所有监管提交和监管批准，在每种情况下，根据本协议规定的权利和义务；9.3.2.如果适用法律要求进行此类披露，包括与向主要证券交易所提交的任何文件或主要证券交易所的披露政策可能要求的披露（在这种情况下，此类披露的条款将受第9.7（b）节（协议的必要文件）和第9.7（c）节（法律要求的披露）的管辖）；前提是寻求披露另一方的机密信息的一方（主要证券交易所的披露政策要求除外）：（a）使用所有
49合理努力在作出任何此类披露之前告知另一方，并与另一方合作寻求保护令或其他适当补救（包括修订）；（b）尽可能根据第9.7（b）节（协议的必要备案）和第9.7（c）节（法律要求的披露）要求对此类信息进行保密处理。9.3.3.如根据本协议条款提起诉讼或为诉讼辩护，包括在第三方诉讼中对传票作出回应；9.3.4.如接收方认为有必要向该方的律师、独立会计师或财务顾问披露此类披露，其唯一目的是使此类律师、独立会计师或财务顾问能够向接收方提供建议，但前提是此类律师、独立会计师、财务顾问受保密和不使用义务的约束，其保护性与本协议的保密条款一样大，适用于接收方；9.3.5。[**]；及9.3.6.向其附属公司，及其每名附属公司的雇员、分许可人、或潜在分许可人、分包商或潜在分包商，在每种情况下，在严格的“需要知道”基础上，以便接收方行使其在本协议下的权利或履行其义务，在为此目的合理必要的范围内；披露前的每个人都必须遵守书面保密义务和对使用此类机密信息的限制，这些义务至少与本协议下适用于接收方的义务一样严格；规定（a）接收方将继续对根据本条第9.3.6条（许可披露）收到机密信息的任何人未能按本条第9条（保密；公开）的要求处理此类机密信息负责，以及（b）本协议的财务条款将从本协议条款的任何此类披露中删除。如果和无论何时根据本第9.3节（许可披露）披露任何机密信息，这种披露本身不会导致任何此类信息不再是机密信息。尽管有上述规定，如果一缔约方根据第9.3节（许可披露）或第9.3节（许可披露）被要求披露另一缔约方的机密信息，则除非在不切实可行的情况下，它将向另一缔约方发出此类披露的合理提前通知，并使用不少于与保护其自己的机密信息不被披露相同的努力来确保此类信息的保密处理。此外，如果一方当事人经与律师协商，确定适用法律要求披露受第9条（保密；公示）保密或不披露规定约束的另一方的保密信息，则该一方当事人将及时将正在寻求的披露告知另一方当事人（并在可能的情况下至少提前五个工作日通知），以便为另一方当事人提供质疑或限制披露的机会，并将合理配合另一方当事人这样做。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或披露方放弃遵守第9条的某些条款（保密；公示），则接收方将仅提供法律要求披露的接收方被律师告知的那部分保密信息。50 9.4.违反保密规定。当接收方知悉接收方已向其披露任何机密信息的任何人有任何违反保密或未经授权的使用行为时，接收方将及时通知披露方。接收方将就披露方可能就此类披露对任何此类人提起的任何诉讼、要求、索赔或诉讼向披露方提供一切合理协助。9.5.[**].9.6.出版。尽管本协议中有任何相反的规定，诺和诺德将拥有在学术、科学和医学出版物或公开演示文稿中发布与任何许可化合物或许可产品相关的结果以及与许可化合物和许可产品相关的任何信息的唯一权利，前提是此类发布不披露Lexicon的机密信息。Lexicon不得发布与任何许可化合物或许可产品或任何Arising技术相关的结果，在每种情况下， 未经诺和诺德事先书面批准。9.7.宣传。（a）新闻稿。双方已就Lexicon在生效日期后立即发布的初步新闻稿的内容达成一致，该新闻稿作为附表9.7（a）（初步新闻稿）附后。除非根据第9.3节（许可披露）、第9.6节（公布）或第9.7（c）节（法律要求的披露）明确允许，任何一方均不得在未经另一方事先书面批准的情况下就本协议发布任何公告，除非任何一方提及另一方为本协议下的许可人或被许可人（如适用）。在某一缔约方发布任何此类新闻稿或任何其他允许的公开披露后，只要该新闻稿或其他公开公告中的信息保持真实、正确和与其中所列主题事项有关的最新信息，发布方可以在无需征得另一缔约方事先同意和批准的情况下进行后续的公开披露，重申该信息。（b）所需的协议备案。双方承认，一方或双方可能有义务向SEC或其他政府机构提交本协议的副本（或本协议的部分内容或本协议条款的摘要）。每一缔约方将有权进行此类必要的归档，前提是其最初归档本协议的经编辑的副本（或本协议的部分内容或本协议条款的摘要）（“经编辑的协议”）。如果发生任何此类提交，每一缔约方将（i）允许另一方在向SEC或此类其他政府当局提交之前至少五个工作日（在切实可行的范围内）审查和评论经修订的协议及其相关的任何后续通信，（ii）合理考虑并纳入另一方对该协议的评论，其范围与当时有关编辑必须在适用国家公开提交的重要协议中的信息的现行法律要求相一致，（iii）迅速将其或其代表从该政府当局（如有的话）收到的与该保密处理请求有关的任何书面通信交付另一方，并迅速将其或其代表与该政府当局就该51项保密处理请求进行的任何其他通信通知另一方，以及（iv）如该政府当局要求对经修订的协议中所载的修订作出任何更改，使用合理的努力来支持最初提交的已修订协议中的修订（在与当时有关修订必须公开提交的重要协议中的信息的法律要求一致的范围内），并且在合理可行的范围内，在未首先与另一方讨论此类更改并在决定是否同意此类更改时考虑另一方的评论之前，不同意对已修订协议中提议的修订进行任何更改。各缔约方将负责各自与任何此类备案、登记或通知相关的法律费用和其他外部费用。（c）法律要求的披露。每一缔约方均承认，法律可能要求另一方公开披露（包括在向SEC或其他机构提交的文件中）根据本协议产生的某些重大进展或重要信息，并同意每一方均可按照适用法律的要求进行此类披露，前提是寻求此类披露的一方首先向另一方提供拟议披露的副本，并进一步提供，（除非寻求披露的一方被要求披露此类信息以遵守适用法律）如果另一方在该一方提供副本后的三个营业日内向寻求披露的一方合理满意地证明先前未披露的机密信息的公开披露将对正在开发或商业化的许可产品的开发或商业化产生重大不利影响，则寻求披露的一方将从披露中删除另一方合理要求删除的先前未披露的特定信息。（d）不得以其他方式使用公司名称。除本协议另有明确规定外，未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在与本协议或其标的有关的任何宣传或新闻发布中使用另一方、其关联公司或其雇员的名称、商标、商号或标识。9.8.律师-客户特权。任何一方均不是放弃，也不会被视为放弃或减少， 由于根据本协议披露信息，其任何律师工作产品保护、律师-委托人特权或根据任何司法管辖区的适用法律确认的类似保护和特权，或其向接收方披露的任何机密信息（包括与未决或威胁诉讼相关的机密信息），无论披露方是否已主张、或现在或可能有权主张此类特权和保护。双方可在此类保护和特权所涵盖的信息所涉及的诉讼程序中成为共同被告，并可确定他们在受此类特权和保护约束的披露方面在他们之间有共同的法律利益，在这种情况下，可订立共同抗辩协议，其中载明（除其他外）上述原则，但没有义务这样做。10.代表和授权；公约10.1。相互表示。Lexicon和诺和诺德各自在此声明并保证，自生效之日起：52 10.1.1。该缔约方经过适当组织，是其注册成立司法管辖区的税务居民，拥有签订本协议和执行本协议规定的全权和权力；10.1.2。本协议对该缔约方具有约束力，并可根据其条款强制执行（除非其可执行性可能受到破产、银行暂停或一般影响债权人权利的类似法律、限制衡平法补救措施的可获得性的法律的限制，并可能受制于一般公平原则，无论这种可执行性是否在法律程序或公平程序中被考虑）；10.1.3.本协议已获得该缔约方内部所有必要的公司行动的正式授权；10.1.4.该缔约方执行、交付和履行本协议及其对本协议条款和条件的遵守不会也不会导致违反（a）任何具有约束力或影响其或其财产的协议或其他文书的任何条款和条件，或构成（a）项下的违约，（b）其附例或其他管治文件的规定，或（c）任何政府当局针对其订立或其任何财产受其约束的任何命令、令状、强制令或判令；10.1. 5.根据现行有效的任何适用法律，任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或备案，或向任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）注册，对于本协议所设想的交易或就其履行本协议项下的义务而言，都不是或将是必要的，或将是必要的，进行临床试验或寻求或获得监管批准，或制造或商业化任何许可产品可能被要求的除外；10.1. 6.该缔约方已获得其就本协议所设想的交易或与其有关的交易或为其履行其在本协议下的义务而需要获得的任何第三方的所有必要授权、同意和批准，但为进行临床试验或寻求或获得监管批准可能被要求的除外，或制造或商业化任何许可产品；及10.1. 7.其已从其每名现有雇员、独立承建商、分包商、顾问、分许可人、代理人及根据本协议为该等方执行活动的其他人（统称“代表”），载有保密和不使用义务的书面协议，以及将Lexicon或诺和诺德根据本协议拟拥有所有权或许可权的所有发明和知识产权（以及所有此类人的权利）转让给适用方的书面协议，以便该代表不会保留对此类发明或知识产权的任何权利，以阻止或冲突Lexicon或诺和诺德（如适用）对本协议项下所设想的此类发明或知识产权的所有权或使用权。10.2.Lexicon的表示形式。Lexicon在此进一步向诺和诺德声明并保证，截至生效日期：10.2.1。授予权利的权力。Lexicon有充分的权利、权力和权限授予根据本协议授予诺和诺德的所有许可和权利；10.2.2。无许可化合物附着。任何许可化合物都不受Lexicon与任何第三方之间的协议的约束，该协议将防止、限制或与
53在本协议下列入此类许可化合物。除Oxford Finance LLC、其贷款方Lexicon和莱斯康制药（New Jersey），Inc.于2022年3月17日订立并经修订并于2022年8月29日、2023年5月1日、2023年6月23日、2023年12月29日、2024年3月6日、2024年6月28日及2025年3月27日（“Oxford Loan”）的贷款和担保协议中规定的情况外，许可技术（a）不存在任何抵押、质押、留置权、产权负担或任何种类的债权，包括任何政府当局或学术或非营利机构的索赔，以及（b）不受任何其他第三方协议或现有特许权使用费或对任何第三方的其他付款义务的约束。Lexicon已遵守牛津贷款项下的所有义务，以授予诺和诺德在本协议下的权利，包括[**].10.2.3.现有专利权。（a）截至生效日期可识别和存在的所有已发行许可专利权均存续、有效和可执行。附表10.2.3所列的许可专利权（现有专利权），代表Lexicon及其附属公司截至生效日期控制的所有专利权[**]开发许可化合物或许可产品（“现有专利权”）。Lexicon及其附属公司不持有任何专利权的任何权利[**】用于开发其未控制的许可化合物或许可产品。Lexicon及其任何关联公司都没有采取任何将使任何现有专利权无法获得专利的行动。（b）Lexicon已就附表10.2.3（现有专利权）所列的所有许可专利权（现有专利权）支付了所有应支付的申请费、注册费、维持费和续约费，并已向相关专利登记处提交了所有必要的文件，以维护该许可专利权。（c）Lexicon没有向任何第三方发出任何书面通知，声称该第三方侵犯了任何现有专利权，并且据Lexicon所知，不存在未经授权使用、侵犯或盗用任何现有专利权的情况。10.2.4.与知识产权有关的诉讼和诉讼。Lexicon（a）没有收到任何书面通知，说明任何威胁索赔或诉讼试图使任何现有专利权无效或以其他方式对其提出质疑或任何实际侵犯；（b）据其所知，不知道领土内任何第三方对任何现有专利权的任何未决或威胁侵犯；（c）不知道任何第三方声称Lexicon侵犯或已经盗用或以其他方式侵犯任何专利权商业秘密的任何未决诉讼、诉讼、程序或索赔，或任何第三方的其他知识产权或所有权；（d）未收到关于或与许可技术的不当发明人或所有权有关的实际权利要求、争议、诉讼、质疑或指控的任何书面通知；（e）据其所知，不知道Lexicon或其任何关联公司在任何法院、政府当局或监管机构或在其面前对Lexicon或其任何关联公司提出或针对其提出的涉及许可专利权的任何实际、未决、指控或威胁的不利行动、诉讼、行政程序、索赔、复审、反对、干涉或正式政府调查。10.2.5.适当的所有权和权利。Lexicon是根据第2.1节（对诺和诺德的独家许可）向诺和诺德许可的知识产权和其他权利的适当和合法的所有者或被许可人，并且Lexicon有权向诺和诺德（包括根据任何第三方的许可协议）授予第2.1节中规定的54项许可（对诺和诺德的独家许可），而无需为此类知识产权或其他权利支付额外款项或诺和诺德支付的其他对价。据Lexicon所知，截至生效日期，Lexicon或其关联公司拥有开发所有许可化合物和许可产品所需的所有知识产权或其他权利，而无需诺和诺德就此类知识产权或其他权利支付额外款项或其他对价。10.2.6.LX9851库。附表1.112（LX9851库）包含LX9851计划下追求的所有Lexicon专有化合物的完整和准确的列表。10.2.7.第三方协议。Lexicon不是与第三方达成的任何协议的当事方，根据该协议，Lexicon就（a）根据任何许可技术向诺和诺德授予许可或（b）诺和诺德根据该协议的实践或开发许可化合物或许可产品向该第三方承担义务（包括特许权使用费或其他付款义务）；10.2.8。没有诉讼程序。不存在任何诉讼、诉讼、询问、调查或其他程序，未决、正在进行中或Lexicon所知， 受到质疑或威胁任何许可技术的所有权、范围、期限、有效性、可执行性、优先权或使用权的任何第三方的威胁。10.2.9.无侵权、盗用行为。（a）Lexicon、其附属公司或其各自的现任或前任雇员均未从任何第三方盗用任何许可专有技术，且Lexicon不知道任何第三方声称已发生此类盗用。（b）据Lexicon所知，在执行研究计划下的活动时使用许可技术，以及开发任何许可化合物或许可产品，在每种情况下，按照本协议的设想进行，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有或控制的任何有效和可执行的知识产权。（c）Lexicon没有收到任何第三方声称或指控任何许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化和其他开发侵犯或盗用该第三方知识产权的任何书面通知。10.2.10.适当的技能。所有Lexicon员工，以及所有Lexicon分包商，凡进行过与许可化合物相关的研究，都有适当的教育、知识和经验来进行此类研究。Lexicon员工或Lexicon的分包商针对任何许可化合物进行的所有研究均已根据适用法律进行，包括适用时有关当前GLP和GMP的现行政府法规。10.2.11.员工发明分配与保密。（a）就Lexicon拥有的任何许可技术而言，Lexicon及其附属公司已根据书面协议从参与任何此类许可技术的发明或作者的有效转让的任何方面的所有人处获得此类个人在此类许可技术上的所有所有权权利，并且Lexicon所知的任何声称是此类许可技术内的许可专利权中所主张的发明的发明人的人均未在此类许可专利权的已提交专利文件中被确定为此类发明的发明人。（b）Lexicon及其附属公司的所有雇员、高级职员和顾问：（i）已签署书面协议，要求将在与Lexicon或其附属公司（如适用）的关联过程中和因其关联而做出的所有发明转让给Lexicon或其附属公司，并责成个人根据本协议将在履行过程中做出的所有发明（如适用）转让给Lexicon或其附属公司；（ii）不受与任何其他第三方的任何协议的约束，该协议要求该高级职员或雇员，或据Lexicon所知，顾问将任何许可技术的任何权益转让给该第三方；（iii）已执行协议或根据适用法律承担现有义务，要求该个人将Lexicon的机密信息以及该个人在履行本协议规定的义务时可能收到的其他方（包括诺和诺德及其关联公司）的机密信息作为机密信息保存，但以支持Lexicon在本协议下的义务为限。10.2.12.监管信息。Lexicon已向诺和诺德披露与任何许可化合物或许可产品相关的所有重要信息和数据，以及发送给或从Lexicon或其关联公司拥有或控制的任何监管机构或收到的所有重要通信，在每种情况下。10.2.13.许可化合物状态。Lexicon及其附属公司已按照所有适用法律，包括（在适用范围内）GLP和cGMP，进行了许可化合物和许可产品的所有开发和制造，并且据Lexicon所知，其各自的承包商和顾问已进行了这些开发和制造。10.2.14.没有政府资助。截至生效日期，许可专利权所主张的发明：（a）不是由美利坚合众国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动所构想、发现、开发或以其他方式作出的，（b）不是35 U.S.C.第201（e）条所述的“主题发明”，以及（c）不受经修订的《1980年专利权和商标法修正案》的规定的约束，该法案编纂于35 U.S.C. § § 200-212，经修订，以及据此颁布的任何条例，包括37 C.F.R.第401部分。10.2.15.提供许可技术信息。Lexicon及其附属公司已向诺和诺德提供或提供其拥有的任何信息， 包括与许可技术有关的信息，Lexicon有理由认为这些信息对诺和诺德决定签订本协议并承担本协议所载的承诺和义务具有重要意义，而Lexicon并非故意未向诺和诺德提供诺和诺德要求的任何信息，或故意向诺和诺德隐瞒此类信息。10.2.16.税务居留。Lexicon及其附属公司已向诺和诺德提供或提供了税务居民证明。56 10.3.认股权证的免责声明。除第10.1节（相互代表）和第10.2节（Lexicon的代表）的明示保证外，每一方均否认所有任何形式的明示或暗示的保证，包括对特定目的的适销性或适用性的任何保证，或根据本协议开发的任何产品免于任何第三方的权利要求每一方具体否认任何关于根据本协议开发、制造和商业化产品将获得成功或如果商业化将实现任何特定销售水平的陈述或保证。10.4.Lexicon的附加盟约。10.4.1.未经诺和诺德的事先书面同意，Lexicon及其关联公司在生效日期后将不会影响任何公司重组、订立任何协议或以其他方式对任何第三方承担义务，在每种情况下，其方式均会与授予诺和诺德的选择权、权利或许可产生冲突或以其他方式产生不利影响，或不符合Lexicon在本协议下的义务。10.4.2.Lexicon不会修改、修改、终止或放弃任何权利，不履行任何义务，或转让、转让、转让或处置（包括为担保贷款而质押为抵押品），[**】以会对诺和诺德在本协议项下的权利或义务（包括Lexicon在第2.5节（排他性）下的排他性义务）产生不利影响的方式（包括在未经诺和诺德事先书面同意的情况下由诺和诺德就此类知识产权或其他权利支付额外款项或其他费用）。10.4.3.Lexicon将并将确保其关联公司、分许可人和分包商在任何此类人员进行此类活动之前，从任何和所有参与或进行任何Lexicon研究活动和Lexicon制造活动的人员处获得书面协议，这些人员将这些人员在任何许可技术或结果中的权利、所有权和利益转让给Lexicon。10.4.4.Lexicon及其附属公司将以良好的科学方式并根据所有适用法律履行其在本协议下的义务，包括所有Lexicon研究活动和Lexicon制造活动，包括在需要时根据有关当前GLP和GMP的现行政府法规。如果Lexicon收到来自或代表监管机构的任何警告信、无标题信函、FDA-483表格、违规通知或其他通信，声称任何Lexicon研究活动或Lexicon制造活动未能遵守适用法律，Lexicon将立即通知诺和诺德。10.4.5.Lexicon不会，也不会导致其附属公司就任何（a）专有技术、专利权或任何Lexicon控制的其他知识产权产生或允许存在[**】对于诺和诺德根据本协议进行活动，（b）许可技术，及（c）Arising技术、任何留置权、产权负担、押记、担保权益、抵押、责任或其他限制（包括与任何债务有关的），但Oxford Finance LLC、其贷款方Lexicon和
57 莱斯康制药（新泽西州）公司，日期为2022年3月17日，并不时修订。10.4.6.Lexicon将保持充足的资源，以根据本协议执行其负责的所有Lexicon研究活动和Lexicon制造活动。10.4.7.在诺和诺德提交许可产品的第一个IND后，Lexicon将向诺和诺德提供附表1.112的更新版本（LX9851库），其中包含截至该IND提交之日在LX9851计划下追求的所有Lexicon专有化合物的完整而准确的清单。10.5.合规。10.5.1.遵守本协议。每一方将并将促使其各自的附属机构在所有方面遵守本协议的条款。10.5.2.取消资格。每一缔约方均向另一缔约方承诺，其或其代表或该缔约方在执行本协议项下的相应开发活动时使用的任何其他人目前或已经：（a）根据FD & C法案被取消资格或取消资格；（b）被任何政府或监管机构列为没有资格参加任何政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划（该术语在42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义），或被排除、取消资格、暂停，或以其他方式使其没有资格参加任何此类计划；或（c）被判犯有与提供保健项目或服务有关的刑事犯罪，或受到任何此类未决诉讼的约束。每一方在任期内不会明知、直接或间接（包括通过关联公司）雇用或使用任何此类人员的服务。如果任何一方知悉直接或间接（包括通过关联公司）向该缔约方提供服务的任何人被取消资格或被取消资格或受到威胁被取消资格或被取消资格，或者就诺和诺德而言，通过分被许可人直接或间接与本协议项下所设想的活动有关，该缔约方将立即以书面通知另一方，该缔约方将停止雇用、与任何该等人签约或保留任何该等人以提供任何该等服务。10.5.3.遵守法律。任何一方都不会或将被要求根据本协议或与本协议有关的任何活动违反任何适用法律，或该一方出于善意合理地认为可能违反任何适用法律。10.5.4.遵守党的具体规定。在履行各自在本协定下的义务时，双方同意根据合理需要相互合作，以帮助确保每一方能够充分履行其对任何特定于一方的政府当局发布的所有判决、法令、命令或类似决定的义务，以及一方与任何政府当局的所有同意令、公司诚信协议或其他任何种类的协议或承诺，在每种情况下，因为这可能不时生效，并适用于一缔约方根据本协议（“特定缔约方条例”）所设想的活动。任何一方都没有义务采取任何会导致该缔约方严重违反适用于其的任何缔约方特定法规的行为过程；但前提是，如果一方在此基础上拒绝在任何重大方面履行其在本协议下的义务，另一方将有权根据第12.3节（因故终止）终止本协议。所有特定党派的58条规定仅根据其条款具有约束力，且仅对其所涉缔约方具有约束力。10.5.5.遵守内部合规守则。除本协议另有明确规定外，所有内部合规守则将仅适用于其来源的缔约方。双方同意相互合作，以帮助确保每一方能够遵守各自内部合规守则的实质内容，并在切实可行的范围内，每一方将按照适用于其在本协议下履行的各自内部合规守则的方式开展业务。10.5.6.遵守反腐败法律。就本协定而言，双方将遵守所有涉及政府采购、利益冲突、腐败或贿赂的适用的地方、国家和国际法律、法规和行业守则，如适用，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及为实施《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何法律。10.6.[**].11.赔偿11.1。Lexicon的赔偿。Lexicon特此同意对诺和诺德进行赔偿、辩护、无害（统称“赔偿”）， 其关联公司、及其董事、高级职员、代理人、员工和代表（统称“诺和诺德受偿人”）因第三方索赔、要求、诉讼、责任、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）而可能遭受的任何和所有索赔、诉讼、诉讼或费用（统称“损失”）（统称“损失”），其可能因（a）重大过失、鲁莽、或任何Lexicon受偿人（定义见下文）在本协议项下的履行中的故意不当行为；（b）在每种情况下，由或代表Lexicon或其关联公司执行研究计划下的任何Lexicon研究活动或第5.1节（制造和供应责任）下的任何Lexicon制造活动；（c）Lexicon或其关联公司或代表Lexicon或其关联公司开发任何许可化合物或许可产品；以及（d）Lexicon或其任何关联公司或代表Lexicon或其任何关联公司违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，在每种情况下（（a）至（d）），除非根据第11.2节（诺和诺德的赔偿）要求诺和诺德对Lexicon进行赔偿的任何损失。11.2.由诺和诺德进行赔偿。诺和诺德特此同意向Lexicon、其关联公司及其董事、高级职员、代理人、员工和代表（统称“Lexicon受偿人”）作出赔偿，使其免受因第三方索赔而可能遭受的任何和所有损失，其范围为（a）任何诺和诺德受偿人在本协议项下的履行中的重大过失、鲁莽行为或故意不当行为；（b）诺和诺德违反任何丨诺和诺德诺和诺德的陈述、保证，或本协议项下的契诺；及（c）由或代表诺和诺德或其关联公司或分被许可人（任何Lexicon受偿人除外）开发任何许可产品；在每种情况下（（a）至（c）），除非Lexicon根据第11.1节（以Lexicon进行赔偿）被要求赔偿诺和诺德的任何损失。11.3.赔偿程序。根据第十一条主张赔偿的一方（赔偿）（“被赔偿方”），在知悉正在寻求赔偿的索赔、要求、诉讼、责任、损失、损害、费用、诉讼程序或诉讼因由（“索赔”）后，将立即以书面通知被要求赔偿的一方（“赔偿方”）。赔偿方根据第11.1节（以Lexicon进行赔偿）或第11.2节（由诺和诺德进行赔偿）（如适用）承担的赔偿义务，将减少至被赔偿方延迟根据前一句提供通知导致对赔偿方造成重大损害的程度；但被赔偿方未能发出该通知或以其他方式履行其在本第11.3节（赔偿程序）下的义务将不会解除赔偿方在本协议下的赔偿义务。赔偿方可自行选择承担抗辩，并自费对正在寻求赔偿的任何索赔享有排他性控制权，方法是在【**】收到索赔通知后，但条件是（a）同意赔偿被赔偿方因索赔而可能遭受的所有损失；（b）索赔仅涉及金钱损失，不寻求对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济；（c）索赔不涉及任何刑事或监管强制执行程序；（d）赔偿方勤勉地进行索赔辩护，包括与受赔偿方协商，在进行此类辩护和处理此类索赔时选择合格的律师，并及时向受偿方通报此类索赔的情况。如果任何一方认为（b）或（c）中所述的任何索赔可能适用，则该一方将立即通知另一方，然后，被征收此种索赔的适用方将有权由其选择的律师承担任何此类索赔并对其负责；但条件是，负责的赔偿方将负责支付任何此类费用。如果赔偿方承担此类抗辩，（i）被赔偿方将就抗辩向赔偿方提供合理协助，费用由赔偿方承担，（ii）被赔偿方可自行选择律师参与并监督此类抗辩，费用由其承担；但前提是， 赔偿一方将有权与其选择的律师承担和进行索赔的辩护，（iii）赔偿一方未经被赔偿方事先书面同意不会解决任何索赔，不会被无理拒绝、附加条件或延迟，除非该解决仅涉及支付金钱，并包括无条件免除被赔偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，及（iv）未经弥偿方的事先书面同意，获弥偿方将不会解决任何该等索偿，而该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。如果国家程序规则妨碍赔偿方管理和控制索赔的抗辩及其解决，则被赔偿方将在必要的范围内与赔偿方合作管理和控制该索赔的抗辩及其解决，但前提是赔偿方将有权作出与该索赔的抗辩及其解决有关的一切决定。如果赔偿方未按上述规定承担和进行索赔的抗辩，则（a）被赔偿方可以被赔偿方认为合理适当的任何方式抗辩，并同意就索赔作出任何判决或达成任何和解（且被赔偿方无需就此与赔偿方协商或获得其任何同意），以及（b）被赔偿方保留其根据本条第11条（赔偿）可能拥有的从赔偿方获得赔偿的任何权利。尽管有上述规定，如果赔偿方认为可适用本第十一条规定的其对被赔偿方的赔偿义务的任何例外情况（赔偿），则赔偿方将立即通知被赔偿方，后者随后将有权在任何此类索赔中由单独的律师代表，费用自理；但如果最终确定被赔偿方有权获得赔偿方的赔偿，则由赔偿方负责支付此类费用。60 11.4.责任限制。除可能因一方当事人违反第9条（保密性；公众性）规定的责任，因一方当事人故意不当行为，或就雷克西康而言，因雷克西康违反第2.5节（排他性）或第10.2.5节（无论是在合同、权证、侵权、严格责任，还是在任何理论下的其他情况下，产生于或与任何违反本协议的行为有关，即使该当事人已经意识到或应该意识到此类损害的可能性。11.5.保险。每一缔约方将自行承担费用，拥有并维持足够且由信誉良好的保险人承保其在本协议项下与其活动相关的义务的此类保险类型和金额，包括：（a）以研究为基础的生物技术行业的正常和惯例的保险，包括一般责任（在Lexicon的情况下）或制药行业（在诺和诺德的情况下），以及（b）适用法律另有规定的保险。Lexicon将向诺和诺德提供至少证明Lexicon上述要求的保险范围的证明在[**】应诺和诺德的合理要求。此类政策将在整个任期内保持有效。维持这样的保险范围不会免除一方在本协议下对超出保险限额的损害承担的任何责任。当事人承认并同意，诺和诺德可以通过自保的方式履行其在本第11.5条（保险）项下的义务。12.任期；终止12.1。任期。本协议的期限（“期限”）将自生效之日起开始，除非根据本第12条的规定提前终止（期限；终止），否则将继续对逐个许可产品和逐个国家的许可产品具有完全效力和效力，直至每个国家的每个许可产品的特许权使用费期限届满，并将在最后一个到期的特许权使用费期限时全部到期。12.2.诺和诺德任意终止。诺和诺德可就所有许可产品完全终止本协议（a）（即就所有许可化合物和许可产品终止），此种终止在（i）整个领土内生效，在此情况下， 整个协定将全部终止，或（二）仅就领土内的一个或多个国家终止，在这种情况下，本协定将就这些已终止的国家终止，但对领土内其余国家仍然有效；或（b）就一个或多个许可产品而言，此种终止在（一）整个领土内生效，在这种情况下，本协定将在整个领土内就这些已终止的产品终止，但对领土内的所有其他许可化合物和许可产品仍然有效，或（二）对领土内的一个或多个国家而言，在这种情况下，本协定将在适用的终止国就此类终止化合物和终止产品终止，但仅在领土内所有非终止国的国家对所有其他许可化合物和许可产品仍然有效。根据本条第12.2条作出的任何上述终止（诺和诺德随意终止）将由诺和诺德在任何时候自行酌情决定，自【**]事先向Lexicon发出书面通知。此类书面通知将详细说明根据此类终止的终止化合物、终止产品和终止国家是什么。
61 12.3.因故终止。12.3.1.由诺和诺德提供。如果诺和诺德认为Lexicon存在重大违反本协议的行为，则可以向Lexicon发送有关此类违约的通知，其中可以确定该重大违约行为，以及（如适用）诺和诺德认为可以接受的此类重大违约行为的补救措施的行动或行为。如果Lexicon未在第12.3.3节（重大违约的治愈期）规定的适用治愈期内纠正此类重大违约行为，那么，在符合第12.3.4节（有关重大违约的争议）的情况下，诺和诺德可以终止[**].12.3.2.通过词典。如果Lexicon认为诺和诺德严重违反本协议，则Lexicon可以向诺和诺德发送有关此类违约的通知，该通知可识别该重大违约行为，以及Lexicon认为可被接受的此类重大违约行为的补救措施（如适用）的行动或行为。如果诺和诺德未在第12.3.3节（重大违约的治愈期）规定的适用治愈期内治愈此类重大违约，那么，在符合第12.3.4节（有关重大违约的争议）的情况下，Lexicon可能会终止[**].12.3.3.重大违约的治愈期。除未按本协议规定支付款项外的所有重大违约行为，被指违约方（“违约方”）将有【**】收到另一方（“非违约方”）根据第12.3.1节（由诺和诺德）或第12.3.2节（由Lexicon）（“违约通知”）发出的此类重大违约的书面通知，以纠正此类重大违约行为。因未能支付本协议规定的款项而产生的任何重大违约，补救期为【**】自收到违约通知之日起。尽管有上述规定，如果在前述补救期内无法合理补救此类重大违约（因未付款而产生的重大违约除外），则违约方可以向非违约方提交非违约方合理接受的合理补救计划，以对此类重大违约进行补救，并且在提交后，只要违约方继续按照该补救计划使用商业上合理的努力来补救此类重大违约，适用的补救期将自动延长，但不超过[**]自收到违约通知（以第12.3.4节（有关重大违约的争议）中规定的争议解决程序为准）。12.3.4.关于材料违约的争议。如果违约方对所指称的（在根据上述规定提供的违约通知中）实质性违约的发生提出争议，那么非违约方在适用的补救期限届满时是否可以适当终止本协议的问题将根据第13条（争议解决）得到解决。如由于此类争议解决过程的结果，确定违约方对本协议实施了实质性违约，且违约方未在[**】在该确定日期（“附加治愈期”）后，除非该等违约是付款义务，则附加治愈期将为[**】自该确定之日起，则该终止将自额外治愈期届满时起生效。如果双方对这种实质性违约行为是否得到如此补救产生争议，那么，这种争议也将根据第13条（争议解决）予以确定。本协议将在任何此类争议解决程序待决期间保持完全有效，第12.3.3节（重大违约的治愈期）规定的治愈期和任何额外的治愈期，在每种情况下，将在任何此类争议解决程序期间收费，此类程序将不会中止任何一方在本协议项下的任何义务，每一方将通过合理的努力来减轻任何损害。如果作为此类争议解决程序的62个结果，确定违约方没有实施此类实质性违约（或此类实质性违约已根据本第12.3条（因故终止）得到纠正），则任何终止均不生效，本协议将继续充分有效。12.4.因破产而终止。在适用法律许可的范围内，诺和诺德可以在破产、重组、清算或接管程序提起或提起时，在对全部或几乎全部财产指定接管人或受托人时，或在Lexicon为债权人的利益转让大部分资产时，终止本协议；但是，条件是， 在任何非自愿破产程序的情况下，只有在Lexicon同意非自愿破产或该程序未在[**】备案后。12.4.1.就《破产法》第365（n）条而言，就《破产法》第365（n）条而言，Lexicon现在或以后根据本协议或根据本协议授予诺和诺德的所有权利和许可均为《破产法》中定义的“知识产权”权利许可。在破产、重组、清算或接管程序提交或提起时，在对全部或几乎全部财产指定接管人或受托人时，或在Lexicon为债权人的利益转让大部分资产时，Lexicon同意，诺和诺德作为本协议项下此类权利的被许可人，将保留并可以充分行使其在《破产法》下的所有权利和选择。在任期内，Lexicon将在可行的范围内创建和维护根据本协议获得许可的所有知识产权的当前副本，或者，如果不允许复制，详细说明或其他适当的实施例。每一缔约方承认并同意，第365（n）条含义内的知识产权“实施例”包括实验室笔记本、细胞系、产品样本、库存、研究研究和数据、所有监管批准（以及所有监管批准申请）以及有权向诺和诺德提供Lexicon和此类继任者和受让人持有的所有此类知识产权（包括其所有实施例），或在收到丨诺和诺德的书面请求后立即以其他方式向其提供这些知识产权（包括其所有实施例）。每当Lexicon或其任何继承人或受让人根据本第12.4节（因破产而终止）向诺和诺德提供任何根据本协议许可的知识产权（或其任何实施例）时，诺和诺德将有权就该等知识产权履行Lexicon在本协议项下的义务，但该等规定或诺和诺德的履行均不会使Lexicon免除因拒绝许可或未履行该等义务而导致的责任；且不干预TERM3在本协议或本协议的任何补充协议项下的权利，在《破产法》第365（n）条规定的范围内，对此类知识产权（包括此类实施例），包括从另一实体获得此类知识产权（或此类实施例）的任何权利。12.4.2.本第12.4节（破产终止）中规定的诺和诺德的所有权利、权力和补救措施是在《破产法》下有关Lexicon的案件启动的情况下，对现在或以后在法律上或权益上存在的任何其他权利、权力和补救措施（包括《破产法》）的补充，而不是替代这些权利、权力和补救措施。双方打算在适用法律允许的最大范围内扩展以下权利，并根据《破产法》第365（n）条可强制执行：（a）获得Lexicon的任何知识产权（及其所有实施例）的权利，或根据本协议获得Lexicon许可或分许可的任何第三方；以及63（b）直接与任何第三方签订合同以完成合同约定的工作的权利。12.5.终止的影响。除本第12.5节（终止的影响）的其余部分另有规定外，在本协议全部终止时或就一个或多个终止的国家、终止的化合物或终止的产品而言：12.5.1。许可证。（a）在本协议就已终止产品终止时，根据本协议授予的与任何此类已终止产品有关的所有许可和其他权利（包括诺和诺德授予关联公司或分被许可人的所有分许可）将立即在已终止国家终止，并且（b）在本协议全部终止时，根据本协议授予的所有许可和其他权利（包括诺和诺德授予关联公司或分被许可人的所有分许可以及诺和诺德起诉、捍卫和执行被许可专利权的所有权利）将立即终止；但在每种情况下（a）和（b），此类许可将仅在必要时继续存在，并且仅在各方根据适用法律和根据第12.5.3节（wind-down）另有约定完成其在本协议下活动的有序结束所需的时间内继续存在。在符合前述和以下规定以及任何其他尚存义务的情况下，各方将保留其在Arising Technology中的适用所有权权益，而不会对该期限后该等技术的实践和开发产生任何限制。12.5.2.次级许可证的存续。本协议因任何原因终止时， 应当时未违反其分许可协议或适用于该分许可人的本协议条款的任何分许可人的请求，Lexicon将（根据本第12.5.2节（分许可的存续）中的附加要求）根据与本协议相同的条款，在考虑到许可范围、地域和分许可授予期限的任何差异的情况下，订立Lexicon向该分许可人的直接许可（每个“新许可协议”）。根据Lexicon与该等前分被许可人之间的任何此类新许可协议，该等分被许可人将被要求向Lexicon支付与该等直接授予对价相同的金额，因为如果本协议未终止，Lexicon本应根据本协议从诺和诺德收到，原因是该等分被许可人开发了许可化合物和许可产品。根据此类新许可协议，Lexicon将不受任何范围更广的权利授予的约束，也不会被要求履行除本协议中包含的权利和义务之外的任何义务，并且本协议中规定的Lexicon的所有适用权利将包含在此类新许可协议中。每个分许可持有人将是本第12.5.2条（分许可的存续）的预期第三方受益人，有权对Lexicon强制执行相同的规定。应诺和诺德的要求，Lexicon将直接向任何潜在的分被许可人发出安慰函，确认本第12.5.2节（分许可的存续）的条款。12.5.3.逐渐减少。在适用方收到根据第12.2节（诺和诺德随意终止）、第12.3节（因故终止）或第12.4节（因破产而终止）发出的终止通知后，双方将立即开始逐步结束其在本协议下的各自活动，包括与在被终止国家的适用终止产品有关的活动。双方将建立一个适当的工作组来协调这种消停。12.5.4.销毁机密信息。在本协议全部到期或终止时，各接收方将（应披露方的书面请求）销毁其截至到期或终止生效之日所拥有的披露方的所有机密信息（除此种64项机密信息的一份副本外，该副本可由接收方的法律部门保留，以确认遵守本协议的不使用和不披露条款），包括其实验室笔记本或数据库中包含的披露方的任何机密信息；但条件是每个接收方可以在必要的范围内保留并继续使用披露方的此类机密信息，以行使本协议项下任何尚存的权利、许可或义务（包括根据本第12.5节（终止的影响））。尽管有上述规定，接收方将不会被要求销毁在自动系统备份期间创建的任何计算机文件，这些文件随后由其安全存储，其代表或根据本协议收到披露方机密信息的其他人不易访问。根据披露方的书面请求，接收方将向披露方提供此类销毁的书面证明。12.5.5.终止付款义务。与本协议项下终止国家的终止化合物和终止产品有关的所有付款义务将终止，但截至终止生效之日应计和未支付的义务除外。对于截至终止生效之日应计未付的任何付款义务，必须提供发票不迟于【**】终止生效之日后。12.5.6.抛售权利。为期[**】自本协议终止生效之日起，诺和诺德将有权在终止时或制造过程中在被终止国家出售或以其他方式处置手头上的终止化合物和终止产品；但从此类处置中获得的任何收入将被视为净销售，并且第7条（财务条款）的规定将适用于此类净销售。12.5.7.[**].12.6.[**] 12.7.补救措施。本协议的终止不是本协议项下的唯一补救措施，无论是否终止，所有其他补救措施将仍然可用（除非诺和诺德和Lexicon在此另有明确约定），此类终止并不排除诺和诺德或Lexicon在此类终止时可能有权要求任何其他损害、赔偿或救济。12.8.生存。以下规定， 以及根据其明文规定旨在在终止或到期后继续有效的任何其他条款，将在本协议终止或到期后继续有效：第1条（定义）（在解释其他尚存条款所需的范围内）、第2.5节（排他性）、第2.6节（确认）、第2.7节（收购人参与竞争方案）、第2.8节（无默示权利）、第4.4.4节（审计和遵守法律）、第4.7.2节（记录）、第4.8节（信息安全），第7.2节（发展里程碑）至7.4节（特许权使用费）（关于在本协议终止或到期生效日期之前或之后根据本第12条（期限；终止）产生的任何付款义务），第7.5节（特许权使用费期限届满）（关于许可产品，但该许可产品的特许权使用费期限在该期限内届满），第7.6节（付款减少）至第7.13节（逾期付款）（关于在本协议终止或到期生效日期之前或之后根据本第12条（期限；终止）产生的任何付款义务），第8.1节（背景技术的所有权）至第8.4节（联合兴起技术的开发），
65第8.6节（起诉和维持）（仅涉及各方关于共同产生的专利权的权利和义务）、第8.9节（专利权期限延长）（仅涉及各方关于共同产生的专利权的权利和义务）、第9条（保密；公示）、第10.3节（解除保证）、第11条（赔偿）（不包括第11.5节（保险））、第12.1节（期限）、第12.5节（终止的影响）；本第12.8节（存续）、第13条（争议解决）、第14条（杂项）。13.争议决议13.1。管辖法律；地点。本协定将受美国纽约州法律管辖并按其解释，但不会使其法律冲突原则生效。除第13.3节（仲裁）中规定的情况外，双方在此不可撤销地无条件同意纽约南区联邦地区法院的专属管辖权，如果其中没有管辖权，则同意位于美国纽约州纽约县的纽约州最高法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）的专属管辖权，并同意不在此类法院启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）。双方在此进一步不可撤销和无条件地放弃对在此类法院就本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）设置地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。13.2.纠纷。双方承认，与本协议有关或与本协议有关的争议或争议可能不时出现。双方的目标是建立程序，以便利通过合作和不诉诸诉讼的方式以权宜的方式解决这类争端。为实现这一目标，双方将遵循本第13条（争议解决）规定的程序解决任何此类争议。除JSC决策权限范围内的任何事项（将根据第3.4节（决策）予以解决）外，如果双方之间出现由本协议引起或与本协议有关的任何性质的任何争议、索赔或争议，包括基于侵权、合同或法规的任何诉讼或索赔，或关于本协议的解释、效力、终止、有效性、履行或违反（各自称为“争议”），则任何一方均可通过向另一方提供书面请求的方式将此类争议提交给每一方的执行官解决。每一缔约方在一缔约方收到另一缔约方提出的将此种争议如此提交的书面请求后15天内，将以书面形式通知另一缔约方[**].如自收到该争议通知之日起45天后，【**]，一方当事人可根据国际商会（“ICC”）根据产生此类争议时有效的仲裁规则，适用第13.1节（管辖法律；地点）中规定的实体法，将任何此类未解决的争议提交国际商会（“ICC”）根据其仲裁规则管理的具有约束力的仲裁（定义见下文）。根据第13条（争议解决）进行仲裁的要求将适用于由双方及其各自的关联公司提出或针对双方提出的任何索赔，以及双方或其各自的关联公司或子公司的任何代表（如适用）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，不得在基于此种争议的争议、争议或索赔的法律或衡平法程序启动之日之后提起争议仲裁，该诉讼程序本应根据适用法律的适用诉讼时效予以禁止。13.3.仲裁。任何未按照第13.2节（争议）中概述的程序解决的争议（第3.4节（决策）下由诺和诺德的最终决定权管辖的争议除外），将根据国际商会的仲裁规则通过仲裁最终解决。仲裁的66个席位将是纽约。仲裁的语言将是英语。仲裁庭将由三名仲裁员组成，每名仲裁员将保持公正和独立。Lexicon将提名1名仲裁员，诺和诺德将提名1名仲裁员，并由如此提名的2名仲裁员提名主审仲裁员。仲裁员将无权裁决第11.4节（责任限制）明确禁止的任何损害赔偿。双方将平等分担仲裁费用， 包括行政管理费用和应付仲裁员的费用，但法律代理费用各承担一方。除在强制执行仲裁结果的程序中或法律另有规定外，未经Lexicon和诺和诺德双方事先书面同意，Lexicon或诺和诺德以及国际仲裁法院或任何仲裁员均不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。13.4.公平救济；违反排他性的补救措施。第13条（争议解决）中的任何规定均不排除任何一方在必要时从任何有管辖权的法院获得衡平法救济或临时或临时救济，包括关于争议的临时限制令、初步强制令或其他临时衡平法救济（包括在根据第13.2节（争议）中规定的升级程序的任何争议升级之前或期间），以保护该缔约方的利益或在争议升级程序之前维持现状。因此，除了其在法律上可获得的权利和补救措施，包括因违反本协议而追回损害赔偿外，非违约方将有权获得（a）衡平法救济，具体包括临时和永久限制令和禁令，以及（b）法院在当时情况下可能认为适当的其他和进一步的衡平法救济。对仲裁裁决的判决，可以在有其管辖权的任何法院作出。解决争议的任何最终判决可由任何一方在任何具有适当管辖权的法院执行。13.5.不包括索赔。本条第13条（争议解决）所称的“排除权利要求”是指涉及以下方面的任何争议、争议或主张：（a）任何专利权、商标或著作权的有效性、可执行性或侵权；或（b）任何反垄断、反垄断或竞争法或法规，无论是否法定。任何被排除的索赔可由任何一方向对此种被排除的索赔具有管辖权的任何有管辖权的法院提出。13.6.专利权纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，但与知识产权的有效性、范围、可执行性、发明人或所有权有关的任何争议、争议或主张将提交给授予或产生此类知识产权的国家的法院或具有主管管辖权的其他政府当局。14.杂项14.1。作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在任何时候全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但一方可在未经另一方同意的情况下（a）向转让方的关联公司或（b）就出售本协议所涉及的该方的全部或基本全部业务或资产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他交易）进行此类转让或转让。本协议项下权利和义务的任何被许可的继承人或受让人将以书面形式向另一方明确承担此类权利和义务的履行。在本协议或根据本协议进行的任何许可转让或转让的情况下，本协议将对转让方的继承人、遗嘱执行人、继承人、代表、管理人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议未按照本第14.1节（仲裁）进行的任何转让或尝试转让均在本协议项下被禁止，并将无效。67 14.2.各方关系。双方明确同意，Lexicon方面和诺和诺德方面将是独立的承包商，双方之间的关系将不构成合伙、合资或代理，包括出于税务目的。Lexicon和诺和诺德均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动，而无需另一方事先书面同意。一方受雇的所有人员将是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因此类雇用而产生的所有费用和义务将由该方承担和支出。除非适用法律要求，任何一方（或任何一方的任何继承者、受让人、受让人或关联方）均不会将本协议下产生的双方关系视为或报告为美国税务目的的合伙企业，未经另一方事先书面同意。各缔约方自行支付与谈判、筹备、 及本协议的执行。14.3.整个协议；修正案。本协议（包括随附的任何附表）代表完整的、最终的、排他性的协议，载列了双方就本协议标的事项订立的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止双方先前就该标的事项订立的所有协议和谅解，包括与本协议有关的保密协议。除非简化为书面形式并由双方各自的授权官员签署，否则本协议的任何后续变更、修正、变更或增补均不对双方具有约束力。如本协议正文与本协议的任何附表或本协议的任何附属后续协议有任何不一致之处，除非该附表或附属协议另有明确相反说明，本协议所载条款将予以控制。本协议将对双方及其各自的法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。14.4.控制权变更后的权利。如果Lexicon发生控制权变更，那么：14.4.1。Lexicon将在签署实现控制权变更的最终协议后立即通知诺和诺德；14.4.2。尽管本协议中有任何相反规定，诺和诺德将有权全权酌情通过在前述第14.4.1节（控制权变更后的权利）所设想的书面通知之后的任何时间交付给Lexicon（或其继任者）的书面通知，以【**]；和14.4.3。Lexicon同意，Lexicon及其附属公司所付出的努力或资源的水平或性质，或Lexicon所指派人员的资格和经验（包括在分配其时间方面）都不会发生变化，在每种情况下，合理地预计该变化将对（a）Lexicon履行其在本协议下义务的能力或（b）诺和诺德开发任何许可产品产生不利影响。14.5.可分割性。如果本协议中的任何条款或部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则同样不影响本协议的任何其他部分及其有效性，因为各方的意图是，本协议将被解释为尽可能保持其存在、有效性和可执行性。在任何此种情况下，本协议将被解释为本协议中从未包含此类条款或其部分，因此将被视为替代此类条款，这些条款将在适用法律允许的最大范围内几乎实现本协议中所表达的各方的意图68，除非这样做会产生实质性改变各方权利和义务的效果，在这种情况下，本协议可能会因各方的书面协议而终止。14.6.不可抗力。任何一方都不会因未能或延迟履行本协议项下的任何义务而对另一方承担责任，也不会被视为违反本协议，只要该等未能或延迟是由不可抗力引起或导致的，并且只要该等未能或延迟继续是由该等不可抗力事件引起或导致的，并且前提是该缔约方使用合理努力寻找履行该义务的替代手段或避免该不可抗力事件的影响。受影响的一方将在合理可行的情况下尽快将可能影响其在本协议项下履行的任何不可抗力情况书面通知另一方，将根据目前可获得的信息对其在本协议项下的未履行或延迟履行预计将持续的期间提供善意估计，并将采取必要的合理努力以减轻和克服此类不可抗力情况，并在该情况下在合理可行的情况下尽快恢复正常履行其在本协议项下的义务。如果不可抗力情况持续，那么受影响的一方将每周向另一方更新此类通知，如果另一方提出要求，则更频繁地提供其缓解努力的更新摘要以及其对何时能够恢复协议下的正常履行的估计。14.7.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在交付之日（如果是亲自交付的话）或在由信誉良好的隔夜快递员（提供交付跟踪、需要签名、交付预付）发送后的下一个工作日妥为发出，在每种情况下， 在以下地址发送给缔约方，或在以下指定的电子邮件地址（或在根据本条第14.7条（通知）发出的通知将指明的其他地址，或缔约方的电子邮件地址）发送并通过确认返回电子邮件确认的日期。就Lexicon而言：Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor The Woodlands，Texas 77381 USA收件人：首席执行官电子邮件：[**]连同要求的副本（不会被视为通知）：Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor The Woodlands，Texas 77381 USA收件人：总法律顾问电子邮件：[**] WilmerHale LLP 60 道富 Boston，Massachusetts 02109 USA收件人：Steven D. Barrett邮箱：[**]
69传真：[**]对于诺和诺德：Novo Nordisk A/S Novo Alle 1 Bagsvaerd丹麦注意：早期创新、外联和联盟负责人电子邮件：[**]附要求复印至（不视为通知）：Novo Nordisk A/S Novo Alle 12880 Bagsvaerd Denmark收件人：联盟管理部高级联盟总监邮箱：[**] Novo Nordisk A/S Novo Alle 12880 Bagsvaerd丹麦收件人：法律部总法律顾问邮箱：[**] Ropes & Gray LLP Prudential Tower 800 Boylston Street Boston，MA 0 21993600关注：Hannah H. England邮箱：[**] 14.8.建设。本协议是共同准备的，不会被严格解释为针对任何一方。本协议中的任何歧义（如果有的话）将不会被解释为针对任何一方，无论哪一方可能被视为制定了模棱两可的条款。本协议的条款和规定将被公平地解释为对本协议的所有各方，而不是有利于或不利于任何一方，无论一般由哪一方负责本协议的准备工作。14.9.解读。除非上下文另有明确要求，（a）此处单数的使用将被视为包括复数（反之亦然），任何性别的使用将适用于所有性别，（b）“包括”、“包括”和“包括”等词语将被视为后面有“但不限于”等短语，（c）“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，（d）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述将被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（e）本文对任何人的任何提述将被解释为包括该人的继承人和受让人，（f）“本协议”、“本协议”和“本协议下，和类似含义的词语，将被解释为70指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（g）本文中对章节或附表的所有引用将被解释为指本协议的章节或附表，对本协议的引用包括本协议的所有附表，（h）要求一方、双方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”、“批准”的条款，或类似内容将要求此类协议、同意或批准是具体的和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议记录或其他方式（但不包括即时通讯），（i）对任何特定法律、规则或条例或条款、章节或其其他部分的提及将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或继承的法律、规则或条例，（j）任何被视为在特定日期生效的行动或事件将被视为在该日期的美国东部时间晚上11：59生效，（k）“或”一词将被解释为通常与“和/或”一词相关的包容性意义。每当本协议提及未使用此处另有定义的术语的天数时，该数字指的是日历天数，并且（l）和对任何章节的引用包括属于相关章节的章节和小节（例如，编号为“第2.2节”的章节将是“第2节”的一部分，对“第2.2节”的引用也将指称为“第2.2（a）节”的小节中包含的材料）。14.10.标题。本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，无意限制或扩展特定条款或章节所载语言的含义，也不用于解释。14.11.豁免及不排除补救措施。任何一方未能要求另一方履行该另一方在本协议下的任何义务，将不会以任何方式影响该另一方在以后强制执行该义务的权利，但仅限于对任何特定违反义务的行为适用的诉讼时效。任何一方放弃任何条件，或违反本协议所载的任何规定、条款、陈述或保证，均不会被视为或被解释为进一步或持续放弃任何该等条件或违反，或任何其他条件或违反本协议的任何其他规定、条款、陈述或保证。本协议中规定的补救措施不是排他性的，遭受违反或违约本协议的一方可以寻求所有其他补救措施，包括合法和公平的、替代的或累积的， 除非在此明确规定。14.12.附属公司的表现。一方可由其关联公司履行其在本协议项下的部分或全部义务，或可通过关联公司行使其在本协议项下的部分或全部权利。然而，每一方将继续负责并成为其关联公司履行义务的担保人，并将促使其关联公司遵守与此种履行有关的本协议规定，就好像该方自己在履行此种义务一样。特别是但不限于，根据本协议接收另一方机密信息的一方的所有关联公司将受到第9条（保密；公布）规定的所有义务的管辖和约束，而代表一缔约方执行本协议项下任何活动的一缔约方的任何关联公司将受到第8条（知识产权）的知识产权转让和其他知识产权条款的约束，就好像它是本协议的原始缔约方一样（就所有与知识产权相关的定义而言，被视为本协议的实际缔约方）。一方将对其关联公司履行该方在本协议项下的任何义务承担责任。14.13.进一步保证。Lexicon和诺和诺德各自同意适当签署和交付或促使其适当签署或交付此类进一步合理的文书，并作出和促使作出此类进一步合理的行为，其中可能包括提交其他方可能在任何时候并不时合理要求的与本协议有关的额外转让、协议、文件和文书，或更有效地执行本协议的71项条款和宗旨，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。14.14.无第三方受益权。双方承认并同意，他们不打算通过订立本协议或履行各自在本协议项下的义务，就本协议所载或本协议所设想的任何协议或规定或与之相关的任何利益或权利（包括任何第三方受益权）设定或归属于任何第三方，除非本协议另有明确规定。在上述适用法律允许的最大范围内，任何国家的所有可能采取行动创造或赋予任何有利于任何第三方的权利的适用法律均被排除在外。14.15.同行。本协议可在对应方执行，所有这些协议加在一起将被视为同一文书。同行可能通过电子邮件递送，包括Adobe™便携式文件格式（PDF）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，以及如此交付的任何对应方将被视为原始签名，将有效并对双方具有约束力，并且在交付时，将构成本协议的适当执行。【有意留白的页数剩余部分；签署页如下】作为证据，双方已促使其正式授权的代表自生效之日起执行本协议。Lexicon Pharmaceuticals, Inc.作者：姓名：Michael S. Exton，博士职务：NOVO NORDISK A/S首席执行官职务：姓名：Marcus Schindler职务：执行副总裁、研究与早期开发、CSO职务：姓名：Karsten Munk Knudsen职务：财务、法律与全球解决方案执行副总裁、首席财务官
附表1.11 1 LX9851 LX9851（又名[**]）是一种新型的酰基辅酶A合成酶长链家族成员5（ACSL5）小分子抑制剂。该化合物化学命名为[**]，并具有如下所示的结构：[**】附表1.112 LX9851库LX9851复合库文件将以电子方式存放和传输，并将包括以下内容：[**]附表4.1初步研究计划[**]附表4.4.2人类生物样本的使用和知情同意[**]
附表4.4.3 诺和诺德动物使用原则[**]附表4.8资料保安合约条款[**]附表5.4现有材料[**]附表7.7发票指示[**]
附表9.7（a）初步新闻稿莱斯康制药宣布与诺和诺德就LX9851达成独家许可协议Lexicon有资格获得高达10亿美元的预付款以及开发、监管和销售里程碑付款，其中包括7500万美元的预付款和近期里程碑付款，德克萨斯州伍德兰兹市，2025年3月28日--Lexicon Pharmaceuticals, Inc.丨TERM2（丨纳斯达克纳斯达克：LXRX）今天宣布，该公司已与Novo Nordisk A/S就LX9851达成独家许可协议，LX9851是一种用于肥胖和相关代谢紊乱的一流口服非肠促胰岛素开发候选药物。根据协议条款，诺和诺德获得在所有适应症中开发、制造和商业化LX9851的全球独家许可。Lexicon将负责完成LX9851商定的研究性新药（IND）申请授权活动。诺和诺德将负责LX9851的IND备案、所有进一步的开发、制造和商业化。Lexicon有资格获得高达7500万美元的前期和近期里程碑付款。总的来说，Lexicon将有资格获得10亿美元的前期和潜在开发、监管和销售里程碑付款。Lexicon还有权获得LX9851净销售额的分级版税。LX9851由Lexicon发现和开发，是一种有效的选择性口服酰基辅酶A合成酶5（ACSL5）小分子抑制剂。ACSL5在调节脂肪积累和能量平衡的代谢途径中起着关键作用。此外，LX9851可能会通过延缓胃排空和抑制食欲来激活回肠制动机制，从而导致饱腹感增加。在肥胖周2024上展示的临床前体内功效数据显示，LX9851与索马鲁肽联合使用时，与单独使用索马鲁肽相比，显着降低了体重、食物摄入量和脂肪量。另外，LX9851在停用索马鲁肽后引入，可减轻体重恢复，并对肝脏脂肪变性有积极影响。“我们很高兴诺和诺德，糖尿病护理和肥胖管理领域的全球领导者，认识到了LX9851的潜力，”Lexicon首席执行官兼董事Mike Exton博士表示。“这种安排决定性地加强了我们的财务状况，在我们进一步投资和加速我们的研发组合时提供了可选性。”“诺和诺德致力于服务于肥胖和其他代谢性疾病患者的多样化需求，并在这一领域构建差异化候选药物管道，”丨诺和诺德诺和诺德糖尿病、肥胖和MASH治疗领域高级副总裁Jacob Sten Petersen。“我们很高兴与Lexicon达成这项协议，因为这将使我们能够进一步探索一种新的生物学和潜在的治疗范式，我们期待着在Lexicon在开发LX9851方面已经完成的伟大工作的基础上再接再厉。”关于LX9851 LX9851是一种口服小分子候选药物，用于治疗肥胖症和相关的心脏代谢紊乱。Lexicon正在研究LX9851作为独立疗法并与Semaglutide等GLP-1激动剂联合使用的药理学。Lexicon科学家确定了LX9851的靶点ACSL5的功能，这是基于他们的发现，即在临床前模型中，缺乏靶点酶的敲除小鼠在代谢综合征的多个测量中表现出有利的表型，包括对饮食引起的肥胖的抵抗力和改善的身体成分。关于莱斯康制药 Lexicon是一家生物制药公司，其使命是开创能够改变患者生活的药物。通过Genome5000™程序，Lexicon独有的基因组学靶点发现平台，Lexicon科学家研究了近5000个基因的作用和功能，确定了100多个在一系列疾病中具有显著治疗潜力的蛋白质靶点。通过对这些蛋白质的精准靶向，Lexicon正在开创性地发现和开发创新药物，以安全有效地治疗疾病。Lexicon在心脏病学、神经性疼痛、新陈代谢和其他适应症的发现以及临床和临床前开发方面拥有一系列有前景的候选药物。欲了解更多信息，请访问www.lexpharma.com。关于诺和诺德诺和诺德是一家全球领先的医疗保健公司，成立于1923年，总部位于丹麦。我们的目标是推动变革，以战胜严重的慢性疾病，建立在我们在糖尿病领域的传统之上。我们这样做是通过开创性的科学突破，扩大我们的药物的可及性，并致力于预防并最终治愈疾病。安全港声明这份新闻稿包含“前瞻性声明”，包括与Lexicon的财务状况和对其业务的长期展望、增长和未来经营业绩、产品的发现和开发、战略联盟和知识产权相关的声明， 以及其他非历史事实或信息的事项。所有前瞻性陈述均基于管理层当前的假设和预期，涉及风险、不确定性和其他重要因素，具体包括Lexicon满足其资本要求、进行临床前和临床开发以及在其预期时间内获得pilavapadin（LX9211）、LX9851、sotagliflozin和其他候选药物的必要监管批准、实现其运营目标、为其发现获得专利保护和建立战略联盟的能力，以及与制造、知识产权以及候选药物的治疗或商业价值相关的其他因素。任何这些风险、不确定性和其他因素都可能导致Lexicon的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。识别这些重要因素的信息包含在Lexicon截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的其他披露文件的“风险因素”下。Lexicon不承担更新或修改任何此类前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。投资者及媒体查询：Lisa DeFrancesco 莱斯康制药，Inc. lexinvest@lexpharma.com附表10.2.3现有专利权【**]