文件
经修订和重述的控制和遣散协议变更
这份经修订和重述的控制权变更及遣散协议（本“协议”）由Erica Gessert（the“行政人员”）和特拉华州公司Upwork Inc.（“公司”），于2025年6月16日（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》生效日期“），并修订及重申行政人员与公司于2023年4月25日签署的若干控制权变更及遣散协议（”事先协议”），全文。
1.协议期限。
除非在本条所列的续期范围内第1款、本协议自生效之日的第三（三）个周年（以较早者为准）之日起终止到期日”）或高管受雇于公司的日期因非符合资格终止或中投符合资格终止的原因而终止；但提供、如公司已于到期日当日或之前签署有关控制权变更的最终协议，则本协议通过以下以较早者继续有效：
(a)高管与公司的雇佣因非符合条件的终止或中投符合条件的终止的原因而终止的日期，或
(b)高管因符合条件的终止或中投符合条件的终止与公司的雇佣关系后，公司履行本协议项下所有义务的日期。
本协议应自动续期，并在自最初的到期日及随后的每个到期日起计算的三（3）年期间内持续有效，除非公司在本协议原本续期的日期至少三（3）个月前提供不续期的执行通知。为免生疑问，且尽管在第2款或3下文，本公司不续签本协议不构成合资格终止或中投合资格终止（如适用）。
2.符合条件的终止.如果执行人员受到符合资格的终止，那么，受第9节和10以下及执行人员满足释放条件，执行人员将有权享受以下福利：
(a)遣散费.公司应按离职时的有效比率向高管支付相当于其每月基本工资十二（12）个月的薪酬。执行人员将按照公司的标准发薪程序以现金一次性收到其遣散费，该款项将不迟于第六十个之后发生的第一个正常发薪日期（60第）离职次日。
(b)持续的员工福利.如果行政部门及时选择根据经修订的1985年《综合综合预算调节法案》（“眼镜蛇"），公司应代表执行人员支付执行人员COBRA保费的全部金额，用于执行人员在公司健康、牙科和视力计划下的持续承保，包括为执行人员的合格受抚养人提供的承保，在执行人员根据以下规定获得遣散费的同一期间第2（a）款）在行政长官离职后，或如果更早，直至行政长官有资格根据
Medicare或由后续雇主根据另一项基本等同的医疗保险计划。
3.中投资格终止.如果执行人员受到中投资格终止的限制，那么，受第9节和10以下及执行人员满足释放条件，执行人员将有权享受以下福利：
(a)遣散费.公司或其继任者应按离职时的有效比率向高管（i）支付其每月基本工资的十二（12）个月，以及（ii）高管在离职前服务的当年部分按比例分配的当前目标奖金机会部分（根据奖金年度迄今的完整月份数乘以年度目标奖金机会的1/12计算），按离职时的有效比率支付。该等款项应按照公司标准发薪程序以现金整笔支付方式支付，该款项将不迟于第六十次以后发生的第一个正常发薪日（60第）离职次日。
(b)持续的员工福利.按照《公约》规定的相同条款继续实施COBRA第2（b）款）以上为行政长官根据以下规定获得遣散费的同一期间第3（a）（i）款）在行政长官离职后，或者，如果更早，直到行政长官有资格由后续雇主根据另一项基本等同的医疗保险计划承保。
（c）股权.每一名高管当时未完成的股权奖励应加速并成为100%受股权奖励约束的股份的归属和可行使。在满足解除条件的前提下，本文件所述的加速归属第3（c）款）自离职时起生效。为免生疑问，截至离职时尚未兑现的每一项高管股权奖励应在离职后第六十（60）天内保持未兑现，如果在离职后第六十（60）天前未满足释放条件，则应在未归属的范围内全部没收。
（d）LTIP奖项.各高管当时未兑现的LTIP奖励应加速并归属于LTIP奖励的100%；在此类归属后，LTIP奖励的支付应按照公司的标准发薪程序进行，该支付将不迟于离职后第六十（60）天后发生的第一个常规发薪日期。
4.一般发布.尽管有本协议的任何其他规定，执行人员仅有资格获得根据第2款和3如果执行人员（i）已对他或她随后可能对公司或与公司有关联的人提出的所有已知和未知的索赔执行了一般解除并且该解除已生效，并且（ii）已同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他程序。必须以公司规定的形式发布，不得更改（本文件对前述内容作出的“发布”).公司将在高管离职后十（10）天内向高管递送释放表格。执行人员必须在表格规定的时间段内执行并返回Release。
5.应计薪酬和福利.尽管有任何相反的情况第2款和第3款以上，就任何终止雇佣（不论是否符合资格终止或中投符合资格终止）而言，公司应支付高管已赚取但未支付的基本工资和截至并包括终止雇佣期间的其他既得但未支付的现金权利，包括未使用的已赚取的假期工资（如适用），以及
行政人员在终止之日（包括终止之日）发生的未偿还的记录在案的业务费用（统称为“应计补偿和费用”），根据法律和适用的公司计划或政策的要求。此外，根据公司维持的任何其他雇员福利计划和安排的条款，执行人员应有权根据该计划和安排的条款，享有执行人员在截至（包括）行政人员雇佣终止日期期间所赚取的任何其他既得福利，但经本协议修改的除外（统称"应计福利”).行政长官有权获得的任何应计补偿和费用，应在终止后在行政上切实可行的范围内尽快以现金支付给行政长官，无论如何，不迟于发生终止的行政长官的应纳税年度结束后的两个半月（2-1/2）个月或在可能要求的较早时间第10款低于或在可能授权的较小程度上第9节下面。行政长官有权获得的任何应计福利，应按有关计划和安排的规定支付给行政长官。
6.盟约。
(a)发明转让及保密协议.行政长官同意并承认，行政长官受行政长官与公司订立的《雇员发明转让及保密协议》（“保密协议”），包括但不限于执行机构在其下的保密、不竞争和不招揽义务。
(b)不丢脸.行政长官进一步同意，在他或她离职后，他或她不得以任何方式或任何方式贬低公司、董事会成员或公司高级职员和雇员。
（c）这里面什么都没有第6款或高管可能与公司订立的任何其他协议，禁止高管（i）与高管的法律顾问沟通，（ii）向执法部门、自律组织或任何联邦、州或地方政府机构或实体（包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、美国平等就业机会委员会和美国国家劳资关系委员会）提出指控或投诉、参与调查或程序、向其报告、与其合作或善意向其提供信息，涉及违法行为，恕不通知公司，（iii）作出受任何法律的举报人保护的任何其他披露，或（iv）讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或行政人员有理由认为违法的任何其他行为。此外，特此通知行政部门，美国法典第18篇第1833节中的豁免条款规定，个人不得因（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任，其目的仅在于报告或调查涉嫌违法行为，（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中盖章，或（3）因举报涉嫌违法行为（且该商业秘密可在该诉讼的法庭程序中使用）而向执行人员的代理律师提起报复诉讼，只要任何载有该行业的文件
秘密归档盖章，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
7.定义。
(a)“板”是指公司的董事会。
(b)“原因” 指行政人员（i）未经授权使用或披露公司机密信息或商业秘密，其使用或披露导致或合理可能对公司造成重大损害，（ii）故意和重大不遵守公司的书面政策或规则，而行政人员已知悉这些政策或规则，（iii）根据美国或任何州的法律对重罪定罪或“有罪”或“不抗辩”，（iv）在执行对公司的职责方面的重大过失或故意不当行为，（v）在收到首席执行官或董事会关于未履行职责的书面通知后，故意并持续不履行所指派的职责，或（vi）在公司已要求高管合作的情况下，未善意配合对公司或其董事、高级职员或雇员进行的政府或内部调查。关于高管是否因故被解聘的认定，由公司善意作出，为终局决定，对高管具有约束力。“公司”一词将被解释为酌情包括公司的任何子公司或母公司。
（c）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
（d）“控制权变更”是指发生以下任何事件，前提是该交易（包括任何一系列交易）也符合美国财政部条例1.409A-3（i）（5）规定的控制权变更事件：
（一）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上；但前提是，就本第（i）款而言，任何被视为拥有公司证券总投票权超过百分之五十（50%）的人士收购额外证券将不会被视为控制权变更；
（二）公司完成出售或处置公司全部或基本全部资产；
（三）公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外；
（四）任何其他符合《守则》第424（a）条规定的“公司交易”条件的交易，其中公司股东放弃其所有
公司的股权（收购、出售或转让公司股本的全部或几乎全部已发行股份除外）；或
（五）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事会成员所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本第（v）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
（e）“中投资格终止"指控制权变更后十二（12）个月内的离职（a）或控制权变更前三（3）个月内的离职（b）（但就（b）部分而言，仅当离职发生在控制权的潜在变更之后）导致（在任何一种情况下（a）或（b）中，从（i）公司因非原因终止高管的雇佣或（ii）高管因正当理由辞职。因高管死亡或伤残导致的终止或离职，不构成中投资格终止。A“控制权的潜在变化”是指一项公司交易的具有法律约束力的最终协议的执行日期，该协议如果完成，将构成适用的控制权变更（为免生疑问，该变更将包括例如合并协议，但不包括合并协议的条款清单）。在控制权潜在变更后和控制权变更前终止的情况下，仅出于本协议项下利益的目的，离职日期将被视为控制权变更完成之日。
（f）“股权奖励”是指购买公司普通股股份的任何和所有期权以及授予高管的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权；但前提是“股权奖励”明确排除任何和所有绩效奖励。
（g）“好理由”是指（i）未经高管同意，（i）高管的头衔、职责、责任或权限大幅减少（包括但不限于控制权变更后导致高管不再担任作为收购人最终母公司的上市公司的首席财务官），（ii）高管的年基本工资或年度目标奖金大幅减少，或（iii）要求高管将高管的主要工作地点迁至距离高管当时工作地点单程通勤距离超过三十五（35）英里的地点。为行政长官因根据本协议自愿辞职而领取本协议项下的利益（g）小节，须符合以下所有规定：（1）执行人员须在第（i）至（iii）款所载的一项或多于一项条件初步存在后六十（60）天内，向公司提供有关其主张良好理由的意向的通知；（2）公司将有三十（30）天（即公司治愈期"）自该通知发出之日起，以补救条件，如该通知发出，行政人员可撤回其辞呈或可在没有本协议项下福利的情况下辞职；及（3）根据本条文终止雇用必须在较早的十（10）天内发生
公司治愈期届满或公司发出书面通知，表示将不会承诺治愈第（i）至（iii）款所载的条件。如果公司对上述条件进行补救，然后再次出现一项或多项条件，执行人员可以在符合本文所述所有条件的情况下再次主张良好理由。
（h）“LTIP奖项”指根据公司2024年长期激励计划及其任何后续计划或公司未来可能采用的类似现金长期激励计划授予高管的任何及所有现金奖励。
（一）“业绩奖”是指在满足绩效标准后全部或部分归属的任何和所有基于股票的奖励。
（j）“发布条件”指在离职后六十（60）天内发生的下列情况：（i）公司已收到执行人员的已执行释放，以及（ii）适用于执行人员的已执行释放的任何撤销或撤销期限已届满，而执行人员未撤销或撤销释放。
(k)“符合条件的终止”是指不属于中投资格终止的离职，而是由于公司以非因由的任何原因终止高管的雇佣而导致的离职。因执行人员死亡或伤残而导致的终止或辞职，不构成符合资格的终止。
（l）“分离”是指《守则》第409A条规定的“离职”。
8.继任者。
(a)公司继任者.公司应要求公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式），通过执行人员满意的实质和形式协议，承担本协议，并明确同意以与公司在没有继承的情况下被要求履行该协议的相同方式和相同程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，“公司”一词应包括公司业务和/或资产的任何继承者或通过法律运作而受本协议约束的任何继承者。
(b)高管的继任者.本协议及执行人在本协议项下的所有权利均适用于执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
9.金色降落伞税。
(a)最佳税后业绩.如行政长官依据本协议或其他方式收到或将收到的任何付款或利益（"付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是这样（a）款），须受《守则》第4999条、任何后续条文或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税（"消费税”），则在符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第10款，此种付款应为（a）根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或（b）提供的较小程度将导致付款比付款的任何部分须支付的数额少1.00美元
到消费税（“减少金额"），上述金额中的任何一项，考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税收以及消费税（包括但不限于此类税收的任何利息或罚款），导致行政部门在税后基础上收到根据本协议或其他方式提供的最大金额的付款和福利，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司与行政人员另有书面协议，否则根据本条例规定的任何决定第9节应由公司指定并为执行人员合理接受的独立税务顾问（“独立税务顾问”），其决定应是决定性的，并就所有目的对执行人员和公司具有约束力。为作出本条例所规定的计算第9节，独立税务顾问可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖关于适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释；但独立税务顾问应假定执行人员按最高边际税率支付所有税款。公司及行政人员须向独立税务顾问提供独立税务顾问为根据本条例作出决定而合理要求的资料及文件第9节.公司须承担独立税务顾问就本条例所设想的任何计算而可能合理招致的所有费用第9节.如果第9（a）（二）（b）条以上适用，则根据独立税务顾问向执行人员和公司提供的信息，执行人员可全权酌情在向执行人员提供独立税务顾问编制的信息之日起三十（30）天内，确定哪些付款（包括股权补偿奖励的加速归属）应由执行人员以其他方式收到，以及应消除或减少多少付款（只要在确定后，应支付或可分配给执行人员的金额的价值（由独立税务顾问根据《守则》第280G和4999节的规定计算）等于减少的金额）。如果美国国税局（the "国税局”）确定任何付款须缴纳消费税，则第9（b）款）本条例适用，并强制执行第9（b）款）应为公司的专属补救措施。
(b)调整.如果，尽管在第9（a）款）根据本协议（或在没有任何此类削减的情况下），IRS确定执行人员因收到一笔或多笔付款而需承担消费税，则执行人员有义务在IRS最终确定后的一百二十（120）天内向公司退还或偿还相当于“还款金额.”有关该等付款的偿还金额须为须交还或支付予公司的最小金额（如有的话），以使行政人员有关该等付款的所得款项净额（在考虑就该等付款征收的消费税的支付后）最大化。尽管有上述规定，如果超过零（0）的偿还额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的偿还额不会使执行人员从付款中收到的净额最大化，则与此类付款有关的偿还额应为零（0）。如未依据本条例消除消费税第9（b）款），执行人员应缴纳消费税。
10.杂项规定。
(a)第409a款.在（i）执行人员根据本协议或此处提及的任何协议或计划有权获得的与
高管终止与公司的雇佣关系构成递延补偿，但须遵守《守则》第409A条，且（ii）高管在终止雇佣时被视为《守则》第409A条规定的“特定”雇员，则在（i）自高管离职后衡量的六（6）个月期限届满；或（ii）高管离职后的死亡日期（以较早者为准）之前不得支付或开始支付此类款项；但前提是，此类递延仅应在避免对高管不利的税务待遇所需的范围内进行，包括（但不限于）额外的百分之二十（20%）的税款，否则在没有此类延期的情况下，行政人员将根据《守则》第409a（a）（1）（b）条承担责任。在适用的延期期限届满时，在没有本款的情况下本应在该期间支付的任何款项（无论是单笔款项还是分期支付），应一次性（不计利息）支付给执行机构或执行机构的受益人。除本协议另有明确规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利（或本协议另有提及）被确定为受《守则》第409A条约束（且不豁免）的范围内，在一个日历年度内有资格获得报销的任何此类费用的金额，或提供任何实物福利的金额，不应影响在任何其他日历年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，在任何情况下，任何费用都不得在行政人员发生此类费用的日历年的下一个日历年的最后一天之后偿还，并且在任何情况下，任何报销或提供任何实物福利的权利都不得被清算或交换为另一项福利。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409A条的情况含糊不清，则该条款的解读方式将使本协议下的所有付款在最大允许范围内免于遵守第409A条，并且对于此类建造站不住脚的任何付款，这些付款在最大允许范围内遵守第409A条。如果根据本协议进行的任何付款可能被归类为第409A条含义内的“短期延期”，则此种付款应被视为短期延期，即使它也可能有资格根据第409A条的另一项规定获得第409A条的豁免。根据本协议（或在本协议中提及）支付的款项，旨在构成根据第409a节规定的条例第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。
(b)其他安排.本协议取代公司先前向执行人员提供的关于股权奖励、LTIP奖励、遣散费和工资延续安排、计划和计划的任何协议项下的任何和所有现金遣散安排和归属加速安排，包括本协议中规定并被本协议所取代的《先前协议》，以及根据管理股权奖励的协议对控制权遣散安排和归属加速安排的任何变更，执行人员特此放弃执行人员获得此类其他利益的权利；但为明确起见，本协议不应取代，并且执行人员在此不放弃他或她的权利，即可能适用于任何绩效奖励的终止雇佣之外的加速归属安排。在任何情况下，任何个人均不得根据本协议以及与公司或其子公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费。为免生疑问，在任何情况下，执行人员均不得根据两者收取付款第2款和第3款关于高管离职。
（c）争议解决.为确保迅速和经济地解决可能与本协议有关的任何和所有争议，执行人员和公司同意，由本协议或其执行、履行、违约或解释引起或与之有关的任何和所有法律或权益方面的争议、索赔和诉讼因由，将由圣克拉拉县的单一仲裁员单独和完全通过最终、有约束力和保密的仲裁解决，并由Judicial Arbitration & Mediation Services，Inc.（“卡纸”）根据其当时存在的雇佣规则和程序。尽管有上述解决仲裁纠纷的协议，任何一方当事人都可以在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可挽回的损害。各当事人应当自行负责支付律师费。
（d）通知.本协议所设想的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在亲自交付或通过美国挂号或认证邮件邮寄、要求的回执和预付或存入联邦快递公司的邮资、预付运费时已妥为发出。就行政人员而言，邮寄通知应按其最近以书面形式向公司传达的家庭住址寄给他或她。就公司而言，邮寄通知须寄往其公司总部，所有通知均须提请其秘书注意。
（e）豁免.本协议的任何条款不得被修改、放弃或解除，除非该修改、放弃或解除是书面同意的，并由执行人员和公司首席执行官签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不应被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的放弃。
（f）预扣税款.根据本协议支付的所有款项应予减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。
（g）可分割性.本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，该效力或可执行性应保持完全有效。
（h）无保留权.本协议不得授予执行人员任何在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干预或限制公司或公司的任何子公司或母公司或执行人员的权利，这些权利在此由每一方明确保留，在任何时间以任何理由终止其服务，无论是否有因由。
（一）法律的选择.本协议的有效性、解释、构建和履行应受加利福尼亚州法律（其法律选择条款除外）管辖。
[签名页如下]
作为证明，每一方均已在上述日期和年份的第一天签署本协议，就公司而言，由其正式授权人员签署。
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Upwork Inc. |
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/s/Hayden Brown |
| 埃丽卡·格塞特 |
签名： |
Hayden Brown |
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职位： |
总裁兼首席执行官 |