美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年6月11日
（章程规定的注册人确切名称）
（州或其他成立法团的司法管辖区）
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| （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
4870 Sadler Road，STE 300
Glen Allen，VA 23060
（主要行政办公室地址及邮编）
(804) 487-8196
（注册人的电话号码包括区号）
（旧名旧址）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12（b）征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||
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纳斯达克股票市场有限责任公司 （（纳斯达克资本市场） |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01-订立实质性最终协议。
合并的协议和计划
2026年6月11日，特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”或“Adial”）根据日期为2026年6月11日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，收购了特拉华州公司Azora Therapeutics，Inc.（“Azora”），由公司、特拉华州公司Adial Merger Sub，Inc.和公司的全资子公司（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Adial Second Merger Sub，LLC和公司的全资子公司（“Second Merger Sub”）以及Azora。根据合并协议，First Merger Sub与Azora合并并并入Azora，据此，Azora为存续公司并成为公司的全资子公司（“第一次合并”及第一次合并的生效时间，“首次生效时间”）。紧随第一次合并后，Azora与第二次合并子公司合并，据此，第二次合并子公司为公司的存续实体和全资子公司（连同第一次合并，“合并”）。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。
根据合并协议的条款，在合并完成（“合并完成”）后，为换取Azora在紧接第一次合并生效时间之前的已发行股本，公司向Azora的股东发行了（i）437,474股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及（ii）12,930.617股A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）（如下所述），每股可转换为1,000股普通股，但须符合下述特定条件。
请参阅本当前报告中关于表格8-K的项目5.03（本“当前报告”）中对A系列优先股的讨论，该报告通过引用并入本项目1.01。
其持有人在紧接第一个生效时间之前持有的普通股股份仍未流通，不受合并影响。紧随合并完成后，但在融资（定义见下文）和Azora票据交易所（定义见下文）生效之前，假设根据合并协议发行的A系列优先股的所有股份转换为普通股股份（不实施任何实益所有权限制），公司合并前股东持有已发行和流通普通股的约13.1%，Azora前股东持有已发行和流通普通股的约86.9%，在完全稀释的基础上。
根据合并协议的条款，购买紧接第一个生效时间之前已发行在外的Azora普通股的每份期权均由公司承担，并转换为购买普通股股份的期权（统称“假定期权”）。除非及直至假设期权行使建议（定义见下文）获公司股东批准，否则任何部分的假设期权均不可行使。一旦可行使，假定的期权将可行使总计1,177，782股普通股。
1
根据合并协议、购买协议（定义见下文）及交换协议（定义见下文），公司已同意召开股东大会，以将以下事项提交其股东审议（i）批准，根据纳斯达克股票市场的某些规则，LLC（“纳斯达克”）将A系列优先股转换为普通股（“转换提案”）；（ii）根据纳斯达克的某些规则批准行使假定期权（“假定期权行使提案”）；（iii）根据纳斯达克的某些规则批准行使预先融资的认股权证以购买最多总计11,780，948股普通股（统称，于融资及票据交易所首次收市时向PIPE Investors（定义见下文）及Azora Noteholders（定义见下文）发行为普通股股份的“首次收市预融资认股权证”）（“首次收市建议”）；（iv）根据纳斯达克的某些规则批准行使预融资认股权证以购买最多合共11,780，948股普通股（“里程碑预融资认股权证”）及普通认股权证以购买最多11,780，948股普通股（统称“里程碑激励认股权证”，以及，连同根据购买协议及票据交换协议的条款（如有）可能于里程碑收盘时向PIPE投资者及Azora票据持有人分别发行为普通股股份（“里程碑收盘提案”）的首次收盘预融资认股权证及里程碑预融资认股权证，“认股权证”）；（v）根据纳斯达克上市规则第5110条及5635（b）条批准“控制权变更”（“控制权变更提案”）；（vi）如认为有需要或适当，修订公司注册证书，授权足够的普通股股份，用于转换A系列优先股和行使根据合并协议发行的假定期权，以及根据购买协议和票据交换协议向PIPE投资者和Azora票据持有人行使认股权证（“章程修订提案”，连同转换提案和控制权变更提案，“公司股东事项”）；（vii）在认为必要的范围内，修订公司注册证书，对所有已发行普通股股份按反向股票分割比例实施反向股票分割，该比例由公司为保持符合纳斯达克上市标准的目的合理确定；以及（viii）批准公司新的2026年股权激励计划，该计划将规定对不超过紧接融资后公司已发行在外股本完全稀释股份的10%的数量的普通股股份进行新的奖励，并须经公司董事会（“董事会”）批准，且其中将包括根据“常青”条款规定的年度增加，该条款规定每年最多增加截至该增加前一天公司已发行股本完全稀释股份总数的5%，以及新的2026年员工股票购买计划的批准，其普通股股份池总额不超过紧接融资后公司已发行股本完全稀释股份的1%，其中应包括根据“常青树”条款规定的年度增加，该条款规定每年最多增加截至该增加前一天公司已发行股本完全稀释股份总数的1%（（第（i）至（viii）项中所设想的事项统称为“会议提案”）；以及（ix）作出公司与Azora可能相互同意的其他变更。就这些事项而言，公司拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份代理声明和其他相关材料。
董事会一致通过合并协议及相关交易和协议，合并的完成不需要公司股东的批准。
上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为本报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
根据合并协议向Azora股东发行的普通股和优先股的发行，根据根据根据该协议颁布的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，作为发行人不涉及公开发行的交易而免于登记。
合并协议已作为附件纳入本当前报告，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关该公司或Azora的任何其他事实信息。合并协议载有公司与Azora于特定日期向对方作出的陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言仅为公司与Azora之间的合并协议的目的而作出，并且可能受到公司与Azora在谈判其条款时商定的重要资格和限制的约束，包括通过双方在执行合并协议时交换的保密披露来限定。此外，这些陈述和保证可能受制于合同的重要性标准，该标准可能与对投资者或证券持有人而言可能被视为重要的标准不同，或者可能已被用于一方面在公司和另一方面在Azora之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。基于上述理由，任何人都不应依赖陈述和保证作为作出时的事实信息陈述或其他情况。
2
支持协议
就执行合并协议而言，公司和Azora与公司的某些高级管理人员和董事（仅以股东身份）签订了股东支持协议（“支持协议”）。支持协议规定，除其他事项外，该协议的每一方已同意在与此相关的召开的公司股东大会上投票或促使对该股东拥有的所有普通股股份进行投票，以支持会议提案，但须遵守并按照支持协议的条款。
上述对支持协议的描述并不完整，而是通过参考支持协议的形式对其进行整体限定，支持协议作为合并协议的附件 D提供，其副本作为本报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
锁定协议
同时，就执行合并协议而言，Azora的某些高级职员、董事和股东截至紧接合并前，以及公司的某些董事和高级职员截至紧接合并前与公司和Azora订立了锁定协议（“锁定协议”），据此，每位此类高级职员、董事和股东将在出售或转让由每位此类高级职员持有的普通股股份或任何可转换、可行使或可交换为普通股的证券时受到180天的锁定，合并结束时的董事或股东（根据合并协议条款除外）。
除上述内容外，A系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”）包含有关在合并中作为对价向Azora股东发行的A系列优先股的股份以及转换后可发行的普通股股份的额外锁定限制，这些限制将在下文进一步详细讨论。
上述对锁定协议的描述并不完整，而是通过引用锁定协议的形式对其进行整体限定，锁定协议作为合并协议的附件 B提供，其副本作为本报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
融资
2026年6月11日，就完成合并并作为完成合并的条件，公司与其中指定的买方（“PIPE投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在私募配售交易中向PIPE投资者发行和出售（i）在首次收盘（“首次收盘”）首次收盘预融资认股权证，以购买合共9,749，345股普通股，价格为每份首次收盘预融资认股权证2.74 89美元（“购买价格”），总购买价格为2680万美元；（ii）在随后的一次或多次交易结束时（每次均称为“里程碑交易结束”），Milestone预融资认股权证可购买最多9,749，345股普通股，Milestone激励认股权证可购买最多总计9,749，345股普通股，合并价格等于每份Milestone预融资认股权证和Milestone激励认股权证的购买价格，总购买价格最高为2680万美元（统称为“融资”）。
初步收盘预计将于2026年6月12日或前后收盘。在扣除配售代理费用和公司应付的与融资相关的其他发行费用后，公司从首次交割中获得的净收益预计约为2530万美元。
根据购买协议，在达成以下任一事件（每一事件，“里程碑事件”）时，公司应向该里程碑事件的每个PIPE投资者提供书面通知（“里程碑事件通知”和里程碑结束通知送达日期，“里程碑事件通知日期”）：
| 1. | 该公司通过国家认可的新闻通讯上的新闻稿或向SEC提交8-K表格的当前报告的方式公开宣布，第一个人已在1期临床试验（SAD/MAD研究）中给药AT177或接受IND（意味着IND提交30天后没有临床搁置）；或者 |
3
| 2. | 在任何30个交易日期间的任何连续10个交易日内，实现的每股普通股VWAP等于或大于购买价格的400%（但须对协议日期之后发生的任何股票分割或普通股组合进行适当的比例调整）。 |
无论是否发生了里程碑事件，每个PIPE投资者都有权在初始截止日期之后的任何时间以及在里程碑事件通知之后30个日历日之前的日期之前的任何时间，在额外的截止日期（每一次此类额外的截止日期，“里程碑截止日期”）完成一次或多次额外的里程碑预融资认股权证和里程碑激励认股权证的购买。根据购买协议（“里程碑资助期到期”），在里程碑式交割时，公司同意出售，而每名该等参与的PIPE投资者（个别而非共同）有权但无义务购买若干里程碑式预先出资认股权证和里程碑激励认股权证（统称“里程碑认股权证”），基于其在初始交割时的按比例投资金额；但前提是，如果PIPE投资者行使，在该PIPE投资者完成里程碑式交割之前，任何初始交割预先出资的普通股股份认股权证，此类PIPE投资者将仅有资格参与里程碑收盘，以购买该百分比的里程碑认股权证，该百分比等于通过将（i）此类PIPE投资者仍未行使并由PIPE投资者持有的此类PIPE投资者的初始收盘预融资认股权证的数量除以（ii）此类PIPE投资者的初始收盘预融资认股权证的总数而获得的商。
每份初始收盘预融资认股权证和每份里程碑预融资认股权证（统称“预融资认股权证”）的每股普通股行使价将等于0.00 1美元，在完全行使之前永远不会到期，并且，在收到股东批准融资初始收盘提案和融资里程碑收盘提案（如适用）以及某些实益所有权限制和其他限制的情况下，将从股东批准一股普通股之日起立即行使。里程碑激励认股权证的每股普通股行权价将等于购买价格，自发行之日起五年后到期，并且在收到股东批准融资初始结算建议和融资里程碑结算建议（如适用）以及某些实益所有权限制和其他限制的情况下，将从股东批准一股普通股之日起立即行使。
认股权证持有人不得行使认股权证，除非及直至公司收到股东批准融资初步交割建议及融资里程碑交割建议（如适用于相应认股权证）。公司被禁止实施任何认股权证的行使，只要该行使将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量超过行使生效后已发行普通股股份总数的4.99%（或9.99%或最多19.99%，由持有人选择）（“实益所有权限制”），该百分比可由持有人选择增加或减少，不超过19.99%。任何对实益所有权限制的增加将在该通知送达公司后第61天之前生效。
根据购买协议，除若干例外情况外，自初始交割日起至（i）里程碑资金期限届满（或，如果更早，则为所有PIPE投资者（x）已结束其里程碑交割或（y）已失去其参与里程碑交割的权利的日期）和（ii）前提是涵盖初始交割预筹认股权证所涉普通股股份的转售登记声明生效的日期（以预筹认股权证的形式定义）之后的十个工作日后的日期，公司不得，未经持有大部分当时尚未发行的预融资认股权证的PIPE投资者的事先书面同意，以每股普通股低于4.25美元的价格发行普通股或普通股等价物。
Wendy Young因合并而被任命为公司董事，下文第5.02项将进一步详细讨论，他正在参与融资，并同意购买初始收盘预融资认股权证，以在初始收盘时以100,000美元的总购买价格购买36,378股普通股。
Lucid Capital Markets，LLC（“Lucid”）根据公司与Lucid订立的日期为2026年4月23日并于2026年6月11日修订的委聘协议（“委聘协议”）担任公司与融资有关的独家配售代理，据此，Lucid有权收取（i）相当于融资首次交割总收益总额5.0%的现金费用，前提是Lucid仅有权收取相当于从某些投资者筹集的总收益总额2.5%的现金费用。
根据《证券法》第4（a）（2）条，向PIPE投资者发行认股权证将免于登记为不涉及公开发售的发行人的交易。
上述购买协议摘要、将向PIPE投资者发行的预融资认股权证和向PIPE投资者发行的里程碑激励认股权证并不旨在是完整的，并通过参考购买协议、预融资认股权证（融资）和普通认股权证（融资）的表格全文对其整体进行限定，其副本作为本报告的附件10.2、4.1和4.2提交，并以引用方式并入本文。
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Azora Note Exchange
根据合并协议的条款，在合并完成时，公司同意为Azora向某些个人（统称为“Azora票据持有人”）发行的经修订和重述的可转换本票（“Azora票据”）的本金金额550万美元的支付提供担保。于2026年6月11日，公司与Azora票据持有人订立交换协议（“交换协议”），以解除付款保证并退还Azora票据，以换取初始收盘预融资认股权证，以购买合共2,031，603股普通股（“Azora票据交易所”）。作为Azora票据交换的结果，所有这些Azora票据已被视为已全额偿还，其项下的所有未偿债务均已消灭。
根据交换协议，Azora票据持有人有权参与Milestone Closing购买Milestone预融资认股权证以购买最多合计2,031，603股普通股和Milestone激励认股权证以购买最多合计2,031，603股普通股，合并价格等于购买价格，条款与购买协议下的PIPE投资者基本相同。
根据交换协议向Azora票据持有人发行认股权证过去是，并且在未发行的范围内，将根据《证券法》第4（a）（2）节被豁免登记为发行人的交易，不涉及公开发行。
上述对交换协议、向Azora票据持有人发行的预融资认股权证和向Azora票据持有人发行的里程碑激励认股权证的描述并不旨在是完整的，而是通过参考交换协议、预融资认股权证（票据交换）和普通认股权证（票据交换）的表格全文对其整体进行限定，其副本作为本报告的附件10.2、4.3和4.4提交，并以引用方式并入本文。
随着融资的初步交割、Azora票据交易所的交割和合并的完成，假设在Azora票据交易所向Azora票据持有人发行的初始交割预融资认股权证全部行使为普通股股份，并在融资的初始交割时向Pipe Investors发行的初始交割预融资认股权证全部行使为普通股股份，并进一步假设根据合并协议向Azora股东发行的A系列优先股的所有股份转换为普通股股份（在每种情况下，不实施任何实益所有权限制），公司合并前的股权持有人将持有约7.7%的已发行和流通在外的普通股，Azora的前股东将持有约51.0%的已发行和流通在外的普通股，Azora的前票据持有人将持有约7.1%的已发行和流通在外的普通股，和PIPE投资者将持有约34.2%的已发行和流通在外的普通股，在完全稀释的基础上。
注册权协议
关于合并、融资及票据交换的结束，以及作为完成合并的条件，于2026年6月11日，公司与签署协议的若干投资者订立了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司同意在首次交割后（无论如何在首次交割后80天内）在切实可行范围内尽快准备并向SEC提交一份表格S-3上的注册声明（如果公司当时无法获得表格S-3，则在当时可获得的注册声明表格上）（“初始注册声明”），以注册转售根据合并协议发行的普通股股份，转换根据合并协议发行的A系列优先股股份时可发行的普通股股份、行使初始收盘预融资认股权证时可发行的普通股股份以及将根据购买协议向PIPE投资者发行的任何其他认股权证以及在提交此类登记声明之前根据票据交换协议向Azora票据持有人发行的任何其他认股权证。此外，在投资者和Azora票据持有人就基础股份尚未登记的所有里程碑交割所支付的购买价格合计等于5,000，000美元之日（“初始里程碑登记触发日期”）之后，此后，在投资者和Azora票据持有人在初始里程碑登记触发日期之后就所有额外里程碑交割所支付的总购买价格之日之后，对于尚未注册的相关股份总额等于或超过3,000，000美元（连同初始里程碑注册触发日期，每一“里程碑注册触发日期”），公司同意在适用的里程碑注册触发日期之后（无论如何在该里程碑注册触发日期之后的30天内）在切实可行的范围内尽快准备并向SEC提交一份关于表格S-3的额外注册声明（或者，如果公司当时无法获得表格S-3，则根据当时可获得的表格注册声明）（每份此类额外注册声明，a“里程碑登记声明”）将根据此类适用的里程碑收盘而发行的认股权证的基础普通股的所有股份登记转售，但尚未登记。公司进一步同意尽其合理的最大努力（i）在（a）不迟于初始注册声明的首次提交日期或适用的提交截止日期（以较早者为准）之后的120个日历日内宣布初始注册声明生效，如果SEC通知公司其将不会审查初始注册声明和（b）不迟于150第在初始注册声明的首次提交截止日期或适用的提交截止日期之后的日历日，如果SEC通知公司其将审查初始注册声明；以及（ii）每份里程碑注册声明在不迟于（a）里程碑注册声明的首次提交日期或适用的提交截止日期中较早者的第60个日历日之前宣布生效，如果SEC通知公司其将审查里程碑注册声明和（b）5第SEC通知公司不会审查Milestone注册声明或不接受进一步审查后的工作日。
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如果公司根据注册权协议要求向SEC提交的注册声明未在适用的提交截止日期前向SEC提交或未在适用的有效性截止日期前由SEC宣布生效，或在任何此类注册声明已被SEC宣布生效后，由于任何原因（有限的例外情况除外）无法根据此类注册声明进行销售，则公司将被要求按比例向当时持有此类注册声明所涵盖的可注册证券的每个投资者付款，作为违约金而非罚款，金额相当于该投资者根据购买协议就该投资者当时在每30天期间持有的该等可登记证券支付的总金额的1.0%，或在失败持续期间的任何部分按比例支付，不超过该投资者支付的总购买价格的5.0%。
公司亦同意（其中包括）根据登记声明向登记权协议的签署人、其高级职员、董事、成员、雇员、合伙人、经理人、股东、关联公司、投资顾问和代理人赔偿某些责任，并支付与公司根据登记权协议承担的义务有关的所有费用和开支（不包括出售持有人的任何法律费用，以及任何承销折扣和出售佣金）。
上述注册权协议摘要并不旨在完整，而是通过参考注册权协议表格全文对其进行整体限定，该表格的副本作为本当前报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。
项目2.01-资产收购或处置完成。
2026年6月11日，公司完成了对Azora的收购。本报告项目1.01所载信息以引用方式并入本项目2.01。
项目2.03-设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告第1.01项所载有关公司担保在合并完成时支付Azora票据的信息通过引用并入本第2.01项。
项目3.02-股权证券的未登记销售。
本报告第1.01项所载有关根据合并协议发行的437,474股普通股、根据合并协议发行的可转换为12,930，617股普通股的12,930.617股A系列优先股以及根据融资和/或票据交易所发行或将发行的认股权证的出售和发行的信息，这些认股权证可行使的普通股总数不超过35,342，844股，包括将在首次收盘时出售和发行的首次收盘预筹认股权证，以及根据购买协议和票据交换协议可能在里程碑收盘时出售或发行的里程碑预筹认股权证和里程碑激励认股权证，以及可在转换或行使上述规定时发行或将发行的转换股份和认股权证股份（统称“证券”）（如适用），通过引用并入本项目3.02。
就已发行和出售的证券而言，此类证券已被发售和出售，而就将被发行和出售的此类证券而言，此类证券将根据《证券法》第4（a）（2）节在豁免登记的交易中被发售和出售。已经发行和出售的证券没有根据《证券法》或适用的州证券法进行登记，在尚未发行证券的情况下也不会根据《证券法》或适用的州证券法进行登记，并且在没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记的情况下，不得在美国发售或出售此类证券。本当前或本协议所附的任何证据均不是出售要约或购买公司普通股股份、证券或任何其他证券的要约邀请。
项目5.02-董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
董事费用
2026年6月11日，在合并完成后，紧接第一个生效时间之前的公司每位董事将获得30,000美元的现金付款。
董事辞职
就合并而言，自第一个生效时间起生效，Tony Goodman辞去公司I类董事职务。Goodman先生没有因与董事会或公司的任何分歧而辞职。
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委任董事及首席发展官
2026年6月11日，就合并而言，在紧接第一个生效时间后生效的情况下，Matt Davidson博士被任命为董事会I类董事，以填补因Goodman先生辞职而产生的空缺，任期至公司2028年年度股东大会时届满，Wendy B. Young博士被任命为董事会III类董事，填补董事会常设空缺，任期至公司2027年年度股东大会时届满。2026年6月11日，在第一个生效时间后立即生效，戴维森博士还被任命为公司的首席开发官。Davidson博士和Young博士没有被任命为董事会任何委员会的成员。
Matt Davidson（42岁）获委任为公司首席发展官兼董事会成员，自紧接首个生效时间后生效。在合并完成之前，Dr. Davidson自2019年3月成立以来一直担任Azora的首席执行官、联合创始人和董事会主席。2013年8月至2017年12月，他担任纳斯达克上市公司Verrica制药，Inc.的首席执行官、创始人和董事会主席，在那里他发明并开发了首个获得FDA批准的用于治疗皮肤疾病传染性软疣的药物。Davidson博士拥有斯坦福大学医学院免疫学博士学位和加州大学伯克利分校分子和细胞生物学学士学位。
Wendy P. Young（60岁）被任命为董事会成员，自第一个生效时间后立即生效。自2021年7月起，她担任BioPharma Discovery，LLC总裁，提供科学咨询服务和专家见证服务；自2023年1月起，她还担任GV（Google Ventures）的高级顾问，专注于生命科学公司的创建和投资。此外，她自2024年起担任YK BioVentures的高级顾问，目前担任Rapport Therapeutics、Terray Therapeutics、Shenandoah、Genuiti、BioIntervene和Think Bioscience的独立董事会董事。Dr. Young此前曾担任MPM Capital的执行合伙人，并在2021年9月至2023年9月期间担任一家隐形肿瘤小分子平台公司的临时首席执行官和首席科学官。在加入MPM Capital之前，Dr. Young在罗氏集团成员Genentech工作了15年，她最近于2018年1月至2021年9月担任小分子药物发现高级副总裁。在担任该职务期间，她领导了一个由大约900名内外部科学家组成的部门，涉及化学、化学信息学、生化药理学、药物代谢和药代动力学以及小分子制药科学，她还担任了基因泰克研发领导团队的执行成员。Young博士于1993年获得普林斯顿大学化学博士学位，并于1989年以优异成绩获得维克森林大学化学学士/硕士学位。
Davidson博士和Young博士各自将获得公司现任董事可获得的标准薪酬。Dr. Young还将获得在合并公告后的第二个交易日购买25,666股普通股的期权授予，其行权价应等于合并公告后第二个交易日普通股的收盘价，自授予之日起的期限为十年，且不得行使，除非且直至公司修订其2017年股权激励计划（“2017年计划”），将根据该计划授权发行的普通股股份数量增加足够数量的股份以允许行使该授予，届时，期权将归属于相当于25,666乘以分子为授予日与该股东批准日期之间的整月数（“股东前批准月”）且分母为36个的分数所获得的结果的普通股股份数量，此后，授予的余额应在等于36个与股东前批准月数之间的差额的月份内按月按比例归属；但是，前提是，如2017年计划的该等修订未获公司股东批准或在该等授予的一周年之前，则该等授予将被没收并全部取消。
除合并协议所述外，Davidson博士与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他获委任为公司董事。Young博士与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此她获委任为公司董事。除上文和下文所述外，Davidson博士和Young博士不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。
赔偿协议
关于Davidson博士被任命为公司董事和公司首席发展官以及Young博士被任命为董事，于2026年6月11日，公司与Davidson博士和Young博士各自订立了公司标准形式的赔偿协议，该协议的副本已作为公司于2026年3月5日向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.7提交。
7
执行干事
任命Davidson博士并执行Davidson协议
根据合并协议，于2026年6月11日，紧接第一个生效时间后生效，Davidson博士被任命为公司的首席发展官。就任命Davidson博士为首席发展官而言，公司将与Davidson博士订立雇佣协议（“Davidson协议”），该协议自2026年6月11日起生效，并将一直有效，直至任何一方根据其条款终止。戴维森协议规定，戴维森博士在合并完成后担任公司首席发展官，向公司首席执行官和董事会报告，并规定年基薪为609,120美元，前提是如果公司额外筹集2000万美元或类似的重大融资，他的年基薪应增加到648,000美元。此外，在交易结束后，戴维森博士将获得312,484.98美元的现金支付，作为先前递延工资的支付。根据Davidson协议，Davidson博士有资格获得年度奖金，目标金额相当于其基本工资的50%，该奖金将由董事会酌情根据董事会薪酬委员会（或在其缺席时，董事会）每年制定的基于绩效的指标的实现情况授予。根据公司当时的股权计划，Davidson博士还可能根据薪酬委员会（或在其缺席的情况下，董事会）的酌处权获得股权奖励。Davidson协议进一步规定，公司将向Davidson博士作出一次性激励股权奖励，由限制性股票单位（“Davidson RSU诱导奖励”）和购买普通股的股票期权（“Davidson期权诱导奖励”，连同Davidson RSU诱导奖励，“Davidson诱导奖励”）平分，在公司宣布完成合并后的一个交易日后授予。Davidson协议规定，Davidson Inducement Awards的相关股份总数将等于公司在合并完成、融资和票据交易所初步结束后已发行的完全稀释普通股股份的1.63%（统称“交易”），加上根据购买协议和票据交易所协议分别在里程碑结束时可能向PIPE投资者和Azora票据持有人发行的所有里程碑预融资认股权证和里程碑激励认股权证行使后可能发行的普通股股份数量的1.63%。Davidson诱导奖励将归属于（i）自交易结束时计算的受Davidson诱导奖励约束的股份数量，自本协议生效授予日的一个月周年日起三年内按月按比例授予，以及（ii）根据根据购买协议和票据交换协议可能发行的里程碑认股权证数量计算的受Davidson诱导奖励约束的股份数量，此类奖励的按比例部分将在公司发行每份里程碑认股权证时受制于（i）中包含的相同归属，但须赶上在发行此类里程碑认股权证之前本应归属的任何奖励的归属。Davidson期权诱导奖励的行权价将等于合并公告后第一个交易日普通股的收盘价。
如果发生残疾（如戴维森协议所定义）或出于原因（如戴维森协议所定义），公司可在向戴维森医生发出书面通知后终止戴维森协议，在这种情况下，公司将没有戴维森协议项下的进一步义务，但支付任何应计债务（如戴维森协议所定义）除外。Davidson博士的雇用在他去世后自动终止，在这种情况下，公司将没有根据Davidson协议承担的进一步义务，除非支付任何应计债务。公司可在向Davidson博士发出终止的书面通知后立即无故终止Davidson协议。在此情况下，除了支付任何到期的应计债务外，在公司收到Davidson博士的解除通知的前提下，Davidson博士有权在终止生效日期后的12个月内获得相当于Davidson博士基本工资的遣散费，并获得最多12个月的COBRA补贴保险。
Davidson博士一般可以通过向公司提供30天的书面通知来终止其协议，但前提是，要以正当理由（如Davidson协议中所定义）终止其协议，他必须首先满足Davidson协议中规定的某些程序要求。如果Davidson博士因正当理由终止雇佣关系，Davidson博士将有权根据公司无故终止时适用的相同条款和条件获得相同的付款和福利。
如果Davidson医生有正当理由或我们无故（因Davidson医生死亡或残疾原因除外）终止Davidson协议，那么，除了上述遣散费外，就Davidson诱导奖励和延长所有已归属股票期权的终止后行权期而言，Davidson医生将获得额外12个月的归属信用，直至（i）终止日期的12个月周年日、（ii）适用期权的原始到期日或（iii）适用期权的授予日期的10周年日中最早的一天。
如果Davidson医生在控制权变更（如Davidson协议中所定义）之前的三个月或之后的12个月内（由于Davidson医生的死亡或残疾）有正当理由或我们无故终止Davidson协议，那么Davidson医生将有权获得相当于Davidson医生在终止生效日期（或控制权变更，如果更晚）之后18个月期间的基本工资的遣散费，他的目标年度奖金，最多18个月的COBRA补贴，和加速所有激励股权奖励，任何基于绩效的奖励被视为以目标或实际业绩中的较大者获得。
公司预计将授予并发行Davidson博士受雇于公司的Davidson RSU诱导奖励，包括424,446个限制性股票单位，以及Davidson期权诱导奖励，以在2026年6月12日购买424,447股普通股。Davidson RSU诱导奖励和Davidson期权诱导奖励将在公司2017年计划的条款之外并根据适用的奖励协议的条款授予，但受其约束。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，签发Davidson RSU诱导奖励和Davidson期权诱导奖励，无需股东批准。
8
Davidson博士与公司任何执行官或董事均无亲属关系。除合并协议另有说明外，Davidson博士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被任命为公司的执行官。除上述情况外，Davidson博士不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。
上述对《戴维森协议》的描述并不旨在完整，而是通过参考《戴维森协议》全文对其整体进行限定，其副本将作为公司向SEC提交的下一次定期报告的证据提交。用于Davidson期权诱导裁决的股票期权授予通知和股票期权协议表格以及用于Davidson RSU诱导裁决的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的完整副本也将作为公司向SEC提交的下一次定期报告的证据提交。
若干行政人员雇佣协议的修订及重述
2026年6月11日，公司修订了此前与其总裁兼首席执行官Cary J. Claiborne订立的经修订和重述的雇佣协议（“Claiborne EA修订”）、此前与其首席运营官Tony Goodman订立的雇佣协议（“Goodman EA修订”），以及此前与其首席财务官TERM3（“Shah EA修订”，连同Claiborne EA修订和Goodman EA修订，“EA修订”）。EA修正案修订了各自雇佣协议的遣散条款，规定在“执行触发”（定义见EA修正案）后二十四个月内无故终止雇佣时支付下文规定的款项，并规定应支付的金额应包括：（i）高管在未支付的范围内获得的上一财政年度的年度奖金，就好像没有发生过此类终止一样；（ii）高管在终止日期发生当年的年度奖金目标，乘以一个分数（a）其分子是该财政年度中截至终止日期已发生的天数，（b）其分母是该财政年度的天数，将在EA修正案要求高管以有利于公司的方式交付的释放生效日期之后的第一个发薪日期以现金支付（所有撤销期均已到期未行使）；（iii）对于Claiborne先生，一次性支付相当于其基本工资的两倍以及其目标年度奖金机会和就发生此种终止的紧接会计年度的前一个会计年度向其支付的年度奖金中较高者，将在Claiborne先生以公司为受益人交付的协议要求的解除生效日期后的第一个发薪日期（所有撤销期均已到期未行使）以现金支付，并且在所有情况下不迟于该终止并延续24个月的医疗保险后的70天；以及（iv）为Shah先生和Goodman先生，一笔总付，金额相当于行政人员的年度基本工资和行政人员的目标年度奖金机会与就发生此种终止的财政年度之前的财政年度支付给行政人员的年度奖金中的较高者，将在协议要求的解除生效日期后的第一个发薪日期以现金支付，由高管交付有利于公司（所有撤销期均已到期未行使），并且在所有情况下不迟于该终止和延续12个月的医疗保险后的70天。
此外，在2026年6月11日合并完成时，作为对与评估本文所述交易相关的额外职责的补偿，Claiborne先生、Shah先生和Goodman先生还分别获得了相当于508,820美元、327,600美元和156,000美元的酌情奖金。
上述对EA修正案的描述并不完整，而是通过参考Claiborne EA修正案、Goodman EA修正案和Shah EA修正案的全文加以限定，这些修正案的副本分别作为附件10.4、10.5和10.6附于本文中，并通过引用并入本文。
员工入职奖励
2026年6月11日，作为受雇于公司的诱因，董事会批准了对预计将在合并后立即开始受雇于公司的Azora员工的签署股权奖励（统称“员工激励奖励”），其形式与授予Davidson博士的奖励基本相同。员工激励奖励将包括向这些员工提供的一次性激励股权奖励，由限制性股票单位（“员工RSU激励奖励”）和购买普通股的股票期权（“员工期权激励奖励”，连同员工RSU激励奖励，“员工激励奖励”）平均分配，在公司宣布合并完成后的一个交易日后授予。员工激励奖励的相关股份总数将等于交易完成后公司已发行普通股完全稀释股份的0.51%，加上根据购买协议和票据交换协议分别在Milestone Closing中可能向PIPE投资者和Azora票据持有人发行的所有Milestone预融资认股权证和Milestone激励认股权证行使后可能发行的普通股股份数量的0.51%。雇员入职奖励将（i）就截至交易结束时计算的受雇员入职奖励规限的股份数目，自本协议生效授予日的一个月周年日起计，在三年内按月按比例授予；及（ii）就根据根据购买协议及票据交换协议可能发行的里程碑认股权证数目计算的受雇员入职奖励规限的股份数目，此类奖励的按比例部分将在公司发行每份里程碑认股权证时受到（i）中包含的相同归属的约束，但须赶上在发行此类里程碑认股权证之前本应归属的任何奖励的归属。员工期权诱导奖励的行权价将等于合并公告后第二个交易日普通股的收盘价。
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公司预计将于2026年6月12日授予和发行员工RSU诱导奖励，包括132,802个限制性股票单位，以及购买132,802股普通股的员工期权诱导奖励，作为对该个人受雇于公司的激励。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，员工入职奖励将在无需股东批准的情况下发放。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，雇员入职奖励将仅向开始受雇于公司或其附属公司的个人发放，且该等补助是在其开始受雇于公司或该附属公司时发放的，并作为其开始受雇于公司或该附属公司的诱因材料。
用于员工期权诱导奖励和员工诱导奖励的股票期权授予通知和股票期权协议表格的完整副本将作为公司向SEC提交的下一次定期报告的证据提交。公司将发布一份新闻稿，其中包含符合纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条要求的有关Davidson期权诱导奖励和员工诱导奖励的信息。
终止首席运营官职务
Goodman先生与公司的雇佣关系预计将在合并完成后约60天终止。在此类终止后，并在其执行释放的前提下，Goodman先生将有权获得上述本当前报告标题为“某些高管雇佣协议的修订和重述”部分中规定的遣散费和福利。
项目5.03-对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
2026年6月11日，公司向特拉华州州务卿提交了与上文第1.01项提及的合并有关的指定证书。指定证书规定创建公司的A系列优先股，将13,000股公司优先股指定为A系列优先股，并规定了适用的条款，其中某些条款的摘要如下。
排名。A系列优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权方面与普通股享有同等地位。
股息。A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股股票的股息，其形式与实际支付的普通股股票的股息相同，且按原样转换为普通股的基础。
投票。除指定证书另有规定或特拉华州一般公司法另有规定外，A系列优先股没有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，未经A系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司不得：（i）以任何对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式改变或不利地改变给予A系列优先股的权力、优先权或权利，或改变或修改指定证书、修改其公司注册证书或其他章程文件，（ii）进一步发行A系列优先股的股份或增加或减少A系列优先股的授权股份数量，（iii）在股东批准公司股东事项之前，完成：（a）任何基本交易（定义见指定证书）或（b）公司与另一人合并或合并，或向另一人出售任何股票，或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，股份交换或安排计划）与紧接该交易前的公司股东不持有紧接该交易后的公司股本至少过半数的另一人或公司在该交易中发行代表或可转换为代表紧接该交易前公司表决权过半数的证券的另一人（iv）在股东批准公司股东事项之前，授权或发行具有权力的任何类别或系列的股票，优先于A系列优先股的优先权或权利，（v）以合理可能阻止、阻碍或实质性延迟股东批准公司股东事项或自动转换（定义见指定证书）的任何方式修订、放弃或修改合并协议，或（iv）就上述任何一项订立任何协议。A系列优先股股份转换后获得的普通股股份持有人应享有与其他普通股持有人相同的投票权，但此类持有人不得根据纳斯达克上市规则第5635条就公司股东事项对此类股份进行投票。
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转让限制。除某些例外情况外，A系列优先股的股份持有人和A系列优先股股份转换时发行的普通股股份（统称“锁定股份”）应受到以下转让限制：
| 1. | 其每一持有人所持锁定股份的1/3，在首次平仓后180日之前不得转让； |
| 2. | 其每一持有人所持锁定股份的1/3，自取得股东对公司股东事项的认可之日起180日后方可转让；及 |
| 3. | 各持有人所持锁定股份的1/3不得转让，直至公司发布里程碑事件通知之日起180天后的日期。 |
尽管有上述规定，但在任何情况下，任何锁定股份在公司发布里程碑事件通知后均不得继续受上述转让限制。
转换。在股东批准公司股东事项后，每股A系列优先股将自动转换为1,000股普通股，但须遵守某些限制（“转换比例”），包括禁止A系列优先股持有人将A系列优先股的股份转换为普通股，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司，将实益拥有紧接此类转换生效后已发行和流通在外的普通股股份总数的超过特定百分比（将由持有人在4.99%至19.99%之间确定），前提是在纳斯达克上市申请（定义见合并协议）和公司股东事项获得批准后，A系列优先股的每个持有人可在向公司发出书面通知后放弃此类实益所有权拦截器，自收到此类通知后的第61天起生效。继（i）公司股东事项获得公司股东批准之日后的第三个营业日和（ii）仅为现金结算目的（如下文所述）中较早者之后，即A系列无投票权优先股首次发行日期后6个月的日期，任何仍未发行在外的A系列优先股股份可根据其持有人的选择转换为等于转换比率的股份数量。
现金结算。如果在（i）公司股东事项获得批准或（ii）首次发行A系列优先股六个月后（以较早者为准）之后的任何时间，公司未能向A系列优先股持有人交付此类股份A系列优先股基础的普通股股份，则（指定证书中规定的某些情况除外），公司将应该持有人的要求支付，以电汇方式以即时可用资金支付的现金数额，相当于该等未交付股份的公允价值（定义见指定证书）。
清算。如果公司事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的持有人在资产分配方面应与普通股持有人享有同等地位。
A系列优先股的上述描述并不完整，而是通过引用指定证书对其整体进行了限定，该证书的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
项目7.01-监管FD披露。
2026年6月11日，公司发布了一份新闻稿，宣布了合并、融资和相关交易，并提供了Azora的投资者介绍，以用于一般企业沟通和投资者沟通。新闻稿和演示文稿的副本分别作为本报告的附件99.1和99.2提供。
本当前报告第7.01项中的信息，包括作为附件 99.1所附新闻稿中的信息以及作为本当前报告的附件 99.2所附的演示文稿中的信息，是根据8-K表第7.01项提供的，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束。此外，本报告第7.01项中的信息，包括本报告的附件 99.1和附件 99.2，不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》提交的文件中。
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前瞻性陈述
本8-K表格中包含的某些陈述可能构成经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。“旨在”、“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”、“进行中”或类似表述，或此类词语的否定，旨在识别“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于公司、Azora、融资和合并的陈述，包括关于购买协议和交换协议下的初始交割和里程碑交割的时间安排（如果有的话），以及与此相关的预期效果、感知的利益或机会和相关时机；预期授予Davidson先生和其他Azora员工和发放诱导奖励；以及对合并后公司管道的预期或计划，包括其正在进行的临床试验和研发计划。该公司将这些前瞻性陈述建立在其当前对未来事件的预期和预测的基础上。由于此类陈述包含风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本8-K表格当前报告中的上述因素以及公司向SEC提交的其他文件中的因素。此处所做的陈述截至本8-K表格当前报告向SEC提交之日，不应被依赖于任何后续日期。除非适用法律另有要求，否则公司不承担且明确否认更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后发生的事件、发展、意外事件或情况的任何义务。
项目9.01-财务报表及附件。
（a）获得的业务的财务报表
本项目9.01（a）要求的财务报表不包括在本报告中。公司拟不迟于要求提交本当前报告之日后的71个日历日后，通过修订本当前报告纳入该等财务报表。
（b）备考财务资料
本报告未包括本项目9.01（b）要求的备考财务信息。公司拟不迟于要求提交本当前报告之日后的71个日历日，通过对本当前报告的修订将此类备考财务信息包括在内。
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和附件已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何省略的附表和附件的副本，作为补充。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2026年6月11日 | Adial Pharmaceuticals, Inc. |
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| 签名： | /s/Cary J. Claiborne | |
| 姓名： | Cary J. Claiborne | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |
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