本摘要列出了我们认为重要的信息，这些信息可能出现在本招股说明书的其他部分或通过引用方式包含于本招股说明书中。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应了解的所有信息。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及通过引用方式包含于本招股说明书中的财务报表和相关附注内容。在投资我们的证券之前，请先阅读上述所有文件。

公司概况

我们是一家生物制药公司，专注于开发一种全新的口服型药物——Aramchol。该药物是一种针对SCD1基因变异的创新疗法。过去，我们的主要研究方向是开发Aramchol用于治疗肝脏疾病；目前，我们仍在继续研发该药物在原发性硬化性胆管炎中的应用，并探索将其应用于其他纤维炎症性疾病的可能性，不仅限于MASH病和肝纤维化领域。

我们最近重新开始了对战略选项和布局的评估工作，旨在最大限度地优化资源利用，从而提高股东价值并实现我们的目标。

我们目前正在努力推进Aramchol在消化系统肿瘤治疗中的联合应用开发。此外，作为我们的发展战略的一部分，我们积极寻求在生物技术和医疗技术领域的机会，以扩展和多样化我们的产品管线，特别是那些针对消化系统、心血管代谢系统相关疾病的创新产品，这些产品与我们核心竞争力相契合。

Aramchol是我们最新的候选产品，它是由3-氨基胆酸（一种经过修饰的胆汁酸）与花生酸（一种饱和脂肪酸）结合而成的化合物。在天然状态下，这两种物质是广泛存在的。这种结合体能够作用于重要的代谢途径，减少肝脏中的脂肪积累，改善脂肪酸的氧化作用，并调节胆固醇的运输。Aramchol还能降低肝脏中的脂肪含量，从而减轻肝脏的炎症和纤维化现象，降低与NASH相关的心血管并发症的风险。临床前研究表明，Aramchol对纤维化的作用是通过影响人类肝星状细胞的胶原蛋白生成来实现的。我们认为，Aramchol能够有效减少肝脏中的脂肪和纤维化，且其安全性良好，因此有望成为针对所有阶段NASH患者的治疗方法，尤其适用于那些超重或肥胖、伴有糖尿病前期或2型糖尿病的患者，从而预防与之相关的肝脏并发症。

在2019年9月，我们启动了第三阶段的ARMOR研究，旨在评估Aramchol在患有非酒精性脂肪肝病和纤维化患者的疗效与安全性。该研究最初包含两个部分：一部分是随机、双盲、安慰剂对照的组织学评估阶段；另一部分是临床观察阶段，患者将在这一阶段继续接受相同的治疗，持续约五年时间。2020年12月，我们宣布在ARMOR研究中增加了一个包含150名患者的开放标签研究部分，并暂停了新患者的随机分配工作，因为这些患者都已转入开放标签研究阶段。

在2022年5月，我们宣布了扩展适应症计划的决定，旨在进一步发挥Aramchol的疗效。同时，由于ARMOR研究的开放标签部分已经达到了预期目标，我们将停止该部分的研究。此外，我们还启动了成本削减计划，并在过去多次进行了战略评估。在终止ARMOR研究的开放标签部分之后，我们预计短期内不会继续开展该研究的第二阶段工作。

在2023年5月，我们宣布启动一项新的临床研究项目，旨在评估Aramchol meglumine在原发性硬化性胆管炎治疗中的应用效果。这是一种较为罕见的疾病，目前尚无获批的治疗方法。目前，我们并没有计划继续开发Aramchol用于这种疾病的适应症。

在2024年期间，我们与弗吉尼亚联邦大学的马西癌症中心达成了合作协议。根据该协议，我们的目标是在肝癌、胆管癌和结直肠癌的治疗中，研究添加Aramchol后能否有效防止药物耐药性的产生。到了2025年4月，我们又与马西癌症中心建立了联合研究项目，旨在探讨Aramchol在克服胃肠道癌症药物耐药性方面的潜力。如需了解更多详细信息，请参考“项目4：关于公司的战略合作、研究安排及其他协议——弗吉尼亚联邦大学”的相关内容。

与YA的备用股权购买协议

2024年8月30日，我们与YA签署了购买协议。根据该协议，YA承诺在签订购买协议的期间，按照我们的指示，分批购买最多价值1000万美元的预付股份，即初始承诺金额。不过，这一承诺需符合购买协议中的各项限制条件，且必须履行所有相关条款。该期间从购买协议签署之日起开始计算，直到以下日期中较早的一天：(i)购买协议签署之日起36个月后所在月的第一天；(ii)YA完成全部承诺金额的购买。2024年10月21日，我们与YA再次修订了购买协议，将初始承诺金额提高至2000万美元。根据购买协议的条款，我们向YA发放了这些预付股份，作为其对购买协议项下预付股份购买的不可撤销承诺的回报。截至本招股说明书发布之日，我们已经向YA发放了总计1,635,101股普通股份作为预付股份，共计约580万美元的现金收入。

该招股书涉及最多7,250,000股普通股的转售事宜。这些股票属于“预付股份”，我们已根据购买协议，在承诺期内不时将其分配给YA作为“预付股份”。不过，这种转让行为必须遵循购买协议中的各项限制和条件。如果我们决定在购买协议有效期内向YA出售更多普通股份，那么这些限制和条件仍然适用。

雅公司无权要求我们出售任何普通股票给雅公司，但雅公司有义务按照我们的指示购买这些预付股份。这一行为必须遵守《购买协议》中规定的各项限制和条件。当我们向雅公司发出通知，告知我们希望发行和出售的普通股票数量时，或者发出预付通知时，雅公司才能开始购买这些预付股份。实际上，雅公司何时会购买这些预付股份则取决于多种因素，包括市场状况、我们普通股票的交易价格，以及我们对自身及业务所需资金的来源安排。根据《购买协议》，雅公司有权购买的这些预付股份的购买价格，应等于在我们向雅公司发出预付通知之日起开始的连续三个交易日内的三个每日加权平均价中的最低价，或者定价期内的价格。

截至2026年3月25日，共有6,599,654股普通股份在市面流通，其中6,396,838股普通股份由非关联方持有。如果YA根据本招股说明书提供的7,250,000股普通股份全部发行并上市，那么这些股份将占当时在市面流通的普通股份总数的约52.3%，而由非关联方持有的普通股份总数则将占约431%。购买协议规定，我们可以向YA出售最多价值2,000万美元的普通股份（截至招股说明书发布之日，我们已经通过向YA出售1,635,101股普通股份，获得了约580万美元的收入）。我们已提交包含本招股说明书的注册文件，以便在承诺期内继续向YA出售更多普通股份，但须遵守购买协议中的各项限制和条件。根据我们在选择根据购买协议向YA出售股份时的普通股份市场价格情况，我们可能需要出售比本招股说明书及先前注册文件所披露的更多的普通股份，以獲得与YA在购买协议下承诺的2,000万美元相等的收入（截至招股说明书发布之日，我们已经收到了约460万美元）。在这种情况下，我们必须根据证券法的规定重新注册这些股份，而这可能会导致我们的股东遭受进一步的损失。最终由YA出售的股份数量取决于我们根据购买协议向YA发行的股份数量。

根据购买协议，我们获得的净收益将取决于我们出售普通股的频率和价格、我们能够满足购买协议中规定的条件的情况，以及所有权限制因素的影响。我们预计，通过购买协议出售普通股所获得的收益将用于继续开发我们的管道产品，推进新的项目，开展业务开发活动，以及满足一般的公司运营需求。

在购买协议中，对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金等方面没有任何限制。此外，YA已同意，在购买协议有效期内，无论是YA还是其附属公司，都不得进行任何与我们的普通股相关的卖空或对冲交易。不过，YA或其附属公司可以：(i) 按照《证券交易法》第200条的定义，出售“长仓”；以及(ii) 出售与YA根据预先通知义务必须购买的预付股数相等的普通股。当然，上述两种情况合计构成允许的销售量。

该购买协议禁止我们指示YA购买那些由普通股票所代表的股份。如果这些股份与YA及其附属公司所持有的其他普通股票合并后，导致YA及其附属公司在任何时刻拥有的普通股票比例超过4.99%（根据1934年证券法第13(d)条或相关规则进行计算），那么我们就不得进行此类交易。我们将该限制措施称为“所有权限制”。

该购买协议包含了各方常见的陈述、保证、条件以及赔偿义务条款。这些陈述、保证和承诺仅适用于此类协议的特定日期，且完全是为了促进协议双方的利益而制定的。这些条款可能受到合同双方共同约定的限制。

该购买协议将在以下最早时刻自动终止：(i) 购买协议签署之日起36个月后下个月的首日；(ii) YA全额支付购买协议规定的款项时。我们有权在提前五个工作日书面通知YA后随时终止该购买协议，且无需承担任何费用或违约责任。不过，前提是：(i) 没有任何未支付的预付款项；以及(ii) 我们已经按照购买协议的规定，支付了所有应付给YA的款项。

根据购买协议，向YA出售并发行普通股可能会给我们的股东带来重大风险。这些风险包括股份价值的大幅稀释、股价显著下跌，以及我们在需要时无法获得足够的资金等情况。请参阅“风险因素”部分。根据购买协议发行的普通股不会影响到我们现有股东的权益或特权，不过，由于此类发行，我们现有股东的经济利益和投票权都会受到一定影响。虽然我们现有股东所持有的普通股数量不会减少，但在完成购买协议规定的任何发行后，他们所持有的股份在总发行股份中所占的比例将会降低。

公司信息

我们在以色列的主要行政机构和注册地址为：Meitar律师事务所，地址位于以色列拉马特甘市Abba Hillel Silver路16号，邮编5250608。我们的电话号码是+972-3-693-8448。我们的网站地址是http://www.galmedpharma.com。网站上包含的信息并不属于本招股说明书的内容，也无法通过网站访问这些信息。我们将网站地址列入招股说明书中，仅作为文本参考之用。Puglisi & Associates或Puglisi作为我们在美国的授权代表，负责处理某些特定事务。Puglisi的地址为：850 Library Avenue, Newark, Delaware 19711。

作为外国私人发行商所带来的影响

根据《证券交易法》的规定，作为“外国私人发行人”，我们必须遵守相关的信息披露要求。因此，我们需要向美国证券和交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们并不受美国国内发行人所面临的相同要求的约束。根据《证券交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内上市公司要简单得多，报告频率也较低。例如，虽然我们需要每季度报告财务结果，但不需要发布符合美国国内上市公司要求的季度报告、股东代表大会记录，也不需要提供像美国国内上市公司那样详细的高管薪酬信息。此外，每个财年末后四个月内，我们必须向SEC提交年度报告，而不需要像美国国内上市公司那样频繁或及时地提交最新报告。另外，尽管我们的管理和监事会成员需要通知以色列证券管理局他们可能进行的某些交易，包括与普通股相关的交易，但2026财年的《国防授权法》第8103条明确规定，外国私人发行人的董事和高级管理人员必须从2026年3月18日起根据《证券交易法》第16(a)条进行内部交易报告。我们的主要股东仍然可以免于遵守《证券交易法》第16(a)条的要求；我们的董事、高管和主要股东也无需遵守《证券交易法》第16(b)条中关于普通股买卖行为的短期利润回收规定。作为外国私人发行人，我们还不受《证券交易法》中规定的FD规则的限制。此外，作为外国私人发行人，我们有权遵循某些本土的公司治理规范，而无需遵守纳斯达克针对美国国内上市公司的上市规则。这些豁免和优惠措施使得我们所需提供的信息和保护措施比美国国内上市公司要少得多。

我们可以继续利用这些豁免条款，直到我们不再属于外国私人发行人为止。当我们的所有可流通投票证券中有超过50%由美国居民持有时，我们就不再属于外国私人发行人了。此外，还有以下三种情况之一发生时，我们也不再属于外国私人发行人：(i) 我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民；(ii) 我们的资产中有超过50%位于美国境内；或者(iii) 我们的业务主要在美国进行运营。

外国私人发行人也可以免于遵守一些更为严格的高管薪酬披露规定。因此，即使我们仍然是外国私人发行人，我们也仍然可以免于遵守那些既不属于新兴成长型企业也不属于外国私人发行人的公司所必须遵循的严格薪酬披露要求。

如上所述，本次发行后即将上市的普通股数量假设为全部售出。这一数值基于截至2026年3月25日已发行的6,599,654股普通股。该数字并未包含以下股票：

除非另有说明，本招股书中的所有信息均认为上述期权、RSU和权证不会被执行。

您在决定购买我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及我们《2025年度报告》中提及的风险（这些风险在此文件中已通过引用方式加以说明）。此外，您还应注意本招股说明书中所包含的财务信息或其他相关信息，包括我们的合并财务报表及相关附注。下面描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险；我们还可能面临其他尚未知晓或目前认为不重要的风险和不确定性。任何上述风险，甚至其他未提及的风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生严重的负面影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与本次发行相关的风险

我们无法预测根据收购协议，我们将向出售方出售多少股份，也无法准确计算出这些销售活动所带来的实际收益是多少。

2024年8月30日，我们与YA签署了采购协议。该协议于2024年10月进行了修订。根据协议，YA承诺购买最多价值2000万美元的普通股票（截至招股说明书发布之日，YA已通过发行和出售1,635,101股普通股票，实际收购了约580万美元的股票）。不过，这些股票的购买仍需遵守采购协议中规定的某些限制和条件。在承诺期内，我们有权随时决定向YA出售符合协议要求的普通股票。

根据购买协议，我们通常有权决定向YA出售我们普通股的时机和数量。不过，是否进行此类出售行为，取决于市场状况及其他因素。我们最终可能会决定出售所有、部分或根本没有那些根据购买协议可以出售给YA的普通股。

根据购买协议的规定，YA需要支付的每股购买价格会随我们普通股的市价在每次购买期间的变化而波动。因此，在签署购买协议之前，我们无法预测YA根据购买协议向我们出售多少普通股、YA每股购买股票所需的支付价格，以及YA通过购买协议从我们的交易中获得的总收益是多少。

购买协议中的限制条件，包括所有权方面的限制，以及我们是否满足提前通知要求的条件，都可能使得我们无法筹集到所需的资金，从而无法达到承诺的融资额度。

此外，虽然《购买协议》规定我们可以向YA出售总计不超过2,000万美元的普通股，但截至本公告日期，YA已购得了约580万美元的普通股，这些股票是通过向YA出售1,635,101股普通股获得的。根据包含在本份公告中的注册声明，YA只能注册并出售7,250,000股普通股。这些股票包括我们有权在承诺期内随时出售给YA的预售股票。不过，这种销售行为必须遵守《购买协议》中的各项限制条件和要求。即使我们决定将所有符合本公告条件的股票出售给YA，由于当时普通股的市场价格波动，实际获得的销售收入可能会远低于《购买协议》规定的2,000万美元的承诺金额，这可能会对我们的流动性产生显著影响。

如果我们希望根据购买协议向雅虎发行并出售超过本招股说明书所注册的雅虎股份数量的普通股份，而购买协议中的所有权限制及其他条款又允许我们这样做的话，那么我们就需要向SEC提交一份或几份额外的注册文件，以根据证券法的规定，登记雅虎对这些额外普通股份的再销售行为。在我们可以出售这些额外普通股份之前，SEC必须宣布这些注册文件生效。

根据购买协议，我们可能会发行和出售大量普通股股票。如果这些股票未经注册就由YA重新出售，那么这将对我们的股东造成进一步的重大损失。YA最终打算出售的普通股数量，实际上取决于我们在购买协议下是否会将任何普通股出售给YA。

若雅虎公司再次出售在本次发行中已注册可供转售的大量股份，或者人们认为此类销售确实会发生，那么我们的普通股市场价格可能会下降，波动性也会显著增加。

在不同时间购买股票的投资者，可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们有权在考虑市场需求的前提下，调整向YA出售股票的时机、价格及数量。如果我们决定按照购买协议向YA出售普通股，那么YA可以自行决定在任何时间以不同的价格对部分或全部股票进行再销售。因此，那些在不同时间购买来自YA股票的投资者，所支付的价格可能会有所不同，进而导致他们的投资回报出现差异。在某些情况下，投资者所购股票的价值甚至可能大幅下降，从而影响其投资成果。由于我们未来可能以低于投资者购买时价格的价格将股票出售给YA，这些投资者的股票价值可能会下降。

我们可能需要额外的资金来支持我们的运营，如果没有这笔资金，我们将无法继续运营下去。

我们依赖青年投资公司作为资金来源的程度，会受到多种因素的影响，包括我们普通股在市场上的价格、我们是否满足《收购协议》中规定的条件以发布提前通知的要求、所有权限制的影响，以及我们从其他渠道获得资金的能力。无论我们通过《收购协议》最终能筹集到多少资金，我们都打算继续寻求其他资金来源。即使我们将《收购协议》规定的全部出资额出售给青年投资公司，我们预计仍然需要额外的资本来全面实施我们的商业计划。

如果我们大量出售普通股股票，或者将出售股东在公开市场上的持股进行再销售，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们正在办理7,250,000股普通股的转售手续。如果我们以公开市场的价格出售大量普通股或优先股，或者市场预期会有这样的出售行为，那么这将对普通股的市场价格以及其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否会以公开市场的方式出售这些股票，以及何时会进行这样的出售。此外，未来我们可能会发行更多的普通股或优先股，或是其他可以转换为普通股或优先股的权益或债务证券。任何此类发行都可能导致现有股东的权益大幅稀释，进而使我们的股价下降。

我们普通股份或其他证券未来的销售和发行可能会带来显著的稀释效应，从而导致我们的普通股票价格下降。

为了筹集资金，我们可以在除购买协议所规定的交易方式之外的其他方式下，出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售的价格和方式由我们自行决定。我们也可以在任何其他交易中以低于本次发行时投资者所支付的价格出售股票或其他证券；未来购买这些股票或证券的投资者可能会拥有比现有股东更高的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券时的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。任何额外的股份出售都会稀释我们的股东权益。

在公开市场上出售大量普通股股份，或者市场预期会有此类出售行为，都可能会压低我们普通股股票的市场价格，从而影响我们通过出售更多股权证券来筹集资金的能力。我们无法预测这种出售行为可能对我们普通股股票的市场价格产生的影响。此外，出售大量普通股股份还可能会对其价格造成不利影响。

管理层在如何使用购货协议所得资金方面拥有广泛的自主权。

我们的管理层在分配这些净收益方面拥有较大的自主权，他们可以将这些资金用于与本次发行初衷不同的目的。因此，您必须依赖管理层的判断来决定如何运用这些净收益，而您将无法在做出投资决策时评估这些资金是否得到了恰当的利用。在资金被使用之前，我们可能会将这些净收益投资于无法带来良好回报的项目。如果管理层未能有效利用这些资金，那么这将对我们的业务、财务状况、经营成果以及现金流产生严重的负面影响。

我们在以色列业务相关的风险

我们的总部及其他重要业务机构位于以色列，因此，以色列境内的政治、经济和军事不稳定因素可能会对我们公司的业绩产生不利影响。

我们的行政办公室位于以色列的拉马特甘。此外，我们的部分关键员工、管理人员和董事也居住在以色列境内。因此，中东地区的政治、经济和军事局势可能会直接影响到我们的业务。自1948年以色列建国以来，以色列与其邻国以及该地区活跃的恐怖组织之间发生了多次武装冲突，这些恐怖组织包括伊朗、哈马斯（加沙地带的伊斯兰主义民兵和政治团体）、真主党（黎巴嫩的伊斯兰主义民兵和政治团体）以及胡塞派（也门的伊斯兰主义民兵和政治团体）。

自2023年10月7日起，以色列与位于以色列南部边界的加沙地带恐怖组织哈马斯进行了军事对抗，直到2025年10月，在美国的调解下双方达成了停火协议。此后，以色列军队仍继续驻扎在加沙地带的部分地区，局势依然紧张。同样，以色列也与位于以色列北部边界的黎巴嫩恐怖组织真主党发生了军事冲突，该冲突于2024年11月以停火协议告终。此外，在2026年3月，随着真主党再次发动攻击，以色列与黎巴嫩的北部边境冲突再度爆发。作为回应，以色列对黎巴嫩南部的真主党实施了军事行动。据信，伊朗在该地区的极端组织中也具有很大的影响力，比如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动，以及叙利亚和伊拉克的各种叛军团体。伊朗自身也直接参与了这场冲突，在2024年4月和2024年10月对以色列发射了弹道导弹。针对伊朗的持续侵略行为以及对其支持下的针对以色列的代理袭击，以色列于2025年6月13日对伊朗实施了系列预防性打击行动，目标是伊朗的核计划和军事指挥机构。尽管在12天的敌对行动之后，两国于2025年6月达成了停火协议，但在2026年2月28日，美国和以色列联合对伊朗发起了军事打击，包括针对其重要军事基础设施和领导层的攻击，其目的是削弱伊朗进行或支持针对他们的敌对行动的能力。作为回应，伊朗向以色列、欧洲及海湾地区的邻国的人口中心和军事设施发射了导弹和无人机，并对美国军队及其盟友在海湾地区的基地发动了反击。这些情况在未来有可能升级为更暴力的事件，从而对以色列和我们造成威胁。持续的军事冲突、报复性行动以及更广泛的地区性干预可能会严重影响经济状况，扰乱市场，并带来不确定性，从而对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。

由于持续的冲突局势，数十万以色列军事预备役人员被征召入伍服役。虽然其中许多人已经退役，但鉴于加沙地带及以色列其他边境地区的战况发展，他们仍有可能被再次征召入伍。目前，我们的以色列员工尚未被征召入伍，但我们依赖那些位于以色列的服务提供商，并且已与以色列的相关方达成了一些协议。如果我们的员工或服务提供商因军事服役而暂时无法参与业务运营，那么这将会对我们的经营能力产生显著负面影响。此外，这场冲突还导致以色列的信用评级被评级机构下调：穆迪将以色列的信用评级从A1降为Baa1，同时将其展望评级从“稳定”改为“负面”。标准普尔全球则将以色列的长期信用评级从A+降为A，短期信用评级则从A-1+降为A-1，并预计长期信用评级为“负面”。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务并未受到这一局势的影响。不过，以色列境内的安全局势的紧张程度和持续时间仍然难以预测，其对我们业务运营的影响，以及对整个以色列经济的影响同样难以预料。如果战争持续很长时间，或者蔓延到其他地区，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险政策并不涵盖因战争和恐怖主义事件导致的损失。虽然以色列政府目前会赔偿某些由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害，但我们无法保证这种政府补偿措施会持续下去，也无法确保它能够充分覆盖我们可能面临的损失。如果我们遭受任何损失，都将对我们的业务产生严重的负面影响。

国际司法机构的裁决可能会影响全球对以色列及以色列企业的看法。这可能导致针对以色列、以色列企业和学术机构的制裁和其他负面措施的增加。此外，各国、活动人士以及组织之间也出现了抵制以色列商品、服务以及学术研究的趋势，这也可能影响到与以色列的商务合作。如果这些努力得到广泛传播，再加上国际法庭未来对以色列的裁决，那么对以色列的商务活动将会产生严重的负面影响。

本招股书以及包括我们在2025年度报告中所述内容在内的其他文件中，包含了关于我们预期、信念或意图的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的产品开发计划、业务状况、经营成果、战略或前景等方面。此处所列出的任何并非历史事实的陈述，都可能被视作前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过诸如“目标”、“预计”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“由于”、“估计”、“期望”、“目的”、“打算”、“可以”、“目标”、“将会”、“应当”、“寻求”等词语来识别前瞻性陈述。这些词语通常用来描述对未来事件和趋势的预测，或者对这些事件的否定表述。许多因素可能导致我们的实际行为与前瞻性陈述中预期的有所不同，这些因素包括但不限于以下列举的内容：

这些前瞻性陈述基于我们管理层对业务状况以及所处行业的当前预期、估计、预测和展望，同时也反映了管理层的信念和假设。然而，这些陈述并不能保证未来的业绩或发展情况，其中还涉及许多已知和未知的风险、不确定性以及其他一些我们无法控制的因素。因此，本预案中的任何前瞻性陈述都可能不准确。导致实际结果与当前预期出现重大差异的重要因素包括“风险因素”部分以及本预案中其他相关条款中提到的内容，此外还包括本文中引用的任何信息。建议潜在投资者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股书中包含的所有前瞻性陈述仅适用于招股书发布的日期。虽然我们认为这些前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来实际会达到或发生那些预期中的结果、活动水平、业绩表现以及各种情况和事件。除非法律要求，否则我们不会出于任何原因更新或修正这些前瞻性陈述。不过，您应该随时关注我们在向SEC提交的报告中所描述的各项因素和风险。更多信息请参见“更多信息来源”。

这份招股书涉及的是由YA公司不时出售的普通股。根据这份招股书，出售股票的股东所出售的所有普通股都将由该股东自行购买。我们不会从这些销售中获得任何收益。

根据购买协议，我们向YA出售普通股时，可能总共获得不超过2000万美元的收益。在招股说明书发布之日，我们已经向YA出售了1,635,101股普通股，因此实际获得的收益约为580万美元。不过，我们无法准确预测最终的收益金额，因为这取决于我们决定出售的普通股数量、能否满足购买协议中的各项条件、市场状况以及普通股的价格等因素。

我们目前计划将此次融资所得资金用于继续开发我们的管道产品，同时推进新的项目以及商业发展活动。此外，这些资金还将用于购买能够带来收益的资产，以扩大我们的业务规模，以及满足运营资金和一般企业需求。虽然我们已经确定了在此次融资完成后的一些潜在用途，但我们无法确定具体的使用方式。我们的管理层在分配和使用这些资金方面拥有广泛的自主权，他们可以将资金用于除本说明书所述之外的其他目的。我们的股东可能不会同意管理层对资金的使用方式。此外，管理层可能会将这些资金用于一些可能无法带来盈利或提升公司市值的企业用途。

根据《购买协议》的规定，我们预计会使用这些净收益来实施当前的计划和业务布局。不过，随着未来计划和业务状况的变化，这些预期用途可能会发生变化。在发布这份说明书时，我们无法确定究竟会将净收益用于哪些具体项目，也无法预测实际花费的金额。净收益的用途及使用时间会受到多种因素的影响，包括我们是否能够获得额外的融资，以及我们对开发计划的调整等。因此，管理层在运用净收益方面拥有较大的自主权，可能会选择上述未提及的用途。投资者则必须依赖我们的判断来决定如何运用此次募集到的净收益。

在按照上述方式使用此次融资所得资金之前，我们计划将这些资金投入到多种资本保值投资中，这些投资涉及短期至中期的、具有利息收益的、评级较高的金融工具、美国政府债券以及评级极高的企业债务证券。不过，我们的投资策略可能会在本次补充说明书发布之后发生变化。在资金使用之前，我们可能会以某种方式投入资金，而这种方式可能并不会为我们带来理想的回报，甚至可能无法获得任何收益。

以下表格显示了截至2025年12月31日的我们的总资本额：

以下所披露的调整信息仅用于说明目的，实际调整幅度将依据公开发行价格及其他相关条款在定价过程中确定。请您务必结合我们的合并财务报表来阅读这些信息。

本表中所包含的信息应结合财务报表及其附注以及其他通过引用方式纳入本招股说明书中的财务信息来理解。

如上所述，本次发行后即将上市的普通股数量假设已全部售出。这一数字基于截至2025年12月31日已发行的6,599,654股普通股。该数字并未包含以下股票：

除非另有说明，本说明书中的所有信息均视为具有如下含义：

该招股说明书涉及YA可能不时以普通股份形式重新出售我们依据购买协议向YA发行的任何或全部普通股份。有关本招股说明书所涉及的普通股份发行情况的更多信息，请参阅上文“招股说明书摘要——与YA的备用股权购买协议”部分。除了购买协议所规定的交易之外，YA与我们之间不存在任何实质性的关系。

下表列出了关于出售方的信息，以及该方根据本招股书可能不时出售的普通股数量。该表基于出售方提供的数据编制而成。在“根据本招股书可能出售的普通股数量”这一列中所示的数量，代表了出售方根据本招股书可以出售的所有普通股数量。出售方可以在此次发行中出售部分、全部或没有任何股份。我们并不清楚出售方在出售股份之前会持有这些股份多久，同时，目前我们与出售方之间也没有任何关于出售股份的协议或安排。

我们普通股股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规定来确定的。更多详细信息请参见“主要股东”部分。

在本次发行之前，出售股东所持有的普通股股份的比例如下表所示。这一比例基于2026年3月25日时尚未上市的6,589,198股普通股来计算的。实际上，根据购买协议，我们可能出售的普通股数量会少于本招股说明书中所列出的数量。第四列的数据假设了出售股东根据本招股说明书所提供的所有普通股都被出售的情况。

2024年8月30日，我们与YA签署了购买协议，该协议于2024年10月21日进行了修订。根据购买协议的约定，在承诺期内，YA有义务购买最多达2000万美元的普通股份。截至本招股说明书发布之日，我们已经根据购买协议向YA发行了1,635,101股普通股份，共计约580万美元的净收入。我们有权在必要时向YA发出购买通知。这些普通股份的购买价格将以购买协议中所规定的相关定价期内的三天平均市价最低的97%作为基准价格。

本招股书所介绍的普通股是由出售股份的股东提供的。出售股份的股东根据《证券法》第2条(a)款第11项的规定，属于“承销商”范畴。我们在购买协议中约定，向YA提供常规的赔偿措施。

有可能YA会不时以其中一种或多种方式出售我们的股份。

YA已同意，在购买协议有效期内，无论是YA还是其附属公司，都不得进行任何与我们的普通股相关的短售或对冲交易。不过，YA及其附属公司可以从事被允许的销售行为。

我们已通知YA，根据《证券交易法》的相关规定，该公司必须遵守M条例的规定。除了某些例外情况外，M条例禁止出售股票的股东、任何关联方购买者，以及任何参与该股票发行的经纪商或其他人士，在股票发行完成之前，进行任何与本次发行相关的证券的买卖或试图诱导他人进行此类交易。此外，M条例还禁止为了稳定证券价格而进行的任何买卖行为。上述规定都可能影响这些证券的市场流动性。

我们安排出售股份的股东来承担与本次公开说明书所涉及的普通股份发行和销售相关的所有费用。据我们估计，此次发行的 총费用约为30,000美元（不包括承诺股份的费用）。作为对出售股份股东在购买协议下作出不可撤销承诺的补偿，我们同意向该股东发行承诺股份，这些承诺股份的数量相当于承诺金额的1%。截至本公开说明书发布之日，我们已经向出售股份的股东发行了23,675股普通股份作为承诺股份。此外，我们还向出售股份的股东的相关子公司支付了一笔15,000美元的手续费，用于协助签订购买协议。

将军

在2025年8月15日，我们的股东们批准了股份资本的增加计划。原来的授权股本为90,000,000新锡兰元，由50,000,000股普通股票组成，每股面值1.80新锡兰元。现在，新的授权股本将变为1,620,000,000新锡兰元，由900,000,000股普通股票组成，每股面值仍为1.80新锡兰元。

因此，该公司的注册股本为16.2亿新谢尔莫尔，由9亿股普通股份组成，每股面值1.80新谢尔莫尔。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，股票代码为“GLMD”。

公司章程与组织规则

我们的注册编号为51-495351-2。根据公司章程第2条，该公司的宗旨是从事任何合法活动。

董事选举

我们的董事会由三类董事组成：其中一类董事是由股东在年度股东大会上选举产生，任期约为三年。根据公司章程规定，这些当选的董事在任期届满之前或根据公司章程或公司法的规定辞职之前，不得被股东罢免。普通股的持有者没有累积投票权，因此，那些在股东大会上拥有足够多数投票权的普通股持有人，有权选出所有拟任董事。

根据公司章程规定，若某位董事死亡、被宣告破产、被认定为法律上的无行为能力人、以书面形式向公司提出辞职、在相关年度股东大会上未能获得股东的再次选举，或者违反公司法规定的其他情形，该董事就必须辞去其职务。

我们的条款规定，董事可以通过书面形式通知公司，任命另一人担任副董事职务。不过，这种任命必须得到当时在任的董事们半数以上的同意，并且任命该副董事的董事有权解除其职务。任何副董事都有权获得有关董事会及相关委员会会议的通知，并有权出席并参与投票表决。不过，如果任命副董事的董事本人出席了相关会议，或者根据公司法的规定，该董事无权参与这些会议，那么该副董事则不得参加会议。那些不具备担任董事资格的人，或者已经担任了董事或副董事职务的人，不得被任命为副董事。

除非任命董事限制了该职务的持续时间或范围，否则该任命在一切情况下均具有效力，直到以下情况发生为止：(i) 任命董事不再担任董事职务；(ii) 任命董事终止该任命；或者(iii) 对于副董事而言，出现任何导致其辞职的情况。副董事的任命本身并不减少任命董事作为董事的责任。副董事仅对其自己的行为和行为疏忽负责，并不被视为任命董事的代理人。目前，我们的董事会还没有有效的副董事任命制度。

借款国

我们的董事会可以适时地，并根据自己的合理判断，为公司的正当目的而借款或筹集资金。董事们可以以他们认为合适的方式、在适当的时机，并依据合理的条款和条件，来筹集或确保这些资金的偿还。具体来说，可以通过发行债券、可赎回的债券、股票，或者对公司的全部或部分财产设定抵押、担保或其他形式的证券来实现这一目标，这些财产包括当前未使用的资本以及已计提但尚未支付的资本。

董事和高级管理人员的忠实义务

《公司法》明确规定了公司董事（根据《公司法》的定义）对公司应负的责任。

一位高管所承担的责任包括谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求高管以同职位下的其他高管在相同情况下会采取的同样程度的方式来行事。忠诚义务则要求高管必须秉持诚信原则，并始终为公司的最大利益着想。谨慎义务还包括使用合理手段来达成目标的义务。

忠诚义务要求企业高管必须以诚信的态度行事，并始终为公司的利益着想。这一义务包括：

官员个人利益的披露

《公司法》要求，任何担任职务的人士必须立即向公司披露其可能拥有的、与任何现有或拟议中的公司交易相关的个人利益，以及与此相关的任何重要信息或文件。这种披露必须迅速进行，无论如何，最迟应在董事会首次讨论该交易时予以披露。

根据《公司法》的规定，所谓“个人利益”指的是任何人对公司某项事务或交易的参与权。这包括个人与其亲属之间的利益关系，或者指个人或其亲属作为股东、董事或总经理持有5%或以上股份的情况；同时，这也包括个人有权任命至少一名董事或总经理的情况。不过，这种个人利益不包括因个人持有公司股票而产生的利益。此外，个人利益还包括代理人持有投票代理权的情况，以及代理人代表其代理的股东进行投票时的利益关系，即使该股东本身对该事项的审批并无个人利益。然而，如果代理人的个人利益仅来自其亲属在某种交易中的利益，且这种交易不被视为特殊交易，那么代理人无需披露这一个人利益。

根据《公司法》的规定，所谓“特殊交易”指的是以下任何一种情况：

审批流程

如果某位高管在某一交易中有个人利益，那么此类交易必须获得董事会的批准，除非公司的公司章程规定了不同的审批方式。我们的公司章程并未规定此类不同的审批方式。此外，只要高管已经披露了自己的个人利益，董事会就可以批准该高管进行的交易，即使这种行为可能违反忠诚义务的规定。然而，公司不得批准那些违背自身利益或并非出于善意而进行的交易或行为。对于高管有个人利益的特殊交易，首先需要得到审计委员会的批准，然后才能由董事会进行批准。关于高管任期和薪酬待遇的安排（包括薪酬、赔偿或保险等方面），通常需要经过薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下还需要得到股东的同意。这些安排通常必须符合公司的薪酬政策。

通常，如果某位董事或审计委员会成员对董事会或审计委员会审议的某项事务有个人利益，那么他/她不得参加该会议的讨论或对该事务进行投票表决。除非大多数董事或审计委员会成员对此事务有个人利益，或者审计委员会主席或董事会主席认为有必要出席会议以讨论需要批准的交易。一般来说，如果审计委员会和董事会中的大多数成员对某项交易的批准有个人利益，那么所有董事都可以参与相关事务的讨论。如果董事会中的大多数成员对该事务有个人利益，那么该交易的批准还需要获得股东的同意。

与控股股东之间的交易

根据以色列法律，关于董事和高级管理人员的个人利益披露要求同样适用于上市公司的控制性股东。在涉及控制性股东或作为控制性股东的官员的交易中，控制性股东还包括那些持有25%或以上投票权的股东，前提是其他股东不得持有超过50%的投票权。如果有两个或更多拥有个人利益、且希望批准同一交易的股东，他们可以被视为单一股东，并可以被认定为控制性股东，以用于批准该交易。

涉及控股股东的特别交易，包括私人融资交易、与控股股东有关的交易，以及控股股东或其亲属与公司之间的任何交易——无论这些交易是通过直接方式还是通过受控股股东控制的公司来进行的。此外，如果该控股股东同时也是公司的官员或员工，那么与他的服务或雇佣关系相关的交易也需要获得审计委员会或薪酬委员会的批准，同时还需得到董事会及大多数股东的同意。

关于担任公司董事职务的控股股东的任期及薪酬安排，以及作为公司员工的控股股东的聘用条件，这些事项需要获得薪酬委员会、董事会和股东的特别多数同意，具体顺序为：先获得薪酬委员会的批准，再得到董事会的认可，最后才得到股东们的通过。

如果与控股股东的任何此类交易持续时间超过三年，则必须每三年获得一次批准。不过，对于涉及控股股东的特别交易，或者当控股股东自身有利益关联时，审计委员会可以认定该交易的持续时间是合理的。

股息与股息政策

根据公司法的规定，股息只能从符合法定条件的利润中分配。不过，董事会必须确保不存在任何可能妨碍公司履行现有及未来义务的担忧。根据公司法，分配的股息金额不得超过公司最近两年经审计的财务报表中所显示的留存收益或当年收入的总和。需要注意的是，这些财务报表所涉及的会计期间距离股息分配日期不得超过六个月。如果不符合上述条件，我们可能需要获得法院的批准才能分配股息。法院会在确认支付股息不会妨碍公司履行现有义务的情况下，批准我们的请求。

根据《公司法》的规定，是否分配股息以及分配的金额由公司的董事会决定。公司章程规定，董事会可以定期宣布并安排公司支付那些经公司利润所支持、被认为合理的股息。董事会还有权决定股息的支付时间以及确定哪些股东有权获得这些股息的登记日期，但这一决定必须在分配股息决议生效之前作出。股息的宣布无需经过股东的批准。

根据我们的章程规定，除了那些拥有有限或优先权利的股东的权利之外，普通股份赋予持有者平等的权益，即享有分配股息的权利，以及在公司清算时分享公司资产的权益。这种分配比例应依据持有股份的实际面值来确定，同时不考虑任何超出面值部分的溢价收入。

我们从未发放过任何现金股息，预计在可预见的未来也不会发放现金股息。如果将来确实需要支付现金股息，那么是否支付以及具体的金额将由我们的董事会决定，会综合考虑当时的财务状况、经营成果、合同限制、资本需求、业务前景以及其他董事会认为相关的因素来决定。

股息的支付也可能需要缴纳以色列的预提税。

股份转让

已全额支付的普通股可以通过提交正式的转让文件来进行转让。该文件需包含待转让股票的证书，以及董事们可能需要的任何其他证明文件，以证明转让人拥有对所转让股票的权利。所有这些文件都必须提交给公司或其代理人。

我们已足额支付的普通股采用登记形式发行，根据公司章程，这些股票可以自由转让。除非相关法律或证券交易所的规定限制了或禁止了此类转让。对于非以色列居民而言，根据公司章程和以色列法律，他们对我们普通股的持有或投票权并不受到任何限制，不过，某些被认定为以色列的“敌人”国家的公民则不得持有这些股票。

股东会议

我们的章程规定，每年必须至少召开一次股东大会，且应在上次股东大会结束后的15个月内召开。具体时间和地点由董事会决定。董事会有权自行决定召开额外的股东会议。根据《公司法》的规定，当两名董事或当前在任董事数量的四分之一以上提出要求时，或者当持有公司5%股份资本及1%表决权的人提出要求时，或者当持有公司5%表决权的人提出要求时，董事会必须召开会议。所有关于召开股东会议的请求都必须明确会议要审议的项目。根据《公司法》及其相关法规，持有公司1%表决权的人可以要求将某个项目列入未来股东会议的议程，但只有那些在股东会议记录日期时持有至少5%表决权的股东才能提出此类请求。而与董事的任命或罢免相关的事项，则只能由持有至少5%表决权之一的股东提出请求。

股东大会的议程由董事会确定，必须包括那些因股东要求而召开的会议所需讨论的事项，以及持有公司一定表决权份额的股东所提议纳入议程的任何事项。不过，关于董事的任命或罢免这类事项则不受此限制，因为此类事项的召开至少需要达到公司表决权份额的5%。根据《公司法》的相关规定，以及针对公开上市公司的股东大会通知和公告程序的规则，持有公司一定表决权份额的股东可以在股东大会召开前七天内提出任何适合讨论的事项；如果公司在召开会议前至少21天发布初步通知（说明召开会议的目的及议程内容），那么股东则可以在收到该初步通知后的14天内提出相关事项。任何此类提案都必须符合相关法律规定的信息披露要求，同时也要符合公司章程的规定。

根据《公司法》及相关法规，对于公开公司的股东大会的召开，通常需要提前至少21天进行通知；而对于《公司法》中规定的某些事项，则至少需要提前35天通知。股东大会的职责是根据公司章程选举董事，审议损益表、资产负债表以及董事和审计师的日常报告与账目，任命审计师并确定其薪酬待遇，同时处理公司章程或相关法律允许由股东大会处理的任何其他事务。根据《公司法》及我们的公司章程，股东不得通过书面同意的方式来代替正式的会议表决。

我们的章程规定，无论是年度股东大会还是特别股东大会，所需的出席人数至少为两名股东，他们必须亲自出席或通过代理人出席，且所持有的股份总数应占公司投票权的33.33%以上。如果董事会应股东的要求或至少50名现任董事的请求召开会议，但半小时内仍没有达到法定人数，那么该会议将被取消。如果会议被召集，但在规定时间内仍然没有达到法定人数，那么会议可以推迟到一周后的同一时间、同一地点，或者董事会在其他确定的时间和地点召开。此时，无需另行通知延期召开的会议。如果推迟召开的会议在指定时间后半小时内仍然没有达到法定人数，那么届时在场的任何两名股东即可构成法定人数，即使他们合计持有的股份权数仅占公司投票权的33.33%或更少。

根据《公司法》和公司章程的规定，除非法律或公司章程另有规定，否则只要有足够的投票权支持，股东大会的决议即被视为通过。具体来说，对于某些事项，例如修改公司章程、在特定情况下授予董事会权力、任命审计人员、任命外部董事（如适用）、批准某些交易、增加或减少注册资本以及批准大多数合并事宜，都必须由股东大会来决定。公司可以在其章程中指定其他需要由股东大会审议的事项。

查阅企业档案

根据《公司法》的规定，所有股东均有权查阅我们的股东大会会议记录、股东名册以及重要股东的名单（如《公司法》中所定义）。此外，股东还有权查阅公司的章程、财务报表以及其他法律规定的文件，同时还可以查阅我们依法需向以色列公司登记处提交的任何文件。如果股东明确说明其请求的目的，那么他们可以要求查阅与我们相关的任何文件，这些文件可能涉及：(i) 需要经股东会批准的相关交易或行为；(ii) 董事会批准的、涉及董事个人利益的交易或行为。如果我们认为该请求并非出于善意，或者这种拒绝请求是为了保护我们的利益或商业秘密，那么我们可以拒绝该请求。

股东义务

根据《公司法》的规定，股东有义务以诚信和正当的方式对待公司及其他股东，不得滥用其在公司的权力。这包括但不限于在股东大会以及各类股东会议上，就以下事项进行表决时的行为规范：

此外，股东还有一项基本义务，即不得对其他股东进行歧视。

某些股东还有额外的公平责任。这些股东包括那些拥有控制权的大股东、那些知道自己有权决定股东投票或股东大会表决结果的股东，以及那些有权任命或阻止他人担任公司职务的股东。《公司法》并未对这种公平责任的具体内容作出明确规定，只是指出，在违反合同义务时适用的补救措施，同样适用于违反公平行事义务的情况，同时还需要考虑股东在公司中的地位。

根据以色列法律中的并购制度

(i) 合并

根据《公司法》的规定，只有当双方公司的董事会都批准了合并交易后，合并才能实施。此外，除非满足《公司法》中规定的某些条件，否则至少需要占双方公司股东大会上投票的股份的过半数同意才能通过合并提案。

根据《公司法》的规定，合并公司的董事会有责任讨论并评估是否存在合理的担忧，即由于合并行动的实施，存续公司可能无法履行其对债权人的义务。如果董事会认为确实存在这种担忧，那么他们不得批准该合并计划。在两家合并公司的董事会都同意合并计划之后，这两家公司的董事会必须共同编制一份合并方案，并提交给以色列公司注册处备案。

在股东投票过程中，除非法院另有裁决，否则如果以下情况发生，该合并案将无法获得批准：参与投票的股东所持股份中，有超过半数股份由与合并方无关的第三方持有；或者由持有合并方25%或以上控制权的人，或其代表的人（包括亲属或由其控制的公司）投票反对合并案。此外，如果合并后的存续企业拥有多个股份类别，那么每个股份类别的股东都必须对合并案进行投票表决，才能使其获得批准。

如果在没有获得各类股份对应的批准意见，或者没有排除某些股东的投票权的情况下，该交易本可以被批准。那么，只要法院认为合并行为是公平合理的，同时考虑到被合并公司的价值评估以及向股东提供的补偿措施，法院仍可裁定公司已经批准了这次合并。只要持有该公司25%以上投票权的股东提出请求即可。

根据《公司法》的规定，每一家参与合并的公司都必须将其合并计划副本发送给各自的secured债权人。对于那些符合一定指标的无担保债权人来说，他们也有权获得有关合并的通知，这一规定出自《公司法》的相关规定。如果任何一方债权人的要求，法院可以推迟或阻止合并的进行，前提是法院认为存在合理的理由表明，由于合并的原因，存续公司可能无法履行目标公司的义务。此外，法院还可以发出指示，以保护债权人的权益。

此外，除非在向以色列公司注册处提交合并申请之日起经过至少50天后，且获得两家合并公司的股东批准之后再过30天，否则合并程序无法完成。

(ii) 特别投标收购

《公司法》规定，若收购行为使得收购方成为该以色列上市公司的25%或更多投票权的持有者，那么此类收购必须通过特别招标方式进行。不过，如果该公司已经有其他股东持有25%或更多的投票权，则不适用此规定。同样，《公司法》也规定，若收购行为使得收购方持有超过45%的投票权，且公司没有其他股东持有超过45%的投票权，那么此类收购也必须通过特别招标方式进行。

如果这些收购行为符合以下情况，则无需满足这些要求：(i) 该收购行为属于私人发行范畴，且股东大会已批准这一发行方式，其目的是使收购方获得公司至少25%的表决权；或者，如果不存在持有公司至少25%表决权的人，那么收购方可以获得公司45%的表决权；(ii) 该收购行为来自那些持有公司至少25%表决权的股东，并导致收购方获得了公司至少25%的表决权；或者(iii) 该收购行为来自那些持有公司超过45%表决权的人，并导致收购方获得了公司超过45%的表决权。

该特别要约只能在实际满足以下两个条件的情况下才能生效：(i) 至少5%的公司现有股份对应的投票权被要约人收购；(ii) 大多数已表示同意接受该要约的人的投票支持该要约。在统计要约人的投票时，以下人员的投票不计入总数：持有要约人控制权的人员、对接受该特别要约有个人利益关系的人、拥有公司25%以上投票权的人员，以及任何代表这些人或要约人行事的人，包括他们的亲属或受他们控制的公司。

如果进行特别收购要约，公司的董事会必须对其合理性发表意见；如果无法发表意见，则应当回避不发表任何意见，同时需说明回避的理由。此外，董事会还必须披露每位董事在收购要约中存在的个人利益或由此产生的利益冲突。

在目标公司中担任职务的人员，如果出于某种目的故意导致现有或预期的特别收购计划失败，或者破坏该收购计划的成功机会，那么他们就需要对因此造成的损害负责。当然，如果此类人员的行为是出于善意，并且有合理理由相信自己的行为是为了公司的利益，那么他们则可以免于承担法律责任。不过，目标公司中的职务人员仍然可以与潜在购买方进行协商，以改善特别收购计划的条款；同时，他们也可以与第三方进行协商，以获得更有利的收购条件。

如果大多数已宣布对特定要约持意见的股东都接受了该要约，那么那些没有回应该要约或反对该要约的股东可以在最后接受要约的日期之后四天内接受该要约。如果特定要约被接受，那么收购方或任何控制该收购方的个人或实体，以及由他们控制的任何公司，在要约发出之日起一年内不得再次提出收购目标公司的股份要约，也不得与目标公司进行合并。除非收购方或上述个人或实体在最初的特定要约中承诺了此类收购或合并行为。

（iii）全面招标收购

根据《公司法》的规定，如果一个人收购了一家上市公司的股份后，其持有的股份比例超过该公司总股份的90%，或者某一类股份的持有比例超过该类股份总数的90%，那么他就不得再继续收购更多股份。不过，有一些例外情况：只要某位股东持有的上市公司股份或某一类股份的比例超过公司总股份或该类股份总数的90%，那么该股东就不得再收购任何额外的股份，除非他提出收购该公司所有在售股份或相应类别股份的建议。如果那些没有回应或拒绝该收购提议的股东所持有的股份比例低于公司总股份或相应类别股份总数的5%，并且超过一半没有个人利益关联的股东接受了该收购提议，那么所有被收购者提出的收购股份都将依法转移给收购方。不过，如果那些没有接受该收购提议的股东所持有的股份比例低于公司总股份或相应类别股份总数的2%，那么该收购提议仍然会被接受。

在成功完成此类全额收购要约之后，任何作为要约接收方的股东，无论其是否接受了该收购要约，都有权在接受收购要约之日起六个月内向法院提起诉讼，要求确认该收购要约的定价低于公平价值，并请求按照法院确定的公平价值来支付收购价款。不过，在某些条件下，收购方可以在其要约中声明，已接受收购要约的股东将无法享有这些权利。

如果上述条件未得到满足，那么购买者不得从接受要约收购的股东处进一步购得该公司的股份，因为这样的收购将导致购买者拥有该公司已发行股本中超过90%的股份。

以色列法律中的反收购措施

《公司法》允许我们发行具有不同于普通股的权益的股份。这些股份可能包括提供某些优先权益、分配权或其他特殊权利的股份，以及拥有优先认购权的股份。截至本文签署之日，我们的公司章程中并未规定要发行任何优先股。如果将来我们确实决定发行特定类别的优先股，那么这类股份根据其所附带的具体权利，可能会阻碍或阻止收购行为的发生，或者使股东无法获得高于市场价值的收益。要授权并指定某一类优先股，需要修改我们的公司章程。这一修改需要得到公司至少75%有表决权的股东的同意，且必须在有足够人数出席的股东大会上通过。关于召开股东大会、有权参与会议的股东数量以及所需获得的多数票数等细节，都将遵循公司章程和《公司法》的相关规定。

此外，公司章程中的某些条款可能会使得董事会认为不合适的收购行为变得更加困难或难以实施。董事会被划分为三个小组，每个小组的任期约为三年，这可能会让那些反对董事会政策的股东难以迅速罢免当前的所有董事。在某些情况下，这些条款还可能与其他公司章程条款以及以色列法律的规定一起，阻碍或延迟未来可能的合并、收购、投标或接管行动，以及相关选举竞争或公司控制权的变更。

最近的以色列判例法确认了使用股东权利计划（也称为“毒丸计划”）作为合法的反收购机制。虽然截至本文撰写之日，该公司尚未采用此类计划，但在特定情况下，该公司可以考虑采纳这一机制。

资本的变化

我们的章程允许我们增加或减少股本。任何此类变更都必须遵守《公司法》的规定，并且需要经过股东大会的决议批准，即通过投票来决定是否进行这种资本变动。此外，那些可能导致股本减少的交易行为，例如在没有足够留存收益或利润的情况下分配股息，或者以低于股票面值的价格发行股票（在某些情况下），都需要得到董事会和以色列法院的批准。

股东权利的变化

根据我们的章程规定，如果任何时候公司股本被划分为不同的股份类别，那么公司可以通过股东决议来修改、转换、扩展或增加与这些股份类别相关的或无关的权利、特权、优势、限制以及条款。此类决议需获得该类别股份持有者出席会议的多数股东的同意，表决方式可以在该类别股份持有者的单独会议上进行。这种多数决议方式符合以色列的法律规定。

格林伯格·特劳里格律师事务所，位于以色列特拉维夫。该律所将负责处理与这些证券相关的法律事务，这些证券需遵守美国联邦证券法的规定；而梅塔尔律师事务所，位于以色列拉马特甘，则负责处理与这些证券相关的法律事务，这些证券需遵守以色列法律的规定。

本招股说明书引用的公司截至2025年12月31日及2024年的财务报表已由Brightman Almagor Zohar & Co.会计师事务所进行审计。该事务所属于Deloitte全球网络成员之一，是一家独立的注册公共会计事务所。相关审计报告详见所附报告，本报告亦引用了该报告的内容。上述合并财务报表的引用基于该会计师事务所作为会计和审计领域的专家所出具的报告而作出。

这份注册声明依据《证券法》规定，以表格F-1的形式提交给美国证券交易委员会。该声明涉及我们普通股的发行事宜，本招股说明书也是该声明的一部分。声明中的附件、表格以及各类报告和其他信息均由我们向美国证券交易委员会提交或提供。我们的相关文件可以在美国证券交易委员会的网站上查看，网址为http://www.sec.gov。

我们需遵守《证券交易法》中对外国私人发行人所规定的信息报告要求。根据这些要求，我们需要向SEC提交各种报告，包括通过Form 20-F格式提交的年度报告。作为一家外国私人发行人，我们无需遵守《证券交易法》中关于代理声明的内容与提交方式的相关规定；我们的高管、董事以及主要股东也无需遵守《证券交易法》第16条中有关报告和利润回收的规定。此外，根据《证券交易法》，我们不必像那些在《证券交易法》下注册的美国公司那样，频繁或及时地向SEC提交报告和财务报表。我们按照Form 6-K表格向SEC提供在以色列需要公开的信息，这些信息需由任何证券交易所进行登记并公开，或由我们直接发送给股东们。

我们拥有自己的企业网站，网址为https://www.galmedpharma.com/。网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息，并不构成本招股说明书的组成部分。

美国证券交易委员会允许我们将其他文件中的信息引用到本文件中。这意味着，我们可以通过引用那些已向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，向您披露重要内容。被引用过来的信息被视为本文件的一部分，除非那些被直接包含在本招股说明书中的信息或在本招股说明书发布日期之后被引用的信息取代了原有信息。

我们引用了以下已向SEC提交的文件或信息：

如果您书面或口头提出请求，我们将免费为您提供本招股书中所引用的所有文件的副本。不过，那些并非直接引用到这些文件中的附件则不在提供范围之外。请通过以下方式向我们提出书面或电话请求：Galmed Pharmaceuticals Ltd.，地址：以色列拉马特甘市Abba Hillel Silver路16号Meitar律师事务所，邮编5250608。联系人：Yohai Stenzler，首席会计官，电话：+972-3-693-8448。

我们依照以色列州的法律注册成立。将相关法律文件送达我们以及我们的董事、高级职员以及本招股说明书中所提到的其他人员（其中许多人的住所位于美国境外）可能会比较困难。此外，由于我们的大部分资产以及大多数董事和高级职员的所在地都在美国境外，因此，如果在美国对我们有任何判决结果，那么这些判决结果可能难以在 미국境内得到执行。

我们来自以色列的律师事务所Meitar | Law Offices的法律顾问告诉我们，如果在以色列提起针对美国证券法的诉讼，可能会遇到一些困难，甚至难以依据美国联邦证券法中的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会以“以色列并非审理此类案件的合适法庭”为由，拒绝受理相关诉讼。此外，即使以色列法院同意受理该案件，也可能认定应适用以色列法律而非美国法律。如果最终确定应适用美国法律，那么就需要通过专家证人来证明相关美国法律的适用性，这一过程可能会非常耗时且成本高昂。另外，某些程序性问题也可能由以色列法律来规定。

在遵守特定时间限制和法定程序的前提下，以色列法院可以执行外国在民事案件中作出的判决。不过，有一些例外情况除外。这些判决包括依据《证券法》和《交易所法》中关于民事责任条款作出的判决，以及在非民事案件中作出的金钱或赔偿性质的判决。当然，法院在作出此类判决时，必须满足以下条件：

即使满足上述条件，如果以下情况存在，以色列法院也不会执行外国的判决：

如果外国判决由以色列法院执行，那么该判决金额通常会以以色列货币的形式进行支付。之后，这笔款项可以兑换成非以色列货币，并带出以色列境外。在以色列法院审理涉及非以色列货币金额的诉讼时，通常的做法是法院根据判决作出日有效的汇率，判给相当于该金额以色列货币的金额，但判决债务人可以选择用外币支付。在款项收取之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常会与以色列消费者价格指数以及当时适用的法定年利率相结合来计算。判决债权人必须承担不利汇率风险。

Puglisi & Associates是获授权负责接收与本次发行相关的各种诉讼通知的美国代理机构。其地址为：850 Library Avenue, Newark, Delaware 19711。

最多7,250,000股普通股份

加梅德制药有限公司

初步说明书/介绍文件

2026年

第二部分

相关信息不在招股书中有所说明

项目6：对董事、高级管理人员及员工的赔偿措施。

根据以色列《公司法》第5759-1999号，公司的董事不得免除自己因违反忠诚义务而产生的责任。不过，如果公司章程中规定了此类免除条款，那么以色列公司可以部分或完全免除董事对公司所承担的责任。我们的公司章程中确实包含了这样的条款。但是，公司不得预先免除董事因违反禁止向股东分配股息或利润而应承担的责任。

根据《以色列公司法》和《以色列证券法》（编号5728-1968），一家公司可以赔偿或预先承担以下责任与费用，这些责任与费用是由于公司员工作为员工所实施的行为而引发的，前提是公司的公司章程中包含有允许此类赔偿的条款。

根据《公司法》和《证券法》的规定，公司可以为其董事或高级管理人员提供保险，以覆盖因这些人员担任职务而引发的各类责任。具体范围及条件应遵循公司章程中的相关规定。

不过，根据《公司法》的规定，公司不得为任何官员提供赔偿、免责或保险保障，以应对以下情况：

根据《公司法》规定，对高管人员的免责、赔偿及保险措施需要经过薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下还需获得股东的同意。有关详细信息请参考我们于2025年4月2日提交给SEC的2024年度年报中的“第6项——董事、高级管理层及员工——B. 薪酬”部分。

我们的条款允许我们依据《公司法》和《证券法》的规定，为我们的员工提供充分的保护、赔偿以及保险保障。我们的每位员工都签署了一份赔偿协议，该协议以以色列法律允许的最大限度范围内，免除我们因他们违反注意义务而造成的损失责任。同时，该协议还规定了以以色列法律允许的最大限度范围内，对由此造成的责任的赔偿措施，包括那些由员工作为本公司、子公司或关联公司的员工时所实施的行为的后果。这种赔偿措施在金额和覆盖范围上都是有限制的。

根据SEC的观点，对董事和高级管理人员因《证券法》规定的责任而承担的赔偿义务进行补偿是违反公共政策的，因此这种补偿措施是不可执行的。

项目7：近期未注册证券的买卖情况。

在过去三年中，我们发行了一些不符合《证券法》规定的证券。我们认为，根据《证券法》第4(a)(2)条、规则701以及规章S的规定，这些发行行为可以免于注册手续。

以下是过去三个财政年度中涉及我们证券销售的交易情况摘要，这些销售并未依照《证券法》进行登记。

2024年8月30日，我们与YA II PN, LTD.或YA签订了备用股权购买协议。根据该协议，我们在签订协议之日起的36个月内有权向YA出售最多价值1000万美元普通股份，但需遵守某些限制条件。2024年10月21日，我们与YA进一步修改了购买协议，将承诺出售的股份数量增加到2000万美元。我们同意向YA发行31,566股普通股份作为对其履行购买协议的补偿，同时还可以根据购买协议出售最多2000万美元的普通股份。截至本招股说明书发布之日，我们已经向YA发行了总计1,666,667股普通股份，其中包括31,566股作为承诺股份，以及1,635,101股作为预售股份。这些预售股份的再销售正在按照相关注册程序进行登记。在购买协议中，YA声明自己属于《1933年证券法》第501(a)条所规定的“合格投资者”。我们依据《证券法》第4(a)(2)条规定的豁免条款，在遵守注册要求的前提下，将证券出售给YA。

项目8：相关文件与财务报表附件。

(a) 附件说明。请参阅附在此注册声明中的附件索引，该附件通过引用方式纳入了本注册声明之中。

(b) 财务报表附件。上述未列出的附件被省略了，因为其中所需的信息并不适用，或者已经包含在财务报表或其附注中。

项目9. 承诺/保证。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》及其后续修正案的要求，注册人声明有合理理由认为自身符合提交F-1表格的所有条件。同时，注册人已委托以下在以色列拉马特甘的代理人代表其签署本注册声明文件。日期：31日。^st2026年3月某日。

根据《证券法》的要求，以下人员在指定的时间和职位上签署了本注册声明文件。

在美国授权代表签字确认

根据1933年《证券法》及其后续修正案的要求，以下签名者——Galmed Pharmaceuticals Ltd.在美国的正式授权代表——已签署这份注册声明文件。日期：31日。^st2026年3月某日。