附件 10.2
执行版本
HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC，
作为发行人，
作为发行人，
赫兹公司，
作为管理员，
作为管理员，
德意志银行纽约分行，
作为程序代理，
作为程序代理，
某些承诺的纸币购买者，
某些管道投资者，
投资者群体的某些资助机构，
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人及证券中介人
作为受托人及证券中介人
第三次修订和重述
系列2021-A补充
系列2021-A补充
截至2025年8月29日
到
BASE INDENTER
日期为2021年6月29日
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第一条定义及建设3
第1.1节。 定义的术语和参考3
第1.2节。 建筑规则3
第1.3节。 受影响金融机构的保释金认可书及同意书4
第1.4节。 必选系列记事本4
第二条发行；2021-A系列票据本金增减4
第2.1节。 发行；增发系列2021-A票据4
第2.2节。 预付款16
第2.3节。 本金减少程序30
第2.4节。 资助代理注册38
第2.5节。 减少最高本金金额39
第2.6节。 承诺条款和承诺的延期42
第2.7节。 付款的时间和方法43
第2.8节。 法定最后付款日期45
第2.9节。 延迟资助买方团体45
第三条利息、费用和成本46
第3.1节。 利息和利率46
第3.2节。 费用49
第3.3节。 SOFR借贷非法50
第3.4节。 存款不可用50
第3.5节。 增加或减少的成本等51
第3.6节。 资金损失51
第3.7节。 资本成本增加52
第3.8节。 税收52
第3.9节。 系列2021-A承载；生存54
第3.10节。 最大限度减少成本和开支及同等待遇54
第3.11节。 指定成本第54节的时序阈值
第3.12节。 摩根大通作为贷款人。55
第四条系列专用担保品55
第4.1节。 授予条例草案第55条
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第4.2节。 系列2021-A账户56
第4.3节。 受托机构作为证券中介机构58
第4.4节。 系列2021-A利率上限60
第4.5节。 即期票据62
第4.6节。 从属地位63
第4.7节。 受托人的职责63
第五条付款的优先次序63
第5.1节。 藏品分配63
第5.2节。 2021-A系列资金运用——本金归集账户63
第5.3节。 2021-A系列中的资金运用——利息归集账户67
第5.4节。 2021-A系列准备金账户提款69
第5.5节。 2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据70
第5.6节。 逾期租金付款73
第5.7节。 2021-A系列信用证和2021-A系列信用证现金抵押账户74
第5.8节。 电汇支付77
第5.9节。 对受托人的若干指示77
第5.10节。 HVF III未能指示受托人作出存款或付款77
第5.11节。 乙类票据及丙类票据的从属地位78
第5.12节。 当分配必须支付超过78
第六条代表和授权书；盟约；结案条件78
第6.1节。 申述及保证78
第6.2节。 盟约83
第6.3节。 成交条件93
第6.4节。 欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺94
第6.5节。 进一步保证95
第七条摊销事件96
第7.1节。 摊销事件96
第7.2节。 摊销事件的影响99
第八条2021-A系列的形式说明101
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二、
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第8.1节。 2021-A系列票据的形式101
第8.2节。 未认证票据103
第九条转让、更换和转让104
第9.1节。 转让2021-A系列票据104
第9.2节。 更换投资者组107
第9.3节。 作业114
第十条程序代理121
第10.1节。 程序代理的授权和行动121
第10.2节。 职责下放121
第10.3节。 开脱罪责条文122
第10.4节。 Reliance122
第10.5节。 不依赖程序代理和其他购买者122
第10.6节。 程序代理以其个人身份123
第10.7节。 继任者计划代理123
第10.8节。 资助代理的授权及行动123
第10.9节。 职责下放123
第10.10节。 开脱罪责条文123
第10.11节。 Reliance124
第10.12节。 不依赖资金代理和其他购买者124
第10.13节。 以个人身份提供资助的代理人124
第10.14节。 继任资金代理125
第一条XI总则125
第11.1节。 2021-A系列票据的可选回购或赎回125
第11.2节。 信息127
第11.3节。 保密127
第11.4节。 支付费用和开支；赔偿128
第11.5节。 基础契约的批准131
第11.6节。 [保留]131
第11.7节。 第三方受益人131
第11.8节。 对口单位131
第11.9节。 管治法131
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三、
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第11.10节。 修正131
第11.11节。 管理人将代表HVF III采取行动135
第11.12节。 继任者136
第11.13节。 终止系列补充136
第11.14节。 非呈请136
第11.15节。 电子执行137
第11.16节。 额外的UCC陈述137
第11.17节。 通告137
第11.18节。 信用风险自留138
第11.19节。 提交司法管辖138
第11.20节。 放弃陪审团审判138
第11.21节。 美国爱国者法案通知138
第11.22节。 基准替换设置。138
第11.23节。 承认美国特别决议制度。140
第11.24节。 赫兹的赔偿141
第11.25节。 修正和重述；不得更新。142
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四、
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展览、附表和附件
附表一定义术语一览表
附表II A类管道投资者及A类承诺票据购买者
附表三系列2021-A利率上限摊销明细表
附表IV乙类管道投资者及乙类承诺票据购买人
附表V C类管道投资者及B类承诺票据购买者
附表VI类RR承诺票据购买者
附表七月度票据持有人报表信息
附表八财务契诺说明
2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据之附件 A-1形式，A类
2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据之附件 A-2表，B类
2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据之附件 A-3表，C类
2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据的A-4形式，类RR
附件 B-1型即期票据
附件 B-2表格的需求通知
2021-A系列信用证减持通知之附件 C表
租赁付款赤字通知单的附件 D表
A类买方函件的附件 E-1表
B类买方函件的附件 E-2表
C类买方函件的附件 E-3表
RR类采购商信函的附件 E-4表格
附件 F [保留]
A类转让和承担协议的附件 G-1表格
B类转让和承担协议的附件 G-2表格
C类转让和承担协议的附件 G-3表格
类RR转让和承担协议的附件 G-4表格
A类投资者群增补的附件 H表
系列2021-A信用证之附件 I表
A类事先请求书的附件 J-1表格
B类事先请求书之附件 J-2表格
C类事先请求书之附件 J-3表格
A类补遗的附件 K-1表格
B类补遗的附件 K-2表格
C类补遗的附件 K-3表格
附件 L附加UCC表示形式
A类投资者群体最高本金增加补遗之附件 M-1表
B类投资者群体最高本金增加补遗之附件 M-2表
C类投资者群体最大本金增加补遗之附件 M-3表
类RR本金增加增编的附件 M-4表
附件 N张所需发票格式
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附件 O地址信息
注册确认书之附件 p表
附件 Q-1表过户证明（乙类票据过户证明）
附件 Q-2表过户证明（丙类票据过户证明）
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六
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截至二零二五年八月二十九日第三次修订及重报的二零二一号编A项补充文件（"系列2021-A增编”），在HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC中，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司（“HVF III“），The HERTZ CORPORATION，a Delaware Corporation（”赫兹“或以2021-A系列票据管理人身份提出的”管理员”），作为承诺票据购买者的几家金融机构于附表二本协议（每个，a“A类承诺票据购买者”），上市的几家商业票据管道附表二本协议（每个，a“A类管道投资者”或“管道投资者”），金融机构在每一A类投资者名称的对面，或就任何A类投资者群体而言不存在A类投资者的情况下，就该A类投资者群体而言的A类承诺票据购买者，于附表二本协议（就该A类管道投资者或A类承诺票据购买者而言，“A类资助代理”），作为承诺票据购买者的几家金融机构于附表四本协议（每个，a“B类承诺票据购买者”），在系列2021-A重述日期后可能成为订约方的几个商业票据管道（每个，a“B类管道投资者”），金融机构在每一B类投资者名称的对面，或就任何B类投资者群体而言不存在B类投资者的情况下，就该B类投资者群体而言的B类承诺票据购买者，于附表四本协议（就该B类管道投资者或B类承诺票据购买者而言，“乙类资助代理”），在C类票据截止日或之后可能担任承诺票据购买者的若干金融机构（各自，a“C类承诺票据购买者”），在C类票据截止日或之后可能成为本协议缔约方的若干商业票据管道（每一“C类管道投资者”，并与A类管道投资者和B类管道投资者共同对“管道投资者”），金融机构在每一C类投资者名称的对面，或就任何C类投资者群体而言不存在C类投资者的情况下，就该C类投资者群体而言的C类承诺票据购买者，于附表五本协议（就该C类管道投资者或C类承诺票据购买者而言，“C类资助代理”，并连同甲类资助代理人及乙类资助代理人提出“资助代理”），赫兹作为RR类承诺票据购买者（“RR类承诺票据购买者”并连同A类承诺票据购买者、B类承诺票据购买者及C类承诺票据购买者共同发布“承诺的票据购买者”），德意志银行股份公司纽约分行以A类管道投资者、承诺的票据购买者和资助代理人的程序代理身份（“程序代理”），以及一家全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人（连同其在下文提及的基础契约中规定的根据该契约以信托方式设立的继任者，“受托人”），并作为证券中介机构（以该身份向证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券中介机构、证券证券中介“），至截至2021年6月29日的基本契约（经截至2022年6月27日的基本契约第1号修订修订，并经不时进一步修订、修订或补充，不包括系列补充，”基础契约”），HVF III和受托人之间各有一次。
初步说明
鉴于HVF III、Hertz、某些A类承诺票据购买者、某些B类承诺票据购买者、RR类承诺票据购买者、某些管道投资者、某些资助代理、计划代理、受托人和证券中介订立了2021-A系列补充文件，日期为2021年6月29日，经该系列的第1号修订，日期为2021年11月9日，并经（a）修订和重述，某些经修订和重述的2021-A系列补充文件，日期为6月24日，2022年及（b）截至2023年6月28日的若干第二次经修订及重订的2021-A系列补充文件，经截至4月16日的第二次经修订及重订的2021-A系列补充文件第1号修订，
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截至2024年5月8日第二份经修订及重订的2021-A系列补充文件第2号修正案、截至2025年5月8日第二份经修订及重订的2021-A系列补充文件第3号修正案及截至2025年6月27日第二份经修订及重订的2021-A系列补充文件第4号修正案（该系列补充文件经如此修订，《原创系列2021-A增刊"），据此，HVF III发行了2021-A系列票据；
WHERAS，HVF III希望修订和重述原2021-A系列补充，以（其中包括）修改适用于B类票据和C类票据的某些条款和机制，依据第11.10（a）款）(修正）在这里。
然而，根据本系列2021-A补充的条款和条件，每个A类管道投资者可不时进行A类垫款且每个A类承诺票据购买者愿意承诺不时进行A类垫款，以在2021-A系列循环期内为购买A类本金提供资金，总未偿金额不超过相关A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额；
然而，根据本系列2021-A补充的条款和条件，每个B类承诺票据购买者愿意承诺不时进行B类垫款，为购买B类本金提供资金，总未偿金额不超过2021-A系列循环期内相关B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额；
然而，根据本系列2021-A补充的条款和条件，该类RR承诺票据购买者先前已出资并维持相当于该类RR本金的未偿预付款总额（“类RR推进”）；以及
然而，赫兹以管理人的身份加入了本系列2021-A补充文件，以确认其以该身份为每个管道投资者和每个承诺的票据购买者的利益所作的某些陈述、保证和契约。
现据此，考虑到本协议所载的相互约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，本协议各方特此约定如下：
指定
根据基础契约和这一系列补充文件发行了一系列票据，这一系列票据被指定为2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据。在2021-A系列重述日期及之后，五类2021-A系列可变融资租赁汽车资产支持票据获得授权，其中一类在本文中称为“A类票据”，其中一类在本文中称为“B类票据”，其中一类在本文中称为“C类票据”，其中一类在本文中称为“RR类票据”。A类票据和初始RR类票据于2021-A系列初始截止日期发行。首批B类票据、额外B类票据和额外RR类票据在2021-A系列初始截止日期后发行。截至2021-A系列重述日期，C类票据尚未发行。
在系列2021-A重述日期之后，根据第二条（首发；2021-A系列票据本金额增减），HVF III可在2021-A系列循环期内的任何日期发行初始C类票据，但须满足第
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2
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第11.10（c）条所载的条件（修正).为免生疑问，本系列2021-A补充文件中所有与丙类票据有关或影响丙类票据的条文及定义，在丙类票据截止日期以HVF III与丙类承诺票据购买者根据第11.10（c）条议定的经修订条款发行首批丙类票据之前，均保持不起作用（修正).
A类票据、B类票据、C类票据和RR类票据在本文中被称为“2021-A系列笔记”.
第一条
定义和建设
定义和建设
第1.1节。定义的术语和参考.此处使用的大写术语应具有以下术语所赋予的含义：附表一此处，如果其中没有定义，则应具有基础义齿中赋予其的含义。本文中所有条款、章节或小节的引用（包括，为免生疑问，在附表一此处）应指本系列2021-A增编的条款、章节或分节，但此处另有规定的除外。除非本文另有说明，如上下文另有要求，或如果该术语在基础契约中另有定义，本文使用或定义的每个大写术语应仅与2021-A系列票据相关，而不与HVF III发行的任何其他系列票据相关。
第1.2节。建筑规则.在本系列2021-A增编中，包括序言、独奏会、附件、附表、附件、展品和合并部分，除非上下文另有要求：
(a)单数包括复数，反之亦然；
(b)对协议或文件的提述应包括该协议或文件的序言、陈述、所有附件、附表、附件、证物和合并部分，并且是指经不时修订、补充、重述和以其他方式修改的该协议或文件（包括该协议或文件的所有此类附件、附表、附件、证物和合并部分）以及适用的任何继承或替代协议或文件（除非另有说明）；
（c）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但在适用的情况下，仅当该等继承人和受让人不受本系列2021-A补充文件禁止时，且对任何特定身份的人的提述仅指该特定身份的人；
（d）提及任何性别包括另一性别；
（e）凡提述任何法律规定，是指经修订、修改、编纂或重新制定的全部或部分并不时生效的法律规定；
（f）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前的任何描述的概括性的情况下包括；
（g）对于任何一段时间的确定，“从”是指“从并包括”，“到”是指“到但不包括”；
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（h）对《守则》各章节的引用也指任何后续章节；和
（一）本系列2021-A补充文件中使用的语言将被视为双方为表达彼此意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。
第1.3节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何2021-A系列相关文件中有任何相反的情况，本协议各方均承认，任何资金代理、管道投资者或作为受影响金融机构的承诺票据购买者根据任何2021-A系列相关文件产生的任何责任，只要此种责任是无担保的（除任何除外责任外的所有此种责任）备抵负债”），可能受减记和转换权力的约束并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)任何受影响金融机构的任何融资代理、管道投资者或承诺票据购买者可能向其支付的根据本协议产生的任何此类涵盖负债适用任何减记和转换权力；和
(b)任何保释诉讼对任何此类担保责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何该等涵盖的责任；
（二）将该等担保责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他2021-A系列相关文件就任何该等担保责任享有的任何权利；或
（三）与行使减记及转换权力有关的该等涵盖负债条款的变动。
尽管本文中有任何相反的内容，但本文中没有包含任何内容第1.3节(确认并同意受影响的金融机构的保释）应修改或以其他方式改变与任何非担保责任有关的权利或义务。
一旦任何减记及转换权力适用于任何涵盖负债，HVF III须在切实可行范围内尽快向2021-A系列票据持有人提供有关该等减记及转换权力适用于任何涵盖负债的书面通知。HVF III还应向受托人交付该通知的副本，以供参考。
本协议各方在法律许可的范围内放弃针对受托人的任何和所有索赔，并同意不就受托人在任一情况下根据HVF III或义齿允许的任何其他方就任何涵盖的责任适用任何减记和转换权而采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并且同意受托人不承担任何责任。
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第1.4节。必选系列记事本.为目的第2.2节(各系列票据的系列补充）的基础契约，“系列截止日”为2021年6月29日，“规定系列票据持有人”为“规定控制类系列2021-A票据持有人”。
第二条
发行；2021-A系列票据本金增减
发行；2021-A系列票据本金增减
第2.1节。发行；增发系列2021-A票据.
(a)发行。根据原系列2021-A补充文件中规定的条款和条件，HVF III发行了初始A类票据、初始B类票据、额外B类票据、初始RR类票据和额外RR类票据，并促使受托人进行认证。根据和本系列2021-A补充文件中规定的条款和条件，HVF III将在C类票据截止日期发行并将促使受托人认证初始C类票据，并可能在未来不时发行，并促使受托人根据此处规定的条款和条件认证额外A类票据、额外B类票据、额外C类票据和额外RR类票据。
(b)额外的投资者群体.
（一）额外A类投资者团体.仅受制于遵守本第2.1（b）（i）款）(额外A类投资者团体),第2.1（d）（i）节）(增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（i）节）(A类附加系列2021-A票据票面和本金金额），在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III可不时通过与A类额外投资者集团的每个成员和A类资金代理就该A类额外投资者集团订立A类增编，并在执行任何该A类增编时，该相关的A类资金代理、A类管道投资者（如有），增加A类最高本金金额，且该A类额外投资者群体中的A类承诺票据购买者应自该执行之日起及之后成为本系列2021-A补充协议的当事人；前提是，与任何该等增加同时，HVF III须影响按比例增加RR类本金金额根据第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加).HVF III应提供至少一份（1）个工作日的事先书面通知，截至该通知发出之日，向本协议的每一A类融资代理方、任何此类新增的程序代理提供，其中载明（i）A类管道投资者（如有）的名称，以及作为此类A类额外投资者群体成员的A类承诺票据购买者和就此类A类额外投资者群体的A类融资代理，（ii）A类最高投资者集团本金金额及A类额外投资者集团初始本金金额，在每宗个案中，就该等A类额外投资者集团而言，（iii）A类最高本金金额及每名A类承诺票据买方的A类承诺
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请注意，在实施此类添加后，每种情况下的购买者百分比和（iv）此类添加的预期生效日期。在每一次此类添加生效之日，程序代理应修改附表二根据上述通知中提供的有关此类添加的信息。
（二）额外B类投资者团体.仅受制于遵守本第2.1（b）（二）节）(额外B类投资者团体),第2.1（d）款（二）项）(增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（二）节）(B类附加系列2021-A票据票面和本金金额），在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III可不时通过与B类额外投资者集团的每个成员和B类资金代理就该B类额外投资者集团订立B类增编，增加B类最高本金金额，并在执行任何该B类增编时，该相关B类资金代理、B类管道投资者（如有），且该B类额外投资者群体中的B类承诺票据购买者应自该执行之日起及之后成为本系列2021-A补充协议的当事人；前提是，与任何该等增加同时，HVF III须影响按比例增加RR类本金金额根据第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加).HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知，截至该通知发出之日，向本协议的每一B类融资代理方、任何该等新增的程序代理提供，其中载明（i）B类管道投资者（如有）的名称，以及作为该B类额外投资者群体成员的B类承诺票据购买者以及就该B类额外投资者群体提供的B类融资代理，（ii）B类最高投资者集团本金金额及B类额外投资者集团初始本金金额，就每宗个案而言，就该B类额外投资者集团而言，（iii）B类最高本金金额及每名B类承诺票据买方于每宗个案生效后的B类承诺票据买方百分比，以及（iv）该等补充的期望生效日期。在每一次此类添加生效之日，程序代理应修改附表四根据上述通知中提供的有关此类添加的信息。
（三）额外C类投资者团体.仅受制于遵守本第2.1（b）（三）节）(额外C类投资者团体),第2.1（d）款（三）项）(增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（三）节）(C类附加系列2021-A票据票面和本金金额），于2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III可不时透过与C类额外投资者集团的每名成员及C类资助代理人就该C类额外投资者集团订立C类增编，并于任何该等C类增编签立时，该等相关C类资助代理人、C类管道投资者（如有），增加C类最高本金金额，且该C类追加投资者群体中的C类承诺票据购买者自该执行之日起及之后成为本系列2021-A补充协议的当事人；前提是，与任何该等增加同时，HVF III须影响
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a按比例增加RR类本金金额根据第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加).HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知，以截至该通知发出之日的每一C类资助代理方、任何该等增加的程序代理，载明（i）C类管道投资者（如有）的名称，以及作为该C类额外投资者群体成员的C类承诺票据购买者和就该C类额外投资者群体的C类资助代理，（ii）C类最高投资者集团本金金额及C类额外投资者集团初始本金金额，在每宗个案中，就该C类额外投资者集团而言，（iii）C类最高本金金额及每名C类承诺票据买方在该等补充生效后的C类承诺票据买方百分比，以及（iv）该等补充的期望生效日期。在每一次此类添加生效之日，程序代理应修改附表五根据上述通知中提供的有关此类添加的信息。
（c）投资者群体最大本金增加.
（一）A类投资者群体最大本金增加额.仅受制于遵守本第2.1（c）（i）条）(A类投资者群体最大本金增加额),第2.1（d）（i）节）(增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（i）节）(A类附加系列2021-A票据票面和本金金额），在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和任何A类投资者集团及其相关的A类资金代理、A类管道投资者（如有）和A类承诺票据购买者可增加该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额，并对A类最高本金金额进行相应的增加（任何此类增加，a“A类投资者群体最大本金增加额”）通过订立A类投资者群体最高本金增加增编；前提是，与任何此类增加HVF III对a按比例依据增加RR类本金金额第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加).HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知给程序代理和本协议的每一A类资金代理方，截至任何此类增加的通知发出之日，其中载明（i）A类资金代理、A类管道投资者（如有的话）以及属于该A类投资者集团成员的A类承诺票据购买者的名称，（ii）相对于该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额，A类最高本金金额，及各A类承诺票据买方的A类承诺票据买方百分比，在每种情况下，在该A类投资者集团最高本金增加生效后，（iii）与该A类投资者集团最高本金增加有关的A类投资者集团最高本金增加金额（如有），以及（iv）该A类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。各A类投资者群体最大本金增加生效日，程序代理修改附表二根据上述通知中提供的与此相关的信息，特此
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A类投资者群体最大本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（二）B类投资者群体最大本金增加额.仅受制于遵守本第2.1（c）（二）节）(B类投资者群体最大本金增加额),第2.1（d）款（二）项）(增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（二）节）(B类附加系列2021-A票据票面和本金金额），在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和任何B类投资者集团及其相关的B类资金代理、B类管道投资者（如有）和B类承诺票据购买者可增加该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额，并对B类最高本金金额进行相应的增加（任何此类增加，a“B类投资者群体最大本金增加额”）通过订立B类投资者群体最高本金增加增编；前提是，与任何此类增加HVF III对a按比例依据增加RR类本金金额第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加).HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知给程序代理和本协议的每一B类资助代理方，截至任何此类增加的通知发出之日，其中载明（i）B类管道投资者（如有）的名称，以及就此类B类投资者集团和B类资助代理而言属于此类B类投资者集团成员的B类承诺票据购买者，（ii）就此类B类投资者集团而言的B类最大投资者集团本金金额，B类最高本金金额，以及每个B类承诺票据买方的B类承诺票据买方百分比，在每种情况下，在该B类投资者集团最高本金增加生效后，该B类投资者集团将资助的B类投资者集团本金金额和（iii）该B类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。在每一次此类添加生效之日，程序代理应修改附表四本协议根据上述通知中提供的有关此类B类投资者集团最高本金增加的信息，为免生疑问，该修订不需要获得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（三）C类投资者群体最大本金增加额.仅受制于遵守本第2.1（c）（三）节）(C类投资者群体最大本金增加额),第2.1（d）款（三）项）(增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（三）节）(C类附加系列2021-A票据票面和本金金额），在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和任何C类投资者集团及其相关的C类资金代理、C类管道投资者（如有），C类承诺票据购买者可增加该C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额，并对C类最高本金金额进行相应的增加（任何此类增加，a“C类投资者群体最大本金增加额”）通过订立C类投资者群体最高本金增加增编；前提是,
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与任何此类增加同时HVF III对a按比例依据增加RR类本金金额第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加).HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知给程序代理和本协议的每一C类资助代理方，截至任何此类增加的通知发出之日，说明（i）C类管道投资者（如有）的名称，C类承诺票据购买者是该C类投资者集团的成员，以及就该C类投资者集团而言的C类资助代理，（ii）就该C类投资者集团而言的C类最高投资者集团本金金额，C类最高本金金额，以及每个C类承诺票据购买者的C类承诺票据购买者百分比，在每种情况下，在该C类投资者集团最高本金增加生效后，该C类投资者集团将资助的C类投资者集团本金金额以及（iii）该C类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。在每一次此类添加生效之日，程序代理应修改附表五本协议根据上述通知中提供的有关此类C类投资者集团最高本金增加的信息，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（四）类RR本金增加.仅受制于遵守本第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加),第2.1（d）款（四）项(增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（四）节）(类RR附加系列2021-A票据票面和本金金额），在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和RR类承诺票据购买者可增加RR类本金金额（任何此类增加，a“类RR本金增加”）订立RR类本金增加增编。HVF III应就任何此类增加向该类RR承诺票据购买者和程序代理提供至少一份（1）个工作日的事先书面通知，说明（i）此类RR本金增加生效后的该类RR本金金额，（ii）与此类RR本金增加相关的该类RR本金增加金额，以及（iii）此类RR本金增加的预期生效日期。在每一类RR本金增加生效之日，程序代理应修改附表六根据上述通知中提供的有关此类RR类本金增加的信息，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（d）增发2021-A系列票据的发行条件.
（一）就增加A类额外投资者集团或A类投资者集团最高本金增加而言，额外A类票据
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(“A类附加系列2021-A票据"）可在2021-A系列重述日期之后发行，但须满足以下各项条件：
a.A类附加系列2021-A票据的此类发行金额（如适用）应等于或高于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；
b.没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，已发生并正在继续，且此类发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和
c.第七条规定的所有陈述和保证（申述及保证）的基本契约及第六条(申述及保证；契诺；终结条件）本系列2021-A的补充文件应真实、正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早的日期）。
（二）就增加乙类额外投资者集团或乙类投资者集团最高本金增加而言，额外乙类票据（“B类附加系列2021-A票据"）可在2021-A系列重述日期之后发行，但须满足以下各项条件：
a.B类附加系列2021-A票据的此类发行金额（如适用）应等于或高于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；
b.没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，已发生并正在继续，且此类发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和
c.第七条规定的所有陈述和保证（申述及保证）的基本契约及第六条(申述及保证；契诺；终结条件）本系列2021-A的补充文件应真实、正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早的日期）。
（三）就C类额外投资者集团或C类投资者集团最高本金增加而言，额外C类票据（“C类
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附加系列2021-A注"）可在C类票据截止日期之后发行，但须满足以下各项条件：
a.C类附加系列2021-A票据的此类发行金额（如适用）应等于或高于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；
b.没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，已发生并正在继续，且此类发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和
c.第七条规定的所有陈述和保证（申述及保证）的基本契约及第六条(申述及保证；契诺；终结条件）本系列2021-A的补充文件应真实、正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早的日期）。
（四）就RR类本金增加而言，额外RR类票据（“类RR附加系列2021-A注"）可在2021-A系列重述日期之后发行，但须满足以下各项条件：
a.RR类附加系列2021-A票据的此类发行金额（如适用）应等于或大于100,000美元，且超过100,000美元的整数倍；
b.没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，已发生并正在继续，且此类发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和
c.第七条规定的所有陈述和保证（申述及保证）的基本契约及第六条(申述及保证；契诺；终结条件）本系列2021-A的补充文件应真实、正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早的日期）。
（e）额外系列2021-A票据票面金额和本金金额.
（一）A类附加系列2021-A票据票面和本金金额.A类附加系列2021-A票据的票面金额最多等于该类别
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A类额外投资者集团的最高投资者集团本金金额，或在A类投资者集团最高本金增加的情况下，相关A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额（在就该A类投资者集团实施该A类投资者集团最高本金增加后）（视情况而定），初始发行的本金金额应等于A类额外投资者集团的初始本金金额（如有），就该A类额外投资者集团而言，A类投资者集团最高本金增加额的情形，与该A类投资者集团最高本金增加额相关的A类投资者集团最高本金增加额与该A类投资者集团A类票据交还注销的A类投资者集团本金金额之和。在发行任何该等A类额外2021-A系列票据时，A类最高本金金额应增加任何该等A类额外投资者集团的A类最高投资者集团本金金额或任何该等A类投资者集团最高本金增加金额（如适用）。不迟于任何此类A类投资者群体最高本金增加后的一（1）个工作日，程序代理应修改附表二以反映此类A类投资者群体的最高本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（二）B类附加系列2021-A票据票面和本金金额.B类附加系列2021-A票据的票面金额最高应等于B类附加投资者组的B类最高投资者组本金金额，或在B类投资者组最高本金增加的情况下，等于相关B类投资者组的B类最高投资者组本金金额（在该B类投资者组最高本金增加生效后）（如适用），且初始发行的本金金额应等于B类额外投资者集团初始本金金额（如有），就该B类额外投资者集团而言，在B类投资者集团最高本金增加的情况下，相关B类投资者集团最高本金增加金额与该B类投资者集团就该B类投资者集团最高本金增加而交还注销的B类投资者集团B类票据本金金额之和。在发行任何该等B类额外2021-A系列票据时，B类最高本金金额应增加任何该等B类额外投资者集团的B类最高投资者集团本金金额或任何该等B类投资者集团最高本金增加金额（如适用）。不迟于任何此类B类投资者群体最高本金增加后一（1）个工作日，程序代理应修改附表四以反映此类B类投资者群体的最高本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
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（三）C类附加系列2021-A票据票面和本金金额.C类附加系列2021-A票据的票面金额最高应等于C类附加投资者群体的C类最高投资者群体本金金额，或在C类投资者群体最高本金增加的情况下，等于相关C类投资者群体的C类最高投资者群体本金金额（在该C类投资者群体最高本金增加生效后）（如适用），且初始应发行本金金额等于C类额外投资者集团初始本金金额（如有），就该C类额外投资者集团而言，在C类投资者集团最高本金增加的情况下，相关C类投资者集团最高本金增加金额与该C类投资者集团C类票据因该C类投资者集团最高本金增加而交还注销的C类投资者集团本金金额之和。于发行任何该等C类额外2021-A系列票据时，C类最高本金金额须按适用的任何该等C类额外投资者集团的C类最高投资者集团本金金额或任何该等C类投资者集团最高本金增加金额而增加。不迟于任何此类C类投资者群体最高本金增加后一（1）个工作日，程序代理应修改附表五以反映此类C类投资者群体的最大本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（四）类RR附加系列2021-A票据票面和本金金额.RR类附加系列2021-A票据的初始票面金额应等于RR类本金金额（在任何RR类本金增加生效后），就任何RR类本金增加而言，发行的本金金额应等于相关的RR类本金增加金额与就该RR类本金增加而交还注销的RR类票据的RR类本金金额之和。在发行任何此类RR类附加系列2021-A票据时，RR类本金金额应按此类RR类本金增加金额（如适用）增加。不迟于任何此类RR类本金增加后的一（1）个工作日，程序代理应修改附表六以反映此类RR类本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（f）不需要同意.尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中有任何相反的规定，任何现有的A类投资者集团或其相关的A类融资代理、A类管道投资者（如有）、A类承诺票据购买者、任何现有的B类投资者集团或其相关的B类融资代理、B类管道投资者（如有）、B类承诺票据购买者、任何现有的C类投资者集团或其相关的C类融资代理、C类管道投资者（如有）、C类承诺票据购买者，HVF III至（i）进入A类需要RR类承诺票据购买者或程序代理
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增编、B类增编或C类增编，（ii）促使A类附加投资者群体的每个成员及其相关的A类出资代理人成为本系列2021-A增编的缔约方，促使B类附加投资者群体的每个成员及其相关的B类出资代理人成为本系列2021-A增编的缔约方或促使C类附加投资者群体的每个成员及其相关的C类出资代理人成为本系列2021-A增编的缔约方，（iii）就任何A类投资者集团增加A类最高投资者集团本金金额、就任何B类投资者集团增加B类最高投资者集团本金金额或就任何C类投资者集团增加C类最高投资者集团本金金额，（iv）增加A类最高本金金额、增加B类最高本金金额、增加C类最高本金金额或增加RR类本金金额或（v）修改附表二,附表四,附表五或附表六，在本文件所述的每一种情况下第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据);前提是HVF III应在根据第（i）-（v）条就任何B类票据或C类票据采取任何行动之前至少三十（30）天（或程序代理可能同意的较短期限）通知程序代理。
（g）2021-A系列票据于2021-A系列重述日期及C类票据截止日发行.
（一）A类票据.对于要求将其A类票据作为无证明票据发行的每个A类投资者集团，该A类投资者集团的无证明票据应由注册处处长记录在票据登记册中。在系列2021-A重述日期，对于不要求无证明票据的每个A类投资者集团，HVF III应就每个A类投资者集团发行并应促使受托人认证A类票据。每个此类A类投资者集团的任何此类确定的A类票据应：
a.承担截至2021-A系列重述日期的面值金额，最高可达该A类投资者集团的A类最大投资者集团本金金额，
b.就该A类投资者群体而言，具有等于A类初始投资者群体本金的初始本金金额，
c.日期定为2021-A系列重述日期，
d.以各自的A类资助代理人或其代名人的名义登记，作为相关的A类管道投资者（如有的话）的代理人及相关的A类承诺票据购买者的代理人，或以各自的A类资助代理人书面要求的其他名义登记，
e.根据基础契约和本系列2021-A补充的规定进行正式认证；和
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f.由该A类投资者集团向相应的A类资金代理交付或在其书面指示下与该A类投资者集团的A类初始预付款金额的资金同时交付。
（二）乙类票据.对于每个不要求最终B类票据的B类投资者集团，该B类投资者集团的未证明票据应由注册处处长记录在票据登记册中。在系列2021-A重述日期，对于每个B类投资者集团请求获得最终B类票据，HVF III应为每个B类投资者发行并应促使受托人认证B类票据。每个此类B类投资者集团的任何此类最终B类票据应：
a.承担截至2021-A系列重述日期的面值金额，最高可达此类B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额，
b.就该B类投资者集团而言，具有等于B类投资者集团本金的初始本金金额，
c.日期定为2021-A系列重述日期，
d.以各自乙类资助代理人或其代名人的名义登记，作为相关乙类管道投资者（如有的话）的代理人及相关乙类承诺票据买方的代理人，或以各自乙类资助代理人书面要求的其他名义登记，
e.根据基础契约和本系列2021-A补充的规定进行正式认证；和
f.由该B类投资者集团与该B类投资者集团的初始B类预付款金额的资金同时交付给相应的B类资金代理或在其书面指示下交付。
（三）C类票据.对于每个不要求最终C类票据的C类投资者群体，该C类投资者群体的未证明票据应由注册官记录在票据登记册中。在C类票据截止日，对于每个C类投资者群体请求确定的C类票据，HVF III应为每个C类投资者发行一份C类票据，并应促使受托人进行认证。每个此类C类投资者集团的任何此类最终C类票据应：
a.就该C类投资者集团承担截至C类票据截止日的票面金额不超过C类最高投资者集团本金金额，
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b.就该C类投资者群体而言，具有等于C类投资者群体本金的初始本金金额，
c.日期为C类票据截止日期，
d.以各自丙类资助代理人或其代名人的名义登记，作为相关丙类管道投资者（如有的话）及相关丙类承诺票据买方的代理人，或以各自丙类资助代理人书面要求的其他名义登记，
e.根据基础契约和本系列2021-A补充的规定进行正式认证；和
f.与该C类投资者集团的初始C类垫付金额的资金同时交付给相应的C类资金代理机构或在其书面指示下，由该C类投资者集团提供。
第2.2节。预付款.
(a)A类预付款.
（一）A类垫付请求.受制于本系列2021-A补充条款，包括满足A类融资条件，A类票据的未偿本金总额可能会不时增加；提供了A类票据本金总额的任何此类增加应在任何付款日期前四（4）个或更多美国政府证券营业日发生。在2021-A系列循环期的任何美国政府证券营业日，HVF III，受此第2.2（a）款）(A类预付款），可在提前两（2）个美国政府证券营业日向受托人和A类票据持有人发出书面通知后，增加A类本金金额（此类增加，包括因A类投资者集团最高本金增加金额或A类额外投资者集团初始本金金额而产生的任何增加，称为“A类垫款”），在A类投资者群体中按照第2.2（a）（四）节）(A类预拨款项).
a.每当HVF III希望A类管道投资者，或如果就任何A类投资者集团而言没有A类管道投资者，则该A类承诺票据购买者就该A类投资者集团进行A类垫款时，HVF III应通过提供交付给该计划代理人、受托人和该A类资金代理人的书面通知，通知该计划代理人、相关的A类资金代理人和受托人（连同该通知的副本
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交付给A类承诺票据购买者）不迟于2日上午11：30（纽约市时间）（2nd）提议的A类预付款（该通知可与根据第2.1（b）（i）款）(额外A类投资者团体），如涉及A类额外投资者集团初始本金金额的A类垫款，或根据第2.1（c）（i）条）(A类投资者群体最大本金增加额），在涉及A类投资者集团最高本金增加金额的A类垫款的情况下）。每份此类通知均不可撤销，在每种情况下均应参考本系列2021-A补充文件，并具体说明在该日期应提供的请求A类预付款的总额；提供了,然而，如HVF III收到A类延迟拨款通知按照第2.2（a）（五）节）(A类延迟资助程序）至下午6时（纽约市时间）2日（2nd）在任何提议的A类垫款日期之前的美国政府证券营业日，HVF III有权通过不迟于提议的A类垫款日期之前的美国政府证券营业日上午10：00（纽约市时间）以电传或电子邮件方式向程序代理和每个A类资助代理（连同一份副本给受托人和每个A类承诺票据购买者）提供书面通知，撤销与所要求的A类垫款有关的A类垫款请求。
b.各A类出资代理人应及时告知其相关的A类导管投资者，或如就任何A类投资者集团而言不存在A类导管投资者，则其相关的A类承诺票据购买者根据第2.2（a）（i）节）(A类垫付请求），并且，如果就任何A类投资者群体而言存在A类管道投资者，则应在此后迅速（但在任何情况下不迟于A类预付款提议日期的上午11：00（纽约市时间）），通知HVF III和相关的A类承诺票据购买者，该A类管道投资者是否已决定进行此类A类预付款。
（二）有义务为A类垫款提供资金的一方.应HVF III的请求按照第2.2（a）（i）节）(A类垫付请求):
a.每个A类管道投资者（如有）可在2021-A系列循环期内不时为A类垫款（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）提供资金；
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b.如任何A类管道投资者确定不进行A类预付款（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）或A类预付款的任何部分（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额），则该A类管道投资者应就该A类管道投资者通知程序代理和A类资金代理，并就该A类管道投资者通知各A类承诺票据购买者，但须受第2.2（a）（五）节）(A类延迟资助程序），应为其提供资金按比例A类承诺百分比的部分（按A类承诺票据购买者百分比）相对于此类A类预付款的此类A类投资者群体（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）未由此类A类管道投资者出资；和
c.如果就任何A类投资者群体而言不存在A类管道投资者，则就该A类投资者群体而言，A类承诺票据购买者（s）在受第2.2（a）（五）节）(A类延迟资助程序），应不时为A类垫款（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）提供资金。
（三）A类管道投资者资金.各A类管道投资者特此就其自身同意，其将通过发行A类商业票据，以商业上合理的努力为其A类投资者集团取得的A类垫款提供资金；前提是，（i）任何A类管道投资者均无义务在任何时候使用商业上合理的努力为其A类投资者集团通过发行A类商业票据进行的A类垫款提供资金，而通过发行A类商业票据为此类A类垫款提供资金将受到管理此类A类管道投资者商业票据计划的程序文件的禁止，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何A类管道投资者通过发行A类商业票据为任何A类垫款提供资金的承诺；进一步规定，A类管道投资者不得亦无义务根据本系列2021-A补充文件提供资金或支付任何金额，除非（i）有关的A类管道投资者已收到可用于进行该等资金或其他支付的资金，且该资金无须偿还任何商业票据票据（"A类CP笔记"）由该A类管道投资者在到期时发行，且（ii）在该等资金或付款生效后，任一方（x）该A类管道投资者可根据其商业票据计划的计划文件发行A类CP票据以对其所有未偿还的A类CP票据（假设该等未偿还的A类CP票据在该时间到期）进行再融资，或（y）所有A类CP票据均已全额支付。A类管道投资者根据前句第二个但书的操作未支付的任何金额均不构成索赔（定义见
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《破产法》第101条）针对此类A类管道投资者或对其承担任何此类不足之处的义务。
（四）A类预拨款项.HVF III应按各自的A类承诺百分比在A类投资者群体之间按比例分配拟议的A类垫款；前提是，如果一个或多个A类附加投资者群体成为本系列2021-A补充协议的缔约方，则按照第2.1（b）（i）款）(额外A类投资者团体）或一个或多个A类投资者群体最高本金增加额按照第2.1（c）（i）条）(A类投资者群体最大本金增加额），与每一该等A类额外投资者集团有关的任何A类额外投资者集团初始本金金额、与每一该等A类投资者集团最高本金增加有关的任何A类投资者集团最高本金增加金额，以及在上述任何一项之后的每一笔A类垫款应仅分配给该等A类额外投资者集团和/或该等A类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）A类本金金额在所有A类投资者群体之间按比例分配（基于每个此类A类投资者群体在使每个此类A类投资者群体或A类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的A类承诺百分比和/或每个此类A类投资者群体的最高本金增加（如适用））；提供了 进一步在紧接任何该等A类投资者集团或A类额外投资者集团成为本协议缔约方或发生该等A类投资者集团最大本金增加的日期之后的付款日期（或，如该等A类投资者集团或A类额外投资者集团成为本协议缔约方或发生该等A类投资者集团最大本金增加，在任何一种情况下，在该等付款日期的确定日期之后，即第二个付款日期）或之前，HVF III应使用商业上合理的努力，要求A类垫款和/或实现A类自愿减少，其程度应是导致（在使此类A类垫款和A类自愿减少生效后）在所有A类投资者群体之间按比例分配的A类本金金额（基于每个此类A类投资者群体在使此类A类投资者群体或A类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的A类承诺百分比或此类A类投资者群体的最大本金增加（如适用）。
（五）A类延迟资助程序.
a.A类延迟融资买方，在收到任何A类垫款通知后，根据第2.2（a）（i）节）(A类垫付请求），迅速（但在任何情况下不得迟于下午6时（纽约市时间）2日（2nd）美国政府证券营业日在此类A类预付款的拟议日期之前）可书面通知HVF III（a“A类延迟拨款通知”）的选择，将该等A类垫款指定为延迟的A类垫款（such
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A类垫款，a“A类指定延迟垫款”).如该等A类延迟资助买方的该等A类垫款的应课税部分超过其A类规定的非延迟金额（该超额金额，则“A类准许延迟金额”），则A类延期出资买方还应在A类延期出资通知中包含该A类垫款部分（A类延期出资通知中规定的金额，不超过该A类延期出资买方的A类许可延期金额，“A类延迟额“）表示A类延迟资助买方已选择在该A类垫款的建议日期后第三十五（35）天或之前的美国政府证券营业日（如A类延迟资助通知书所指明的日期，即”A类延迟资助日期”）而不是在相关的A类垫款请求中指定的此类A类垫款的日期。
b.如果（a）一个或多个A类延迟融资购买者向HVF III提供A类延迟融资通知，具体说明任何A类垫款的A类延迟金额，并且（b）HVF III不应在该A类垫款提议日期之前的美国政府证券营业日上午10：00（纽约市时间）之前撤销该A类垫款通知，则HVF III，不迟于此类提议的A类预付款日期之前的美国政府证券营业日上午11：30（纽约市时间），可以（但没有义务）指示每个A类可用延迟金额承诺票据购买者在该A类垫款的提议日期为该A类垫款的额外部分提供资金，该部分金额等于该A类可用延迟金额承诺票据购买者在该提议的A类垫款总额中的比例份额（基于该A类承诺票据购买者在该A类可用延迟金额承诺票据购买者中的相对百分比）；前提是，（i）任何A类可用延迟金额承诺票据购买者不得被要求为其在此类A类合计延迟金额中的比例份额的任何部分提供资金，该部分将导致其A类投资者集团本金金额超过其A类最高投资者集团本金金额，以及（ii）任何A类管道投资者（如有）在A类可用延迟金额承诺票据购买者的A类投资者集团可自行酌情同意为此类A类合计延迟金额的该比例份额提供资金。
c.在接获任何有关A类垫款的A类延迟金额的通知后，依据第2.2（a）（五）（b）条）
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(A类延迟资助程序），A类可用的延迟金额承诺票据购买者，可立即（但在任何情况下不得迟于此类A类预付款提议日期之前的美国政府证券营业日下午6：00（纽约市时间））以书面形式通知HVF III（a“A类第二次延迟拨款通知”）的选择，拒绝为其在该A类延迟金额中的比例份额的一部分（该部分，即“A类第二次延迟资金通知金额”);前提是，A类第二次延期资助通知金额不得超过超出部分，如有，（a）该等A类可用延迟金额承诺票据购买者在该等A类延迟金额中的比例份额超过（b）该等A类可用延迟金额承诺票据购买者的A类所需非延迟金额（在使该等A类可用延迟金额承诺票据购买者或该等A类可用延迟金额承诺票据购买者的A类投资者群体中就该等A类垫款提供的任何金额生效后）（该等超额金额，“A类第二次许可延迟金额”），并且在任何此类选择时，此类A类可用延迟金额承诺票据购买者应在A类第二次延迟资金通知中包含A类第二次延迟资金通知金额。
（六）A类垫款.
a.在符合本条所列其他条件的前提下第2.2（a）款）(A类预付款），在每笔A类垫款之日，为此类A类垫款提供资金的各A类管道投资者和A类承诺票据购买者应不迟于此类A类垫款之日下午2：00（纽约市时间）通过电汇方式向HVF III提供其该A类垫款金额的部分（任何A类延迟金额除外），以当日资金的美元形式转入系列2021-A本金收款账户。任何A类垫款的收益应存入2021-A系列本金收款账户。
b.就A类延迟资金金额送达A类延迟资金通知的A类延迟资金购买者，有义务按照下一句中规定的方式在相关的A类延迟资金日期为该A类延迟资金金额提供资金，无论有关A类票据的2021-A系列承诺终止日期是否发生在该A类延迟资金日期或之前，或HVF III是否能够在该A类延迟资金日期满足A类资金条件。该等A类延迟资助买方须
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（i）不迟于相关的A类延迟供资日下午2：00（纽约市时间）以美元电汇方式向2021-A系列本金收款账户支付与该A类延迟供资额（如有）相关的A类第二次延迟供资款通知金额的总和，以及（ii）支付与该A类延迟供资额（如有）相关的A类延迟供资款偿还金额，在该等相关的A类延迟供款日期向即时可用资金中的每名适用的A类供款代理人提供应课税利益的相关A类可用延迟金额买方在与该等A类延迟金额相关的A类垫款日期按照第2.2（a）（五）（b）条）(A类延迟资助程序），根据该等A类可得延迟金额买方在该等A类垫款日期资助的该等A类延迟金额的相对金额第2.2（a）（五）（b）条）(A类延迟资助程序).
（七）A类资金违约.如果在任何A类垫款之日下午2：00（纽约市时间）之前，A类投资者群体中的一个或多个A类承诺票据购买者（每个，a“A类违约承诺票据购买者，”以及相关A类投资者群体中不属于A类违约承诺票据购买者的各A类承诺票据购买者，a“A类非违约承诺票据购买者"）未能向HVF III提供其在该A类预付款中的部分，根据第2.2（a）（六）节）(A类垫款）（HVF III因任何此类故障而无法获得的总量在本文中称为“A类预亏"），则该A类投资者集团的A类资金代理，应在不迟于该A类预付款的适用日期下午2：30（纽约市时间）之前指示与该A类违约承诺票据买方在同一A类投资者集团中的每个A类非违约承诺票据买方，在不迟于下午3：00（纽约市时间）之前以立即可用的资金向2021-A系列本金收款账户支付款项，金额等于（i）该A类非违约承诺票据买方的按比例A类预付赤字的部分（基于相对A类承诺票据购买者在该A类非违约承诺票据购买者中的百分比）和（ii）该A类非违约承诺票据购买者的金额按比例该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额的部分（按A类承诺票据买方百分比）超过该A类非违约承诺票据买方出资的该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额的部分（在该A类投资者集团在该日期已进行的所有A类垫款生效后确定）。受制于第1.3节(受影响金融机构的保释金认可书及同意书），A类违约承诺票据买方须随即按要求向适用的A类资金代理支付每一该等A类非违约承诺票据买方的应课税利益所支付的所有款项
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代表此类A类违约承诺票据购买者的承诺票据购买者，连同其利息，自A类非违约承诺票据购买者支付款项之日起的每一天，直至该A类非违约承诺票据购买者已全额支付该等金额之日，年利率等于基本利率加0.50%的总和。为免生疑问，任何已就A类垫款提供A类延迟提供资金通知的A类延迟提供资金的买方，不得被视为未履行其根据本协议为其A类延迟金额提供资金的义务或被视为A类违约承诺票据买方，除非且直至其未能按照相关的A类延迟提供资金偿还金额或A类第二次延迟提供资金通知金额在相关的A类延迟提供资金日期第2.2（a）（vi）（b）条）(A类垫款).
(b)B类预付款.
（一）乙类预先要求.受制于本系列2021-A补充条款，包括满足乙类融资条件，乙类票据的未偿本金总额可能会不时增加；提供了B类票据本金总额的任何此类增加应在任何付款日期前四（4）个或更多美国政府证券营业日发生。在2021-A系列循环期内的任何美国政府证券营业日，HVF III，受此第2.2（b）款）(B类预付款），可在提前五（5）个美国政府证券营业日向受托人和B类票据持有人发出书面通知后，增加B类本金金额（此类增加，包括因B类投资者集团最高本金增加金额或B类额外投资者集团初始本金金额而产生的任何增加，称为“乙类垫款”），在B类投资者群体中按照第2.2（b）（四）节）(B类预拨款项).
a.每当HVF III希望某一B类管道投资者，或就任何B类投资者群体而言没有B类管道投资者时，就任何B类投资者群体而言的B类承诺票据购买者作出B类垫款时，HVF III应通过提供交付给程序代理的书面通知通知程序代理、相关的B类资助代理和受托人，受托人及该等乙类资助代理人（连同该等通知的副本交付予乙类承诺票据购买者）不迟于5日上午11时30分（纽约市时间）（5第）建议的B类垫款（该通知可与根据第2.1（b）（二）节）(额外B类投资者团体），如涉及B类额外投资者集团初始本金金额的B类垫款，或根据第2.1（c）（二）节）(B类投资者群体最大 本金增加），在与B类投资者集团最高本金增加金额有关的B类垫款的情况下）。每份该等通知均不可撤销，并在每宗个案中均须提述本系列
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2021-A补充并具体说明在该日期应支付的请求的B类预付款总额。
b.各乙类出资代理人应及时告知其相关乙类导管投资者，或如没有乙类导管投资者就任何乙类投资者集团、其相关乙类承诺票据购买者发出的任何通知第2.2（b）（i）条）(乙类预先要求），并且，如果就任何B类投资者群体而言存在B类管道投资者，则应随后迅速（但在任何情况下不迟于B类垫款提议日期的上午11：00（纽约市时间）），通知HVF III和相关的B类承诺票据购买者，该B类管道投资者是否已决定进行此类B类垫款。
c.HVF III应限制为每个日历月一次B类预先请求；提供了如果此类B类预付款请求未获批准或所请求的B类预付款的一部分未偿还，HVF III可提交额外的B类预付款请求，以支付此类未批准或未支付的金额（如适用）。
（二）有义务为B类垫款提供资金的一方.应HVF III的请求按照第2.2（b）（i）条）(乙类预先要求):
a.每个B类管道投资者（如有）可在2021-A系列循环期内不时为B类垫款提供资金；
b.如果任何B类管道投资者确定其不会进行B类垫款或B类垫款的任何部分，则该B类管道投资者应就该B类管道投资者通知程序代理和B类资金代理，而每个B类承诺票据购买者就该B类管道投资者，应为其按比例未由该B类管道投资者出资的该B类预付款的该B类投资者集团的B类承诺百分比的部分（按B类承诺票据购买者百分比）；和
c.如果没有任何B类投资者群体的B类管道投资者，则B类承诺票据购买者应就该B类投资者群体不时为B类垫款提供资金。
（三）B类管道投资者资金.各B类管道投资者（如有）特此就其自身同意，其将通过发行B类商业票据，以商业上合理的努力为其B类投资者集团的B类垫款提供资金；前提是，（i）任何B类管道投资者均无义务在任何时间使用商业上合理的努力为其B类投资者集团通过发行B类商业票据进行的B类垫款提供资金，而该等B类垫款通过发行B类商业
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票据将受到管辖此类B类管道投资者商业票据计划的计划文件的禁止，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何B类管道投资者通过发行B类商业票据为任何B类垫款提供资金的承诺；进一步规定，B类管道投资者不得亦无义务根据本系列2021-A补充提供资金或支付任何金额，除非（i）有关B类管道投资者已收到可用于支付该等资金或其他付款的资金，且该资金无须偿还任何商业票据票据（"乙类CP票据"）由该B类管道投资者在到期时发行，且（ii）在该等资金或付款生效后，任一方（x）该B类管道投资者可根据其商业票据计划的计划文件发行B类CP票据以对其所有未偿还的B类CP票据（假设该等未偿还的B类CP票据在该时间到期）进行再融资，或（y）所有B类CP票据全额支付。B类管道投资者未根据上句第二个但书的操作支付的任何金额，均不构成针对该B类管道投资者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或义务。
（四）B类预拨款项.HVF III应按各自的B类承诺百分比在B类投资者群体之间按比例分配拟议的B类预付款；提供了 那、如果一个或多个B类追加投资者群体成为本系列2021-A补充协议的缔约方，按照第2.1（b）（二）节）(额外B类投资者团体）或一个或多个B类投资者群体最大本金增加按照第2.1（c）（二）节）(B类投资者群体最大 本金增加），与每一该等B类额外投资者集团的新增有关的任何B类额外投资者集团初始本金金额、与每一该等B类投资者集团最高本金增加有关的任何B类投资者集团最高本金增加金额，以及在上述任何一项之后的每一笔B类垫款应仅分配给该等B类额外投资者集团和/或该等B类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）B类本金金额在所有B类投资者群体之间按比例分配（基于每个该等B类投资者群体生效后的每个该等B类投资者群体的B类承诺百分比或B类额外投资者群体成为本协议的一方和/或每个该等B类投资者群体的最高本金增加（如适用））；提供了 进一步在紧接任何该等B类投资者集团或B类额外投资者集团成为该协议缔约方或发生该B类投资者集团最高本金增加的日期之后的付款日期（或，如该等B类投资者集团或B类额外投资者集团成为该协议缔约方或发生该B类投资者集团最高本金增加，在任何一种情况下，在该付款日期的确定日期之后，即第二个付款日期）或之前，HVF III应使用商业上合理的努力，要求B类预付款和/或在必要的范围内实现B类自愿减少，以引起（在使此类B类预付款生效后
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和B类自愿减少）将在所有B类投资者群体中按比例分配的B类本金金额（基于每个此类B类投资者群体在该B类投资者群体或B类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的B类承诺百分比或该B类投资者群体的最高本金增加（如适用）。
（五）资助乙类垫款.在符合本条所列其他条件的前提下第2.2（b）款）(B类预付款），在每笔B类垫款之日，每笔B类管道投资者（如有的话）和B类承诺票据买方（如有）为此类B类垫款提供资金，应在不迟于此类B类垫款之日下午2：00（纽约市时间）以当日资金电汇方式向HVF III提供其该B类垫款金额的部分至2021-A系列本金收款账户。任何B类垫款的收益应存入2021-A系列本金收款账户。
（六）B类资金违约.如果在任何B类垫款之日下午2：00（纽约市时间）之前，B类投资者群体中的一个或多个B类承诺票据购买者（每个，a“B类违约承诺票据购买者，”以及相关B类投资者群体中不属于B类违约承诺票据购买者的各B类承诺票据购买者，a“B类非违约承诺票据购买者"）未能向HVF III提供其在该B类预付款中的部分，根据第2.2（b）（五）节）(资助乙类垫款）（HVF III因任何此类故障而无法获得的总量在本文中称为“B类预亏"），则该B类投资者集团的B类资金代理，应在不迟于该B类预付款的适用日期下午2：30（纽约市时间）之前指示与B类违约承诺票据买方在同一B类投资者集团中的每个B类非违约承诺票据买方在不迟于下午3：00（纽约市时间）之前以立即可用的资金向2021-A系列本金收款账户支付款项，金额等于（i）该B类非违约承诺票据买方的按比例B类预付赤字的部分（基于相对B类承诺票据购买者在此类B类非违约承诺票据购买者中的百分比）和（ii）此类B类非违约承诺票据购买者的金额按比例该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额的部分（按B类承诺票据买方百分比）超过该B类非违约承诺票据买方出资的该B类投资者集团的B类投资者集团本金金额的部分（在该B类投资者集团在该日期已进行的所有B类垫款生效后确定）。B类违约承诺票据买方须于提出要求后，随即向适用的B类融资代理就B类非违约承诺票据买方的应课税利益支付每名该等B类非违约承诺票据买方代表该B类违约承诺票据买方支付的所有款项，连同利息，自B类非违约承诺票据买方作出付款之日起的每一天，直至该B类非-
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违约承诺票据购买者已获得全额支付，年利率等于基本利率加0.50%的总和。
（c）C类预付款.
（一）C类垫付请求.受制于本系列2021-A补充条款，包括满足C类融资条件，C类票据的未偿本金总额可能会不时增加；提供了C类票据本金总额的任何此类增加应在任何付款日期前四（4）个或更多美国政府证券营业日发生。在2021-A系列循环期内的任何美国政府证券营业日，HVF III，受此第2.2（c）款）(C类预付款），可在提前五（5）个美国政府证券营业日向受托人和C类票据持有人发出书面通知后，增加C类本金金额（此类增加，包括因C类投资者集团最高本金增加金额或C类额外投资者集团初始本金金额而导致的任何增加，称为“C类垫款”），在C类投资者群体中按照第2.2（c）（三）节）(C类预拨款项).
a.每当HVF III希望C类管道投资者，或就任何C类投资者群体而言没有C类管道投资者时，C类承诺票据购买者就C类投资者群体进行C类垫款，HVF III应通过提供交付给程序代理的书面通知通知程序代理、相关的C类资助代理和受托人，受托人及该等C类资助代理人（连同该等通知的副本交付予C类承诺票据购买者）不迟于5日上午11时30分（纽约市时间）（5第）建议的C类垫款（该通知可与根据第2.1（b）（三）节）(额外C类投资者团体），如与C类额外投资者集团初始本金金额有关的C类垫款，或根据第2.1（c）（三）节）(C类投资者群体 最大本金增加额）、与C类投资者群体最高本金增加金额有关的C类垫款情形）。每份此类通知均不可撤销，并在每种情况下均应参考本系列2021-A补充文件，并具体说明在该日期应支付的请求C类预付款的总额。
b.各丙类出资代理人应及时告知其相关丙类导管投资者，或在任何丙类投资者群体不存在丙类导管投资者的情况下，相关丙类承诺票据购买者根据第2.2（c）（i）条）(C类垫付请求），并且，如果就任何C类投资者群体存在C类管道投资者，则应随后迅速（但在任何情况下不迟于C类预付款提议日期的上午11：00（纽约市时间）），通知HVF III和相关的C类承诺票据购买者，该C类管道投资者是否已确定进行此类C类预付款。
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c.HVF III应限于每个日历月提出一项C类预付款请求；但如果此类C类预付款请求未获批准或所要求的C类预付款的一部分未偿还，HVF III可提交额外的C类预付款请求，以支付此类未批准或未支付的金额（如适用）。
（二）基金C类垫款义务方.应HVF III根据第2.2（c）（i）条提出的要求（C类垫付请求):
a.每个C类管道投资者（如有）可在2021-A系列循环期内不时为C类垫款提供资金；
b.如任何C类管道投资者确定不进行C类垫款或C类垫款的任何部分，则该C类管道投资者应通知该C类管道投资者的程序代理和C类资金代理，而每个C类承诺票据购买者就该C类管道投资者，应为其按比例未由该C类管道投资者出资的该C类垫款的该C类投资者集团的C类承诺百分比的部分（按C类承诺票据购买者百分比）；以及
c.如果没有任何C类投资者群体的C类管道投资者，则C类承诺票据购买者应不时为C类垫款提供资金。
（三）C类管道投资者资金.各C类管道投资者（如有）特此就其自身同意，其将使用商业上合理的努力为其C类投资者集团通过发行C类商业票据进行的C类垫款提供资金；前提是，（i）任何C类管道投资者均无义务在管理该C类管道投资者商业票据计划的程序文件禁止通过发行C类商业票据为该C类预付款提供资金的任何时间，使用商业上合理的努力为其C类投资者集团通过发行C类商业票据提供资金，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何C类管道投资者通过发行C类商业票据为任何C类垫款提供资金的承诺；进一步规定，C类管道投资者不得亦无义务根据本系列2021-A补充文件提供资金或支付任何金额，除非（i）有关C类管道投资者已收到可用于进行该等资金或其他支付的资金，且该资金无须偿还任何商业票据票据（"C类CP票据"）由该C类管道投资者在到期时发行，以及（ii）在该等资金或付款生效后，任一（x）该C类管道投资者可根据管辖其的计划文件发行C类CP票据以对其所有未偿还的C类CP票据（假设该未偿还的C类CP票据在该时间到期）进行再融资
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商业票据计划或（y）全部C类CP票据全额支付。C类管道投资者未根据上句第二个但书的操作支付的任何金额，不应构成针对该C类管道投资者的任何此类不足之处的索赔（定义见《破产法》第101节）或义务。
（四）C类预拨款项.HVF III应按各自的C类承诺百分比在C类投资者群体之间按比例分配拟议的C类垫款；提供了 那，在一个或多个C类追加投资者群体成为本系列2021-A补充协议的缔约方时按照第2.1（b）（三）节）(额外C类投资者团体）或一次或多次C类投资者群体最大本金增加按照第2.1（c）（三）节）(C类投资者群体最大本金增加额），与每一该等C类额外投资者集团的新增有关的任何C类额外投资者集团初始本金金额、与每一该等C类投资者集团最高本金增加有关的任何C类投资者集团最高本金增加金额，以及在上述任何一项之后的每一笔C类垫款，应仅分配给该等C类额外投资者集团和/或该等C类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）C类本金金额在所有C类投资者群体之间按比例分配（基于每个该等C类投资者群体在使每个该等C类投资者群体或C类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的C类承诺百分比和/或每个该等C类投资者群体的最高本金增加（如适用））；提供了 进一步在紧接任何该等C类投资者集团或C类额外投资者集团成为本协议缔约方或发生该C类投资者集团最大本金增加的日期之后的付款日期（或，如该C类投资者集团或C类额外投资者集团成为本协议缔约方或该C类投资者集团最大本金增加发生，在任何一种情况下，在与该付款日期有关的确定日期之后，即第二个付款日期）或之前，HVF III应使用商业上合理的努力，要求C类垫款和/或实现C类自愿减少，其程度应导致（在使此类C类垫款和C类自愿减少生效后）在所有C类投资者群体之间按比例分配的C类本金金额（基于每个此类C类投资者群体在使此类C类投资者群体或C类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的C类承诺百分比或此类C类投资者群体的最高本金增加（如适用）。
（五）资助C类垫款.在符合本条所列其他条件的前提下第2.2（c）款）(C类预付款），于每笔C类垫款的日期，每名C类管道投资者（如有的话）及C类承诺票据买方须为该C类垫款提供资金，并须以美元电汇方式向HVF III提供其该部分C类垫款的金额同天2021-A系列本金收款账户的资金不迟于下午2：00（纽约市时间）之日
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这样的C类推进。任何C类垫款的收益应存入2021-A系列本金收款账户。
（六）C类资金违约.如果在任何C类垫款之日下午2：00（纽约市时间）之前，C类投资者群体中的一个或多个C类承诺票据购买者（每个人，一个“C类违约承诺票据购买者，”以及相关C类投资者群体中不属于C类违约承诺票据购买者的各C类承诺票据购买者，a“C类非违约承诺票据购买者"）未能向HVF III提供其该等C类预付款的部分，依据第2.2（c）（四）节）(资助C类垫款）（HVF III因任何此类故障而无法获得的总量在本文中称为“C类预亏"），则该C类投资者集团的C类资金代理，应在不迟于该C类预付款的适用日期下午2：30（纽约市时间）之前指示与C类违约承诺票据买方在同一C类投资者集团中的每个C类非违约承诺票据买方在不迟于下午3：00（纽约市时间）之前以立即可用的资金向2021-A系列本金收款账户支付款项，金额等于（i）该C类非违约承诺票据买方的按比例C类预付赤字的部分（基于相对C类承诺票据购买者在该C类非违约承诺票据购买者中的百分比）和（ii）该C类非违约承诺票据购买者的金额按比例该C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额的部分（按C类承诺票据买方百分比）超过该C类非违约承诺票据买方出资的该C类投资者集团的C类投资者集团本金金额的部分（在该C类投资者集团在该日期已作出的所有C类垫款生效后确定）。C类违约承诺票据购买者应在提出要求后立即向适用的C类融资代理支付每一该等C类非违约承诺票据购买者代表该C类违约承诺票据购买者支付的所有金额，连同利息，自C类非违约承诺票据购买者支付款项之日起的每一天，直至该C类非违约承诺票据购买者获得全额支付该等金额之日止，按相当于基准利率加C类票据结算日确定的利率之和的年利率计算。
第2.3节。减少本金数额的程序.
(a)本金减少.受制于本系列2021-A补充条款，2021-A系列票据的本金总额可能会不时减少；提供了2021-A系列票据本金总额的任何此类减少应发生在任何付款日期之前的四（4）个或更多美国政府证券营业日；提供了,进一步、在按比例触发事件发生后和持续期间，只有在HVF III与每一次此类减少同时影响A类本金金额按比例减少的情况下，才可作出每一次B类自愿减少和每一次C类自愿减少。
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(b)强制减少.
（一）减少A类票据、B类票据及C类票据的义务.
a.如果任何A类超额本金事件已经发生并仍在继续，则在HVF III发现该A类超额本金事件后的五（5）个美国政府证券营业日内，HVF III应从2021-A系列本金收款账户中提取相当于当时存入该账户的金额（x）中较低者的金额，并可供分配，以根据以下规定减少A类本金金额第5.2（c）（i）条）(2021-A系列资金运用——本金归集账户），及（y）所需的款额，以使在该日期前的所有A类自愿减少生效后，不存在该等A类超额本金事件，并就A类票据的本金向A类票据持有人派发该等（x）及（y）中较低者，以按照第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户）（根据本条例每减少A类本金金额第（i）款，a "A类强制减”以及每一次此类减少的金额，“A类强制减少金额”).
b.如任何乙类超额本金事件已发生并仍在继续，则仅在2021-A系列循环期内，且只要乙类减少条件在紧接乙类票据的该等本金偿还生效之前和之后获得满足，则在（i）该等乙类超额本金事件的书面通知要求予以补救之日（以较早者为准）后五（5）个营业日内，应已给予HVF III的一名授权人员和（ii）HVF III发现此类B类超额本金事件，HVF III应从2021-A系列本金收取账户中提取相当于（x）当时存入该账户的金额中较低者的金额，并可供分配，以根据以下规定减少B类本金金额第5.2（c）（二）条）(2021-A系列资金运用——本金归集账户），及（y）所需的款额，以使在该日期前所有乙类自愿减少生效后，不再存在该等乙类超额本金事件，并就乙类票据的本金向乙类票据持有人派发该等（x）及（y）中较低者，以按照第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户）（根据本条例每减少乙类本金金额第（i）款，a "乙类强制减”和
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每次此类减少的金额，“B类强制减少金额”).
c.如任何丙类超额本金事件已发生并仍在继续，则仅在2021-A系列循环期内，且只要在紧接丙类票据的该等本金偿还生效之前和之后，丙类减少条件已获满足，则须于（i）该等丙类超额本金事件的书面通知发出之日（以较早者为准）后五（5）个营业日内，要求对该等超额本金事件作出补救，应已给予HVF III的一名授权人员和（ii）HVF III发现该C类超额本金事件，HVF III应从2021-A系列本金收取账户中提取相当于（x）当时存入该账户的金额中较低者的金额，并可供分配，以根据第5.2（c）（三）条）(2021-A系列资金运用——本金归集账户），及（y）所需的款额，以使在该日期前的所有丙类自愿减少生效后，不再存在该等丙类超额本金事件，并就丙类票据的本金向丙类票据持有人派发该等（x）及（y）中较低者，以按照第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户）（依据本条例每减少C类本金金额第（i）款，a "C类强制减”以及每一次此类减少的金额，“C类强制减少金额”).
（二）破碎机.在符合及符合第3.6节(资金损失），就每项A类强制减少而言，HVF III应在下一个付款日期向各A类投资者集团偿还因此类A类强制减少而应付的任何相关破损费用。
（三）强制减少通知.一旦发现任何A类超额本金事件、B类超额本金事件或C类超额本金事件，HVF III应在该发现后的两（2）个美国政府证券营业日内，就任何相关的A类强制减少、B类强制减少、C类强制减少、A类强制减少金额、B类强制减少金额或C类强制减少金额（如适用）送达书面通知，以及任何此类A类强制减少、B类强制减少或C类强制减少的日期（如适用），在每种情况下，向受托人及每名A类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人（如适用）。
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（c）自愿减少.
（一）A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序.
a.在任何美国政府证券营业日，在至少提前三（3）个美国政府证券营业日通知每个A类票据持有人、每个A类管道投资者、每个A类承诺票据购买者和受托人后，HVF III可以全部或部分减少A类本金金额（根据本第2.3（c）（i）（a）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序），a "A类自愿减"）通过从系列2021-A本金收款账户中提取金额，金额不超过当时存入该账户的所有金额的总和，并可供分配，以根据第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户），并派发该等提款金额（该等金额、“A类自愿减少金额”）中规定的A类票据持有人第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户).每份该等通知须列明该等A类自愿减少的日期、相关的A类自愿减少金额、HVF III是否选择就该等A类自愿减少向任何A类终止买方付款，以及须向该等A类终止买方支付的金额（如有）。
b.在任何美国政府证券营业日，经至少五（5）个美国政府证券营业日向每名B类票据持有人、每名B类管道投资者、每名B类资金代理、每名B类承诺票据购买者、受托人和计划代理发出的事先书面通知，并且只要在紧接B类票据的本金偿还生效之前和之后满足B类减少条件，HVFIII可全部或部分减少乙类本金（根据本第2.3（c）（i）（b）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序），a "乙类自愿减"）通过从系列2021-A本金收款账户中提取金额，金额不超过当时存入该账户的所有金额的总和，并可供分配，以根据第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户）及分配该等提款的金额（该等金额、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、乙类自愿减
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金额”）中规定的B类票据持有人第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户);前提是，在任何该等B类自愿减少金额生效后，B类票据的未偿本金金额不得低于B类最高本金金额的70.0%。每份该等通知须列明该B类自愿减少的日期、相关的B类自愿减少金额、HVF III是否选择就该B类自愿减少向任何B类终止买方付款，以及将向该B类终止买方支付的金额（如有）。
c.在任何美国政府证券营业日，在至少提前五（5）个美国政府证券营业日向受托人和程序代理发出书面通知后，只要C类减少条件在紧接C类票据的本金偿还生效之前和之后立即得到满足，HVF III可以全部或部分减少C类本金金额（根据本条每减少一次C类本金金额2.3（c）（i）（c）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序），a "C类自愿减"）通过从系列2021-A本金收款账户中提取金额，金额不超过当时存入该账户的所有金额的总和，并可用于分配，以根据第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户），并派发该等提款金额（该等金额、“C类自愿减少金额”）中规定的C类票据持有人第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户）；但（x）在任何该等C类自愿减少金额生效后，C类票据的未偿本金金额不得低于C类票据截止日确定的C类最高本金金额的一定百分比。每份该等通知须列明该等C类自愿减少的日期、相关的C类自愿减少金额、HVF III是否选择就该等C类自愿减少向任何C类终止买方付款，以及须向该等C类终止买方支付的金额（如有）。
（二）破碎机.在符合及符合第3.6节(资金损失），就每项A类自愿减少而言，HVF III应在下一个支付日期向各A类投资者集团偿还因此类A类自愿减少而应支付的任何相关破损费用。
（d）自愿减少最低面额.
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（一）每笔此类A类自愿减少额，就所有A类票据而言，合计应为最低本金金额2,500，000美元和超过其金额100,000美元的整数倍，除非此类A类自愿减少额被分配用于全额支付任何A类投资者集团本金金额。
（二）就所有B类票据而言，每笔此类B类自愿减少额合计应为最低本金金额2,000，000美元，除非此类B类自愿减少额被分配用于全额支付任何B类投资者集团本金金额。
（三）就所有C类票据而言，每笔该等C类自愿减少额的总和应为在C类票据截止日确定的最低本金金额，除非该等C类自愿减少额被分配用于全额支付任何C类投资者集团本金金额。
（e）非延长A类票据持有人付款.
（一）除非非延长A类票据持有人符合第2.3（g）条所列的信贷委员会条件（信贷委员会条件）（仅适用于法国外贸银行（定义见下文）），于2026年4月10日（或，如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日），HVF III须实施A类自愿减少（无须另行通知，尽管本协议中有任何相反的规定），并应向每一非延期A类票据持有人支付或安排支付（a）截至该日期该非延期A类票据持有人的A类投资者集团本金金额，以及（b）截至该日期该非延期A类票据持有人的任何应计和未支付的利息和费用。
（二）就根据本条第（i）款向每名非延展A类票据持有人支付的款项第2.3（e）款）(非延长A类票据持有人付款）于2026年4月10日（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日），或在2026年4月10日之前（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）向非延展A类记账人支付的任何款项，依据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换) 将每个此类非展期A类票据持有人的A类投资者群体本金金额减至零：
a.A类最高投资者集团本金金额相对于该非延期A类票据持有人应自动永久减至零；
b.A类最高本金金额应按根据上述（a）条实施的减少额自动减少；
c.根据本条例第（i）条所规定的款项付清后第2.3（e）款）(非延长A类票据持有人付款）或
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在2026年4月10日（或，如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日）之前根据以下规定减少该等非延长A类票据持有人的A类投资者集团本金金额第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换），该等非延长A类票据持有人须将其A类票据交还受托人注销；
d.尽管本文另有相反规定，HVF III可使用在2026年4月10日（如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）或在2026年4月10日之前向该非延展A类票据持有人支付任何款项之日（如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）收到的任何A类预付款的收益第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换）将该等非延展A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零，向根据本句第（i）条规定的非延展A类票据持有人支付款项，或在2026年4月10日（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）前向该等非延展A类票据持有人支付任何款项，依据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换);
e.程序代理应修改附表II以移除此类非延期A类票据持有人，为免生疑问，这些修改不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意；和
f.为免生疑问，该等非延展A类票据持有人须当作自2026年4月10日（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）或2026年4月10日（如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）之前向非延展A类票据持有人支付任何款项的日期（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）中较早者为A类终止买方第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换）将非展期A类票据持有人的A类投资者群体本金金额减至零。
（三）在支付根据本条第（i）款规定须支付的任何款项后第2.3（e）款）(非延长A类票据持有人付款）或在2026年4月10日（或如该日并非营业日，则为紧接该日之前的营业日）前依据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换）将该等非展期A类票据持有人的A类投资者群体本金金额减至零的，该等非展期A类票据持有人及其相关的A类投资者群体即不再是本系列补充文件的当事人。
（f）非展期退出A类票据持有人付款.
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（一）在系列2021-A第三次修订生效日期，HVF III应实施A类自愿减少（无任何进一步通知，尽管本协议中有任何相反的规定），并应向每名未延期的退出A类票据持有人（a）支付或安排支付截至该日期该非延期退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额，以及（b）截至该日期该非延期退出A类票据持有人的任何应计和未支付的利息和费用。
（二）就根据本条第（i）款向每名非延展退出A类票据持有人支付的款项第2.3（f）款）(非展期退出A类票据持有人付款）在2021-A系列第三次修订生效日期，或在2021-A系列第三次修订生效日期之前向非延期退出A类票据持有人支付的任何款项，根据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换) 将每个此类非展期退出A类票据持有人的A类投资者群体本金金额减至零：
a.A类最高投资者集团本金金额相对于该等未展期的退出A类票据持有人应自动永久减至零；
b.A类最高本金金额应按根据上述（a）条实施的减少额自动减少；
c.根据本条例第（i）条所规定的款项付清后第2.3（f）款）(非展期退出A类票据持有人付款）或在2021-A系列第三次修订生效日期之前的减持该等非延期退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额根据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换），该等非展期退出A类票据持有人应将其A类票据交还受托人注销；
d.尽管本文有任何相反的规定，HVF III可以使用在2021-A系列第三次修订生效日期收到的任何A类预付款的收益，或在2021-A系列第三次修订生效日期之前向此类非延期退出的A类票据持有人支付的任何款项之日根据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换）将该等非展期退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零，向根据本句第（i）条规定的非展期退出A类票据持有人支付款项，或在2021-A系列第三次修订生效日期之前向该等非展期退出A类票据持有人支付任何款项，依据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换);
e.程序代理应修订附表II，以移除该等修订的非延期退出A类票据持有人，以避免
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有疑问，无须经受托人或任何2021-A系列票据持有人同意；及
f.为免生疑问，该等未延期退出A类票据持有人应被视为在2021-A系列第三次修订生效日期或在2021-A系列第三次修订生效日期之前向未延期退出A类票据持有人支付任何款项的日期中较早者的A类终止买方第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换）将非展期退出A类票据持有人的A类投资者群体本金金额减至零。
（三）在支付根据本条第（i）款规定须支付的任何款项后第2.3（f）款）(非展期退出A类票据持有人付款）或在2021-A系列第三次修订生效日期之前根据第9.2节（a）款）(A类投资者群体的更换）将该等非展期退出A类票据持有人的A类投资者群体本金金额减至零，该等非展期退出A类票据持有人及其相关的A类投资者群体即不再是本系列补充文件的当事人。
（g）信贷委员会条件.如在2025年6月7日（或如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日）之前，Natixis，New York Branch（以凡尔赛资产有限责任公司A类出资代理的身份，作为A类承诺票据购买者）（“法国外贸银行"），作为非延期A类票据持有人向HVF III和程序代理各自提供书面通知（可通过电子邮件送达），说明Natixis已获得内部信贷委员会批准，使得Natixis愿意同意延长2021-A系列承诺终止日期，并且不再希望成为非延期A类票据持有人（“信贷委员会条件”），则在满足信用委员会条件后，法国外贸银行应被视为不再是非延期A类票据持有人或非延期购买者。
第2.4节。资助代理注册.
(a)在本协议项下的A类垫款或A类减少的每个日期，相关A类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人应在其账簿和记录中就该A类垫款或A类减少的金额（如适用）作出适当的标记。HVF III特此授权该A类资助代理人的每名正式授权人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出上述批注，而根据上述授权作出的每项批注均须表面上看如此记录的信息的准确性的证据，并对HVF III无明显错误具有约束力；提供了,然而、如该A类资助代理的簿册和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件维护的记录之间存在差异，则该差异应由该A类资助代理解决，并由该计划代理指示该计划代理和受托人相应更新其记录。
(b)在本协议项下的乙类垫款或乙类减少的每个日期，相关乙类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人须作出适当
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其簿册及纪录中有关该等乙类垫款或乙类减少金额（如适用）的记号。HVF III特此授权该乙类资助代理人的每名获正式授权的高级人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出上述批注，而根据上述授权作出的每项批注均须表面上看如此记录的信息的准确性的证据，并对HVF III无明显错误具有约束力；提供了,然而、如该B类资助代理人的簿册和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件维护的记录之间存在差异，该差异应由该B类资助代理人解决，并由该计划代理人指示该计划代理人和受托人相应更新其记录。
（c）在本协议项下的C类垫款或C类减少的每个日期，相关C类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人应在其簿册和记录中就该C类垫款或C类减少的金额（如适用）作出适当标记。HVF III特此授权该C类资助代理人的每名获正式授权的高级人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出上述批注，而根据上述授权作出的每项批注均须表面上看如此记录的信息的准确性的证据，并对HVF III无明显错误具有约束力；提供了,然而、如该C类资助代理人的簿册和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件维护的记录之间存在差异，则该差异应由该C类资助代理人解决，并由该计划代理人指示该计划代理人和受托人相应更新其记录。
（d）在本协议项下的RR类垫款之日，RR类承诺票据购买者的正式授权人员、雇员或代理人应在其簿册和记录中对此类RR类垫款的金额作出适当的标记。HVF III特此授权RR类承诺票据购买者的每一名正式授权人员、雇员和代理人在簿册和记录上作出上述标记，而根据上述授权作出的每一项此种标记均应表面上看如此记录的信息的准确性的证据，并对HVF III无明显错误具有约束力；提供了,然而、如发生RR类承诺票据购买者的账簿和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件维护的记录之间的差异，该差异应由RR类承诺票据购买者解决，程序代理和受托人应由程序代理指示相应更新其记录。
第2.5节。减少最高本金金额.
(a)减少A类最高本金金额.
（一）HVF III，在向程序代理发出三（3）个工作日的通知后，每个A类资金代理、每个A类管道投资者和每个A类承诺票据购买者，可以实现永久减少（但不影响HVF III就任何A类投资者集团实现A类投资者集团最高本金增加或在未来增加任何A类额外投资者集团的权利，在每种情况下均按照第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据））的A类最高本金金额及相应的
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各A类最高投资者群体本金金额的调减；提供了 那，就依据本条例实施的任何该等减少第（i）款,
a.任何此类减少应限于A类最高本金金额的未提取部分，尽管任何此类减少可与根据并根据第2.3节(减少本金数额的程序），最低金额为100,000，000美元；前提是，仅为此目的第2.5（a）（i）（a）条）(减少A类最高本金金额），A类最高本金额的该等未提取部分，不包括与任何A类垫付通知有关的任何当时未获资助的A类延迟金额，而HVF III不得就该通知在该减少日期已撤销，及
b.在实施此类减少后，A类最高本金金额等于或超过250,000，000美元，除非减少为零。
（二）根据本条例作出的任何减少第2.5（a）款）(减少A类最高本金金额）在A类投资者群体中按其各自A类最高投资者群体本金金额进行比例配比。不迟于任何A类最高本金金额下调生效后的一（1）个工作日，程序代理应修改附表二为反映该等减少，为免生疑问，该修订无须取得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
(b)[保留].
（c）减少C类最高本金金额.
（一）HVF III在向程序代理发出三（3）个工作日的通知后，每个C类资助代理和每个C类承诺票据购买者可以实现永久减少（但在不影响HVF III就任何C类投资者集团实现C类投资者集团最高本金增加或在未来增加任何C类额外投资者集团的权利的情况下，在每种情况下均按照第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据））的C类最高本金金额及相应调减各C类最高投资者群体本金金额；提供了 那，就依据本条例实施的任何该等减少第（i）款,
a.任何此类减少应限于C类最高本金金额的未提取部分，尽管任何此类减少可与根据并根据第2.3节(减少的程序
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本金金额）并以C类票据结束日确定的最低金额；
b.在实施该等减少后，C类最高本金金额等于或超过C类票据结束日确定的金额，除非减少为零；及
c.C类减少条件在紧接该等减少生效之前及之后即获满足。
（一）根据本条例作出的任何减少第2.5（c）款）(减少C类最高本金金额）在C类投资者群体中以各自C类投资者群体最高本金金额为基础按比例进行。不迟于任何C类最高本金金额下调生效后的一（1）个工作日，程序代理应修改附表五以反映该等减少，为免生疑问，该修订无须取得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意
（d）减少类RR本金金额.
（一）HVF III，在提前三（3）个工作日通知程序代理和RR类承诺票据购买者后，可实施减少（但不影响HVF III根据第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据））类RR本金金额；提供了 那，就依据本条例实施的任何该等减少第（i）款,
a.任何此类削减必须至少达到10,000，000美元，
b.在实施此类削减后，RR类本金金额等于或超过20,000，000美元，除非削减为零；和
c.HVF III符合第6.4节(欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺).
（二）不迟于任何类RR本金减少生效后的一（1）个工作日，程序代理应修改附表六为反映该等减少，为免生疑问，该修订无须取得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。
（e）偿还乙类票据及丙类票据的条件.根据第2.5（b）款）(减少B类最高本金金额）或第2.5（c）款）(减少C类最高本金金额）只有在B类减少的情况下才可作出
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条件或C类减少条件（如适用）在紧接此类偿还生效之前和之后立即得到满足。
第2.6节。承诺条款和承诺的延期.
(a)任期.“任期”中的A类承诺、B类承诺和本协议项下的C类承诺的期限应自本协议之日起，至2021-A系列票据的此类类别的2021-A系列承诺终止日期止。
(b)延期请求.HVF III可要求，（i）通过程序代理，每个资助代理，为相关投资者集团的账户，以及（ii）RR类承诺票据购买者同意，延长HVF III可能指定的期间内的一个或多个类别的2021-A系列票据的2021-A系列承诺终止日期（“延展长度”），该同意将由每个资助代理、代表相关投资者集团或类别RR承诺票据购买者授予或拒绝，在每种情况下，由其全权酌情决定。如果任何资金代理在投资者组中代表不止一个承诺的票据购买者，资金代理可以代表投资者组中的每个个人承诺的票据购买者延长或拒绝2021-A系列承诺终止日期，因此资金代理可以代表同一投资者组中的个人承诺的票据购买者进行不同的选择。
（c）延期同意书的程序.在收到以下文件所述的任何请求后（b）条以上，程序代理应根据此类请求及时通知2021-A系列票据类别（es）的每个资助代理，每个资助代理应通知每个管道投资者（如有）及其投资者组中的每个承诺的票据购买者。不是拉特呃比第一（1）个营业日followiNg该等延期请求后第三十（30）天（该期间，“选举期间"），适用类别（es）的每个承诺票据购买者应通知HVF III，适用类别（es）的每个承诺票据购买者（RR类别承诺票据购买者除外）应通知程序代理其愿意或拒绝同意此类延期，适用类别（es）的每个管道投资者应将其愿意或拒绝同意此类延期的情况通知其投资者组的资助代理，且该资助代理应将每一该等管道投资者（任何拒绝同意该等延期的该等管道投资者或承诺票据购买者，a“非延期采购人”).任何未在适用的选举期内明确通知HVF III和程序代理其愿意同意延长2021-A系列承诺终止日期的承诺票据购买者（RR类承诺票据购买者除外），以及未明确通知该资助代理其愿意在适用的选举期内同意延长适用的类别（es）的2021-A系列承诺终止日期的每个导管投资者，应被视为非延期购买者；前提是，如果RR类承诺票据购买者未能如此同意延长2021-A系列承诺终止日期，即A类票据的2021-A系列承诺终止日期、B类票据的2021-A系列承诺终止日期或C类票据的2021-A系列承诺终止日期中较晚者，则从任何其他承诺票据购买者或任何管道投资者收到的其他此类同意不得生效。如果承诺的票据购买者或管道投资者已同意延长其2021-A系列承诺终止日期，并且，在
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适用的选举期结束后，不得继续就2021-A系列票据进行摊销活动，然后将适用类别的RR类承诺票据购买者和该类承诺票据购买者或管道投资者的2021-A系列承诺终止日期延长至延长期限的最后一天（应在该类别的2021-A系列票据当时的系列2021-A承诺终止日期之后的第二天开始运行）；前提是，2021-A系列承诺终止日期的任何此类延期均不得生效，直至（i）每一非延期买方的承诺（如有）终止，（ii）在任何此类终止日期就A类投资者集团而言，每一非延期买方就该非延期买方的A类投资者集团本金金额部分的全额预付款项以及所有应计和未支付的利息（如有），在每种情况下，按照第9.2节(更换投资者群体），（iii）于任何有关乙类投资者集团的任何该等终止日期，就该等非延长买方的乙类投资者集团本金金额的每一该等非延长买方部分的全数预付款项，以及在每宗个案中的所有应计及未付利息（如有的话），按照第9.2节(更换投资者群体）及（iv）于任何有关C类投资者集团的任何该等终止日期，就该等非延期买方的C类投资者集团本金金额的每一该等非延期买方部分的全数预付款项，以及就该等非延期买方的C类投资者集团的所有应计及未付利息（如有的话），在每宗个案中，按照第9.2节(更换投资者群体).就2021-A系列票据的一个但不是所有类别延长2021-A系列承诺终止日期的请求，应要求就不受延期请求约束的2021-A系列票据类别的投资者群体同时向每一资助代理、承诺票据购买者或管道投资者发出书面通知（但不得征得其同意）。
第2.7节。付款的时间和方法.在任何日期根据本协议或就2021-A系列票据向任何A类资金代理、B类资金代理、C类资金代理或RR类承诺票据购买者支付的所有金额，应向适用的A类资金代理（或根据适用的A类资金代理的命令）、向适用的B类资金代理（或根据适用的B类资金代理的命令）支付，向适用的C类资助代理人（或根据适用的C类资助代理人的命令）或向RR类承诺票据购买者（或根据RR类承诺票据购买者的命令）（如适用）不迟于到期日期下午2：00（纽约市时间）通过电汇立即可用的美元资金；前提是,
(a)如果（i）任何A类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应支付给它的资金，并且（ii）在下一个确定日期之前和该A类资助代理人收到该资金的日期后三十（30）天，则该A类资助代理人将该迟收情况以书面通知HVF III，则该A类资助代理人于该日期晚于下午2时（纽约市时间）收到的该等资金将被视为该A类资助代理人已于下一个营业日收到，而与该等资金于该下一个营业日的支付有关的任何应计利息将不会在紧接第第（ii）条;
(b)如果（i）任何A类资助代理人在任何日期的下午2：00（纽约市时间）之后收到根据本协议应付给它的资金，并且（ii）在下一个后续日期的较晚者之前
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确定日期和该A类资助代理人收到该等资金之日后三十（30）天，该A类资助代理人未将该等收到情况书面通知HVF III，即该等资金，在该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到；
（c）如果（i）任何乙类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应付给它的资金，并且（ii）在下一个确定日期之前和该乙类资助代理人收到该资金的日期后三十（30）天，则该乙类资助代理人以书面形式将该迟收通知HVF III，然后，该B类资金代理在该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到的该等资金将被视为该B类资金代理已在下一个营业日收到，而与该等资金在该下一个营业日的支付有关的任何应计利息将在紧接第第（ii）条;
（d）如果（i）任何B类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应付给它的资金，并且（ii）在下一个确定日期之前和该B类资助代理人收到该资金的日期之后的三十（30）天，则该B类资助代理人不会将晚于下午2：00（纽约市时间）在该日期收到的该等资金书面通知HVF III；就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到；
（e）如果（i）任何C类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应支付给它的资金，并且（ii）在下一个确定日期之前和该C类资助代理人收到该资金的日期后三十（30）天，则该C类资助代理人将该迟收情况以书面通知HVF III，则该C类资助代理人于该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到的该等资金将被视为该C类资助代理人于下一个营业日收到，而与该等资金于该下一个营业日的支付有关的任何应计利息将不会在紧接第第（二）款；
（f）如果（i）任何C类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应付给它的资金，并且（ii）在下一个确定日期之前和该C类资助代理人收到该资金的日期之后的三十（30）天，则该C类资助代理人不会将晚于下午2：00（纽约市时间）在该日期收到的该等资金书面通知HVF III；就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到；
（g）如果（i）RR类承诺票据购买者在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应付给它的资金，以及（ii）在下一个确定日期之前和RR类承诺票据购买者收到此种资金之日后三十（30）天（以较晚者为准），则RR类承诺票据购买者将此种迟收情况书面通知HVF III，然后，此类资金在该日期晚于下午2：00（纽约市时间）由RR类承诺票据购买者收到，将被视为已在下一个工作日由RR类承诺票据购买者收到，以及与支付此类款项相关的任何应计利息
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于该等下一个营业日的款项，须在紧接第第（ii）条;
（h）如果（i）RR类承诺票据购买者在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应付给它的资金，并且（ii）在下一个确定日期之前和RR类承诺票据购买者收到该资金之日后三十（30）天（以较晚者为准），则RR类承诺票据购买者不会以书面形式通知HVF III收到该款项，则该款项在该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到；和
（一）HVF III在本协议项下就应付任何A类管道投资者或A类承诺票据购买者的任何金额承担的义务，应在HVF III按本协议规定向相关的A类资金代理支付资金的范围内解除，无论此类资金是否由该A类资金代理适当应用，HVF III在本协议项下就应付任何B类管道投资者的任何金额（如有）承担的义务，或B类承诺票据购买者应在HVF III按此处规定向相关B类资金代理支付资金的范围内解除义务，无论此类资金是否由该B类资金代理适当应用，HVF III在本协议项下就应付给任何C类管道投资者的任何金额（如有）承担的义务，或C类承诺票据购买者应在HVF III按此处规定向相关C类资金代理支付资金的范围内解除义务，无论此类资金是否由该C类资金代理适当应用，并且HVF III在本协议项下就应付给RR类承诺票据购买者的任何金额承担的义务应在HVF III按此处规定向RR类承诺票据购买者支付资金的范围内解除，无论此类资金是否由RR类承诺票据购买者适当应用。
第2.8节。法定最后付款日期.系列2021-A本金金额应在每个类别的法定最终支付日到期支付。
第2.9节。延迟资助买方团体.
(a)A类延迟融资购买者群体.
（一）尽管有本系列2021-A补充条款的任何相反规定，如果A类延迟资助买方在任何时候交付A类延迟资助通知，则从相关的A类垫款之日起至该A类延迟资助买方集团中的A类延迟资助买方为相关的A类延迟资助偿还金额（如有）提供资金之日，不得就任何A类延迟金额向其A类延迟资助买方集团累积（或应付）任何A类未提取费用，以及A类第二次延迟资助通知金额（如有）。
（二）尽管有本系列2021-A补充条款的任何相反规定，如果在任何时候，A类投资者集团中的A类承诺票据购买者成为A类违约承诺票据购买者，则只要该A类违约承诺票据购买者未能支付根据第2.2节(预付款):
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a.此类A类违约承诺票据购买者的A类最高投资者集团本金金额的任何未提供资金部分不得累积（或应支付）任何A类未提取费用；和
b.此类A类违约承诺票据购买者的A类承诺百分比不应包括在确定所要求的控制性2021-A系列票据持有人、所要求的绝对多数控制性2021-A系列票据持有人、所要求的2021-A系列票据持有人或所有A类管道投资者和/或A类承诺票据购买者是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时。
为免生疑问，本条文并无第2.9节(延迟资助买方团体）应被视为解除任何A类违约承诺票据购买者根据本协议所作的承诺，并且HVF III可就导致该A类承诺票据购买者成为A类违约承诺票据购买者的事件追究其根据法律可获得的所有权利和补救措施。
第三条
利息、费用和成本
利息、费用和成本
第3.1节。利息和利率.
(a)息率.
（一）A类利率.A类投资者集团在相关系列2021-A利息期内出资或维持的每笔相关A类垫款：
a.通过发行A类商业票据按该系列2021-A利率期限的A类CP利率计息；及
b.通过发行A类商业票据以外的方式在相关SOFR利息期按适用于该A类投资者集团的调整后期限SOFR计息，但《中国证券报》另有规定的除外第3.3节(SOFR贷款非法）或3.4(无法获得存款) (提供了如果调整后的期限SOFR（或任何适用的基准替换）低于0.00个百分点，则该利率将被视为0.00个百分点）；提供了如果无法获得调整后的期限SOFR（除非是由于预期的基准转换事件第11.22款(基准替换设置）），该A类垫款按基准利率计息（条件是如果该利率低于0.00个百分点，则该利率将被视为0.00个百分点），另加0.50个百分点。
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（二）B类利率.由B类投资者集团在相关系列2021-A计息期内出资或维持的B类预付款应按B类票据年利率计息，并应根据与B类票据各持有人书面商定的利率计息。
（三）C类利率.C类投资者集团在相关系列2021-A计息期内出资或维持的C类垫款应按C类票据年利率计息，并应根据与C类票据各持有人书面约定的利率计息。
（四）类RR利率.由RR类承诺票据购买者在相关的2021-A系列利息期内出资或维持的RR类预付款应按该系列2021-A利息期的A类票据利率计息（“类RR票据利率”).
(b)利率通知.
（一）各出资代理应在每个确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前将其投资者集团为相关系列2021-A利息期垫款的适用CP利率通知HVF III和管理人。每份该等通知须大致以附件 N到此为止。
（二）程序代理应在每个SOFR利息期的第一天上午11：00（纽约市时间）之前将适用的调整后期限SOFR和/或基准利率（视情况而定）通知HVF III和管理员。每份该等通知须大致以附件 N到此为止。
（c）支付利息；资金代理未能提供利率.
（一）在每个支付日，A类每月利息金额、A类每月违约利息金额、B类每月利息金额、B类每月违约利息金额、C类每月利息金额、C类每月违约利息金额、C类每月违约利息金额、RR类每月利息金额和RR类每月违约利息金额，在每种情况下，就该支付日而言，应按照本协议的规定在该支付日到期应付。
（二）如果所述金额在第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户）不足以支付任何支付日期的A类每月利息金额或A类每月违约利息金额，向A类票据持有人支付的该等A类每月利息金额或A类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将于按比例基准（根据该等A类每月利息金额或A类每月违约利息金额的部分（如适用，并在每种情况下，须支付予每名该等A类票据持有人）按该等不足的金额（在任何付款日期该等不足的总金额，如有的话，则按“A类缺额金额”），任何该等A类亏损金额应计利息
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按适用的A类票据利率。如果所述金额在第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户）不足以支付任何支付日期的乙类每月利息金额或乙类每月违约利息金额，向乙类票据持有人支付的该等乙类每月利息金额或乙类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将于按比例基准（根据该等B类每月利息金额或B类每月违约利息金额的部分（如适用，并在每种情况下，须支付予每名该等B类票据持有人）按该等不足的金额（在任何付款日期该等不足的总金额，如有的话，则“乙类亏绌金额”），并应按适用的B类票据利率对任何此类B类赤字金额产生利息。如果所述金额在第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户）不足以支付任何付款日期的丙类每月利息金额或丙类每月违约利息金额，向丙类票据持有人支付的该等丙类每月利息金额或丙类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将于按比例基准（根据该等C类每月利息金额或C类每月违约利息金额的部分（如适用，并在每种情况下，须支付予每名该等C类票据持有人）按该等不足的金额（在任何付款日期该等不足的总金额，如有的话，则按“C类缺额”），并应按适用的丙类票据利率对任何该等丙类亏绌金额产生利息。如果所述金额在第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户）不足以支付任何付款日期的RR类每月利息金额或RR类每月违约利息金额，向RR类承诺票据买方支付的此类RR类每月利息金额或RR类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将减去此类不足的金额（在任何付款日期此类不足的总金额（如有），“类RR缺额”），任何此类RR类缺损金额应按适用的RR类票据利率计息。
（d）日数和营业日惯例.所有按适用CP利率和调整后期限SOFR计算的利息应以一年360天和实际经过的天数为基础，所有按基准利率计算的利息应以365（或366，如适用）天一年和实际经过的天数为基础。凡任何垫款的利息或本金须在营业日以外的日期到期支付，则须在下一个营业日支付该款项，而该延长时间须包括在所欠利息金额的计算中。
（e）资金代理未通知.就任何资金代理而言，在任何确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前，应未能将其投资者集团为相关系列2021-A利息期所作的预付款的适用CP利率通知HVF III和管理人，根据第3.1（b）（i）节）(利率通知），在该资助代理人提供先前未按照第3.1（b）（i）节）(利率通知）（或，如该通知是于
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在确定日期之后和紧接该确定日期之后的付款日期之前发生的任何日期，然后是在该资助代理人提供先前未提供的此类通知的日期之后发生的第二个付款日期），该资助代理人应向HVF III或在HVF III的指示下支付与超出部分相等的金额（如有），HVF III根据CP Rate的定义向该融资代理的投资者组中的票据持有人或为其利益实际支付的金额超过HVF III本应向该融资代理的投资者组中的票据持有人或为其利益支付的金额，该融资代理已及时向HVF III提供相关系列2021-A利息期的所有相关信息。
（f）CP校准支付金额.就任何资金代理而言，在任何确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前，应未能将其投资者集团为相关系列2021-A利息期所作的预付款的适用CP利率通知HVF III和管理人，根据第3.1（b）（i）节）(利率通知），在该资助代理人提供先前未按照第3.1（b）（i）节）(利率通知）（或者，如果该通知是在紧接该确定日期之后的确定日期和付款日期之前发生的任何日期提供的，则在该资助代理人提供该通知之前未提供的日期之后发生的第二个付款日期），HVF III应为该资助代理人的投资者群体中的票据持有人的利益向该资助代理人支付或在其指示下支付与超出部分（如有）相等的金额，HVF III本应支付给该融资代理的投资者群体中的票据持有人或为其利益而支付的金额中，相关系列2021的所有相关信息——该融资代理及时向HVF III提供了超过HVF III因根据适用的CP利率定义恢复为CP回落率而实际支付给该票据持有人或为其利益而实际支付的金额（就该融资代理而言，该“CP校准支付金额”).为免生疑问，CP TrueUp付款金额（如有）须按照第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户）作为A类月息额、B类月息额或C类月息额（如适用）的组成部分。
第3.2节。费用.
(a)程序代理费用.在每个付款日期，HVF III应向程序代理支付该付款日期到期的适用程序代理费用。
(b)前期费用.在2021-A系列第三修正案生效日期，HVF III应向A类承诺票据购买者支付2021-A系列第三修正案生效日期到期的预付费用。
（c）乙类票据费用.在2021-A系列第四修正案生效日期，HVF III应向B类承诺票据购买者支付B类费用信函中规定的2021-A系列第四修正案生效日期到期的费用
（d）第四修正案方案代理费.在2021-A系列第四修正案生效日期，HVF III应向程序代理支付第四修正案程序代理费用函中规定的2021-A系列第四修正案生效日期到期的费用。
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第3.3节。SOFR贷款非法.
(a)如A类管道投资者、A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供者（每一此类人、a“A类受影响人士"）应合理地确定（在向程序代理和相关的A类资助代理和HVF III发出通知后，该确定应是结论性的，并对HVF III具有约束力，无明显错误）任何法律、规则或条例的引入或任何变更或解释使其成为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何此类A类受影响者将任何A类预付款作为或将任何A类预付款转换为A类SOFR批次是非法的，该等A类受影响人士作出、继续或维持任何该等A类垫款或将任何该等A类垫款转换为A类SOFR批次的义务，经作出该等决定后，须随即暂停，直至该等A类受影响人士须通知相关的A类资助代理人及HVF III，导致该暂停的情况已不存在，且该A类投资者集团须立即转换由每名该等A类受影响人士资助的A类SOFR批次的部分，如果此类法律或断言要求，则在与此相关的当时SOFR利息期结束时或更早时进入A类基准利率档。
第3.4节。无法获得存款.
(a)A类管道投资者、A类承诺票据购买者或相关A类多数方案支持提供者应当已合理认定：
（一）有关金额及有关SOFR利息期的美元存款并不提供予有关市场的所有有关参考贷款人；
（二）由于影响所有相关参考贷款人的相关市场的情况，不存在足够的手段来确定A类SOFR批次在本协议下适用的利率；或者
（三）该等A类管道投资者、该等A类承诺票据购买者或相关的A类多数计划支持提供者已通知相关的A类资金代理和HVF III，就根据本协议以其他方式适用于A类SOFR批次的任何利率而言，该SOFR利息期尚未开始，该利率将无法充分反映该等A类管道投资者、该等A类承诺票据购买者或该等A类多数计划支持提供者的成本、资金、同意在该SOFR利息期内制作、资助或维持其各自部分的此类A类SOFR批次，
然后，在收到该A类管道投资者的通知后，该A类承诺票据购买者或相关的A类多数计划支持提供者对该A类资金代理和HVF III，该A类管道投资者、该A类承诺票据购买者和所有相关的A类计划支持提供者的义务作出或继续任何A类预付款作为，或将任何A类预付款转换为，A类SOFR批次应立即暂停，直至该A类资助代理人应通知HVF III导致暂停的情况已不复存在，且该A类投资者集团应立即在当时的SOFR相关利息期结束时或更早时将每个该A类管道投资者或A类承诺票据购买者资助的A类SOFR批次的部分转换为A类基准利率批次，如果需要的原因载于第（i）款,（二）或（三）以上，视情况而定。
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第3.5节。增加或减少的成本等.HVF III同意就任何此类A类受影响人因制造、持续或维持（或其制造、持续或维持）任何A类垫款作为或将任何A类垫款转换（或其转换为A类SOFR批次的义务而增加的成本或减少的应收款项金额，向每个A类受影响人进行补偿，但与资本成本和税收增加有关的任何此类法律变更除外，应受第3.7节(资本成本增加）和3.8(税收），分别。每一项此类需求应以书面形式提供给相关的资助代理和HVF III，并应合理详细地说明其原因以及为充分补偿该受影响人的此类增加的成本或减少的金额或回报所需的额外金额。HVF III应在HVF III收到该通知后的紧接付款日期向该资助代理支付此类额外金额，并由该资助代理直接向该受影响的人支付此类额外金额。在没有明显错误的情况下，该通知应是结论性的，并对HVF III具有约束力。
第3.6节。资金损失.如任何受影响人士因以下情况而招致任何损失或开支（为免生疑问，包括因清算或重新雇用由该受影响人士取得的存款或其他资金以作出、持续或维持任何CP批次或A类SOFR批次本金的任何部分而招致的任何损失或开支），以将任何不在CP批次的垫款的本金的任何部分转换为适用的CP批次或不在A类SOFR批次的本金的任何部分转换为A类SOFR批次：
（一）任何转换或偿还或提前还款（出于任何原因，包括由于与任何减少有关的CP批次或A类SOFR批次的任何部分的加速到期，根据第2.3节(减少本金数额的程序）或2021-A系列票据的任何可选回购（如适用）根据第10.1节(程序代理的授权和行动）或其他方式，或根据适用的方案支持协议的要求转让）CP批次或A类SOFR批次（如适用）的任何部分的本金金额，在付款日期以外的日期；
（二）在根据此处所载条款提出此类垫款请求后，未作为CP批次或A类SOFR批次（如适用）的一部分进行的任何垫款；
（三）在根据本文件所载条款提出此类A类垫款的请求后，任何未继续作为CP批次或A类SOFR批次的一部分（如适用）或转换为A类SOFR批次下的A类垫款的垫款；
（四）HVF III在根据第2.3（b）（i）（a）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）或第2.3（c）（i）（a）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序),
（五）HVF III在根据第2.3（b）（i）（a）条）(减少A类票据的义务，B类
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票据及C类票据）或第2.3（c）（i）（b）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序),
（六）HVF III在根据第2.3（b）（i）（a）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）或第2.3（c）（i）（c）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序),
然后，在任何受影响的人向相关资助代理人和HVF III发出书面通知（其中应包括合理详细的计算）后，该书面通知应是结论性的并对HVF III具有约束力（在没有明显错误的情况下），HVF III应向该资助代理人付款，而该资助代理人应在下一个付款日期直接向该受影响人支付将（在该受影响人的合理确定下）补偿该受影响人的损失或费用的金额；提供了 那，HVF III就任何转换、偿还或预付款项所引致的任何损失或开支而须向任何受影响人士支付的最高款额第（i）款以上应为HVF III根据以下规定有义务支付的金额第（i）款如该等转换、还款或预付款项预定已于下一个缴款日支付，则上述款项；提供了 进一步 那，在任何情况下，HVF III均不得依据本条例向任何受影响人士支付任何款额第3.6节(资金损失）由于任何CP批次的任何转换、偿还、预付或不付款，除非（i）就该受影响人士而言，该等转换、偿还、预付或不付款的金额超过100,000，000美元，及（ii）该受影响人士须收到HVF III发出的有关该等转换、偿还、预付或不付款（视属何情况而定）的少于五（5）个营业日的书面通知。
第3.7节。资本成本增加.如果任何法律变更影响或将影响任何受影响人士或控制该受影响人士的任何人所要求或合理预期维持的资本数额，而该受影响人士合理地确定，由于其承诺或该受影响人士根据本协议作出的A类垫款，其或该受影响人士的资本回报率降至低于该受影响人士或该控制人如不发生任何该等法律变更本应达到的水平，则，在任何此类情况下，在该受影响人不时向相关资助代理和HVF III发出通知后，HVF III应向该资助代理支付，而该资助代理应向该受影响人支付增量承诺费，在每个支付日支付，足以补偿该受影响人或该控制人的此类回报率降低，前提是该受影响人正在获得补偿的增加的成本可分配给该受影响人的垫款或承诺（如适用）在本协议项下的存在。在没有明显错误的情况下，该受影响人士关于任何该等额外金额或金额（包括合理详细的计算）的陈述，应是结论性的，并对HVF III具有约束力；前提是，该等增加的承诺费的首期付款应包括一笔本项下到期应计款项的付款第3.7节(资本成本增加）在该等首期付款前。
第3.8节。税收.
(a)HVF III支付的所有垫款本金和利息以及根据本协议应支付的所有其他金额（包括费用），应免于和不扣除任何税务机关征收的任何现在或将来的收入、消费税、跟单、财产、印花税或特许经营税和其他任何性质的任何税费、费用、关税、预扣税或其他费用，但
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就任何受影响人士（x）而言，不包括因受影响人士与征收该等税款的政府当局或其任何政治分部或税务当局或其中的司法管辖权之间的关联而对受影响人士征收或征收的净收入、特许经营权或类似税款（包括分支机构利得税或替代性最低税款）（但因该受影响人士已执行、交付或履行其义务或收到根据本系列2021-A补充文件或由其强制执行的付款而产生的任何此类关联除外），（y）就根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何受影响人士（"外国受影响者"），在外国受影响人成为本系列2021-A补充（或指定新的贷款办公室）的一方（或获得参与）时，对应付给外国受影响人的金额征收的任何预扣税，除非该外国受影响人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办公室（或转让）时已经有权，从HVF III收到与预扣税和（z）美国联邦预扣税有关的额外金额，如果不是受影响的人（或向该受影响的人支付任何款项的任何金融机构）未能遵守《守则》现行第1471-1474条的要求、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定或条约通过的规则或做法，并公布行政指导，在每种情况下都执行《守则》的这些章节（这类非排除项目被称为“税收”).
(b)此外，如果就任何受影响人或其代理人从HVF III收到的任何付款直接对任何受影响人主张任何税款，该受影响人或其代理人可以支付此类税款，并且HVF III将在收到书面通知后立即说明此类税款的金额支付此类额外金额（包括任何罚款，利息或费用）（必要时），以便该人在缴纳该等税款后收到的净额（包括就该额外金额征收的任何税款）应等于该人在没有主张该等税款的情况下本应收到的金额。
（c）如果HVF III在适当的税务机关到期时未缴纳任何税款或未向受影响的人或其代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，HVF III应赔偿受影响的人及其代理人因任何此类失败而可能由任何此类受影响的人或其代理人支付的任何增量税款、利息或罚款。为此目的第3.8节(税收），代理人根据本协议为相关受影响者进行的分配将被视为HVF III的付款。
（d）每名外国受影响者应在本协议项下任何付款的初始到期日期之前并在当时现行法律允许的范围内，并在其后每个日历年的第一个预定付款日期或前后，签署并向HVF III交付一份或多份（HVF III可能合理要求的）美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或W9表格或后续适用表格，或适当填写的其他表格或文件（或后续表格或文件），以确定可能适用的范围（如有），向这类受影响的人支付的款项可免于代扣代缴或扣除税款。然而，HVF III不应被要求支付根据本条款增加的任何金额第3.8节(税收）对任何
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根据美国以外的司法管辖区的法律组织的受影响人，如果该受影响人未能遵守本款规定的要求。
（e）如受影响人士全权酌情决定其已收到根据本条例获赔偿的任何税款的退款第3.8节(税收），它应向HVF III支付超额退款（但仅限于根据本协议支付的金额第3.8节(税收）有关导致此类退款的税款），扣除受影响人的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外），前提是HVF III应受影响人的请求，同意在受影响人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向受影响人偿还已支付给HVF III的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。这个第3.8节(税收）不应被解释为要求受影响的人向HVF III或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
第3.9节。2021-A系列带电；生存.HVF III在指定成本部分下应支付的任何金额应构成2021-A系列承付费用。指定费用部分中的协议和第3.10款(最大限度减少成本和费用及同等待遇）应在本系列2021-A补充和基础契约的终止以及根据本协议及其下的所有应付款项的支付后继续有效。
第3.10节。最大限度减少成本和费用及同等待遇.
(a)每名受影响人士须当作已同意，在知悉任何指明成本部分所提述的任何情况后，须在切实可行范围内尽快（在不违反其一般适用的内部政策的范围内）作出商业上合理的努力，以尽量减少其所招致并由HVF III根据该指明成本部分应付予其的成本、开支、税项或其他负债。
(b)在根据任何指定成本部分确定HVF III应付给它的任何金额时，每个受影响人应将HVF III视为与所有类似情况的人相同或更好（由该受影响人合理酌情权确定），并且该受影响人可使用其（在其合理酌情权下）认为适用的任何平均和归属方法，只要其将该方法应用于其他类似交易，从而使HVF III在此类其他类似交易方面被视为与所有此类其他类似情况的人相同或更好。
第3.11节。指定成本部分的时序阈值.尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，HVF III不应承担任何义务，就在该受影响人获得相关信息的180天前的日期之前的任何期间内产生的根据任何特定成本部分以其他方式欠下的任何金额，根据任何特定成本部分对任何受影响人进行补偿，但上述限制不适用于因在该180天期间内追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的成本。如在HVF III依据任何指明费用一节支付任何款项后，其后就其作出付款的任何适用法律、规则或规例被确定为无效或不适用于该受影响人，则该受影响人于其后六十（60）天内
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该确定，应偿还HVF III根据本协议就该法律变更向其支付的任何款项。
第3.12节。摩根大通作为贷款人.摩根大通银行，N.A.（“摩根大通"）特此通知HVF III：（i）JPMorgan和/或其关联公司可作为委托人和/或代理人不时购买、持有或出售Falcon Asset Funding LLC发行的商业票据；（ii）JPMorgan和/或其关联公司担任Falcon Asset Funding LLC的资金代理，并作为资金代理JPMorgan管理Falcon Asset Funding LLC的商业票据发行，包括商业票据发行金额和期限的选择，（iii）JPMorgan和/或其关联公司担任Falcon Asset Funding LLC的商业票据交易商；（iv）JPMorgan作为Falcon Asset Funding LLC的资金代理和商业票据交易商以及作为商业票据的买方或卖方的活动，影响适用于Falcon Asset Funding LLC发行的商业票据的利率或贴现率，从而影响HVF III根据本协议支付的A类CP利率。通过执行本协议，HVF III特此（x）承认上述情况，并同意JPMorgan不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任，Falcon Asset Funding LLC就其商业票据发行支付的利息或贴现率；（y）确认摩根大通和/或其关联公司购买或出售商业票据的折扣或利率将由摩根大通和/或其关联公司全权酌情决定，并可能与摩根大通和/或其关联公司在相关日期达成的可比交易适用的折扣或利率不同；（z）放弃因摩根大通和/或其关联公司在担任商业票据的买方或卖方时担任Falcon Asset Funding LLC的融资代理和商业票据交易商而产生的任何利益冲突。
第四条
系列专用抵押品
系列专用抵押品
第4.1节。授予条款.为担保并就2021-A系列票据的票据义务的偿还和支付作出规定，HVF III特此为2021-A系列票据持有人的利益授予HVF III的担保权益，并向受托人转让、质押、授予、转让和设定HVF III在以下方面的所有权利、所有权和权益（无论是现在或以后的现有或获得的）：
(a)每个系列2021-A账户，包括与记入其中的金融资产有关的任何担保权利；
(b)不定期存放于各系列2021-A账户或记入其名下的全部资金、金融资产或其他资产；
（c）代表或证明每个系列2021-A账户的任何或全部、存放于其中的资金或与不时记入其中的金融资产有关的任何担保权利的所有凭证和票据（如有）；
（d）以各系列2021-A账户的款项在任何时间及不时进行的所有投资，不论是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；
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（e）就各系列2021-A账户、不时存入其中的资金或以该等资金作出的投资而不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；
（f）任何及所有上述的所有收益条款（a）直通（e），包括现金（就各系列2021-A账户而言，上述项目条款（a）直通（e）而这条款（f）就该等2021-A系列账户而言，统称为“2021-A系列账户抵押品”);
（g）各系列2021-A需求说明；
（h）代表或证明每个系列2021-A需求票据的所有证书和票据（如有）；
（一）各系列2021-A利率上限；及
（j）上述任何和所有的所有收益。
第4.2节。系列2021-A账户.仅就2021-A系列票据而言，应适用以下规定：
(a)建立2021-A系列账户.
（一）HVF III已为2021-A系列票据持有人的利益以受托人的名义并在其控制下设立和维持并应继续维持三个证券账户：2021-A系列本金归集账户（该账户、“2021-A系列本金归集账户”）、2021-A系列利息归集账户（该账户、“2021-A系列收息账户”）和2021-A系列准备金账户（该账户、“系列2021-A储备账户”).
（二）在2021-A系列信用证项下的任何提款日期或之前根据第5.5节(2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据）或第5.7节(2021-A系列信用证和2021-A系列信用证现金抵押账户），HVF III应为2021-A系列票据持有人的利益，以受托人的名义并在其控制下设立和维持2021-A系列信用证现金抵押账户（“2021-A系列信用证现金抵押账户”).
（三）受托人为2021-A系列票据持有人的利益，以受托人的名义并在其控制下设立和维持、并应继续维持2021-A系列分配账户（“系列2021-A发行账户”，并与2021-A系列本金归集账户、2021-A系列利息归集账户、2021-A系列备付金账户和2021-A系列信用证现金抵押账户共同发起“系列2021-A账户”).
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(b)系列2021-A账户标准.
（一）每个系列2021-A账户应带有指定，明确表明存放在其中的资金是为2021-A系列票据持有人的利益而持有的。
（二）各系列2021-A账户为符合条件的账户。如任何2021-A系列账户在任何时候不再是合资格账户，HVF III须在HVF III的获授权人员实际知悉该2021-A系列账户不再是合资格账户的十（10）个营业日内，为该等不符合资格的2021-A系列账户设立一个新的2021-A系列账户，该账户为合资格账户，如新的2021-A系列账户如此设立，HVF III须书面指示受托人将该等不符合资格的2021-A系列账户的所有现金及投资转入该等新的2021-A系列账户。最初，2021-A系列账户中的每一个都将与纽约梅隆银行信托公司，N.A.建立。
（c）2021-A系列账户的管理.
（一）HVF III可指示（通过常备指示或其他方式）维持任何2021-A系列账户的任何机构将存放在该2021-A系列账户的资金不时以受托人或证券中介机构的名义投资于许可投资，且许可投资应记入适用的2021-A系列账户；提供了,然而，那：
a.2021-A系列储备账户或2021-A系列分配账户中的任何此类投资应不迟于进行此类投资之日之后的第一个付款日期到期；和
b.2021-A系列本金归集账户、2021-A系列利息归集账户或2021-A系列信用证现金抵押账户中的任何此类投资应不迟于作出此类投资之日之后的第一个付款日期之前的营业日到期，除非在任何此类情况下任何此类允许的投资由受托人持有，则此类投资可在该付款日期到期，只要此类资金在该付款日期可供提取。
（二）HVF III不得指示受托人在任何许可投资到期之前处置（或允许处置）该许可投资，只要该处置将导致该许可投资的初始购买价格损失。
（三）在没有本协议项下的书面投资指示的情况下，2021-A系列账户的存款资金应保持未投资状态。
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（d）2021-A系列账户的收益.就每个2021-A系列账户而言，存放在该2021-A系列账户贷记的金融资产中的资金或任何担保权利所支付的所有利息和收益（扣除损失和投资费用）应被视为存放在其中并可供分配，除非先前根据本协议的条款进行了分配。
（e）终止2021-A系列账户.
（一）在2021-A系列票据全额支付之日或之后，受托人应根据HVF III的书面指示行事，从每个2021-A系列账户（2021-A系列信用证现金抵押账户除外）中提取存款的所有剩余金额，并将该等金额支付给HVF III。
（二）在本2021-A系列补充协议根据其条款终止时，受托人根据HVF III的书面指示行事，在事先支付所有应付和欠2021-A系列票据持有人的款项并按此处规定从2021-A系列信用证现金抵押账户中支付的款项后，应从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取所有存入该账户的款项，并应支付这些款项：
第一,按比例向2021-A系列信用证提供商，在有未偿付的2021-A系列付款到期并欠该系列2021-A信用证提供商的范围内，根据相应的2021-A系列信用证的规定申请，并
第二次，至HVF III任何剩余金额。
第4.3节。受托机构作为证券中介机构.
(a)就每个2021-A系列账户而言，维持该2021-A系列账户的受托人或其他人应是“证券中介”（定义见纽约UCC第8-102（a）（14）节）和“银行”（定义见纽约UCC第9-102（a）（8）节），在该身份下，“证券中介”）就该系列2021-A账户而言。如任何系列2021-A账户的证券中介机构不是受托人，HVF III应取得该人对本文件所载证券中介机构义务的明示同意第4.3节(受托机构作为证券中介机构).
(b)证券中介机构同意：
（一）系列2021-A账户是金融资产将记入的账户；
（二）记入任何2021-A系列账户的任何金融资产的基础的所有证券或其他财产，均应登记在证券中介机构名下、背书给证券中介机构或空白或记入以证券中介机构名义维持的另一证券账户，且在任何情况下，记入任何2021-A系列账户的任何金融资产均不得登记在HVF III名下、按HVF III顺序支付或特别背书给HVF III；
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（三）根据本系列2021-A补充文件交付给证券中介机构的所有财产及其所有允许的投资将及时记入相应的系列2021-A账户；
（四）记入2021-A系列账户的每一项财产（无论是投资性财产、证券、票据还是现金），均作为金融资产处理；
（五）如果证券中介机构在任何时候收到受托人发出的指示转让或赎回与2021-A系列账户有关的任何金融资产的任何命令或指示，或有关处置其中资金的任何指示，则证券中介机构应遵守该权利命令或指示，而无需HVF III或管理人进一步同意；
（六）2021-A系列账户应受纽约州法律管辖，无论任何其他协议的任何条款如何。就纽约UCC而言，纽约应被视为证券中介的司法管辖区（在纽约UCC第9-304条和第8-110条的含义内），2021-A系列账户（以及与之相关的证券权利）应受纽约州法律管辖；
（七）证券中介没有与任何其他人订立且在本2021-A系列补充文件终止前，将不会与任何其他人订立与2021-A系列账户和/或记入其名下的任何金融资产有关的任何协议，而据此，证券中介已同意遵守该其他人的权利令或指示（在纽约UCC第9-104条的含义内），而证券中介未订立，且在本2021-A系列补充文件终止前，与HVF III达成的任何旨在限制或限制证券中介机构遵守权利命令或指示（在纽约UCC第9-104条的含义内）的义务的协议，如第4.3（b）（五）节）(受托机构作为证券中介机构）；及
（八）除2021-A系列账户中的受托人和HVF III的债权和利息外，证券中介机构不知道2021-A系列账户或记入其中的任何金融资产的债权或利息。如果证券中介机构实际知悉任何其他人对任何2021-A系列账户或其中承载的任何金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利债权（包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序），证券中介机构将及时通知受托人、管理人和HVF III。
（c）受托人应拥有2021-A系列账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应是唯一被授权就2021-A系列账户发起权利订单的人。
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（d）尽管在第4.1节(授予条款),第4.2节(系列2021-A账户）或本第4.3节(受托机构作为证券中介机构）相反，本协议各方同意，在纽约UCC第8-504（c）（1）节允许的情况下，对于任何2021-A系列账户，证券中介可以通过将该2021-A系列账户记入针对证券中介机构（作为银行）的一般无担保债权（按要求应支付的该现金金额），就记入该2021-A系列账户的任何现金履行纽约丨第8-504（a）节中的义务。
（e）尽管在第4.1节(授予条款),第4.2节(系列2021-A账户）或本第4.3节(受托机构作为证券中介机构）相反，对于任何2021-A系列账户以及任何不构成记入其贷方的金融资产的信贷余额，如果认为该证券中介机构的2021-A系列账户不构成证券账户，则该证券中介机构应作为银行（定义见纽约UCC第9-102（a）（8）节）行事。
（f）根据《关于在中介机构持有的证券方面的某些权利的适用法律的海牙公约》第4条的许可（“海牙公约”），双方同意，《海牙公约》第2条规定的问题应由纽约州法律管辖。前一句的规定应被解释为对管辖2021-A系列账户的任何其他账户协议的修订。
第4.4节。系列2021-A利率上限.
(a)要求获得2021-A系列利率上限.
（一）HVF III应不时从合资格利率上限提供商处获得一个或多个2021-A系列利率上限，其总名义金额至少等于A类最高本金金额的总和，对于以浮动利率发行的任何B类票据或C类票据，则为截至该日期的相关B类本金金额或C类本金金额。在A类最高本金金额任何增加、B类本金金额任何增加或以浮动利率发行的C类本金金额任何增加的日期之后，HVF III应在十（10）个工作日内调整2021-A系列利率上限。2021-A系列利率上限应规定，所有2021-A系列利率上限的合计名义金额应进行摊销，使得截至任何确定日期，所有2021-A系列利率上限的合计名义金额应等于或大于（a）以浮动利率发行的A类最高本金额、B类本金额和C类本金额之和的乘积，截至该日期与预期最后付款日期两者中较早者，以及（b）于附表三对应该日期，HVF III应维持并在必要时修订现有的2021-A系列利率上限（包括与A类投资者群体最高本金增加、B类投资者群体最高本金增加或C类投资者群体最高本金增加或增加A类额外投资者群体、B类额外投资者群体或C类额外投资者群体有关的）或获得一个或多个额外的2021-A系列利率上限，使
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2021-A系列利率上限合计应规定，所有2021-A系列利率上限的名义金额应摊销，使得截至任何确定日期的所有2021-A系列利率上限的总名义金额应等于或大于（a）以浮动利率发行的A类最高本金额、B类本金额和C类本金额之和的乘积，在该日期和预期最终支付日期中较早者和（b）于附表三对应这样的日期。各系列2021-A利率上限执行利率不高于7.00%。
（二）HVF III应从满足截至HVF III获得该2021-A系列利率上限之日的初始交易对手所需评级的合格利率上限提供商处获得每个2021-A系列利率上限。
(b)未能继续成为合资格利率上限提供者.各系列2021-A利率上限应规定，如果在确定的任何日期，利率上限提供者（或如果该利率上限提供者的当前和未来义务是根据担保（形式和实质上满足该系列2021-A利率上限规定的其他要求）提供担保的，则相关担保人）在该确定日期不是合格的利率上限提供者，则该利率上限提供者将被要求，费用由该利率上限提供者承担，在相关的2021-A系列利率上限规定的时间段内从合格的利率上限提供商处获得与该系列2021-A利率上限相同的条款的替代利率上限，并在该替代的同时，HVF III应终止被替代的2021-A系列利率上限或该利率上限提供商应从替代担保人处获得满足该利率上限提供商在该系列2021-A利率上限下的当前和未来义务的初始交易对手要求评级的担保；提供了 那，在HVF III订立替代的2021-A系列利率上限或根据本协议获得担保之前，不会终止2021-A系列利率上限第4.4（b）款）(未能保持合资格利率上限 提供者).
（c）不合格利率上限提供者的抵押品过账.各系列2021-A利率上限应规定，如利率上限提供商须就其取得如第4.4（b）款）(未能保持合资格利率上限 提供者）而该等替代并非在2021-A系列利率上限规定的期间内取得，则该等利率上限提供商必须在取得该等替代或该等利率上限提供商再次成为合资格利率上限提供商之前，张贴和维持抵押品，以履行其在该等2021-A系列利率上限下的义务，金额根据就该等系列2021-A利率上限订立的信贷支持附件确定（a "信贷支持附件”).
（d）利率上限提供者更换.各系列2021-A利率上限应规定，如果HVF III无法促使该利率上限提供者采取任何所述的规定行动第4.4（b）条）(未能保持合资格利率上限 提供者）和（c）(不合格利率上限提供者的抵押品过账）作出商业上合理的努力后，HVF III将获得2021-A系列利率上限从
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合资格利率上限提供者，费用由被替换的利率上限提供者承担，或者，如果被替换的利率上限提供者未能支付此类款项，则费用由HVF III承担（在这种情况下，此类费用应被视为2021-A系列附带费用，并应从根据第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户）或根据HVF III的选择，从它可用的任何其他来源）。
（e）抵押品的处理已张贴.每个2021-A系列票据持有人通过其接受2021-A系列票据特此确认并同意，并指示受托人确认并同意，而受托人在此指示下，特此确认并同意，利率上限提供商根据（b）条或（c）上述（a）仅作为此类利率上限提供商在其2021-A系列利率上限下的义务的抵押品，（b）不构成2021-A系列票据的抵押品（前提是，为了担保和规定支付与2021-A系列票据有关的票据义务，HVF III已将每个2021-A系列利率上限及其在与此相关的任何抵押品上的担保权益作为2021-A系列票据的抵押品），（c）在任何情况下均无法满足HVF III在本协议项下或其他方面的任何义务，除非且直至该利率上限提供者违约其在其2021-A系列利率上限下的义务，且该抵押品根据该系列2021-A利率上限的条款应用以满足该利率上限提供者的该等违约义务，且（d）应由受托人根据适用的信贷支持附件的条款在独立账户中持有。
（f）2021-A系列利率上限的收益.HVF III应要求将每个系列2021-A利率上限的所有收益（包括就相关利率上限提供商的义务从担保人或从该利率上限提供商提出的抵押品申请中收到的金额）支付至系列2021-A利息收取账户，管理人在此指示受托人存入，受托人应将其在每个系列2021-A利率上限下收到的任何收益存入系列2021-A利息收取账户。
第4.5节。需求说明.
(a)受托人获授权提出要求.为2021-A系列票据持有人的利益，受托人应是唯一被授权就任何2021-A系列活期票据提出付款要求的人。
(b)需求票据的修改.除依据受托人根据要求作出的付款外第5.5（c）节）(本金赤字金额– 2021-A系列需求票据提款），HVF III不得减少任何2021-A系列即期票据的金额或根据其应付的宽免金额，以使2021-A系列即期票据在该等宽免或减免后的未提取本金总额低于（i）截至该等减免或宽免日期的2021-A系列信用证流动性金额和（ii）截至该等减免或宽免日期的金额等于2021-A系列本金金额的2.0%两者中的较大者。与根据本条例第一句作出的减刑或宽免有关的除外第4.5（b）款）(需求票据的修改）或增加任何系列2021-A需求票据的规定金额，
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HVF III不应同意任何2021-A系列即期票据的任何修订，除非事先获得2021-A系列所需票据持有人的书面同意。
第4.6节。从属.特定系列的2021-A抵押品已质押给受托人，以担保2021-A系列票据。为本协议项下的所有目的和为免生疑问，特定系列的2021-A担保品和每个系列的2021-A信用证将由受托人仅为2021-A系列票据持有人的利益而持有，除2021-A系列票据外，任何系列票据的票据持有人均不对特定系列的2021-A担保品或任何系列的2021-A信用证拥有任何权利、所有权或权益，或根据这些权利、所有权或权益。为免生疑问，如果确定2021-A系列票据持有人就除2021-A系列票据以外的任何系列票据在系列特定抵押品上、对或在系列特定抵押品下拥有任何权利、所有权或权益，则2021-A系列票据持有人同意，他们在此类系列特定抵押品上、对或在此类系列特定抵押品下的权利、所有权和权益应在所有方面从属于票据持有人就此类其他系列票据提出的债权或权利，在这种情况下，就《破产法》第510（a）条而言，本系列2021-A补充文件应构成从属协议。
第4.7节。受托人的责任.除基础契约或本系列2021-A补充文件明确授权的行动外，受托人不得采取任何合理可能损害现已存在或以后产生的任何系列特定的2021-A担保物中根据本协议设定的担保权益或损害现已存在或以后产生的任何系列特定的2021-A担保物的价值的行动。
第五条
付款的优先次序
付款的优先次序
第5.1节。藏品分配.受限于过去到期的租金支付优先事项，在每个系列2021-A存入日期，HVF III应以书面指示受托人申请，而受托人应申请在该日期存入收款账户的所有金额如下：
(a)第一，从收款账户中提取2021-A系列每日本金分配（如有），并将该金额存入2021-A系列本金收款账户；和
(b)第二次，从收款账户提取2021-A系列每日利息分配（已存入2021-A系列利息收取账户的就2021-A系列利率上限收取的任何金额除外）（如有），用于该日期，并将该金额存入2021-A系列利息收取账户。
第5.2节。2021-A系列资金运用——本金归集账户.根据过去到期租金付款的优先次序，（i）在任何营业日，HVF III可指示受托人以书面申请，及（ii）在每个付款日期及HVF III确定的每个日期，根据第2.3节(减少本金数额的程序），HVF III须以书面指示受托人申请，而在每宗个案中，受托人须申请于该日期存入系列2021-A本金收款账户的所有当时金额（在根据第5.4节(2021-A系列准备金账户提款）和5.5(系列2021-A字母
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信贷和2021-A系列需求票据））如下（且在每种情况下仅限于2021-A系列本金收款账户在该日期的可用资金）：
(a)第一，如该日期为付款日期，则就存入系列2021-A利息收取账户而言，就该付款日期而言，相当于优先利息瀑布短缺金额（如有）的金额；
(b)第二次，在2021-A系列循环期内的任何该等日期，就存入2021-A系列储备账户而言，金额相当于该日期的2021-A系列储备账户亏空金额（如有）（根据2021-A系列储备账户的任何提款生效后计算）第5.4节(2021-A系列准备金账户提款），并在该日期存入2021-A系列储备账户，依据第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户));
（c）第三次，就先存入系列2021-A分销账户（i），作出A类强制性减少（如适用于该日）按照第2.3（b）（i）（a）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务），就于该日期向各A类投资者集团的A类票据持有人支付相关的A类强制减少金额，于按比例基准（基于每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额）作为A类票据本金的支付，直至A类票据持有人获得该等金额的全额支付，（ii）其次，作出B类强制性减少，如适用于该日，且只要B类减少条件在紧接B类票据本金偿还生效之前和之后立即得到满足，根据第2.3（b）（i）（b）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务），就于该日期向各B类投资者集团的B类票据持有人支付相关的B类强制减少金额，于按比例基准（基于每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人获得该等金额的全额支付，及（iii）第三次作出C类强制性减少（如适用于该日，且只要C类减少条件在紧接C类票据本金偿还生效之前和之后获得满足，根据第2.3（b）（i）（c）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务），就于该日期向各C类投资者集团的C类票据持有人支付相关的C类强制减少金额，于按比例基准（基于每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人获得全额该金额；
（d）第四，如果该日期是2021-A系列受控摊销期内第一个付款日期之后的付款日期，则对于存入将于该日期支付的2021-A系列分配账户，在必要的范围内向所有B类票据持有人支付在该付款日期就B类票据支付的B类受控分配金额；
（e）第五，在2021-A系列快速摊销期内的任何该等日期，用于存入2021-A系列分配账户，用于在该日期向（i）首先是每个A类投资者集团的A类票据持有人支付，在a按比例基准（以各该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额为基础）作为支付本金的基础
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A类票据，直至A类票据持有人获得全额A类本金金额，（ii）其次，每个B类投资者集团的B类票据持有人，在a按比例基准（基于每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人获得B类本金金额的全额支付，（iii）第三，每个C类投资者集团的C类票据持有人，在a按比例基准（以每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额为基础）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人获得C类本金的全额支付，以及（iv）第四，RR类票据持有人作为RR类票据本金的支付，直至RR类票据持有人获得RR类本金的全额支付；
（f）第六届，如该日期为付款日期，则对于存入系列2021-A分配账户以先支付（i），A类票据持有人在a按比例基础（基于欠每个此类A类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类A类票据持有人的任何剩余金额为2021-A系列承付费用（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以下），（ii）第二，乙类票据持有人于按比例基础（基于欠每个此类B类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类B类票据持有人的任何剩余金额为2021-A系列承付费用（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户），（iii）第三，C类票据持有人于按比例基础（基于欠每个此类C类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类C类票据持有人的任何剩余金额为2021-A系列承付费用（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）及（iv）第四，RR类票据持有人于按比例基础（基于欠RR类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类RR类票据持有人的任何剩余金额为2021-A系列承付费用（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户);
（g）第七届，如该日期为付款日期，则对于存入系列2021-A分配账户以先支付（i），A类票据持有人在a按比例根据（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），在该付款日期欠每名该等A类票据持有人的A类每月违约利息金额（如有的话）（在生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（l）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以下），（ii）第二，乙类票据持有人于按比例根据（以欠每名该等B类票据持有人的金额为基础），在该付款日期欠每名该等B类票据持有人的B类每月违约利息金额（如有）（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（l）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以下），（iii）第三，C类票据持有人于按比例根据（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），在该付款日期欠每名该等C类票据持有人的C类每月违约利息金额（如有的话）（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（l）(应用
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2021-A系列中的资金——利息归集账户）下）及（iv）四、类别为RR的票据持有人于按比例基础（基于欠RR类票据持有人的金额），在该支付日欠RR类票据持有人的RR类每月违约利息金额（如有）（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（l）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以下）；
（h）第八届，首先，根据HVF III的选择，（i）首先，在HVF III已选择预付任何A类终止买方的A类投资者集团款项的情况下，存入系列2021-A分配账户以作出A类自愿减少（如适用于该日）在该日期（x）先支付相关的A类自愿减少金额，直至该A类终止买方截至该日期的A类投资者集团本金金额及（y）秒，该等A类自愿减少金额的任何剩余部分，向各A类投资者集团的A类票据持有人提供按比例基础（基于每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额），在每种情况下作为A类票据本金的支付，直至适用的A类票据持有人获得全额支付的适用金额，（ii）其次，用于存入2021-A系列分配账户以进行B类自愿减少（如适用于该日），用于在该日期（x）首先支付相关的B类自愿减少金额，如果HVF III已选择向任何B类终止买方的B类投资者集团预付款项，直至该B类终止买方截至该日期的B类投资者集团本金金额为止，以及（y）其次，该B类自愿减少金额的任何剩余部分预付给各B类投资者集团的B类票据持有人按比例基础（基于每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额），在每种情况下作为B类票据本金的支付，直至适用的B类票据持有人获得全额支付适用金额，以及（iii）第三次，用于存入2021-A系列分配账户以进行C类自愿减少（如适用于该日），用于在该日期（x）先支付相关的C类自愿减少金额，如果HVF III已选择向任何C类终止买方的C类投资者集团预付款项，直至该C类终止买方截至该日期的C类投资者集团本金金额和（y）其次，该C类自愿减少金额的任何剩余部分预付给每个C类投资者集团的C类票据持有人按比例基准（以每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额为基础），在每种情况下作为C类票据本金的支付，直至适用的C类票据持有人获得全额适用金额；
（一）第九届，余额（如有的话）将被释放到HVF III或按照HVF III的指示，包括转存到2021-A系列本金收款账户，或者，如果不符合释放到HVF III的资格，则将继续存入2021-A系列本金收款账户；
提供了 那，（i）依据第5.2（a）条）,（f）,（g），或（一）(2021-A系列资金运用——本金归集账户）如本金赤字数额会因该申请而存在，且（ii）该等资金依据第5.2（a）条）,（f）,（g），或（一）(2021-A系列资金运用——本金归集账户）仅可在没有潜在摊销事件的情况下根据第7.1（d）款）(摊销
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活动）就2021-A系列票据而言，截至该日期已存在或将因该申请而发生。
第5.3节。2021-A系列中的资金运用——收息账户.根据过去到期的租金付款优先顺序，在每个付款日期，HVF III应以书面指示受托人申请，而受托人应申请所有当时存入系列2021-A利息收款账户的金额（在根据该账户的所有存款生效后第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户),5.4(2021-A系列准备金账户提款）和5.5(2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据））在下列日期（且在每种情况下仅限于2021-A系列利息收取账户的可用资金）：
(a)第一，向2021-A系列分配账户支付给管理人的2021-A系列封顶管理人费用金额相对于该支付日期；
(b)第二次，向2021-A系列分配账户就该支付日期向受托人支付2021-A系列上限受托人费用金额；前提是，在2021-A系列摊销事件发生后和继续期间，在程序代理的指示下，2021-A系列封顶费用受托人金额不受上限限制或可能受程序代理确定的增加上限限制；
（c）第三次，向2021-A系列分配账户支付2021-A系列上限HVF III运营费用金额相对于该支付日期的欠款的人，在a按比例basis（based on the amount owned to each such person），such series 2021-A capped HVF III operating expense amount owned to such person in the such payment date；
（d）第四，向系列2021-A分配账户支付（i）优先，A类票据持有人在a按比例基础（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），相对于该付款日期的A类每月利息金额，（ii）第二，B类票据持有人在a按比例基础（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），相对于该付款日期的B类每月利息金额，（iii）第三，C类票据持有人在a按比例basis（based on the amount owned to each such C class NoteHolder），the C class monthly interest amount related to the such payment date and（iv）fourth，the class RR NoteHolder，the class RR interest amount related to the such payment date；
（e）第五，向系列2021-A发行账户就该付款日期向程序代理支付程序代理费用；提供了规定，在任何系列2021-A摊销事件发生后和继续期间，在程序代理的指示下，程序代理的任何法律费用，受制于每月500,000美元的上限（无论是否在任何一个月内使用，该金额应为累计）；
（f）第六届，在2021-A系列循环期内的任何该等付款日期，但依据第5.4（a）款）(2021-A系列准备金账户提款），用于存入2021-A系列准备金账户，金额等于2021-A系列准备金账户赤字金额（如有），在该日期（计算
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在根据2021-A系列储备账户的任何提款生效后第5.4节(2021-A系列准备金账户提款));
（g）第七届，向2021-A系列分配账户支付给管理人的2021-A系列超额管理人费用金额相对于该支付日期；
（h）第八届，向2021-A系列分配账户就该支付日期向受托人支付2021-A系列超额受托人费用金额；
（一）第九届，向2021-A系列分配账户支付2021-A系列与该付款日期相关的超额HVF III运营费用金额所欠的人，在a按比例basis（based on the amount owned to each such person），such series 2021-a excess HVF III operating expense amount owned to such person in the such payment date；
（j）第十届，于2021-A系列快速摊销期内的任何该等日期，用于存入2021-A系列本金收款账户，用于在该日期向（i）先各A类投资者集团的A类票据持有人支付款项，按比例（基于各该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额）作为A类票据本金的支付，直至A类票据持有人获得全额A类本金金额（在分节支付生效后5.3（a）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（i）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上），（ii）第二，各乙类投资者集团的乙类票据持有人，按比例（基于各该等乙类投资者集团截至该日期的乙类投资者集团本金金额）作为乙类票据本金的支付，直至乙类票据持有人已获足额支付乙类本金金额（在分节支付生效后5.3（a）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（i）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上）及（iii）第三，各C类投资者集团的C类票据持有人，按比例（基于各该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人已获足额支付C类本金金额（在使分节支付生效后5.3（a）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（i）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上）；
(k)第十一届，向系列2021-A分配账户支付（i）优先，A类票据持有人在a按比例基础（基于欠每个此类A类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类A类票据持有人的任何剩余金额为2021-A系列承付费用（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（j）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上），（ii）第二，乙类票据持有人于按比例基础（基于欠每个此类B类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类B类票据持有人的任何剩余金额为2021-A系列承付费用（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（j）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上），（iii）第三，C类票据持有人于按比例基础（基于欠每个此类C类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类C类票据持有人的任何剩余金额为2021-A系列承付费用（之后
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使付款生效第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（j）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上）及（iv）第四，RR类票据持有人，作为系列2021-A的承付费用（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（j）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上）；
（l）第十二届，向系列2021-A分配账户支付（i）优先，A类票据持有人在a按比例根据（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），在该付款日期欠每名该等A类票据持有人的A类每月违约利息金额（如有的话）（在生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上），（ii）第二，乙类票据持有人于按比例根据（以欠每名该等B类票据持有人的金额为基础），在该付款日期欠每名该等B类票据持有人的B类每月违约利息金额（如有）（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上），（iii）第三，C类票据持有人于按比例根据（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），在该付款日期欠每名该等C类票据持有人的C类每月违约利息金额（如有的话）（在使付款生效后第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上）及（iv）RR类票据持有人、RR类票据持有人于该付款日期欠下的RR类票据持有人的RR类每月违约利息金额（如有的话）（于第5.3（a）条）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）通过5.3（k）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）以上）；及
(m)第十三届，用于存入2021-A系列本金归集账户的任何剩余金额。
第5.4节。2021-A系列准备金账户提款.在每个付款日期，HVF III应在该付款日期的下午12：00（纽约市时间）之前以书面指示受托人申请，而受托人应在该日期申请当时存入的所有金额（不使根据该付款日期的任何存款生效第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户）和5.3(2021-A系列中的资金运用——收息账户））的2021-A系列储备账户如下（且在每种情况下仅限于2021-A系列储备账户的可用资金）：
(a)第一，向2021-A系列利息收取账户支付相当于2021-A系列付款日期超过2021-A系列付款日期的超额（如有的话）的金额-A付款日期超过2021-A系列付款日期的可用利息金额（就该付款日期而言，该超额（如有的话）超过2021-A系列付款日期的可用准备金账户金额，则“系列2021-A准备金账户利息提取短缺”);
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(b)第二次，如果在该支付日本金赤字金额大于零，则向系列2021-A本金收款账户支付等于该本金赤字金额的金额；和
（c）第三次，如在任何类别的2021-A系列票据的法定最后缴款日，须从2021-A系列分配账户按照第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户）（在根据本条款从2021-A系列准备金账户提款生效之前）在该法定最终支付日不足以在该法定最终支付日全额支付2021-A系列本金金额，然后支付给2021-A系列本金收款账户，金额等于该不足；
提供了 那，如无需依据本条例适用的款额第5.4节(2021-A系列准备金账户提款）在该日期，则HVF III没有义务在该日期向受托人提供该书面指示。
第5.5节。2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据.
(a)利息赤字和租赁付息赤字事件– 2021-A系列信用证提款.如果HVF III在任何付款日期确定存在与该付款日期相关的2021-A系列储备账户利息提取短缺，则HVF III应书面指示受托人提取2021-A系列信用证（如有），并且，一旦受托人在该付款日期的上午10：30（纽约市时间）或之前收到该通知，受托人应在该付款日期的下午12：00（纽约市时间）之前提取该通知中规定的金额，等于（i）该系列2021-A储备账户提息短差、（ii）该系列2021-A信用证截至该付款日的流动性金额和（iii）该系列2021-A该付款日的租赁利息支付赤字中的最小值，方法是向每个系列2021-A信用证提供人提供一份附有2021-A系列2021-A系列信用证的信用证需求凭证的汇票；前提是、如果2021-A系列信用证现金抵押账户已经设立并获得资金，则受托人应从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取并存入2021-A系列利息收款账户，金额等于（1）系列2021-A系列信用证现金抵押百分比中的较小者，在该支付日为第（i）款所述金额的最小者，（ii）和（iii）以上和（2）2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额在该付款日期，并在2021-A系列信用证上提取等于该金额剩余部分的金额。受托人应在该支付日将2021-A系列信用证的任何此类提款收益和2021-A系列信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入2021-A系列利息收款账户，或促使其存入；提供了如HVF III未能书面指示受托人提取2021-A系列信用证，程序代理人可指示受托人提取2021-A系列信用证。
(b)本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款.如果HVF III在任何付款日期确定存在2021-A系列租赁本金支付赤字，该赤字超过了根据2021-A系列准备金账户提取的金额（如有）第5.4（b）款）(2021-A系列准备金账户提款），则HVF III须以书面指示受托人绘制（提供了如果HVF III未能如此指示
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受托人然后程序代理可以指示受托人提取）2021-A系列信用证（如有），金额等于：
（一）这样的过剩；
（二）2021-A系列信用证流动性金额（在2021-A系列信用证的任何提款生效后，根据第5.5（a）款）(2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据））；及
（三）（x）在任何类别的法定最终付款日期以外的任何该等付款日期，本金赤字金额超过根据2021-A系列储备账户提取的金额（如有）的超出部分（如有）第5.4（b）款）(2021-A系列准备金账户提款）及（y）在任何类别的2021-A系列票据的法定最后付款日期，2021-A系列本金金额超过将存入2021-A系列分配账户的金额（如有的话）的超额部分（但因本第5.5（b）款）(本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款）和第5.5（c）节）(本金赤字金额– 2021-A系列需求票据提款））于该法定最后付款日期就2021-A系列票据本金的任何类别付款。
在收到HVF III（或上文所述的程序代理）就2021-A系列租赁本金支付赤字在付款日期上午10：30（纽约市时间）或之前发出的通知后，受托人应，在该付款日期的下午12：00（纽约市时间）之前提取该通知中规定的金额，该金额等于2021-A系列信用证上规定的上述适用金额，方法是向每个2021-A系列信用证提供者出示附有2021-A系列信用证需求证明的汇票；但提供、如已设立2021-A系列信用证现金抵押账户并为其提供资金，则受托人应在该支付日从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取相当于HVF III向受托人提供的通知中所载金额的（x）2021-A系列信用证现金抵押百分比和（y）2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额中较低者的金额（在该支付日根据第5.5（a）款）(利息赤字和租赁付息赤字事件– 2021-A系列信用证提款）），受托人应在2021-A系列信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应在该支付日将2021-A系列信用证的任何此类提款收益和2021-A系列信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入2021-A系列本金收款账户，或促使将其存入。
（c）本金赤字金额– 2021-A系列需求票据提款.如果（a）在任何确定日期，HVF III确定在下一个支付日期的本金赤字金额（在使2021-A系列信用证在该支付日期的任何提款生效后，依据第5.5（b）款）(本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款））将大于零或（b）在与任何类别的2021-A系列票据的法定最终付款日期相关的确定日期，HVF III确定2021-A系列本金金额超过将存入2021-A系列分配账户的金额（但由于本第5.5（c）节）(本金赤字金额–提款
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系列2021-A需求说明））在支付2021-A系列票据任何类别本金的法定最终支付日，然后，在上午10：00之前（纽约州k市时间）在该缴款日期前的第二（2）个营业日，HVF III应指示（提供了如HVF III未能如此指示受托人，则程序代理人可以书面指示受托人（并向受托人提供所需资料）以实质上以附件 B-2（每个，a“需求通知"）在Hertz上就2021-A系列下的付款进行支付，金额等于（i）（x）中的较低者，在与法定最终付款日期以外的付款日期有关的任何该等确定日期，本金赤字金额减去将根据2021-A系列本金收款账户存入的金额第5.4（b）条）(2021-A系列准备金账户提款）和第5.5（b）款）(本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款）及（y）在与任何类别的法定最后付款日期有关的厘定日期，2021-A系列本金金额超过将存入2021-A系列分配账户的金额（连同根据本2021-A系列补充条款将存入其中的任何金额（除本第5.5（c）节）(本金赤字金额– 2021-A系列需求票据提款））于该法定最后付款日期支付2021-A系列票据任何类别的本金，及（ii）2021-A系列即期票据的本金金额。受托人须于下午12时前（纽约kCity time）在该付款日期前的第二（2）个营业日，向Hertz交付该要求通知；提供了 然而、如与Hertz有关的破产事件（或其定义（a）条所描述的事件的发生，在没有连续六十（60）天的期间失效的情况下）应已发生并仍在继续，则无须要求受托人向Hertz交付该要求通知。受托人应安排将2021-A系列活期票据的任何需求的收益存入2021-A系列本金收款账户。
（d）本金赤字金额– 2021-A系列信用证提款.如受托人已按第5.5（c）节）(本金赤字金额– 2021-A系列需求票据提款）及Hertz须在发出催收通知后的营业日下午12时（纽约市时间）之前，未能向受托人支付或将该催收通知中指明的金额全部或部分存入2021-A系列分配账户，（i）由于发生破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，而有关Hertz的期间未经过连续六十（60）天，受托人不得已向Hertz交付该催收通知，或（ii）有优先额度，则受托人须提取（提供了如果HVF III未能书面指示受托人提取2021-A系列信用证，则程序代理可指示受托人在该工作日下午12：00（纽约市时间）之前提取）2021-A系列信用证（如有），金额等于以下两者中的较小者：
（一）Hertz未能根据系列2021-A活期票据支付的金额，或受托人未能根据该票据要求支付的金额，或优先金额（视情况而定），以及
（二）系列2021-A信用证金额在该营业日，
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在每种情况下，向每一系列2021-A信用证提供者出示附有2021-A系列未付活期票据需求凭证的汇票，或在优先金额的情况下，向2021-A系列优先支付需求凭证；提供了 然而、如已设立2021-A系列信用证现金抵押账户并为其提供资金，则受托人应在该营业日从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取金额等于（x）2021-A系列信用证现金抵押百分比中较低者的金额第（i）条和（二）紧接上述及（y）2021-A系列现金抵押账户在该营业日的可用信用证现金抵押账户金额（在根据第5.5（a）款）(利息赤字和租赁付息赤字事件– 2021-A系列信用证提款）和第5.5（b）款）(本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款）），受托人应在2021-A系列信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应在该日期将2021-A系列信用证的任何此类提款收益以及2021-A系列信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入或促使其存入2021-A系列本金收款账户。
（e）2021-A系列信用证提款.如根据本系列2021-A补充条款在2021-A系列信用证的任何提款日期有多于一份2021-A系列信用证（根据第5.7（b）款）(系列2021-A信用证提供商下调）），则HVF III应书面指示受托人在每一系列2021-A信用证上提取金额等于该系列2021-A信用证的按比例份额的金额-在该系列2021-A信用证上提取的该等信用证。
第5.6节。逾期租金付款.在每个2021-A系列存款日，HVF III将在该日期下午1：00（纽约市时间）之前以书面形式指示受托人从收款账户中提取当时代表2021-A系列逾期租金付款的所有收款，并将该金额存入2021-A系列利息收款账户，紧随其后，受托人应从2021-A系列利息收款账户中提取该金额，并按以下顺序应用2021-A系列逾期租金付款：
（一）如果相关系列2021-A租赁付款赤字的发生导致在任何系列2021-A信用证下进行一笔或多笔系列2021-A信用证付款，则向或按Hertz的指示向每笔系列2021-A信用证付款的信用证提供商支付或按其指示向每笔系列2021-A信用证付款的金额等于（x）该系列2021-A信用证提供商的未偿还金额和（y）该系列2021-A信用证提供商的按比例部分，以各该等系列2021-A信用证提供商的系列2021-A信用证授信付款的未偿付金额、该系列2021-A逾期租金付款的金额为基础计算；
（二）如果发生此类2021-A系列租赁付款赤字导致从2021-A系列信用证现金抵押账户提款，则在2021-A系列信用证现金抵押账户中存入金额等于（x）2021-A系列任何付款后剩余的逾期租金付款金额中的较小者第（i）款以上和（y）从系列中提取的金额
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2021-A信用证现金抵押账户因该系列2021-A租赁付款逆差；
（三）如果发生此类2021-A系列租赁付款赤字，导致从2021-A系列准备金账户中提款，则根据第5.4（a）款）(2021-A系列准备金账户提款），然后在2021-A系列准备金账户中存入一笔金额，金额等于（x）2021-A系列逾期租金付款在根据第（i）条和（二）以上及（y）因该系列2021-A租赁付款赤字而从系列2021-A备付金账户中提取的金额；
（四）2021-A系列储备账户赤字金额（如有），截至该日；和
（五）将存入2021-A系列本金收款账户的任何剩余款项。
第5.7节。2021-A系列信用证和2021-A系列信用证现金抵押账户.
(a)系列2021-A信用证到期日 –缺陷.如截至当日，即任何2021-A系列信用证的当时排定的2021-A系列信用证的第十六（16）个营业日之前的该日期，则不包括该等2021-A系列信用证的每项计算在第（i）条直通（三）紧接下文，但考虑到已从2021-A系列合格信用证提供商处获得的任何替代2021-A系列信用证，并在该日期具有完全效力和效力：
（一）2021-A系列资产金额将低于2021-A系列资产覆盖门槛金额，在每种情况下，截至该日期（在使2021-A系列准备金账户和2021-A系列现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；
（二）2021-A系列调整后的流动性增强金额将低于2021-A系列所需的流动性增强金额，在每种情况下，截至该日期（在使2021-A系列准备金账户和2021-A系列现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；或者
（三）2021-A系列信用证流动性金额将低于2021-A系列活期票据支付金额，在每种情况下截至该日期（在该日期向2021-A系列信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；
则HVF III应最迟于该系列2021-A信用证到期日之前十五（15）个工作日内以书面形式通知受托人和程序代理：
a.最伟大的：
（一）2021-A系列资产覆盖阈值金额超过2021-A系列资产金额的超额部分（如有），在每种情况下截至
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日期（在该日期对2021-A系列备付金账户和2021-A系列信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；
（二）2021-A系列所需流动性增强金额超过2021-A系列调整后流动性增强金额的任何部分，在每种情况下，截至该日期（在使2021-A系列准备金账户和2021-A系列现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；和
（三）2021-A系列活期票据支付金额超过2021-A系列信用证流动性金额的超额部分（如有），在每种情况下截至该日期（在该日期向2021-A系列信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；
前提是每一项中的计算（a）（i）条直通（a）（三）上述应在该日期作出，但不包括其中所载的每一笔金额的计算，但考虑到每一笔替代的2021-A系列信用证已从2021-A系列合格信用证提供商处获得并在该日期具有完全效力和效力的信用证，以及
a.在该日期可就该等到期的2021-A系列信用证提取的金额。
受托人在任何营业日上午10时30分（纽约市时间）或之前收到该通知后，须在该营业日下午12时（纽约市时间）前（或如在上午10时30分（纽约市时间）后向受托人发出任何通知，则须在下一个营业日下午12时（纽约市时间）前）提取第条款（a）和(b)上述关于该系列2021-A信用证通过出示附有2021-A系列终止债权证明的汇票，并应促使将2021-A系列信用证终止付款存入2021-A系列信用证现金抵押账户。如果受托人在每个系列2021-A信用证到期日之前的十五（15）个工作日当日或之前未收到上述任一HVF III的通知，则受托人应在该工作日下午12：00（纽约市时间）之前，通过出示附有系列2021-A终止需求证明的汇票提取该系列2021-A信用证的全部金额，并应安排将系列2021-A L/C终止付款存入适用的系列2021-A L/C现金抵押账户。
(b)系列2021-A信用证提供商下调.HVF III应在HVF III的授权人员实际知悉（i）DBRS评级的任何系列2021-A信用证提供商的长期债务信用评级已低于DBRS确定的“BBB”或（ii）任何系列2021-A信用证提供商的长期债务信用评级未获DBRS评级的信用评级不至少为穆迪“Baa2”或标普“BBB”的一个工作日内书面通知受托人和程序代理（如（i）或（ii）就任何系列2021-A信用证提供商而言，“系列2021-A Downgrade事件”).在任何2021-A系列信用证提供商发生任何2021-A系列降级事件后的第三十（30）天，HVF III应在（i）（a）系列2021-A资产覆盖门槛金额超过2021-A系列资产的最大值（如有）的日期书面通知受托人和程序代理
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金额，（b）2021-A系列所需流动性增强金额超过2021-A系列调整后流动性增强金额的超额部分（如有），以及（c）2021-A系列即期票据支付金额超过2021-A系列信用证流动性金额的超额部分（如有），在每条款（a）直通（c）以上，自该日期起，并在计算该等条款所提述的每笔金额时不包括该系列2021-A信用证，但考虑到已从该系列2021-A合格信用证提供商处获得并在该日期完全有效的每笔替代系列2021-A信用证，以及（ii）该系列2021-A信用证在该日期可提取的金额（该（i）和（ii）中的较低者，“下调提款金额”).受托人于任何营业日上午10时30分（纽约市时间）或之前收到任何2021-A系列的降级事件通知后，即受托人于该营业日下午12时前（纽约市时间）（或如在上午10时30分（纽约市时间）后向受托人发出任何通知的情况下，于下一个营业日下午12时（纽约市时间）前），应通过出示附有2021-A系列终止需求证明的汇票，提取该系列2021-A信用证提供者签发的金额（合计）等于该通知中规定的降级提款金额的2021-A系列信用证，并应促使将2021-A系列信用证终止付款存入2021-A系列信用证现金抵押账户。
（c）2021-A系列信用证的声明金额减少.如受托人收到管理人的书面通知，基本上以附件 C在此，请求减少任何2021-A系列信用证的规定金额，则受托人应在收到该通知后的两（2）个工作日内向2021-A系列信用证提供人交付开出该系列2021-A系列2021-A信用证-减少通知，要求减少该系列2021-A信用证的规定金额，该信用证在该通知规定的日期生效；前提是，于该生效日期，在紧接该等2021-A系列信用证的规定金额的请求减少生效后，（i）2021-A系列调整后的流动性增强金额将等于或超过2021-A系列所需流动性增强金额，（ii）2021-A系列信用证流动性金额将等于或超过2021-A系列活期票据支付金额，以及（iii）在该减少生效后将不存在总资产金额不足。
（d）2021-A系列信用证现金抵押账户盈余和2021-A系列准备金账户盈余.
（一）在每个支付日，HVF III可指示受托人向HVF III的书面指示行事，而受托人应根据HVF III的书面指示行事（连同一份副本给程序代理），从2021-A系列储备账户中提取相当于2021-A系列储备账户盈余（如有）的金额，并向HVF III支付该系列2021-A储备账户盈余。
（二）在存在2021-A系列信用证现金抵押账户盈余的每个付款日，HVF III可指示受托人，而受托人根据HVF III的书面指示行事（连同一份副本给程序代理），应在遵守本第5.7（d）款）(2021-A系列信用证现金
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抵押账户盈余与系列2021-A储备账户盈余），从HVF III规定的系列2021-A信用证现金抵押账户中提取HVF III规定的金额，并按照本条款适用该金额第5.7（d）款）(2021-A系列信用证现金抵押账户盈余和2021-A系列准备金账户盈余).从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取的任何此类金额应限于（a）2021-A系列可用信用证现金抵押账户在该支付日的金额、（b）2021-A系列信用证现金抵押账户在该支付日的盈余和（c）2021-A系列信用证流动性金额在该支付日超过2021-A系列活期票据支付金额的部分（如有）中的最小部分。根据本规定从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取的任何金额第5.7（d）款）(2021-A系列信用证现金抵押账户盈余和2021-A系列准备金账户盈余）应支付：
第一，至2021-A系列信用证提供商，以有未偿付的2021-A系列付款到期并欠该等2021-A系列信用证提供商的2021-A系列信用证为限，根据各自的2021-A系列信用证的规定申请，并
第二次，至HVF III任何剩余金额。
第5.8节。电汇支付.在每个付款日期，根据第六条（分配）的基础契约，受托人须安排（以受托人收到的金额为限）于第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户),5.3(2021-A系列中的资金运用——收息账户),5.4(2021-A系列准备金账户提款）和5.5(2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据），在每种情况下（如果有的话）并根据这些条款，将不迟于下午4：30（纽约市时间）通过电汇方式支付从2021-A系列分销账户释放的即时可用资金，用于记入2021-A系列票据持有人指定的账户的贷方。
第5.9节。对受托人的若干指示.
(a)如果在任何日期本金赤字金额大于零或HVF III确定存在2021-A系列租赁本金支付赤字，则HVF III应及时向程序代理和受托人提供书面通知。
(b)在任何2021-A系列租赁付款赤字存在的每个支付日上午10：00（纽约市时间）或之前，管理人应将该2021-A系列租赁付款赤字的金额通知受托人，该通知的形式为附件 D本协议（每个，a“租赁付款赤字通知”).
第5.10节。HVF III未能指示受托人作出存款或付款.如HVF III未能在本文件或任何其他2021-A系列相关文件规定的时间（包括适用的宽限期）发出通知或指示，以向收款账户或HVF III要求的任何2021-A系列账户作出任何付款或存入该账户，则受托人应向收款账户或该2021-A系列账户作出该等付款或存入该账户，但无
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HVF III的通知或指示；前提是HVF III应受托人、程序代理或任何资助代理的请求，及时向受托人提供允许受托人进行此类付款或存款所需的所有信息。当受托人须在指定时间或之前根据本协议或任何其他2021-A系列相关文件作出任何付款或存款时，HVF III应在该指定时间之前合理地交付与此相关的任何适用的书面指示。如果HVF III未就HVF III要求提供的2021-A类系列票据发出任何2021-A系列信用证的提款指示，则在本系列2021-A补充文件规定的时间，受托人应就该类2021-A系列票据提取该等2021-A系列信用证，而无需HVF III的此类指示；前提是，HVF III应受托人、程序代理或任何资助代理的请求，及时向受托人提供所有必要信息，以允许受托人根据每个此类系列2021-A信用证提取。
第5.11节。乙类票据及丙类票据的从属地位.除第5.2条另有规定外（2021-A系列资金运用——本金归集账户）和5.3（2021-A系列中的资金运用——收息账户），（a）不得在任何付款日期就乙类票据的利息而作出付款，直至于该付款日期就甲类票据而到期及应付的所有利息付款（包括但不限于所有应计利息、所有甲类亏绌金额及所有就该等甲类亏绌金额而产生的利息）已全数支付，并于2021-A系列快速摊销期内，将不会支付乙类票据的本金，除非及直至甲类票据的未偿还本金总额已全数支付，及（b）不得在任何付款日期就丙类票据的利息作出付款，直至在该付款日期就甲类票据及乙类票据支付当时到期及应付的所有利息（包括但不限于所有应计利息、所有甲类亏损金额、该等甲类亏损金额的所有应计利息，所有B类亏空金额和此类B类亏空金额的所有应计利息）已全额支付，在2021-A系列快速摊销期内，将不支付C类票据的本金，除非且直至A类票据和B类票据的未偿本金总额已全额支付。
第5.12节。当分配必须支付过.如任何2021-A系列票据持有人（或票据拥有人）在该2021-A系列票据持有人（或票据拥有人，视情况而定）实际知悉上述第5.11条所禁止的付款时，收到与2021-A系列票据有关的任何本金、利息或其他金额的任何付款（乙类票据及丙类票据的从属地位），该等付款须由2021-A系列记账人（或票据拥有人（视属何情况而定）为受托人的利益而以信托方式持有，并须随即支付及交付予受托人，以供符合本条第5.11条前述条文的申请（乙类票据及丙类票据的从属地位).
第六条
代表和授权书；盟约；结案条件
代表和授权书；盟约；结案条件
第6.1节。申述及保证.HVF III、管理人、每个管道投资者和每个承诺票据购买者在此作出本文件中规定的适用于其的陈述和保证第6.1节(申述及保证).
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(a)HVF III.HVF III向每个管道投资者和每个承诺票据购买者声明并保证，其在系列2021-A相关文件中的每一项陈述和保证在本协议日期是真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），并进一步向这些方声明和保证：
（一）没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，与2021-A系列票据有关，正在继续；
（二）假设本协议下的每个管道投资者或2021-A系列票据的其他购买者不是为了进一步分销而购买，并且没有《证券法》含义内的一般招揽或一般广告，并进一步假设本协议中规定的每个管道投资者的陈述和保证第六条(申述及保证；契诺；终结条件）真实无误，以本系列2021-A补充文件所设想的方式发售和出售2021-A系列票据属于豁免《证券法》注册要求的交易，基础义齿不需要符合《信托义齿法》的资格；
（三）在2021-A系列重述日期，HVF III已向程序代理提供截至2021-A系列重述日期其作为缔约方的所有2021-A系列相关文件的真实、准确和完整的副本，所有这些文件均在2021-A系列重述日期完全有效；
（四）截至2021-A系列重述日期，HVF III、Hertz或其任何关联公司、代理或代表为本系列2021-A补充文件的目的或与之相关而向管道投资者、承诺的票据购买者、程序代理或资助代理提供的任何书面信息，包括与2021-A系列抵押品相关的任何信息，作为一个整体，在任何重大方面均不准确，或包含任何重大的事实错报，或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有误导性，在每种情况下，截至陈述或证明此类信息之日，除非此类信息已被随后交付的信息所取代；
（五）HVF III不是、也不受“投资公司”的控制，也不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。HVF III不符合《投资公司法》第3（a）（1）节中“投资公司”的定义；
（六）就沃尔克规则而言，HVF III不是“涵盖基金”，2021-A系列相关文件和2021-A系列相关文件所设想的交易不会导致2021-A系列票据持有人就沃尔克规则而言持有“涵盖基金”的“所有权权益”；
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（七）2021-A系列票据的付款将主要不取决于《交易法》第3（a）（79）条含义内的自清算金融资产产生的现金流；
（八）每个系列2021-A票据是《投资公司法》规则3a-7中定义的“合格资产”；和
（九）在2021-A系列重述日期，HVF III已向受托人提供截至2021-A系列重述日期其作为缔约方的所有2021-A系列相关文件的副本，所有这些文件均在2021-A系列重述日期完全有效。
(b)管理员.管理人向每个管道投资者和每个承诺的票据购买者声明并保证：
（一）其在每个系列2021-A相关文件中作出的每项陈述和保证，在截至本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的）；
（二）在适用的范围内，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则管理人及其HVF、HVF III、被提名人和HGI中的每一个人都是，并且据管理人所知，其董事都符合（i）《通过提供2001年拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》，（ii）经修订的《与敌人的交易法》，（iii）美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁，以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和英国的制裁法律和条例（统称，“制裁"）及（四）反贪法；
（三）管理人或HVF、HVF III、被提名人或HGI中的任何一人，或据管理人所知，管理人的任何董事或高级管理人员或HVF、HVF III、被提名人或HGI中的任何一人，均不是任何制裁的目标（a“被制裁方”).除非合理地预计不会产生实质性不利影响，否则管理人、HVF、HVF III、被提名人或HGI均未在根据制裁（包括截至2021-A系列重述日期，但不限于古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）成为全面禁运目标的国家或领土上组织或居住——每一个都是“被制裁国”），或在阿富汗、白俄罗斯、俄罗斯、叙利亚或委内瑞拉。管理人、HVF、HVF III、被提名人或HGI均不会明知（直接或间接）将2021-A系列票据（i）的收益用于促进向任何严重违反反腐败法或（ii）的人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西
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为资助或资助任何人的任何活动或业务，或与任何人在资助或资助时是受制裁的一方或在被制裁国家或阿富汗、白俄罗斯、俄罗斯、叙利亚有组织或居住，或是委内瑞拉政府，除非适用法律、法规或许可另有许可；
（四）2021-A系列票据的付款将主要不取决于《交易法》第3（a）（79）条含义内的自清算金融资产产生的现金流；和
（五）每个系列2021-A票据是《投资公司法》第3a-7条所定义的“合格资产”。
（c）管道投资者和承诺的票据购买者.每个导管投资者和每个承诺票据购买者向HVF III和管理人声明并保证，截至2021-A系列重述日期（或者，就每个导管投资者和每个承诺票据购买者而言，在2021-A系列重述日期之后成为本协议的一方，截至该人成为本协议的一方之日）：
（一）它有机会与HVF III和管理员及其各自的代表讨论HVF III和管理员的业务、管理和财务事务，以及拟议购买的条款和条件；
（二）是《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的“认可投资者”，在财务和业务事项方面有足够的知识和经验，能够评估投资于2021-A系列票据的优点和风险，并有能力和准备承担投资于该系列票据的经济风险；
（三）该公司为自己的账户购买了2021-A系列票据，或为《证券法》D条例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的一名或多名符合（b）款所述标准且其拥有完全投资酌处权的“认可投资者”的账户购买了该系列票据，仅用于投资目的，而不是为了分配，但前提是，其财产的处置应始终处于并保持在其控制范围内；
（四）其了解到，2021-A系列票据没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或合格，并且仅在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供，并且不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或合格，或者除非获得注册或资格豁免，HVF III无需注册2021-A系列票据，并且任何转让必须遵守第九条(转让、替换和转让）在此；
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（五）据了解，2021-A系列票据将以2021-A系列票据的形式列出的图例作为附件附件 A-1（就甲类票据而言），附件 A-2（就乙类票据而言），附件 A-3（就C类票据而言）或附件 A-4（如属RR类票据），并须遵守该图例及在第9.1节(转让2021-A系列票据);
（六）它将遵守与2021-A系列票据的任何后续转售相关的所有适用的联邦和州证券法；
（七）其了解到，2021-A系列票据可能仅根据第9.3节(作业）且仅：
a.到HVF III，
b.在符合《证券法》第144A条规定的交易中，
c.在美国境外向符合《证券法》S条例要求的交易中的外国人，或
d.在符合或豁免《证券法》登记要求的交易中，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法；尽管有本上述规定第6.1（c）款）(管道投资者和承诺的票据购买者），现经HVF III理解及同意，适用的2021-A系列票据将由各管道投资者根据其相关商业票据计划文件进行质押，适用的2021-A系列票据或其中的权益可出售、转让或质押给其相关承诺票据购买者或任何计划支持提供商或其相关承诺票据购买者的任何关联公司或任何计划支持提供商，由其相关承诺票据购买者或任何程序支持提供商或其相关承诺票据购买者或任何程序支持提供商的任何关联公司管理的任何商业票据管道；
（八）如其欲要约、出售或以其他方式转让、质押或质押适用的2021-A系列票据，详见条款（b）或(D)的第6.1（c）（vii）条）(管道投资者和承诺的票据购买者），且该等出售、转让或质押不属于“虽有前述规定”的第6.1（c）（vii）（d）条）(管道投资者和承诺的票据购买者），适用的2021-A系列票据的受让人将被要求交付一份证明，证明一项豁免
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从《证券法》的登记要求适用于此类要约、出售、转让或质押，其理解，适用的2021-A系列票据的登记处和转让代理人将无需接受其获得的适用的2021-A系列票据的转让登记，除非出示此处所述格式的已执行信函；和
（九）它将从2021-A系列票据的任何购买者处获得与上述段落中包含的基本相同的陈述和保证。
第6.2节。盟约.HVF III和管理人各自承诺并同意，在2021-A系列票据全额支付且期限届满之前，它将：
(a)履行义务.适当和及时地履行其在每个系列2021下的所有契约（包括肯定和否定）和义务-它是一方的相关文件。
(b)修正.不修正、补充、放弃或以其他方式修改、同意任何修正、补充、修改或放弃：
（一）（a）2021-A系列相关文件（本2021-A系列补充文件除外）的任何规定，如果该等修订、补充、修改、放弃或同意对2021-A系列票据持有人产生不利影响，而未经所需控制类2021-A系列票据持有人同意；或（b）任何2021-A系列信用证，使其实质上不是以附件 i未经所需控制类2021-A系列票据持有人书面同意，向本系列2021-A补充；提供了在未经所需控制类2021-A系列票据持有人同意而订立、批予或实施上述（a）及（b）条所述的任何该等修订、补充、放弃、修改或同意前，HVF III须向受托人及每名资助代理人交付高级职员证明书及大律师意见（可基于高级职员证明书），以确认在每宗个案中，该等修订、补充、修改、放弃或同意不会对2021-A系列票据持有人造成不利影响；提供了,进一步，指任何修订、补充、修改或同意有关任何2021-A系列即期票据根据第4.5节(需求说明）本系列2021-A附则不受本第（i）款的限制；
（二）未经规定的控制类2021-A系列票据持有人同意的任何2021-A系列利率上限；提供了如（a）该等修订、补充、修改或同意的唯一效力是（w）增加其项下的名义金额，（x）在预期最终付款日期与法定最终付款日期之间的期间内修改其项下适用的名义摊销表，（y）降低执行率或（z）延长其项下的期限，或（b）如果HVF III将被允许订立经如此修订、补充或修改的该系列2021-A利率上限，则HVF III应被允许订立该等修订，而无需获得该系列2021-A票据持有人的同意；
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（三）租赁中出现的定义条款、“必要的合同标准”和“2021-A系列最高本金金额”；未经各承诺票据购买者和各管道投资者的书面同意；
（四）（一）界定条款“调整后期限SOFR”“调整后每日简单SOFR”“基准费率”“A/B/C类调整后本金金额”“B类调整后预支率”“B类调整后资产覆盖阈值金额”“B类资产覆盖阈值金额”“B类基准预支率”“B类混合预支率”“B类混合预支率加权分子”“B类集中调整后预支率”“B类集中超额预支率调整”“B类承诺”“B类承诺百分比”“B类减少条件”“B类提取百分比”“B类超额本金事件”“B类资金条件”“B类MTM/DT“乙类本金金额”“乙类费用”“丙类调整预支率”“丙类调整后资产覆盖阈值金额”“丙类资产覆盖阈值金额”“丙类基准预支率”“丙类混合预支率”“丙类混合预支率加权分子”“丙类承诺”“丙类承诺”“丙类承诺百分比”“丙类提取百分比”“丙类集中调整预支率”“丙类集中超额预支率调整”“丙类减少条件”“丙类超额本金事件”“丙类资金条件”“丙类MTM/DT预支率调整”“丙类本金金额”“丙类预支费”“Prime“系列2021-A AAA选择成分”、“系列2021-A调整后资产覆盖阈值金额”、“系列2021-A资产金额”、“系列2021-A资产覆盖阈值金额”、“系列2021-A混合预付率加权分母”、“系列2021-A合格制造商应收款”、“系列2021-A清算事件”、“系列2021-A制造商集中超额金额”、“系列2021-A制造商百分比”、“系列2021-A最大制造商金额”、“系列2021-A最大非投资级（高）计划应收金额”、“系列2021-A最大非投资级（高）计划应收金额”、“系列2021-A非投资级（高）计划应收款项集中超额金额”、“系列2021-A在每宗个案中，未经每名承诺票据购买者及每名受修订影响类别的导管投资者的书面同意；及（b）任何定义术语“A/B类调整预支率”、“A/B类基准预支率”、“A/B类混合预支率”、“A/B类集中超额预支率调整”、“A/B类MTM/DT预支率调整”，未经每名承诺票据购买者及每名导管投资者的书面同意，在每宗个案中，均受到修订的不利影响；前提是，在订立、批予或实施任何该等修订、补充或修改之前，未经每名承诺票据买方及每名管道投资者（如有的话）同意，HVF III须向每名资助代理交付一份高级人员证书，以确认在每种情况下，该等修订、补充或修改不会对相关类别的票据持有人造成不利影响；进一步提供为免生疑问，在任何该等情况下，上述第（i）款的规定仍适用于该等定义术语的修订、补充或修改；
（五）前文所列的任何定义术语中包含的任何定义术语第（iii）条如果此类修改、补充或修改对2021-A系列票据持有人产生重大不利影响，则未经每个承诺的票据购买者和每个管道同意
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投资者；前提是，在未经每个承诺票据购买者和每个管道投资者同意而订立、授予或实施任何此类修订、补充或修改之前，HVF III应向每个资助代理交付一份高级职员证书，在每种情况下确认此类修订、补充或修改不会对2021-A系列票据持有人产生重大不利影响；提供了,进一步、为免生疑问，在任何该等情况下，前述条文的规定（一）应继续适用于此类定义术语的此类修订、补充或修改；
（六）（i）定义术语“A类调整后预支率”、“A类调整后资产覆盖阈值金额”、“A类调整后本金金额”、“A类资产覆盖阈值金额”、“A类基准预支率”、“A类混合预支率”、“A类混合预支率加权分子”、“A类承诺”、“A类承诺百分比”、“A类集中调整后预支率”、“A类集中超额预支率调整”、“A类管道受让人”、“A类CP利率”、“A类资金条件”、“A类利率”、“A类投资者群体本金金额”、“A类最高投资者群体本金金额”中的任一项，“A类MTM/DT预付费率调整”、“A类本金金额”、“A类节目费用”、“A类节目费率”、“A类未提取费用”、“A类未提取费率”、“A类预付费用”，或定义术语“系列2021-A承诺终止日期”的（a）或（c）条，在每种情况下，在本系列2021-A补充文件中出现或（II）与A类票据持有人相关的所需增强金额，在上述（i）或（II）中的任何一种情况下，未经每一A类承诺票据购买者和每一A类管道投资者的书面同意；
（七）前文所列的任何定义术语中包含的任何定义术语第（v）（i）条如此类修订、补充或修改对A类票据持有人产生重大不利影响，则未经各A类承诺票据购买者和各A类管道投资者同意；前提是，在未经每名A类承诺票据买方及每名A类管道投资者同意而订立、批予或实施任何该等修订、补充或修改之前，HVF III须向每名A类资助代理人交付一份高级人员证书，以确认在每种情况下，该等修订、补充或修改不会对A类票据持有人产生重大不利影响；提供了,进一步、为免生疑问，在任何该等情况下，前述第（i）款的规定仍适用于该等定义术语的修订、补充或修改；
（八）（i）定义术语“乙类调整预支率”、“乙类调整后资产覆盖阈值金额”、“乙类调整后本金金额”、“乙类资产覆盖阈值金额”、“乙类基准预支率”、“乙类混合预支率”、“乙类混合预支率加权分子”、“乙类承诺”、“乙类承诺百分比”、“乙类集中调整后预支率”、“乙类集中超额预支率调整”、“乙类导管受让人”、“乙类CP率”、乙类资金条件”、“乙类投资者群体本金金额”、“乙类最高投资者群体本金金额”、“乙类MTM/DT预支率调整”，“B类本金金额”、“B类程序费”、“B类程序费率”、“B类未提取费用”、“B类未提取费率”，或定义术语“系列2021-A承诺终止日期”的（b）条，在每种情况下，出现在本系列2021-A
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补充，（II）就B类票据持有人而言，在上述第（i）或（II）条中任一条款的情况下，未经各B类承诺票据购买者和各B类管道投资者（如有）的书面同意，所需的增强金额；
（九）前文所列的任何定义术语中包含的任何定义术语第（vii）（i）款如果此类修订、补充或修改对B类票据持有人产生重大不利影响，则未经每个B类承诺票据购买者和每个B类管道投资者（如有）的同意；前提是，在未经每名乙类承诺票据买方及每名乙类管道投资者（如有的话）同意而订立、批予或实施任何该等修订、补充或修改之前，HVF III须向每名乙类资助代理人交付一份高级人员证书，以确认在每种情况下该等修订、补充或修改不会对乙类票据持有人产生重大不利影响；另有规定，为免生疑问，在任何该等情况下，前述第（i）款的规定仍适用于该等定义术语的该等修订、补充或修改；
（x）（i）定义术语“C类管道受让人”、“C类投资者集团本金金额”、“C类最高投资者集团本金金额”、“C类调整预支率”、“C类基准预支率”、“C类混合预支率”、“C类集中超额预支率调整”、“C类MTM/DT预支率调整”、“C类程序费”、“C类程序费率”或定义术语“系列2021-A承诺终止日期”的（d）条中的任何一项，在每种情况下，出现在本系列2021-A补充或（II）关于C类票据持有人的所需增强金额中，就前述（i）或（II）中的任何一项而言，未经每名C类承诺票据买方及每名C类管道投资者（如有）的书面同意；
（十一）前文所列的任何定义术语中包含的任何定义术语第（x）（i）条如此类修订、补充或修改对C类票据持有人产生重大不利影响，则未经每个C类承诺票据购买者和每个C类管道投资者（如有）的同意；前提是，在订立、批予或实施任何该等修订、补充或修改前，未经每名丙类承诺票据买方及每名丙类管道投资者（如有的话）同意，HVF III须向每名丙类资助代理人交付一份高级人员证书，以确认在每种情况下，该等修订、补充或修改不会对丙类票据持有人产生重大不利影响；另有规定，为免生疑问，在任何该等情况下，前述第（i）条的规定仍适用于该等定义术语的该等修订、补充或修改；及
（十二）基础契约中出现的定义术语“总资产金额缺陷”、“总资产覆盖门槛金额”、“制造商计划”、“违约清算事件”和“必要的合同标准”，在每种情况下，均未经每个承诺的票据购买者和每个管道投资者的书面同意。
（c）信息传递.（i）同时，HVF III或管理人根据本系列2021-A补充文件向受托人提供或安排提供任何报告、通知、证书、陈述、大律师意见或其他文件，或在该报告、通知、证书、陈述、大律师意见或其他文件与2021-A系列说明、系列有关的范围内
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2021-A担保物或基础契约，向程序代理（其应向承诺的票据购买者和管道投资者提供一份副本）提供此类报告、通知、证书、律师意见或其他文件的副本，前提是，就发行任何系列票据（2021-A系列票据除外）而交付的法律顾问的意见，无须依据本第（i）款（ii）向程序代理及每名资助代理提供程序代理或任何资助代理不时合理要求的有关HVF III或管理员的其他资料；但提供，即HVF III或管理人均不得根据本条例承担任何义务第6.2（c）节）(信息传递）向程序代理交付仅与2021-A系列票据以外的任何系列票据有关的任何信息、报告、通知、证书、报表、律师意见或其他文件的副本，或任何法律意见或例行通信，包括与付款、付款请求、付款指示或其他类似计算有关的确定。为免生疑问，这里面什么都没有第6.2（c）节）(信息传递）须规定律师依据本条向任何人提供的任何意见第6.2（c）节）(信息传递）须寄给该人，或准许该人依据该律师的意见而作出的任何依据。
（d）获取抵押品信息.在计划代理人或任何资助代理人发出合理的事先通知后，并在正常营业时间内，在任何时间和不时允许并（如适用）促使HVF III允许的情况下，计划代理人或任何资助代理人，或其各自的代理人或代表（包括任何独立公共会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师）或允许的受让人，访问管理人、赫兹和HVF III的办公室（如适用），
（一）按根据第8.6条向受托人提供的相同条款，审查及制作与2021-A系列抵押品有关的所有文件的副本及摘要（检查财产、簿册和记录）的基础义齿（但不包括复制或从管理员或HVF III合理地确定为专有或机密的任何信息中提取；前提是，为免生疑问，用于计算任何系列2021-A MTM/DT预付费率调整或缺乏的所有数据和信息应被视为专有和保密），并且
（二）经合理通知后，访问行政长官、赫兹及HVF III的办公室及物业，以审查第（i）款以上，并与管理人、Hertz和/或HVF III（如适用）的任何授权官员或此类官员指定的其他被提名人讨论与2021-A系列抵押品或基础契约的管理和履行有关的事项，在每种情况下根据合理要求了解这些事项；前提是，（i）在发生摊销事件或潜在摊销事件之前，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，如有要求，由方案代理协调且每个资助代理可能参与的每年一次此类访问应由HVF III的唯一成本和费用承担；（ii）在摊销事件或潜在摊销事件持续期间，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，每次此类访问应由HVF III的唯一成本和费用承担。
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根据本条提出请求的每一方第6.2（d）款）(获取抵押品信息）应同时向每个程序代理和每个资助代理（视情况而定）发送此种请求的副本，以便允许此类其他方参加所请求的访问。
（e）现金AUP.在任何时间和不时，在程序代理发出合理的事先通知后，与程序代理或其代理或代表（包括任何独立公共会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师）合作或允许指派对程序代理（或其代表或代理）选定的任何十（10）个工作日进行审查，确认（i）每日收款报告中所载的每一该等日的信息，以及（ii）每一该等每日收款报告中所述的收款均按照第五条(付款的优先权）在此（a）"现金AUP”);前提是，此类现金AUP应按HVF III的唯一成本和费用（i）在发生摊销事件或潜在摊销事件之前每年不超过一次此类现金AUP，在每种情况下与2021-A系列票据有关，以及（ii）在发生之后和摊销事件或潜在摊销事件持续期间的每一次此类现金AUP，在每种情况下与2021-A系列票据有关。
（f）票据持有人对账单AUP.在2022年2月和随后每年7月发生的付款日期当日或之前，管理人应促使一家独立注册会计师或独立顾问事务所（程序代理人和管理人均可合理接受，可能是管理人的会计师）向程序代理人和每个资助代理人交付一份以HVF III和程序代理人可合理接受的格式的报告（a "票据持有人对账单AUP”);前提是，此类票据持有人报表AUP应按HVF III的唯一成本和费用（i）在摊销事件或潜在摊销事件发生前每年不超过一次此类票据持有人报表AUP，在每种情况下与2021-A系列票据有关，以及（ii）在摊销事件或潜在摊销事件发生后和持续期间的每一次此类票据持有人报表AUP，在每种情况下与2021-A系列票据有关。
（g）保证金股票.不允许任何（i）任何预付款的部分收益（x）用于购买或持有任何保证金股票或（y）借给他人以购买或持有任何保证金股票或（ii）以任何保证金股票直接或间接担保的与2021-A系列票据有关的欠款。
（h）超额收款的重新分配.在预期最后付款日期当日或之后，使用就每一系列票据分配至各主要收款账户及可供从各主要收款账户分配的所有金额减少，按比例（基于本金金额）、2021-A系列本金金额以及随后需要支付的任何其他系列票据的本金金额。
（一）财务报表.在HVF III的每个会计年度结束后一百二十（120）天内交付给每个资助代理，根据要求的财务报表第8.24（f）款）(维持单独存在) 基础义齿的。
（j）抵押品代理报告.就管理人而言，只要任何一系列票据的清算事件仍在继续，提供或促使抵押品服务商提供
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向程序代理及各系列2021-A票据持有人、根据第2.4节编制的抵押代理报告（抵押品代理报告）的担保代理协议；前提是服务商可向程序代理提供或促使向程序代理提供任何此类抵押代理报告，方式为张贴或促使张贴此类抵押代理报告至程序代理可获得的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式（包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式）。
(k)进一步保证.在任何时间和不时，应程序代理的书面请求，并自费迅速、适当地签署和交付任何和所有此类进一步的文书和文件，并采取程序代理合理地认为可取的进一步行动，以获得本系列2021-A补充文件的全部利益以及此处授予的权利和权力，包括根据在任何司法管辖区有效的《UCC》就特此授予的留置权和担保权益提交任何融资或延续报表。
（l）管理员替换.未经所需控制类系列2021-A票据持有人事先书面同意，不得任命或同意任命任何继任管理人（备用管理人除外）。
(m)独立董事.（x）在未（i）向程序代理交付高级职员证书证明适用实体的替代独立董事满足独立董事定义和（ii）事先获得程序代理的书面同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下，不得罢免HVF III或HVF的任何独立董事，在每种情况下，不迟于上述免职生效前十（10）个营业日（或程序代理人可能同意的较短期限）及（y）不得更换HVF III或HVF的任何独立董事，除非（i）该独立董事已事先获得程序代理人的书面同意（不得被无理拒绝或延迟）或（ii）该替代独立董事是在其正常业务过程中向证券化或结构性金融工具发行人提供咨询、管理或配售服务的实体的高级职员、董事或雇员，协议或证券，并在其他方面符合独立董事的适用定义；提供了,那，为免生疑问，如HVF III或HVF的独立董事因任何该等更换而被免职，则HVF III或HVF（如适用），而署长须按照条款（x）以上。
（n）标准普尔对许可投资的限制.只要标准普尔正在对任何A类商业票据进行评级，且发行此类A类商业票据的投资者集团的资金代理已书面通知HVF III，该A类商业票据并未在“完全包装”的基础上发行（如果已通知，则在该资金代理撤销该通知之前），管理人或HVF III均不得将任何存款资金投资或指导投资于任何系列2021-A账户，在根据条款属于许可投资的许可投资中（八）的定义（an“额外许可投资”），除非管理人应已收到标准普尔的书面确认，即此类资金投资于额外的许可投资不会导致标准普尔评级的此类A类商业票据的评级被降低或撤销。
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（o）维持单独存在.采取或不采取（视属何情况而定）为（x）确保《指明破产意见条文》所列的假设和事实陈述在有关HVF III的所有重大方面保持真实和正确，以及（y）在所有重大方面遵守该等条文所述适用于HVF III的程序而需要采取或不采取的所有其他行动。
（p）合并.
（一）仅就HVF III而言，未经所需控制类系列2021-A票据持有人的事先书面同意，不得成为任何合并、合并或分立的一方。
（二）仅就管理人而言，未经所需控制类系列2021-A票据持有人的事先书面同意，不得允许或允许HVF III成为任何合并、合并或分立的一方。
（q）系列2021-A第三方市值程序.在所有重大方面遵守系列2021-A第三方市值程序。
（r）增强提供商评级.仅就管理人而言，至少每个日历月一次，确定（a）是否有任何2021-A系列信用证提供商受到2021-A系列降级事件的约束，以及（b）每个利率上限提供商是否是合格的利率上限提供商。
（s）财务报表和其他报告.仅就管理人而言，向每一资助代理人提供或安排提供：
（一）在Hertz的每个财政年度结束后一百二十（120）天内，Hertz向SEC提交的10-K表格年度报告的副本，或者，如果Hertz不是报告公司，则提供相当于如果Hertz是报告公司，则需要包含在该年度报告所载财务报表中的信息，包括由Hertz及其合并子公司在该财政年度结束时的资产负债表和损益表组成的合并财务报表，赫兹及其合并子公司该会计年度的股东权益和现金流量，以比较方式列示上一会计年度的相应数字（如适用），由赫兹选定的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所证明并载有对范围无保留意见；
（二）在赫兹每个财政年度的前三个季度结束后的六十（60）天内，赫兹向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的副本，或者，如果赫兹不是一家报告公司，则提供相当于如果赫兹是一家报告公司，则需要包含在该季度报告所载财务报表中的信息，包括（x）由赫兹及其合并子公司截至该季度末的合并资产负债表和损益表组成的财务报表，赫兹及其合并子公司每个该等季度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字（如适用），
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所有合理的细节，并由Hertz的高级财务官证明（根据正常的年终审计调整）是按照GAAP编制的；
（三）在上文第（i）款所提述的表格10-K（或同等资料）的年度报告及上文第（ii）款所提述的表格10-Q（或同等资料）的季度报告交付后的三（3）个营业日内，一名高级人员的赫兹证书，述明，据该高级人员所知，在该证书发出之日是否存在当时构成的任何条件或事件，或在通知或时间流逝后或两者均将构成违约的经营租赁事件（如租约所定义），以及，如存在任何该等条件或事件，指明其存在的性质和期限以及赫兹正在采取和提议就其采取的行动；
（四）在获得对此的实际了解后，立即通知制造商违约事件或终止制造商计划；和
（五）在Hertz的任何获授权人员知悉与Hertz的任何计划有关的任何可报告事件（活跃计划参与者的减少除外）发生后，立即提供一份由Hertz的获授权人员签署的证明，其中载列有关该可报告事件的详情以及该承租人正在采取和拟就该事件采取的行动，以及一份给予退休金福利担保公司的有关该可报告事件的通知副本。
应根据上述第（i）和（ii）款交付给资助代理的财务数据应按照公认会计原则编制。
此外，根据程序代理或任何2021-A系列票据持有人向受托人或HVF III提出的请求，HVF III应向程序代理或此类2021-A系列票据持有人交付或促使交付（i）将提供给备用处置代理的VIN级数据磁带的副本；（ii）在2021-A系列摊销事件之后和期间，每月的VIN级处置数据磁带与根据HVF II结算令条款提供的数据磁带基本相似；（iii）在2021-A系列摊销事件之后和期间，载有利用率指标的月度车队库存报告，（iv）在摊销事件之后和持续期间，关于财务和车队运营指标的月度报告，以及（v）根据租约要求的月度伤亡报告副本，与就HVF II结算订单交付的伤亡报告基本相似。
根据本条例规定须提供或交付的文件、报告、通知或其他资料第6.2（q）节）(财务报表和其他报告）可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于（i）赫兹在赫兹或任何母公司的网站（或署长不时以书面通知向资助代理指明的其他网站地址）上张贴该等文件的日期交付，或（ii）该等文件在赫兹或任何母公司在资助代理可访问的互联网或内联网网站（不论是商业、政府或第三方网站或是否由资助机构赞助或代表资助机构）。
（t）交付若干书面评级机构确认.应程序代理在本协议日期后任何日期发行任何其他系列票据后的任何时间提出的书面请求，立即向程序代理提供HVF收到的每一份书面确认的副本
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III来自任何评级机构，确认截至该发行日期任何未偿还系列票据的评级机构条件已就该发行获得满足。
（u）协助评级机构流程.
（一）任何2021-A系列票据持有人可在任何时候自行决定并承担费用，获得一个或多个国家认可的评级统计评级机构对2021-A系列票据的私人信用评级；提供了就本系列2021-A补充而言，任何此类评级组织不得被视为“评级机构”。
（二）管理人应并应促使HVF III和每个承租人提供合理协助，以提供与前述条款有关的评级过程所需或可取的数据、业务材料和其他信息（一）须遵守第11.3节的保密限制（保密).
（五）对预付款请求和付款的限制。
（一）C类票据.
a.每个日历月不提交超过一份C类预先申请；提供了如该等C类垫款请求未获批准或所要求的C类垫款的一部分尚未偿还，HVF III可提交额外的C类垫款请求，以支付该等未获批准或未支付的金额（如适用）；提供了 进一步HVF III可每月提交多于一份丙类预付款请求，前提是该月份拟议丙类预付款的请求总额低于在丙类票据截止日期确定的金额。
b.每月不向C类投资者集团支付C类票据本金超过一次；提供了本（b）条不适用于就任何C类最高本金金额的减少或减少或（ii）向任何C类终止买方作出的任何付款（i）。
（w）最低预支金额.发行人应保持未偿还的B类本金额至少为B类最高本金额的70.0%；提供了HVF III应有三（3）个工作日来补救任何违反本条款（w）的行为；提供了 进一步HVF III应有五（5）个工作日来补救任何违反本条款（w）的行为，如果该违反行为仅是由于根据以下规定增加B类最高本金金额所致第2.1（c）（二）节）.HVF III应向程序代理提供至少一（1）个工作日的书面通知，说明对上述要求的任何拟议放弃、修改或其他修改，并应将任何违反此类要求的情况迅速（无论如何在三（3）个工作日内）书面通知程序代理。
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第6.3节。关闭条件.本系列2021-A补充文件的有效性取决于以下先决条件的满足，在每种情况下截至2021-A系列重述日期：
(a)基础契约应充分生效；
(b)每名资助代理人应已收到（i）（x）Hertz的公司注册证书和章程以及（y）HVF III的成立证书和有限责任公司协议的副本，并由公司注册或组织所在州的国务秘书（视情况而定）证明，（ii）HVF III和Hertz的董事会（或其授权委员会）就本系列2021-A补充文件所设想的交易作出的决议，以及（iii）HVF III和Hertz的在职证书，各由相关实体的秘书或助理秘书在形式和实质上合理地令程序代理满意的证明；
（c）每个管道投资者和每个承诺票据购买者应已收到White & Case LLP或管道投资者和承诺票据购买者可接受的其他律师就任何该等管道投资者或承诺票据购买者合理要求的事项（包括关于UCC担保权益事项和无冲突）和（ii）从管道投资者和承诺票据购买者可接受的受托人的律师就任何该等管道投资者或承诺票据购买者合理要求的事项提出的意见；
（d）程序代理应已收到其满意的证据，证明已完成所有必要的UCC备案，以完善或证明HVF III已将其在2021-A系列抵押品中的权益、其收益以及根据本2021-A系列补充授予的担保权益转让给受托人；
（e）程序代理应已收到一份书面搜索报告，其中列出了将HVF III列为债务人或转让人并在特拉华州和程序代理认为必要或适当的任何其他司法管辖区提交的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本，以及显示没有2021-A系列相关文件不允许的此类留置权的税务和判决留置权搜索；
（f）[保留]；
（g）不迟于2021-A系列重述日期前两（2）天，程序代理应已收到程序代理根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）合理确定的监管机构要求的有关HVF III和Hertz的所有文件和其他信息，并且程序代理已在2021-A系列重述日期前至少五（5）天合理书面要求；和
（h）每个管道投资者和每个承诺票据购买者应收到一份适当填写和执行的关于法人实体客户的受益所有人的证明，如果该管道投资者或承诺票据购买者在本协议日期之前的合理时间提出要求，日期应为本协议日期或之前，以及额外的副本
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符合31 CFR § 1010.230所需的文件以及此类管道投资者或承诺票据购买者在验证上述证明时可能合理要求的其他证明文件。
第6.4节。欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺.
(a)管理人向每个2021-A系列——截至2021-A系列重述日期的票据持有人声明并保证：
（一）它拥有100%的RR类票据；和
（二）2021-A系列混合预付率不超过95%。
(b)管理人同意，为了每个2021-A系列票据持有人的利益，只要任何2021-A系列票据未偿付，管理人应：
（一）不得出售、对冲或以其他方式减轻其在RR类票据下或与之相关的信用风险，除非欧盟/英国风险保留要求允许；
（二）在未能遵守上述第（i）条的情况下，及时向各系列2021-A票据持有人提供通知；及
（三）提供任何2021-A系列票据持有人合理要求的任何和所有信息，而该等2021-A系列票据持有人为遵守欧盟证券化条例第5（1）（b）条、第5（1）（d）条或第5（1）（e）条和SECN 4.2.1R（1）（b）、SECN 4.2.1R（1）（d）或SECN 4.2.1R（1）（e）或欧盟证券化条例第5（3）条和SECN 4.2.2R的尽职调查评估要求；提供了that，administrator遵守本条款（三）应由请求的2021-A系列票据持有人承担费用；提供了 进一步那个，这个条款（三）不适用于管理人无法提供的信息（无论是由于管理人在尽一切合理努力后仍未能获得所要求的信息，还是由于对其具有约束力的任何合同、法定或监管义务，或由于法律禁止其提供所要求的信息）；提供了 进一步为免生疑问，根据本条款提供的任何资料（三）应受第11.3节(保密）的本系列2021-A增编。
（c）管理人特此向每个2021-A系列票据持有人声明并保证，截至2021-A系列初始截止日期和截至每个月度票据持有人报表交付之日，其将继续遵守（a）款）在此之上第6.4节(欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺）截至该日期止。
（d）[保留。]
（e）管理员：
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（一）确认如果2021-A系列票据的发行构成《证券化条例》所定义的“证券化”（管理人对此不作任何陈述），则其合理地认为，就欧盟/英国风险保留要求而言，它是“发起人”；
（二）确认其持有的RR类票据将满足以欧盟/英国保留要求中描述的方式持续保留不低于5%的最低净经济权益的要求；
（三）确认欧盟证券化条例第6条第（3）款和SECN 5.2.8R（1）（d）款第（d）点规定的模式已适用于保留实质性净经济利益；
（四）确认其并非仅为2022年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告中更具体描述的风险敞口证券化目的而设立或运营的实体；和
（五）确认只要2021-A系列票据仍未偿付，它将持有欧盟/英国风险保留要求所要求的RR类票据。
（f）尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，如果（a）管理人不构成“发起人”或以“发起人”以外的身份持有任何RR类票据，在每种情况下，就欧盟/英国风险保留要求而言，（b）管理人持有的任何RR类票据未能满足以欧盟/英国风险保留要求或证券化条例的任何其他要求中描述的方式持有净经济权益的要求，（c）欧盟证券化条例第6（3）条和SECN 5.2.8R（1）（d）中第（d）点规定的模式不适用于保留重大的净经济权益，（d）管理人运营的唯一目的是将风险敞口证券化，如其截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中更具体描述的那样，或（e）只要2021-A系列票据仍未偿付，管理人不持有欧盟/英国风险保留要求所要求的RR类票据，那么前面条款中描述的事件或条件都没有(a),(b),（c）,（d）或（e）应导致任何摊销事件、潜在摊销事件、违约事件、潜在违约事件或类似后果，无论其名称、定义或名称如何；但上述情况不应解除管理人遵守第(a)直通（e）以上。
第6.5节。进一步保证.
(a)HVF III应做出进一步的行为和事情，并向受托人执行和交付必要或可取的额外转让、协议、权力和文书，以代表2021-A系列票据持有人维持受托人在特定系列的2021-A抵押品上的担保权益，作为不受任何先前留置权（2021-A系列允许的留置权除外）的完善的担保权益，并使本系列2021-A补充文件或其他系列2021-A相关文件的目的生效，或更好地向受托人或2021-A系列票据持有人保证和确认其权利，本协议项下的权力和补救措施，包括但不限于提交所有UCC融资报表、延续报表及其实现上述要求所需的修订。如果HVF III未能履行其在本协议项下的任何协议或义务第6.5（a）款）(进一步保证），受托人应根据2021-A系列规定票据持有人的指示，自行
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履行该等协议或义务，而受托人就该等协议或义务而招致的开支，须由HVF III在受托人提出要求后支付。特此授权受托人执行和归档任何融资报表、延续报表或其他必要或适当的工具，以完善或维持受托人在特定系列2021-A抵押品上的担保权益的完善。
(b)除非本系列2021-A补充文件另有规定，如果根据或与任何特定系列2021-A抵押品有关的任何应付金额应由或成为任何本票、动产票据或其他票据的证据，则该票据、动产票据或票据应被视为以信托形式持有，并根据本协议立即被质押和实物交付给受托人，并应在不违反已完善对其有利的优先留置权的任何人的权利的情况下，以受托人满意的方式妥为背书并迅速交付给受托人。
（c）HVF III应为代表2021-A系列票据持有人的受托人的利益，针对所有人的索赔和要求，保证和捍卫受托人在特定系列2021-A抵押品及其收益、分配和收益中的权利、所有权和权益。
（d）在每个自然年度的3月31日或之前，自2022年3月31日开始，HVF III应向受托人提供律师意见，说明该律师认为，已就本系列2021-A补充文件、本系列补充文件的任何契约和任何其他必要文件的记录、归档、重新记录和重新归档以及就任何融资报表的执行和归档采取了此类行动，延续声明及其必要的修订，以维持本系列2021-A补充在特定系列2021-A抵押品中设定的留置权和担保权益的完善，并背诵此类行动的细节或声明该律师认为无需采取此类行动来维持此类留置权和担保权益的完善。律师的此类意见还应描述本系列2021-A补充文件、本系列补充文件所补充的任何契约和任何其他必要文件的记录、归档、重新记录和重新归档，以及执行和归档该律师认为将被要求在特定系列2021-A抵押品中保持本系列2021-A补充文件的留置权和担保权益的完善直至下一个日历年3月31日的任何融资报表、延续报表及其修订。
第七条
摊销事件
摊销事件
第7.1节。摊销事件.除第9.1（a）至（o）条所列摊销事项外（摊销事件）的基础契约，以下为与2021-A系列票据有关的摊销事件，应构成第9.1节（o）中规定的摊销事件（摊销事件）关于2021-A系列的基础契约注：
(a)HVF III违约支付2021-A系列票据的任何利息或其他金额（为免生疑问，任何B类受控分配金额除外），当该票据到期应付且该违约持续三（3）个连续营业日期间；
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(b)A系列2021-A液体强化缺乏症应当存在并持续存在至少三（3）个连续营业日；
（c）2021-A系列票据的所有本金和利息未在适用的预期最终支付日或之前全额支付；前提是，RR类承诺票据买方可全权及绝对酌情决定豁免于预期最终付款日期应付该等RR类承诺票据买方的任何利息付款，而未能于预期最终付款日期支付应付该等RR类承诺票据买方的任何该等豁免利息付款，则须视为不是2021年系列-根据本第7.1（c）节）(摊销事件);
（d）任何汇总资产金额不足存在并持续三（3）个连续营业日期间；
（e）应已针对HVF III提出（i）美国国税局的联邦税收留置权通知，（ii）养老金福利担保公司根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条提出的留置权通知，原因是未能向此类条款中任何一条适用的计划支付所需的分期付款或其他付款，或（iii）可能合理预期会附加在HVF III资产上的任何其他留置权（2021-A系列许可留置权除外）的通知，并且在每种情况下，已过连续三十（30）日而该通知未获有效撤回或该留置权未获解除或解除；
（f）2021-A系列的任何相关文件或其任何重要部分应因任何理由而停止完全有效、可根据其条款（根据其条款或2021-A系列相关文件另有明确许可的除外）或Hertz强制执行，任何承租人或HVF III应如此以书面主张前述任何一项，且该书面主张不得在该书面主张之日后的十（10）个连续营业日内被撤销，在每种情况下，（i）因适用《破产法》而导致的任何此类停止（HVF III、任何承租人或任何身份的Hertz破产事件除外）或（ii）因2021-A系列相关文件未禁止的任何放弃、补充、修改、修订或其他行动而导致的任何此类停止；
（g）收款账户、截至该日期存放收款的任何抵押账户或任何2021-A系列账户（2021-A系列备用金账户和2021-A系列信用证现金抵押账户除外）须受强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2021-A系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）的约束，且该留置权已过三十（30）天而未被解除或解除；
（h）（a）2021-A系列储备账户须受强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2021-A系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）的约束，期限至少为三（3）个连续营业日，或（b）系列2021-A许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外，受托人应停止拥有2021-A系列储备账户抵押品（或HVF III的任何一项或其任何关联公司如此书面主张的）的有效和完善的第一优先担保权益，并且，在每种情况下，2021-A系列调整后的流动性增强金额，不包括2021-A系列可用准备金
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账户金额，将低于2021-A系列所需的流动性增强金额，且此类停止不应是由2021-A系列允许留置权导致的；
（一）自2021-A系列信用证现金抵押账户提供资金起及之后，（a）2021-A系列信用证现金抵押账户应受到强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2021-A系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）的约束，期限至少为连续三（3）个工作日或（b）系列2021-A许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外，受托人应停止在2021-A系列信用证现金抵押账户抵押品（或HVF III或其任何关联公司以书面形式如此主张）中拥有有效且完善的第一优先担保权益，并且在每种情况下，2021-A系列调整后的流动性增强金额（不包括2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额）将低于2021-A系列所需的流动性增强金额；
（j）a控制权变更应已发生；
(k)HVF III将无法获得并维持一个或多个2021-A系列利率上限在时间上和至少在条款要求的名义金额上第4.4节(系列2021-A利率上限）且该等故障持续至少三（3）个连续营业日；
（l）除2021-A系列许可留置权的结果外，受托人应出于任何原因不再拥有2021-A系列抵押品（2021-A系列储备账户抵押品、2021-A系列现金抵押账户抵押品或任何2021-A系列信用证除外）或HVF III或其任何关联公司的有效和完善的第一优先担保权益，以书面形式如此主张；
(m)发生赫兹高级融资违约或赫兹高级财务契约违约；
（n）HVF III或管理人中的任何一方未能遵守其在2021-A系列票据或任何2021-A系列相关文件中的任何其他协议或契诺，且未能如此遵守对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，并继续对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，期限为（i）HVF III的授权人员实际知悉该等事项之日或（ii）该等未履行事项的书面通知之日（以较早者为准）后的连续三十（30）天，要求同样补救的，应已由受托人给予HVF III或由程序代理给予HVF III和受托人；
（o）（i）HVF III在任何系列2021-A相关文件中作出的任何陈述是虚假的，或（ii）（a）署长在此作出的任何陈述或（b）署长依据或代表署长向任何资助代理人提供的任何附表、证明书、财务报表、报告、通知或其他书面文件第6.2（s）节(财务报表和其他报告），在前述（a）或（b）条的情况下，在其中所列事实陈述或证明之日是虚假的或具有误导性的，而在前述任一情况下第（i）条或（二），此类虚假行为对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，且此类虚假行为在一段时间内未得到根治
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（x）HVF III的获授权人员或管理人（视属何情况而定）取得实际知悉有关事宜的日期或（y）受托人或HVF III或管理人（视属何情况而定）向受托人或HVF III或管理人（视属何情况而定）及程序代理人向受托人发出书面通知的日期（以较早者为准）后的连续三十（30）天；
（p）（i）抵押品服务商应未能遵守其在任何备用处置代理协议项下的义务，且未能如此遵守对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，并继续对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，期限为（i）管理人的授权人员或HVF III实际知悉该事项之日或（ii）要求对该等未履行作出补救的书面通知之日（以较早者为准）后的连续三十（30）天，应已由受托人或向管理人给予管理人及HVF III，HVF III及由程序代理或（II）任何备用处置代理协议或其任何重要部分应于（i）HVF III的授权人员或管理人（如适用）的较早日期后连续三十（30）天内，因任何理由而停止完全有效或可强制执行（根据其条款或该备用处置代理协议中明确允许的其他方式除外），获得实际知悉或（ii）受托人应向HVF III和管理人发出书面通知的日期或程序代理人应向HVF III、管理人和受托人发出书面通知的日期（除非该等未能充分生效或未能强制执行是由于管理人以服务人身份违反该备用处置代理协议或其任何部分的结果，在此情况下，该三十（30）天宽限期不适用）；或
（q）管理人未能遵守其在任何2021-A系列相关文件中的任何其他协议或契诺，或管理人在任何2021-A系列相关文件中作出的任何陈述均属虚假，未能如此遵守或此类虚假陈述（视情况而定）对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，并在（i）管理人的授权人员或管理人的授权人员日期（以较早者为准）后三十（30）天内继续对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，如适用，获得对此的实际了解，或（ii）受托人应已向管理人或程序代理向管理人和受托人发出关于此类失败或此类虚假陈述的书面通知的日期，要求对此进行补救。
第7.2节。摊销事件的影响.
(a)在以下情况下：
（一）中描述的任何事件第7.1（a）条）直通（d）(摊销事件）或在第9.1节（e）款）(摊销事件）的基础契约，有关2021-A系列票据的摊销事件将立即发生，而无需受托人或任何2021-A系列票据持有人作出任何通知或采取其他行动，且
（二）中描述的任何事件第7.1（e）条）直通（q）(摊销事件）或在第9.1（f）条）,9.1（g）,9.1（k）或9.1（l）(摊销事件）的基础契约，只要该等事件仍在继续，任一受托人可藉书面通知
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至HVF III，或规定的控制类2021-A系列票据持有人可通过向HVF III和受托人发出书面通知，宣布截至通知日期已发生与2021-A系列票据有关的摊销事件。
(b)（i）与2021-A系列票据有关的摊销事件第7.1（a）条）直通（d）(摊销事件）上述可仅在持有2021-A系列本金100%的2021-A系列票据持有人书面同意的情况下予以豁免。
（一）与2021-A系列票据有关的摊销事件，详见第7.1（n）节）(摊销事件）（仅就2021-A系列票据中的任何协议、契诺或条文或任何其他2021-A系列相关文件作出修订或修改，而该等修订或修改须经持有2021-A系列本金金额超过66丨%或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金金额超过66丨%的票据持有人同意的情况下采取任何行动）或第7.1（p）节）(摊销事件）（仅就相关后备处置代理协议中的任何协议、契诺或条文作出修订或修改，而该等修订或修改须经持有2021-A系列本金金额66%以上的2021-A系列票据持有人同意或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金金额66%以上的系列2021-A票据持有人同意的情况下采取任何行动），可仅经所需的一致控制类别2021-A系列票据持有人的书面同意予以豁免。
（二）与2021-A系列票据有关的摊销事件，详见第7.1（e）条）直通(m)和（o）(摊销事件),第7.1（n）节）(摊销事件）（不包括有关2021-A系列票据或任何其他2021-A系列相关文件的任何协议、契诺或条文，其修订或修改须经持有2021-A系列本金金额66%以上的2021-A系列票据持有人同意或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金金额66丨%以上的HVF III系列票据持有人同意的情况下采取任何行动），第7.1（p）节）(摊销事件）（除非有关的备用处置代理协议中的任何协议、契诺或条文，而该等修订或修改须经持有2021-A系列本金额的丨66%以上的2021-A系列票据持有人同意，或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金额的66%以上的系列2021-A票据持有人同意的情况下采取任何行动）或第7.1（q）节）(摊销事件）可仅在获得规定的绝对多数控制类2021-A系列票据持有人的书面同意后予以放弃。
尽管本文中有任何相反的内容，并且为免生疑问，与2021-A系列票据有关的摊销事件在任何第7.1（g）节）,（h）,（一），或（l）(摊销事件）以上，可随时治愈。
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第八条
2021-A系列说明的形式
2021-A系列说明的形式
第8.1节。2021-A系列票据的形式.对于要求获得最终票据的每个A类投资者集团，A类票据应以完全注册形式的最终票据形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议所载的附件 A-1中所述的形式，并应根据本协议的条款并按照本协议的条款出售给A类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照第2.4节规定的方式认证（执行和认证）的基础契约。对于每个要求获得最终B类票据的B类投资者集团，B类票据应以完全注册形式的最终票据形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议所述的附件 A-2中所述的形式，并应根据本协议的条款并按照本协议的条款出售给B类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照第2.4节规定的方式认证（执行和认证）的基础契约。对于每个要求获得最终C类票据的C类投资者集团，C类票据应以完全注册形式的最终票据形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议所载的附件 A-3中所述的形式，并应根据本协议的条款并按照本协议的条款出售给C类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照第2.4节规定的方式认证（执行和认证）的基础契约。RR类票据（任何未证明票据除外）应以完全注册形式的最终票据形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议附件 A-4中规定的形式，并应根据本协议的条款并按照本协议的条款出售给RR类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照第2.4节中规定的方式认证（执行和认证）的基础契约。
受托人须或须促使注册官记录所有A类垫款及A类减少，以使尚未偿还的A类票据的本金准确反映所有该等A类垫款及A类减少。受托人须或须促使注册处处长记录所有乙类垫款及乙类减少，以使尚未偿还的甲类票据的本金准确反映所有该等乙类垫款及乙类减少。受托人须或须促使注册主任记录所有丙类垫款及丙类减少，以使尚未偿还的丙类票据的本金准确反映所有该等丙类垫款及丙类减少。
每份2021-A系列票据（任何无证明票据除外）须载有以下图例：
本[ A/B/C/RR类] 2021-A系列票据未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家证券或“蓝天”法进行登记。持有人在此接受，同意HVF III的利益，即为其自己的账户而不是为了分发和提供、出售或以其他方式转让此类2021-A系列的[ A/B/C/RR ]系列票据是为其自己的账户而获得的-仅（a）向HVF III提供的票据，（b）根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明，（c
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根据《证券法》或（d）规定的规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）根据《证券法》的登记要求的适用豁免，并且在每一种情况下，在遵守基本契约的情况下，
系列2021-a美国任何州或任何其他司法管辖区的补充和所有适用的证券法，受HVF III权利的约束，在根据任何转让之前第（c）条），要求以以下形式向其交付购买者的信函：展览e-1/2/32021-A系列的补充证明，除其他外，该购买者是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构“认可投资者”，并受HVF III权利的约束，在根据（d）条，要求提供律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。
每份B/C类票据须载有以下图例：
票据或其任何权益的潜在受让人必须表示（并应被视为代表）其不是、也不是代表或使用经修订的1974年《雇员退休收入证券法》第3（3）条所定义的（a）“雇员福利计划”的资产（“ERISA“），即受ERISA标题I的规限，（b）经修订的1986年《内部收入法典》第4975（e）（1）条所界定的”计划“（the”内部收入代码”），即受《内部收入法典》第4975节的约束，（c）由于该雇员福利计划或计划对该实体的投资，其基础资产包括“计划资产”的实体（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）（通过（c）的（a）款所述的计划和实体，“福利计划”），以及如果是受制于实质上类似于ERISA第406条或《内部收入法典》第4975条的任何非美国、联邦、州或地方法律的政府、教会、非美国或其他计划（“类似法律"）或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购、继续持有和处置此类票据（或其中的任何权益）将不构成对任何适用的类似法律的非豁免违反。
上述规定的必要图例不应从2021-A系列笔记中删除，除非在此提供。
2021-A系列票据可能具有为遵守任何证券交易所规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，或者可能与此一致，由执行此类2021-A系列票据的官员确定，并以他们执行2021-A系列票据为证。2021-A系列票据可以以任何方式制作，所有这些均由执行该系列2021-A票据的官员确定，并以他们执行该系列2021-A票据为证。
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第8.2节。未经证明的票据.如果适用的票据持有人提出要求，2021-A系列票据应以无证明票据的形式发行。就任何未经核证的票据而言，受托人须在注册官将未经核证的票据登记于票据注册纪录册后，迅速向实益拥有人提供一份注册确认书，该确认书的格式须载于附件 p到此为止。
(a)除本文另有明确规定外：
（一）就本系列2021-A补充文件的所有目的而言，以个人名义注册的无证明票据应被视为由该人“持有”；
（二）就任何未经证明的票据而言，（a）本文中提及的2021-A系列票据的认证和交付，应被视为是指在票据登记簿中为该系列2021-A票据创建一个条目，并以所有者的名义登记该系列2021-A票据，（b）此处提及取消2021-A系列票据应被视为是指撤销该2021-A系列票据的注册，以及（c）此处提及2021-A系列票据的认证日期应是指该2021-A系列票据在票据登记簿中以其所有人的名义注册的日期；
(b)提及HVF III执行2021-A系列票据、交出2021-A系列票据和出示2021-A系列票据，应被视为不是指未认证票据；前提是第9.1节(2021-A系列票据的转让）有关退保2021-A系列票据，同等适用于注销无证明票据；
（c）为免生疑问，无须就有关无证明票据的转让而交出（x）或就有关无证明票据的最后付款而交出（y）的注册确认书；
（d）票据登记簿应当是无证明票据所有权的确凿证据；
（e）每份2021-A系列最终票据形式的票据也可全部兑换为无证明票据，在完全兑换后，该等2021-A系列票据应由书记官长注销和注销；
（f）每份无证明票据可全部交换为以最终票据形式发行的2021-A系列票据，在完全交换后，该等无证明票据应由书记官长注销，而在该交换中收到的2021-A系列票据（以最终票据形式）应由书记官长在票据登记册中登记。
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第九条
转让、更换和转让
转让、更换和转让
第9.1节。转让2021-A系列票据.
(a)除按照本第九条(转让、替换和转让），2021-A系列票据不得由2021-A系列票据持有人进行转让、转让、交换或以其他方式质押或转让。
(b)受基础契约和本系列2021-A补充文件中规定的条款和限制（包括但不限于第9.3节(作业）），任何A类票据的持有人可藉将该等A类票据全部或部分转让，金额相当于认可面额，方法是在处长依据第2.5条为该目的而维持的办事处交出（或注销（如属无证明票据）该等A类票据（注册处处长及付款代理人）的基本契约，并附有在其上背书的转让表格，由其持有人妥为填妥及签立，或附有一份格式为HVF III及注册官满意的书面转让文书，并附有一份大致以附件 E-1本协议；提供了，指任何A类票据的持有人根据（i）A类转让及承担协议将其于任何A类票据的权益全部或部分转让，而该协议的实质形式为附件 G-1本协议或（ii）A类投资者团体补充协议，主要形式为附件 H-1据此，此类A类票据持有人将无需提交基本形式为附件 E-1在转让其在该A类票据中的权益时，本协议；进一步规定，尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，未经HVF III获授权人员的事先书面同意，任何A类票据不得转让给任何不合格的缔约方，HVF III的唯一和绝对酌情决定权可出于任何理由拒绝同意。作为适当提交转让的任何A类票据的交换条件，HVF III应执行且受托人应及时认证并交付或促使其在该办公室被认证并交付给受让人，或通过邮寄（风险由受让人承担）方式发送至受让人可能要求的地址，其本金总额与已转让的相同。在部分转让任何A类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应在该办事处迅速认证并交付或促使其认证并交付给转让人，或通过邮寄（风险由转让人承担）方式将未转让的本金总额的A类票据发送至转让人可能要求的地址。除非甲类票据持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何甲类票据。在转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据形式接受该系列2021-A票据的情况下，受托人应向受让人交付登记确认书。HVF III和受托人均不对任何迟延交付转让指示承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在已转让的A类票据发行时，受托人应将该A类票据的持有人确认为A类票据持有人。
（c）受基础契约和本系列2021-A补充文件中规定的条款和限制（包括但不限于第9.3节(作业）），任何乙类票据的持有人可将其全部或部分转让，金额相当于经授权
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面额，方法是在处长依据第2.5条为该等目的而维持的办事处交出（如属无证明票据，则为注销）该等乙类票据（注册处处长及付款代理人）的基本契约，并附有在其上背书的转让表格，由其持有人妥为填妥及签立，或附有一份格式为HVF III及注册官满意的书面转让文书，并附有一份大致以附件 E-2本协议；提供了，即如任何乙类票据的持有人根据（i）一项基本上以附件 G-2本协议或（ii）B类投资者团体补充协议，主要形式为附件 H-2据此，该B类票据持有人将无需提交基本形式为附件 E-2转让其在该B类票据中的权益后，本协议；进一步规定，尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，未经HVF III获授权人员的事先书面同意，任何B类票据不得转让给任何不合格的缔约方，HVF III的唯一和绝对酌情决定权可出于任何理由拒绝同意。作为适当提交转让的任何B类票据的交换条件，HVF III应执行且受托人应及时认证并交付或促使其在该办事处被认证并交付给受让人，或通过邮件（风险由受让人承担）发送至受让人可能要求的地址，其本金总额与已转让的相同。如果转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据的形式接受该系列2021-A票据，受托人应向受让人交付登记确认书。在部分转让任何乙类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应在该办事处迅速认证并交付或促使认证并交付给转让人，或通过邮寄（风险由转让人承担）方式将未转让的本金总额的乙类票据发送至转让人可能要求的地址。除非乙类票据持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何乙类票据。HVF III和受托人均不对任何迟延交付转让指示承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在已转让的乙类票据发行时，受托人应将该乙类票据的持有人确认为乙类票据持有人。
（一）B类票据的实益权益持有人向另一人的转让，应在受让人作出陈述（为免生疑问，每一受让人应被视为表示）时作出，该受让人不是、也不是代表或使用（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的资产，受ERISA标题I的约束，（b）“计划”（定义见守则第4975（e）（1）节），受守则第4975节的约束，（c）由于此类雇员福利计划或计划对实体的投资（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体，如果它是受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划，或基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购和持有此类B类票据或其中的任何权益将不构成违反任何适用的类似法律。
（d）受基础契约和本系列2021-A补充文件中规定的条款和限制（包括但不限于第9.3节(作业）），任何丙类票据的持有人可将该票据全部或部分转让，金额相当于经授权
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面额，方法是在处长依据第2.5条为此目的而维持的办事处交出（或注销（如属无证明票据）该等丙类票据（注册处处长及付款代理人）的基本契约，并附有在其上背书的转让表格，由其持有人妥为填妥及签立，或附有一份格式为HVF III及注册官满意的书面转让文书，并附有一份大致以附件 E-3本协议；提供了，即如任何丙类票据的持有人依据（i）一份实质上以附件 G-3本协议或（ii）C类投资者团体补充协议，主要形式为附件 H-3据此，该C类票据持有人将无需提交基本形式为附件 E-3在转让其在该C类票据中的权益时，本协议；进一步规定，尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，未经HVF III获授权人员的事先书面同意，任何C类票据不得转让给任何不合格的一方，HVF III的唯一和绝对酌情决定权可出于任何理由拒绝同意。作为适当提交转让的任何C类票据的交换条件，HVF III应执行且受托人应及时认证并交付或促使其在该办事处被认证并交付给受让人，或通过邮件（风险由受让人承担）发送至受让人可能要求的地址，本金总额与已转让的相同的C类票据。如果转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据的形式接受该系列2021-A票据，受托人应向受让人交付登记确认书。在部分转让任何丙类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应在该办事处迅速认证并交付或促使其认证并交付给转让人，或通过邮件（风险由转让人承担）将未转让的本金总额的丙类票据发送至转让人可能要求的地址。除非丙类票据持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何丙类票据。HVF III和受托人均不对任何延迟交付转让指示承担责任，且各自可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在已转让的C类票据发行时，受托人应将该C类票据的持有人确认为C类票据持有人。
（一）C类票据的实益权益持有人将C类票据的实益权益转让给另一人或任何人在首次发行任何C类票据时收购C类票据的实益权益，应在受让人或该收购人（且为免生疑问，每一该等受让人或收购人应被视为声明）的代表下作出，该受让人或收购人不是也不是代表，或使用（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的资产，受ERISA标题I约束，（b）“计划”（定义见《守则》第4975（e）（1）节），受《守则》第4975节约束，（c）由于该雇员福利计划或计划对该实体的投资（根据《劳工部条例》第29 C.F.R. 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体，如果它是政府、教会，受任何类似法律约束的非美国或其他计划或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购和持有此类C类票据或其中的任何权益将不构成违反任何适用的类似法律。
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（e）受基础契约和本系列2021-A补充文件中规定的条款和限制（包括但不限于第9.3节(作业））及在符合欧盟风险保留规定及英国风险保留规定的情况下，任何RR类票据的持有人可根据第2.5条在注册官为此目的而维持的办事处交出（或撤销注册，如属无证明票据，则可将该等RR类票据全部或部分转让，金额相当于认可面额（注册处处长及付款代理人）的基本契约，并附有在其上背书的转让表格，由其持有人妥为填妥及签立，或附有一份格式为HVF III及注册官满意的书面转让文书，并附有一份大致以附件 E-4本协议；提供了，即如任何RR类票据的持有人根据一项RR类转让及承担协议以实质上以附件 G-4据此，此类RR类票据持有人将无需提交基本形式为附件 E-4转让其在此类RR类票据中的权益后，本协议；进一步规定，尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，未经HVF III获授权人员的事先书面同意，任何RR类票据不得转让给任何不合格的缔约方，HVF III的唯一和绝对酌情权可出于任何原因拒绝同意。为换取任何正确提交以供转让的RR类票据，HVF III应执行且受托人应迅速认证并交付或促使其在该办事处被认证并交付给受让人，或以邮寄方式（风险由受让人承担）发送至受让人可能要求的地址，本金总额与已转让的相同的RR类票据。在部分转让任何RR类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应迅速认证并在该办事处交付或促使其认证并交付给转让人，或通过邮件（风险由转让人承担）将未转让的本金总额的RR类票据发送至转让人可能要求的地址。如果转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据的形式接受该系列2021-A票据，受托人应向受让人交付登记确认书。不得转让任何RR类票据，除非此类转让请求是由RR类票据持有人在该办事处提出的。HVF III和受托人均不对任何迟延交付转让指示承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在发行已转让的RR类票据时，受托人应将此类RR类票据的持有人确认为RR类票据持有人。
第9.2节。更换投资者群体.
(a)A类投资者群体的更换.
（一）尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中包含任何相反的内容，但在以下情况下：
a.任何受影响的人应要求偿还根据任何特定成本部分所欠的款项，
b.a A类承诺票据购买者应成为A类违约承诺票据购买者，该A类违约承诺票据购买者应未支付任何金额
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符合第2.2（a）款（七）项）(A类资金违约）在适用的A类资助代理人提出要求后五（5）个营业日内，
c.任何A类承诺票据购买者或A类管道投资者应（i）成为非延期购买者或（II）交付A类延迟资金通知或A类第二次延迟资金通知，
d.截至任何厘定日期（i）在任何三（3）个月期间适用于归属于任何A类管道投资者的A类CP批次的滚动平均A类CP利率等于或高于（x）在该期间开始时归属于该A类管道投资者的适用于该A类CP批次的A类CP利率加上0.50%中的较大者及（y）（a）在该期间开始时归属于该A类管道投资者的适用于该A类CP批次的A类CP利率及（b）125%的乘积，（ii）就该A类管道投资者而言的A类投资者集团本金的任何部分自该日期起持续或维持为A类CP批次，及（iii）第第（i）款截至该日期不适用于超过两名A类管道投资者，
e.任何A类承诺票据购买者或A类管道投资者未能就任何2021-A系列相关文件的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意（a“A类诉讼“），在HVF III规定的日期前，（i）至少一半的A类承诺票据购买者和此类A类诉讼所需的A类管道投资者已同意此类A类诉讼，以及（ii）此类A类诉讼所需的A类承诺票据购买者和A类管道投资者的百分比未同意此类A类诉讼或提供他们打算同意的书面通知（每个，a”A类非同意买方”），或
f.任何承诺的票据购买者应要求根据第6.4（a）（二）（c）条）(欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺），（i）管理人无法随时获得且无法在没有不应有负担或费用的情况下以其他方式提供的，以及（ii）管理人已迅速书面通知适用的承诺票据购买者，上述情况第（i）款申请，而适用的承诺票据购买者并未撤回此类请求
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信息（每个此类A类承诺票据购买者或管道投资者在条款（a）直通（f），a "A类潜在终止买方”),
HVF III应获准在向程序代理、A类潜在终止买方及其相关的A类资金代理发出不少于七（7）天的通知后，（x）（1）选择在该终止通知指定的日期终止该A类潜在终止买方的A类承诺（如有），以及（2）在该终止日期预付该A类潜在终止买方的A类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息，如有，或（y）选择促使该等A类潜在终止买方（且A类潜在终止买方必须）将其A类承诺转让给可能是现有A类管道投资者、A类承诺票据购买者、A类计划支持提供商或其他A类票据持有人的替代买方（每个，a“A类更换买方”以及，HVF III已就其作出任何该等选择的任何该等A类潜在终止买方，a“A类终止买方”).
（二）HVF III不得作出以下所述的选第9.2（a）（i）条）(A类投资者群体的更换）除非（a）就A类票据而言，并无任何摊销事件或潜在摊销事件发生，且在该选择时仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（b）就第条款（y）的最后一段第9.2（a）（i）条）(A类投资者群体的更换）仅在适用转让生效时或之前，A类终止买方应已由HVF III或相关的A类替代买方或其代表向该A类终止买方的A类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（c）如果A类终止买方为非延期买方，则A类替代买方（如有），应已同意适用的延长A类承诺终止日期和（d）如果A类终止买方是A类非同意买方，则A类替代买方（如有）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各A类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，代价为HVF III，以允许A类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，A类替代买方加入任何此类A类投资者集团仍需获得现有A类投资者集团当时的每个成员（该A类投资者集团中的任何A类终止买方除外）的同意。在对A类替代买方的任何此类转让生效后，（a）就本系列2021-A补充文件和其他系列2021-A相关文件的所有目的而言，该A类替代买方应成为本协议项下的“A类承诺票据买方”或“A类管道投资者”（如适用），（b）该A类替代买方应拥有A类承诺和A类承诺票据买方百分比，金额不低于已终止的A类
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买方的A类承诺和由其承担的A类承诺票据买方百分比，（c）A类终止买方的A类承诺应在所有方面终止，且该A类终止买方的A类承诺票据买方百分比应变为零，并且（d）程序代理应修改附表二本协议旨在反映紧接前条款（a）直通（c）.
(b)B类投资者群体的更换.
（一）尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中包含任何相反的内容，如果
a.任何受影响的人应要求偿还根据任何特定成本部分所欠的款项，
b.a乙类承诺票据购买者应成为乙类违约承诺票据购买者，该乙类违约承诺票据购买者应未按照第2.2（b）（六）节）(B类资金违约）在适用的乙类资助代理人提出要求后五（5）个营业日内，
c.任何B类承诺票据购买者或B类管道投资者应成为非延期购买者，
d.截至任何厘定日期（i）在任何三（3）个月期间适用于归属于任何B类管道投资者的B类CP批次的滚动平均B类CP利率等于或高于（x）在该期间开始时归属于该B类管道投资者的适用于该B类CP批次的B类CP批次的较高者加上0.50%及（y）（a）于该期间开始时归属于该B类管道投资者的适用于该B类CP批次的B类CP利率及（b）125%的乘积，（ii）于该日期就该B类管道投资者的B类投资者集团本金的任何部分正持续或维持为B类CP批次，及（iii）第第（i）款截至该日期不适用于超过两名B类管道投资者，
e.任何B类承诺票据购买者或B类管道投资者未能就任何2021-A系列相关文件的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意（a“B类诉讼"），在HVF III规定的日期前，（i）至少有一半的B类承诺票据购买者和此类B类诉讼所需的B类管道投资者已同意此类B类诉讼，以及（ii）B类承诺的百分比
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票据购买者和此类B类诉讼所需的B类管道投资者未同意此类B类诉讼或提供他们打算同意的书面通知（每个，a“B类非同意买方”），或
f.任何承诺的票据购买者应要求根据第6.4（a）（二）（c）条）(欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺），（i）管理人无法随时获得且无法在没有不应有负担或费用的情况下以其他方式提供的，以及（ii）管理人已迅速书面通知适用的承诺票据购买者，上述情况第（i）款申请，而适用的承诺票据购买者并未撤回此类信息请求（每个此类B类承诺票据购买者或管道投资者在条款（a）直通（f），a "B类潜在终止买方”),
HVF III应获准在向程序代理、B类潜在终止买方及其相关B类资金代理发出不少于七（7）天的通知后，（x）（1）选择在该终止通知指定的日期终止该B类潜在终止买方的B类承诺（如有），以及（2）在该终止日期预付该B类潜在终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息，如有，或（y）选择促使该等B类潜在终止买方（而B类潜在终止买方必须）将其B类承诺转让予可能是现有B类管道投资者、B类承诺票据买方、B类计划支持提供商或其他B类票据持有人的替代买方（每个，a“乙类更换买方”以及，HVF III已就其作出任何该等选择的任何该等B类潜在终止买方，a“B类终止买方”).
（二）HVF III不得作出以下所述的选第9.2（b）（i）条）(B类投资者群体的更换）除非（a）就B类票据而言，并无任何摊销事件或潜在摊销事件发生，且在该选择时仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（b）就第条款（y）的最后一段第9.2（b）（i）条）(B类投资者群体的更换）仅在适用转让生效时或之前，B类终止买方应已由HVF III或相关B类替代买方或其代表向该B类终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（c）如果B类终止买方为非延期买方，则B类替代买方（如有），应已同意适用的延长B类承诺终止日期和（d）在B类终止的情况下
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买方为乙类非同意买方，乙类替代买方（如有的话）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各B类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，代价为HVF III，以允许B类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，为使乙类替代买方加入任何该等乙类投资者集团，须取得现有乙类投资者集团各当时成员（该乙类投资者集团中任何乙类终止买方除外）的同意。在对B类替代买方的任何此类转让生效后，（a）该B类替代买方应成为本系列2021-A补充和其他系列2021-A相关文件的所有目的下的“B类承诺票据买方”或“B类管道投资者”（如适用），（b）该B类替代买方应拥有B类承诺和B类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的B类终止买方的B类承诺和B类承诺票据买方百分比，（c）B类终止购买者的B类承诺应在所有方面终止，并且该B类终止购买者的B类承诺票据购买者百分比应变为零，并且（d）程序代理应修改附表四本协议旨在反映紧接前条款（a）直通（c）.
（c）C类投资者群体的更换.
（一）尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中包含任何相反的内容，如果
a.任何受影响的人应要求偿还根据任何特定成本部分所欠的款项，
b.a C类承诺票据购买者应成为C类违约承诺票据购买者，该C类违约承诺票据购买者应未按照第2.2（c）（六）节）(C类资金违约）在适用的丙类资助代理人提出要求后五（5）个营业日内，
c.任何C类承诺票据购买者或C类管道投资者应成为非延期购买者，
d.截至任何厘定日期（i）适用于任何C类管道投资者的C类CP批次在任何三（3）个月期间的滚动平均C类CP利率等于或高于（x）在该期间开始时适用于该C类管道投资者的C类CP批次的C类CP利率加上0.50%及（y）（a）适用于该C类CP批次的C类CP利率归属于该C类
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在该期间开始时的管道投资者和（b）125%，（II）与该C类管道投资者有关的C类投资者集团本金的任何部分在该日期继续或维持为C类CP批次，以及（III）中所述的情况第（i）款截至该日期不适用于超过两名C类导管投资者，
e.任何C类承诺票据购买者或C类管道投资者未能就任何2021-A系列相关文件的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意（a“C类诉讼“），在HVF III规定的日期前，（i）至少一半的C类承诺票据购买者和此类C类诉讼所需的C类管道投资者已同意此类C类诉讼，以及（ii）此类C类诉讼所需的C类承诺票据购买者和C类管道投资者的百分比未同意此类C类诉讼或提供他们打算同意的书面通知（每个，a”C类非同意买方”），或
f.任何承诺的票据购买者应要求根据第6.4（a）（二）（c）条）(欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺），（i）管理人无法随时获得且无法在没有不应有负担或费用的情况下以其他方式提供的，以及（ii）管理人已迅速书面通知适用的承诺票据购买者，上述情况第（i）款申请，且适用的承诺票据购买者并未撤回此类信息请求（每个此类C类承诺票据购买者或管道投资者在条款（a）直通（f），a "C类潜在终止买方”),
HVF III应获准在向程序代理、C类潜在终止买方及其相关C类资金代理发出不少于七（7）天的通知后，（x）（1）选择在该终止通知指定的日期终止该C类潜在终止买方的C类承诺（如有），以及（2）在该终止日期预付该C类潜在终止买方的C类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息，如有，或（y）选择促使该C类潜在终止买方（且C类潜在终止买方必须）将其C类承诺转让给可能是现有C类承诺票据买方、C类管道投资者、C类计划支持提供商或其他C类票据持有人（每个，a“C类替代购买者”以及，HVF III已就其作出任何该等选择的任何该等C类潜在终止买方，a“C类终止买方”).
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（二）HVF III不得作出以下所述的选第9.2（c）（i）条）(C类投资者群体的更换）除非（a）就C类票据而言，并无摊销事件或潜在摊销事件已发生，且在该选择时仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（b）就第条款（y）的最后一段第9.2（c）（i）条）(C类投资者群体的更换）仅在适用转让生效时或之前，C类终止买方应已由HVF III或相关C类替代买方或其代表向该C类终止买方的C类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（c）如果C类终止买方为非延期买方，则C类替代买方（如有），应已同意适用的C类承诺终止日期的延长和（d）如果C类终止买方是C类非同意买方，则C类替代买方（如有）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各C类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，代价为HVF III，以允许C类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，C类替代买方加入任何此类C类投资者集团仍需获得现有C类投资者集团的每个当时的成员（该C类投资者集团中的任何C类终止买方除外）的同意。在对C类替换买方的任何此类转让生效后，（a）该C类替换买方应成为本系列2021-A补充和其他系列2021-A相关文件的所有目的下的“C类承诺票据买方”或“C类管道投资者”（如适用），（b）该C类替换买方应拥有C类承诺和C类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的C类终止买方的C类承诺和C类承诺票据买方百分比，（c）C类终止购买者的C类承诺应在所有方面终止，且该C类终止购买者的C类承诺票据购买者百分比应变为零，并且（d）程序代理应修改附表五本协议旨在反映紧接前条款（a）直通（c）.
第9.3节。作业.
(a)A类作业.
（一）任何A类承诺票据购买者可随时向一家或多家金融机构出售其在本系列2021-A补充和A类票据项下的全部或任何部分权利和义务，但须事先征得HVF III的书面同意，该同意不得被无理拒绝（a "A类收购承诺票据买方"）根据一项转让和承担协议，基本上以附件 G-1（the "A类转让及承担协议”），由该等A类收购承诺票据买方执行，该等转让A类
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承诺票据购买者、A类资金代理就此类A类承诺票据购买者和HVF III并交付给程序代理；前提是，HVF III对任何该等转让的同意无须（a）在与2021-A系列票据有关的摊销事件发生后及持续期间，（b）如该A类收购承诺票据买方是该等转让A类承诺票据买方的关联公司，或（c）如管理人在任何时候未能满足本契约第6.4节所载的任何风险保留承诺，或如任何陈述，本指引第6.4节所载的保证或契诺不属真实或未获信纳（除非声明仅与特定日期有关，在此情况下，该等陈述、保证及契诺只须于该特定日期（如适用）为真实或信纳）；进一步提供，HVF III可全权全权酌情拒绝同意（且这种拒绝应被视为合理）转让给潜在的A类收购承诺票据购买者，该购买者是不合格的一方。属于包括A类管道投资者的A类投资者群体的A类承诺票据购买者向不包括A类管道投资者的A类投资者群体的转让，可依据本第9.3（a）（i）条）(A类作业);前提是，在紧接该转让之前，作为转让A类投资者集团一部分的每一A类管道投资者，应被视为已将其在A类票据中的所有权利和义务（以及其在本协议项下和在彼此系列2021-A相关文件项下的权利和义务）就该转让权益转让给其相关的A类承诺票据买方，依据第9.3（a）（vii）条）(A类作业).尽管有任何与此相反的规定，A类承诺票据买方向包括A类管道投资者的不同A类投资者集团作出的任何转让均应依据第9.3（a）（三）条）(A类作业），而不是这个第9.3（a）（i）条）(A类作业).
（二）不限制第9.3（a）（i）条）(A类作业），每名A类管道投资者可将有关该A类管道投资者的全部或部分A类投资者集团本金及其在本系列2021-A补充文件和其作为当事方（或其有权以其他方式）的相互系列2021-A相关文件下的权利和义务转让给有关该A类管道投资者的A类管道受让人，而无需HVF III事先书面同意。在A类管道投资者向A类管道受让人进行此种转让时：
a.该A类管道受让人应是A类投资者集团本金金额或其与该A类管道投资者有关的该部分的所有人，
b.该A类管道受让人的相关行政或管理代理人将在本协议项下担任该A类管道受让人的A类出资代理人，拥有所有相应的权利和
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A类资助代理人根据本协议或根据彼此2021-A系列相关文件获授予的明示或默示的权力，
c.此类A类管道受让人及其流动性支持提供人和信贷支持提供人以及其他相关方，在每一种情况下，与A类商业票据和/或A类票据有关，应享有在本文件中以及在彼此的2021-A系列相关文件中向此类A类管道投资者提供的所有权利和保护（包括本段规定的针对此类A类管道受让人的追索权的任何限制），
d.该A类管道受让人应承担该A类管道投资者在本协议项下和相互之间的2021-A系列相关文件项下的所有义务（如有），该A类管道投资者应免除该等义务，
e.就该A类投资者集团本金金额或该部分就该A类管道投资者进行的所有分配，应代表该A类管道受让人向适用的A类资金代理作出，
f.“A类CP利率”一词关于A类投资者集团本金金额相对于该A类管道投资者的部分的定义，如适用时由该A类管道受让人不时发行的商业票据提供资金，应按照适用于该A类管道受让人的“A类CP利率”定义中规定的方式，根据该A类管道受让人（而不是任何其他A类管道投资者）发行的商业票据适用的利率或折扣确定，
g.本系列2021-A增编与其他系列2021-A相关文件的界定用语及其他用语和规定按前述解释，并
h.如果A类资助代理人就该A类管道受让人提出合理要求，各方将签署和交付进一步的协议和文件，并采取A类资助代理人可能合理要求的其他行动，以证明并使上述规定生效。
任何A类管道投资者向A类管道受让人转让与该A类管道投资者有关的全部或任何部分A类投资者集团本金金额，不得以任何方式减轻与该A类管道投资者在同一A类投资者集团中的A类承诺票据购买者根据
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第2.2节(预付款）为任何未由该A类管道投资者或该A类管道受让人出资的A类垫款提供资金。
（三）任何A类管道投资者和A类承诺票据购买者就该A类管道投资者（或，就没有A类管道投资者的任何A类投资者集团而言，相关的A类承诺票据购买者）可随时出售其各自（或，就没有A类管道投资者的A类投资者集团而言，其）在本系列2021-A补充和A类票据项下的全部或任何部分权利和义务，但须事先征得HVF III的书面同意，不得无理拒绝同意，A类投资者集团，就该集团而言，每个收购的A类管道投资者都是一个多卖方商业票据渠道，其商业票据的评级分别来自标普的至少“A-2”和穆迪的“Prime-2”，其中包括一家或多家金融机构向此类多卖方商业票据渠道提供支持（a“A类收购投资方集团"）根据一项转让补充，基本上以附件 H-1（the "A类投资者群体补充"），由该等A类收购投资者集团、就该等A类收购投资者集团而言的A类融资代理（包括各A类管道投资者（如有的话）及就该等A类投资者集团而言的A类承诺票据购买者）、就该等A类管道投资者而言的转让A类管道投资者及A类承诺票据购买者、就该等转让A类管道投资者及A类承诺票据购买者而言的A类融资代理及HVF III并交付给程序代理；提供了 那，在与2021-A系列票据有关的摊销事件发生后和持续期间，不需要HVF III对任何此类转让的同意；提供了 进一步HVF III可全权和绝对酌处权拒绝同意（且此种拒绝应被视为合理）向潜在A类收购投资者集团作出的以下转让：（a）具有来自标普的至少“A-2”评级和穆迪的“Prime-2”评级，但没有来自标普的至少“A-1”评级或穆迪的“Prime-1”评级，前提是此种转让将导致HVF III就适用的A类票据的融资成本大幅增加，或者（b）是不合格的一方。
（四）任何A类承诺票据购买者可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一个或多个金融机构或其他实体出售（“A类学员"）根据该A类承诺票据购买者和A类参与者满意的形式和实质文件，参与其A类承诺票据购买者对其和相关A类投资者群体中包含的其他A类承诺票据购买者的A类最大投资者群体本金金额的百分比、其A类票据及其在本协议项下的权利（或在每种情况下，其一部分）；提供了,然而，则（i）如A类承诺票据买方向A类参与者进行任何该等出售，（a）该A类承诺票据买方根据本系列2021-A补充文件承担的义务保持不变，（b）该A类承诺票据买方仍须对其履行承担全部责任
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（c）HVF III和程序代理应继续就其在本系列2021-A补充文件下的权利和义务与该A类承诺票据购买者进行单独和直接的交易，（ii）任何A类承诺票据购买者不得出售任何参与权益，根据该权益，A类参与者应有权批准、否决、同意、放弃或以其他方式影响该A类承诺票据购买者就本系列2021-A补充文件或任何其他系列2021-A相关文件的任何修订、同意或放弃的任何批准、同意或放弃，除非批准该等修订、同意或放弃另有规定须获得本协议项下所有A类承诺票据购买者的一致同意，及（iii）任何A类承诺票据购买者不得向任何不合格的一方出售任何参与权益。A类参与者有权获得根据每个指定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关的出售A类承诺票据买方在没有出售相关参与的情况下本应拥有该权利的范围内，以及就根据第3.8节(税收），仅限于该A类参与者已遵守第3.8节(税收）犹如该A类参与者为A类承诺票据购买者。每名该等A类参与者应被视为已同意在第3.10款(最大限度减少成本和费用及同等待遇）犹如该A类参与者为A类承诺票据购买者。
（五）HVF III授权每个A类承诺票据购买者向任何A类参与者或A类获取承诺票据购买者（每个，a“A类受让方"）和任何潜在的A类受让人该A类承诺票据买方所拥有的有关HVF III、2021-A系列抵押品、管理人和2021-A系列相关文件的任何和所有财务信息，这些信息已由HVF III交付给该A类承诺票据买方，涉及该A类承诺票据买方对HVF III、2021-A系列抵押品和管理人的信用评估。为免生疑问，未经HVF III获授权人员的事先书面同意，任何A类承诺票据买方不得向作为不合格一方的任何A类受让人披露上述任何信息，HVF III的授权人员可根据HVF III的唯一和绝对酌处权以任何理由拒绝同意。
（六）尽管本系列2021-A补充文件中规定了任何其他规定，每个A类管道投资者，或者，如果就任何A类投资者集团而言没有A类管道投资者，则就该A类投资者集团而言的A类承诺票据购买者可随时向一个或多个A类计划支持提供者（或者，如果是A类管道投资者，则向其相关的A类承诺票据购买者）授予参与权益或留置权，或以其他方式转让和转让给一个或多个A类计划支持提供者（或，就A类管道投资者而言，转让给其相关的A类承诺票据购买者），该A类管道投资者的或，如果就任何A类投资者集团而言不存在A类管道投资者，则相关的A类承诺票据购买者在该类别中的权益
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根据本协议提供的预付款和此类A类计划支持提供商（或此类A类承诺票据购买者，视情况而定），就其参与或转让的权益而言，应有权获得根据本系列2021-A补充文件授予此类A类管道投资者或A类承诺票据购买者（如适用）的利益。
（七）尽管本系列2021-A补充文件中规定了任何其他规定，每一A类管道投资者可随时在未经HVF III同意的情况下将其在A类票据中的全部或部分权利（以及其在本协议项下和其他系列2021-A相关文件项下的权利）转让和转让给其相关的A类承诺票据购买者。此外，每个A类管道投资者可随时向（i）其相关的A类承诺票据购买者、（ii）其A类资金代理、（iii）在现在或将来的任何时间提供计划流动性或信用增级的任何A类计划支持提供者授予其在本系列2021-A补充文件、其A类票据和彼此系列2021-A相关文件下的全部或任何部分权益的担保权益和留置权，包括与A类商业票据或A类票据有关的此类A类管道投资者的保险单，（iv）在现在或未来任何时间为A类管道投资者提供流动性或信用增级的任何其他人，包括与A类商业票据或A类票据有关的保险单，或（v）上述任何一项的任何抵押受托人或抵押代理人；提供了,然而，任何此类担保权益或留置权应在其A类票据转让给其相关的A类承诺票据购买者时解除。各A类承诺票据购买者可将其A类承诺，或其在其A类票据、本系列2021-A补充文件和彼此系列2021-A相关文件下的全部或任何部分权益转让给任何事先获得HVF III书面同意的人，该同意不得被无理拒绝；提供了 那，HVF III可全权和绝对酌处权拒绝同意转让给作为不合格一方的任何人（此种拒绝应被视为合理）。尽管本系列2021-A补充文件中规定了任何其他规定，每个A类承诺票据购买者和每个A类管道投资者可以根据联邦储备系统理事会条例A或任何类似外国实体的规定，随时为其在本系列2021-A补充文件、其A类票据和2021-A系列相关文件下的全部或任何部分权利创建有利于任何联邦储备银行的担保权益。
(b)乙类作业.
（一）任何B类承诺票据购买者可随时将其在本系列2021-A补充和B类票据下的全部或任何部分权利和义务出售给不是被取消资格的另一投资者，只要此种转让得到HVF III的同意，不得无理拒绝同意。乙类承诺票据买方转让乙类票据，须于处长在处长办公室接获大致格式为附件 Q-1本协议载有该等人士的陈述，而该等人士希望
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take delivery of such B class note。未交付前一句所指的凭证，不得发生转移.任何该等转让须符合第2.8条（转让及交换）的基础契约。
（c）C类作业.
（一）任何C类承诺票据购买者可随时将其在本系列2021-A补充和C类票据下的全部或任何部分权利和义务出售给不是不合格方的另一投资者，只要此种转让得到HVF III的同意，不得无理拒绝同意。丙类承诺票据买方转让丙类票据，须于处长在处长办公室接获一份大致格式为附件 Q-2本协议载有希望接收该C类票据的人的陈述。未交付前一句所指的凭证，不得发生转移.任何该等转让须符合第2.8条（转让及交换）的基础契约。
（d）类RR作业.
（一）在遵守欧盟风险保留要求和英国风险保留要求的情况下，在收到交付给HVF III和受托人的税务意见后，任何RR类承诺票据购买者可随时将其在本系列2021-A补充和RR类票据下的全部或任何部分权利和义务出售给一名或多名受让人，并征得HVF III的事先书面同意，不得无理拒绝同意（a“RR类收购承诺票据购买者"）根据一项转让和承担协议，基本上以附件 G-4（the "类RR转让和假设协议”），由此类RR类获取承诺票据购买者执行，例如指定RR类承诺票据购买者和HVF III并交付给程序代理；提供了 那，HVF III对任何该等转让的同意无须（a）在与2021-A系列票据有关的摊销事件发生后和持续期间，或（b）如该等RR类收购承诺票据买方是该等转让RR类承诺票据买方的附属公司；进一步提供，HVF III可全权和绝对酌处权拒绝同意（且这种拒绝应被视为合理）转让给潜在的RR类收购承诺票据购买者，该购买者是不合格的一方。
（二）HVF III授权每个RR类承诺票据购买者向任何RR类获取承诺票据购买者（每个，a“类RR受让方"）和任何潜在的RR类受让人该类RR承诺票据买方所拥有的有关HVF III、2021-A系列抵押品、管理人和2021-A系列相关文件的任何和所有财务信息，HVF III已就该类RR承诺票据买方对HVF III、2021-A系列抵押品和管理人的信用评估交付给该类RR承诺票据买方。为免生疑问，无类RR
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承诺票据购买者可在未经HVF III授权人员事先书面同意的情况下，向作为不合格方的任何RR类受让人披露上述任何信息，HVF III授权人员可全权酌情以任何理由拒绝同意。
第十条
程序代理
程序代理
第10.1节。程序代理的授权和行动.A类管道投资者、A类承诺票据购买者和A类融资代理均特此指定并任命德意志银行股份公司纽约分行为程序代理，并在此授权程序代理代表他们采取代理行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力以及合理附带的权力。B类管道投资者、B类承诺票据购买者和B类融资代理均特此指定并任命德意志银行股份公司纽约分行为本协议项下的程序代理，并在此授权程序代理以代理身份代表他们采取行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力以及合理附带的权力。C类管道投资者、C类承诺票据购买者和C类融资代理均特此指定并任命德意志银行股份公司纽约分行为本协议项下的程序代理，并在此授权程序代理以代理的身份代表他们采取行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力，以及合理附带的权力。RR类承诺票据购买者特此指定并指定德意志银行 AG，New York Branch为本协议项下的程序代理，并在此授权程序代理代表他们采取代理行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力以及合理附带的权力。程序代理不应承担任何义务或责任，除此处明确规定的义务或责任外，或与任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资助代理之间的任何信托关系，程序代理方面的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任均不得解读为本系列2021-A补充或以其他方式为程序代理存在。程序代理在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理的代理，不承担也不应被视为与HVF III或其任何继任者或受让人承担或为HVF III或其任何继任者或受让人承担任何信托或代理的义务或关系。不得要求程序代理采取任何使程序代理承担个人责任或违反本系列2021-A补充或适用法律的行动。本协议项下程序代理的任命和授权应在HVF III在本协议项下欠A类投资者集团、B类投资者集团和RR类承诺票据购买者（以下简称“未支付总额”).
第10.2节。职责下放.程序代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本系列2021-A补充文件下的任何职责，并有权获得
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与此类职责有关的所有事项的法律顾问。程序代理人不应对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。
第10.3节。开脱罪责条文.程序代理或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不得（a）对其或他们根据本系列2021-A补充文件或与本系列相关的合法采取或未采取的任何行动承担责任（其、其或该人自己的重大过失或故意不当行为除外），或（b）以任何方式对任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理就本系列2021-A补充文件或任何证书、报告中包含的HVF III所作的任何陈述、陈述、陈述或保证承担责任，本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件的适当执行、合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或HVF III未能履行其在此项下的义务，或为满足本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件中提及或规定的、或根据本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件有关的任何声明或其他文件第二条(首发；2021-A系列票据本金额增减).程序代理不应对任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理承担任何义务，以确定或查询本系列2021-A补充文件所载的任何协议或契约或条件的遵守或履行情况，或检查HVF III的财产、账簿或记录。除非程序代理收到HVF III、任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理的通知，否则程序代理不应被视为知道任何摊销事件、潜在摊销事件或系列2021-A清算事件。
第10.4节。Reliance.程序代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何文件或谈话，并根据法律顾问、独立会计师和程序代理人选定的其他专家的建议和声明，并在依赖方面得到充分保护。程序代理在任何情况下均应有充分理由未能或拒绝根据本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件采取任何行动，除非它应首先收到任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理认为适当的建议或同意，或应首先由任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理作出令其满意的赔偿，前提是，除非且直至程序代理收到此类建议，程序代理可采取或不采取任何行动，因为程序代理应认为是可取的，并且符合管道投资者、承诺的票据购买者和资助代理的最佳利益。在任何情况下，程序代理都应根据2021-A系列规定票据持有人的请求在采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对管道投资者、承诺的票据购买者和资助代理具有约束力。
第10.5节。不依赖程序代理和其他购买者.各管道投资者、承诺的票据购买者和资助代理均明确承认，程序代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理、实际律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，并且程序代理此后采取的任何行为，包括对HVF III事务的任何审查，均不应被视为构成程序代理的任何陈述或保证。每个管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理向程序代理声明并保证他们已经并将独立和
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在不依赖程序代理的情况下，并基于他们认为适当的文件和信息，对HVF III的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定进入本系列2021-A补充文件。
第10.6节。程序代理以其个人身份.程序代理及其任何关联公司可购买、持有和转让（视情况而定）A类票据、B类票据和C类票据，并可以其他方式向HVF III或HVF III的任何关联公司提供贷款、接受其存款，并一般与HVF III或HVF III的任何关联公司从事任何类型的业务，就好像程序代理不是本协议下的程序代理一样。
第10.7节。继任者计划代理.程序代理可在提前三十（30）天通知HVF III和每个管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理以及程序代理后，根据系列2021-A要求的票据持有人的指示，辞去程序代理的职务。如果程序代理应辞职，那么投资者团体，在这30天期间，应指定投资者团体成员的关联公司作为继任代理。如果由于任何原因，投资者团体在该30天期间没有任命继任计划代理人，则在该30天期间届满时生效，HVF III将为所有目的直接与资助代理人打交道。任何退休的程序代理在本协议项下辞去程序代理的规定后第11.4节(支付费用和开支；赔偿）和这第十条(程序代理）应对其在担任本系列2021-A补充文件下的程序代理期间采取或不采取的任何行动的利益负责。
第10.8节。资助代理的授权及行动.各管道投资者及各承诺票据买方在此视为已指定及委任该管道投资者名称旁所列的资助代理人，或如就任何投资者团体而言并无管道投资者，则该承诺票据买方就该投资者团体而言的名称，于附表二或附表四本协议（如适用）作为该人在本协议下的代理人，并在此授权该资助代理人作为代理人代表其采取行动，并行使本系列2021-A补充条款授予该资助代理人的权力以及合理附带的权力。各出资代理人不得有任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与相关投资者群体的任何受托关系，且该出资代理人方面的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任不得解读为本系列2021-A补充或以其他方式为该出资代理人存在。各出资代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为相关投资者群体的代理人，不承担也不应被视为与HVF III或其任何继任者或受让人承担或为HVF III或其任何继任者或受让人承担任何信托或代理义务或关系。不得要求各资助代理采取任何使该资助代理承担个人责任或违反本系列2021-A补充或适用法律的行动。本协议项下出资代理人的委任和权限，在全额支付合计未支付的不可撤销款项时终止。
第10.9节。职责下放.每名资助代理人可由或透过代理人或事实上的律师执行其在本系列2021-A补充文件下的任何职责，并有权获得
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与此类职责有关的所有事项的法律顾问。各资助代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为概不负责。
第10.10节。开脱罪责条文.任何资助代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（a）对其或其根据本系列2021-A补充或与本系列相关而合法采取或未采取的任何行动（其、其或该人本身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（b）以任何方式对相关投资者集团对HVF III在本系列2021-A补充或在本系列2021-A补充或任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证承担责任，或根据或与本系列2021-A补充文件相关而收到，或因本系列2021-A补充文件或与本系列相关而提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因HVF III未能履行其在本协议项下的义务，或因满足《第第二条(首发；2021-A系列票据本金额增减).任何资助代理人不得对其相关投资者集团承担任何义务，以查明或查询本系列2021-A补充文件所载的任何协议或契约或条件的遵守或履行情况，或检查HVF III的财产、账簿或记录。任何出资代理人不得被视为知悉任何摊销事件、潜在摊销事件或系列2021-A清算事件，除非该出资代理人已收到HVF III（或其任何代理人或指定人）或其相关投资者群体的通知。
第10.11节。Reliance.在任何情况下，每个资助代理人都有权依赖其认为真实和正确的、并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何文件或谈话，并根据该资助代理人和法律顾问独立会计师以及该资助代理人选定的其他专家的建议和声明，并在依赖方面得到充分保护。各出资代理人在任何情况下均应有充分理由未能或拒绝根据本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的相关投资者集团的建议或同意，或应首先由相关投资者集团作出令其满意的赔偿，前提是，除非及直至该资助代理人应已收到该建议，否则该资助代理人可采取或不采取任何行动，因为该资助代理人应认为是可取的，并符合相关投资者群体的最佳利益。各出资代理人在任何情况下均应在根据相关投资者集团的请求行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对其相关投资者集团具有约束力。
第10.12节。不依赖资金代理和其他购买者.各投资者集团明确承认，其相关资助代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且该资助代理此后采取的任何行为，包括对HVF III事务的任何审查，均不应被视为构成该资助代理的任何陈述或保证。各投资者集团向其相关筹资代理声明并保证，其已经并将独立且不依赖该筹资代理，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查HVF III的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉，并自行决定订立2021-A系列补充文件。
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第10.13节。以个人身份提供资助的代理人.各资助代理及其任何附属公司可购买、持有及转让（视属何情况而定）甲类票据、乙类票据及丙类票据，并可以其他方式向HVF III或HVF III的任何附属公司提供贷款、接受存款，以及一般从事任何种类的业务，犹如该资助代理并非本协议项下的资助代理一样。
第10.14节。继任资金代理.各出资代理人将根据其相关投资者群体的指示，辞去该出资代理人的职务。如果该出资代理人离职，则关联投资人集团应指定其关联投资人集团成员的关联机构作为继任代理人。如果相关投资者集团因任何原因未指定继任融资代理人，则自该融资代理人辞职时生效，HVF III就所有目的应直接与该投资者集团打交道。任何退休资金代理在本协议项下辞去资金代理后，受本协议规定的限制，本协议的规定第11.4节(支付费用和开支；赔偿）和这第十条(程序代理）应对其在担任本系列2021-A补充文件项下的资助代理期间所采取或未采取的任何行动对其有利。
第XI条
将军
将军
第11.1节。2021-A系列票据的可选回购或赎回.
(a)可选择购回A类票据.A类票据须由HVF III在任何时间提前三（3）个工作日向受托人发出书面通知后自行选择回购（全部）。任何A类票据的回购价格应等于以下各项之和：
（一）该等A类票据的A类本金金额（根据本条在紧接购买日期前的付款日期生效任何本金及利息付款后厘定第11.1（a）款）(可选择购回A类票据)),加
（二）该等A类票据截至该回购日期的所有应计及未付利息根据本第11.1（a）款）(可选择购回A类票据）（以及，就该等本金余额中以折价发行的A类商业票据提供资金的部分而言，该等A类商业票据自其发行日起至根据本条例购回之日止的所有应计及未付折价第11.1（a）款）(可选择购回A类票据）及该等A类商业票据自本协议项下购回之日起产生的合计折让第11.1（a）款）(可选择购回A类票据）至下一个缴款日）；加
（三）因此类回购而应支付的所有相关破损费用（按照第3.6节(资金损失））；及
（四）届时根据本协议到期应付该等A类票据持有人的任何其他款项。
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(b)可选择赎回乙类票据.
（一）在2027年6月28日或之后的任何营业日，HVF III可自行选择赎回B类票据（该日期，就B类票据而言，“B类赎回日”），全部而非部分赎回，赎回价格相当于其未偿还本金的100%加该等乙类票据截至乙类赎回日的应计未付利息按未付利息天数计算除以360就乙类票据于乙类赎回日到期，每笔款项须按照第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户),提供了在摊销事件或潜在摊销事件持续期间（根据通知受托人的第8.8节(违约通知）的基础契约），或在B类减少条件于建议的B类赎回日将不获满足的情况下，就2021-A系列票据而言，在任一情况下，B类票据根据本第11.1（b）款）(可选择购回乙类票据）须受限于在该回购生效后没有任何A类票据立即未偿还的条件。
（二）如果HVF III选择根据以下规定赎回B类票据第11.1（b）款）(可选择赎回乙类票据），则HVF III须于拟赎回日期至少七（7）天前书面通知受托人（1）该等拟赎回日期（可能为估计日期，不迟于赎回日期前两（2）个营业日前向乙类票据持有人确认），及（2）须予赎回的乙类票据及与该等乙类票据有关的CUSIP号码。在收到HVF III的赎回通知后，受托人应向拟赎回的B类票据的B类票据持有人发出赎回通知。受托人的该等通知须在预期赎回日期前不少于两（2）个营业日发出。
（c）可选择赎回C类票据。
（一）在C类票据截止日确定的该日期或之后，HVF III可自行选择赎回C类票据（该日期，就C类票据而言，“C类赎回日”），全部而非部分赎回，赎回价格相当于其未偿还本金的100%加该等C类票据截至C类赎回日的应计未付利息按未付利息天数计算除以360于C类赎回日期就C类票据到期，每份金额须按照第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户),提供了在摊销事件或潜在摊销事件持续期间（根据通知受托人的第8.8节(违约通知）的基础契约），或在C类减少条件于建议的C类赎回日将不获满足的情况下，就2021-A系列票据而言，在任一情况下，根据本科
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11.1（c）(可选择购回C类票据）须受限于以下条件，即在该等回购生效后，并无任何A类票据或B类票据仍未偿还。
（二）如果HVF III选择根据以下规定赎回C类票据第11.1（c）款）(可选择赎回C类票据），则HVF III须于拟赎回日期至少七（7）天前书面通知受托人（1）该等拟赎回日期（可能为估计日期，不迟于赎回日期前两（2）个营业日向C类票据持有人确认），及（2）须予赎回的C类票据及与该等C类票据有关的CUSIP号码。在收到HVF III的赎回通知后，受托人应向拟赎回的C类票据的C类票据持有人发出赎回通知。受托人的该等通知须在预期赎回日期前不少于两（2）个营业日发出。
（d）可选择购回类别RR票据.在符合欧盟风险保留要求和英国风险保留要求的情况下，HVF III应在任何时候提前三（3）个工作日向受托人发出书面通知后，自行选择回购（整体）RR类票据；前提是，在摊销事件或潜在摊销事件持续期间（根据第8.8节通知受托人（违约通知）的基础契约），就2021-A系列票据而言，在任一情况下，根据本第11.1（d）款）(可选择购回类别RR票据）须受限于以下条件，即在实施该等回购后，不得立即有任何A类票据、B类票据或C类票据仍未偿还。任何RR类票据的回购价格应等于以下各项之和：
（一）该等RR类票据的RR类本金金额（根据本条在紧接购买日期之前的付款日期实施任何本金和利息支付后确定第11.1（d）款）(可选择购回类别RR票据)),加
（二）该等RR类票据截至该回购日期的所有应计及未付利息根据本第11.1（d）款）(可选择购回类别RR票据);加
（三）因此类回购而应支付的所有相关破损费用（按照第3.6节(资金损失））；及
（四）届时根据本协议应支付给此类RR类票据持有人的任何其他金额。
第11.2节。信息.
在每个付款日期前的第四（4）个营业日下午12：00（纽约市时间）或之前（除非受托人另有约定），HVF III应向受托人提供关于2021-A系列票据的月度票据持有人声明，其中载列于附表七本协议（包括其实质构成条款的合理细节，经确定
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由HVF III）以任何合理的格式。受托人应向2021-A系列票据持有人或其指定代理人提供每份月度票据持有人对账单的副本。
第11.3节。保密.每个承诺的票据购买者、每个管道投资者、每个资助代理和程序代理同意，未经HVF III事先书面同意，不得向任何人披露任何机密信息，这种同意必须以HVF III的授权官员签署的书面证明，但（a）向其关联公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（包括法律顾问和会计师）以及实际或潜在的受让人和参与者，然后仅在保密的基础上，不包括任何关联公司、其高级职员、董事、雇员，代理人和顾问（包括法律顾问和会计师）、任何潜在受让人和任何参与者，在每种情况下都是不合格的一方，（b）根据法院或行政命令或法令的要求，或任何政府或监管机构或自律组织的要求，或任何法规、法律、规则或条例（包括但不限于规则17g-5）或司法程序（包括任何传票或类似法律程序）的要求，（c）向任何为2021-A系列票据或任何2021-A系列商业票据提供评级的评级机构或任何其他国家认可的评级机构提供评级，这些评级机构需要获得信息以使其遵守适用法律或法规规定的任何披露义务，（d）在与HVF III、管理人或赫兹的诉讼过程中，（e）向任何2021-A系列票据持有人、任何承诺的票据购买者、任何管道投资者、任何资金代理或程序代理提供评级，（f）就任何商业票据向任何担任配售代理或交易商的人（但向任何该等配售代理或交易商提供的任何机密资料并不揭示HVF III或其任何关联公司的身份），（g）在保密的基础上，向任何向任何管道投资者提供信用增级或流动性的提供者，或（h）在该承诺票据购买者、管道投资者的范围内，向任何人，资助代理或程序代理合理地确定此类披露对于与执行相关或为维护2021-A系列票据或2021-A系列相关文件下的权利和补救措施是必要的。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。
第11.4节。支付费用和开支；赔偿.
(a)支付成本和费用.根据程序代理、任何资助代理、任何管道投资者或任何承诺的票据购买者的书面要求，HVF III同意在HVF III收到该书面要求后的紧接付款日期支付程序代理、该资助代理、该管道投资者和/或该承诺的票据购买者的所有合理费用（如适用）（包括律师向每个管道投资者和每个承诺的票据购买者支付的合理费用和自付费用，如果有的话，以及就任何2021-A系列商业票据提供评级的评级机构的费用和开支，以及任何评级机构对该管道投资者进行审查和发行其商业票据的费用）涉及：
（一）本系列2021-A补充文件和其他系列2021-A相关文件的谈判、准备、执行、交付和管理，包括时间表和展品，以及计划支持提供商与管道投资者有关的任何流动性、信用增级或保险文件
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2021-A系列票据及对本2021-A系列补充文件及彼此2021-A系列相关文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改（可能在下文不时提出），不论在此或因此拟进行的交易是否已完成，及
（二）完成本系列2021-A补充文件和彼此系列2021-A相关文件所设想的交易。
经书面要求，HVF III进一步同意在紧接此类书面要求后的付款日期付款，并使程序代理、每个资金代理、每个导管投资者和每个承诺的票据购买者免于对（i）HVF III违反其在本系列2021-A补充文件下的义务和（ii）程序代理、该资金代理、该导管投资者或该承诺的票据购买者产生的所有合理成本（包括，向程序代理、该资金代理、该导管投资者和该承诺的票据购买者提供咨询的合理费用和自付费用，如有）在执行本系列2021-A补充文件中。HVF III还同意根据要求向计划代理、每个资助代理、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者偿还由计划代理、该资助代理、该管道投资者或该承诺的票据购买者产生的所有合理的自付费用（包括向计划代理、该资助代理、该管道投资者和该承诺的票据购买者提供咨询的合理费用和自付费用（如有）以及任何第三方服务商和处置代理的合理费用和自付费用）与（x）任何重组或“解决方案”的谈判有关，无论是否完成，2021-A系列相关文件和（y）本2021-A系列补充文件或2021-A系列任何其他相关文件的执行，或根据或与之相关的要求作出的任何放弃或修正。
尽管有上述规定，HVF III没有义务向任何承诺的票据购买者或管道投资者偿还该承诺的票据购买者和/或管道投资者就其根据本系列2021-A补充和2021-A系列票据出售或转让其各自的全部或任何部分权利和义务而产生的任何费用和/或开支第9.2节(更换投资者群体）或9.3(作业).
(b)赔偿.考虑到管道投资者和承诺的票据购买者执行和交付本系列2021-A补充文件，HVF III特此赔偿并持有每名管道投资者和每名承诺的票据购买者及其每名高级职员、董事、雇员和代理人（统称为“获弥偿当事人“）对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（无论任何该等受赔偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括与2021-A系列票据的发售和销售有关的任何责任）无害，包括合理的律师费和付款（统称为”获弥偿负债"），由获弥偿方或其中任何一方（不论是在针对该等诉讼、诉讼或申索进行检控或抗辩时）招致的，其范围为：
（一）以任何垫款的收益直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易；或
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（二）任何获弥偿方订立及履行本系列2021-A补充文件及任何其他系列2021-A相关文件，
但因有关获弥偿方的重大过失或故意不当行为而为特定获弥偿方的帐户而产生的任何该等获弥偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，HVF III特此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。本条例所载的赔偿第11.4（b）款）(赔偿）在任何情况下均不得包括任何税款的赔偿（该赔偿在第3.8节(税收)).
（c）程序代理及每名资助代理的赔偿.
（一）考虑到程序代理和每个资助代理执行和交付本系列2021-A补充文件，HVF III特此赔偿并持有程序代理和每个资助代理及其各自的高级职员、董事、雇员和代理（统称为“代理受赔方"）对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（无论任何此类代理受赔偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括与2021-A系列票据的发售和销售有关的任何责任）无害，包括合理的律师费和付款（统称为“代理人赔偿责任"），由代理受偿方或其中任何一方（不论是在针对该等诉讼、诉讼或申索进行检控或抗辩时）招致的，其范围是由任何代理受偿方订立和履行本系列2021-A补充文件及任何其他系列2021-A相关文件所致、所产生或与之有关，但因相关代理受偿方的重大过失或故意不当行为而为特定代理受偿方的账户所产生的任何该等代理受偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，HVF III特此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项代理赔偿责任作出最大贡献。本条例所载的赔偿第11.4（c）（i）条）(程序代理及每名资助代理的赔偿）在任何情况下均不得包括任何税款的赔偿（该赔偿在第3.8节(税收)).
（二）考虑到程序代理执行和交付本系列2021-A补充文件，每个承诺的票据购买者，根据其各自的承诺，特此赔偿并持有程序代理及其每一名高级职员、董事、雇员和代理人（统称为“程序代理受偿方"）对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（仅限于HVF III未由或代表HVF III偿还的范围内）无害（无论任何此类程序代理受赔偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括在
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与2021-A系列票据的发行和销售有关），包括合理的律师费和支出（统称为“程序代理赔偿责任”），由程序代理受偿方或其中任何一方（无论是在针对此类行动、诉讼或索赔进行起诉或抗辩时）在任何程序代理受偿方订立和履行本系列2021-A补充文件和任何其他系列2021-A相关文件所导致、产生或与之相关的范围内发生，但因相关程序代理受偿方的重大过失或故意不当行为而为特定程序代理受偿方的账户产生的任何此类程序代理受偿责任除外。如果以及在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，每个承诺的票据购买者在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项程序代理已赔偿责任作出最大贡献。本条例所载的赔偿第11.4（c）（二）条）(程序代理及每名资助代理的赔偿）在任何情况下均不得包括任何税款的赔偿（该赔偿在第3.8节(税收)).
（d）优先.HVF III根据本条例须支付的所有款项第11.4节(支付费用和开支；赔偿）应按照并受第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户）或根据HVF III的选择，从其可用的任何其他来源支付。
第11.5节。基础契约的批准.经本系列2021-A补充文件补充，基础契约在所有方面均获批准和确认，而经本系列2021-A补充文件如此补充的基础契约应被理解、采取并解释为同一文书（除非本文另有规定）。
第11.6节。[保留].
第11.7节。第三方受益人.本系列2021-A补充文件中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为根据本系列2021-A补充文件或由于本系列2021-A补充文件的原因，授予任何人（除本协议各方及其继承人和明确允许的转让人之外）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第11.8节。对口单位.本系列2021-A补充文件可在任意数量的对应方中执行，并由不同的合同方在不同的对应方上执行。每一份对应方在如此执行和交付时应被视为正本，所有这些对应方加在一起应构成同一系列2021-A补充文件。
第11.9节。管治法.本系列2021-A号补充文件，以及由本系列2021-A号补充文件引起或与之有关的所有事项，均应由纽约州的国内法管辖、并按照其建造和解释，此处各方的义务、权利和补救办法应根据此类法律确定，而不涉及对法律规则的选择（《美国法典》第5-1401和第5-1402条除外
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第11.10节。修正.
(a)本系列2021-A补充文件或本文中的任何条款可（i）仅经2021-A系列必要票据持有人同意，由HVF III和受托人不时以书面形式修订，或（ii）经2021-A系列必要票据持有人同意不时以书面形式放弃，除非本文另有明确规定；前提是，（x）如该等修订或放弃并无对甲类票据持有人造成不利影响，如某高级人员持有HVF III的证明书所证明，则为取得该等同意及为2021-A系列规定票据持有人的相关计算，甲类本金金额须予排除，（y）如该等修订或放弃并无对乙类票据持有人造成不利影响，如某高级人员持有HVF III的证明书所证明，则为取得该等同意及为2021-A系列规定票据持有人的相关计算而将B类本金金额排除在外，及（z）如该等修订或豁免不会对C类票据持有人产生不利影响，如HVF III的高级人员证书所证明，则为取得该等同意及为2021-A系列规定票据持有人的相关计算而将C类本金金额排除在外；提供了 进一步 那，尽管有上述第（i）及（ii）条或紧接前的但书，
（一）未经各承诺票据购买者和各管道投资者同意，不得修改或放弃：
a.修订或修改“所需控制类2021-A系列票据持有人”的定义，或以其他方式降低需要同意才能根据本协议采取任何特定行动的2021-A系列票据持有人的百分比；
b.延长或加快到期日期，或减少任何2021-A系列票据的任何预定还款或提前偿还本金或利息的金额（或减少任何2021-A系列票据的本金金额或利率或以其他方式改变利息的计算方式）；
c.延长根据本协议应支付的任何A类未提取费用的到期日期或减少金额；
d.修正或修改第5.2节(2021-A系列资金运用——本金归集账户),第5.3节(2021-A系列中的资金运用——收息账户),第2.1款 (a)(首次购买),（d）(增发2021-A系列票据的发行条件）或（e）(额外系列2021-A票据票面金额和本金金额),第2.2节（预付款），第2.3节(减少本金数额的程序),第2.5节(减少最高本金金额),第3.1节（利率和利率），第4.1节（授予条款），第5.4节(2021-A系列准备金账户提款),第6.4节(欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺),第7.1节(摊销事件）（为免生疑问，但依据依据第7.1节（摊销事件）），第九条(转让、替换和转让），这科
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11.10(修正），或第6.2（b）款）(修正）或以其他方式修订或修改与本系列2021-A补充文件的修订或修改有关的任何条文，或根据系列2021-A相关文件，将需要100%的2021-A系列票据持有人或受该等修订或修改影响的每个2021-A系列票据持有人的同意；
e.批准HVF III转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务；
f.解除HVF III在本协议项下的任何义务；或
g.减少、修改或修订任何有利于任何管道投资者、承诺的票据购买者或资金代理的赔偿；
（二）未经各A类承诺票据购买者和各A类管道投资者同意，不得修改或放弃：
a.与任何其他A类管道投资者或A类承诺票据购买者相比，单独对任何A类管道投资者或A类承诺票据购买者的利益、权利或义务产生不利影响；或者
b.改变按比例A类票据持有人、A类管道投资者和A类承诺票据购买者向A类垫款和A类垫款的处理（为免生疑问，包括为任何A类票据持有人、A类管道投资者或A类承诺票据购买者向任何非按比例支付或A类垫款作出规定的变更，而这些变更在2021-A系列重述日期没有明确规定）；
（三）未经各乙类承诺票据购买者和各乙类管道投资者同意，不得修改或放弃：
a.与任何其他B类管道投资者或B类承诺票据购买者相比，单独对任何B类管道投资者或B类承诺票据购买者的利益、权利或义务产生不利影响；或者
b.改变按比例B类票据持有人、B类管道投资者和B类承诺票据购买者向B类垫款和B类垫款的处理（为免生疑问，包括为任何B类票据持有人、B类管道投资者或B类承诺票据购买者向任何非按比例付款或B类垫款作出规定的变更，而这些变更在2021-A系列重述日期没有明确规定）；
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（四）未经各C类承诺票据购买者和各C类管道投资者同意，不得修改或放弃：
a.与任何其他C类管道投资者或C类承诺票据购买者相比，单独对任何C类管道投资者或C类承诺票据购买者的利益、权利或义务产生不利影响；或者
b.改变按比例C类票据持有人、B类管道投资者和C类承诺票据购买者向C类垫款和C类垫款的处理（为免生疑问，包括为任何C类票据持有人、C类管道投资者或C类承诺票据购买者向C类垫款作出规定的任何非按比例付款或C类垫款的变更，这些变更在2021-A系列重述日期没有明确规定）；
(b)尽管有第6.2（b）（i）条的规定（两项公约—修订）和11.10（a）（修正），但仍受载于第11.10（a）（i）条）直通（四）(修正），HVF III和受托人可不时以书面修订、修改或放弃本系列2021-A补充或本系列任何条文，如该等修订、修改，或豁免的目的是（i）再融资或用未来以中期全球票据形式发行的B类票据的收益全额偿还B类票据；或（ii）在美国境外按照规则144A和（y）向符合S条例的交易中的非美国人（如该术语在《证券法》条例S中定义）以一种或多种全球票据的形式向（x）“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）发行未来B类票据，在每宗个案中，但本条第11.10（b）条所述的任何修订、修改或放弃（修正):
（c）（a）不得（x）对A类票据持有人、任何未获足额偿还的B类票据持有人或C类票据持有人在任何重大方面产生不利影响，或（y）更改按本条所列条款向B类票据持有人支付B类票据的本金或利息，并以HVF III的高级人员证书为证明；及
（d）（b）须同时（i）在任何时间获得程序代理人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）及（ii）在HVF III提供该等修订、修改或放弃的事先书面通知后，获得所需控制类系列2021-A票据持有人的事先书面同意；提供了那，就前述而言：（1）如程序代理人在收到该建议修订的副本后十（10）个营业日内未提出反对，则该程序代理人应被视为已同意该修订；（2）每名A类承诺票据购买者和每名A类管道投资者应被视为已同意该修订如该A类承诺票据购买者或A类管道投资者在收到程序代理已同意的此类修订的副本后五（5）个营业日内未对此类修订提出异议；（3）每个B类承诺票据购买者和每个B类管道投资者，在每种情况下，未被全额偿还的，应被视为已同意
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如该B类承诺票据购买者或B类管道投资者在收到已获程序代理同意的该等修订的副本后五（5）个营业日内未反对该等修订；及（4）各C类承诺票据购买者及各C类管道投资者应被视为已同意该等修订如果此类C类承诺票据购买者或C类管道投资者在收到程序代理已同意的此类修改的副本后五（5）个工作日内未对此类修改提出异议。
（e）尽管第6.2（b）（i）条）(两项公约—修订）和11.10（a）(修正），但仍受载于第11.10（a）（i）条）直通（四）(修正），本系列2021-A补充文件或本系列任何条文可由HVF III不时以书面修订、修改或放弃，如果该等修订、修改或放弃是为了发行C类票据，只要任何C类票据的利息和本金的支付从属于A类票据和B类票据的利息和本金的支付；前提是HVF III应在实施任何此类修订、修改或放弃之前至少三十（30）天（或HVF III与程序代理可能商定的较短期限）通知程序代理。为免生疑问，依据本条作出的任何修订或更改（11.10（c）（修正）对（i）A类票据持有人的利益产生不利影响，须经A类承诺票据购买者和A类管道投资者同意；（ii）B类票据持有人的利益须经B类承诺票据购买者和B类管道投资者同意。
（f）除本文另有规定外，本协议的任何修改均可在程序代理不作为当事人的情况下进行；提供了 然而、本系列2021-A增编的任何此类影响程序代理的权利或义务的修改、修改或放弃均不得生效，除非程序代理应事先给予其书面同意。
（g）对本系列2021-A补充的每项修订或其他修改应在系列2021-A补充契约中列出。各系列2021-A补充契约的初步有效性须以向受托人交付有关该系列2021-A补充契约获本系列2021-A补充授权或许可的大律师意见（该意见可能基于高级职员的证书）为准。
（h）受托人应签署依据本协议授权或许可的任何系列2021-A补充契约第11.10款(修正）如果2021-A系列补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果有，受托人可以但不必签署。受托人在签署该系列2021-A补充契约时，如有要求，有权收取，并在符合第10.2节（受托人的权利）的基本契约，须在依赖、HVF III的高级职员证明书及大律师的意见（可基于高级职员的证明书）作为该等系列2021-A补充契约获授权或许可的确凿证据时得到充分保障第11.10款(修正）的本系列2021-A补充文件，以及所有先决条件载于第11.10款(修正）的2021-A系列补充条款已获满足，该等2021-A系列补充契约将根据其条款对HVF III有效并具有约束力。
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（一）HVF III须通知各A类承诺票据买方、各A类管道投资者、各B类承诺票据买方及各B类管道投资者（i）根据以下规定为实施C类票据发行而执行的任何修订第11.10（c）款）(修正）、（ii）本协议中未包含的与C类票据发行有关的任何附加条款或规定，以及（iii）根据第6.2（b）款）(修正）不需要任何A类承诺票据购买者或任何A类管道投资者的同意。
第11.11节。管理人将代表HVF III采取行动.根据管理协议，管理人已同意向HVF III提供某些服务，并代表HVF III采取某些行动，包括执行或以其他方式满足HVF III根据本系列2021-A补充协议允许或要求的任何行动、确定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履约义务。各2021-A系列票据持有人以其接受2021-A系列票据及其在本协议中的每一方以其执行，特此同意由管理人提供该等服务及采取该等行动以代替HVF III，并特此同意，HVF III在本协议项下就所提供的任何该等服务或所采取的行动所承担的义务，在管理人履行或采取的范围内，以及在管理人如此履行或采取的范围内，就本协议项下的所有目的而言，应被视为HVF III已如此履行或采取；前提是，为免生疑问，上述任何规定均不得产生管理人的任何付款义务或解除HVF III在本协议项下的任何付款义务。
第11.12节。继任者.HVF III在本系列2021-A补充和2021-A系列票据中的所有协议均对其后继者具有约束力；提供了,然而，除非在第11.10款(修正），HVF III不得转让其在本系列2021-A补充或任何系列2021-A说明下的义务或权利。受托人在本系列2021-A补充协议中的所有协议均对其继任者具有约束力。
第11.13节。终止系列补充.
(a)当（i）之前认证和发行的所有未偿付的2021-A系列票据（已被替换或支付的2021-A系列票据除外）已交付给受托人注销（或注销，在无证明票据的情况下），（ii）HVF III已支付根据本协议应付的所有款项，以及（iii）2021-A系列即期票据付款金额等于零或2021-A系列信用证流动资金金额等于零时，本系列2021-A补充票据将不再具有进一步效力。
(b)中所载的陈述及保证第6.1节(申述及保证）的2021-A系列补充文件，只要任何2021-A系列票据未结清，就应继续有效。
（c）第11.4（b）条所列的赔偿（赔偿）及（c）（程序代理及每名资助代理的赔偿）将在本系列2021-A补充文件终止后继续有效。
第11.14节。不呈请；有限追索.
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(a)非呈请.本协议各方在此承诺并同意，在全额支付由管道投资者发行的或为管道投资者的利益而发行的所有未偿商业票据和类似债务之后的两年零一天之前，本协议各方不会针对或与任何人一起针对该管道投资者提起任何非自愿破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律下的其他类似程序。本条款的规定第11.14款(非呈请）将在本系列2021-A补充文件终止后继续有效。
(b)有限追索权.尽管有任何与此相反的规定，任何管道投资者在本系列2021-A补充下的义务仅为该管道投资者的义务，应在该管道投资者收到或可获得的资金超过全额支付该管道投资者所有未偿商业票据所需的资金时支付，并且在资金无法用于支付该义务的情况下，与此相关的索赔不应构成对该管道投资者的索赔，但应继续累积。本协议各方同意，任何此类当事方的任何索赔（定义见美国法典（破产）第11篇第101节）的支付应服从于全额支付所有此类管道投资者的商业票据。
第11.15节。电子执行.本系列2021-A补充文件可在任意数量的对应文件中执行（包括通过传真或电子传输（包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或docuSign）），如此执行的每一份文件应被视为原件，但所有这些对应文件应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或任何此类电子传输方式交付本系列2021-A增编的已执行对应签字页，应具有交付本系列2021-A增编的手工执行对应签字的效力，并应在适用法律允许的最大范围内具有与手工执行签字相同的法律效力和可执行性。任何看来是获授权人员的人通过电子邮件交付的任何电子签署文件，应被视为由该获授权人员代表适用的人签署或签署，并将在与手工签署相同的程度上对协议各方具有约束力。
第11.16节。额外的UCC陈述.在不限制HVF III在基础契约中提供的任何其他陈述或保证的情况下，HVF III特此作出在附件 L为受托人和2021-A系列票据持有人的利益，在每种情况下，截至本协议日期。
第11.17节。通告.除本文另有规定外，就HVF III和受托人而言，向或向合同任何一方发出的生效的所有通知、请求、指示和要求，均应按照第10.1节规定的方式（受托人的职责）的基础契约，（ii）就程序代理、承诺的票据购买者、管道投资者和资金代理而言，以书面形式，除非本协议另有明确规定，否则以专人、邮件（预付邮资）、传真通知或隔夜航空快递方式送达，在每种情况下送达或按为该人所列的地址于附件 O本协议或在A类转让及承担协议、A类增编、A类投资者团体补充协议、B类转让及承担协议、B类增编、C类转让及承担协议、C类增编或RR类转让及承担协议（视属何情况而定）中，据此，该人士成为
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本系列2021-A增编的缔约方，或各自缔约方在下文可能通知的其他地址，以及（iii）如属管理人，除非管理人通过向各自缔约方发出的通知另有规定，以：
赫兹公司
威廉姆斯路8501号
Estero，FL 33928
关注：财政部/总法律顾问
电话：[*]
传真：[*]
电子邮件：[*]
电话：[*]
传真：[*]
电子邮件：[*]
任何（i）亲自发出的通知，如在该通知送达之日被视为送达，（ii）以第一类邮件发出的通知，则应在该通知邮寄之日起五（5）天后被视为送达，（iii）以电子邮件或传真送达的通知，如在下午12：00（纽约市时间）之前收到，如在下午12：00（纽约市时间）或之后收到，则应在该通知送达之日被视为送达，（iv）由隔夜航空快递员送达的，自该通知送达该隔夜快递员之日起一（1）个营业日后视为送达。
第11.18节。信用风险自留.在任何情况下，受托人均不承担监督资产支持证券信用风险自留要求的遵守情况或强制遵守与风险自留有关的其他规则或条例的任何责任。受托人不应被指控知悉此类规则，也不应因违反目前或以后生效的此类规则而对任何2021-A系列票据持有人或任何其他方承担责任。
第11.19节。提交司法管辖.本协议每一方在此不可撤销和无条件地（i）在由基础契约、本系列2021-A补充文件、系列2021-A票据或本协议所设想的交易引起或有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行由基础契约产生或与之有关的任何判决时，为其自身及其财产，接受纽约州任何纽约州法院或美利坚合众国纽约南区联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，本2021-A系列补充文件、2021-A系列票据或在此设想的交易；（ii）同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院进行审理和裁定，或在法律允许的范围内，联邦法院；（iii）同意任何此类诉讼或程序中的最终判决为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；（iv）同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或以后可能对在任何此类法院为任何此类诉讼或程序确定地点提出的任何异议，以及它现在或以后可能对此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，及同意不申辩或申索该等事宜；及（v）同意以通知所规定的方式送达法律程序第11.17款(通告）（但本系列2021-A补充中的任何内容均不影响任何此类当事人以法律允许的任何其他方式送达过程的权利）。
第11.20节。放弃陪审团审判.此处每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利
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或与Base Indenture相关，本系列2021-A补充，2021-A系列说明或此处设想的交易。
第11.21节。美国爱国者法案通知.每个受美国爱国者法案（Pub. Title III：107-56（2001年10月26日签署成为法律））要求的资助代理（the“爱国者法案"）特此通知HVF III，根据其第326条，它必须获得、核实和记录识别HVF III的信息，包括HVF III的名称和地址以及允许该资助代理根据该法案识别HVF III的其他信息。
第11.22节。基准替换设置.
尽管有任何与此相反的情况：
(a)取代未来基准.尽管本文中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）款确定的，则该基准替换将在本协议项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对该基准设置进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本系列2021-A补充和（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定基准替换，则此类基准替换将在下午5：00或之后就任何基准设置为本协议项下的所有目的替换此类基准。（纽约市时间）在向2021-A系列票据持有人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对此类基准替换通知进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本系列2021-A补充文件，只要程序代理在此之前尚未收到所需控制类系列2021-A票据持有人对此类基准替换的反对书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。
(b)基准替换符合变化.就基准替换的实施和管理而言，程序代理将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将在无需本2021-A系列补充的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
（c）通知；决定和裁定的标准.程序代理将及时通知HVF III和2021-A系列票据持有人（i）任何基准更换的实施和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。程序代理人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他合同方的同意，但在每一情况下，根据本条明确要求的除外。
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（d）无法获得Benchmark的Tenor.在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的基准是定期费率（包括SOFR），那么程序代理可以删除此类基准的任何期限，这些期限对于基准（包括基准更换）设置是不可用的或不具有代表性的，并且（ii）程序代理可以恢复任何此类先前删除的基准（包括基准更换）设置的期限。
（e）程序代理的决定和决定.程序代理根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第11.22款(基准替换设置），包括任何有关期限、费率或调整的确定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的确定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并且，尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，应在未经任何其他方同意的情况下生效（本文另有说明的除外）。程序代理不对“调整后的期限SOFR”、“调整后的每日简单SOFR”、“每日简单SOFR”、“SOFR”或“Term SOFR”定义中的费率或其任何替代或继承费率或其替代费率（包括但不限于）中的任何确定、管理、提交或与之相关的任何其他事项承担任何责任，程序代理也不承担任何责任，包括但不限于（i）根据本条款实施的任何此类替代、继承或替代费率第11.22款(基准替换设置），不论是否在发生基准转换事件时，以及（ii）根据本条例实施任何基准替换符合更改第11.22款(基准替换设置），包括但不限于任何此类替代、继承者或替代率的组成或特征是否将与调整后的定期SOFR、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、SOFR或定期SOFR相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有与这些费率终止或不可用之前相同的数量或流动性。
第11.23节。承认美国特别决议制度.
(a)如果作为涵盖实体的任何2021-A系列票据持有人成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该2021-A系列票据持有人所持有的2021-A系列票据的转让，连同其在本协议下的权利，以及在该2021-A系列票据中或在该系列票据或在本协议下的任何权益和义务，将在与该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的程度上生效，如果2021-A系列票据，本系列2021-A补充，以及2021-A系列票据和本2021-A系列补充文件中或之下的任何利益和义务，均受美国或美国某州的法律管辖。
(b)如果作为2021-A系列票据持有人的任何2021-A系列票据持有人或该等2021-A系列票据持有人的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该等2021-A系列票据持有人的默认权利的行使范围不超过如果2021-A系列票据和本2021-A系列补充票据受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的范围。
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（c）为此目的第11.23款(承认美国特别决议制度):
“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C.》中赋予“关联”一词的含义，并应根据适用的12 U.S.C. § 1841（k）或§ 1813（w）进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
（四）“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第11.24节。赫兹的赔偿.
(a)在不重复计算与根据赔偿协议应付的损失有关的任何金额的情况下，赫兹同意对HGI、HVIF、被提名人和受托人及其各自的董事、高级职员、股东、代理人和雇员（统称“获弥偿人士“）针对任何及所有性质的索偿、要求、损失、损害赔偿及法律责任，以及所有与调查有关或以任何方式产生的费用及开支，包括合理的调查费用及律师费及开支（统称，”损失”）：下单、交付、取得、取得时的所有权、拒收、安装、占有、所有权、更名、登记、重新登记、保管
(b)由所有权和登记文件的服务人使用、不使用、滥用、操作、缺陷、缺陷、运输、修理、维护、控制或处置根据租约租赁的任何车辆。上述内容应包括但不限于任何出租人或任何其他获弥偿人因上述任何一项而对任何第三方产生的任何责任（或任何声称的责任），包括但不限于因该责任（或声称的责任）而产生的所有合理的法律费用、费用和支出；
（c）所有联邦、州、县、市、外国或其他任何性质的费用、税款和评估，包括但不限于（a）许可、资格、注册、特许经营、销售、使用、毛收入、从价、商业、财产（真实或个人）、消费税、机动车辆和占用费用和税款，以及有关的罚款和利息，无论是否由任何出租人、任何其他受弥偿方或其他方面评估、征收或应付，与任何车辆或任何车辆的购置、购买、销售、租赁、出租、使用、运营、控制、所有权或处置有关，或以任何方式以其价值或以其业务计量，对任何出租人或任何其他获弥偿方的投资或所有权，（b）跟单、盖章、备案、记录、抵押或其他
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任何出租人或任何其他获弥偿人可能就租约或其他相关文件的执行、交付、记录或备案或根据租约租赁任何车辆以及与此相关的任何罚款或利息以及（c）联邦、州、地方和外国所得税以及罚款和利息（无论是否评估）而应支付的任何税款（如有），任何出租人或因其是包括赫兹在内的任何以综合或合并为基础提交任何纳税申报表的法团集团的成员而向任何出租人征收或应付的税款，但不包括任何基于、基于、关于或以以下方式计量的特许经营税或税款，该出租人的净收入（包括联邦替代最低税），但由于税务机关确定该出租人不是根据其为一方当事人的租赁所租赁车辆的税务目的的所有人，或该租赁不是税务目的的“真正租赁”，或不允许此类车辆的所有人可以获得的折旧扣除，因此可能对该出租人征收的任何税款或其他费用除外，或该出租人无权将任何车辆的全部购买价格计入基础；
（d）Hertz违反租赁、本系列2021-A补充文件或Hertz为其一方或受其约束的任何系列2021-A相关文件或任何政府或公共机构或当局的任何法律、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、同意、批准、豁免、授权、许可和拒绝反对，以及所有其他要求，这些要求在任何时候对任何车辆或Hertz就其采取的任何行动或交易或根据租赁具有适用的法律效力；和
（e）车辆，不论是由于HVF III或被提名人（如适用）持有任何该等车辆的法定所有权，HVF III或被提名人（如适用）根据被提名人协议或HVF III或被提名人（如适用）根据被提名人协议履行作为车辆的被提名人所有权持有人，包括但不限于因HVF III或被提名人（如适用）根据被提名人协议向HVF III或Hertz授予授权书而产生或与之相关的损失。
（f）赫兹同意支付出租人在执行、交付和履行租赁、本系列2021-A补充文件和其他系列2021-A相关文件方面的所有自付费用（包括合理费用和出租人的律师自付费用）；
（g）赫兹同意支付出租人或受托人因管理、强制执行、放弃或修订租约、本系列2021-A补充文件和任何其他系列2021-A相关文件以及出租人在系列2021-A相关文件下的所有赔偿义务而产生的所有自付费用和开支（包括合理的律师费和法律费用）；和
（h）Hertz同意支付与任何第三方出于任何原因（包括但不限于与制造商根据其制造商计划进行的任何审计或调查有关）向出租人提出的任何索赔有关或由此产生的所有成本、费用、开支、损害赔偿和责任（包括但不限于合理费用和律师的自付费用）。
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（一）在适用法律允许的最大范围内，HVF III不得就因本系列2021-A补充文件、任何系列2021-A相关文件、由此设想的任何协议或文书、根据本系列或根据本系列下设想的任何交易、或使用2021-A系列票据的收益而产生的、与之相关的或由于其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害）的赔偿责任理论对任何受赔偿方主张、特此放弃并承认任何其他人不得拥有任何索赔。
第11.25节。修正和重述；不得更新。
(a)本系列2021-A增编应构成对原系列2021-A增编的修正和重述，但不构成更新。本系列2021-A补充文件的执行和交付以及在此设想的交易的完成，各方无意也不应构成（i）HVF III在原系列2021-A补充文件下的义务和责任，或（ii）HVF III向受托人授予原系列2021-A补充文件中所述的抵押品的担保权益的更替。本协议各方在此确认、批准、确认、续期、延长、延续和提前授予原系列2021-A补充文件中的担保权益和质押，并同意其中所述担保物中的留置权应在不减少的情况下继续存在，并应在本系列2021-A补充文件日期或之后作为有效、具有约束力和可强制执行的留置权保持完全有效和效力。本协议各方重申就原始系列2021-A补充文件中描述的抵押品以及根据该补充文件和本系列2021-A补充文件授予的留置权和担保权益提交的所有UCC融资报表和延续报表及其修订以及所有其他备案和记录，并承认此类备案和记录过去是、现在仍然是授权的，并在本协议日期及之后生效。
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作为证明，HVF III和受托人已安排本系列2021-A补充文件由其各自的高级职员在此正式签署，并在上述日期和年度首次书面授权。
HERTZ Vehicle Financing III LLC，as
发行人
发行人
| 签名： | /s/Mark E. Johnson | ||||
| 姓名：Mark E. Johnson | |||||
| 头衔：总裁兼财务主管 | |||||
The HERTZ CORPORATION，as
管理员，
管理员，
| 签名： | /s/Mark E. Johnson | ||||
| 姓名：Mark E. Johnson | |||||
| 职称：高级副总裁兼财务主管 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人
作为受托人
| 签名： | /s/Mitchell L. Brumwell | ||||
| 姓名：Mitchell L. Brumwell | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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The HERTZ CORPORATION，as
类RR承诺票据购买者，
类RR承诺票据购买者，
| 签名： | /s/Mark E. Johnson | ||||
| 姓名：Mark E. Johnson | |||||
| 职称：高级副总裁兼财务主管 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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德意志银行纽约分行，
作为程序代理
作为程序代理
| 签名： | /s/Pit Kauffmann | ||||
| 姓名：Pit Kauffmann | |||||
| 职称：董事 | |||||
| 签名： | /s/维多利亚·梅森 | ||||
| 姓名：Victoria Mason | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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德意志银行纽约分行，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/Pit Kauffmann | ||||
| 姓名：Pit Kauffmann | |||||
| 职称：董事 | |||||
| 签名： | /s/维多利亚·梅森 | ||||
| 姓名：Victoria Mason | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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德意志银行纽约分行，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/Pit Kauffmann | ||||
| 姓名：Pit Kauffmann | |||||
| 职称：董事 | |||||
| 签名： | /s/维多利亚·梅森 | ||||
| 姓名：Victoria Mason | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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巴克莱银行PLC，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/Chin-Yong Choe | ||||
| 姓名：Chin-Yong Choe | |||||
| 职称：董事 | |||||
巴克莱银行PLC，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/Chin-Yong Choe | ||||
| 姓名：Chin-Yong Choe | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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索尔兹伯里应收账款公司有限责任公司，
作为A类管道投资者
作为A类管道投资者
| 签名： | /s/Chin-Yong Choe | ||||
| 姓名：Chin-Yong Choe | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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蒙特利尔银行，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/凯伦·路易 | ||||
| 姓名：Karen Louie | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
费尔韦金融公司有限责任公司，
作为A类管道投资者
作为A类管道投资者
| 签名： | /s/Albert J. Fioravanti | ||||
| 姓名：Albert J. Fioravanti | |||||
| 头衔：总统 | |||||
BMO资本市场公司，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/林赛·巴努埃洛斯 | ||||
| 姓名：Lindsay Banuelos | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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农业信贷公司和投资银行，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/David R. N ú ñ ez | ||||
| 姓名：David R. N ú ñ ez | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/罗杰·克莱珀 | ||||
| 姓名：Roger Klepper | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
农业信贷公司和投资银行，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/David R. N ú ñ ez | ||||
| 姓名：David R. N ú ñ ez | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/罗杰·克莱珀 | ||||
| 姓名：Roger Klepper | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
大西洋资产证券化有限责任公司，
作为A类管道投资者
作为A类管道投资者
By：Credit Agricole Corporate and Investment Bank，
作为事实上的律师
作为事实上的律师
| 签名： | /s/David R. N ú ñ ez | ||||
| 姓名：David R. N ú ñ ez | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/罗杰·克莱珀 | ||||
| 姓名：Roger Klepper | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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2021-A系列增编之签署页
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农业信贷公司和投资银行，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/David R. N ú ñ ez | ||||
| 姓名：David R. N ú ñ ez | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/罗杰·克莱珀 | ||||
| 姓名：Roger Klepper | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
农业信贷公司和投资银行，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/David R. N ú ñ ez | ||||
| 姓名：David R. N ú ñ ez | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/罗杰·克莱珀 | ||||
| 姓名：Roger Klepper | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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加拿大皇家银行，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/Edward诉Westerman | ||||
| 姓名：Edward诉Westerman | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
OLD LINE Funding，LLC，
作为A类管道投资者
作为A类管道投资者
| 签名： | /s/Edward诉Westerman | ||||
| 姓名：Edward诉Westerman | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
加拿大皇家银行，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/Edward诉Westerman | ||||
| 姓名：Edward诉Westerman | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/王丽莎 | ||||
| 姓名：Lisa Wang | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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加拿大皇家银行，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/Edward诉Westerman | ||||
| 姓名：Edward诉Westerman | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/王丽莎 | ||||
| 姓名：Lisa Wang | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
加拿大皇家银行，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/Edward诉Westerman | ||||
| 姓名：Edward诉Westerman | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/王丽莎 | ||||
| 姓名：Lisa Wang | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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巴黎银行，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/卡尔·斯伯丁 | ||||
| 姓名：Carl Spalding | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/Khadija El Mediouri | ||||
| 姓名：Khadija El Mediouri | |||||
| 职称：董事 | |||||
星鸟基金公司，
作为A类管道投资者
作为A类管道投资者
| 签名： | /s/David诉DeAngelis | ||||
| 姓名：David诉DeAngelis | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
巴黎银行，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/卡尔·斯伯丁 | ||||
| 姓名：Carl Spalding | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/Khadija El Mediouri | ||||
| 姓名：Khadija El Mediouri | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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摩根大通银行，N.A.，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/吉尔摩侯爵 | ||||
| 姓名：吉尔摩侯爵 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
FALCON资产基金有限责任公司，
作为A类管道投资者
作为A类管道投资者
| 签名： | /s/吉尔摩侯爵 | ||||
| 姓名：吉尔摩侯爵 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
摩根大通银行，N.A.，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/吉尔摩侯爵 | ||||
| 姓名：吉尔摩侯爵 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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国民银行，N.A.，
作为A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/Vu Nguyen | ||||
| 姓名：Vu Nguyen | |||||
| 职称：董事 | |||||
国民银行，N.A.，
作为A类资助代理
作为A类资助代理
| 签名： | /s/Vu Nguyen | ||||
| 姓名：Vu Nguyen | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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加拿大帝国商业银行，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/迈克·杰斐逊 | ||||
| 姓名：迈克·杰斐逊 | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/Andrew Maciel | ||||
| 姓名：Andrew Maciel | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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BAY SQUARE基金有限责任公司，
作为A类管道投资者
作为A类管道投资者
| 签名： | /s/Kevin J. Corrigan | ||||
| 姓名：Kevin J. Corrigan | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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GOLDMAN SACHS BANK USA，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/杰弗里·克拉克 | ||||
| 姓名：杰弗里·克拉克 | |||||
| 标题：获授权人士 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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TRUIST BANK.，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/Richard T. Zell | ||||
| 姓名：Richard T. Zell | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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LLOYDS BANK PLC，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/Edward Leng | ||||
| 姓名：Edward Leng | |||||
| 职称：董事 | |||||
| 签名： | /s/戴安娜·特纳 | ||||
| 姓名：戴安娜·特纳 | |||||
| 职称：董事 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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Morgan Stanley Bank，N.A.作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
| 签名： | /s/基南·麦克布赖德 | ||||
| 姓名：Keenan McBride | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
2021-A系列增编之签署页
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2021-A系列增编之签署页
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OAKTREE（LUX.）III-OAKTREE全球信贷基金，
作为B类承诺票据购买者
作者：Oaktree Capital Management，L.P.，
担任投资经理
| 签名： | /s/布伦丹·比尔 | ||||
| 名称：Brendan Beer | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/克里斯托弗·格雷 | ||||
| 姓名：Christopher Gray | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
OAKTREE资产支持收益私募基金公司，
作为B类承诺票据购买者
| 签名： | /s/布伦丹·比尔 | ||||
| 名称：Brendan Beer | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/克里斯托弗·格雷 | ||||
| 姓名：Christopher Gray | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
附表I-1
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OAKTREE多元化收入基金公司，
作为B类承诺票据购买者
作者：Oaktree Fund Advisors，LLC，
担任投资经理
| 签名： | /s/Mary Gallegly | ||||
| 姓名：Mary Gallegly | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/杰西卡·东布罗夫 | ||||
| 姓名：Jessica Dombroff | |||||
| 职称：高级副总裁 | |||||
OAKTREE JALAPENO Investment Fund，L.P.，
作为B类承诺票据购买者
作者：Oaktree Jalapeno Investment Fund GP，L.P.，
作为普通合伙人
作者：Oaktree Fund GP IIA，LLC，
作为普通合伙人
作者：Oaktree Fund GP II，L.P.，
作为管理成员
| 签名： | /s/Mary Gallegly | ||||
| 姓名：Mary Gallegly | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/杰西卡·东布罗夫 | ||||
| 姓名：Jessica Dombroff | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
附表I-2
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OAKTREE战略信贷基金，
作为B类承诺票据购买者
作者：Oaktree Fund Advisors，LLC，
担任投资经理
| 签名： | /s/Mary Gallegly | ||||
| 姓名：Mary Gallegly | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/杰西卡·东布罗夫 | ||||
| 姓名：Jessica Dombroff | |||||
| 职称：高级副总裁 | |||||
ABF Rental CAR HOLDINGS 2025-1，LLC，
作为B类承诺票据购买者
作者：Oaktree Fund CP IIA，LLC，
作为经理
| 签名： | /s/布伦丹·比尔 | ||||
| 名称：Brendan Beer | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/克里斯托弗·格雷 | ||||
| 姓名：Christopher Gray | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
附表I-3
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附表一
至2021-A系列补充
至2021-A系列补充
定义清单
“调整后的每日简单SOFR” 指每年的费率等于（a）（i）每日简单SOFR之和中的较大者加（ii）SOFR调整，及（b）下限。调整后的每日简单SOFR因SOFR的变化而发生的任何变化应自SOFR的这种变化生效之日（包括该变化生效之日）起生效，恕不通知HVF III。
“调整后期限SOFR”指，就任何2021-A系列票据的任何计算而言，该2021-A系列利息期的年利率等于（a）期限SOFR加（b）SOFR调整；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。
“推进”指任何A类垫款、B类垫款和C类垫款，视情况需要单独或集体进行。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响人士”指任何2021-A系列票据持有人，承担任何特定成本部分中描述的任何额外损失或费用。
“代理人赔偿责任”具有在第11.4（c）款）(程序代理及每名资助代理的赔偿).
“代理受赔方”具有在第11.4（c）款）(程序代理及每名资助代理的赔偿).
“未支付总额”具有在第10.1节(程序代理的授权和行动).
“反腐败法”指经修订的1977年《反海外腐败法》，以及欧盟和英国不时适用于赫兹或其子公司的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。
“可用期限"是指，自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，目前或可能用于确定2021-A系列利息期的长度，或（y）否则，根据本2021-A系列补充文件（如适用）参照该基准计算的任何利息支付期，截至该日期。
“备用处置代理”具有备份处置代理协议中规定的含义。
附表I-4
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“备用处置代理协议”指某些备用处置代理协议，日期为2021-A系列初始截止日期，由DeFi AUTO，LLC（作为备用处置代理）、HVF III（作为管理人、作为服务人）和受托人之间签署。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基础契约”具有序言部分规定的含义。
“基本利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率和（b）该日有效的联邦基金利率中的最大值。因最优惠利率或联邦基金利率变动而导致的基准利率变动，应分别自最优惠利率或联邦基金利率变动生效之日起开始营业之日起生效。分别维持为A类基准利率档的任何A类预付款的该部分的利率变动将与基准利率的每次变动同时生效。
“基准”最初是指调整后的期限SOFR；提供了如果基准的更换已根据第11.22款(基准替换设置），则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已替换了该先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，程序代理与HVF III就适用的基准替换日期协商后可合理确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（1）就第（x）条而言第11.22（a）款）(基准替换设置）、调整后的每日简单SOFR；以及
（2）就第（y）条而言第11.22（a）款）(基准替换设置），（a）备用基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零值）的总和，在每种情况下，方案代理人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下，选择作为此类基准的此类可用期限的替代，用于当时以美元计价的银团信贷便利；
附表I-5
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提供了如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他相关文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“2021-A系列利息期”定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），方案代理认为可能适合于反映采用和实施此类基准替换，并允许方案代理以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果程序代理决定采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果程序代理确定不存在管理此类基准替换的市场实践，则以程序代理决定的与本系列2021-A补充文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”指由程序代理与HVF III协商合理确定的日期和时间，该日期不应晚于与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：
(a)就“基准过渡事件”定义的（a）条而言，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或
(b)就“基准过渡事件”定义的（b）款而言，监管主管确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该条款（b）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
“基准过渡事件"是指，就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其公开声明或发布信息的情况，宣布或声明（a）该等管理人已停止或将于指明日期停止永久或无限期提供该等基准的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该等基准的任何可用期限或（b）所有
附表I-6
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此类基准的可用期限现在或将不再代表此类基准旨在衡量的基本市场和经济现实，并且不会恢复代表性。
“黑皮书指南”意为黑皮书官方财务/租赁指南。
“股本”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何及所有等价所有权权益（包括成员资格和合伙权益）以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证或期权。
“现金AUP”具有在第6.2（e）节）(现金AUP).
“法律的变化”指（a）在每种情况下通过、发布或在系列2021-A初始截止日期之后发生的任何法律、规则或条例或其中的任何变更或对其解释或适用的任何变更（无论是否具有法律效力），或（b）来自任何政府或政治分支机构或其机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员的任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力），或负责制定或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或当局（无论是否属于政府），在每种情况下，无论是外国的还是国内的（每一种，一个“官方机构"）被控行政、解释或适用，或遵守任何官方机构（不论是否具有法律效力）在系列2021-A初步截止日期后作出、发布或发生的任何请求或指示；前提是尽管有上述任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或任何其他美国或外国监管机构（在每种情况下，根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”是指在2021-A系列初始收盘日期之后发生以下任何事件：（a）除一名或多名获准持有人或母公司外，任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为赫兹有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），提供了只要赫兹是任何母公司的子公司，任何“人”均不得被视为或成为赫兹有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”；或（b）赫兹（在一项或一系列相关交易中）将赫兹及其子公司的全部或几乎全部资产出售或转让给另一人（一名或多名获准持有人除外）和任何“人”（定义见上文（a）条），除一名或多名获准持有人或任何母公司外，在该等出售或转让资产（视属何情况而定）中，直接或间接成为或成为受让人的有表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”（定义如下），提供了只要该等受让人是母公司的附属公司，则不得将任何“人”视为或成为
附表I-7
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该存续或受让人的有表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司有表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”；或（c）赫兹不再直接拥有HVF股本的100%；或（d）赫兹不再直接拥有HVF III股本的100%；或（e）赫兹不再直接拥有或在任何合资格车辆的所有权证书以被提名人的名义存在的任何日期间接100%被提名人的股本。
“类”是指2021-A系列票据的一类，可能是A类票据、B类票据、C类票据或RR类票据。
“A类收购承诺票据买方”具有在第9.3（a）（i）条）(A类作业).
“A类收购投资方集团”具有在第9.3（a）（三）条）(A类作业).
“A类诉讼”具有在第9.2（a）（i）（e）条）(A类作业).
“A类增编”是指实质上以附件 K-1.
“A类追加投资者群体”统称为A类管道投资者（如有的话）和A类承诺票据买方就该A类管道投资者而言，或者，如果没有A类管道投资者就任何A类投资者集团而言，则A类承诺票据买方就该A类投资者集团而言，在每种情况下，在2021-A系列重述日期之后的任何日期根据第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据）与A类最高本金金额增加有关；提供了为免生疑问，既是A类附加投资者集团又是A类获取投资者集团的A类投资者集团，应被视为A类附加投资者集团，仅在该A类附加投资者集团成为该协议缔约方且A类附加系列2021-A票据根据第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据），且本文中提及的“A类追加投资者集团”等A类投资者集团不应包含该A类投资者集团作为A类收购投资者集团的承诺（任何该等“A类追加投资者集团”的A类最高投资者集团本金金额不应包含根据作为A类收购投资者集团的转让而获得的该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额的任何部分，而提及此类“A类投资者集团”的A类最高投资者集团本金金额，应包括该A类投资者集团作为A类附加投资者集团和A类收购投资者集团的全部A类最高投资者集团本金金额）。
“A类追加投资者群体初始本金金额”指，就每一A类额外投资者集团而言，在该A类额外投资者集团的每一成员作为本协议的一方加入生效日期，该A类额外投资者集团在该生效日期预定垫付的金额，该金额不得超过（a）A类提取百分比（紧接在该A类额外投资者集团加入之前
附表I-8
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作为本协议的一方）和（b）该生效日期的该A类额外投资者集团的A类最高投资者集团本金金额（紧接作为本协议的一方增加该A类额外投资者集团之后）。
“A类附加系列2021-A票据”具有在第2.1（d）（i）节）(增发2021-A系列票据的发行条件).
“A类调整预付率”是指，截至任何确定日期，就任何系列2021-A AAA Select组件而言，百分比等于以下两者中的较大者：
（c）金额等于
（一）截至该日期有关该系列2021-A AAA选择成分的A类基准预付率，减
（二）截至该日期的A类集中超额预付率调整（如有），就该系列2021-A AAA选择成分而言，减
（三）截至该日期的A类MTM/DTAdvance Rate Adjustment（if any）就该系列2021-A AAA Select组件进行的调整；和
（d）零。
“A类调整后资产覆盖门槛金额”是指，在任何确定日期，（a）A类资产覆盖门槛金额和（b）A类调整后本金金额中的较大者，在每种情况下，截至该日期。
“A类调整后本金金额”指截至任何确定日期，（a）截至该日期的A类本金金额超过（b）截至该日期的2021-A系列本金收款账户金额的部分（如有）。
“A类垫款”具有在第2.2（a）（i）节）(A类垫付请求).
“A类预亏”具有在第2.2（a）款（七）项）(A类资金违约).
“A类预先要求”指，就HVF III要求的任何A类预付款而言，基本上以附件 J-1本协议就该等A类垫款作出规定。
“A类受影响人士”具有在第3.3（a）款）(SOFR贷款非法).
“A类资产覆盖门槛金额”是指，在任何确定日期，金额等于A类调整后本金金额除以A类混合预付率，在每种情况下，截至该日期。
“A类转让及承担协议”具有在第9.3（a）（i）条）(A类作业).
附表I-9
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“A类可用延迟金额承诺票据购买者”指，就任何A类垫款而言，任何（i）尚未就该等A类垫款交付A类延迟拨款通知书或（ii）已就该等A类垫款交付A类延迟拨款通知书的A类承诺票据买方，但（x）就该等A类垫款而言的A类延迟金额等于零，及（y）在该等A类承诺票据买方或该等A类承诺票据买方的A类投资者集团的A类管道投资者于该等A类垫款的建议日期就该等A类垫款提供的任何金额生效后，其A类所需的非延迟金额大于零。
“A类可用延迟金额买方”是指，就任何A类垫款而言，任何A类可用延迟金额承诺票据购买者，或此类A类可用延迟金额承诺票据购买者的A类投资者组中的任何A类管道投资者，在此类A类垫款之日为此类A类垫款的A类第二次延迟资金通知金额的全部或任何部分提供资金。
“A类基准预付率”是指，就每个系列2021-A AAA Select组件而言，下表中列出的与此系列2021-A AAA Select组件相对的百分比：
| 系列2021-A AAA组分 | A类 基线 预付率 |
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| 系列2021-A符合条件的投资级方案车辆金额 | 81.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的投资级方案应收款项金额 | 81.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级计划车辆金额 | 79.00% | ||||
| 系列2021-A合资格非投资级（高）计划应收款项金额 | 79.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级（低）计划应收款项金额 | 0.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的投资级非程序车辆金额 | 75.25% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级非程序车辆金额 | 72.00% | ||||
| 系列2021-A中卡金额 | 65.00% | ||||
| 现金金额 | 100.00% | ||||
| 系列2021-A剩余AAA额度 | 0.00% | ||||
“A类基准利率档”是指以A类垫款购买或维持的部分A类本金金额参照基准利率计息。
“A类混合预付率”是指，在任何确定日期，一个分数的（i）百分比当量中的较小者，其分子为A类混合预付率
附表I-10
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加权分子，其分母为系列2021-A混合预付率加权分母，在每种情况下截至该日期和（ii）75%。
“A类混合预提速率加权分子”是指，截至任何确定日期，金额等于每个系列2021-A AAA Select组件的金额之和，该金额等于该系列2021-A AAA Select组件的乘积和该系列2021-A AAA Select组件的A类调整预付率，在每种情况下截至该日期。
“A类商业票据”指由该A类票据持有人在商业票据市场发行并分配给就A类票据提供A类垫款的各A类票据持有人的本票。
“A类承诺”指，每个A类投资者群体中包含的A类承诺票据购买者根据第2.2（a）款）(A类预付款）的合计申报金额不超过该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额。
“A类承诺百分比”是指，在任何确定日期，就任何A类投资者群体而言，以百分比表示的分数，其分子为该A类投资者群体在该日期的A类最大投资者群体本金金额，分母为该日期的A类最大本金金额。
“A类承诺票据购买者”具有序言部分规定的含义。
“A类承诺票据购买者百分比”指，就任何A类承诺票据购买者而言，该A类承诺票据购买者名称对面所载的百分比附表二到此为止。
“A类集中调整预付率”是指截至任何确定日期，
（一）就2021-A系列合资格投资级非计划工具金额而言，相对于该系列2021-A的合资格投资级非计划工具金额超过A类集中超额预付率调整相对于该系列2021-A的合资格投资级非计划工具金额的超额部分（如有），在每种情况下截至该日期，以及
（二）就2021-A系列合资格非投资级非计划车辆金额而言，就该系列2021-A合资格非投资级非计划车辆金额而言的A类基准预付率超过就该系列2021-A合资格非投资级非计划车辆金额的A类集中超额预付率调整的部分（如有），在每种情况下均截至该日期。
“A类集中超额预付费率调整”是指，就截至任何确定日期的任何系列2021-A AAA Select组件而言，以下两者中的较小者：
(a)分数的百分比当量，其分子为（i）（a）系列2021-A浓度超额部分的乘积，如有，
附表I-11
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通过HVF III和（b）相对于该系列2021-A AAA Select组件的A类基线预付率分配给该系列2021-A AAA Select组件，其分母为（II）该系列2021-A AAA Select组件，在每种情况下截至该日期，以及
(b)此类系列2021-A AAA精选成分的A类基线预付率；
前提是，根据前（a）（i）（a）条分配的2021-A系列集中超额部分，不得超过在确定该系列2021-A集中超额是否存在时包含的该系列2021-A AAA Select部分。
“A类管道受让人”是指，就任何A类管道投资者而言，任何商业票据管道，其商业票据的评级至少为标准普尔“A-2”和穆迪“Prime-2”，由A类融资代理就该A类管道投资者或该A类融资代理的任何关联公司进行管理，在每种情况下，由该A类融资代理指定接受该A类管道投资者就该A类投资者集团本金金额或其中一部分就该A类管道投资者进行的转让，依据第9.3（a）（二）条）(A类作业).
“A类管道投资者”具有序言部分规定的含义。
“A类CP回落率”指，自任何确定日期起，就任何A类资助代理的A类投资者集团在任何2021-A系列利息期内通过发行A类商业票据资助或维持的任何A类垫款而言，在该2021-A系列利息期的第一天调整的期限SOFR为一个月期限的利率。
“A类CP笔记”的含义载于第2.2（a）（三）节）(A类管道投资者资金).
“A类CP率”指，就任何2021-A系列利息期（或其部分）而言，就该A类管道投资者发行的A类商业票据而言，为产生该2021-A系列利息期（或其部分）的“加权平均成本”（定义见下文）而计算的年利率；提供了但如该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该系列2021-A计息期（或其部分）的A类CP利率时，应使用将该贴现率转换为计息等值年利率所产生的利率计算该组成部分；提供了,进一步、如果此处确定的A类CP费率低于零，则就本系列2021-A补充而言，该费率应被视为零。如本定义所用，“加权平均成本"就任何2021-A系列利息期（或其部分）而言，指（i）该A类管道投资者（仅就Falcon Asset Funding LLC而言，不包括向JPMorgan或其任何关联公司发行并由其持有的任何A类商业票据，但作为Falcon Asset Funding LLC的A类商业票据交易商做市活动的一部分而持有的A类商业票据除外）在该2021-A系列利息期（或其部分）的实际应计利息的总和（不重复），（ii）配售代理及交易商就该等A类商业票据的佣金，
附表I-12
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（iii）归属于不构成交易商费用或佣金的此类A类商业票据的任何票据发行成本，以其总本金部分的年化百分比表示，（iv）此类A类管道投资者（由其管理代理人确定）的其他借款在该系列2021-A利息期（或其部分）期间的实际应计利息，包括为商业票据市场上不易容纳的小额或奇数美元金额提供资金，其中可能包括来自A类管道投资者的管理代理人或其关联公司的贷款以及任何其他成本，与此类A类管道投资者资助或维持适用的A类CP批次相关的费用和开支，包括任何流动性支持、信用增级、政府赞助的资助计划（包括联邦储备银行的商业票据融资工具），只要此类成本、费用和开支在所有借款人之间公平分配，以及（v）与此类A类管道投资者收到相应资金的日期以外的日期到期的A类商业票据相关的增量持有成本，减任何应计收入，扣除在所有应收账款购买融资项下收到的收款的投资所收到的费用，主要由A类商业票据提供资金。尽管本定义的前述规定有任何相反的规定，如果任何A类资金代理未能在任何确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前将其A类投资者集团为相关的2021-A系列利息期所作的A类预付款的适用CP利率通知HVF III和管理人第3.1（b）（i）节）(利率通知）的2021-A系列补充文件，则在该系列2021-A利率期间的每一天，该A类资金代理的A类投资者群体的A类CP利率应等于该系列2021-A利率期间的A类CP回落利率。
“A类CP档”是指以A类垫款购买或维持的部分A类本金金额参照A类CP利率计息。
“A类日息额”指，就2021-A系列利息期的任何一天而言，金额等于（a）（i）该系列2021-A利息期的A类票据利率与（ii）截至该日期营业结束时的A类本金金额除以（b）360的乘积。
“A类减少”指A类强制性减少或A类自愿减少（如适用）。
“A类违约承诺票据购买者”具有在第2.2（a）款（七）项）(A类资金违约).
“A类缺额金额”具有在第3.1（c）（二）节）(支付利息；资金代理未能提供利率).
“A类延迟额”具有在第2.2（a）（五）（a）节）(A类延迟资助程序).
“A类延迟资助日期”具有在第2.2（a）（五）（a）节）(A类延迟资助程序).
“A类延迟拨款通知”具有在第2.2（a）（五）（a）节）(A类延迟资助程序).
附表I-13
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“A类延迟融资购买者”是指，截至任何确定日期，本系列2021-A补充的每一A类承诺票据购买方。
“A类延迟资金偿还金额”指，就任何A类延迟融资买方而言，就A类可用延迟金额买方在与该A类延迟金额相关的A类垫款之日出资的该A类延迟资金买方的A类延迟金额部分而言，该金额等于（a）该A类可用延迟金额买方在与该A类延迟金额相关的A类垫款之日出资的该部分A类延迟金额超过（b）金额的部分（如有），如有，则HVF III在与该等A类延迟金额有关的A类垫款日期至但不包括该等A类延迟金额的A类延迟供资日期间的任何日期向每名该等A类可用延迟金额买方支付的任何本金（包括任何A类减少）的部分（如有），高于A类延迟金额的该部分在该A类预付款的该日期由该A类延迟资金购买者提供资金的情况。
“A类指定延迟垫款”具有在第2.2（a）（五）（a）节）(A类延迟资助程序).
“A类提取百分比”是指，在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为A类本金金额，分母为A类最大本金金额，在每种情况下均为该日期。
“A类超额主要事件”如在任何日期，截至该日期的A类本金金额超过截至该日期的A类最高本金金额，则视为已发生。
“A类费用函”指（i）日期为2025年5月8日的A类费用函件和（ii）HVF III及其A类承诺票据购买方以书面指定为“A类费用函件”的彼此费用函件中的每一项，在每种情况下，均载明就本协议项下交易的安排和结构以及此类A类承诺票据购买方的承诺支付某些费用。
“A类资助代理”具有序言部分规定的含义。
“A类资助条件”指，就HVF III要求的任何A类垫款而言，根据第2.2节(预付款），以下内容须在紧接该A类垫款生效前及紧接该A类垫款生效后真实无误：
（c）第VIII条所载HVF III的陈述及保证（盟约）的基本契约及HVF III与管理人的陈述及保证，载于第六条(申述及保证；契诺；终结条件）本系列2021-A补充文件中的每一设保人根据抵押代理协议作出的陈述和保证，以及在每一种情况下根据被提名人协议第十二条所载的被提名人的陈述和保证，自该A类垫款之日起应为真实和准确的，其效力与在该日期作出的相同（除非声明仅与
附表I-14
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至较早日期，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确）；
（d）关联出资代理人应已收到已执行的A类先行请购凭证，证明当期总资产规模，按照第2.2节(预付款);
（e）没有A类超额主要事件在继续；提供了仅为计算A类超额本金事件是否根据本条款（c）继续进行，A类本金金额应被视为增加了所有A类延迟金额（如有），即A类投资者集团中的任何A类延迟融资买方须在计划发生在此类请求的A类垫款日期之后且尚未在此类请求的A类垫款日期或之前获得资金的A类延迟融资日期提供资金；
（f）不存在摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，与2021-A系列票据有关；
（g）2021-A系列规定的准备金账户金额应存入2021-A系列准备金账户（在同时使用该A类预付款的收益生效后）；
（h）如果此类A类垫款与任何A类附加系列2021-A票据的发行或任何A类投资者集团最高本金增加有关，则此类发行或增加的金额应等于或大于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；
（一）系列2021-A循环期仍在继续；和
（j）2021-A系列有关HVF III的相关文件中所载的HVF III的陈述和保证在该A类垫款之日应是真实和准确的，其效力与在该日期作出的相同（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）。
“A类初始预支金额”指，就任何A类票据持有人而言，在附表二本协议有关该A类票据持有人。
“A类初始投资者群体本金金额”指，就每一A类投资者群体而言，在该A类投资者群体所包括的A类承诺票据购买者的名称对面列出并指明的金额于附表二到此为止。
“A类投资者群体”统称为（i）A类管道投资者（如有）及A类承诺票据买方就该A类管道投资者而言，或（如没有A类管道投资者就任何A类投资者集团而言）A类承诺票据
附表i-15
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买方（s）就该A类投资者集团而言，在每种情况下，截至2021-A系列重述日期和（ii）任何A类额外投资者集团均为本协议的一方。
“A类投资者群体最大本金增加额”具有在第2.1（c）（i）条）(A类投资者群体最大本金增加额).
“A类投资者群体最大本金增加增编”是指实质上以附件 M-1.
“A类投资者群体最高本金增加金额”指，就每一A类投资者集团的最大本金增加额而言，在任何A类投资者集团的最大本金增加额相对于任何A类投资者集团的生效日，该A类投资者集团在该生效日预定垫付的金额，该金额不得超过（a）A类提取百分比（紧接该A类投资者集团最大本金增加额生效前）与（b）该A类投资者集团最大本金增加额的乘积。
“A类投资者群体本金金额”指，截至任何A类投资者集团的任何确定日期，以下情况的结果：（i）如果该A类投资者集团为A类额外投资者集团，则该A类投资者集团的A类额外投资者集团初始本金金额，否则，该A类投资者集团的A类初始投资者集团本金金额，加上（ii）在该日期或之前适用于该A类投资者集团的每个A类投资者集团的最高本金增加金额（如有），加上（iii）在该日期或之前由该A类投资者集团提供资金的所有A类垫款部分的本金（为免生疑问，不包括从该A类垫款的计算中得出的任何A类初始垫款金额），减去（iv）在该日期或之前根据本系列2021-A补充文件向该A类投资者集团支付的本金金额（无论是根据A类减少、赎回或其他方式），加上（v）受托人在该日期或之前作为HVF III破产程序中的优先付款或其他方式从该A类投资者集团收回的本金付款的金额。
“A类投资者群体补充”具有在第9.3（a）（三）条）(A类作业).
“A类多数方案支持提供商”是指，就相关A类投资人群体而言，持有全部A类方案支持提供者合计承诺额50%以上的A类方案支持提供者。
“A类强制减”具有在第2.3（b）（i）（a）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务).
“A类强制减少金额”具有在第2.3（b）（i）（a）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务).
“A类最高投资者群体本金金额”指，就截至任何确定日期的每个A类投资者群体而言，为该A类投资者指明的金额
附表I-16
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分组附表二本协议的确定日期，因为该金额可能会根据本协议的条款不时增加或减少；提供了在2021-A系列票据的摊销事件发生后的任何一天以及持续期间，每一A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额不得超过该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额。
“A类最高本金金额”是指3,875，000,000美元；提供了根据本系列2021-A补充条款向每个系列2021-A票据持有人、程序代理、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者发出通知后，可（i）随时并不时减少该金额，或（ii）在（a）A类额外投资者集团根据本协议条款成为本系列2021-A补充的缔约方或（b）任何A类投资者集团最高本金增加的生效日期后，随时并不时增加。
“A类月违约利息金额"是指，就任何付款日期而言，相等于（i）的金额的总和，相等于（x）2.0%的乘积，（y）（a）在有关2021-A系列票据的摊销事件已发生并仍在继续的相关2021-A系列利息期内（在该日A类本金的任何增加或减少生效后）的每一天的A类本金的总和除以（b）在有关2021-A系列票据的摊销事件已发生并仍在继续的相关2021-A系列利息期内的实际天数的结果，（z）（a）与2021-A系列票据有关的摊销事件已发生并仍在继续的相关系列2021-A计息期的实际天数除以（b）360加上（ii）第（i）条所述与先前的系列2021-A计息期有关的所有先前到期和未支付的金额（连同此项要求支付的此类未支付金额的利息）的结果第（ii）条中规定的速率第（i）款).
“A类月息额"是指，就任何付款日期而言，相等于以下各项之和的金额：（i）2021-A系列中每一天的A类每日利息金额，截至与该付款日期相关的确定日期；加上（ii）第（i）款中所述的与先前的2021-A系列利息期间有关的所有先前到期和未支付的金额（连同本条款中要求支付的此类未支付金额的利息第（ii）条按A类票据利率）；加上（iii）在该付款日期就每一A类投资者集团的A类未提取费用；加上（iv）在该付款日期就每一A类投资者集团适用的A类计划费用；加上（v）在该付款日期欠每一A类票据持有人的CP校准付款金额（如有）。
“A类MTM/DT预付费率调整”是指，在任何确定日期，
(k)就2021-A系列合格投资级非计划工具金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）相对于2021-A系列合格投资级非计划工具金额的A类集中调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期；
附表I-17
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（l）就2021-A系列合格非投资级非计划车辆金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）A类集中调整后的预付率相对于2021-A系列合格非投资级非计划车辆金额的乘积，在每种情况下截至该日期；和
(m)相对于任何其他系列2021-A AAA成分，零。
“A类非同意买方”具有在第9.2（a）（i）（e）条）(A类投资者群体的更换).
“A类非违约承诺票据购买者”具有在第2.2（a）款（七）项）(A类资金违约).
“A类不延期金额”是指，就任何A类延迟融资购买者和A类延迟融资购买者交付A类延迟融资通知的A类垫款而言，金额等于该A类延迟融资购买者在该A类垫款中的应课税部分超过其就该A类垫款的A类延迟金额的部分。
“A类票据利率”指，就任何2021-A系列计息期而言，适用于A类CP档的（a）A类CP档的加权平均数（按未偿本金余额）之和的加权平均数（前提是，如果该A类CP档的加权平均数低于0.00个百分点，则该利率将被视为0.00个百分点），（b）适用于A类SOFR档的调整后期限SOFR（前提是如果调整后的期限SOFR（或任何适用的基准替换）低于0.00个百分点，该等利率将被视为为0.000%）和（c）适用于A类基本利率批次的基本利率加0.50%；但前提是A类票据利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。
“A类票据持有人”指A类票据以其名义在票据登记簿中登记的每个人。
“A类票据”指2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据中的任何一种，A类，由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证，主要形式为附件 A-1到此为止。
“A类学员”具有在第9.3（a）（四）条）(A类作业).
“A类准许延迟金额”定义于第2.2（a）（五）（a）节）(A类垫款).
“A类许可规定的非延迟百分比”是指，10%或25%。
“A类潜在终止买方”具有在第9.2（a）（i）条）(A类投资者群体的更换).
“A类本金金额”指，在就任何日期使用时，就每一A类而言，相等于截至该日期的A类投资者集团本金金额之和的金额
附表I-18
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截至该日期的投资者集团；前提是，在2021-A系列循环期内，为确定基础契约下的“规定系列票据持有人”、基础契约下的“多数契约投资者”或2021-A系列规定票据持有人是否已给予任何同意、放弃、指示或指示，每个A类票据持有人持有的A类本金金额应被视为包括但不重复计算该A类票据持有人未提取的“A类最高投资者群体本金金额”部分（即.，就本系列2021-A补充）下的A类票据的未使用购买承诺）为此类A类票据持有人的A类投资者群体。
“A类课程费用”是指，就每个缴款日和每个A类投资者群体而言，相等于以下产品的相关系列2021-A利息期中每一天的总和的金额：
（n）该A类投资者集团的A类程序费率（或，如适用，该A类投资者集团中的相关A类管道投资者和A类承诺票据购买者的A类程序费率，如果该A类管道投资者和A类承诺票据购买者各自为该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额的一部分提供资金，则分别为该日的A类程序费率），以及
（o）该等A类投资者集团的A类投资者集团本金金额（或，如适用，该等A类管道投资者和A类承诺票据买方各自为该等A类投资者集团的A类投资者集团本金金额的一部分提供资金的A类投资者集团本金金额在该日（在该日所有A类垫款和A类减少生效后）分别为该相关A类管道投资者投资者和A类承诺票据买方提供的A类投资者集团本金金额的部分），以及
（p）1/360.
“A类计划费用函”指（i）HVF III与各A类管道投资者或其A类承诺票据购买方之间的日期为2025年5月8日的某些费用函件，以及（ii）HVF III与各A类管道投资者或其A类承诺票据购买方之间的相互费用函件，并由该等方以书面指定为“A类计划费用函件”，在每种情况下，就相关的A类管道投资者或A类承诺票据购买者（如适用）阐明A类程序费率的定义和A类未提取费率的定义。
“A类程序费率”具有适用的A类计划费用函中规定的含义。
“A类计划支持协议”指任何A类计划支持提供商就任何A类商业票据和/或A类票据订立的任何协议，其中规定为A类承诺票据购买者或A类管道投资者的账户签发一份或多份信用证，签发一份或多份A类承诺的保单
附表I-19
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票据购买者或A类管道投资者有义务就其下的任何图纸、A类承诺票据购买者或A类管道投资者向任何A类计划支持提供者出售A类票据（或其部分或其中的权益）和/或就此类A类管道投资者的证券化计划向A类承诺票据购买者或A类管道投资者提供贷款和/或其他信贷展期，连同任何信用证，保险单或根据其签发的其他票据或其担保（但不包括A类承诺票据购买者提供的任何酌情垫付便利）。
“A类方案支持提供商”指任何金融机构和任何其他或额外的人现在或以后提供信贷或承诺向A类承诺票据购买者或A类管道投资者提供信贷或为其账户提供信贷，和/或同意就该A类承诺票据购买者或A类管道投资者的A类商业票据和/或A类票据向其进行购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持在此类A类管道投资者的证券化计划下产生或与之相关的任何义务，因为它与此类A类管道投资者发行的任何A类商业票据有关，在每种情况下均根据A类计划支持协议和任何此类人的任何担保人；前提是，未经HVF III授权官员的事先书面同意，任何被取消资格的缔约方不得成为“A类计划支持提供者”，HVF III可全权酌情以任何理由拒绝同意。
“A类更换买方”具有在第9.2（a）（i）条）(A类投资者群体的更换).
“A类所需非延迟金额”指，就A类延迟融资买方及建议A类垫款而言，（a）截至该等建议A类延迟融资买方的A类所需非延迟百分比超过（b）的超额（如有的话），就该等先前指定的A类延迟融资买方的每个A类延迟垫款而言，有关A类垫款发生在该等建议A类垫款日期（如有的话）之前的35天内，就每笔该等先前A类指定的延迟垫款而言，有关的A类延迟垫款日期将不会在该建议的A类垫款日期当日或之前发生，则就每笔该等先前A类指定的延迟垫款而言，A类非延迟金额的总和。
“A类所需非延迟百分比”是指，截至2021-A系列重述日期，10%，以及截至其后任何日期，HVF III向程序代理、每个A类资金代理、每个A类承诺票据购买者和每个A类管道投资者至少在其中规定的生效日期前35天送达的书面通知中最近规定的A类许可要求的非延迟百分比。
“A类第二次延迟拨款通知”定义于第2.2（a）（五）（c）条）(A类延迟资助程序).
附表I-20
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“A类第二次延迟资金通知金额”具有在第2.2（a）（五）（c）条）(A类延迟资助程序).
“A类第二次许可延迟金额”定义于第2.2（a）（五）（c）条）(A类延迟资助程序).
“A类SOFR档”是指参照调整后期限SOFR计息的以A类垫款购买或维持的部分A类本金金额。
“A类终止买方”具有在第9.2（a）（i）条）(A类投资者群体的更换).
“A类受让方”具有在第9.3（a）（五）节）(A类作业).
“A类未提取费用”的意思是：
（q）就A类票据和每个A类投资者集团的2021-A系列承诺终止日期或之前的每个付款日期而言，金额等于2021-A系列利息期产品的每一天的总和：
（一）该日该A类投资者群体的A类未提取费率，并
（二）（i）相关A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额超过（ii）相关A类投资者集团的A类投资者集团本金金额（在该日所有A类垫款和A类减少生效后）的任何部分，在每种情况下均为该日，以及
（三）1/360，和
（r）A类票据的2021-A系列承诺终止日期之后的每个付款日期，为零。
“A类未提取费率”具有甲级课程收费函中规定的含义。
“A类预付费用”具有在第3.2（b）款）(前期费用).
“A类自愿减”具有在第2.3（c）（i）（a）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序).
“A类自愿减少金额”具有在第2.3（c）（i）（a）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序).
“A/B/C类调整后本金金额”指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）A类本金金额、（ii）B类本金金额和（iii）截至该日期的C类本金金额的总和超过（b）截至该日期的2021-A系列本金收款账户金额的部分（如有）。
附表I-21
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“B类诉讼”具有在第9.2（b）（i）（e）条）(B类投资者群体的更换).
“乙类增编”是指实质上以附件 K-2.
“B类追加投资者群体”统称为B类管道投资者（如有的话）以及与该B类管道投资者有关的B类承诺票据买方，或者，如果没有与任何B类投资者集团有关的B类管道投资者，则与任何B类投资者集团有关的B类承诺票据买方在2021-A系列重述日期之后的任何日期根据第2.1款(发行；增发系列2021-A票据）与B类最高本金金额增加有关；提供了为免生疑问，既是乙类追加投资者集团又是乙类取得投资者集团的乙类投资者集团，仅在该乙类追加投资者集团成为本协议缔约方且乙类追加系列2021-A票据根据第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据），且此处提及的“乙类追加投资者群体”等乙类投资者群体，不应包含该乙类投资者群体作为乙类取得投资者群体的承诺（任何该等“乙类追加投资者群体”的乙类最高投资者群体本金金额不应包含根据作为乙类取得投资者群体的转让而获得的该乙类投资者群体作为乙类取得投资者群体的乙类最高投资者群体本金金额的任何部分，而对此类“乙类投资者集团”的乙类最高投资者集团本金金额的提述，应包括作为乙类追加投资者集团和乙类收购投资者集团的该类乙类投资者集团的全部乙类最高投资者集团本金金额）。
“B类追加投资者群体初始本金金额”指，就每一B类额外投资者集团而言，在该B类额外投资者集团的每一成员作为本协议的一方加入生效之日，该B类额外投资者集团在该生效之日预定垫付的金额，该金额不得超过（a）B类提取百分比（紧接在作为本协议一方的该B类额外投资者组被添加之前）和（b）该B类额外投资者组在该生效日期的B类最大投资者组本金金额（紧接在作为本协议一方的该B类额外投资者组被添加之后）的乘积。
“B类附加系列2021-A票据”具有在第2.1（d）款（二）项）(增发2021-A系列票据的发行条件).
“B类调整预付率”是指，截至任何确定日期，就任何系列2021-A AAA Select组件而言，百分比等于以下两者中的较大者：
（s）金额等于
（一）截至该日期有关该系列2021-A AAA选择成分的B类基准预付率，减
附表I-22
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（二）截至该日期的B类集中超额预付率调整（如有），就该系列2021-A AAA选择成分而言，减
（三）就该系列2021-A AAA选择组件而言，截至该日期的B类MTM/DTAdvance Rate Adjustment（如有）；及
（t）零。
“B类调整后资产覆盖门槛金额”是指，截至任何确定日期，（a）B类资产覆盖门槛金额和（b）A/B/C类调整后本金金额中的较大者，在每种情况下，截至该日期。
“乙类垫款”具有在第2.2（b）（i）条）(乙类预先要求).
“B类垫款金额”指，就任何乙类票据持有人而言，指明的金额于附表四本协议有关该B类票据持有人。
“B类预亏”具有在第2.2（b）（六）节）(B类资金违约).
“乙类预先要求”指，就HVF III要求的任何B类预付款而言，基本上以附件 J-2本协议就该B类预付款作出规定。
“B类资产覆盖门槛金额”指在任何确定日期，在每种情况下，在该日期，相等于（x）（i）A类调整后本金金额和（ii）B类调整后本金金额除以（y）B类混合预付率之和的金额。
“乙类基准预支率”是指，就每个系列2021-A AAA Select组件而言，下表中列出的与此系列2021-A AAA Select组件相对的百分比：
| 系列2021-A AAA组分 | 乙类 基线 预付率 |
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| 系列2021-A符合条件的投资级方案车辆金额 | 95.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的投资级方案应收款项金额 | 95.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级计划车辆金额 | 92.00% | ||||
| 系列2021-A合资格非投资级（高）计划应收款项金额 | 92.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级（低）计划应收款项金额 | 0.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的投资级非程序车辆金额 | 85.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级非程序车辆金额 | 85.00% | ||||
附表I-23
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| 系列2021-A中卡金额 | 65.00% | ||||
| 现金金额 | 100.00% | ||||
| 系列2021-A剩余AAA额度 | 0.00% | ||||
“B类混合预付率”指，在任何确定日期，（i）分数的百分比当量中的较小者，其分子为B类混合预付率加权分子，其分母为系列2021-A混合预付率加权分母，在每种情况下均为该日期和（ii）87%。
“B类混合预提利率加权分子”是指，在任何确定日期，金额等于每个系列2021-A AAA Select组件的金额之和，该金额等于该系列2021-A AAA Select组件与该系列2021-A AAA Select组件的B类调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期。
“B类结转受控摊销额”指，就2021-A系列受控摊销期内的任何付款日期及任何乙类票据而言，根据以下规定向乙类票据持有人支付的金额（如有的话）第5.2节（2021-A系列本金归集账户的资金运用）在上一缴款日低于该类别上一缴款日的B类受控分配金额。
“乙类商业票据”是指该B类票据持有人在商业票据市场上为其B类票据提供资金而发行的每个B类票据持有人的期票。
“B类承诺”是指，每个B类投资者群体中包含的B类承诺票据购买者根据第2.2（b）款）(B类预付款）的合计申报金额不超过该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额。
“B类承诺百分比”指，在任何确定日期，就任何B类投资者群体而言，以百分比表示的分数，其分子为该B类投资者群体在该日期的B类最大投资者群体本金金额，分母为该日期的B类最大本金金额。
“B类承诺票据购买者”具有序言部分规定的含义。
“B类承诺票据购买者百分比”指，就任何乙类承诺票据买方而言，该乙类承诺票据买方的名称相对于附表四到此为止。
“B类集中调整预付率”是指截至任何确定日期，
（一）就2021-A系列合格投资级非计划工具金额而言，就该系列2021-A合格投资级非计划工具金额而言的B类基准预付率超过就该系列2021-A合格投资级非计划工具金额而言的B类集中超额预付率调整的部分（如有），在每种情况下截至该日期，以及
附表I-24
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（二）就2021-A系列合资格非投资级非计划车辆金额而言，相对于该系列2021-A合资格非投资级非计划车辆金额的B类基准预付率超过该系列2021-A合资格非投资级非计划车辆金额的B类集中超额预付率调整的部分（如有），在每种情况下截至该日期。
“B类集中超额预付率调整”是指，就截至任何确定日期的任何系列2021-A AAA Select组件而言，以下两者中的较小者：
(a)分数的百分比当量，其分子是（i）（a）HVF III分配给该系列2021-A AAA Select成分的2021-A系列浓度超额部分（如有）的乘积和（b）该系列2021-A AAA Select成分的B类基线预付率，其分母是（II）该系列2021-A AAA Select成分，在每种情况下截至该日期，以及
(b)此类系列2021-A AAA精选成分的B类基线预付率；
前提是，根据前（a）（i）（a）条分配的2021-A系列集中超额部分，不得超过在确定该系列2021-A集中超额是否存在时包含的该系列2021-A AAA Select部分。
“B类管道投资者”具有序言部分规定的含义。
“B类CP回落率”指，自任何确定日期起，就任何乙类资助代理的乙类投资者集团在任何2021-A系列利息期内通过发行乙类商业票据而资助或维持的任何乙类垫款而言，在该系列2021-A利息期的首日调整的期限SOFR为一个月期限的利率。
“乙类CP票据”的含义载于第2.2（b）（三）节）(B类管道投资者资金).
“B类CP率”指，就任何2021-A系列利息期（或其部分）而言，就该B类管道投资者发行的B类商业票据而言，为产生该2021-A系列利息期（或其部分）的“加权平均成本”（定义见下文）而计算的年利率；提供了但如该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该系列2021-A计息期（或其部分）的B类CP利率时，应使用该贴现率转换为计息等值年利率所产生的利率计算该组成部分；提供了,进一步、如果此处确定的B类CP费率低于零，则就本系列2021-A补充而言，该费率应被视为零。如本定义所用，“加权平均成本"就任何2021-A系列利息期（或其部分）而言，指（i）该B类管道投资者发行的未偿还B类商业票据在该2021-A系列利息期（或其部分）的实际应计利息的总和（不重复），（ii）配售代理和交易商就该B类商业
附表I-25
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（iii）归属于不构成交易商费用或佣金的此类B类商业票据的任何票据发行成本，以其总本金部分的年化百分比表示，（iv）此类B类管道投资者（由其管理代理人确定）的其他借款在该系列2021-A利息期（或其部分）期间的实际应计利息，包括为商业票据市场上不易容纳的小额或单数美元金额提供资金，其中可能包括来自B类管道投资者的管理代理人或其关联公司的贷款以及任何其他成本，与此类B类管道投资者为适用的B类CP批次提供资金或维持相关的费用和开支，包括任何流动性支持、信用增进、政府赞助的资金计划（包括联邦储备银行的商业票据融资工具），只要此类成本、费用和开支在所有借款人之间公平分配，以及（v）与在此类B类管道投资者收到相应资金的日期以外的日期到期的B类商业票据相关的增量持有成本，减任何应计收入，扣除在所有以大量B类商业票据资助的应收账款购买融资下收到的收款的投资所收到的费用。尽管本定义的前述规定有任何相反的规定，如果任何B类资金代理未能在任何确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前将其B类投资者集团为相关的2021-A系列利息期所作的B类预付款的适用CP利率通知HVF III和管理人第3.1（b）（i）节）(利率通知）的2021-A系列补充，则在该系列2021-A利率期间的每一天，相对于该B类资金代理的B类投资者群体的B类CP利率应等于相对于该系列2021-A利率期间的B类CP回落利率。
“B类CP档”是指以B类垫款购买或维持的部分B类本金金额参照B类CP利率计息。
“B类受控摊销额”指就2021-A系列受控摊销期内的任何付款日期而言，B类最高本金金额的二分之一。
“乙类受控分配金额”指，就2021-A系列受控摊销期内的任何支付日和任何B类票据而言，金额等于该支付日的B类受控摊销额与该支付日的任何B类结转受控摊销额之和。
“B类日息额”指，就2021-A系列利息期的任何一天而言，金额等于（a）（i）该系列2021-A利息期的B类票据利率与（ii）（x）截至该日期营业结束时的B类本金金额或（y）B类最高本金金额的70.0%除以（b）360两者中较大者的乘积。
“B类减少”指B类强制性减少或B类自愿减少（如适用）。
附表I-26
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“B类减持条件”指，就B类票据的任何本金偿还而言，以下条件：
（c）没有A类超额本金事件正在持续或将在该等偿还生效后发生；前提是，仅用于计算A类超额主要事件是否在本项下持续进行条款（a），A类本金金额应被视为增加所有A类延迟金额（如有），即A类投资者集团中的任何A类延迟融资购买者须在预定发生在该请求的A类垫款日期之后且在该请求的A类垫款日期或之前尚未获得资金的A类延迟融资日期提供资金；
（d）在此类偿还时或在此类偿还生效后将发生的情况下，未发生且仍在继续的总资产金额不足；
（e）不存在摊销事件、潜在摊销事件或2021-A系列清算事件存在或将在该等偿还生效后发生；以及
（f）2021-A系列规定的准备金账户金额应存入2021-A系列准备金账户（在B类票据的任何此类本金偿还日期同时使用所有2021-A系列预付款的收益生效后）；
（g）提供了指在没有A类票据未偿付的任何时点，B类减持条件应被视为已满足。
“B类违约承诺票据购买者”具有在第2.2（b）（六）节）(B类资金违约).
“乙类亏绌金额”具有在第3.1（c）（二）节）(支付利息；资金代理未能提供利率).
“B类提取百分比”是指，在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为B类本金金额，分母为B类最大本金金额，在每种情况下均为该日期。
“B类超额主要事件”如在任何日期，截至该日期的乙类本金金额超过该日期的乙类最高本金金额，则视为已发生。
“乙类费用”对于每个B类承诺票据购买者而言，具有B类费用信函中规定的含义，如果有的话，对于此类B类承诺票据购买者而言。
“乙类费用函”是指，就B类承诺票据购买者而言，每个B类承诺票据购买者及其每一B类资金代理方签署的日期为2021-A系列第四次修订生效日期的某些费用信函，以及HVF III就此类B类承诺票据购买者列出B类费用的定义。
附表I-27
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“乙类资助代理”具有序言部分规定的含义。
“乙类资助条件”指，就HVF III要求的任何B类垫款而言，根据第2.2节(预付款），在紧接该乙类垫款生效前及紧接该乙类垫款生效后，以下内容均须真实无误：
（h）第VIII条所载HVF III的陈述及保证（盟约）的基本契约及HVF III与管理人的陈述及保证，载于第六条(申述及保证；契诺；终结条件）本系列2021-A补充文件中的每一设保人根据抵押代理协议作出的陈述和保证，以及在每一种情况下在被提名人协议第十二条中所载的被提名人的陈述和保证，在该B类垫款之日均应真实和准确，其效力与在该日期作出的相同（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）；
（一）关联出资代理人应已收到已执行的B类先行请购凭证，证明当期总资产的金额，按照约定交付第2.2节(预付款);
（j）没有B类超额主要事件在继续；
(k)不存在摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，与2021-A系列票据有关；
（l）2021-A系列规定的准备金账户金额应存入2021-A系列准备金账户（在同时使用该B类预付款的收益生效后）；
(m)如果此类B类预付款与B类额外2021-A系列票据的任何发行或任何B类投资者集团最高本金增加有关，则此类发行或增加的金额应等于或大于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；
（n）系列2021-A循环期仍在继续；和
（o）2021-A系列有关HVF III的相关文件中所载的HVF III的陈述和保证在该B类垫款之日应是真实和准确的，其效力与在该日期作出的相同（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）。
“B类初始预支金额”指，就任何乙类票据持有人而言，指明的金额于附表四本协议有关该B类票据持有人。
附表I-28
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“B类初始投资者群体本金金额”指，就每一B类投资者集团而言，在该B类投资者集团所包括的B类承诺票据买方的名称相对之处列出及指明的金额于附表四到此为止。
“B类投资者群体”统称为（i）B类管道投资者（如有的话）以及与该B类管道投资者有关的B类承诺票据买方，或者，如果没有与任何B类投资者集团有关的B类管道投资者，则与该B类投资者集团有关的B类承诺票据买方，在每种情况下，截至2021-A系列重述日期，均为本协议的一方，以及（ii）任何B类额外投资者集团。
“B类投资者群体最大本金增加额”具有在第2.1（c）（二）节）(B类投资者群体最大本金增加额).
“B类投资者群体最大本金增加增编”是指实质上以附件 M-2.
“B类投资者群体最高本金增加金额”指，就每一B类投资者集团最高本金增加而言，在任何B类投资者集团最高本金增加相对于任何B类投资者集团的生效日期，该B类投资者集团在该生效日期预定垫付的金额，该金额不得超过（a）B类提取百分比（紧接该B类投资者集团最高本金增加生效之前）和（b）该B类投资者集团最高本金增加金额的乘积。
“B类投资者群体本金金额”指，截至任何B类投资者集团的任何确定日期，以下情况的结果：（i）如果该B类投资者集团为B类额外投资者集团，则该B类投资者集团的B类额外投资者集团初始本金金额，否则，该B类投资者集团的B类初始投资者集团本金金额，加上（ii）在该日期或之前适用于该B类投资者集团的每个B类投资者集团的最高本金增加金额（如有），加上（iii）在该日期或之前由该B类投资者集团出资的所有B类垫款部分的本金金额（为免生疑问，不包括从该B类垫款的计算中得出的任何B类初始垫款金额），减去（iv）在该日期或之前根据本系列2021-A补充文件向该B类投资者集团支付的本金金额（无论是根据B类减少、赎回或其他方式），加上（v）受托人在该日期或之前作为HVF III破产程序中的优先付款或其他方式从该B类投资者集团收回的本金付款的金额。
“乙类强制减”具有第2.3（b）（i）（b）条所指明的涵义（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）.
“B类强制减少金额”具有第2.3（b）（i）（b）条所指明的涵义（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）.
“B类最高投资者群体本金金额”指，就截至任何确定日期的每个B类投资者群体而言，为该B类投资者指明的金额
附表I-29
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分组附表四本协议的确定日期，因为该金额可能会根据本协议的条款不时增加或减少；提供了在2021-A系列票据的摊销事件发生后的任何一天以及持续期间，每个B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额不得超过该B类投资者集团的B类投资者集团本金金额。
“B类最高本金金额”表示300,000，000美元；提供了根据本系列2021-A补充协议的条款，在向每个系列2021-A票据持有人、程序代理、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者发出通知后，可以（i）随时并不时地减少该金额，或（ii）在（a）根据本协议条款成为本系列2021-A补充协议的缔约方的B类额外投资者集团或（b）任何B类投资者集团的最大本金增加的生效日期时，随时并不时地增加。
“B类月违约利息金额"是指，就任何付款日期而言，相等于（i）的金额总和相等于（x）2.0%的乘积，（y）有关2021-A系列票据的摊销事件已发生并正在继续的（a）有关2021-A系列票据的摊销事件已发生并正在继续的相关2021-A系列利息期内的每一天的B类本金额之和除以（b）已发生并正在继续的相关2021-A系列票据的摊销事件的相关2021-A系列利息期的实际天数的结果，（z）（a）与2021-A系列票据有关的摊销事件已发生并仍在继续的相关系列2021-A计息期的实际天数除以（b）360加上（ii）第（i）条所述与先前的系列2021-A计息期有关的所有先前到期和未支付的金额（连同此项要求支付的此类未支付金额的利息）的结果第（ii）条中规定的速率第（i）款).
“B类月利息金额"是指，就任何付款日期而言，相等于以下各项之和的金额：（i）2021-A系列中每一天的B类每日利息金额，截至与该付款日期相关的确定日期；加上（ii）第（i）条中所述的与先前的2021-A系列利息期间有关的所有先前到期和未支付的金额（连同本系列中要求支付的此类未支付金额的利息第（ii）条按B类票据利率计算）；加上（iii）就该付款日期的每个B类投资者集团的B类未提取费用；加上（iv）就该付款日期的每个B类投资者集团适用的B类计划费用（如有）。
“B类MTM/DT预付费率调整”是指，在任何确定日期，
（p）就2021-A系列合格投资级非计划工具金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）关于2021-A系列合格投资级非计划工具金额的B类集中调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期；
（q）就2021-A系列合资格非投资级非计划车辆金额而言，百分比等于（i）2021-A系列的乘积
附表I-30
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截至该日期的失败百分比和（ii）2021-A系列合格非投资级非计划车辆金额的B类集中调整预付率，在每种情况下截至该日期；以及
（r）相对于任何其他系列2021-A AAA成分，零。
“B类非同意买方”具有在第9.2（b）（i）（e）条）(B类投资者群体的更换).
“B类非违约承诺票据购买者”具有在第2.2（b）（六）节）(B类资金违约).
“乙类票据利率”是指，对于B类票据的任何2021-A系列利息期，HVF III与每个B类票据持有人书面商定的利率。
“乙类票据持有人”指乙类票据以其名义在票据登记册登记的每一人。
“乙类票据”指2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据中的任何一种，B类，由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证，主要形式为附件 A-2到此为止。
“B类潜在终止买方”具有在第9.2（b）（i）条）(B类投资者群体的更换).
“B类本金金额”指，在就任何日期使用时，相当于截至该日期的B类投资者集团本金金额总和的金额，相对于截至该日期的每个B类投资者集团；提供了在2021-A系列循环期内，为确定基础契约下的“规定系列票据持有人”、基础契约下的“多数契约投资者”或无论2021-A系列规定票据持有人是否给予任何同意、放弃、指示或指示，每个B类票据持有人持有的B类本金金额应被视为包括但不重复计算该B类票据持有人未提取的“B类最高投资者群体本金金额”部分（即.，就本系列2021-A补充）下的B类票据的未使用购买承诺）为该B类票据持有人的B类投资者群体。
“乙类课程费用”是指，就每个缴款日和每个B类投资者群体而言，相等于以下产品的相关系列2021-A利息期中每一天的总和的金额：
（s）该B类投资者集团的B类计划费率（或，如适用，该B类投资者集团中的相关B类管道投资者和B类承诺票据购买者分别的B类计划费率，前提是该B类管道投资者和B类承诺票据购买者各自为该B类投资者集团的B类投资者集团本金金额的一部分提供资金），以及
附表I-31
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（t）该B类投资者集团的B类投资者集团本金金额（或，如适用，该B类投资者集团中的相关B类管道投资者和B类承诺票据购买者的B类投资者集团本金金额部分，如果该B类管道投资者和B类承诺票据购买者各自为该B类投资者集团的B类投资者集团本金金额的一部分提供资金）在该日（在该日所有B类垫款和B类减少生效后），以及
（u）1/360.
“乙类计划费用函”指HVF III与各B类管道投资者或B类承诺票据购买方之间的任何费用函件，并由这些方以书面形式指定为“B类计划费用函件”，在每种情况下，就相关的B类管道投资者或B类承诺票据购买方（如适用）列出B类程序费率的定义。
“乙类计划费率”具有适用的乙类计划费用函中规定的含义。
“乙类计划支援协议”指任何乙类计划支持提供者就任何乙类商业票据和/或乙类票据订立的任何协议，其中规定为乙类承诺票据购买者或乙类管道投资者的账户签发一份或多份信用证，签发一份或多份保险单，而乙类承诺票据购买者或乙类管道投资者有义务就其项下的任何图纸向适用的乙类计划支持提供者进行补偿，B类承诺票据买方或B类管道投资者向任何B类计划支持提供商出售B类票据（或其部分或其中的权益）和/或就此类B类管道投资者的证券化计划向B类承诺票据买方或B类管道投资者提供贷款和/或其他信贷延期，以及根据该计划签发的任何信用证、保险单或其他票据或其担保（但不包括B类承诺票据买方提供的任何酌情垫付便利）。
“乙类计划支援供应商”指任何金融机构和任何其他或额外的人现在或以后提供信贷或承诺向乙类承诺票据买方或乙类管道投资者提供信贷或为该等乙类承诺票据买方或乙类管道投资者的乙类商业票据和/或乙类票据的帐户提供信贷，及/或同意向该等乙类承诺票据买方或乙类管道投资者作出购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持在此类B类管道投资者的证券化计划下产生或与之相关的任何义务，因为它与此类B类管道投资者发行的任何B类商业票据有关，在每种情况下均根据B类计划支持协议和任何此类人的任何担保人；前提是，未经HVF III授权官员的事先书面同意，任何被取消资格的一方不得成为“B类计划支持提供者”，HVF III的唯一和绝对酌情权可出于任何原因拒绝同意。
附表I-32
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“乙类更换买方”具有在第9.2（b）（i）条）(B类投资者群体的更换).
“B类终止买方”具有在第9.2（b）（i）条）(B类投资者群体的更换).
“B类未提取费用”的意思是：
（五）就B类票据和每个B类投资者集团的2021-A系列承诺终止日期或之前的每个付款日期而言，金额等于相关的2021-A系列利息期产品中每一天的总和：
（一）该日该B类投资者群体的B类未提款费率，以及
（二）（i）相关B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额超过（ii）相关B类投资者集团的B类投资者集团本金金额（在该日生效所有B类垫款和B类减少后）的任何部分，在每种情况下均为该日，以及
（三）1/360，和
（w）就B类票据2021-A系列承诺终止日期之后的每个付款日期而言，为零。
“B类未提取费用函”指，就乙类承诺票据买方而言，由每一乙类承诺票据买方及其每一乙类资助代理方签署并在他们之间签署的日期为2021-A系列重述日期的某些费用信函，以及HVF III，其中载明有关该乙类承诺票据买方的乙类未提款费率的定义。
“B类未提取费率”具有乙类未提取费用函中规定的含义。
“乙类自愿减”具有在第2.3（c）（i）（b）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序).
“B类自愿减少金额”具有在第2.3（c）（i）（b）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序).
“C类诉讼”具有在第9.2（c）（i）（e）条）(C类投资者群体的更换).
“C类增编”是指实质上以附件 K-3.
“C类追加投资者群体”统称为C类管道投资者（如有的话）以及就该C类管道投资者而言的C类承诺票据买方，或（如就任何C类投资者集团而言并无C类管道投资者）就任何C类投资者集团而言的C类承诺票据买方在自
附表I-33
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C类票据截止日期根据第2.1款(发行；增发系列2021-A票据）与C类最高本金金额增加有关；提供了为免生疑问，既是丙类追加投资者集团又是丙类取得投资者集团的丙类投资者集团，仅就该丙类追加投资者集团在该丙类追加投资者集团成为本协议缔约方时增加丙类最高本金金额的承诺，以及在该丙类追加投资者集团根据本协议和丙类追加系列2021-A票据发行时的承诺，视为丙类追加投资者集团第2.1款(首次购买；附加系列2021-A票据），且本文中提及的“丙类追加投资者群体”等丙类投资者群体，不应包含该丙类投资者群体作为丙类取得投资者群体的承诺（任何该等“丙类追加投资者群体”的丙类最高投资者群体本金金额不应包含根据作为丙类取得投资者群体的C类取得的丙类投资者群体作为丙类取得投资者群体的转让而获得的丙类最高投资者群体本金金额的任何部分，而对此类“C类投资者群体”的C类最高投资者群体本金金额的提述，应包括该C类投资者群体作为C类附加投资者群体和C类收单投资者群体的全部C类最高投资者群体本金金额）。
“C类追加投资者群体初始本金金额”指，就每一C类追加投资者群体而言，在该C类追加投资者群体的每一成员作为本协议的一方加入生效之日，该C类追加投资者群体在该生效之日预定垫付的金额，该金额不得超过（a）C类提取百分比（紧接在作为本协议一方的该C类额外投资者组被添加之前）和（b）该C类额外投资者组在该生效日期的C类最大投资者组本金金额（紧接在作为本协议一方的该C类额外投资者组被添加之后）的乘积。
“C类附加系列2021-A票据”具有在第2.1（d）款（三）项）(增发2021-A系列票据的发行条件).
“C类调整预付率”是指，截至任何确定日期，就任何系列2021-A AAA Select组件而言，百分比等于以下两者中的较大者：
（x）金额等于
（一）截至该日期有关该系列2021-A AAA选择成分的C类基线预付率，减
（二）截至该日期的C类集中超额预付率调整（如有），就该系列2021-A AAA选择成分而言，减
（三）截至该日期的C类MTM/DTAdvance Rate Adjustment（if any），就该系列2021-A AAA Select组件而言；和
（y）零。
附表I-34
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“C类调整后资产覆盖门槛金额”是指，在任何确定日期，（a）C类资产覆盖门槛金额和（b）A/B/C类调整后本金金额中的较大者，在每种情况下，截至该日期。
“C类垫款”具有在第2.2（c）（i）条）(C类垫付请求).
“C类预支金额”指，就任何C类票据持有人而言，在附表五本协议有关该C类票据持有人。
“C类预亏”具有在第2.2（c）（六）节）(C类资金违约).
“C类预先要求”指，就HVF III要求的任何C类预付款而言，基本上以附件 J-3本协议就该C类预付款作出规定。
“C类资产覆盖门槛金额”是指，截至任何确定日期，金额等于A/B/C类调整后本金金额除以C类混合预付率，在每种情况下均为截至该日期。
“C类基准预付率”是指，就每个系列2021-A AAA选择成分而言，在C类票据结束日确定的百分比。
“C类混合预付率”指，在任何确定日期，分子为C类混合预付率加权分子、分母为系列2021-A混合预付率加权分母的分数的百分比当量，在每种情况下均为该日期。
“C类混合预进率加权分子”是指，截至任何确定日期，金额等于每个系列2021-A AAA Select组件的金额之和，该金额等于该系列2021-A AAA Select组件与该系列2021-A AAA Select组件的C类调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期。
“C类商业票据”指该C类票据持有人在商业票据市场上为其C类票据提供资金而发行的每个C类票据持有人的期票。
“C类承诺”指，每个C类投资者群体中包含的C类承诺票据购买者根据第2.2（c）款）(C类预付款）的合计申报金额不超过该C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额。
“C类承诺百分比”是指，在任何确定日期，就任何C类投资者群体而言，以百分比表示的分数，其分子为该C类投资者群体在该日期的C类最大投资者群体本金金额，分母为该日期的C类最大本金金额。
“C类承诺票据购买者”具有序言部分规定的含义。
附表I-35
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“C类承诺票据购买者百分比”指，就任何C类承诺票据购买者而言，该C类承诺票据购买者名称相对的百分比附表五到此为止。
“丙类集中调整预付率”是指截至任何确定日期，
（一）就2021-A系列合资格投资级非计划工具金额而言，相对于该系列2021-A的合资格投资级非计划工具金额的C类基准预付率超过该系列2021-A的C类集中超额预付率调整的部分（如有），在每种情况下，截至该日期，以及
（二）就2021-A系列符合条件的非投资级非计划车辆金额而言，相对于该系列2021-A符合条件的非投资级非计划车辆金额的C类基准预付率超过该系列2021-A符合条件的非投资级非计划车辆金额的C类集中超额预付率调整的部分（如有），在每种情况下截至该日期。
“C类集中超额预付率调整”是指，就截至任何确定日期的任何系列2021-A AAA Select组件而言，以下两者中的较小者：
(a)分数的百分比当量，其分子是（i）（a）HVF III分配给该系列2021-A AAA Select成分的2021-A系列浓度超额部分（如有）的乘积和（b）该系列2021-A AAA Select成分的C类基线预付率，其分母是（II）该系列2021-A AAA Select成分，在每种情况下截至该日期，以及
(b)此类系列2021-A AAA精选成分的C类基线预付率；
前提是，根据前（a）（i）（a）条分配的2021-A系列集中超额部分，不得超过在确定该系列2021-A集中超额是否存在时包含的该系列2021-A AAA Select部分。
“C类管道投资者”具有序言部分规定的含义。
“C类CP回落率”指，自任何确定日期起，就任何C类资助代理的C类投资者集团在任何2021-A系列利息期内通过发行C类商业票据资助或维持的任何C类垫款而言，在该系列2021-A利息期的第一天调整的期限SOFR为一个月期限的利率。
“C类CP票据”的含义载于第2.2（c）（三）节）(A类管道投资者资金).
附表I-36
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“C类CP率”指，就任何2021-A系列利息期（或其部分）而言，就该C类管道投资者发行的C类商业票据而言，为产生该2021-A系列利息期（或其部分）的“加权平均成本”（定义见下文）而计算的年利率；提供了但如该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该系列2021-A利息期（或其部分）的C类CP利率时，应使用该贴现率转换为计息等值年利率所产生的利率计算该组成部分；提供了,进一步、如果此处确定的C类CP费率低于零，则就本系列2021-A补充而言，该费率应被视为零。如本定义所用，“加权平均成本"就任何2021-A系列利息期（或其部分）而言，指（i）该C类管道投资者发行的未偿C类商业票据在该2021-A系列利息期（或其部分）的实际应计利息的总和（不重复），（ii）配售代理和交易商就该C类商业票据的佣金，（iii）该C类商业票据的任何票据发行成本，不构成交易商费用或佣金，以其本金总额的年化百分比表示，（iv）该C类管道投资者（由其管理代理人确定）在该系列2021-A利息期（或其部分）的其他借款的实际应计利息，包括为商业票据市场上不易容纳的小额或奇数美元金额提供资金，其中可能包括来自C类管道投资者的管理代理人或其关联公司的贷款，以及与该C类管道投资者为适用的C类CP批次提供资金或维持相关的任何其他成本、费用和开支，包括任何流动性支持、信用增级，政府赞助的融资计划（包括联邦储备银行的商业票据融资工具），只要这些成本、费用和开支在所有借款人之间公平分配，以及（v）在该C类管道投资者收到相应资金的日期以外的日期到期的C类商业票据所产生的增量持有成本，减任何应计收入，扣除在所有以C类商业票据大量资助的应收账款购买融资下收到的收款的投资所收到的费用。尽管本定义的前述规定中有任何相反的规定，如果任何C类资金代理未能在任何确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前将其C类投资者集团为相关的2021-A系列利息期所作的C类预付款的适用CP利率通知HVF III和管理人第3.1（b）（i）节）(利率通知）的2021-A系列补充，则在该系列2021-A利息期内的每一天相对于该C类资金代理的C类投资者群体的C类CP利率应等于相对于该系列2021-A利息期的C类CP回落利率。
“C类CP档”是指以C类垫款购买或维持的部分C类本金金额参照C类CP利率计息。
“C类日息金额”指，就2021-A系列利息期的任何一天而言，金额等于（a）（i）该系列2021-A利息期的C类票据利率与（ii）截至该日期营业结束时的C类本金金额除以（b）360的乘积。
“C类减少”指C类强制性减少或C类自愿减少（如适用）。
附表I-37
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“C类减持条件”指，就C类票据的任何本金偿还而言，以下条件：
（c）没有A类超额本金事件正在持续或将在该等偿还生效后发生；前提是，仅用于计算A类超额主要事件是否在本项下持续进行条款（a），A类本金金额应被视为增加所有A类延迟金额（如有），即A类投资者集团中的任何A类延迟融资购买者须在预定发生在该请求的A类垫款日期之后且在该请求的A类垫款日期或之前尚未获得资金的A类延迟融资日期提供资金；
（d）没有B类超额本金事件正在持续或将在该等偿还生效后发生；
（e）在此类偿还时或在此类偿还生效后将发生的情况下，未发生且仍在继续的总资产金额不足；
（f）不存在摊销事件、潜在摊销事件或2021-A系列清算事件存在或将在该等偿还生效后发生；以及
（g）2021-A系列规定的准备金账户金额应存入2021-A系列准备金账户（在C类票据的任何此类本金偿还日期同时使用所有2021-A系列预付款的收益生效后）；
（h）提供了即在没有A类票据和B类票据未偿付的任何时点，C类减持条件应被视为已满足。
“C类违约承诺票据购买者”具有在第2.2（c）（六）节）(C类资金违约).
“C类缺额”具有在第3.1（c）（二）节）(支付利息；资金代理未能提供利率).
“C类提取百分比”是指，在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为C类本金金额，分母为C类最大本金金额，在每种情况下均为该日期。
“C类超额主要事件”如在任何日期，截至该日期的C类本金金额超过截至该日期的C类最高本金金额，则视为已发生。
“C类资助代理”具有序言部分规定的含义。
附表I-38
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“C类资助条件”指，就HVF III要求的任何C类垫款而言，根据第2.2节(预付款），以下内容须在紧接该C类垫款生效前及紧接该等C类垫款生效后真实无误：
（一）第VIII条所载HVF III的陈述及保证（盟约）的基本契约及HVF III与管理人的陈述及保证，载于第六条(申述及保证；契诺；终结条件）本系列2021-A补充文件中的每一设保人根据抵押代理协议作出的陈述和保证，以及在每一种情况下根据被提名人协议第十二条所载的被提名人的陈述和保证，应在该C类垫款之日为真实和准确的，其效力与在该日期作出的相同（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期为真实和正确的）；
（j）关联出资代理人应已收到已执行的C类先行请求书，证明当期总资产金额，按照第2.2节(预付款);
(k)无C类超额主要事件正在持续；
（l）不存在摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，与2021-A系列票据有关；
(m)2021-A系列规定的准备金账户金额应存入2021-A系列准备金账户（在同时使用该C类预付款的收益生效后）；
（n）如果此类C类预付款与任何C类附加系列2021-A票据的发行或任何C类投资者集团最高本金增加有关，则此类发行或增加的金额应等于或大于2,500，000美元，并超过其100,000美元的整数倍；和
（o）2021-A系列循环期仍在继续。
“C类初始预支金额”指，就任何C类票据持有人而言，在附表五本协议有关该C类票据持有人。
“C类初始投资者群体本金金额”是指，就每个C类投资者群体而言，在该C类投资者群体中包含的C类承诺票据购买者的名称对面列出并指明的金额于附表五到此为止。
“C类投资者群体”统指（i）C类管道投资者（如有的话）及C类承诺票据买方就该C类管道投资者而言，或（如没有C类管道投资者就任何C类投资者集团而言）C类承诺票据
附表I-39
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买方（s）就该C类投资者集团而言，在每种情况下，截至C类票据截止日和（ii）任何C类额外投资者集团均为本协议的一方。
“C类投资者群体最大本金增加额”具有在第2.1（c）（三）节）(C类投资者群体最大本金增加额).
“C类投资者群体最大本金增加增编”是指实质上以附件 M-3.
“C类投资者群体最高本金增加金额”指，就每个C类投资者集团的最高本金增加而言，在任何C类投资者集团的最高本金增加相对于任何C类投资者集团的生效日期，该C类投资者集团在该生效日期预定垫付的金额，该金额不得超过（a）C类提取百分比（紧接该C类投资者集团最高本金增加生效之前）和（b）该C类投资者集团最高本金增加金额的乘积。
“C类投资者群体本金金额”指，截至任何C类投资者集团的任何确定日期，以下情况的结果：（i）如果该C类投资者集团为C类额外投资者集团，则该C类投资者集团的C类额外投资者集团初始本金金额，否则，该C类投资者集团的C类初始投资者集团本金金额，加上（ii）在该日期或之前适用于该C类投资者集团的每个C类投资者集团的最高本金增加金额（如有），加上（iii）在该日期或之前由该C类投资者集团提供资金的所有C类垫款部分的本金（为免生疑问，不包括从该C类垫款的计算中得出的任何C类初始垫款金额），减去（iv）在该日期或之前根据本系列2021-A补充文件向该C类投资者集团支付的本金金额（无论是根据C类减少、赎回或其他方式），加上（v）受托人在该日期或之前作为HVF III破产程序中的优先付款或其他方式从该C类投资者集团收回的本金付款的金额。
“C类强制减”具有在第2.3（b）（i）（c）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）.
“C类强制减少金额”具有在第2.3（b）（i）（c）条）(减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）.
“C类最高投资者群体本金金额”指，就每个C类投资者集团截至任何确定日期而言，就该C类投资者集团指明的金额于附表五本协议的确定日期，因为该金额可能会根据本协议的条款不时增加或减少；提供了在2021-A系列票据的摊销事件发生后的任何一天以及持续期间，每一C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额不得超过该C类投资者集团的C类投资者集团本金金额。
附表I-40
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“C类最高本金金额”表示0美元；提供了根据本系列2021-A补充条款向每个系列2021-A票据持有人、程序代理、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者发出通知后，该等金额可（i）在任何时间和不时减少HVF III，或（ii）在（a）C类额外投资者集团根据本协议条款成为本系列2021-A补充的缔约方或（b）任何C类投资者集团最高本金增加的生效日期时增加。
（p）“C类月违约利息金额"是指，就任何付款日期而言，相等于（i）的金额总和相等于（x）2.0%的乘积，（y）（a）在有关2021-A系列票据的摊销事件已经发生并正在继续的相关2021-A系列票据的摊销事件发生期间（在该日C类本金金额的任何增加或减少生效后）的每一天的C类本金金额总和除以（b）在有关2021-A系列票据的摊销事件已经发生并正在继续的相关2021-A系列利息期间的实际天数的结果，（z）（a）与2021-A系列票据有关的摊销事件已发生并仍在继续的相关系列2021-A计息期的实际天数除以（b）360加上（ii）第（i）条所述与先前的系列2021-A计息期有关的所有先前到期和未支付的金额（连同此项中要求支付的此类未支付金额的利息）的结果第（ii）条中规定的速率第（i）款).
“C类月息额"是指，就任何付款日期而言，金额等于：（i）2021-A系列中每一天的C类每日利息金额，截至与该付款日期相关的确定日期；加上（ii）第（i）条中所述的与先前的2021-A系列利息期间有关的所有先前到期和未支付的金额（连同本条款中要求支付的此类未支付金额的利息第（ii）条按C类票据利率）；加上（iii）就该付款日期的每个C类投资者集团的C类未提取费用；加上（iv）就该付款日期的每个C类投资者集团的C类计划费用（如有）。
“C类MTM/DT预付费率调整”是指，在任何确定日期，
（q）就2021-A系列合格投资级非计划车辆金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）关于2021-A系列合格投资级非计划车辆金额的C类集中调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期；
（r）就2021-A系列符合条件的非投资级非计划车辆金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）关于2021-A系列符合条件的非投资级非计划车辆金额的C类集中调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期；和
（s）相对于任何其他系列2021-A AAA成分，零。
“C类非同意买方”具有在第9.2（c）（i）（e）条）(C类投资者群体的更换).
附表I-41
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“C类非违约承诺票据购买者”具有在第2.2（c）（五）节）(C类资金违约).
“丙类票据利率”是指，对于C类票据的任何2021-A系列利息期，HVF III与每个C类票据持有人书面商定的利率。
“C类票据持有人”指在票据登记簿中以其名义登记丙类票据的每个人。
“C类票据”指2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据中的任何一种，由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证的C类票据，主要形式为附件 A-3到此为止。
“C类票据截止日”是指首期C类票据发行的日期。
“C类潜在终止买方”具有在第9.2（c）（i）条）(C类投资者群体的更换).
“C类本金金额”指，在就任何日期使用时，就各C类投资者集团而言，相等于截至该日期的C类投资者集团本金金额之和的金额；提供了在2021-A系列循环期内，为确定基础契约下的“规定系列票据持有人”、基础契约下的“多数契约投资者”或无论2021-A系列规定票据持有人是否给予任何同意、放弃、指示或指示，每个C类票据持有人持有的C类本金金额应被视为包括但不重复计算该C类票据持有人未提取的“C类最高投资者群体本金金额”部分（即.，根据本系列2021-A补充）为该C类票据持有人的C类投资者群体就C类票据作出的未动用购买承诺。
“C类程序费”是指，就每个缴款日和每个C类投资者群体而言，相等于以下产品的相关系列2021-A利息期中每一天的总和的金额：
（t）该C类投资者集团的C类程序费率（或，如适用，该C类投资者集团中的相关C类管道投资者和C类承诺票据购买者的C类程序费率，如果该C类管道投资者和C类承诺票据购买者各自为该C类投资者集团的C类投资者集团本金金额的一部分提供资金，则分别为该日的C类程序费率），以及
（u）该C类投资者集团的C类投资者集团本金金额（或，如适用，该C类投资者集团中的相关C类管道投资者和C类承诺票据购买者的C类投资者集团本金金额部分，如果该C类管道投资者和C类承诺票据购买者各自为该C类投资者集团的一部分提供资金
附表I-42
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C投资者集团本金金额）的该日（在该日所有C类垫款和C类减少生效后），以及
（五）1/360.
“C类计划费用函”指HVF III与各C类管道投资者或C类承诺票据购买方之间的任何费用函件，并由该等方以书面形式指定为“C类计划费用函件”，在每种情况下，就相关C类管道投资者或C类承诺票据购买方（如适用）列出C类程序费率的定义。
“C类程序费率”具有适用的C类方案费用函中规定的含义。
“C类计划支持协议”指任何丙类计划支持提供商就任何丙类商业票据和/或丙类票据订立的任何协议，其中规定为丙类承诺票据购买者或丙类管道投资者的账户签发一份或多份信用证，签发一份或多份C类承诺票据购买者或丙类管道投资者有义务向适用的丙类计划支持提供商偿付其项下任何图纸的保险单，C类承诺票据买方或C类管道投资者向任何C类计划支持提供商出售C类票据（或其部分或其中的权益）和/或就该C类管道投资者的证券化计划向C类承诺票据买方或C类管道投资者提供贷款和/或其他信贷延期，以及根据该计划签发的任何信用证、保险单或其他票据或其担保（但不包括C类承诺票据买方提供的任何酌情垫付便利）。
“C类方案支持提供商”指任何金融机构和任何其他或额外的人现在或以后提供信贷或承诺向C类承诺票据买方或C类管道投资者提供信贷或为其账户提供信贷，和/或同意就该C类承诺票据买方或C类管道投资者的C类商业票据和/或C类票据向其进行购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持在此类C类管道投资者的证券化计划下产生或与之相关的任何义务，因为它与此类C类管道投资者发行的任何C类商业票据有关，在每种情况下均根据C类计划支持协议和任何此类人的任何担保人；前提是，未经HVF III授权官员的事先书面同意，任何被取消资格的一方不得成为“C类计划支持提供者”，HVF III的唯一和绝对酌情权可出于任何原因拒绝同意。
“C类替代购买者”具有在第9.2（c）（i）条）(C类投资者群体的更换).
“C类终止买方”具有在第9.2（c）（i）条）(C类投资者群体的更换).
附表I-43
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“C类未提取费用”的意思是：
（w）就C类票据和每个C类投资者集团的2021-A系列承诺终止日期或之前的每个付款日期而言，金额等于相关的2021-A系列利息期产品中每一天的总和：
（一）该日该C类投资者群体的C类未提款费率，并
（二）（i）相关C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额超过（ii）相关C类投资者集团的C类投资者集团本金金额（在该日所有C类垫款和C类减少生效后）的任何部分，在每种情况下均为该日，以及
（三）1/360，和
（x）就C类票据的2021-A系列承诺终止日期之后的每个付款日期而言，为零。
“C类未提取费率”具有C类预付费函中规定的含义。
“C类预付费用”对于每个C类承诺票据购买者而言，对于此类C类承诺票据购买者而言，具有C类预付费用信函（如有）中规定的含义。
“C类预付费函”指，就丙类承诺票据买方而言，由每一丙类承诺票据买方及其每一丙类资助代理方签署并在他们之间签署的日期为丙类票据截止日期的某些费用信函，以及HVF III就该等丙类承诺票据买方载明丙类预付费用和丙类未提取费用的定义。
“C类自愿减”具有在第2.3（c）（i）（c）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序).
“C类自愿减少金额”具有在第2.3（c）（i）（c）条）(A类自愿减持、B类自愿减持和C类自愿减持的程序).
“RR类收购承诺票据购买者”具有在第9.3（d）（i）条）(类RR作业).
“类RR附加系列2021-A注”具有在第2.1（d）款（四）项(增发2021-A系列票据的发行条件).
附表I-44
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“类RR调整预付率”是指，截至任何确定日期，就任何系列2021-A AAA Select组件而言，百分比等于以下两者中的较大者：
（y）金额等于
（一）截至该日期，此类系列2021-A AAA Select Component的RR类基线预付率，减
（二）截至该日期的该类RR集中超额预付率调整（如有），就该系列2021-A AAA选择组件而言，减
（三）就该系列2021-A AAA选择组件而言，截至该日期的RR类MTM/DTAdvance Rate Adjustment（如有）；和
（z）零。
“类RR调整后本金金额”指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的RR类本金金额超过（b）截至该日期的2021-A系列本金收款账户金额的部分（如有）。
“类RR推进”具有独奏会中规定的含义。
“类RR预支额”指，就RR类票据持有人而言，在附表六本协议有关RR类票据持有人。
“类RR资产覆盖阈值金额”是指，在任何确定日期，金额等于2021-A系列调整后的本金金额除以RR类混合预付率，在每种情况下，截至该日期。
“类RR转让和假设协议”具有在第9.3（d）（i）条）(类RR作业).
“类RR基线预支率”是指，就每个系列2021-A AAA Select组件而言，下表中列出的与此系列2021-A AAA Select组件相对的百分比：
| 系列2021-A AAA组分 | 类RR 基线 预付率 |
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| 系列2021-A符合条件的投资级方案车辆金额 | 95.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的投资级方案应收款项金额 | 95.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级计划车辆金额 | 95.00% | ||||
| 系列2021-A合资格非投资级（高）计划应收款项金额 | 95.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的非投资级（低）计划应收款项金额 | 0.00% | ||||
| 系列2021-A符合条件的投资级非程序车辆金额 | 95.00% | ||||
附表I-45
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| 系列2021-A符合条件的非投资级非程序车辆金额 | 95.00% | ||||
| 现金金额 | 100.00% | ||||
| 系列2021-A剩余AAA额度 | 0.00% | ||||
“类RR混合预付率”是指，在任何确定日期，分数的百分比当量，其分子为类RR混合预付率加权分子，其分母为系列2021-A混合预付率加权分母，在每种情况下均为该日期。
“类RR混合预进率加权分子”是指，截至任何确定日期，金额等于每个系列2021-A AAA Select组件的金额之和，该金额等于该系列2021-A AAA Select组件与该系列2021-A AAA Select组件的类RR调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期。
“RR类承诺票据购买者”具有序言部分规定的含义。
“类RR集中度调整预付率”是指截至任何确定日期，
（一）就2021-A系列合格投资级非计划工具金额而言，相对于该系列2021-A类合格投资级非计划工具金额超过相对于该系列2021-A类合格投资级集中超额预付率调整的超额（如有）-合格投资级非计划工具金额，在每种情况下截至该日期，以及
（二）就2021-A系列符合条件的非投资级非计划车辆金额而言，相对于该系列2021-A的符合条件的非投资级非计划车辆金额超过相对于该系列2021-A的符合条件的非投资级非计划车辆金额的RR类基准预付率调整的超额部分（如有），在每种情况下，截至该日期。
“类RR集中超额预付费率调整”是指，就截至任何确定日期的任何系列2021-A AAA Select组件而言，以下两者中的较小者：
(a)分数的百分比当量，其分子是（i）（a）HVF III分配给该系列2021-A AAA Select组件的2021-A系列浓度超额部分（如有）的乘积和（b）相对于该系列2021-A AAA Select组件的RR类基线预付率，其分母是（II）该系列2021-A AAA Select组件，在每种情况下截至该日期，以及
(b)此类系列2021-A AAA选择成分的类RR基线预付率；
前提是、根据前（a）（i）（a）款分配的2021-A系列集中超额部分，不得超过该系列2021-A部分
附表I-46
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AAA选择在确定此类系列2021-A浓度超量是否存在时包含的成分。
“类RR日利息金额”是指，对于2021-A系列利息期的任何一天，金额等于（a）（i）该系列2021-A利息期的RR类票据利率和（ii）截至该日期营业结束时的RR类本金金额除以（b）360的乘积。
“类RR缺额”具有在第3.1（c）（二）节）(支付利息；资金代理未能提供利率).
“类RR初始本金金额”指，就该类RR承诺票据购买者而言，在该类RR承诺票据购买者的名称对面列出并指明的金额附表六到此为止。
“类RR月违约利息金额"是指，就任何付款日期而言，相等于（i）的金额总和相等于（x）2.0%的乘积，（y）（a）在有关2021-A系列票据的摊销事件已经发生并正在继续的相关2021-A系列票据的摊销事件发生期间（在该日期对该类RR本金金额作出任何增加或减少后）的相关系列2021-A利率期间的每一天的RR类本金金额之和除以（b）相关系列2021-A系列票据的摊销事件已经发生并正在继续的实际天数的结果，（z）（a）在相关的2021-A系列利息期中，与2021-A系列票据有关的摊销事件已经发生并仍在继续的实际天数除以（b）360加上（ii）第（i）条中所述的与先前的2021-A系列利息期有关的所有先前到期和未支付的金额（连同此项中要求支付的此类未支付金额的利息）的结果第（ii）条中规定的速率第（i）款).
“类RR月息额”是指，就任何付款日期而言，金额等于：（i）2021-A系列中每一天的RR类每日利息金额，截至与该付款日期相关的确定日期；加上（ii）第（i）款中所述的与先前的2021-A系列利息期间有关的所有先前到期和未支付的金额（连同本系列中要求支付的此类未支付金额的利息第（ii）条按RR类票据利率）；加上（iii）此类付款日期的RR类程序费用。
“类RR MTM/DT预付费率调整”是指，在任何确定日期，
（c）就2021-A系列合格投资级非计划工具金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）相对于2021-A系列合格投资级非计划工具金额的类别RR集中调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期；
（d）就2021-A系列符合条件的非投资级别非计划车辆金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）类别RR集中度调整预付款的乘积
附表I-47
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2021-A系列合格非投资级非计划车辆金额的利率，在每种情况下截至该日期；和
（e）相对于任何其他系列2021-A AAA成分，零。
“类RR票据利率”是指，对于任何2021-A系列利息期，相对于该系列2021-A利息期的A类票据利率。
“类RR记事本持有人”指RR类票据在票据登记簿中以其名义登记的人。
“类RR笔记”指2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据中的任何一种，RR类，由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证，主要形式为附件 A-4到此为止。
“类RR本金金额”意味着207,500，000美元；提供了根据本系列2021-A补充条款，在向每个系列2021-A票据持有人、程序代理、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者发出通知后，可（i）随时并不时地减少该等金额，或（ii）在任何类别RR本金增加的生效日期随时并不时地增加。
“类RR本金增加”具有在第2.1（c）（四）节）(类RR本金增加).
“类RR本金增加增编”是指实质上以附件 M-4.
“类RR本金增加金额”指，就每项RR类本金增加而言，在任何RR类本金增加的生效日期，由RR类承诺票据买方在该生效日期预定垫付的金额。
“类RR程序费用”指，就每个付款日期而言，相等于以下产品的相关系列2021-A利息期中每一天的总和的金额：
（f）这一天的类RR程序费率，以及
（g）该日的类RR本金金额，以及
（h）1/360.
“类RR计划费用信”是指特定费用信函，日期为2021-A系列初始截止日期，由RR类承诺票据购买者与HVF III之间签署，其中列出了RR类程序费率的定义。
“类RR程序费率”具有类RR计划费用函中规定的含义。
附表I-48
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“类RR受让方”具有在第9.3（d）（二）条）(类RR作业).
“抵押代理”具有日期为2021年6月30日的HVF III作为设保人、HGI作为设保人、DTG Operations，Inc.作为设保人、管理人作为设保人和抵押服务商、纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为抵押代理人以及其他当事人之间的第五份经修订和重述的抵押代理协议中指定的含义。
“承诺"指，（i）就A类承诺票据购买者而言，每个A类投资者集团所包括的A类承诺票据购买者根据第2.2（a）节（A类垫款）为A类垫款提供资金的义务，其总额不超过该A类投资者集团的A类最大投资者集团本金金额，（ii）就B类承诺票据购买者而言，每个B类投资者集团中包含的B类承诺票据购买者根据第2.2（b）节（B类垫款）为B类垫款提供资金的义务，其总额不超过该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额，（iii）就C类承诺票据购买者而言，每个C类投资者组中包含的C类承诺票据购买者根据第2.2（c）节（C类垫款）为C类垫款提供资金的义务，总额不超过该C类投资者组的C类最高投资者组本金金额，以及（iv）就该类RR承诺票据购买者而言，RR类承诺票据购买者为RR类垫款提供资金的义务，总额不超过RR类本金金额。
“承诺的票据购买者”具有序言部分规定的含义。
“管道投资者”具有序言部分规定的含义。
“机密资料”指Hertz或其任何关联公司（或任何此类人的任何继任者以任何身份）向承诺的票据购买者、管道投资者、资金代理或程序代理提供的信息，但不包括任何（i）已为公众普遍可获得的信息，除非是由于承诺的票据购买者、管道投资者、资金代理或程序代理或由承诺的票据购买者、管道投资者、资金代理或程序代理向其提供此类信息的其他人披露，（ii）在赫兹或其任何关联公司向该承诺票据购买者、该承诺票据投资者、该资助代理人或该计划代理人提供该承诺票据之前由该承诺票据购买者、该承诺票据投资者、该资助代理人或该计划代理人管有；前提是，任何这类人没有义务对此类信息保密，或（iii）承诺的票据购买者、管道投资者、资助代理或程序代理可以从赫兹或其关联公司以外的来源获得或获得此类信息；前提是，承诺的票据购买者、管道投资者、资助代理或程序代理（视情况而定）受与Hertz或其任何关联公司的保密协议约束，或（2）承诺的票据购买者、管道投资者、资助代理或程序代理（按合同、法律或信托义务禁止以其他方式传送信息）不知道或不会合理地预期知道此类来源。
“受控投资附属公司”指对任何人、直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制并被组织的任何其他人
附表I-49
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由该等人（或控制该等人的任何人）主要为对一家公司或其直接或间接母公司或该人的其他投资组合公司进行股权或债务投资。
“对应DBRS评级”是指，对于任何人的每个同等评级机构评级，与下表所列此类同等评级机构评级出现的行相对应的DBRS评级指定。
| 穆迪 | 标普 | 惠誉 | DBRS | ||||||||
| aaa | AAA | AAA | AAA | ||||||||
| AA1 | AA + | AA + | AA（H） | ||||||||
| AA2 | AA | AA | AA | ||||||||
| AA3 | AA- | AA- | AA（L） | ||||||||
| A1 | A + | A + | A（h） | ||||||||
| A2 | A | A | A | ||||||||
| A3 | A- | A- | A（l） | ||||||||
| Baa1 | BBB + | BBB + | BBB（H） | ||||||||
| Baa2 | BBB | BBB | BBB | ||||||||
| Baa3 | BBB- | BBB- | BBB（L） | ||||||||
| Ba1 | BB + | BB + | BB（H） | ||||||||
| Ba2 | BB | BB | BB | ||||||||
| Ba3 | BB- | BB- | BB（L） | ||||||||
| B1 | B + | B + | B高 | ||||||||
| B2 | B | B | B | ||||||||
| B3 | B- | B- | B（L） | ||||||||
| Caa1 | CCC + | CCC | CCC（h） | ||||||||
| Caa2 | CCC | CC | CCC | ||||||||
| Caa3 | CCC- | C | CCC（L） | ||||||||
“备抵负债”具有在第1.3节(承认及同意受影响的金融机构保释).
“CP回落率”是指任何A类CP回落率、B类CP回落率或C类CP回落率，视情况需要单独或合计。
“CP率”指任何A类CP利率、B类CP利率或C类CP利率，视文意而定，单独或统称。
“CP档”指任何A类CP批次、B类CP批次或C类CP批次，视上下文可能需要单独或集体。
“CP校准支付金额”的含义载于第3.1（f）款）(CP校准支付金额).
“信贷委员会条件”具有在第2.3（g）节）(信贷委员会条件).
附表I-50
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“信贷支持附件”具有在第4.4（c）款）(不合格利率上限提供者的抵押品过账).
“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），年利率等于当日（a）SOFR中较大者（如当日，a“SOFR测定日"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层之前的两（2）个美国政府证券营业日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更自SOFR变更生效之日起生效，不另行通知HVF III。
“DBRS同等评级"指，就任何日期及截至该日期DBRS并未维持公开的相关DBRS评级的任何人而言；（a）如该人在该日期拥有来自三家同等评级机构的同等评级机构评级，则该人在该日期的相应DBRS评级的中位数；（b）如该人在该日期仅拥有来自两家同等评级机构的同等评级机构评级，则为该人在该日期的较低的相应DBRS评级；及（c）如该人在该日期仅从其中一家同等评级机构获得同等评级机构评级，则为该人在该日期的相应DBRS评级。
“DBRS触发所需评级”是指，就任何实体而言，如果此类实体的长期评级至少为DBRS的“BBB”、穆迪的“Baa2”或标普的“BBB”，则满足的评级要求。
“减少”是指A类减少、B类减少或C类减少。
“需求通知”具有在第5.5（c）节）(本金赤字金额– 2021-A系列需求票据提款).
“确定日期”是指每个付款日期前五（5）个工作日的日期。
“处置收益（a）就每辆非程序车辆而言，指向任何人出售或处置该等合资格车辆所得的净收益（承租人根据任何租约须支付的该等收益的任何部分除外）。
“被取消资格的一方”指（i）任何人从事以“Advantage”、“Alamo”、“爱美可”、“全美汽车租赁”、“Avis”、“Budget”、“CarMax”、“快递租车”、“Edge Auto Rental”、“Enterprise”、“EuropCar”、“Ford”、“Fox”、“Google”、“Lyft”、“Midway Fleet Leasing”、“National”、“Payless”、“Red Dog Rental Services”、“SilverCar”、“Triangle”、“Uber”、“Vanguard”、“ZipCar”、“Angel Aerial”、“Studio Services”；“Sixt”、“Penske”、“Sunbelt Rentals”、“已在交付给程序代理、每个资助代理、每个承诺的票据购买者和每个管道投资者的书面通知中确定的人，以及（iii）上述任何一项的任何关联公司。
附表I-51
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“司”是指根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）将一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能存在，也可能不存在。
“下调提款金额”具有在第5.7（b）款）(系列2021-A信用证提供商下调).
“欧洲经济区金融机构”指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，并受欧洲经济区解决机构监管，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受欧洲经济区决议管理局与其母机构的综合监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“选举期间”具有在第2.6（b）款）(延期请求).
“合资格利率上限供应商”指2021-A系列利率上限的对手方，即截至任何确定日期满足DBRS触发所需评级的银行、其他金融机构或个人（或其在其2021-A系列利率上限下的当前和未来义务根据由满足DBRS触发所需评级的担保人提供的担保（形式和实质上满足相关系列2021-A利率上限中规定的要求）提供担保；前提是，截至任何2021-A系列利率上限的收购、替换或延期之日（无论是与2021-A系列任何类别2021-A系列票据的承诺终止日期或其他方面的延期有关），适用的交易对手满足初始交易对手要求的评级（或此类交易对手在其2021-A系列利率上限下的当前和未来义务根据担保人提供的保证（在形式和实质上满足相关的2021-A系列利率上限中规定的要求）提供担保，该保证满足初始交易对手要求的评级。
“同等评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各
“同等评级机构评级”指，就任何同等评级机构及截至任何确定日期的任何人而言，该等同等评级机构于该日期就该人作出的有关评级。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
附表I-52
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“欧盟风险保留要求”指《欧盟证券化条例》第6条的要求，连同欧洲银行管理局公布的与之相关的任何指南，包括任何监管和/或实施技术标准，前提是任何提及欧盟风险保留要求的内容应被视为包括任何欧盟指令或法规中包含的《欧盟证券化条例》第6条的任何继承或替代条款。
“欧盟证券化监管”指条例（EU）2017/2402规定证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化和修订指令2009/65/EC、2009/138/EC和2011/61/EU以及条例（EC）No 1060/2009和（EU）No 648/2012，经不时修订、更改或替代，包括与之相关的任何实施条例、技术标准和官方指南，在每种情况下均不时修订、更改或替代。
“欧盟/英国风险保留要求”是指欧盟风险保留要求和英国风险保留要求。
“除外责任”是指根据保释立法排除在任何保释行动范围之外的任何责任，包括但不限于根据欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第44条排除的任何责任。
“预期最后付款日期”是指任何类别的2021-A系列票据适用的2021-A系列承诺终止日期。
“延展长度”具有在第2.6（b）款）(延期请求).
“FCA”具有在第11.22（a）款）(取代未来基准).
“联邦基金利率”是指在任何时期，在该时期内的每一天的浮动年利率等于联邦储备委员会统计发布H.15（519）或由计划代理选择的任何后续或替代出版物（或者，如果该日期不是工作日，则为下一个前一个工作日）中的隔夜联邦基金利率的加权平均值，或者，如果出于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则由计划代理单独认为确定的利率，将是上午9点（纽约市时间）全国联邦基金市场提供隔夜联邦基金的利率。
“楼层”的意思是0.000%。
“外国受影响者”的含义载于第3.8节(税收).
“第四次修正方案代理费函”是指程序代理与HVF III之间的某些费用信函，日期为2021-A系列第四修正案生效日期，其中列出了在2021-A系列第四修正案生效日期应支付给程序代理的费用。
“资金代理”具有序言部分规定的含义。
附表I-53
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“赫兹高级设施违约”是指发生一起事件，导致每一项赫兹高级设施下的所有金额立即到期应付，只要金额继续到期应付（即不被放弃或治愈）。
“赫兹高级财务契约违约"指违反截至2021年6月30日订立高级融资的信贷协议项下的任何财务契诺（不论如何描述），经于2025年5月6日透过信贷协议第10号修订修订（该等财务契诺于该日期包括第8.9（a）条（流动性契约）和（b） (财务契约）的该信贷协议）；提供了根据该信贷协议对该等财务契诺作出的任何放弃或修订，或依据第8.9条对该等财务契诺作出的任何补救（财务契约）或第9.2条（借款人的治愈权）的信贷协议，在每种情况下，应适用于上述规定。第8.9（a）条所载的契诺（流动性契约）和（b） (财务契约）截至二零二五年五月六日止的高级设施详情载于附表八为了便于参考。
“华大基因”是指Hertz General Interest LLC，以及该公司的任何利益继承者。
“持股”是指Hertz Global Holdings, Inc.，以及与其相关的任何继任者。
“HVF II结算订单”指（i）暂时解决与主租赁协议有关的若干事项的命令，设定2021年与其有关的进一步诉讼的时间表，并根据《破产法》第105条和第365（a）条，将债务人关于拒绝某些未到期车辆租赁的命令的动议的聆讯延期至2020年6月11日，该命令于2020年7月24日输入案卷第805号，以及（ii）于2021年1月20日输入的解决与HVF II主租赁协议有关的若干事项的第二命令案卷第2489号，在每种情况下，美国特拉华州破产法院第11章案件第20-11218（MFW）in re the Hertz Corporation，et al。
“国际律师协会”具有在第11.22（a）款）(取代未来基准).
“获弥偿负债”具有在第11.4（b）款）(支付费用和开支；赔偿).
“获弥偿当事人”具有在第11.4（b）款）(支付费用和开支；赔偿).
“初始交易对手所需评级”是指，就任何实体而言，如果此类实体的长期评级至少被DBRS评为“A”、被穆迪评为“A2”或被标普评为“A”，则满足的评级要求。
“利率上限提供商”是指HVF III在任何系列2021-A利率上限下的交易对手。
“投资者集团”指任何A类投资者团体、B类投资者团体、C类投资者团体和RR类承诺票据购买者，视文意而定，单独或集体进行。
“摩根大通”具有在第3.12款(摩根大通作为贷款人).
附表I-54
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“租赁付款赤字通知”具有在第5.9（b）款）(对受托人的若干指示).
“法定最后付款日期”指，（i）就A类票据而言，于2028年5月8日；（ii）就B类票据及RR类票据而言，于2028年6月28日；及（iii）就C类票据而言，该日期于C类票据截止日确定。
“管理层投资者”指统称任何母公司、赫兹或其任何子公司的高级职员、董事、雇员和管理层的其他成员，或其家庭成员或亲属，或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何特定日期应实益拥有或有权直接或间接获得赫兹或任何母公司的股本。
“物质不良影响”指对（a）Hertz及其子公司作为一个整体的业务、运营、财产或状况（财务或其他方面）或（b）任何HVF、HVF III、任何2021-A系列相关文件的被提名人或HGI的有效性或可执行性或程序代理、抵押品代理、受托人或2021-A系列票据持有人在2021-A系列相关文件下的权利或补救措施或就2021-A系列抵押品而言的重大不利影响，在每种情况下作为一个整体。
“最大加权平均行使率”指，截至任何确定日期，在该确定日期后九（9）个月的前瞻性期间计算的最大加权平均行使率；提供了,然而、加权平均最高执行率不超过7.00%。
“每月Blackbook Mark”是指，就任何非程序车辆而言，截至任何日期，BlackBook获得其打算返回HVF III（或代表HVF III的管理员）的市场价值，该非程序车辆在该非程序车辆的模型等级和模型年份的市场价值基于该模型等级和模型年份的每辆非程序车辆的平均设备和平均里程，如BlackBook Guide中引用的截至该日期最近可用的数据。
“每月NADA标记”是指，就任何非程序车辆而言，截至NADA获得其打算恢复到HVF III（或代表HVF III的管理员）的市场价值的任何日期，该非程序车辆在该非程序车辆的模型等级和模型年份的市场价值基于该模型等级和模型年份的每辆非程序车辆的平均设备和平均里程，如截至该日期最近可获得的NADA指南中引用的那样。
“NADA指南”意为全国汽车流通协会、官方二手车指南、东部版。
“非延展A类票据持有人”指瑞穗银行股份有限公司、美国银行（Bank of America，N.A.）和法国外贸银行（Natixis，New York Branch）各自；前提是法国外贸银行（Natixis）在满足信贷委员会条件的情况下将不再是非延期A类票据持有人。
附表I-55
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“非延期退出A类票据持有人" shall mean Citibank，N.A.。
“非延期采购人”具有在第2.6（c）款）(延期同意书的程序).
“票据持有人对账单AUP”具有在第6.2（f）款）(票据持有人对账单AUP).
“官方机构”具有“法律变更”定义中规定的含义。
“优秀”指就2021-A系列票据而言，所有经其认证并根据基础契约交付的2021-A系列票据，但（a）2021-A系列票据已被注销或交付给书记官长注销，（b）未提交付款但用于支付的资金已存入2021-A系列分配账户并可全额支付该等2021-A系列票据的2021-A系列票据除外，以及根据第8.1节被视为已支付的2021-A系列票据（票据的支付) 基础契约，以及（c）2021-A系列票据，以换取或代替已根据基础契约认证和交付的其他2021-A系列票据，除非提供受托人满意的证明，证明任何此类2021-A系列票据由买方按价值持有。
“家长”指任何控股公司、任何其他母公司，以及任何控股公司或任何其他母公司的附属公司及Hertz为其附属公司的任何其他人。如本文所用，“其他母公司”是指在2021-A系列初始截止日期之后赫兹成为其子公司并被赫兹指定为“其他母公司”的人；提供了即（x）紧接赫兹首次成为该人的附属公司后，该人超过50%的有表决权股份应由一名或多名持有赫兹有表决权股份50%以上的人或紧接赫兹首次成为该人的附属公司前的赫兹母公司持有，或（y）该人应被视为不是其他母公司，以确定是否因赫兹首次成为该人的附属公司而发生控制权变更。
“逾期未付租金”指，就任何2021-A系列租赁付款赤字及任何承租人而言，该承租人根据适用该2021-A系列租赁付款赤字的任何租赁应付的任何租金或其他款项的支付，该支付发生在第五次或之前（5第）该等系列2021-A租赁付款赤字发生后的营业日，且该付款为该等系列2021-A租赁付款赤字的清偿（全部或部分）。
“逾期租金支付优先事项”是指《中国经济发展报告》中规定的支付优先顺序第5.6节(逾期租金付款).
“爱国者法案”具有在第11.21款(美国爱国者法案通知).
“付款日期”是指第二十五届（25第）每个日历月的一天，如该日不是营业日，则在下一个营业日。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
附表I-56
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“许可持有人”指以下任一情形：（i）作为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的身份构成或导致控制权变更的任何“人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所述），其控制权变更已获得持有2021-A系列本金金额66丨%以上的系列A票据持有人及其任何关联公司的同意，（ii） 任何 管理层投资者，（iii）计划发起人，（iv） 上述第（i）至（iii）款所指明的任何人士为其成员的任何“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）及14（d）条中使用）（提供了（在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下）一名或多名该等人士共同拥有直接或间接超过该“集团”持有的Hertz或任何母公司表决权股份总投票权50%的实益所有权），以及该“集团”成员的任何其他人士，以及（v）就任何母公司或Hertz的公开或非公开发行股本以承销商身份行事的任何人士。
“许可投资”指可转让票据或证券，以美元支付，以无记名或记名或记账式票据为代表，证明：
（一）由美利坚合众国全额及时支付或由美利坚合众国全额担保的义务，但其价值取决于资产价值的价值或指数的金融合同除外；
（二）根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何存托机构或信托公司的活期存款、定期存款或发行的存单，其短期债务被穆迪评为“Prime-1”，被标普评为“A-1 +”，并接受联邦或州银行或存托机构当局的监督和审查；提供了,然而、在（x）投资时点和（y）合同承诺投资时点两者中以较早者为准，该存托机构或信托公司的存单或短期存款（如有）或长期无担保债务（该债务的评级基于担保物或基于该机构或信托公司以外的人的信用的除外），在存单或短期存款的情况下，应获得标普“A-1 +”的信用评级，并获得穆迪“Prime-1”的信用评级，或在存在长期无担保债务的情况下获得标普不低于“AA”的评级和穆迪不低于“AA2”的评级；
（三）在（x）投资时间和（y）投资于该投资的合同承诺时间中较早者，具有标普“A-1 +”评级和穆迪“Prime-1”评级的商业票据；
（四）任何存管机构或信托公司出具的银行承兑汇票第（ii）条以上；
（五）投资于获标普“AAAm”及穆迪“AAA-MF”评级的货币市场基金，或以其他方式获标普或穆迪书面批准（如适用）；
（六）标普信用评级为“A-1 +”、穆迪信用评级为“Prime-1”的定期存款；以及
附表I-57
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（七）涉及上述第（i）和（vi）条所述的任何许可投资的回购协议以及第第（ii）条以上与存款性机构或信托公司订立，其商业票据或短期存单评级为标普“A-1 +”，穆迪“Prime-1”。
“计划发起人”是指由Knighthead Capital Management，LLC或其一家受控制的投资关联公司管理或建议的某些基金和账户，以及由Certares Opportunities LLC或其一家受控制的投资关联公司和由Certares和Knighthead组成的特拉华州有限合伙企业CK Amarillo LP管理或建议的某些基金和账户。
“优先额度”指Hertz先前根据2021-A系列即期票据支付并分配给2021-A系列票据持有人的任何金额，涉及根据2021-A系列票据项下的欠款，这些款项可收回或已由受托人根据《破产法》在Hertz的破产程序中根据具有管辖权的法院的最终不可上诉命令作为可撤销优先权收回（且未随后偿还）。
“最优惠利率”指就各投资者集团而言，相关参考贷款人不时宣布或指定的利率为其在美国的最优惠利率，该利率随该等宣布的利率变动而变动。最优惠利率并非参考贷款人就向债务人提供信贷而收取的最低利率。
“本金赤字金额”是指，在任何确定日期，（a）该日期的A/B/C类调整后本金金额超过（b）该日期的2021-A系列资产金额的部分（如有）。
“按比例分摊”指，就任何2021-A系列信用证提供商签发的每一系列2021-A信用证而言，截至任何日期，通过将（a）截至该日期该系列2021-A信用证下的可用金额除以（b）等于截至该日期所有2021-A系列信用证下的可用总金额而获得的分数（以百分比表示）；提供了，仅为计算截至任何日期任何2021-A系列信用证提供商的按比例份额，如相关的2021-A系列信用证提供商未遵守其向受托人支付在该日期之前根据该系列2021-A信用证作出的任何提款金额的义务，截至该日期该系列2021-A信用证项下的可用金额应被视为减去（仅供计算之用）该等未付要求的金额，且不得为该计算的目的而恢复，除非且直至该系列2021-A信用证提供商已向受托人支付该金额并由Hertz偿还该金额的日期（前提是上述计算不应以任何方式减少2021-A系列信用证提供者就其任何2021-A系列信用证项下的任何未支付任何要求而承担的实际责任）。
“按比例触发事件”指发生下列任何事件：（i）对第6.2（w）条所载规定的任何放弃、修订或其他修改（最低预支金额）由乙类票据持有人生效、批准或以其他方式同意，或任何违反该等规定的情况即已发生，该事件须持续至持有甲类本金50%以上的甲类票据持有人以书面放弃为止，及（ii）发生任何
附表I-58
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高级设施项下（及定义见）的“违约”应已发生，该事件应继续，直至根据高级设施的规定豁免或纠正该“违约”。
“程序代理”具有序言部分规定的含义。
“程序代理费”具有程序代理费函中规定的含义。
“程序代理费用函”是指程序代理与HVF III之间日期为2025年6月27日的特定费用信函，其中载列了程序代理费用的定义。
“程序代理赔偿责任”具有在第11.4（c）款）(程序代理及每名资助代理的赔偿).
“程序代理受偿方”具有在第11.4（c）款）(程序代理及每名资助代理的赔偿).
“方案支持协议”指（a）就任何A类商业票据或A类票据而言，适用的A类计划支持协议，（b）就任何B类商业票据或B类票据而言，适用的B类计划支持协议，以及（c）就任何C类商业票据或C类票据而言，适用的C类计划支持协议。
“方案支持提供商”指（a）就任何A类承诺票据购买者或其相关的A类管道投资者、其相关的A类计划支持提供商而言，（b）就任何B类承诺票据购买者或其相关的B类管道投资者、其相关的B类计划支持提供商而言，以及（c）就任何C类承诺票据购买者或其相关的C类管道投资者、其相关的C类计划支持提供商而言。
“评级机构”是指应HVF III的要求对2021-A系列票据进行评级的任何国家认可的统计评级组织。
“参考贷款人”是指，就每个投资者群体而言，相关的融资代理或如果该融资代理没有最优惠利率，则由该融资代理指定的其关联机构。
“相关月份”是指，就任何确定日期而言，截至该日期的最近结束的日历月。
“相关DBRS评级”指，就截至任何确定日期的任何人而言：（a）如果该人在该日期同时拥有DBRS的长期发行人评级和DBRS的高级无抵押评级，则截至该日期该两个评级中的较高者；以及（b）如果该人在该日期仅拥有DBRS的长期发行人评级和DBRS的高级无抵押评级中的一个，则该人在该日期的该评级；前提是，如该人于该日期并无任何该等评级，则截至该日期该人并无相关的DBRS评级。
“相关惠誉评级"就任何人而言，指（a）如果该人在该日期同时拥有惠誉的高级无抵押评级和惠誉的长期发行人违约评级，则在该日期这两个评级中的较高者，（b）如果该人在该日期仅拥有惠誉的高级无抵押评级和惠誉的长期发行人违约评级中的一个，则在该日期该人的该评级；
附表I-59
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前提是，如果该人在该日期没有任何此类评级，则截至该日期，该人将不存在相关的惠誉评级。
“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“相关穆迪评级"是指，就任何人而言，截至任何确定日期，最高者为：（a）如果该人在该日期获得穆迪的长期评级，则截至该日期的该评级，（b）如果该人在该日期获得穆迪的高级无抵押评级，则截至该日期的该评级，以及（c）如果该人在该日期获得穆迪的长期公司家族评级，则截至该日期的该评级；前提是，如该人于该日期并无任何该等评级，则于该日期并无有关该人的穆迪评级。
“相关评级"是指，就任何同等评级机构和截至任何确定日期的任何人而言，（a）就穆迪而言，截至该日期对该人的相关穆迪评级，（b）就惠誉而言，截至该日期对该人的相关惠誉评级，以及（c）就标普而言，截至该日期对该人的相关标普评级。
“相关标普评级”指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人于该日期获标普作出的长期本地发行人评级；前提是、如果该人士在该日期并无获标普作出的长期本地发行人评级，则截至该日期该人士并无任何相关的标普评级。
“可报告事件”具有ERISA第四章规定的含义。
“所需控制类系列2021-A票据持有人”指，在任何确定日期，（i）只要A类票据未偿付，持有A类本金金额50%以上的A类票据持有人，（ii）如果在该确定日期没有A类票据未偿付，则持有B类本金金额50%以上的B类票据持有人，以及（iii）如果在该确定日期没有A类票据或B类票据未偿付，则持有C类本金金额50%以上的C类票据持有人和（iv）如果截至该确定日期没有A类票据、B类票据或C类票据未偿付，则为RR类票据持有人。
“规定的绝对多数控制类2021-A系列票据持有人”指，在任何确定日期，（i）只要A类票据未偿付，持有A类本金66%以上的A类票据持有人，（ii）如果截至该确定日期没有A类票据未偿付，则持有B类本金66%以上的B类票据持有人，（iii）如果在该确定日期没有A类票据或B类票据未偿付，则持有C类本金66%以上的C类票据持有人，以及（iv）如果没有A类票据，B类票据或C类票据在该确定日期未偿付，则为RR类票据持有人。
附表I-60
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“规定的一致控制类系列2021-A票据持有人”指（i）只要A类票据未偿付，持有100% A类本金金额的A类票据持有人，（ii）如果没有A类票据未偿付，则持有100% B类本金金额的B类票据持有人，（iii）如果没有A类票据或B类票据未偿付，则持有100% C类本金金额的C类票据持有人，以及（iv）如果没有A类票据、B类票据或C类票据未偿付，则为RR类票据持有人。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“规则17g‐5”表示规则17g‐5根据经修订的《1934年证券交易法》，作为此类规则可能会不时修订，并受制于证券交易委员会或其工作人员不时提供的解释。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券中介”具有序言部分规定的含义。
“证券化条例”是指欧盟证券化条例和英国证券化框架。
“高级设施”指根据截至2021年6月30日的信贷协议，赫兹连同赫兹的若干附属公司（作为借款人）、不时作为贷款方的几家银行和金融机构、作为程序代理和抵押品代理的巴克莱银行 PLC以及不时作为程序代理和抵押品代理的其他金融机构（可能经修订）之间的一项或多项赫兹（a）基于高级担保资产的循环贷款和定期贷款融资，不时修改或补充；及（b）任何后继或替代循环信贷融资或融资以高级担保资产为基础的循环贷款和定期贷款融资条款（a）.
“高级利息瀑布亏空金额"是指，就任何付款日期而言，（a）根据以下规定应付款项的总和（不考虑资金的可得性）的超额部分（如有的话）第5.3（a）条）直通（d）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）（不包括依据第5.3（d）（三）节）(2021-A系列中的资金运用——收息账户））于该缴款日超过（b）（i）于该缴款日结束的2021-A系列付款日有关2021-A系列利息期的可用利息金额及（ii）自紧接前一缴款日起计入2021-A系列备用金账户、每一系列2021-A活期票据、每一系列2021-A信用证及每一系列2021-A信用证现金抵押账户的所有存款总额；前提是、依照前项规定计算的金额（b）（ii）条应在备考基础上并在2021-A系列本金收款账户的任何提款生效之前计算，以便在该付款日期存入2021-A系列利息收款账户。
“系列2021-A AAA组分”是指每一个：
（八）系列2021-A合格投资等级计划车辆金额；
附表I-61
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（九）2021-A系列符合条件的投资级计划应收金额；
（x）系列2021-A符合条件的非投资级计划车辆金额；
（十一）2021-A系列符合条件的非投资级（高）计划应收金额；
（十二）2021-A系列符合条件的非投资级（低）计划应收金额；
（十三）系列2021-A符合条件的投资级非程序车辆金额；
（十四）2021-A系列符合条件的非投资级非程序车辆金额；
（十五）系列2021-A中卡金额；
（十六）现金数额；
（十七）到期未支付的租赁付款金额；及
（十八）2021-A系列剩余AAA额度。
“系列2021-A AAA选择组件”是指各系列2021-A AAA成分中到期未付租赁付款金额以外的部分。
“系列2021-A账户”具有在第4.2（a）款）(建立2021-A系列账户).
“2021-A系列应计金额"是指，在任何确定日期，根据（不考虑可用资金）应支付的款项的总和第5.3（a）条）直通（一）, (k）及（l）（2021-A系列中的资金运用——收息账户）截至该日期已累积及仍未支付的款项。2021-A系列应计金额为2021-A系列票据的“应计金额”。
“系列2021-A调整后的资产覆盖门槛金额”是指，截至任何确定日期，（i）2021-A系列资产覆盖门槛金额超过（ii）（a）2021-A系列信用证金额和（b）2021-A系列可用准备金账户金额之和和和（b）2021-A系列调整后本金金额（在每种情况下均为该日期）的（a）超额部分（如有）中的较大者。2021-A系列调整后的资产覆盖阈值金额为2021-A系列票据的“资产覆盖阈值金额”。
“系列2021-A调整后的流动性增强金额”是指，截至任何确定日期，2021-A系列流动性增强金额，截至该日期，不包括在其计算中根据任何2021-A系列违约信用证可提取的金额，截至该日期。
附表I-62
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“系列2021-A调整后本金金额”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的2021-A系列本金金额超过（b）截至该日期的2021-A系列本金收款账户金额的部分（如有）。
“系列2021-A管理费金额”是指，就任何付款日期而言，金额等于2021-A系列在该付款日期根据管理协议应支付给管理人的费用的百分比。
“系列2021-A摊销事件”指与2021-A系列票据有关的摊销事件。
“系列2021-A资产金额”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期的2021-A系列浮动分配百分比和（ii）截至该日期的总资产金额的乘积。
“系列2021-A资产覆盖阈值金额”是指，在任何确定日期，等于A类资产覆盖阈值金额、B类资产覆盖阈值金额（如果有任何C类票据未偿付）、C类资产覆盖阈值金额和RR类资产覆盖阈值金额（在每种情况下）中最大值的金额，在该日期。
“系列2021-A可用信用证现金抵押账户金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期存入2021-A系列信用证现金抵押账户的现金和允许的投资金额。
“系列2021-A可用准备金账户金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期存入2021-A系列储备账户的现金和允许投资的金额。
“系列2021-A混合预付率加权分母”是指，截至任何确定日期，金额等于每个系列2021-A AAA Select组件的总和，在每种情况下截至该日期。
“系列2021-A封顶管理员费用金额”是指，就任何付款日期而言，金额等于（i）2021-A系列针对该付款日期的管理费金额和（ii）500,000美元中的较低者。
“系列2021-A封顶HVF III营业费用金额”是指，就任何付款日期而言，（i）2021-A系列HVF III运营费用金额（就该付款日期而言）和（ii）（x）500,000美元超出（y）2021-A系列管理费金额和2021-A系列受托人费用金额之和（就该付款日期而言）的任何情况中的较小者。
“2021-A系列封顶受托人费用金额”是指，就任何付款日期而言，相等于（i）2021-A系列受托人费用金额（就该付款日期而言）和（ii）超过2021-A系列管理人费用金额（如有）500,000美元（就该付款日期而言）中较低者的金额。
附表I-63
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“2021-A系列带电”是指，截至任何一天，以下各项之和：
（十九）HVF III应付给：的所有费用或其他成本、开支和赔偿金额（如有）
(a)受托机构（2021-A系列受托机构费用金额除外），
(b)管理人（2021-A系列管理人费用金额除外），
（c）程序代理（程序代理费用除外），
（d）2021-A系列票据持有人（A类月息额、A类月违约利息金额、B类月息额、B类月违约利息金额、C类月息额、C类月违约利息金额、RR类月违约利息金额或RR类月违约利息金额除外），
（e）备用处置代理，或
（f）2021-A系列相关文件的任何其他方，在每种情况下，根据并按照该系列2021-A相关文件，加
（XX）HVF III的任何其他运营费用，在该日期已开具发票，然后由HVF III支付与2021-A系列票据有关的费用（在每种情况下，不包括任何2021-A系列的承付费用）。
“系列2021-A信用需求凭证”是指2021-A系列信用证附件A形式的证书。
“系列2021-A优先支付需求凭证”是指2021-A系列信用证附件C形式的证书。
“系列2021-A终止需求凭证”是指2021-A系列信用证附件D形式的证书。
“2021-A系列未付活期票据需求凭证”指实质上为2021-A系列信用证附件B形式的凭证。
“2021-A系列抵押品”指基础契约抵押品、2021-A系列利率上限、各系列2021-A信用证、各系列2021-A账户抵押品及各系列2021-A活期票据。
“2025-1系列商业票据”指任何A类商业票据、B类商业票据或C类商业票据（如适用）。
“系列2021-A承诺终止日期”指（a）就A类票据而言，2027年5月7日（或，如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）或
附表I-64
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根据以下规定指定的较后日期第2.6节(承诺条款和承诺的延期），（b）就乙类票据而言，2027年8月31日或按照第2.6节(承诺条款和承诺的延期），（c）就RR类票据而言，2027年8月31日或按照第2.6节(承诺条款和承诺的延期）及（d）就丙类票据而言，有关日期由丙类票据截止日厘定。
“系列2021-A集中超额金额”指，截至任何确定日期，（i）截至该日期各制造商的2021-A系列制造商集中度超额金额（如有）、（ii）截至该日期的2021-A系列非留置车辆集中度超额金额（如有）、（iii）截至该日期的2021-A系列中型卡车集中度超额金额和（iv）截至该日期的2021-A系列非投资级（高）计划应收集中度超额金额（如有）之和；前提是，为计算截至任何该等日期的本定义（i）任何合资格车辆的帐面净值及2021-A系列合资格制造商应收款项的金额，在每种情况下，为计算2021-A系列制造商集中超额金额及HVF III指定构成2021-A系列制造商集中超额金额，于该日期，不得列入2021-A系列非留置车辆金额，以计算截至该日期的2021-A系列非留置车辆集中超额金额、2021-A系列中型卡车金额，以计算截至该日期的2021-A系列中型卡车集中超额金额或2021-A系列符合条件的非投资级（高）计划应收款项金额，以计算截至该日期的非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，（ii）为计算2021-A系列非留置车辆集中超额金额而列入2021-A系列非留置车辆金额的任何合资格车辆的帐面净值，并由HVF III指定构成2021-A系列非留置车辆集中超额金额，截至该日期，不得列入该等合资格车辆的制造商于计算2021-A系列制造商集中超额金额之目的的2021-A系列制造商金额，截至该日期或为计算2021-A系列中型卡车集中超额金额而使用的2021-A系列中型卡车金额，（iii）为计算2021-A系列中型卡车集中超额金额而包括在2021-A系列中型卡车金额的任何合资格车辆的帐面净值，并由HVF III指定于该日期构成2021-A系列中型卡车集中超额金额，为计算截至该日期的2021-A系列制造商集中超额金额，不得将该等合资格车辆的制造商的2021-A系列制造商金额包括在内，或为计算截至该日期的2021-A系列非留置车辆集中超额金额，（iv）2021-A系列所包括的任何2021-A系列合资格制造商应收款项的金额-为计算2021-A系列所需的合资格非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，并由HVF III指定构成2021-A系列截至该日期的非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，不应包括在2021-A系列制造商就该系列所需的制造商金额-为计算2021-A系列所需的合资格制造商应收款项
附表I-65
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计算截至该日期的2021-A系列制造商集中超额金额，以及（v）确定哪些合格车辆（或其账面净值）或2021-A系列合格制造商应收款项被指定为构成（a）系列2021-A非留置权车辆集中超额金额，（b）系列2021-A中型卡车集中超额金额，（c）系列2021-A制造商集中超额金额和（d）系列2021-A非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应在其合理酌情迭代中作出。
“系列2021-A控摊销期”指自2027年6月28日营业结束时开始的期间（或如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日），在每种情况下，持续至（i）2021系列开始时-快速摊销期、（ii）B类票据全额支付的日期和（iii）本系列2021-A补充文件终止的最早日期。
“系列2021-A每日利息分配”指，在每个2021-A系列存款日，金额等于（i）在该日期存入收款账户的利息收款总额的（i）2021-A系列投资百分比（截至该日期）和（ii）受托人在该日期就2021-A系列利率上限收到的所有金额之和。
“系列2021-A每日本金分配”是指，在每个2021-A系列存款日，金额等于在该日期存入收款账户的本金收款总额的2021-A系列投资百分比（截至该日期）。
“2021-A系列违约信用证”指，截至任何确定日期，每一系列2021-A信用证，截至该日期，管理人的授权人员实际知悉：
(A)该等2021-A系列信用证并不完全有效（根据其条款或该等2021-A系列信用证明确允许的其他情况除外），
(b)已就2021系列发生破产事件-这类2021系列的信用证提供商-信用证，并正在继续，
（c）该等2021-A系列信用证供应商已拒绝该等2021-A系列信用证或该等2021-A系列信用证供应商未能兑现根据其条款作出的提款，或
(D)A系列2021-A降级事件已经发生，并且正在持续至少连续三十（30）天就2021-A系列此类2021-A系列信用证的信用证提供商而言。
“系列2021-A需求说明”是指Hertz所做的每一份需求说明，基本上以附件 B-1.
附表I-66
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“系列2021-A活期票据支付金额”是指，截至任何确定日期，超出部分（如有），（a）在截至该确定日期的一年期间内存入2021-A系列分配账户并支付给2021-A系列票据持有人的关于2021-A系列需求票据的所有收益总额超过（b）已用任何2021-A系列信用证优先付款付款支付的收益（或任何2021-A系列信用证现金抵押账户的任何提款）偿还给HVF III（或HVF III的任何收款人）的与该等收益有关的任何优先金额的总额；提供了,然而，即如果发生破产事件（或发生在条款（a）的定义，而有关Hertz的期间不超过连续六十（60）天，则应已于该确定日期或之前发生，2021-A系列即期票据付款金额应等于（i）在任何确定日期，直至法院在该等程序中无持续管辖权而导致该破产事件的程序结束或被驳回（或在该等程序中有关撤销诉讼的诉讼时效已开始的任何较早日期，或当该等诉讼以其他方式对破产财产不可用时），系列2021-A活期票据支付金额，就好像它是在此类破产事件发生之日计算的，并且（ii）在其后的任何确定日期，0美元。
“系列2021-A存款日”指任何收款存入收款账户的每个营业日。
“系列2021-A支付”指任何系列2021-A信用证授信支付、任何系列2021-A信用证优先付款支付、任何系列2021-A信用证终止支付或任何系列2021-A信用证下的任何系列2021-A信用证未付活期票据支付或其任何组合，视文意而定。
“系列2021-A处置车辆门槛号"指（a）在任何确定日期，如截至紧接该确定日期前的日历月最后一日，所有合资格车辆的帐面净值之和大于或等于6,000，000,000美元，即13,500辆汽车，（b）在任何确定日期，如截至紧接该确定日期前的日历月最后一日，所有合资格车辆的帐面净值之和小于6,000，000,000美元，且大于或等于4,500，000,000美元，10,000辆汽车和（c）截至紧接此种确定日期之前的日历月最后一天所有合格车辆的账面净值之和低于4,500，000,000美元的任何确定日期，6,500辆汽车。
“系列2021-A发行账户”具有在第4.2（a）（三）节）(建立2021-A系列账户).
“2021-A系列降级事件”具有在第5.7（b）款）(系列2021-A信用证提供商下调).
“系列2021-A符合条件的投资级非程序车辆金额”是指，截至任何确定日期，各系列2021-A投资级非程序工具截至该日期的账面净值之和，其处置日期截至该日期尚未发生。
附表I-67
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“系列2021-A符合条件的投资级方案应收款项金额”是指截至任何确定日期，所有2021-A系列投资级制造商在每种情况下于该日期应付任何租赁公司或中介的所有2021-A系列合格制造商应收款的总和。
“系列2021-A符合条件的投资级方案车辆金额”是指，截至任何确定日期，每个系列2021-A的处置日期截至该日期尚未发生的投资级计划工具的账面净值之和。
“系列2021-A合格信用证提供商”指在发行相关的2021-A系列信用证时以及在A类票据的2021-A系列承诺终止日期任何修订或延期之日，具有DBRS至少“BBB”的长期高级无担保债务评级（或同等评级）（或如果该人未获得DBRS评级、穆迪评级“Baa2”或标普评级“BBB”）的人；前提是、为免生疑问，对于任何确定德意志银行 AG纽约分行是否满足初始交易对手要求的评级或是否为2021 — A系列合格信用证提供商，“德意志银行 AG纽约分行”的评级应参考“德意志银行 AG”的评级确定。
“系列2021-A合资格制造商应收款项”是指，截至任何确定日期：
（一）任何制造商在该日期从DBRS获得的相关DBRS评级至少为“A（L）”（或者，如果该制造商在该日期没有相关DBRS评级，则根据制造商计划在该日期至少为“A（L）”的DBRS等值评级）向HVF III支付的每个制造商应收款项，该制造商计划在该日期没有在处置日期后超过150个日历日内就产生该制造商应收款项的合格车辆保持未付款状态；
（二）任何制造商应付HVF III的每个制造商应收款项，如（a）在该日期的相关DBRS评级为（i）在该日期来自DBRS的低于“A（L）”和（ii）在该日期至少来自DBRS的“BBB（L）”或（b）如果该制造商在该日期没有相关DBRS评级，则在该日期的DBRS等值评级为（i）在该日期的低于“A（L）”和（ii）在该日期的至少“BBB（L）”，在上述（a）或（b）条的任何一种情况下，根据制造商计划，截至该日期，对于产生该制造商应收款项的合格车辆，在处置日期后超过120个日历日内没有未付款；和
（三）每个制造商应收款项按2021-A系列非投资级（高）制造商或2021-A系列非投资级（低）制造商应付HVF III，在任何情况下，根据制造商计划，截至该日期，对于产生该制造商应收款项的合格车辆，在处置日期后超过90个日历日内没有继续未付款。
（g）“系列2021-A合资格非投资级（高）计划应收款项金额”指，截至任何确定日期，所有系列2021-A合资格制造商应收款项的总和
附表I-68
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在每种情况下，所有系列2021-A非投资级（高）制造商应于该日期支付给任何租赁公司或中介。
“系列2021-A符合条件的非投资级（低）计划应收款项金额”指截至任何确定日期，所有系列2021-A合格制造商应收款项的总和，在每种情况下，截至该日期，所有系列2021-A非投资级（低）制造商应付给任何租赁公司或中介机构。
“系列2021-A符合条件的非投资级非程序车辆金额”指截至任何确定日期，各系列2021-A非投资级非程序工具的账面净值之和，其处置日期截至该日期尚未发生。
“系列2021-A符合条件的非投资级计划车辆金额”指，截至任何确定日期，每个系列2021-A非投资级（高）计划载体和每个系列2021-A非投资级（低）计划载体截至该日期的账面净值之和，在每种情况下，其处置日期截至该日期尚未发生。
“系列2021-A超额管理费金额"指就任何付款日期而言，相等于（i）2021-A系列与该付款日期有关的管理人费用金额超过（ii）2021-A系列与该付款日期有关的封顶管理人费用金额的超出部分（如有的话）的金额。
“系列2021-A超额HVF III营业费用金额”指，就任何付款日期而言，（i）2021-A系列HVF III就该付款日期而言的营业费用金额超过（ii）2021-A系列有上限的HVF III就该付款日期而言的营业费用金额的超出部分（如有）。
“系列2021-A超额受托人费用金额”指就任何付款日期而言，相等于（i）2021-A系列受托人费用金额相对于该付款日期超过（ii）2021-A系列上限受托人费用金额相对于该付款日期的超额（如有）的金额。
“系列2021-A失败百分比”是指，截至任何确定日期，等于100%的百分比减去（x）前十二（12）个日历月内任何确定日期（包括该确定日期）的最低系列2021-A非程序车辆处置收益百分比平均值和（y）前三（3）个日历月内任何确定日期的最低系列2021-A市场价值平均值中的较低者。
“系列2021-A浮动配置比例”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为截至该日期的2021-A系列调整后资产覆盖阈值金额，其分母为截至该日期的总资产覆盖阈值金额。
“系列2021-A第四次修订生效日期”是指2025年6月27日。
附表I-69
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“系列2021-A HVF III营业费用金额”是指，就任何付款日期而言，（a）在该付款日期的2021-A系列承付费用总额（不包括应付给2021-A系列票据持有人、程序代理或资助代理的任何2021-A系列承付费用）和（b）HVF III在该付款日期应付的任何2021-A系列承付费用百分比（如有）的总和（不包括应付给2021-A系列票据持有人的任何2021-A系列承付费用）。
“系列2021-A初始截止日期”是指2021年6月29日。
“2021-A系列收息账户”具有在第4.2（a）（i）条）(建立2021-A系列账户).
“系列2021-A利息期”指自某一确定日期前的第二个营业日（包括该日）起至下一个确定日期前的第二个营业日（包括该日）止的期间；提供了,然而，（i）A类票据和RR类票据的初始2021-A系列利息期应于2021年7月15日开始并包括2021-A系列初始截止日期并结束，（ii）B类票据应于2021年7月15日开始并包括2021-A系列第四次修订生效日期并于2025年7月15日结束，（iii）C类票据应于C类票据截止日期开始并包括C类票据截止日期并包括C类票据截止日期确定的日期。
“2021-A系列利率上限”指根据以下条款订立的任何利率上限第4.4节(系列2021-A利率上限），包括与之相关的2021-A系列利率上限文件。
“系列2021-A利率上限文件”是指，就任何系列2021-A利率上限而言，管辖此类系列2021-A利率上限的文件。
“系列2021-A投资百分比”是指，在任何确定日期：
(a)当用于本金集合时，一个零头的百分比等值（该百分比永远不得超过100%），
（一）其分子应等于：
（x）在2021-A系列循环期内，截至紧接前一个相关月份最后一天营业结束时（或直至2021-A系列初始截止日期后的初始相关月份结束时，在2021-A系列初始截止日期）的2021-A系列调整后资产覆盖阈值金额，
（y）在任何2021-A系列受控摊销期和2021-A系列快速摊销期内，但在所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的第一个日期之前，（1）根据上述（x）条计算的金额和（2）截至2021-A系列受控摊销期或2021-A系列快速摊销期（如适用）开始前一天营业结束时的2021-A系列调整后资产覆盖门槛金额中的较大者，以及
附表I-70
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（z）在就所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的第一个日期当日及之后，截至就所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的紧接该第一个日期的前一天的营业时间结束时，经调整的2021-A系列资产覆盖门槛金额，以及
（二）其分母应为用于确定第（i）款分子的截至同日的总资产覆盖阈值金额；前提是，如任何其他系列票据的本金额在用于确定第（i）（z）款中分子的日期后的任何日期已减至零，则有关该系列票据的资产覆盖门槛金额应被排除在根据本条计算的总资产覆盖门槛金额之外第（ii）条于该等其他系列票据的本金额须减至零的日期后的任何确定日期；
(b)当用于利息收取时，一个分数的等值百分比，其分子应为在该确定日期的2021-A系列应计金额，其分母应为在该确定日期的所有系列票据的应计总金额。
“系列2021-A投资级制造商”指在任何确定日期，任何制造商在该日期的相关DBRS评级至少为DBRS的“BBB（L）”（或者，如果该制造商在该日期没有相关DBRS评级，则在该日期的DBRS等效评级为“BBB（L）”）；前提是，在任何制造商的任何评级被DBRS撤回或下调（或，如该制造商未获DBRS评级，则为任何同等评级机构）时，该制造商可全权酌情视为在紧接DBRS撤回或下调（如适用）该等评级（或，如该制造商未获DBRS评级，则为该DBRS同等评级）之前的三十（30）天期间内，在（x）任何管理人的授权人员之日（以较早者为准）之后的三十（30）天内，任何租赁公司或任何抵押品服务商实际知悉此类撤回或降级（如适用）和（y）受托人以书面通知管理人此类撤回或降级（如适用）的日期。
“系列2021-A投资级非程序化载体”指，截至任何确定日期，由2021-A系列投资级制造商制造但截至该日期并非2021-A系列投资级计划车辆的任何合格车辆。
“系列2021-A投资级方案载体”指在任何确定日期，由2021-A系列投资级制造商制造的任何程序车辆，在该程序车辆的车辆经营租赁开始日期受制于制造商程序，除非该程序车辆在该日期已根据HVF租赁第2.5节（或另一租赁的其他类似部分，如适用）被重新指定（并且在该日期仍如此指定）为非程序车辆。
附表I-71
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“2021-A系列信用证现金抵押账户”具有在第4.2（a）款）(建立2021-A系列账户).
“系列2021-A信用证现金抵押账户抵押品”指与2021-A系列信用证现金抵押账户相关的2021-A系列账户抵押品。
“系列2021-A信用证现金抵押账户盈余”是指，就任何付款日期而言，（a）2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额和（b）2021-A系列调整后流动性增强金额超过2021-A系列所需流动性增强金额在该付款日期的超额部分（如有）中的较小者。
“系列2021-A信用证现金抵押品百分比”是指，截至任何确定日期，分数的百分比等值，其分子为截至该日期的系列2021-A可用信用证现金抵押账户金额，其分母为截至该日期的系列2021-A信用证流动性金额。
“2021-A系列信用证授信发放”是指根据2021-A系列信用证需求在2021-A系列信用证下提取的金额。
“系列2021-A信用证优惠付款支付”指根据2021-A系列优先付款要求的2021-A系列信用证项下提取的金额。
“2021-A系列信用证终止付款”是指根据2021-A系列终止要求凭证根据2021-A系列信用证提取的金额。
“2021-A系列信用证未兑付活期票据支取”指根据2021-A系列信用证提取的金额-根据2021-A系列未付活期票据需求凭证。
“系列2021-A租赁付息逆差"指在任何付款日期，相等于（a）利息收取总额的超出部分（如有的话）的金额，根据第5.1节(藏品分配）本应存入2021-A系列利息收取账户，前提是自但不包括前一付款日期至（包括该付款日期）的租赁项下所要求的所有每月可变租金的支付均全额超过（b）根据第5.1（b）款）(藏品分配）已收到存入系列2021-A利息收取账户的款项，由但不包括前一付款日期起至（包括）该付款日期止。
“系列2021-A租赁付款赤字”是指2021-A系列租赁利息支付赤字或2021-A系列租赁本金支付赤字。
“系列2021-A租赁本金支付结转赤字”指（a）首次付款日期，零及（b）任何其他付款日期，（x）系列2021-A租赁本金支付赤字（如有）在前一付款日期的超额部分（如有）结束了（y）因该系列2021-A租赁本金支付赤字而在该付款日期或之前存入该系列2021-A本金收款账户的所有金额。
附表I-72
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“系列2021-A租赁本金支付逆差”指在任何付款日期，（a）该付款日期的2021-A系列每月租赁本金付款赤字和（b）该付款日期的2021-A系列租赁本金付款结转赤字之和。
“系列2021-A信用证”是指不可撤销的信用证，基本上以附件 i为2021-A系列票据持有人的利益，由2021-A系列发行的以受托人为受益人的合格信用证提供商向本系列2021-A补充；前提是，任何2021-A系列信用证在2021-A系列之后发行的初始截止日期并无实质上以附件 i对本系列2021-A的补充应以所需的控制性类别系列2021-A票据持有人的书面同意为前提。
“系列2021-A信用证金额"是指，截至任何确定日期，（a）（i）根据其中规定的2021-A系列信用证截至该日期可提取的总额的总和，以及（ii）如果2021-A系列信用证现金抵押账户已根据第4.2（a）（二）条）(建立2021-A系列账户）、截至该日期的2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额和（b）截至该日期的2021-A系列活期票据的未提取本金总额。
“系列2021-A信用证到期日”指，就任何2021-A系列信用证而言，该2021-A系列信用证中规定的到期日，作为该日期，可根据该2021-A系列信用证的条款予以延长。
“系列2021-A信用证流动性金额”是指，截至任何确定日期，（a）根据其中规定的每一系列2021-A信用证截至该日期可供提取的总额，以及（b）如果已根据以下规定设立了一个系列2021-A信用证现金抵押账户第4.2（a）（二）条）(建立2021-A系列账户），2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额截至该日。
“系列2021-A信用证提供商”是指2021-A系列信用证的每个发行人。
“系列2021-A液体增强量额”是指，截至任何确定日期，（a）2021-A系列信用证流动性金额和（b）2021-A系列可用准备金账户金额在该日期的总和。
“系列2021-A液体增强缺乏症”是指，截至任何确定日期，2021-A系列调整后的液体增强量在该日期低于2021-A系列所需的液体增强量。
“系列2021-A清算事件”是指，只要此类事件或条件持续，（a）与2021-A系列票据有关的任何摊销事件条款（a）,(b),（d）,（g）直通（一）,（l）,(m),（n）（就署长未能遵从的情况），（p）或（q）的第7.1节(摊销事件）本系列2021-A的补充文件，在声明（不论是以通知或自动方式）或（b）与2021-A系列票据有关的任何摊销事件后连续三十（30）天（不重复计算其中规定的任何补救期）第7.1（c）节）(摊销事件）的本系列2021-A补充或条款中规定的任何摊销事件(a),(b),（c）,（d）或（g）的第九条(摊销事件和补救措施）的基础
附表I-73
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义齿。各系列2021-A清算事件为2021-A系列票据的“违约有限清算事件”。
“系列2021-A厂商金额”指，截至任何确定日期，就任何制造商而言，总和为：该制造商在该日期制造的所有合格车辆的合计账面净值；以及与该制造商有关的所有系列2021-A合格制造商应收款项的合计金额。
“系列2021-A厂商集中度超额”指，就任何制造商而言，截至任何确定日期，2021-A系列制造商相对于该制造商的金额（如有的话）超过2021-A系列制造商相对于该日期的最大制造商金额；前提是，为计算截至任何该等日期的超额（i）为计算2021-A系列制造商金额而包括在该等合资格车辆的制造商的任何合资格车辆的帐面净值，并由HVF III指定构成2021-A系列制造商集中度超额金额，于该日期，为计算截至该日期的2021-A系列非留置车辆集中度超额金额，不得包括在该系列非留置车辆金额中，（ii）为计算2021-A系列非留置车辆集中超额金额而列入2021-A系列非留置车辆金额的任何合资格车辆的帐面净值，并由HVF III指定于该日期构成2021-A系列非留置车辆集中超额金额，为计算2021-A系列制造商集中超额金额的目的，该等合资格车辆的制造商于该日期不包括于2021-A系列制造商金额，（iii）2021-A系列所包括的任何2021-A合资格制造商应收款项的金额-为计算2021-A系列所需的合资格非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，并由HVF III指定构成2021-A系列所需的截至该日期的非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，不应包括在2021-A系列制造商就该系列所需的制造商金额-为计算2021-A系列制造商集中超额金额而需的合资格制造商应收款项，截至该日期，（iv）确定哪些合资格车辆（或其账面净值）或2021-A系列合资格制造商应收款项将被指定为构成（a）系列2021-A非留置权车辆集中超额金额、（b）系列2021-A制造商集中超额金额和（c）系列2021-A非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应在其合理酌情迭代中作出。
“系列2021-A厂商百分比”是指，对于下表所列的任何制造商，在该表中与该制造商相对的百分比。此外，车辆组合将包括最多5.0%的中型卡车。
| 制造商 | 系列2021-A制造商限制 | ||||
| 奥迪 | 12.50% | ||||
附表I-74
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| 制造商 | 系列2021-A制造商限制 | ||||
| 宝马 | 12.50% | ||||
| 克莱斯勒 | 55.00% | ||||
| 菲亚特 | 12.50% | ||||
| 福特 | 55.00% | ||||
| 通用汽车 | 55.00% | ||||
| 本田 | 55.00% | ||||
| 现代 | 55.00% | ||||
| 捷豹 | 12.50% | ||||
| 起亚 | 55.00% | ||||
| 路虎 | 12.50% | ||||
| 雷克萨斯 | 12.50% | ||||
| 马自达 | 35.00% | ||||
| 梅赛德斯 | 12.50% | ||||
| 日产 | 55.00% | ||||
| 斯巴鲁 | 12.50% | ||||
| 特斯拉 | 17.50% | ||||
| 丰田 | 55.00% | ||||
| 大众汽车 | 55.00% | ||||
| 沃尔沃 | 35.00% | ||||
| 现代&起亚合并 | 55.00% | ||||
| 克莱斯勒和菲亚特合并 | 55.00% | ||||
| 大众&奥迪合并 | 55.00% | ||||
| 任何其他个别制造商 | 10.00% | ||||
“系列2021-A市值均值”是指，截至任何确定日期，一个分数的百分比等值（不超过100%），其分子是截至前三个确定日期的系列2021-A非程序车队市值的平均值和分母
附表I-75
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这是截至上述三个确定日期的所有非程序工具的总账面净值的平均值。
“系列2021-A最大制造商金额”是指，截至任何确定日期，就任何制造商而言，等于（a）该制造商的2021-A系列制造商百分比和（b）截至该日期的总资产金额的产品的金额。
“系列2021-A最高非投资级（高）计划应收款项金额”指，截至任何确定日期，就任何系列2021-A非投资级（高）制造商而言，金额相当于截至该日期总资产金额的7.50%。
“系列2021-A最高无留置权车辆金额”指，截至任何确定日期，截至该日期的资产总额的百分之十点00。
“系列2021-A最高本金金额”是指，截至任何确定日期，A类最高本金金额、B类最高本金金额、C类最高本金金额和RR类本金金额的总和，在每种情况下，截至该日期。
“系列2021-A测量月”在任何确定日期，指每个完整的日历月，或在该确定日期前连续完整的日历月的最小数量，其中至少有2021-A系列被处置车辆门槛号车辆出售给非关联第三方（前提是，HVF III可全权酌情排除打捞销售）；提供了,然而、单一系列2021-A测量月中所包含的历月均不得包含在任何其他系列2021-A测量月中。
“系列2021-A中卡金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期尚未发生处置日期的属于中型卡车的每辆非程序车辆截至该日期的账面净值之和。
“系列2021-A中卡集中超额”是指，截至任何确定日期，2021-A系列中型卡车金额超过截至该日期总资产金额5.0%的部分。
“系列2021-A每月租赁本金支付赤字"指在任何付款日期，相等于（a）本金催收总额的超出部分（如有的话）的金额，根据第5.1节(藏品分配）本应存入2021-A系列本金收款账户，前提是从但不包括上一个付款日期至（包括该付款日期）的租赁项下要求已支付的所有款项均全额超过（b）本金收款总额，而根据第5.1节(藏品分配）已收到存入系列2021-A本金收款账户的款项，自但不包括前一付款日期起至并包括该付款日期止。
“系列2021-A非投资级（高）制造商”指在任何确定日期，任何制造商（a）在该日期的相关DBRS评级为（i）低于DBRS的“BBB（L）”和（ii）至少来自DBRS的“BB（L）”，或（b）如果该制造商在该日期没有相关DBRS评级，则其DBRS等效评级为（i）低于“BBB（L）”
附表I-76
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该日期及（ii）截至该日期至少“BB（L）”；前提是，在任何制造商的任何评级被DBRS撤回或下调（或，如该制造商未获DBRS评级，则为任何同等评级机构）时，该制造商可全权酌情视为在紧接DBRS撤回或下调（如适用）该等评级之前（或，如该制造商未获DBRS评级，则为该同等评级机构）具有适用于该等评级的评级，期限为（x）任何管理人的获授权人员之日（以较早者为准）后三十（30）天，任何租赁公司或任何抵押品服务商实际知悉该等撤回或降级（如适用）及（y）受托人以书面通知管理人该等撤回或降级（如适用）的日期。
“系列2021-A非投资级（高）计划应收款项集中超额金额”指，就任何系列2021-A非投资级（高）制造商而言，截至任何确定日期，该系列2021-A合资格非投资级（高）计划应收款项相对于该系列2021-A非投资级（高）制造商于该日期超过该系列2021-A最大非投资级（高）计划应收款项相对于该系列2021-A非投资级（高）制造商于该日期的超额（如有）；前提是，为计算截至任何该等日期的超额（i）任何系列2021-A的合资格制造商应收款项相对于任何系列2021-A的金额-为计算系列2021-A的制造商集中超额金额而包括在系列2021-A的制造商金额-HVF III指定构成系列2021-A的制造商集中超额金额截至该日期的制造商集中超额金额，不得包括在系列2021-A的合资格非投资级（高）计划应收款项金额中，以计算系列2021-A的非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，截至该日期和（ii）确定哪些应收款将被指定为构成（a）系列2021-A非投资级（高）计划应收款项集中超额金额和（b）系列2021-A制造商集中超额金额，在每种情况下截至该日期，HVF III应在其合理酌情迭代中作出。
“系列2021-A非投资级（高）方案载体"指在任何确定日期，由2021-A系列非投资级（高）制造商制造的任何程序车辆，在该程序车辆的车辆经营租赁开始日期受或曾经受制于制造商程序，除非该程序车辆已根据第2.5条被重新指定（且截至该日期仍如此指定）为非程序车辆（重新指定车辆）的HVF租赁（或另一租赁的其他类似部分，视情况而定）截至该日期。
“系列2021-A非投资级（低）制造商”指在任何确定日期，任何制造商在该日期的相关DBRS评级低于DBRS的“BB（L）”（或者，如果该制造商在该日期没有相关DBRS评级，则在该日期的DBRS等效评级为“BB（L）”）；前提是，在DBRS撤销或下调任何制造商的任何评级（或，如该制造商未获DBRS评级，则为任何DBRS等效评级）时，该制造商可全权酌情视为在紧接该撤回或下调（如适用）DBRS（或，如该制造商未获DBRS评级，则为该等效评级机构）之前，在（x）任何管理人、任何租赁公司或任何
附表I-77
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抵押品服务商实际了解此类撤回或降级（如适用）和（y）受托人书面通知管理人此类撤回或降级（如适用）的日期。
“系列2021-A非投资级（低）方案载体”指，自任何确定日期起，由2021-A非投资级（低）制造商制造的任何程序车辆，在该程序车辆的车辆经营租赁开始日期受制于或曾经受制于该程序车辆的制造商程序，除非该程序车辆已根据第2.5条被重新指定（且截至该日期仍如此指定）为非程序车辆（重新指定车辆）的HVF租赁（或另一租赁的其他类似部分，视情况而定）截至该日期。
“系列2021-A非投资级非程序车”指，在任何确定日期，（i）由2021-A系列非投资级（高）制造商或2021-A系列非投资级（低）制造商制造且（ii）不是2021-A系列非投资级（高）计划车辆或2021-A系列非投资级（低）计划车辆的任何合格车辆，在每种情况下均截至该日期。
“系列2021-A无留置权车辆金额"是指截至任何确定日期，在该日期尚未发生处置日期且所有权证书未将抵押代理人作为第一留置权持有人的每辆合格车辆截至该日期的账面净值之和（并且，尚未就其向有关国家当局提交的所有权证书进行此种标记或就此种标记应支付的费用尚未支付）。
“系列2021-A无留置权车辆集中超额量”是指，截至任何确定日期，截至该日期，2021-A系列非留置车辆金额超过（x）截至该日期的2021-A系列最大非留置车辆金额的部分（如有），或（y）如果HVF III收到美国国税局发出的“30天信函”，声称HVF III因被视为美国联邦所得税目的的公司而被视为“公开交易的合伙企业”而欠税，那么，在30日及之后（30第）在收到该信函的次日，直至《守则》第1313（a）条所指的“最终确定”HVF III不是在美国联邦所得税目的下被视为公司的“公开交易合伙企业”，为截至该日期总资产金额的0.000%；但前提是，为计算截至任何该等日期的超额（i）2021-A系列所包括的任何合资格车辆的帐面净值-为计算2021-A系列非留置车辆集中超额金额而被HVF III指定为构成2021-A系列的非留置车辆集中超额金额，截至该日期，为计算2021-A系列制造商集中超额金额，该等合资格车辆的制造商在该日期不包括在2021-A系列制造商金额中，（ii）就计算2021-A系列制造商集中超额金额而言，包括在2021-A系列制造商金额中的任何合资格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2021-A系列制造商集中超额金额，截至该日期，不得包括在2021-A系列非留置车辆金额中，以计算截至该日期的2021-A系列非留置车辆集中超额金额，及（iii）确定其中合资格
附表I-78
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车辆（或其账面净值）将被指定为构成（a）系列2021-A非留置权车辆集中超额金额和（b）系列2021-A制造商集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应在其合理酌情迭代作出。
“系列2021-A非程序车队市值”是指，就截至任何确定日期的所有非程序车辆而言，每个此类非程序车辆在该日期的相应系列2021-A第三方市场价值之和。
“系列2021-A非程序车辆处置收益百分比平均”指，就任何2021-A系列测量月而言，分数的百分比等值（不超过100%），其分子为在该系列2021-A测量月和该系列2021-A测量月之前的两个系列2021-A测量月期间就出售给非关联第三方（不包括打捞销售）的所有非程序车辆已支付或应付的处置收益总额，其分母为超出部分（如有），这类非程序车辆在其各自销售日期的总账面净值超过有关这类非程序车辆的总最终基本租金。
“2021-A系列票据持有人”是指A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人和RR类票据持有人的合称。
“2021-A系列笔记”是指A类票据、B类票据、C类票据和RR类票据的统称。
“系列2021-A减持通知”是指2021-A系列信用证附件G形式的通知。
“系列2021-A逾期租金付款”指，（a）就2021-A系列租赁本金支付赤字的任何逾期租金付款而言，金额等于2021-A系列投资于此类逾期租金付款的本金收款（截至该系列2021-A租赁付款赤字发生的付款日期）的百分比，以及（b）就2021-A系列租赁利息支付赤字的任何逾期租金付款而言，相当于2021-A系列投资百分比的金额，涉及此类逾期租金付款的利息收款（截至发生此类2021-A系列租赁付款赤字的付款日期）。
“系列2021-A缴款日可用利息金额”是指，就各系列2021-A计息期而言，该系列2021-A计息期内各系列2021-A存款日期的2021-A日利息分配之和。
“系列2021-A缴款日利息金额"是指，就每个付款日期而言，根据以下规定应付的款项的总和（不重复）第5.3（a）条）直通（e）(2021-A系列中的资金运用——收息账户）（不包括应付给RR类票据持有人的任何款项）。
附表I-79
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“系列2021-A百分比”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为截至该日期的系列2021-A本金金额，其分母为截至该日期的本金总额。
“2021-A系列许可留置权"是指（i）对未拖欠的当期税款或对善意和通过适当程序提出争议的税款的留置权，并已根据公认会计原则建立并正在维持对此的留置权，（ii）机械师、材料工、房东、仓库工人和承运人的留置权，以及法律规定的其他留置权，确保逾期不超过三十（30）天的债务，或正在善意和通过适当程序提出争议的债务，并已就此建立并正在维持适当的准备金，根据公认会计原则和（iii）根据任何2021-A系列相关文件有利于受托人的留置权和根据抵押代理协议有利于抵押代理的留置权。2021-A系列许可留置权应为2021-A系列票据的“系列许可留置权”。
“2021-A系列本金金额”是指，截至任何确定日期，A类本金金额、B类本金金额、C类本金金额和RR类本金金额的总和，在每种情况下，截至该日期。2021-A系列本金金额为2021-A系列票据的“本金金额”。
“2021-A系列本金归集账户”具有在第4.2（a）款）(建立2021-A系列账户）的本系列2021-A增编。
“系列2021-A本金归集账户金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期存入2021-A系列本金收款账户的现金和允许投资的金额。
“系列2021-A快速摊销期"指（i）紧接预期最后付款日期前一个营业日的营业结束和（ii）紧接就2021-A系列票据被视为已发生摊销事件之日前一个营业日的营业结束，并在（i）（a）2021-A系列票据全额支付之日和（b）终止本2021-A系列补充的较早发生之日开始的期间。
“系列2021-A相关文件”指相关文件、本系列2021-A补充文件、各系列2021-A即期票据、系列2021-A利率上限文件、备用管理协议和备用处置代理协议。
“系列2021-A剩余AAA额度”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的总资产金额超过（b）以下各项之和的超出部分（如有）：（i）截至该日期的2021-A系列合格投资级计划工具金额，（ii）截至该日期的2021-A系列合格投资级计划应收金额，（iii）截至该日期的2021-A系列合格非投资级计划工具金额，（iv）截至该日期的2021-A系列合格非投资级（高）计划应收金额，（v）截至该日期的2021-A系列合格非投资级（低）计划应收金额，（vi）系列2021-A
附表I-80
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截至该日期的合格投资级非计划车辆金额，（vii）截至该日期的2021-A系列合格非投资级非计划车辆金额，（viii）截至该日期的现金金额和（ix）截至该日期的到期和未支付的租赁付款金额。
“系列2021-A所需液体增强量”指，于任何厘定日期，（1）的乘积（a）50.0%成倍增加由（i）最高加权平均执行率、（ii）A类计划费用、（iii）B类计划费用和（iv）C类计划费用和（b）0.50%之和，第（1）条的计算结果四舍五入至最接近的0.25%，以及（2）截至该日期的A/B/C类调整本金金额。
“系列2021-A规定票据持有人”指持有2021-A系列本金50%以上的2021-A系列票据持有人（不包括HVF III或HVF III的任何关联公司持有的任何2021-A系列票据（关联发行人持有的2021-A系列票据除外）。
“系列2021-A规定准备金账户金额”是指，就任何确定日期而言，等于以下两者中较大者的金额：（a）（i）2021-A系列所需流动性增强金额的超额部分（如有）结束了（ii）2021-A系列信用证流动性金额，在每种情况下，截至该日期，不包括在该超额的计算中截至该日期根据任何2021-A系列违约信用证可提取的金额，以及：（b）以下的超额（如有）：（i）2021-A系列资产覆盖门槛金额（不包括2021-A系列可用储备账户金额）结束了（ii）2021-A系列资产金额，在每种情况下截至该日期。
“系列2021-A储备账户”具有在第4.2（a）款）(建立2021-A系列账户）的本系列2021-A增编。
“系列2021-A储备账户抵押品”是指与2021-A系列储备账户相关的2021-A系列账户抵押品。
“系列2021-A准备金账户亏空金额”是指，截至任何确定日期，2021-A系列在该日期的必要储备账户金额超过2021-A系列在该日期的可用储备账户金额的部分（如果有的话）。
“系列2021-A准备金账户利息提取短缺”具有在第5.4（a）款）(2021-A系列准备金账户提款).
“系列2021-A储备账户盈余”是指，截至任何确定日期，2021-A系列可用储备账户金额（在其任何存款生效以及在该日期提取和释放后）超过2021-A系列所需储备账户金额（在每种情况下，截至该日期）的部分（如果有的话）。
“系列2021-A重述日期”是指2025年8月29日。
“系列2021-A循环期”指自（包括）2021-A系列初始截止日期至但不包括（i）预期最终付款日期和（ii）2021系列的第一天-快速摊销期中较早者的期间。
“系列2021-A增编”具有序言部分规定的含义。
附表I-81
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“系列2021-A补充契约”指对2021-A系列补充文件的补充，该补充文件符合（在适用的范围内）以下条款第11.10款(修正）的本系列2021-A增编。
“系列2021-A第三次修订生效日期”是指2025年5月8日。
“系列2021-A第三方市值”是指，就每个非程序车辆而言，截至一个日历月的任何确定日期：如果2021-A系列第三方市值程序已在该月份完成，则根据该系列2021-A第三方市值程序在该日历月获得的该等非程序车辆的每月NADA标记（如有）；如果根据2021-A系列第三方市值程序，在该日历月未获得该等非程序车辆的每月NADA标记，则每月Blackbook标记（如有），对于根据该系列2021-A第三方市值程序在该日历月获得的该等非程序载体；以及如果根据该系列2021-A第三方市值程序，该等非程序化车辆的每月NADA标记或每月Blackbook标记均未在该日历月获得（无论是否因（a）在进行系列2021-A第三方市值程序时未获得每月NADA标记或每月Blackbook标记或（b）该等非程序化车辆在该日历月的第一天或之后经历其车辆经营租赁开始日期而未获得该价值），则管理人对该非程序车辆截至该确定日期的公允市场价值的合理估计；直至该日历月完成2021-A系列第三方市值程序：如果该非程序车辆在该日历月的第一天之前经历了其车辆经营租赁开始日期，则根据该前一个日历月的2021-A系列第三方市值程序，在前一个日历月获得的2021-A系列第三方市值，以及如该等非程序车辆在该日历月的第一天或之后经历其车辆经营租赁开始日期，则管理人对该等非程序车辆截至该确定日期的公平市场价值的合理估计；提供了如管理人对公允市场价值的合理估计在任何确定日期被用作任何非程序载体的“2021-A系列第三方市场价值”，则管理人应应受托人或程序代理人的请求，提供受托人或程序代理人支持该估计的证据，该证据可采用摘要的形式，合理详细地显示作出该估计所使用的基础和假设。
“系列2021-A第三方市值程序”是指，就每个日历月和每辆非程序车辆而言，在该日历月的确定日期当日或之前：HVF III应尝试（或促使管理员尝试一次）为截至该日历月第一天为非程序车辆的每辆非程序车辆获得每月NADA标记，如果没有为任何上述非程序车辆获得每月NADA标记条款（a）在上述尝试时，HVF III应进行一次尝试（或导致管理员进行一次尝试），以获得任何此类非程序车辆的月度BlackBook标记。
附表I-82
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“2021-A系列受托费用金额”是指，就任何付款日期而言，相当于2021-A系列在该付款日期就2021-A系列票据应付给受托人的费用百分比的金额。
“系列专用2021-A抵押品”指各系列2021-A利率上限、各系列2021-A信用证、各系列2021-A账户抵押品及各系列2021-A活期票据。
“SOFR”是指与SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的此类营业日的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR调整”是指（a）就期限SOFR而言相当于每年0.10%（10个基点）的百分比和（b）就每日简单SOFR而言相当于每年0.10%（10个基点）的百分比。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR推进”是指A类垫款，在适用于此的SOFR利息期内始终按参照调整后期限SOFR确定的固定利率计息。
“SOFR测定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR利息期"就任何SOFR垫款而言，指（a）最初自该SOFR垫款之日（包括该日）起至但不包括下一个付款日止的期间，及（b）其后每一期间，自紧接前一个SOFR利息期结束的付款日（包括该日）起至但不包括下一个付款日止的期间；提供了,然而，即任何SOFR利息期不得在A类票据的法定最终支付日期之后结束。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“指明的破产意见条文”指就发行2021-A系列票据或（如适用）任何2021-A系列相关文件的修订而交付的法律意见中所载的规定，在每种情况下，一方面涉及Hertz和HGI的非实质性合并，另一方面涉及各租赁公司、HVF III和Hertz Vehicles LLC。
“指定费用部分”意味着第3.5节(增加或减少的成本等),3.6(资金损失),3.7(资本成本增加）和/或3.8(税收).
“子公司"任何人指任何公司、协会、合伙企业或其他经营实体，其股本股份或其他权益的总投票权超过50%
附表I-83
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有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的权益（包括合伙权益）当时由（i）该人或（ii）该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
“税收”具有在第3.8（a）款）(税收).
“任期”具有在第2.6（a）款）(任期).
“期限SOFR”指，就任何2021-A系列票据进行的任何计算而言，与适用的SOFR利息期（或就每笔SOFR预付款最初而言，为期一个月的期限）相当的期限SOFR参考利率当日（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在此类系列2021-A利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由Term SOFR Administrator发布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由程序代理合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“英国风险保留要求”指英国证券化框架第6条的要求，连同PRA和/或FCA发布的与此相关的任何指南，包括任何监管和/或实施技术标准，前提是对英国风险保留要求的任何提及均应被视为包括任何英国法律或法规中包含的英国证券化框架SECN 5的任何继承或替代条款。
“英国证券化框架”是指经修订的英国《2024年证券化条例》（SI 2024/102）（“SR 2024”），《规则手册》的证券化原始资料手册和
附表I-84
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FCA采用的指导意见（“SECN”）以及已发布的PRA政策规则手册中的证券化部分（“PRASR”），连同英国《2000年金融服务和市场法》的相关条款（在每种情况下，除非上下文另有说明，经修订、不时更改或替代）。
“预付费用”具有前期费用函中规定的含义。
“前期费用函”指HVF III与A类承诺票据购买者之间日期为2025年5月8日的特定费用信函，其中规定了前期费用的定义。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“沃尔克规则”指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。
“投票股票”就任何人而言，指在选举董事进入该人的董事会或同等理事机构时有权普遍投票的股本股份。
“加权平均行使率”是指，截至任何确定日期，2021-A系列利率上限的加权平均执行利率，根据每个2021-A系列利率上限的名义时间表中给定月份的名义金额进行加权。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。
附表I-85
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附表二
至2021-A系列补充
至2021-A系列补充
每月票据持有人的报表资料
•本金总额
• A类月息额
• A类本金金额
• A类调整后本金金额
• A/B/C类调整后本金金额
• RR类调整后本金金额
• A类资产覆盖门槛金额
• B类资产覆盖门槛金额
• C类资产覆盖门槛金额
• B类月息额
• B类本金金额
• C类月息额
• C类本金金额
•类RR月息额
•类RR月息额
• 2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额
• 2021-A系列可用准备金账户金额
• 2021-A系列信用证金额
• 2021-A系列信用证流动性金额
• 2021-A系列液体增强量
• 2021-A系列本金金额
• 2021-A系列所需液体增强量
• 2021-A系列所需准备金账户金额
• 2021-A系列准备金账户亏空金额
附表VII-1
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•确定日期
•资产总额
•总资产金额不足
•总资产覆盖门槛金额
•资产覆盖门槛金额
• 2021-A系列带电
•现金金额
•收藏
•到期未付租赁付款金额
•利息收取
•百分比
•本金收款
•付款日期
• 2021-A系列应计金额
• 2021-A系列调整后的资产覆盖门槛金额
• 2021-A系列资产金额
• 2021-A系列资产覆盖门槛金额
• A类混合预付率
• B类混合预付率
•丙类混合预付率
•类RR混合预付率
• 2021-A系列封顶管理员费用金额
• 2021-A系列封顶HVF III营业费用金额
• 2021-A系列封顶受托人费用金额
• A类调整预付率
• B类调整预付率
• C类调整预付率
• A类混合预进率加权分子
附表VII-2
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• B类混合预提利率加权分子
• C类混合预进率加权分子
•类RR调整预付率
• A类集中调整预缴率
• B类集中调整预付率
•丙类集中调整预缴率
•类RR集中度调整预付率
• A类集中超额预付费率调整
• B类集中超额预付率调整
•丙类集中超额预付率调整
•类RR集中超额预付费率调整
• A类MTM/DT预付费率调整
• B类MTM/DT预付费率调整
• C类MTM/DT预付费率调整
•类RR MTM/DTAdvance费率调整
•系列2021-A集中超额
• 2021-A系列符合条件的投资级非程序载体金额
• 2021-A系列符合条件的投资级计划应收款项金额
• 2021-A系列符合条件的投资级方案载体金额
• 2021-A系列符合条件的非投资级（高）计划应收款项金额
• 2021-A系列符合条件的非投资级（低）计划应收款项金额
• 2021-A系列符合条件的非投资级非程序车辆金额
• 2021-A系列符合条件的非投资级计划车辆金额
•系列2021-A厂商集中度超额
•系列2021-A非投资级（高）计划应收款项集中超额金额
• 2021-A系列无留置权车辆集中超额量
• 2021-A系列剩余AAA额度
• 2021-A系列超额管理费金额
附表VII-3
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•系列2021-A超额HVF III营业费用金额
• 2021-A系列超额受托人费用金额
•系列2021-A失败百分比
• 2021-A系列浮动配置百分比
• 2021-A系列管理费金额
• 2021-A系列受托费用金额
• 2021-A系列利息期
• 2021-A系列投资百分比
•系列2021-A市值均值
• 2021-A系列非留置车金额
•系列2021-A非程序车队市值
•系列2021-A非程序车辆处置收益百分比平均
• 2021-A系列百分比
• 2021-A系列本金金额
• 2021-A系列本金归集账户金额
• 2021系列——快速摊销期
•正常的基本租金计算
•制造商限制和实际百分比
•带有ABS NBV和公允市值预付率计算的每日汇总工作表
•公平市值报告，包括原始设备制造商的突破
• 2021-A系列——中型载货车的第三方市值突围
•中型载货汽车按市值配置测试突围
受托人应向2021-A系列票据持有人或其指定代理人提供每份月度票据持有人对账单的副本。
经向受托人提出要求，除上述内容外，任何2021-A系列票据持有人应收到以下内容：
•将提供给备份处置代理的VIN级数据磁带的副本
•继系列2021-A摊销事件后及持续期间，每月一次的VIN级处置数据磁带
附表VII-4
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•在2021-A系列摊销事件的后续和持续期间，带有利用率指标的月度车队库存报告
•租约项下所需的每月伤亡报告副本
附表VII-5
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附表三
至2021-A系列补充
至2021-A系列补充
赫兹高级财务契约违约事件中包含的财务契约
(a)流动性契约.仅为2025年延长循环贷款人的利益（如经2025年所需延长循环贷款人同意可予以修订或豁免），母借款人及其受限制子公司应在每个财政年度的6月30日或9月30日结束的每个财政季度内的每个日历月保持至少（i）400,000，000美元的最低指定救济期流动性（定义见下文），按照第8.9（d）（i）条），以及（ii）在每个财政年度的12月31日或3月31日结束的每个财政季度内的每个历月500,000，000美元，按照第8.9（d）（i）条，在每种情况下均在救济期内结束（the "流动性契约”).
(b)财务维持契约.仅为2025年延长循环放款人的利益（如经2025年所需延长循环放款人同意可予修订或豁免），自2021年12月31日终了财政季度开始，母公司借款人及其受限制子公司不得允许在下文所列任何期间内结束的最近四个季度期间的最后一天的合并第一留置权杠杆比率超过下文所列与该期间相对的比率（“财务维持契约”):
| 财政季度末 | 合并第一留置权 杠杆率 |
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| 2021年12月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2022年3月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2022年6月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2022年9月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2022年12月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2023年3月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2023年6月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2023年9月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2023年12月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2024年3月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2024年6月30日 | 5.00:1.00 | ||||
| 2024年9月30日 | 5.00:1.00 | ||||
| 2024年12月31日 | 4.75:1.00 | ||||
| 2025年3月31日 | 4.75:1.00 | ||||
| 2025年6月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2025年9月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2025年12月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2026年3月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2026年6月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2026年9月30日 | 3.50:1.00 | ||||
附表VIII-1
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| 2026年12月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2027年3月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2027年6月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2027年9月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2027年12月31日 | 3.00:1.00 | ||||
| 2028年3月31日 | 3.00:1.00 | ||||
提供、任何借出债务应排除在为本目的计算的合并优先留置权杠杆比率之外第8.9（b）款）.
定义
上述契诺载于第8.9（a）条（流动性契约）及第8.9（b）条（财务维持契约）的信贷协议，日期为2021年6月30日，设立高级融资，经信贷协议第10号修订，日期为2025年5月6日。上述描述中使用的大写术语载列了赫兹与某些赫兹之间日期为2021年6月30日的信贷协议’s附属公司作为借款人、不时作为其订约方的若干银行及金融机构作为贷款人、作为程序代理人及抵押品代理人的巴克莱银行 PLC及不时作为其订约方的其他金融机构，并可能不时予以修订、修改或补充。
附表VIII-2
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