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在本表10-Q中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“公司”、“FOX”、“Fox Factory”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指Fox Factory Holding Corp.及其在综合基础上的运营子公司。

介绍的基础-随附的简明综合财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明综合财务报表是根据美利坚合众国（“美国”或“美国”）公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。根据这些规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年1月3日的财政年度的经审计合并财务报表一起阅读。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表反映了所有调整，这些调整属于正常和经常性，是公允列报中期财务业绩所必需的。任何季度的经营业绩不一定代表整个财年的业绩。

财政年度日历-该公司的会计年度日历为52-53周。对于2025年和2024年，公司的财政年度将分别于2026年1月2日和2025年1月3日结束或已经结束。截至2026年1月2日和2025年1月3日的12个月期间，将分别包括或已经包括52周和53周。截至2025年4月4日和2024年3月29日的三个月期间各包括13周。

合并原则- 这些简明综合财务报表包括公司及其附属公司。所有公司间交易和余额已在合并中消除。

重要会计政策摘要-我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2025年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的对我们的简明综合财务报表和相关附注产生重大影响的重大会计政策没有任何变化。

收入确认-收入来自向全球客户销售定义性能的产品和系统。该公司的性能定义产品和系统是提高动力汽车、自行车以及棒球和垒球装备和设备性能的解决方案。动力车辆包括并排、具有越野能力的公路车辆、越野车和卡车、全地形车、雪地摩托、特种车辆和应用以及摩托车。

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的。公司通过向客户转让产品控制权来履行履约义务时确认收入，一般在发货时确认。合同一般采用定购单的形式，并受标准条款和条件的约束。对于较大的主机厂，公司也可能订立主协议。销售税和其他类似税收不包括在收入中。升级包产生的收入一般不包括车辆底盘，因为公司不是这种安排的委托人，汽车经销商直接从主机厂购买底盘。该公司被要求对Stellantis车辆底盘支付押金，但是，当底盘销售给最终客户时，该押金将被退还。对于其他底盘，公司订立了平面图融资协议，其中公司根据底盘在公司场所停留的时间长短支付利息费用。来自Outside Van和UPFIT UTV子公司的定制upfit包产生的收入一般包括车辆底盘，其中公司具有所有权的风险和回报，并在根据实际发生的成本进行工作时超时确认。

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我们选择不将增量成本资本化以获得与客户的合同作为一种实用的权宜之计，因为摊销期本来会是一年或更短。

根据管理层对历史趋势的评估和对未来业绩的预测，折扣、回扣、销售奖励、退货和其他调整的拨备一般在相关销售记录期间计提。

细分市场-我们有 三个 经营及报告分部：动力车辆集团（“PVG”）、售后市场应用集团（“AAG”）以及专业运动集团（“SSG”）。公司认为经营分部是公司的组成部分，其中可获得单独的财务信息，由公司的首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。公司的主要经营决策者为行政总裁。

商誉、无形资产、长期资产

商誉

商誉是指购买价格超过所收购业务净资产公允价值的部分。公司每年进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面值（包括商誉）的可能性是否更大。如果公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，将进行定量分析；否则，无需进一步评估。

对于定量减值测试，公司将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。公司根据收入加权和市场方法确定报告单位的公允价值。收入法采用贴现现金流模型，预测多年期间的收入和现金流。这些预测是基于管理层的估计、历史业绩趋势和行业前景。这些现金流量连同终值，使用反映适合每个报告单位的市场利率的加权平均资本成本（“WACC”）折现为现值。市场方法采用了与报告单位进行合理比较的上市公司的倍数。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，则商誉不发生减值，不再进行进一步测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，那么公司将确认与超出部分相等的损失，仅限于分配给该报告单位的商誉总额。由于商誉减少而不再需要的相关递延税项负债的核销可能会确认额外减值。所有减值，如果有的话，都直接计入收益。

截至2025年4月4日止三个月，公司发现与美国关税政策的不利变化、现任总统政府颁布的新的和扩大的关税以及由此导致的股价持续下跌相关的触发事件，并进行了量化减值评估。根据这一评估结果，该公司记录了一笔非现金商誉减值费用$ 262,129 在运营费用范围内，这影响了所有报告单位。减值费用反映报告单位的账面价值超过其估计公允价值的金额。 归属于每个报告单位的商誉活动包括以下内容：

			PVG						AAG						SSG						合计
截至2025年1月3日的余额			$	94,063					$	258,243					$	287,199					$	639,505
减值损失			( 51,206 )						( 191,823 )						( 19,100 )						( 262,129 )
采购价格调整（参考注14。收购)			( 27 )						—						—						( 27 )
货币换算和其他调整			( 161 )						—						38						( 123 )
截至2025年4月4日余额			$	42,669					$	66,420					$	268,137					$	377,226

无限期无形资产

某些商标和商号，包括FOX和某些子公司的其他商标和商号，被视为无限期无形资产，不进行摊销，但需每年进行减值测试。由于上述触发事件，无限期无形资产亦被评估减值。公司得出结论，截至2025年4月4日不存在减值迹象。

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使用寿命有限的无形资产和其他使用寿命较长的资产

每当有事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面值可能发生减值时，我们会评估可识别的有限寿命无形资产的可收回性。某些使用寿命有限的无形资产，特别是客户关系、某些商品名称和核心技术的减值，是通过比较资产被分配到的资产组的账面值与资产组预期产生的未贴现估计未来现金流量之和来计量的。如果认为该资产或资产组发生了减值，则以该资产的账面值与其公允价值之间的差额计量该减值金额。

每当有事件或情况变化表明资产的账面值发生减值或估计可使用年限不再适当时，公司都会审查财产和设备的减值情况。如果存在减值迹象，且与该等资产相关的未贴现预计现金流量低于资产的账面值，则记录减值损失以减记该资产的估计公允价值。公允价值是根据贴现的未来现金流估计的。

由于上述触发事件，公司对包括有限寿命无形资产在内的长期资产进行了减值测试，得出截至2025年4月4日不存在减值迹象的结论。

使用估算-按照公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与管理层的估计数不同。

重新分类-我们在简明综合现金流量表中对某些前期金额进行了重新分类。重新分类对净收入没有任何影响。

某些重大风险和不确定性-截至2025年4月4日，公司面临制造业驱动市场中常见的风险，包括但不限于竞争力量、对关键人员的依赖、客户对其产品的需求、其或其客户的设施或其全球供应链的运营中断、其专有技术的成功保护、遵守政府法规以及在需要时无法获得额外融资的可能性。

国际地缘政治冲突，包括台湾与中国大陆之间的持续紧张局势、俄罗斯在乌克兰的战争以及以色列-巴勒斯坦冲突，可能会对全球经济、能源供应和原材料产生负面影响，这可能会对公司的业务和运营产生负面影响。此外，美国对中国、加拿大、墨西哥等国征收关税，这些国家对美国征收报复性关税，可能会增加成本，扰乱供应链，并影响对公司产品的需求。此外，国内外政治不稳定和不确定性可能造成经济波动、监管变化和贸易中断，从而对公司的经营环境构成额外风险。

公允价值计量和金融工具-财务会计准则委员会（“FASB”）已发布会计准则编纂（“ASC”）820，即公允价值计量和披露，其中要求或允许根据可用输入的层次结构以公允价值记录或披露的资产和负债的估值如下：

第1级：相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价；

第2级：活跃市场中类似资产和负债的报价，不活跃市场中相同资产和负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可直接或间接观察到的输入值；和

第3级：需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察（即很少或没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。

公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款、应计负债、长期债务的流动部分，由于其短期性，其账面价值与其公允价值相近。由于利率随市场变化，公司左轮手枪和长期债务的账面金额（不包括流动部分）与其公允价值相近。

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非GAAP财务指标-调整后EBITDA总额显示了我们的结果之和 三个 综合基础上的经营分部和未分配公司费用。我们认为，调整后EBITDA总额是衡量经营业绩的经营业绩指标，不受其他可比公司之间资本结构、资本投资周期和相关资产账龄差异的影响。在审查我们的公司经营业绩时，我们还认为，重要的是在我们审查每个部门的业绩并根据相同的综合业绩衡量标准在不同时期进行比较的相同基础上审查我们所有部门的综合业绩。

管理层提供这种非GAAP财务指标作为补充工具，以帮助投资者了解我们的业绩并评估我们的持续经营业绩。许多投资者有兴趣通过比较我们在一个时期到下一个时期的持续运营的结果来了解我们的业务表现，并且通常会添加不属于我们业务正常日常运营的项目。通过提供调整后的EBITDA总额以及对账，我们相信我们正在增强投资者对我们的业务和经营业绩的了解，并帮助投资者评估我们执行战略举措的情况。

然而，调整后EBITDA总额不是美国公认会计原则下财务业绩的衡量标准，我们的调整后EBITDA总额可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较。调整后EBITDA总额作为一种分析工具具有重要的局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据美国公认会计原则报告的结果分析。例如，调整后EBITDA总额：

•未反映公司的现金支出或资本支出或资本承诺的需求；

•未反映公司营运资金需求的变化或现金需求；和

•不反映与当前或未来重置资产相关的任何成本被折旧或摊销。

我们还使用调整后EBITDA总额：

•作为经营业绩的衡量标准，以帮助我们在一致的基础上比较我们的经营业绩，因为它消除了非直接由我们的核心业务产生的项目的影响；

•用于规划目的，包括编制我们的内部年度经营预算和财务预测；

•评估我们运营策略的绩效和有效性；和

•作为计算我们骨干员工激励薪酬支付的依据。

请看注15–分部信息对于我们对调整后EBITDA的定义。根据ASC 280，调整后EBITDA是我们衡量分部盈利能力和经营分部财务业绩的指标，在此背景下，术语调整后EBITDA是根据美国公认会计原则编制的财务指标。公司在合并基础上报告的调整后EBITDA是非美国公认会计准则财务指标。

最近的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07中的修订要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目与分部损益进行调节的金额及其构成说明，以及实体主要经营决策者的标题和地位。本次更新中的修订还扩大了中期分部披露要求。这些修订不会改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，本次更新中的修订要求追溯适用。公司在截至2025年1月3日的2024财政年度的10-K表格年度报告和本季度的10-Q表格报告中采用ASU2023-07。请参阅附注15 –分部信息了解更多详情。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，通过改变税率调节和所得税已付信息来提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU2023-09在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前收养。公司目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

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2024年11月，FASB发布ASU 2024-03,2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，其中增加了新的披露要求，包括有关某些损益表费用标题的更详细信息和销售费用的单独披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，允许追溯适用和提前采用。公司目前正在评估会计准则更新对其合并财务报表及相关披露的影响。

下表汇总了按分部划分的销售净额总额：

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
动力车辆集团			$	122,098					$	118,113
售后市场应用集团			111,914						101,852
特长生体育集团			121,018						113,507
净销售总额			$	355,030					$	333,472

下表汇总了按销售渠道划分的总净销售额：

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
代加工			$	156,321					$	137,809
售后市场/非OEM(1)			198,709						195,663
净销售总额			$	355,030					$	333,472
（1）售后市场/非OEM销售包括向经销商和经销店、分销商的销售、通过我们的网站进行的销售、零售销售和各种其他销售，包括Marucci在其中每一项内的销售。

下表汇总了按客户地理位置产生的销售净额总额：

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
北美洲			$	272,301					$	284,662
欧洲			48,277						27,250
亚洲			27,809						18,170
世界其他地区			6,643						3,390
净销售总额			$	355,030					$	333,472

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库存包括以下内容：

			2025年4月4日						2025年1月3日
原材料			$	253,320					$	245,368
在制品			20,736						16,519
成品			134,730						142,849
总库存			$	408,786					$	404,736

预付款项和其他流动资产包括以下各项：

			2025年4月4日						2025年1月3日
预付底盘押金			$	21,026					$	47,094
预付款和预付合同			25,083						26,496
其他流动资产			12,916						11,853
预付和其他流动资产合计			$	59,025					$	85,443

固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：

			2025年4月4日						2025年1月3日
机械及制造设备			$	179,653					$	177,261
建筑物和建筑物的改进			82,692						82,224
租赁权改善			40,409						40,663
内部使用的计算机软件			39,499						38,572
信息系统、办公设备和家具			29,802						28,725
运输设备			23,864						23,299
土地及土地改善			16,310						15,521
不动产、厂房和设备共计			412,229						406,265
减：累计折旧摊销			( 169,608 )						( 159,872 )
不动产、厂房和设备共计，净额			$	242,621					$	246,393

公司按地理位置划分的长期资产情况如下：

			2025年4月4日						2025年1月3日
美国			$	202,072					$	203,937
国际			40,549						42,456
长期资产总额			$	242,621					$	246,393

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应计费用包括以下各项：

			2025年4月4日						2025年1月3日
工资和相关费用			$	22,550					$	22,504
保修			19,113						21,593
租赁负债的流动部分			16,713						16,683
应计销售返利			8,818						7,852
其他应计费用			6,398						13,452
应交所得税			7,328						9,343
应计费用总额			$	80,920					$	91,427

公司一般为产品提供为期一年、两年或三年的有限保修，从以下日期开始：（i）在OEM销售的情况下，从授权OEM购买自行车或动力汽车的日期，其中产品作为原始设备并入所购买的自行车或动力汽车；（ii）在售后市场/非OEM销售的情况下，产品最初从授权经销商购买的日期；或（iii）在升级销售的情况下，零售销售给最终客户的日期。 与保修相关的活动如下：

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
期初保修责任			$	21,593					$	20,001
计入销售成本			1,468						3,943
产生的成本			( 3,948 )						( 4,617 )
结束保修责任			$	19,113					$	19,327

*保修责任的所有变更均在正常业务过程中。

2022年信贷便利

于2022年4月5日，公司与富国银行银行、National Association及其他指定贷款人订立新信贷协议（“2022年信贷融通”）。2022年信贷机制将于2027年4月5日到期，提供循环贷款、周转贷款和信用证，总额不超过$ 650,000 .

公司可于2022年信贷融资期限内借入、预付及再借入本金。2022年信贷安排下的垫款可以是调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款，也可以是基准利率贷款。SOFR利率循环贷款在每个利息期对其未偿本金金额承担利息，年利率等于此种计算的定期SOFR加上 0.10 %加上保证金范围从 1.00 %至 2.25 %.基准利率循环贷款按年利率等于（i）联邦基金利率加 0.50 %，（ii）贷款人不时公开宣布的当日有效利率为其“最优惠利率”，及（iii）经调整的期限SOFR利率为一个月期限加 1.00 %，但须遵守其中规定的利率下限，另加保证金由 0.00 %至 1.00 %.

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于2023年11月14日，就Marucci收购交易的完成并同时，公司订立第一次增量融资修订（“修订”），以修订2022年信贷融资。该修正案为该公司提供了一笔金额为$ 400,000 （“增量期限A贷款”）和金额为$ 200,000 （“延迟提取定期贷款”，连同增量A期贷款，“增量定期贷款”），每一项都是2022年信贷安排允许的，但须满足某些条件。增量期限A贷款已于2023年11月14日获得全额融资，用于支付Marucci收购项下所欠的部分对价。公司可从2023年12月6日（含）起获得延迟提款定期贷款，直至（a）2024年5月14日和（b）延迟提款期限承诺终止之日（以较早者为准）。每笔增量定期贷款须按季度分期支付本金，利率为 5.00 年度%。增量定期贷款的形式为定期SOFR贷款和基准利率贷款，由公司选择，适用的保证金范围为 0.50 %至 1.50 基准利率贷款和 1.50 %至 2.50 定期SOFR贷款的百分比，但须遵守调整条款。每笔增量定期贷款的到期日为2027年4月5日，与2022年信贷安排一致。

公司支付了$ 10,063 在发债成本中，其中$ 6,709 被分配到A期贷款和$ 3,354 被分配到延迟提款定期贷款。分配给A期贷款的贷款费用在信贷融通期限内使用利息法摊销。分配给延迟提取定期贷款的贷款费用作为资产递延至债务提取。

2024年5月13日，该公司借入全额$ 200,000 的延迟提款定期贷款。这些费用被重新分类到一个反向负债账户，并使用利息法在提取的债务期限内摊销。

于2024年7月31日及2024年12月20日，公司分别订立2022年信贷融资的第三次及第四次修订，以确保其资本结构的契约状况得到改善，以在宏观环境不确定的情况下提供更大的灵活性。公司支付了$ 3,490 在第三和第四次修正的贷款费用中，其中$ 3,433 在左轮手枪和增量定期贷款之间分配，将在2022年信贷安排的剩余期限内摊销。

2025年4月4日，1个月SOFR和3个月SOFR费率分别为 4.34 %和 4.35 %，分别。于2025年4月4日，我们的未偿还借款加权平均利率为 6.36 %.

2022年信贷融资由公司几乎所有资产作担保，限制了公司支付某些款项和从事某些交易的能力，并要求公司满足惯常的财务比率。截至2025年4月4日，公司遵守各项契诺。

下表汇总了2022年信贷安排下的左轮手枪：

			2025年4月4日						2025年1月3日
未偿还金额			$	163,000					$	153,000
备用信用证			158						155
可用借款能力			486,842						496,845
总借贷能力			$	650,000					$	650,000

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截至2025年4月4日，包括流动部分在内的定期贷款债务的未来本金支付汇总如下：

财政年度			2025年4月4日
2025			$	18,214
2026			24,286
2027			512,143
合计			$	554,643
发债成本			( 7,726 )
长期债务，扣除发行成本			546,917
减：当期部分			( 24,286 )
长期债务减去流动部分			$	522,631

于2022年4月5日，公司订立利率互换协议，其后于2024年8月26日，公司订立 三个 额外的利率互换协议。通过互换协议，该公司对冲了与第一个$ 500,000 其浮动利率债务。参考附注9-衍生品和套期保值了解更多详情。

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赔偿协议-在日常业务过程中，公司可能就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事及若干高级人员及雇员订立赔偿协议，除其他事项外，将要求公司就他们作为董事、高级人员或雇员的身份或服务可能产生的某些责任向他们作出赔偿。虽然这些事项的结果无法确定地预测，但公司认为，根据赔偿安排提出的任何索赔的结果不会对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响。

法律程序-2024年2月20日，在亚特兰大的佐治亚州北区美国地方法院，针对该公司及其某些现任和前任官员提起了一项指控，指控其违反了联邦证券法并寻求作为集体诉讼的认证。2024年8月16日，原告提交了一份修正申诉，该申诉旨在代表在2021年5月6日至2023年11月2日期间购买公司普通股的推定类别人士寻求损害赔偿。修订后的诉状声称根据《证券交易法》第10（b）和20条提出索赔，并声称公司和某些现任和前任高级管理人员就对公司产品的需求及其库存水平向投资者做出了重大错误陈述和遗漏。修改后的诉状一般要求赔偿金钱损失、利息、律师费和其他费用。2024年10月15日，被告提出动议，驳回修正后的诉状，原告反对。2025年3月13日，法院驳回了修正后的申诉，但准许原告提出第二次修正申诉。2025年4月14日，原告提交了第二份修正申诉，主张基本相同的索赔要求。被告否认所有不法行为指控，认为原告的立场毫无根据，并打算积极进行辩护。

2024年10月9日、2024年10月29日， two 美国佐治亚州北区地方法院针对公司某些高级管理人员及其董事提起了股东派生诉讼，公司被列为名义被告。这些案件被分配给主持证券欺诈集体诉讼的同一名法官。这些投诉的前提是与证券欺诈集体诉讼基本相同的事实指控，但在这些投诉中，原告声称公司的高级职员和董事违反了他们的受托责任，或通过允许基础证券欺诈发生而以其他方式从事不法行为。被告否认所有不法行为的指控，认为原告的主张毫无根据，并打算大力为自己辩护。

保释金池安排-该公司与多家OEM合作伙伴建立了合作关系，包括通用汽车（“通用汽车”）、福特汽车公司（“福特”）以及Stellantis，以获得卡车底盘。对于Stellantis底盘，公司在底盘转移至公司场所时支付现金押金，并将预付款项内的底盘和其他流动资产记录在简明合并资产负债表中，直至底盘转移至经销商客户的平面图，此时现金押金退还公司。就通用汽车和福特汽车而言，公司已与主机厂订立平面图融资协议。公司收到一笔底盘分配款，并根据它们在公司场所的持续时间，就底盘的分配值支付利息费用。保释，即从通用和福特向公司的底盘非所有权转让，在车辆出售给授权经销商时结束，或在授权将车辆归还给制造商时结束。公司不支付现金保证金以获得通用和福特底盘，因此不确认与这些底盘相关的资产或负债。支付给制造商关联财务公司的利息在简明综合现金流量表中归类为经营活动。

截至2025年4月4日和2025年1月3日，公司使用$ 28,118 和$ 36,008 ，分别在最高$ 36,100 福特分配的底盘，以及$ 12,654 和$ 10,857 ，分别在最高$ 49,500 通用汽车分配底盘。公司发生与手头底盘相关的利息支出$ 685 和$ 482 截至二零二五年四月四日止三个月及二零二五年一月三日止三个月期间。

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公司面临与其持续经营业务相关的某些风险。利用衍生工具管理的首要风险是利率风险。该公司利用利率互换，通过将部分浮动利率债务转换为固定利率基础来限制其利率风险敞口，从而减少利率变化对未来利息支出的影响。利率互换涉及收到浮动利率金额，以换取在协议有效期内基于SOFR的固定利率利息支付，而无需交换基础本金金额。公司对与第一个$相关的利息支付的现金流的可变性进行了对冲 500,000 其浮动利率债务通过利率互换。

截至2025年4月4日和2025年1月3日，公司有以下利率互换合约：

												2025年4月4日						2025年1月3日
生效日期			终止日期			名义金额						AOCI未实现收益（亏损）						AOCI未实现收益（亏损）
2020年9月2日			2021年6月11日			$ 200,000						$	—					$	16
2021年7月2日			2022年4月5日			$ 200,000						—						767
2022年4月5日			2027年4月5日			$ 100,000						1,209						2,650
2024年9月20日			2025年12月26日			$ 100,000						( 265 )						( 87 )
2024年9月20日			2026年12月25日			$ 200,000						( 648 )						903
2024年9月20日			2029年9月21日			$ 100,000						317						2,219
合计												$	613					$	6,468

2021年6月11日，公司终止现有掉期协议（“2020年度掉期协议”）并订立利率掉期协议（“2021年度掉期协议”），名义金额为$ 200,000 .2022年4月5日，公司终止2021年掉期协议并订立新的利率掉期协议（“2022年掉期协议”），名义金额为$ 100,000 .终止的2020年和2021年互换协议导致未实现收益$ 324 和$ 12,270 分别于终止日继续在累计其他综合收益（AOCI）入账并于2025年4月4日全部摊销至收益。2024年8月26日，公司订立新的利率互换协议，总名义金额为$ 400,000 .

利率掉期与协议中定义的三个月期限SOFR挂钩。利率掉期符合ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）下作为现金流量套期保值的标准，并在简明综合资产负债表上记入其他资产或其他负债。参考附注10-公允价值计量和金融工具有关确定公允价值的更多信息。税后未变现收益或亏损将记入权益的组成部分累计其他全面收益，并预期于预测交易影响盈利时于简明综合收益表重新分类为利息开支。根据ASC 815的要求，利率互换合约的有效性将使用量化回归分析每季度进行一次评估。

截至2025年4月4日和2024年3月29日止三个月指定为现金流量套期保值的衍生工具产生的递延至累计其他综合收益的未实现损益为净亏损$ 3,948 和收益$ 1,502 分别。截至2025年4月4日和2024年3月29日的三个月期间，累计其他综合收益的未实现收益重新分类为与指定为现金流量套期保值的衍生工具相关的收益为$ 1,907 和$ 1,785 ，分别。截至2025年4月4日和2024年3月29日的三个月期间，与指定为现金流量套期保值的衍生工具相关的累计其他综合收益活动的总税收影响为损失$ 1,396 和$ 43 ，分别。

未来12个月，该公司估计$ 4,305 将被重新分类为与利率掉期合约相关的利息支出减少。

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下表列示了公司截至以下期间按经常性公允价值计量的资产和负债的等级：

			2025年4月4日																								2025年1月3日
			1级						2级						3级						合计						1级						2级						3级						合计
资产：
递延补偿计划投资			$	3,966					$	—					$	—					$	3,966					$	4,394					$	—					$	—					$	4,394
利率互换			—						613						—						613						—						5,685						—						5,685
以公允价值计量的资产总额			$	3,966					$	613					$	—					$	4,579					$	4,394					$	5,685					$	—					$	10,079
负债：
递延补偿计划负债			3,997						—						—						3,997						4,300						—						—						4,300
左轮手枪			—						163,000						—						163,000						—						153,000						—						153,000
增量定期贷款			—						546,917						—						546,917						—						552,061						—						552,061
以公允价值计量的负债合计			$	3,997					$	709,917					$	—					$	713,914					$	4,300					$	705,061					$	—					$	709,361

截至2025年4月4日止三个月，公允价值层级的第1级、第2级和第3级类别之间没有资产或负债转移。

截至2025年4月4日，公司2022年信贷融通项下本金-增量定期贷款和Revolver的账面金额接近公允价值，因为它们具有反映市场利率变化和公司净杠杆率变化的浮动利率。

公司通过利率互换协议减轻与浮动利率债务利率变动相关的现金流风险。参考附注9-衍生品和套期保值有关协议的更多细节。根据ASC 815，利率掉期合约在简明综合资产负债表上确认为资产或负债，并以公允价值计量。公允价值是根据掉期存续期内的预期现金流量估计的。这些预期现金流量是使用包含合理假设和可用市场数据的定价模型确定的。

公司投资于有价证券，以减轻与向高管和非雇员董事提供的非合格递延薪酬计划的投资回报相关的风险。投资按其市场报价入账为现金及现金等价物。相应的递延补偿计划负债根据相关投资的市场报价以公允价值入账，并计入简明综合资产负债表的应计费用。

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股份回购计划

2023年11月1日，公司董事会授权一项股份回购计划，最高金额为$ 300,000 以公司普通股的股份，面值$ 0.001 每股。股份回购计划定于2028年11月1日到期。根据股票回购计划回购普通股股份将根据适用的证券法进行，并可采用多种方式进行，其中可能包括公开市场购买。股票回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可酌情随时暂停或终止该计划。

截至2025年4月4日的三个月内，没有回购普通股。截至2024年3月29日止三个月，公司回购约 378 股票为$ 25,000 ，平均价格为$ 66.03 .所有回购股份立即清退。股票回购的总成本和每股支付的平均价格不包括作为2022年《降低通胀法》一部分实施的股票回购1%的消费税。普通股减少了以$ 0.001 每股面值。收购价格超过票面价值的部分，在额外实收资本和留存收益之间进行分配。截至2025年4月4日核准回购$ 250,000 仍可供公司使用。

股权激励计划

下表汇总了随附简明综合损益表中基于股票的薪酬分配情况：

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
销售成本			$	298					$	236
销售与市场营销			389						374
研究与开发			332						266
一般和行政			2,336						3,030
合计			$	3,355					$	3,906

该公司授予基于时间和基于业绩的股票奖励，其中还包括基于时间的归属功能。基于时间的股票奖励的补偿费用在授予日根据公司普通股的收盘市价计量，并在归属期内按比例确认。

对于基于业绩的股票奖励，补偿费用是根据管理层对相关业绩标准的预期，根据对每个报告日最终预期归属的股份数量的估计来计量的。与基于绩效的股票奖励相关的补偿费用的确认需要明确的绩效评估标准，以及在评估实现绩效目标的概率方面的判断。

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下表汇总了截至2025年4月4日止三个月公司未归属限制性股票单位（“RSU”）的活动：

			未归属的RSU
			已发行股数						加权平均授予日公允价值
2025年1月3日未归属			400						$	59.88
已获批			505						$	26.14
已取消			( 10 )						$	51.47
既得			( 52 )						$	78.73
2025年4月4日未归属			843						$	38.66

截至2025年4月4日，该公司约有$ 25,104 与RSU相关的未确认的基于股票的补偿费用，将在剩余的加权平均归属期内确认约 2.33 年。

在截至2025年4月4日的三个月内，公司向某些代表未来可能发行的股份的高管发行了基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。发行是基于公司的业绩，超过一 三个 -年业绩期，对照调整后的EBITDA利润率目标。PSU仅在实现业绩期间适用的业绩目标时才归属，并且，根据业绩目标的实际实现情况，受让人可能在 0 %和 200 目标PSU的%。公司还根据公司业绩向某些高管和非高管发放了PSU，超过一 四年 业绩期，对标过去12个月的收入目标。这些收入增长型PSU仅在实现业绩期间适用的业绩目标时归属，并且，根据业绩目标的实际实现情况，受让人可能获得任一 0 %或 100 目标PSU的百分比。PSU的公允价值是根据假设业绩目标将实现的授予日的股价计算得出的。

下表汇总了截至2025年4月4日止三个月公司未归属PSU的活动：

			未归属的PSU
			已发行股数						加权平均授予日公允价值
2025年1月3日未归属			246						$	57.00
已获批			262						$	26.14
已取消			( 2 )						$	46.81
既得			—						$	—
2025年4月4日未归属			506						$	41.07

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基本每股收益金额的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益金额的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股和潜在稀释普通股的加权平均股数。具有潜在稀释性的普通股包括在行使未行使的股票期权和归属RSU和PSU时可发行的股份，这些股份通过应用库存股法反映在稀释后的每股收益中。

公司排除 241 和 139 分别根据截至2025年4月4日止三个月及2024年3月29日止三个月的每股摊薄收益计算的股份，因为该等股份将具有反稀释作用。

下表列示了基本和稀释每股收益的计算：

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
净亏损			$	( 259,694 )					$	( 3,496 )
用于计算基本每股收益的加权平均股份			41,711						41,650
员工持股计划的稀释效应			—						—
用于计算稀释每股收益的加权平均股份			41,711						41,650
每股收益：
基本			$	( 6.23 )					$	( 0.08 )
摊薄			$	( 6.23 )					$	( 0.08 )

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
受益于所得税			$	( 3,637 )					$	( 1,267 )
有效税率			1.4		%				26.6		%

截至二零二五年四月四日止三个月，公司实际税率之差额为 1.4 %和 21 %联邦法定费率是由于同期确认的不可扣除商誉的减值影响。

截至二零二四年三月二十九日止三个月，公司实际税率之差为 26.6 %和 21 %联邦法定利率是由于离散项目和税前损失的影响。

我们预计任何正在进行的所得税审计的结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

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收购Marzocchi Suspension S.r.L。

2024年12月19日，公司通过Marzocchi Suspension Holding S.r.l.以$ 20,501 ，扣除取得的现金。Marzocchi是摩托车悬架制造领域的领导者。公司相信，这项收购将与其动力汽车业务形成互补，并将有助于扩大其产品供应。该交易作为企业合并入账。

Marzocchi的收购价格根据截至2024年12月19日各自的估计公允价值与分配给商誉的超额收购价格初步分配给所收购的资产和承担的负债。截至二零二五年四月四日止三个月，公司录得$ 27 至净资产和商誉等额减少。 下表汇总了取得的可辨认资产和承担的负债在取得之日的暂定公允价值：

收购对价
现金对价，扣除取得的现金			20,501
收盘时总对价			$	20,501
公平的市场价值
应收账款			6,706
存货			12,097
预付及其他流动资产			1,527
物业、厂房及设备			5,888
商标及品牌			1,500
客户和分销商关系			2,000
商誉			3,448
其他资产			4,854
获得的资产总额			38,020
应付账款			12,175
应计费用			2,146
递延税项			840
其他负债			2,358
承担的负债总额			17,519
采购价格分配			20,501

在收购中获得的合同应收账款毛额为$ 6,706 ，预计将全部收回。

上述金额为公司截至2024年12月19日与收购相关的临时公允价值估计，随着在适用的计量期内获得更多信息，可能会进行后续调整。尚未最后确定的估计的主要领域包括获得的某些有形资产和承担的负债，以及可识别的无形资产。公司发生$ 1,606 与Marzocchi收购相关的收购成本，其中$ 130 于截至2025年4月4日止三个月期间发生。这些成本在随附的简明综合收益表中分类为一般和行政费用。

分配给可识别无形资产的价值是通过将与这些资产相关的估计未来现金流量折现为其现值确定的。$的商誉 3,448 反映了Marzocchi与公司运营的战略契合度。客户与经销商关系及商号、商标的加权平均摊销期分别为 15 年。商誉预计使用期限不确定，将进行减值测试。由于收购商誉的计税基础提高，该商誉可在美国所得税目的上进行税收扣除，其中一部分也可在意大利所得税目的上进行扣除。收购Marzocchi，公司加紧了无形资产$ 3,500 ，这不能用于意大利所得税目的的扣除。

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自收购于2024年12月19日结束之日起，Marzocchi的经营业绩已计入公司的综合损益表。Marzocchi截至2025年4月4日止三个月的总收入及税前亏损达$ 11,969 和$ 1,623 ，分别。

We manage our activities based on 三个 经营板块：动力车辆集团、售后市场应用集团、特种运动集团。我们所有部门都为全球客户设计、设计和制造性能定义产品和系统。

以下是对我们经营分部的描述。

动力车辆集团：该分部经营 2 在美国的工厂和意大利的1家工厂。我们以FOX品牌销售的优质产品适用于越野车和卡车、并排、具有和不具有越野能力的公路车辆、ATV、雪地摩托、特种车辆和应用、商用卡车，以及用于摩托车的Marzocchi品牌。这些产品通过OEM和售后市场两个渠道进行销售。

售后市场应用集团：该分部经营 15 美国各地的植物。我们的售后市场应用产品范围包括BDS悬架、Zone Offroad、JKS制造、RT Pro UTV、4x4 Posi-Lok、RIDETech、Tuscany、Outside Van、SCA和Custom Wheel House品牌下的优质产品，专为越野车和卡车、并排、有或没有越野能力的公路车辆、特种车辆和应用以及商用卡车设计。

Specialty Sports Group：该分部经营 10 植物和 13 配送设施（美国12个，台湾4个，澳大利亚、加拿大、德国、日本、瑞典、瑞士、英国各1个）。我们的自行车产品被用于FOX、Race Face、Easton Cycling和Marzocchi品牌旗下的各种性能山地车、电动自行车和碎石自行车。这些产品通过OEM和售后市场两个渠道进行销售。我们用于钻石运动的产品包括Marucci、Victus、Lizard Skins和Baum Bat品牌的高级棒球和垒球设备，并通过经销商和分销商以及直接面向客户的渠道进行销售。

净销售额和费用是根据我们2024年10-K表中附注1 –业务和重要会计政策摘要中描述的政策和程序计量的。

我们根据调整后的EBITDA衡量经营分部的盈利能力和财务表现。调整后的EBITDA提供了我们基本分部业绩的衡量标准，符合我们的风险管理方法。我们将调整后的EBITDA定义为按（a）利息费用、（b）所得税或税收优惠、（c）摊销包括外购无形资产摊销、（d）折旧、（e）股票补偿、（f）诉讼和和解相关费用、（g）组织重组费用、（h）收购和整合相关费用、（i）战略转型成本和（j）商誉减值调整后的净收入。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。

分部资产资料没有呈列，因为没有由主要经营决策者在分部层面进行评估。

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以下表格显示了选定的分部财务信息，包括以前比较期间的信息。未分配的公司费用是指不直接归属于我们的业务部门之一的公司管理费用，包括公司总部的未分配占用成本、购置成本、其他福利和补偿计划，包括基于绩效的薪酬，以及会计、财务、法律、人力资源和信息技术费用等管理费用。

						截至3个月
						2025年4月4日						2024年3月29日
净销售额
动力车辆集团						$	122,098					$	118,113
售后市场应用集团						111,914						101,852
特长生体育集团						121,018						113,507
净销售额						$	355,030					$	333,472
净亏损						( 259,734 )						( 3,496 )
商誉减值						262,129						—
受益于所得税						( 3,637 )						( 1,267 )
折旧及摊销(1)						21,739						20,451
非现金股票薪酬						3,355						3,906
诉讼和和解相关费用						716						1,529
其他收购及整合相关费用(2)						617						5,163
组织重组费用						1,613						63
与组织结构调整有关的资产处置和租赁终止损失						698						—
战略转型成本						20						432
利息和其他费用，净额						12,086						13,638
经调整EBITDA						$	39,602					$	40,419
动力车辆集团						14,383						15,881
售后市场应用集团						16,993						14,869
特长生体育集团						23,394						24,057
未分配的公司费用						( 15,168 )						( 14,388 )
经调整EBITDA						$	39,602					$	40,419

（1）折旧不包括采购会计物业、厂房及设备公允价值调整的摊销。

（2）表示为将被收购实体融入公司运营而发生的各种与收购相关的成本和费用，以及与收购被收购资产相关的记录的成品库存估值调整的影响，每期如下：

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
购置相关成本和费用			$	203					$	678
采购会计物业、厂房及设备公允价值调整摊销			250						—
采购会计存货公允价值调整摊销			164						4,485
其他收购及整合相关费用			$	617					$	5,163

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由于主要经营决策者依赖调整后的EBITDA作为评估业绩和跨部门分配资源的关键财务指标，因此个别费用不是部门层面决策的主要关注点。下表列出了公司的其他分部项目，包括不包括折旧和摊销的销售成本和运营费用、非现金股票补偿、诉讼和和解相关费用、其他收购和整合相关费用、组织重组相关费用、战略转型成本和商誉减值。

			截至3个月
			2025年4月4日						2024年3月29日
动力车辆集团			$	107,715					$	102,232
售后市场应用集团			94,921						86,983
特长生体育集团			97,624						89,450
未分配的公司费用			15,168						14,388
			$	315,428					$	293,053

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