文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（报告的最早事件日期） : 2020年10月13日

Central European Media Enterprises Ltd.

（注册人的确切名称，如其章程所指明）



百慕大		0-24796	98-0438382

（注册和组织的国家或其他管辖权）		（佣金档案编号）	（税务局雇主识别号码）

奥哈拉之家，
3百慕大人之路，
汉密尔顿，	百慕大		HM08
（主要执行办公室地址）			（邮编）

登记人的电话号码，包括区号:( 441 ) 296-1431

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一条规定的备案义务，请检查下面的适当框（见一般指令A.2）。以下:

☐ 根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

☐ 根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料）

☐ 根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））

☐ 根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））

根据《交易法》第12（b）条登记的证券:



每个类别的标题	交易符号）	登记的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.08美元	CETV	纳斯达克全球精选市场

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴增长公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

介绍性说明

正如先前在提交证券交易委员会的有关表格8-K的现行报告中所述（ "证券交易委员会" ）于2019年10月28日由中欧传媒企业有限公司（The 公司" ），该公司订立日期为2019年10月27日的合并协议及计划（The 合并协议“ ），在公司当中，TV Bidco B.V. ，一家荷兰私人有限责任公司（ ”父母“ ）和TV Bermuda Ltd. ，一家由股份有限公司和母公司的全资子公司组成的百慕达豁免有限公司（ ”合并分项“ ） .母公司和合并子公司是PPF Group N.V.的附属公司，一家荷兰公共有限责任公司（ ”PPF " ）。于2020年10月13日，根据合并协议及法定合并协议（The 百慕大合并协定" ）根据经修订的《1981年百慕大公司法》第105条的规定，合并分公司被合并和并入公司，公司继续作为存续公司（The 存续公司“ ）及母公司的全资附属公司”合并”).

项目1.02 终止实质性最终协议。

自2020年10月13日起，公司终止（1）经修订的日期为2016年2月19日、2017年6月22日、2018年4月25日及2018年8月29日的日期为2015年9月30日的信贷协议，其中包括Warner Media，LLC（F/K/A Time Warner Inc. ）（ "华纳传媒“ ），作为担保人，贷款方不时与其合作，以及法国巴黎银行（ ”BNP “ ），作为行政代理人；（2）于2016年2月19日经修订的日期为2017年6月22日、2018年4月25日及2018年8月29日的CME Media Enterprises B.V. （ ”CME BV " ）、公司、华纳传媒作为担保人、不时之出借方及BNP作为行政代理人；（3）公司、出借方及华纳传媒之间于2016年2月19日经修订及重述并于2018年4月26日进一步经修订及重述的日期为2014年5月2日的经修订及重述循环贷款融资信贷协议；及（4）经修订及重述的第二份偿还协议，最初日期为2014年11月14日，截至2016年2月19日经修订及重述，以及截至2018年4月26日经进一步修订及重述，由公司、CME BV及华纳传媒组成。在这些协议终止的同时，公司和CME B.V.偿还了所有未偿还的借款、所有未支付的费用和其他债务。在终止时，没有任何这些协议下的欠款。

项目2.01 完成资产的收购或处置。

于2020年10月13日，合并在百慕达公司注册处处长发出合并证明书后生效。有效时间“ ）。在生效时间，（1）公司每股面值0.08元的A类普通股的每一流通股（1”普通股“ ）被转换成有权获得4.58美元的现金，而无利息（ ”共同股份代价“ （2）A系列可转换优先股的流通股，每股面值0.08美元（ ”A系列优先股" ），其中公司转换为有权获得32,900,000美元的现金，而无利息；及（3）每股面值0.08美元的B系列可转换可赎回优先股的每一流通股。B系列优先股" ），该公司被转换成有权获得1,630.875美元的现金，而没有利息。于紧接生效时间前尚未行使的每一间公司RSU（定义见合并协议）已转换为其持有人就该等公司RSU的每一项共同股份基准收取普通股代价（减去任何适用的扣税金额）的权利，而于紧接生效时间前尚未行使的每一间公司期权（定义见合并协议）已转换为其持有人收取现金付款的权利（减去任何适用的扣税金额）相当于（i）紧接生效时间前该等未获行使的公司购股权所涉及的普通股总数；及（ii）该等普通股代价超过该等公司购股权的每股普通股行使价。

上述对合并的描述并不意在完整，并通过引用合并协议的完整资格，该合并协议作为公司于2019年10月28日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告的图表10.1提交，并通过引用将其纳入本项目2.01。

本报告项目5.01下的合并和合并协议的介绍说明和披露中所载的信息作为参考纳入本项目2.01。

项目3.01 不符合继续上市规则或标准的退市通知；转让上市。

为配合合并的完成，公司要求纳斯达克在2020年10月13日纳斯达克市场开盘前停止普通股的交易，在10月13日收盘时暂停普通股的交易，2020年，并向美国证交会提交一份表格25的除名和登记通知，通知美国证交会根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，从纳斯达克退市和撤销普通股登记。 "交换法案”).因此，普通股的交易于2020年10月13日纳斯达克开市前停止，普通股的交易将于2020年10月14日暂停生效。继表格25生效后，存续公司拟向美国证交会提交表格15的认证，内容涉及根据《交易法》终止普通股注册和暂停存续公司对普通股的报告义务。

2020年10月13日，公司通知了布拉格证券交易所（The PSE " ）的合并完成并要求普通股从PSE的上市撤回。

介绍说明和本报告项目2.01所载的资料作为参考纳入本项目3.01。

项目3.03 对担保持有人权利的重大修改。

于生效时间，每一尚未行使的普通股、A系列优先股及B系列优先股均转换为第2.01项所述的收取代价的权利，而该等证券的每一持有人在紧接生效时间前不再拥有公司的任何股东权利（收取适用现金代价的权利除外）。

本报告导言和项目2.01、3.01、5.01和5.03下的资料作为参考列入本项目3.03。

项目5.01 注册人的控制权发生变更。

合并后，公司控制权发生变更，公司现为母公司全资子公司。

完成合并和关联交易并支付相关费用和支出的金额约为22亿美元，通过PPF的股权出资、母公司债务融资的收益以及公司和（或）子公司的现金相结合的方式供资。

介绍说明和本报告项目2.01和5.02所载资料作为参考列入本项目5.01。


项目5.02	董事或某些人员的离开；董事的选举；某些人员的任命；某些人员的补偿安排。

就完成合并（而非由于与公司有任何意见分歧）及根据合并协议，于生效时间，John K.Billock、Peter Knag、Alfred W.Langer、Parm Sandhu、Kelli Turner及Trey Turner不再担任公司董事。Jan Tomanik和Lubom R Kr L，合并子公司的董事，自生效之日起成为存续公司的董事。

就完成合并（而不是由于与公司有任何意见分歧），公司联席行政总裁Michael Del Nin、公司联席行政总裁Christoph Mainusch、公司首席财务官David Sturgon及公司总法律顾问Daniel Penn各自订立和解协议（统称“和解协议”和解协议" ）于2020年10月13日，据此，除其他事项外，（i）每名高管的聘用正被终止；及（ii）公司已同意根据每名高管与公司一间全资附属公司订立的经修订及重列的雇佣合约（各日期均为2017年12月21日）作出若干终止付款。根据和解协议，Michael Del Nin、Christoph Mainusch、David Sturgon和Daniel Penn各自自生效之日起辞去其作为存续公司高管的职务，并正在辞去其截至终止日（如相应和解协议所定义）可能担任的与公司子公司的任何其他任命、办公室、董事职务或类似职务。截至生效日期，Lubom R Kr L获委任为存续公司总裁，Walkers Corporate（Bermuda）Limited获委任为存续公司秘书。