查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
S-3 1 表格-3resalexftk2022.htm S-3 文件


于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会

注册号333- 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________
表格S-3
注册声明
在下面
1933年证券法
_____________________________
Flotek Industries, Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
特拉华州 90-0023731
（州或其他司法管辖区 （国税局雇主
公司或组织） 身份证号码）

8846 N N. Sam Houston Parkway W。
德克萨斯州休斯顿77064
(713) 849-9911
（地址，包括邮政编码和电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）
_____________________________
尼古拉斯·J·比格尼
高级副总裁，总法律顾问兼首席合规官
Flotek Industries, Inc.
8846 N N. Sam Houston Parkway W。
德克萨斯州休斯顿77064
(713) 849-9911

（姓名和地址，包括邮政编码和电话号码，
包括区号，用于流程服务的代理）

副本至：

罗伯特·C·莫里斯
布兰登·T·伯恩
诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所
1301麦金尼，5100套房
德克萨斯州休斯顿77010
(713) 651-5161
_____________________________
拟向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效日期后不时。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。☒
1

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☐
如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司☐
加速披露公司☐
非加速披露公司☒ 
较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事之日生效，可以确定.



 


待完成，2022年10月17日
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

2

招股说明书

76,286，918股普通股

 image_0.jpg
Flotek Industries, Inc.
根据本招股说明书或本招股说明书的任何补充，某些出售股东可能会不时提供和出售最多76,286，918股我们的普通股。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书涵盖的出售股东持有的普通股股份可不时由出售股东直接或通过承销商、经纪自营商或代理人提供和出售。此类普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格或协商价格出售。销售股东将负责应付承销商、经纪自营商或代理人的任何承销费用、折扣和佣金。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件，以及通过引用纳入或视为纳入本文或其中的文件。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“FTK”。”2022年10月11日，我们普通股的收盘价为每股1.04美元。
我们主要执行办公室的地址是8846 N. Sam Houston Parkway W.，Houston，Texas 77064。我们的电话号码是（713）849-9911。
根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资于我们的证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第1页的“风险因素”，包含在任何招股说明书补充文件中，以及通过引用并入本文和其中的文件中，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性提出异议。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是

 
image_1.jpg


3

目 录
页
风险因素
5
关于前瞻性陈述的注意事项
6
关于本招股说明书
7
Flotek Industries, Inc.
8
所得款项用途
9
股本说明
10
出售股东
13
分配计划
14
在哪里可以找到更多信息
16
通过引用纳入某些文件
17
法律事务
18
专家
19

4


风险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅任何招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告、我们在表格10年度报告之后提交的10-Q表格季度报告中的风险因素-克，在我们在10-K表格年度报告涵盖的财政年度结束后提交的8-K表格当前报告中，每份报告均已提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，并通过引用整体并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件，因为我们可能会不时根据经修订的1934年证券交易法或交易法提交的文件进行修订、补充或取代。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充中包含或通过引用纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。这些风险，以及我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景以及通过本招股说明书提供的普通股产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。


5

关于前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史事实，而是代表当前对未来事件的假设和信念，其中许多本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。此类陈述包括与我们的业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所依据的假设相关的估计、预测和陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日的可用信息。

前瞻性陈述涉及未来行业趋势和经济状况、当前和未来举措的预测表现或结果，以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景，包括但不限于本文所述的已完成和未决交易（可能会或可能不会完成）、新冠疫情、未决诉讼、商品价格和其他情况的影响。这些前瞻性陈述通常由包括但不限于“预期”、“相信”、“估计”、“承诺”、“预算”、“目标”、“潜力”、“时间表”、“继续”等词来识别、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“项目”和类似的表达方式，或未来时态或条件结构，例如“将”、“可能”、“应该”、“可以”和“会”，或其否定词，或其他变体或类似术语。我们警告说，这些陈述只是预测，不应被视为对未来业绩的保证。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果存在重大差异。

对可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述产生重大差异的潜在风险和不确定性的详细讨论包括但不限于我们最近的年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的内容在向美国证券交易委员会提交的10-K表格中，并定期在随后提交给SEC的报告中。除非法律要求，否则我们没有义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件。


6

关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或“SEC”提交的S-3表注册声明的一部分，根据第415条规则，使用“搁置”注册程序延迟发行和销售证券。证券法。根据此货架流程，出售股东可能会不时使用本招股说明书来发售和出售最多76,286，918股我们的普通股，如此处和“出售股东”标题下所述。”出售股东根据本招股说明书发行的普通股股份可在根据Profrac Holdings II，LLC与Profrac Holdings II于2022年2月16日签署的证券购买协议转换发行给Profrac Holdings II，LLC的10%可转换PIK票据后发行，LLC，并在行使根据本公司与Profrac Holdings II，LLC签订的日期为2022年6月17日的证券购买协议向Profrac Holdings II，LLC发行的购买普通股的预先出资认股权证后。任何招股说明书补充可能包括对适用于我们普通股的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充也可能增加、补充、更改、更新、取代或修改本招股说明书中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充、我们授权向您分发的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入上述内容的任何信息，在投资于本招股说明书项下提供的任何证券之前，连同“通过引用纳入某些文件”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。
我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或与发售有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。
本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充封面上的日期准确，或者通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充的任何文件中包含的信息，无论本招股说明书何时交付或何时出售我们的证券。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景可能发生了变化。如果本招股说明书中的信息或通过引用并入本文和招股说明书补充中的任何信息之间存在任何不一致，您应依赖具有最近日期的信息。
本招股说明书不是在要约或招揽不合法的任何情况下或司法管辖区出售或招揽购买我们证券的要约。除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”是指Flotek工业公司及其子公司。除非上下文另有要求，否则“本招股说明书”一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料。在本招股说明书中，我们有时将普通股称为“证券”。”

7

Flotek Industries, Inc.
我们创造解决方案来减少能源对空气、水、土地和人的环境影响。作为一家技术驱动的专业绿色化学和数据技术公司，我们帮助工业、商业和消费市场的客户提高他们的ESG绩效。我们为国内和国际能源市场的特种化学需求以及美国制造的表面清洁剂、工业、商业和消费者使用的消毒剂的应用提供服务。

我们有两个运营部门，化学技术和数据分析，它们都得到了我们持续研究和创新先进实验室能力的支持。

我们的CT部门提供可持续的、优化的化学解决方案，通过提高客户的ESG绩效、降低运营成本和提高投资资本回报来最大限度地提高客户的价值。我们专有的绿色化学品、特种化学品、物流和技术服务使其客户能够在其所需化学品应用计划的整个生命周期中追求更高的效率和性能。我们设计、开发、制造、包装、分销和销售优化的化学解决方案，以加速现有的可持续发展实践，以减少能源对空气、水、土地和人类的环境影响。

我们CT部门的客户包括能源相关市场以及消费和工业应用的客户。大型综合油气公司、油田服务公司、独立油气公司、国有和国有石油公司、地热能公司、太阳能公司和先进替代能源公司受益于一流的技术、现场作业，以及超越现有可持续性实践的持续改进练习。

我们的DA部门为我们的客户提供实时信息和洞察力，以优化运营并减少排放及其碳强度。使用业内唯一可现场部署的在线光学近红外光谱仪，在其精炼燃料、天然气液体、天然气、原油和凝析油上同时提供实时成分和物理特性，该光谱仪产生无排放。该仪器的响应通过先进的化学计量学建模、人工智能和机器学习算法进行处理，每15秒提供一次这些有价值的见解。

使用该技术的客户通过加强原油/凝析油稳定、混合操作、减少混合、提高效率和优化天然气工厂以及确保产品质量同时减少赠品（即在较低价值的产品价格。更高效的操作可以减少碳足迹，例如减少燃烧和减少压缩和再处理的能源消耗。我们在北美的客户包括超级巨头、一些最大的中游公司和大型天然气加工厂。我们开发了一系列用于国际部署的Verax分析仪，该分析仪最近获得了在危险地点和恶劣天气条件下的合规性认证。

R & I通过绿色化学配方、特种化学品配方、FDA和EPA监管指南、技术支持、盆地和储层研究、数据分析和新技术项目，支持加速这两个领域的ESG解决方案。R & I的目的是为我们的部门提供增强的产品和服务，以产生当前和未来的收入，同时就有关技术、环境和行业趋势的机会向我们的管理层提供建议。R & I设施支持化学性能、检测、优化和制造方面的进步。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“FTK”。”


8

所得款项用途
我们预计不会因出售股东提供的任何普通股的出售而获得任何收益。


9

股本说明
以下是我们普通股和优先股的重要条款摘要、我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或公司注册证书的某些规定，以及我们的第二次经修订和重述的章程（经修订）或按照法律规定，以及特拉华州法律的某些规定。本摘要并不声称是完整的，并且完全符合我们的公司注册证书和章程的全文以及特拉华州法律的此类规定。我们鼓励您查看我们的公司注册证书和章程的完整副本，其副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”指的是Flotek工业公司，而不是其任何子公司。
授权大写
我们的授权股本包括：
•240,000，000股普通股，面值0.0001美元；和
•100,000股优先股，面值0.0001美元。
普通股
普通股持有人有权就股东投票的所有事项每股投一票。由于普通股持有人没有累积投票权，大多数普通股的持有人可以选举我们董事会的所有成员参选。普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。在我们清算、解散或清盘时，根据已发行优先股的任何在先权利，我们普通股的持有人将有权分享按比例在清偿我们的所有债务并支付任何可能未偿还的优先股的清算优先权后，将我们所有可供分配给我们的股东的资产进行分配。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股的所有流通股均已缴足且不可征税。我们普通股的持有人没有购买我们普通股的优先购买权或其他认购权。
优先股
根据公司注册证书的规定和法律规定的限制，我们的董事会有权发行最多100,000股一个或多个系列的优先股，并确定优先股的权利、偏好、特权和限制。优先股，包括股息权、股息率、转换率、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权以及构成任何系列的股份数量或系列名称，这些可能优于普通股，没有股东的进一步投票或行动。
未指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，因此，保护我们管理的连续性。根据上述董事会授权发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者方面可能排在普通股之前，可能具有完全或有限的投票权，并且可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻止对普通股的投标，或者可能对普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州反收购法、公司注册证书和章程规定
我们受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利益关系的股东的交易之日起三年内与“有利益关系的股东”进行“业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。
第203条将“企业合并”定义为合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。第203条将“利益相关股东”定义为与附属公司和联营公司一起拥有，或在某些情况下，在三年前确实拥有公司15%或更多表决权股份的人。根据第203条，我们与感兴趣的股东之间的业务合并是被禁止的，除非：
10

•我们的董事会批准了企业合并或导致股东在该人获得身份之日之前成为利益股东的交易；

•在导致股东成为有利益关系的股东的交易完成后，有利益关系的股东在交易开始时拥有我们已发行的有投票权的股票的至少85%，不包括为确定已发行的有投票权的股票，董事、高级职员和员工股票计划所拥有的股份，根据这些计划，员工参与者无权；或者

•企业合并在此人成为有利益关系的股东之日或之后获得我们的董事会批准并在股东年度或特别会议上由至少662/3%的不属于相关股东所有的已发行有表决权股票的持有人的赞成票授权。
该条款对未经我们董事会事先批准的交易具有反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。经我们的股东批准，我们可以在未来修改我们的公司注册证书或章程，以选择不受反收购法的管辖。该选择通常在修正案通过后12个月生效，并且不适用于我们与在修正案通过时或之前成为利益股东的任何人之间的任何业务合并。
我们的公司注册证书和章程的规定
我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都可以在正式召开的股东大会上采取，或者在有权对此类行动进行投票的所有已发行股票持有人的书面同意下采取。根据特拉华州法律，通过、修改或废除章程的权力授予股东。但是，公司也可以在其公司注册证书中授予董事会通过、修改或废除其章程的权力。我们的公司注册证书和章程授予我们的董事会在当时在任的大多数董事的赞成票下通过、修改和废除我们的章程的权力。我们的股东可以通过、修改或废除我们的章程，但只能在任何定期或特别股东大会上由有权投票的已发行股票的不少于过半数的持有人通过。此外，我们的章程并未授予我们的股东召开股东特别会议的权利。股东提名董事或提交提案供股东大会审议需要提前通知。
我们的公司注册证书和章程的上述规定以及DGCL第203条的规定可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变化。
高级职员和董事的责任和赔偿
我们的公司注册证书和章程规定，应在DGCL允许的最大范围内对公司所有现任或前任董事或高级职员进行赔偿。根据DGCL的允许，公司注册证书规定，在特拉华州法律的最大范围内，公司董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失负责。如果修改DGCL以授权进一步消除或限制董事的责任，那么我们董事的责任将自动限制在法律规定的最大范围内。
我们还同意为我们每位高级职员和董事的利益获得和维持董事和高级职员责任保险。这些政策包括对不法行为损失的承保。我们的每位高级职员和董事都被指定为此类保单的被保险人，并享有与我们的董事和高级职员中最有利的被保险人相同的权利和利益。
独家论坛条款
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭，（b）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他员工对公司或公司股东负有的受托责任的诉讼，（c）根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定引起的任何诉讼（可能
11

不时修订），或（d）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。
普通股上市
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“FTK”。”
过户代理和注册商
普通股的转让代理人和登记员是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。


12

出售股东
下表列出了截至2022年10月11日我们所知的有关出售股东在发行前后对我们普通股的实益所有权的信息。
我们相信，根据提供给我们的信息，除非另有说明，否则出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
出售股东的受益所有权百分比基于截至2022年10月11日已发行和流通的77,450，287股普通股。为计算所有权百分比，出售股东持有的当前可行使或可在2022年10月11日起60天内行使的购买我们普通股股份的权利被视为已发行并由出售股东实益拥有。除非下文另有说明以及通过引用并入本文的信息，据我们所知，并根据出售股东提供的信息，出售股东在过去三年内的任何时间与我们没有重大关系，但作为股东除外。我们的董事之一Matt D. Wilks是ProFrac Holding Corp.的董事长兼总裁，Profrac Holding Corp.是出售股东的附属公司。此外，出售股东的附属公司Profrac Services LLC已与我们的子公司之一Flotek Chemistry，LLC签订了长期化学产品供应协议，正如之前在提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中披露的那样。美国证券交易委员会于2022年2月4日和2022年5月18日。
根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及股东有权在60天内获得的我们普通股的任何股份，包括转换公司已发行的10%可转换PIK票据和行使购买普通股的预先出资认股权证，在每种情况下如下所述。
根据本招股说明书发售的普通股股份可在本招股说明书作为其一部分的注册声明仍然有效期间不时由出售股东或为出售股东的账户发售。自生效之日起，出售股东可能已在本招股说明书涵盖的交易中或在不受《证券法》登记要求的交易中出售或转让其部分或全部普通股。
除下文所述外，出售股东既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的附属公司（如规则405所定义）。
我们之前签订了经修订的注册权协议，根据该协议，我们同意提交本招股说明书作为其一部分的注册声明。
有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。在法律要求的范围内，任何更改的信息将在注册声明的修订或本招股说明书的补充中列出。
出售股东姓名 发售前实益拥有的股份 根据本招股说明书可获得的股份数量 发行后实益拥有的股份（2） 发行后实益拥有的股份百分比（2）
Profrac Holdings II，LLC（1） 101,559,750 76,286,918 25,272,832 24.60%

（1）包括：（a）63,182，079股普通股，根据Profrac Holdings II，LLC于2022年2月16日签署的证券购买协议，在转换发行给Profrac Holdings II，LLC的10%可转换PIK票据后可发行，有限责任公司；（b）13,104，839股普通股，可在行使预先出资认股权证以购买根据本公司与Profrac Holdings于2022年6月17日签署的证券购买协议发行给Profrac Holdings II，LLC的普通股时发行二、有限责任公司。ProFrac Holding Corp.、Profrac Holdings，LLC和Profrac Holdings II，LLC对这些股份共享投票权和处置权。
（2）假设出售根据本招股说明书发行的所有普通股。
13

分配计划
截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到出售股东关于任何分配计划的建议。出售股东可以选择不出售任何普通股。本招股说明书提供的普通股可能会不时出售给购买者：
•直接由出售股东或其继承人，包括其受赠人、质权人、受让人或受让人或其他利益继承人；或者
•通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可能会从出售股票的股东或普通股的购买者那里以折扣、佣金或代理人佣金的形式获得补偿。这些折扣、优惠或佣金可能超出所涉及交易类型的惯例。
出售股东保留接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。
出售股票的股东和任何参与普通股销售或分销的承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法意义上的“承销商”。如果出售股东是注册经纪自营商，则该出售股东将被视为承销商。如果出售股东被视为承销商，则出售股东出售普通股的任何利润以及该出售股东收到的任何折扣、佣金或代理佣金或优惠可被视为承销折扣和佣金证券法。如果出售股东被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”，则该出售股东将遵守《证券法》的招股说明书交付要求。承销商须承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条。
普通股可以在一项或多项交易中出售：
•固定价格；
•销售时的现行市场价格；
•与此类现行市场价格相关的价格；
•销售时确定的不同价格；或者
•协商价格。
这些销售可能会在一项或多项交易中进行：
•在出售时普通股可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价；
•在场外交易市场；
•在此类交易所或服务或场外交易市场以外的交易中；
•通过发行期权（包括出售股东发行衍生证券），无论期权或此类其他衍生证券是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
•通过卖空结算；或者
•通过上述任何组合。
这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。
在出售普通股时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可以：
•在对冲头寸的过程中卖空普通股；
•卖空普通股并交付普通股以平掉空头头寸；
14

•将普通股贷款或质押给经纪自营商或其他金融机构，后者可能会出售普通股；
•与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求将普通股交付给经纪自营商或其他金融机构，经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售普通股；或者
•进行交易，其中经纪自营商作为委托人进行购买，以便为自己的账户或通过其他类型的交易进行转售。
出售股东可不时转让、质押、转让或授予他们分别拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，受让人、质权人、受让人，或受担保方可根据本招股说明书，或根据规则424（b）（3）或修改出售股东名单的《证券法》的其他适用条款对本招股说明书的修订，不时发售和出售普通股股份包括受让人、质权人、受让人、或根据本招股说明书作为出售股东的其他利益继承人。
据我们所知，目前出售股东与任何承销商、经纪自营商或代理人之间没有关于出售股东出售普通股的计划、安排或谅解。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FTK”。”
无法保证出售股东将根据本招股说明书出售任何或所有普通股。此外，我们无法向您保证，出售股东不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送普通股。此外，根据《证券法》第144条或第144A条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何普通股可以根据第144条或第144A条而非本招股说明书出售。本招股说明书涵盖的普通股也可以根据《证券法》而非本招股说明书的S条例出售给美国境外的非美国人。
普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在某些州出售。此外，在某些州，普通股可能不会出售，除非它已经注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格豁免。
出售股东和任何其他参与普通股出售的人将受《交易法》的约束。交易法规则包括但不限于M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他此类人购买和出售普通股的时间。此外，法规M可能会限制任何参与普通股分配的人从事与所分配的特定普通股相关的做市活动的能力。这可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。


15

在哪里可以找到更多信息
我们目前须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交定期报告、当前报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以在SEC的网站上获得我们的SEC文件：www.sec.gov.我们的网址是www.flotekind.com.我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券文件，也不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。
包含在本招股说明书中或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何声明将被视为在一定程度上被修改或取代此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，该声明也被或被视为通过引用并入本招股说明书。除非经如此修改或取代，否则任何经如此修改或取代的声明将不被视为构成本招股说明书的一部分。
如果您以书面形式或通过电话要求提供此类信息，我们将免费向您提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本。任何此类请求应发送至：
公司秘书
Flotek Industries, Inc.
8846 N N. Sam Houston Parkway W。
德克萨斯州休斯顿77064
(713) 849-9911


16

通过引用纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用将某些信息纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将通过引用纳入未来向SEC提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须仔细审查我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。但是，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改我们所做的任何声明的义务。
本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件除外）或这些文件中未被视为已提交的部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及在本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的发售终止之前就第9.01项下的此类项目或作为附件提供的任何相应信息：
•我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；
•我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度季度报告；
•我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度季度报告；
•我们于2022年2月4日、2022年2月22日、2022年3月14日、2022年4月21日、2022年5月9日、2022年5月18日、2022年6月14日、6月提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告2022年2月23日、2022年8月9日和2022年10月13日；和
•公司于2007年12月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-13270）的注册声明中包含的普通股说明，并通过我们截至12月31日的财政年度的表格10-K年度报告的附件 4.2进行了更新，2021年于2022年3月31日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

17

法律事务
本招股说明书和任何相关招股说明书补充不时提供的任何证券的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Norton Rose Fulbright US LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将被其在适用的招股说明书补充文件中指定的自己的法律顾问告知与任何发行有关的其他问题。

18

专家
根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，Flotek工业公司截至2021年12月31日和截至该日止年度的合并财务报表已通过引用并入本文和注册声明中，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。
Flotek工业公司截至2020年12月31日和截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告而纳入的，经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。



19









76,286，918股普通股

image_2.jpg

Flotek Industries, Inc.



_______________________


招股说明书

_______________________


20

第二部分
招股说明书中不需要的信息
第14项。其他发行和分销费用。
下文列出了与发行和分销所提供证券相关的费用和开支金额的估计（注册费除外），承销折扣和佣金除外。
SEC注册费 $8,743.09
FINRA申请费 *
印刷费用 *
法律费用和开支 *
会计费用和开支 *
杂项费用和开支 *
其他 *
合计
*

*这些费用是根据提供的证券数量计算的，因此目前无法估计。
我们将承担与普通股注册相关的所有成本、开支和费用，包括与遵守州证券法有关的费用。出售股东将不承担上述费用的任何部分。但是，出售股东将承担因出售普通股而向承销商、经纪自营商或代理人支付的所有承销费、折扣和佣金，这些费用、折扣和佣金与出售普通股有关，如果有的话，可归因于他们出售普通股的股份。
第15项。董事和高级职员的赔偿。
该公司在特拉华州注册成立。特拉华州《普通公司法》（“DGCL”）第145条授权特拉华州公司对曾经是或现在是任何受威胁、未决或已完成诉讼的一方或受到威胁成为一方的任何人进行赔偿、诉讼或程序，无论是民事的，由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而进行的刑事、行政或调查（公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外），或正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人实际和合理发生的和解支付的金额。该法规规定，它不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的其他权利。第145条进一步规定，公司有权代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员、或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，针对该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权就第145条规定的此类责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可包含一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任，假如该规定不应消除或限制董事的责任：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；（二）出于不善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；支付非法股息或非法股票购买或赎回；董事从中获取不当个人利益的任何交易。根据DGCL第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）包含一项条款，该条款通常免除董事因违反受托责任而对金钱损害赔偿的个人责任，但须遵守第102（b）（7）条的限制。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们的第二次修订和重述章程，经修订：（i）在适用法律允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿；提供获得赔偿的权利包括由我们支付或报销在程序最终处置之前发生的合理费用的权利；提供
II-21

公司可以支付或偿还董事或高级职员在他们不是诉讼中的指定被告或答辩人时作为证人出庭或以其他方式参与诉讼所产生的费用；提供公司可以由我们购买保险以保护我们和任何现在或曾经担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人的人。本公司持有保险单，为我们的董事和高级职员提供某些责任的保障。公司可能会不时与公司的某些董事或高级职员签订赔偿协议。
上述对公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）、公司第二次经修订和重述的章程（经修订）、DGCL、和提供赔偿的协议并非详尽无遗，而是通过参考经修订和重述的公司注册证书、经修订的第二次经修订和重述的章程、向美国证券交易委员会提交的此类协议来完全限定，以及此类法定条款。
第16项。展品。
以下是作为本注册声明的一部分提交的展品清单。
附件 描述
1.1* 包销协议形式
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
5.1***
10.1**
10.2
10.3**
10.4
10.5
23.1***
23.2***
23.3***
24.1*** 授权书（包含在本协议的签名页中）
II-22

107.1***
*如有必要，在本注册声明生效后通过对本注册声明的修订提交，或根据与普通股发行相关的8-K表当前报告以引用方式并入。
根据S-K条例第601（a）（5）项，已省略附表。公司特此承诺，应美国证券交易委员会或其工作人员的要求，提供任何遗漏时间表的补充副本。
* * *随此提交。

第17项。承诺
（a）下面签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了所载信息的根本变化注册声明。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；
包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。
假如,然而（a）（1）（i）段中规定的承诺，本节的（a）（1）和（a）（1）不适用如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节向委员会提交或提供的报告中以引用方式并入注册声明或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，作为注册声明的一部分。
（2）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为初始善意其提供。
（3）通过生效后的修改将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。
（4）为了确定1933年证券法对任何购买者的责任：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（B）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依赖规则430B的与发行有关的注册声明的一部分根据规则415（a）（1）（i），，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为并包含在注册声明中，该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同之日，以较早者为准。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所针对的注册声明中的证券有关的注册声明的新生效日期相关，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意其提供。假如,然而在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改任何
II-23

在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。
（b）下面签名的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）条提交的年度报告（并且，在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条）提交的员工福利计划的年度或过渡报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意其提供。
（c）下面签名的注册人在此承诺：（i）为确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中省略的信息并以注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式包含，应被视为注册声明的一部分宣布有效；为确定《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每项生效后修订均应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意其提供。
（d）只要根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级职员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-24

签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合所有关于S-3表格的提交要求，并已正式促使以下签字人代表其在休斯顿市签署本注册声明，并获得正式授权，德克萨斯州，2022年10月17日。
Flotek Industries, Inc.

签名：/s/John W. Gibson, Jr.
姓名：John W. Gibson, Jr.
职位：总裁、首席执行官兼Shlomo Kramer
在场的所有人都知道，签名出现在下方的每个人都构成并任命John W. Gibson，小和尼古拉斯·J·比格尼，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份完全替代和重新替代他或她，签署对表格S-3上的本注册声明的任何和所有修订（包括任何和所有生效后的修订）以及根据经修订的1933年证券法第462条提交的同一发行的任何注册声明，并提交相同的文件，连同所有展品，以及与此相关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述代理人和代理人以及他们每个人的全部权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，与他或她本人可能或可能做的完全符合所有意图和目的，特此批准和确认所有上述代理人和代理人或他们中的任何一个，或他们或他或她的一个或多个替代者，可凭借其合法地做或促使做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署如下。
签名 标题 日期

/s/John W. Gibson, Jr.
小约翰·W·吉布森（小约翰·W·吉布森（John W. Gibson, Jr.））

总裁、首席执行官兼Shlomo Kramer（首席执行官）

2022年10月17日

/s/Seham S. Carson
塞姆·S·卡森

临时首席财务官（首席财务和会计官）

2022年10月17日

/s/Harsha V. Agadi
Harsha V. Agadi

董事

2022年10月17日

/s/迈克尔·富奇
迈克尔·富奇

董事

2022年10月17日

/s/丽莎·迈尔
丽莎·迈尔

董事

2022年10月17日

/s/David Nierenberg
David Nierenberg

董事

2022年10月17日

/s/马特·D·威尔克斯
马特·D·威尔克斯

董事

2022年10月17日

II-25