附件 5.1

 

2026年5月14日

LSB工业材料，公司。

西北63街3503号，套房500

俄克拉何马州奥克拉荷马城73116

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司LSB工业材料，Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于本协议签署之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（“登记声明”），内容涉及（a）公司发行和出售（i）公司的无担保债务证券（“债务证券”），（ii）公司的优先股股份，每股面值100.00美元（“优先股”），以及（iii）普通股股份，每股面值0.10美元的公司股份（“普通股”，与债务证券和优先股合称“证券”，单独称为“证券”），可根据该法第415条规则不时发行和出售，首次发行总价将由公司董事会（定义见下文）在晚些时候确定，以及（b）公司某些证券持有人不时转售普通股（“转售证券”）。

就我们在下文表达的意见而言，我们已审阅（i）公司重述的公司注册证书及公司第三份经修订及重述的附例（各自经修订至今）的正本或经核证或以其他方式识别的副本（“公司章程文件”）；（ii）作为将由公司（作为发行人）及其项下的受托人（以下简称，连同将来就该等契约订立的任何补充，作为“契约”），据此可发行债务证券；（iii）登记声明及其所有证物；（iv）公司的普通股证书样本和（v）我们认为对下文所表达的意见而言必要或适当的公司其他公司记录。

至于下文所述意见的事实材料问题，我们在没有对其准确性进行独立核实的情况下，在我们认为合理适当的范围内依赖于公司向我们提供或提供的此类文件、记录、证书、文书或陈述中包含的公司的陈述和保证。

在进行上述审查时，我们假定（i）所有签字的真实性，（ii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，（iii）作为核证副本或照相副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性，（iv）我们审查过的所有协议或文书是其当事人的有效、具有约束力和可强制执行的义务，以及（v）我们所依赖的所有事实信息都是准确和完整的。

我们亦已假设（i）该公司将继续成立为法团，并在其组织的司法管辖范围内存在并具有良好的信誉；（ii）注册声明，及其任何修订（包括生效后的修订），将已生效；（iii）不会发出证监会阻止或暂停使用注册声明或任何招股章程补充文件所载的招股章程的停止令；（iv）已编制招股章程补充文件并向证监会提交适当描述证券及其所提供的转售证券，并已按适用法律规定交付证券及转售证券的买方；（v）所有证券及转售证券将予提供，根据适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售；（vi）最终购买，有关所发售的任何证券的包销或类似协议将已获公司及其其他订约方正式授权及有效签立及交付，并将是订约方的可执行义务；（vii）就发行债务证券而订立的任何适用契约及契约补充将符合适用法律，并可根据其条款在所有方面强制执行；（viii）任何可在转换、交换、赎回或行使所发售的任何证券时发行的证券将获正式有效授权、创设，并酌情，保留在此类转换、交换、赎回或行使时发行；（ix）就普通股或优先股的股份而言，将有足够的普通股或优先股股份根据公司章程文件授权，而不是以其他方式保留发行。

 

Haynes and Boone，LLP		2801 N. Harwood Street |套房2300 |德克萨斯州达拉斯75201 电话：214.65 1.5000 | haynesboone.com

 

基于上述情况，并受限于此处规定的限制和限定条件，我们认为：

1.就普通股股份而言，当（i）公司董事会或在《特拉华州一般公司法》和《公司章程文件》许可的范围内，由其正式组成的代理委员会（该董事会或委员会以下简称“公司董事会”）已采取一切必要的公司行动以批准发行普通股股份以及发行普通股股份的条款和相关事宜，以及（ii）代表普通股股份的证书已被正式签立、会签，注册及交付，或如无证明，已在公司的股份登记册作出有效的记账式批注，在每宗个案中均按照公司章程文件的规定，（a）根据公司董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议，并在支付其中规定的代价（不低于普通股的面值）时，均按照注册声明和任何适用的招股章程补充文件，或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，根据该等证券或管辖该等证券的文书的条款，规定经公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使，并为公司董事会批准的考虑（不低于普通股的面值），所有这些均根据注册声明和任何适用的招股说明书补充文件，普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

2.就优先股股份而言，当（i）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准和确立优先股股份的条款、批准其发行及其发行条款和相关事项，包括采用与该优先股有关的指定证书（“指定证书”），且该指定证书已向特拉华州州务卿提交，且（ii）代表优先股股份的证书已正式签署、会签、登记和交付，或如无证明，已在公司的股份登记册内作出有效的记账式批注，在每宗个案中均根据公司章程文件的规定，（a）根据公司董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议，并在支付其中规定的代价（不低于优先股的面值）时，均按照注册声明和任何适用的招股章程补充文件，或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，根据该等证券或管辖该等证券的文书的条款，就公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使作出规定，并就公司董事会批准的代价（不低于优先股的面值），所有根据注册声明和任何适用的招股章程补充文件，优先股的股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3.关于根据义齿将发行的债务证券，当（i）义齿已获正式授权并由公司及其项下的受托人有效签立和交付，（ii）义齿项下的受托人有资格担任义齿项下的受托人，（iii）义齿已根据经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）获得正式资格，（iv）公司董事会已采取一切必要的公司行动来批准和确立此类债务证券的条款，批准其发行及其发售条款及相关事宜，而该等债务证券不包括任何不可执行的条文，及（v）该等债务证券已根据义齿的规定及（a）经公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定并在支付其中规定的对价时或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，正式确立、执行、认证、发行和交付，根据该等证券的条款或管辖该等证券的文书规定经公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使并供公司董事会批准的考虑，所有这些均根据注册声明和任何适用的招股章程补充文件，该等债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

 

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4.当构成普通股的转售证券的发行获得公司董事会所有必要行动的正式授权时，该等转售证券将有效发行、全额支付且不可评估。

上述意见受以下限制、限制和例外情况：

（a）这些意见受制于（i）目前或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、重新安排、清算、监管或其他类似法律的效力，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，（ii）适用法律中有关优先或欺诈性转让和转让的可废除性的规定，以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权约束。

（b）这些意见受（i）衡平性一般原则的影响，包括（但不限于）重要性、合理性、善意和公平交易的概念、公共政策的一般事项和一般影响协议可执行性的其他类似原则（无论在衡平性或法律程序中是否考虑），（ii）纽约法律规定的善意和公平交易义务，以及（iii）其他公认的关于可执行性的法定和司法限制，包括诉讼时效，对违反法律或公共政策的赔偿权利的限制以及根据适用法律不能有效放弃的权利或利益放弃的效力。

（c）在提出意见时，我们假定，在出售证券时，（i）公司会议记录和程序中反映的公司董事会或类似理事机构的决议不会被修改或撤销，以及（ii）影响证券的授权、执行、交付、发行、出售、排名、有效性或可执行性的法律不会发生任何变化。

此处表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律，并且，在与此处表达的意见相关的范围内，（i）特拉华州一般公司法和（ii）纽约州的法律，在每种情况下均在本协议日期生效（上述所有内容均称为“法律上的意见”）。

我们不就任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律（包括但不限于任何其他司法管辖区的任何法律，可能会被《异议法》的法律选择规则所引用）发表任何意见，但《异议法》除外，或就任何此类其他法律对本文所述意见的影响发表任何意见。

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1以及其中所载在“法律事项”标题下对我所的提述进行归档。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

 

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