美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10 – Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月31日的季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_____________到______________的过渡期
委托档案编号：001 – 38363
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他司法管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
2014 Champions Gateway，Suite 100
俄亥俄州广州44708
（主要行政办公室地址）
(330) 458–9176
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据第S – T条规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b – 2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
|
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较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择了不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b – 2条）。是☐没有
截至2025年5月12日，注册人的普通股有6,699，159股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
表格10-Q
目 录
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
简明合并资产负债表
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 权益法投资 |
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| 可供出售的投资 |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用及其他资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 使用权租赁资产 |
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| 项目开发成本 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债与股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ |
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$ |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 应付附属公司款项 |
|
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| 认股权证责任 |
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| 融资负债 |
|
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| 租赁负债 |
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| 其他负债 |
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||||||
| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（附注6、7、8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$ |
||||||||
| B系列可转换优先股，$ |
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| C系列可转换优先股，$ |
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| 普通股，$ |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于HOFRE的总权益 |
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| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总股本 |
|
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
1
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
简明合并经营报表
（未经审计）
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ |
|
$ |
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||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 |
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| 酒店收入 |
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| 总收入 |
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| 营业费用 | ||||||||
| 营业费用 |
|
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| 酒店运营费用 |
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| 折旧费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
||||||
| 出售资产损失 | ( |
) | ||||||
| 权益法投资（亏损）收益 | ( |
) |
|
|||||
| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 优先股股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的亏损 |
|
|||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
股东权益变动的简明合并报表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计）
| B系列 可转换 优先股 |
C系列 可转换 优先股 |
普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 总股本 应占 到HOFRE |
非控制性 | 合计 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股东 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日的余额 | - | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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$ | (
|
) | $ |
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| 关于受限制股份单位和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - |
|
|
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| 限制性股票单位的归属，净额
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- | - |
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(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | (
|
) | (
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) | (
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 | - | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| 截至2024年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| 关于受限制股份单位和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - |
|
|
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| 限制性股票单位的归属，净额
|
- | - |
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|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资负债收益而发行的认股权证 | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
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) | (
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) | (
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动提供（用于）的现金流量 | ||||||||
| 折旧费用 |
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| 票据贴现及递延融资成本摊销 |
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| 融资负债摊销 |
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| 权益法投资的损失（收益） |
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( |
) | |||||
| 以实物支付的利息 |
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| 出售资产损失 |
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| 坏账费用 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 基于股票的补偿费用 |
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| 非现金经营租赁费用 |
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| 融资租赁项下ROU资产摊销 |
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| 融资租赁负债的增加 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
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( |
) | |||||
| 预付费用及其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
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| 经营租赁 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付附属公司款项 |
|
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| 其他负债 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 出售资产所得款项 |
|
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| 项目开发成本及财产和设备的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 应付票据收益 |
|
|
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| 偿还应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资租赁的付款 | ( |
) | ||||||
| 融资负债的偿付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资负债收益 |
|
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| 筹资活动提供的现金净额 |
|
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| 现金及受限制现金净增加（减少）额 |
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( |
) | |||||
| 现金和受限制现金，年初 |
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| 现金和受限制现金，期末 | $ |
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$ |
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| 现金 | $ |
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$ |
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| 受限现金 |
|
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| 现金和受限制现金总额 | $ |
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$ |
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||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 年内支付利息的现金 | $ |
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$ |
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||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用取得的项目开发成本，净额 | $ |
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$ |
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| 就融资负债发行的认股权证 | $ | $ |
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| 出售托管资产所得款项 | $ | $ |
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| 应计B系列优先股股息 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注1：组织、业务性质、流动性
业务的组织和性质
Hall of Fame Resort & Entertainment Company是一家特拉华州公司（连同其子公司，除非上下文另有说明，均为“公司”或“HOFRE”），在特拉华州注册成立为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，是我们的法定前身Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的全资子公司，是一家特殊目的收购公司。
2020年7月1日，公司根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”），与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“HOF Village”）完成业务合并，由公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.，a Delaware corporation（“Acquiror Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub，LLC，a Delaware limited liability company（“Company Merger Sub”）、HOF Village和HOF Village Newco，LLC，a Delaware limited liability company（“Newco”）。合并协议拟进行的交易称为“业务合并”。
该公司是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿，拥有位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店和Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区为中心的多用途体育和娱乐目的地。该公司正在三个业务垂直领域推行多管齐下的战略，包括基于目的地的资产、Hall of Fame Village、HOF Village Media Group，LLC（“Hall of Fame Village Media”）以及游戏（“Gold Summit Gaming”）。
公司已与PFHOF、Sports Complex Newco（定义见附注12）、Twain GL XXXVI，LLC及若干政府实体订立多项协议，其中概述了各方就Hall of Fame村所在物业的权利和义务，该等物业的部分由公司拥有，而该等物业的部分由其他实体、政府及准政府实体净租赁予公司（更多信息见附注9）。根据这些协议，PFHOF和出租人实体可能有权以直接成本使用部分Hall of Fame村庄。
6
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注1：组织、业务性质、流动性（续）
流动性和持续经营
截至2025年3月31日，该公司一直处于经常性亏损状态，截至该日期，该公司的累计赤字为2.889亿美元。自成立以来，该公司的运营主要通过发行债务和股权获得资金。截至2025年3月31日，公司拥有约50万美元的非限制性现金和400万美元的限制性现金。截至2025年3月31日止三个月，公司在经营活动中使用的现金为150万美元。该公司有大约1.17亿美元的债务将于2026年3月31日到期。
2024年10月26日，公司收到一份终止通知，原因是其水上乐园地租违约事件。根据水上乐园地租，终止通知要求公司立即向业主交出水上乐园处所及相关改善。Waterpark土地租赁项下的违约事件导致公司某些贷款协议项下的违约事件。截至2025年3月31日，公司违约的此类贷款协议的未偿本金总额约为8100万美元。有关此次终止的更多讨论，请参见附注12 –融资责任–。鉴于公司的财务状况，公司在某些其他贷款协议下存在违约或成为违约的风险。
该公司将需要筹集额外融资以完成其发展计划并为其营运资金提供资金。该公司正寻求通过债务、建设贷款和股权融资获得额外资金。无法保证公司将能够以公司可接受的条款或根本无法筹集资金。公司经营活动产生的现金流量不足以支付目前的经营成本。如果公司无法获得足够数量的额外资本，可能会被要求缩小其计划发展的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续提供资金或必须大幅削减其持续经营业务。这些条件使人对公司持续经营的能力产生重大怀疑，包括履行自这些简明综合财务报表发布之日起至少一年内到期的义务。随附的简明综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
2024年9月27日，公司收到IRG（定义见下文）提交的与IRG拟议收购HOFV相关的非约束性提案。针对该建议，公司董事会成立了一个由独立、无利害关系的董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。特别委员会和IRG目前正在就这一拟议收购进行讨论。
7
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司未经审计简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-X条例第10条规则编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和说明。然而，公司管理层认为，为公允列报财务状况和经营成果而进行的所有必要调整均已包含在这些报表中。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2025年3月26日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2025年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表任何后续季度或截至2025年12月31日止年度的预期业绩。
合并
简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目及活动。对公司不是主要受益人的可变利益实体的投资，或公司不拥有多数权益但有能力对经营和财务政策施加相当大影响的投资，采用权益法核算。所有公司间利润、交易和余额已在合并中消除。
公司拥有Mountaineer GM，LLC（“Mountaineer”）60%的权益，该公司的业绩并入公司的经营业绩。Mountaineer的净收入（亏损）中不属于公司的部分计入非控股权益。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。对公司而言最重要的估计和假设涉及信用损失、折旧、资本化为项目开发成本的成本、长期资产的使用寿命、减值、基于股票的补偿以及金融工具的公允价值（包括公司认股权证负债的公允价值）。当事实和情况需要时，管理层会调整这样的估计。实际结果可能与这些估计不同。
认股权证责任
根据美国公认会计原则，公司普通股的认股权证，每股面值0.0001美元（“普通股”），在资产负债表上按公允价值计入未与其股票挂钩的负债。此类认股权证须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分。公司将继续调整公允价值变动负债，直至该等普通股认股权证行使或到期之较早者。届时，与这类普通股认股权证相关的认股权证负债部分将被重新分类为额外实收资本。
8
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
现金和受限制现金
公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别无现金等价物。该公司在国家金融机构维持其现金和托管账户。余额有时可能超过联邦保险限额。
受限现金包括公司某些债务协议要求的用于资本改善和偿债的托管储备账户。截至2025年3月31日和2024年12月31日的余额分别为3979355美元和4015377美元。
投资
本公司不时投资于债务及股本证券，包括从事互补业务的公司。公司持有的所有有价股权和债务证券均在“会计准则编纂（“ASC”）”主题320“投资–债务和股权证券”下进行会计处理。公司采用利息法在这些证券的期限内按比例确认利息收入。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司还有可供出售的投资分别为2,433，000美元和2,433，000美元，这些投资在每个报告期按市值计价。
权益法投资
对公司有重大影响但不控股或以其他方式并表的未并表关联企业的投资，采用权益法核算。权益法投资初始按成本入账。这些投资在随附的简明综合资产负债表中计入权益法投资。公司应占这些投资的损益在随附简明综合经营报表的“权益法投资（亏损）收益”中列报。公司通过考虑当前经济和市场状况以及被投资方的经营业绩等因素来监控其投资的非临时性减值，并在必要时记录账面价值的减少。
应收账款
应收账款一般是根据担保和其他协议到期的金额，按开票金额入账。应收账款会根据具体情况进行拖欠审查，当发起人或客户错过预定付款时，应视为拖欠。截至2024年1月1日，公司应收账款余额为1108460美元，扣除信贷损失准备金243081美元。
应收账款的账面金额减去一项备抵，该备抵反映了管理层对将无法收回的金额的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估计余额中将无法收回的部分（如果有的话）。公司逐笔审查其应收账款，并注销已用尽催收努力的任何应收账款。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的信贷损失准备金分别为126,469美元和277,673美元。
9
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
递延融资成本
获得融资所产生的成本在相关贷款期限内资本化并摊销至建设期内项目开发成本的增加，不考虑任何延期选择，直至项目或其部分被视为基本完成。项目或其部分在实质完成后，该等成本采用实际利率法在相关贷款期限内作为利息费用摊销。任何未摊销成本在随附的简明综合资产负债表中显示为“应付票据，净额”的抵销。
收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 606，与客户签订合同的收入，正确确认收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，该金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。对于主体确定为在ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。
该公司从赞助协议、租金、食品和饮料、活动（包括入场、特许经营和停车）以及酒店和餐厅运营等多种渠道获得收入。赞助安排，其中客户赞助一项资产或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。合同到期金额超过已确认的赞助收入金额的部分计入随附简明综合资产负债表的其他负债。合同到期但未支付的赞助收入计入随附简明综合资产负债表的应收账款。更多详情请参阅附注6。短期租金和活动的收入在相关活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
履约义务是在合同中承诺将可明确区分的商品或服务转让给客户。合同未具体规定履约义务收入的，公司根据其相对单独售价对每项履约义务进行交易价格分配。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润率确定。收入确认为公司履约义务得到履行。如果在公司履约前提前收到对价，包括可退还的金额，则收入的确认将递延至履约义务得到履行或金额不再可退还。
该公司的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车场）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品及其他服务的交易价格一般是固定的，并以各自的客房预订或其他协议为基础，但如果预期向客户提供折扣，则需要估算以降低交易价格。对于包的预订，交易价格根据每个组件的估计独立售价分配给包内的履约义务。
公司经营的餐厅和特许经营的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他销售相关税费。
10
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司采用资产负债法进行财务核算，所得税报告。所得税拨备是根据在确定应纳税所得额时不考虑的永久性项目调整后的收入或损失计提的。递延所得税是指公司资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异按预期差异将转回的年度有效的已颁布税率产生的税务影响。
公司评估递延所得税资产的可收回性，并在递延所得税资产部分或全部很可能无法变现时建立估值备抵。管理层对可能在审计时受到质疑并导致先前纳税义务估计发生变化的税法解释作出判断。管理层认为，已经为所得税计提了充足的拨备。如果税务管辖区的实际应课税收入与估计数不同，可能需要额外的免税额或准备金的冲回。
税收优惠仅在税务机关审查后更有可能持续的税务职位上得到承认。确认金额以结算时实现的可能性大于50%的最大受益金额计量。对于公司纳税申报表中声称的任何不符合这些确认和计量标准的税收优惠，将记录“未确认的税收优惠”负债。截至2025年3月31日和2024年12月31日，无需报告未确认的税收优惠负债。
公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目作为运营费用的组成部分记录在公司的简明综合运营报表中。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，没有因罚款和利息而产生的金额。公司预计其不确定的税务状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司的实际税率为零与呈报年度的法定税率不同，这主要是由于公司的净经营亏损，这是为呈报的所有年度全额保留的。
该公司已将其美国纳税申报表和俄亥俄州的州纳税申报表确定为其“主要”税收管辖区，2021年至2024年的此类申报表仍有待审查。
11
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
电影和媒体成本
公司将开发电影和相关媒体的所有成本作为资产资本化，计入公司简明综合资产负债表中的“项目开发成本”。每部电影或媒体的成本将在预期上映期间支出。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司未确认任何电影和媒体成本。
公允价值计量
公司遵循FASB的ASC 820 – 10，公允价值计量，计量其金融工具和非金融工具的公允价值，并纳入有关其金融工具公允价值的披露。ASC 820 – 10建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820 – 10建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。
ASC 820 – 10-20定义的三个公允价值层次结构描述如下：
| 1级 | 截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可获得的市场报价。 |
|
| 2级 | 除第1级所包括的活跃市场中的报价之外的定价投入，这些投入在报告日可直接或间接观察到。 |
|
| 3级 | 定价输入通常是不可观察的输入，且没有市场数据证实。 |
当金融资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，且至少有一项重要的模型假设或输入是不可观察的，则将其视为第3级。
公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。如用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别，则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。
现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用等公司金融资产和负债的账面金额由于这些工具的短期性，与其公允价值相近。
公司应付票据的账面值根据公司目前可用于类似条款和期限贷款的借款利率被视为与其公允价值相近。
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Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
公司采用公允价值层次计量其认股权证负债和可供出售投资的公允价值。公司在每个报告期对其金融工具进行重新估值。公司在简明综合经营报表中将认股权证负债公允价值变动损益确认为“认股权证负债公允价值变动”。公司在简明综合经营报表中将可供出售投资的公允价值变动损益确认为“可供出售证券的公允价值变动”。可供出售投资的估值基于使用市场利率假设的期权定价模型。
下表提供了截至2025年3月31日和2024年12月31日在简明综合资产负债表上按经常性基础计量并以公允价值列报的金融资产和负债，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：
| 水平 | 2025年3月31日 | 12月31日， 2024 |
||||||||
| 认股权证负债–公开A系列认股权证 | 1 | $ |
|
$ |
|
|||||
| 认股权证负债– Private Series A认股权证 | 3 | |||||||||
| 认股权证负债– B系列认股权证 | 3 | |||||||||
| 合计认股权证负债的公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 可供出售的投资 | 3 | $ |
|
$ |
|
|||||
由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，向GPAQ的前股东发行的A系列认股权证（“公开A系列认股权证”）被归类为第1级。第3级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列认股权证（“私募A系列认股权证”）和公司2020年11月后续公开发行中发行的B系列认股权证，这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要进行重大判断或估计。归入公允价值层次结构第3级的公允价值计量变动，每期根据估计或假设的变化进行分析并适当记录。
13
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
后续测量
下表列示认股权证负债的公允价值变动情况：
| 公共 A系列 认股权证 |
私人 A系列 认股权证 |
B系列 认股权证 |
合计 认股权证责任 |
|||||||||||||
| 截至2024年12月31日的公允价值 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2025年3月31日的公允价值 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
Black Scholes估值模型对截至2025年3月31日和2024年12月31日的Level 3估值的关键输入如下：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 A系列 认股权证 |
B系列 认股权证 |
私人 A系列 认股权证 |
B系列认股权证 | |||||||||||||
| 任期（年） |
|
|
|
|
||||||||||||
| 股价 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 行权价格 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 股份数量 |
|
|
|
|
||||||||||||
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Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。
稀释后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司具有潜在稀释性的普通股等值股份，包括在（i）行使已发行股票期权和认股权证、（ii）归属限制性股票单位和限制性股票奖励以及（iii）转换优先股时可发行的增量普通股，仅在其影响具有稀释性时才计入稀释每股净亏损的计算中。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司处于亏损状态，因此所有具有潜在稀释性的证券都将具有反稀释性。
截至2025年3月31日和2024年3月31日，以下已发行普通股等价物已被排除在每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 购买普通股股份的认股权证 |
|
|
||||||
| 将以普通股股份结算的未归属受限制股份单位 |
|
|
||||||
| 可转换票据转换后可发行的普通股股份 |
|
|
||||||
| B系列优先股转换后可发行的普通股股份 |
|
|||||||
| C系列优先股转换后可发行的普通股股份 |
|
|
||||||
| 潜在稀释性证券总数 |
|
|
||||||
最近的会计准则
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税，要求更细致地披露所得税的组成部分。该ASU在未来基础上对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们目前正在评估这一准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
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简明综合财务报表附注
附注3：财产和设备
财产和设备，净额，包括持有待售的财产和设备包括以下各项：
| 有用的生活 | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 土地改良 |
|
|
|
|||||||
| 建筑和改善 |
|
|
|
|||||||
| 设备 |
|
|
|
|||||||
| 财产和设备，毛额 |
|
|
||||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财产和设备，净额，包括持有待售的财产和设备 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 项目开发成本 | $ |
|
$ |
|
||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别录得折旧费用4,233，825美元和4,158，750美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司分别发生了0美元和10,915，894美元的资本化项目开发成本。这些数额中分别包括资本化利息0美元和3230461美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别从项目开发成本中转移了0美元和349,655美元至物业和设备。
项目开发成本中包括截至2025年3月31日和2024年3月31日的电影开发成本分别为100,000美元和200,000美元。
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简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额
截至2025年3月31日的应付票据，净额包括以下(1):
| 债务贴现 和延期 融资 |
息率 | 成熟期 | ||||||||||||||||||||
| 毛额 | 成本 | 净 | 声明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ |
|
$ | $ |
|
|
% |
|
% |
|
||||||||||||
| 广州市贷款(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 新市场/SCF(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| CHCL融资贷款(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| MKG DoubleTree贷款 |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 可转换管道票据 |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 广州合作协议(1) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| CH资本贷款(4)(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 星座EME # 2(3) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| IRG拆分票据(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| CHCL拆分票据(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| ErieBank贷款(6) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| PACE股权贷款 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| PACE股票CFP |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| CFP贷款(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| CH融资过桥贷款(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 体育场PACE贷款 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 广州市基础设施贷款(7) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| TDD债券 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| TIF |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| CH资本零售 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| DoubleTree TDD |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| DoubleTree PACE(1) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 星座EME # 3(3) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 供应链金融贷款 |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| CH Capital 2024贷款 |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||
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Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
应付票据，截至2024年12月31日净额包括以下(1):
| 毛额 | 债务贴现 和延期 融资 成本 |
净 | ||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 广州市贷款(7) |
|
|
||||||||||
| 新市场/SCF(7) |
|
|
||||||||||
| CHCL融资贷款(5) |
|
( |
) |
|
||||||||
| MKG DoubleTree贷款 |
|
|
||||||||||
| 可转换管道票据 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 广州合作协议 |
|
( |
) |
|
||||||||
| CH资本贷款(4)(5) |
|
( |
) |
|
||||||||
| 星座EME # 2(3) |
|
|
||||||||||
| IRG拆分票据(5) |
|
( |
) |
|
||||||||
| CHCL拆分票据(5) |
|
( |
) |
|
||||||||
| ErieBank贷款(6) |
|
( |
) |
|
||||||||
| PACE股权贷款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| PACE股票CFP |
|
( |
) |
|
||||||||
| CFP贷款(5) |
|
( |
) |
|
||||||||
| 斯塔克县社区基金会(7) |
|
|
||||||||||
| CH融资过桥贷款(5) |
|
( |
) |
|
||||||||
| 体育场PACE贷款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款(7) |
|
|
||||||||||
| 广州市基础设施贷款(7) |
|
( |
) |
|
||||||||
| TDD债券 |
|
( |
) |
|
||||||||
| TIF |
|
( |
) |
|
||||||||
| CH资本零售 |
|
|
||||||||||
| DoubleTree TDD |
|
( |
) |
|
||||||||
| DoubleTree PACE |
|
|
||||||||||
| 星座EME # 3(3) |
|
|
||||||||||
| 供应链金融贷款 |
|
|
||||||||||
| CH Capital 2024贷款 |
|
|
||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别录得票据贴现摊销和递延融资成本摊销1148719美元和955322美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司的实收实物利息分别为3,076，207美元和2,905，941美元。
18
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
公司应付票据见下文脚注：
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
|
| (5) |
|
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司应付票据的应计利息总额分别为2,199，936美元和1,029，112美元。这些金额包含在公司简明综合资产负债表的“应付账款和应计费用”中。
CH资本定期贷款
2024年1月11日，公司修订了与CHCL的定期贷款协议，以反映出售体育综合体业务的收益偿还了部分本金。本票进行了修订，以反映未偿本金余额的变化。
2024年1月17日，公司修订了与CHCL的定期贷款协议，以记录向借款人提供的2,200，000美元预付款，导致贷款本金增加至12,751，934美元。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
2024年2月1日，该公司修订了与CHCL的定期贷款协议，以记录向借款人提供的80万美元预付款。如果对基础票据和贷款协议的先前修订中的货币引用与本次修订中的货币引用不一致，借款人和贷款人同意在先前修订中的此类引用是由于较小的计算错误加上截至2024年1月31日的应计利息的结果。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
2024年2月28日，公司修订了与CHCL的定期贷款协议，记录了向借款人的726,634美元预付款，导致贷款本金增加至14,417，076美元。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
19
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
CH资本定期贷款，续
于2025年1月24日，借款人与CHCL订立票据及担保协议第二次修订（“第二次修订”），CHCL为公司董事Stuart Lichter的关联公司。
根据第二修正案，该修正案修改了先前披露的日期为2024年11月14日的票据和担保协议，并经日期为2025年1月10日的第一修正案修正，双方同意：（i）修改原票据第1节中“融资金额”的定义，将该金额从2,000，000美元增加到4,150，000美元，这允许借款人为一般公司用途申请最多额外2,150，000美元的贷款，（ii）修订“到期日”的定义，以指（a）将公司私有化的建议结束；（b）与私有化交易相关的任何最终协议和合并计划（如适用）中定义的终止日期；或（c）根据原始文书发生某些违约事件的最早时间。作为协议的一部分，借款人同意为一个控制账户建立一个弹簧式存款账户控制协议（“DACA”），以持有现金抵押品。借款人可将控制账户中的资金用于普通业务目的，但须遵守DACA的条款。
借款人同意向贷款人提供额外担保，包括任何借款人在HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC的股权；借款人从Gridiron Gastropub餐厅的运营中获得的所有净收入；以及任何借款人在某些赞助协议下的所有权利，包括任何借款人收到的任何收入。
于2025年2月21日，借款人与CHCL订立票据及担保协议第三次修订（「第三次修订」）。
第三修正案修改了原始票据和担保协议（在第三修正案之前修订）第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从4,150，000美元增加到5,150，000美元，允许借款人在受到某些限制的情况下要求额外的1,000，000美元用于一般公司用途。
于2025年3月18日，借款人与CHCL订立票据及担保协议第四次修订（「第四次修订」）。第四修正案修改了原始票据和担保协议第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从5,150，000美元增加到6,500，000美元，允许借款人要求额外的1,350，000美元用于一般公司用途，但受到某些限制。
20
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
IRG贷款修订
2025年3月31日，公司与特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“CHCL”）、内华达州有限责任公司IRG，LLC（“IRG”）和特拉华州有限责任公司Midwest Lender Fund，LLC（“MLF”个别；IRG、CHCL、MLF统称“放款人”）签订了正式的债务工具综合展期（“综合展期”）。受影响的协议包括以下内容，并经不时修订（统称为“主体IRG债务工具”）：
| a. | The CH Capital Loan |
| b. | CHCL Capital Loan（原JKP Capital Loan） |
| c. | IRG拆分票据 |
| d. | CHCL拆分票据（原JKP拆分票据） |
| e. | The CH Capital Bridge Loan |
| f. | CFP贷款；和 |
| g. | The CH Capital Retail Loan |
根据综合延期，公司与贷款人同意将标的IRG债务工具的到期日延长至2025年9月30日。
ErieBank解除现金质押
2024年3月15日，ErieBank同意释放部分扣留给HOFV CFE的金额，其中1,830，000美元释放给HOFV CFE，用于其正在进行的水上公园项目建设，2,000，000美元用于将基础贷款承诺从22040000美元减少至20040000美元。此外，各方同意自2024年6月15日起将贷款从只支付利息转为定期贷款。该固定利率将基于现有贷款文件规定的五年期联邦Home Loan匹兹堡银行利率加上每年2.65%。
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Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
未来最低本金支付
截至2025年3月31日未偿还应付票据的最低要求本金付款如下：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2025年（九个月） | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 本金支付总额 | $ |
|
||
| 减：债务贴现和递延融资成本 | ( |
) | ||
| 本金净支付总额 | $ |
|
||
注5：股东权益
2020年综合激励计划
2020年7月1日，公司综合激励计划（“2020年综合激励计划”）立即生效。2020年综合激励计划此前获公司股东、董事会通过。经调整后，根据2020年综合激励计划授权发行的普通股最高股数为82,397股。2021年6月2日，公司召开2021年年度会议，公司股东通过了对2020年综合激励计划的修订，将根据2020年综合激励计划可供发行的普通股数量增加181,818股。2023年6月7日，公司股东进一步批准了一项修订，将2020年综合激励计划下的可用股份数量增加27.5万股。截至2025年3月31日，2020年综合激励计划尚有133,995股可供发行。
Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划
于2023年1月24日，公司董事会通过了《Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划》（“诱导计划”）。诱导计划不受股东批准。根据诱导计划涵盖的奖励（包括修订为受诱导计划约束的现有诱导奖励）可发行或转让的普通股股份总数为110,000股。诱导计划涵盖的奖励仅包括根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的诱导授予。截至2025年3月31日，该诱导计划下尚有62,652股可供发行。
限制性股票单位
截至2025年3月31日止三个月，公司并无授出任何受限制股份单位（“RSU”）。先前发行的RSU按授予日公司普通股的价值估值。授予员工的受限制股份单位在其授予一周年归属三分之一，在其授予两周年归属三分之一，在其授予三周年归属三分之一。授予董事的受限制股份单位自授予日起一年归属。
22
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注5：股东权益（续）
截至2025年3月31日止三个月，公司在RSU方面的活动如下：
| 数量 股份 |
加权平均 授予日 公允价值 |
|||||||
| 2025年1月1日归属 |
|
$ |
|
|||||
| 既得 | ( |
) | $ |
|
||||
| 没收 | ( |
) | $ |
|
||||
| 2025年3月31日归属 |
|
$ |
|
|||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别录得与限制性股票单位相关的股票补偿费用68,840美元和181,768美元。基于股票的补偿费用是简明综合经营报表中“经营费用”的组成部分。截至2025年3月31日，与限制性股票单位相关的未摊销股票补偿成本为170,227美元，将在1.23年的加权平均期间内确认。
认股权证
截至2025年3月31日止三个月，公司的认股权证活动如下：
| 股票数量 | 加权平均行使价（美元） | 加权平均合同年限（年） | 内在 价值（美元） |
|||||||||||||
| 未偿还-2025年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 未结清– 2025年3月31日 |
|
$ |
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| 可行使– 2025年3月31日 |
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7.00% A系列累积可赎回优先股
2023年1月12日，公司向ADC LCR Hall of Fame Manager II，LLC（“A系列优先投资者”）发行1,600股公司7.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），每股价格为1,000美元，总购买价格为1,600，000美元。2023年1月23日，公司向A系列优先投资者增发了800股公司的A系列优先股，每股价格为1000美元，总购买价格为800,000美元。此外，2023年5月2日，公司向A系列优先投资者发行了800股公司A系列优先股，每股价格为1000美元，总购买价格为800,000美元。公司向A系列优先投资者支付每次发行总购买价格2%的发起费。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，向A系列优先投资者发行和出售股票免于登记。A系列优先股不可转换为普通股。A系列优先投资者已向公司表示，它是《证券法》第501条所定义的“合格投资者”，收购股份是出于投资目的，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售。
截至2025年5月13日，公司尚未支付截至2024年12月31日止季度到期的所需款项。
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简明综合财务报表附注
附注6：保荐收入及关联承诺
赞助收入
该公司的收入主要来自赞助计划，这些计划为其赞助商提供了通过我们的场地接触客户的战略机会，包括在我们的网站上做广告。保荐协议可能包含多个要素，这些要素在协议期限内为保荐机构提供了几个不同的好处，可以是单一期限或多年期限。这些协议为赞助商提供了各种权利，例如场馆冠名权、我们场馆内的标牌、成为某一类别产品的独家供应商的能力，以及在我们的网站上做广告和协议中详述的其他好处。
截至2025年3月31日，根据协议将收到的预定未来现金如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025年（九个月） | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 | ||||
| 合计 | $ |
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随着服务的提供，公司在预期协议期限内按直线法确认收入。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司分别确认了566,263美元和859,731美元的赞助净收入。
附注7：其他承诺
与Crestline Hotels & Resorts的管理协议
于2019年10月22日，公司与Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）订立管理协议。公司指定并聘请Crestline为公司独家代理，对广东逸林市中心酒店进行监督、指导、管控管理和经营。除非另有延期，协议将在酒店开业日期的第五个周年纪念日，即2025年11月21日终止。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司分别产生了38060美元和35109美元的管理费。
与Shula’s Steak Houses，LLLP的管理协议
于2020年10月7日，公司与Shula’s Steak Houses，LLLP（“Shula’s”）订立管理协议。该公司指定并聘请Shula’s开发、运营和管理Don Shula’s美式厨房餐厅。该协议的初始期限为十年或2030年10月7日。2024年6月8日，公司向Shula公司提供了终止管理协议的意向通知。公司与舒拉公司订立了分阶段过渡计划。2024年8月18日，公司完全接管餐厅管理，并于2024年10月22日以新品牌“Gridiron GastroPub”开业。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司分别发生了0美元和24374美元的管理费。
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简明综合财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
体育博彩协议
2022年7月14日，公司与以betr（“Betr”）身份开展业务的Instabet，Inc.签订了在线市场准入协议，据此，Betr将作为移动管理服务提供商（根据适用的俄亥俄州博彩法定义），其中Betr将在俄亥俄州主办、运营和支持品牌在线体育博彩服务，但须采购和维护所有必要的许可。网上市场准入协议的初步期限为十年。
作为该协议的一部分，公司将获得Betr的有限股权和一定的收入分成，以及赞助和交叉营销的机会。有限的股权形式为便士认股权证，在授予日初始价值为4,000，000美元。这些认股权证的授予日价值被记录为递延收入（在简明综合资产负债表的“其他负债”中），并将在体育博彩协议的有效期内摊销。截至2025年3月31日和2024年3月31日，递延收入的剩余金额分别为3,100，000美元和3,500，000美元。该公司还在简明综合经营报表“可供出售投资的公允价值变动”项下确认认股权证的公允价值变动。
2022年11月2日，公司获得国家对移动和零售体育博彩的有条件批准。俄亥俄州赌场管制委员会根据俄亥俄州的体育博彩法H.B.29为HOFV提供了必要的授权，以获得实体体育博彩业务（称为体育博彩）以及在线体育博彩平台的许可。截至2023年1月1日，体育博彩在俄亥俄州对该州任何达到合法博彩年龄的人都是合法的。有条件批准要求公司在2023年12月31日之前接受移动和零售体育书籍项下的投注。该公司满足了移动体育书籍的这一条件。然而，该公司目前没有为其零售体育书籍提供体育博彩合作伙伴。2023年11月，俄亥俄州批准将所有零售许可证持有者的有效期延长至2024年6月30日。
2024年5月，俄亥俄州赌场管制委员会批准了一项豁免，赋予执行董事立即的能力和酌处权，以延长所有获得许可的B类体育博彩东主和服务提供商的“使用它或失去它”合规期。随着这项豁免的批准和拟议的相应规则变更，所有被许可人将获得完整的初始许可期限以实现合规。该公司现在必须在2027年12月31日之前，根据其B类许可证接受至少一项零售体育投注。若在此日期前至少有一项体育博彩未通过认可的方式进行，则公司将没有资格在许可证到期后的一年期间内申请另一项许可证。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，该公司分别录得18.75万美元和16.25万美元的收入。
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简明综合财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
其他负债
2025年3月31日和2024年12月31日的其他负债包括：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 激活资金储备 | $ |
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| 递延收入 |
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| 存款及其他负债 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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行政总裁辞职
2025年3月12日，Michael Crawford通知Hall of Fame度假村娱乐公司（“公司”）董事会，其拟辞去总裁、首席执行官、董事会主席等职务。辞职不是由于与公司在与其运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。克劳福德先生辞职是为了寻求另一个职业机会。董事会已开始招募和评估接替克劳福德先生的候选人。
Crawford先生与公司签订了一份日期为2025年3月18日的保留和咨询协议（“保留和咨询协议”），其中规定应向Crawford先生支付总计300,000美元的保留奖金，其中包括未使用的累积假期的商定价值73,000美元，在2025年3月31日、2025年4月30日和2025年5月31日各以100,000美元为增量支付，前提是Crawford先生继续担任总裁、首席执行官和董事会主席至2025年5月18日（“雇佣终止日期”）。直至雇佣终止日期，Crawford先生还将继续领取根据双方于2022年11月22日签订的经修订和重述的雇佣协议（经修订的经修订和重述的雇佣协议修订）到期的基本工资和其他福利，自2023年5月1日起生效（经修订的“雇佣协议”）。Crawford先生同意，他在雇佣终止日期终止雇佣关系既不构成公司无故终止，也不构成Crawford先生根据雇佣协议以正当理由终止。不早于雇佣终止日期，且不迟于雇佣终止日期后14天，Crawford先生应向公司交付一份有效且不可撤销的一般解除索赔。
根据保留和咨询协议，Crawford先生将在终止雇佣日期至2025年8月18日（“咨询期”）期间向公司提供每周最多10小时的咨询服务。在咨询期内，公司应向Crawford先生支付每小时500美元的咨询费。在咨询期内，Crawford先生应始终是独立的承包商。自咨询期开始时起生效，保留及咨询协议将取代及取代雇佣协议，该协议将不再具有进一步效力，惟雇佣协议第4条仍具完全效力及效力。第4节包括涉及不竞争、不招揽和保密等条款。在雇佣终止日期后，Crawford先生将无权从公司获得任何雇佣福利，也没有资格参加公司的任何福利计划，包括但不限于健康保险、假期、病假、人寿保险、养老金或退休计划、残疾计划或其他福利、福利计划或福利计划。
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简明综合财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
其他承诺
如本简明综合脚注内的附注6、8及9所披露，本公司另有其他承诺。
附注8：或有事项
公司在正常经营过程中，偶尔会受到法律诉讼和索赔。管理层认为，公司不存在任何单独或合计将对其经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决诉讼。
附注9：关联交易
附属公司款项
截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付附属公司款项包括以下各项：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 因IRG成员 | $ |
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$ |
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| 由于PFHOF |
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| 合计 | $ |
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$ |
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IRG Canton Village Member，LLC是由我们的董事Stuart Lichter（“IRG成员”）控制的HOF Village，LLC的成员和关联公司，为公司提供一定的配套服务。IRG成员的关联公司IRG Canton Village Manager，LLC是由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的管理人，可以赚取总开发商费用，该费用按Hall of Fame村庄发生的开发成本的4.0%计算，包括但不限于场地组装、施工监督和项目融资。所产生的这些开发成本与一般项目管理所产生的某些成本相抵。
上表应付关联方款项为IRG会员关联公司按要求到期的无息垫款。
上述应付PFHOF的款项与PFHOF的预付款有关，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用报销的费用。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，PFHOF分别欠公司25,745美元和0美元，这包括在随附简明综合资产负债表的“应收账款，净额”中。
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简明综合财务报表附注
附注9：关联交易（续）
全球许可协议
自2022年4月8日起，公司与PFHOF订立全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可协议巩固和取代双方先前订立的第一份经修订和重述的许可协议、经修订和重述的媒体许可协议以及品牌协议。全球许可协议规定了PFHOF向公司许可某些标记和作品以利用现有PFHOF作品和创作新作品的条款。全球许可协议授予公司及其关联公司在俄亥俄州坎顿市范围内将PFHOF标记与主题娱乐和景点一起使用的独家权利和许可；青少年体育节目，但须遵守某些例外情况；电子游戏和视频游戏；以及体育博彩。全球许可协议还授予公司及其关联公司在其他使用领域使用PFHOF标记和作品的非排他性许可，并具有优先购买权，但须遵守特定的除外情形。全球许可协议承认PFHOF与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议，这影响了可授予公司的权利。这些限制包括但不限于此类第三方拥有基于PFHOF供奉仪式和其他供奉事件的内容的共同独占权。
自2024年9月11日起，公司与PFHOF签订了经修订和重述的全球许可协议（“A & R协议”）。A & R协议取代双方先前于2022年4月8日订立的全球许可协议。
A & R协议规定了PFHOF向公司许可某些标记和工程以在一个HOFV拟议项目中使用现有PFHOF标记和工程的条款。公司善意使用PFHOF标记应与乡村校园、青少年体育节目、电子游戏和/或电子游戏等未具体规定的其他使用领域相关联。公司对PFHOF标记和/或作品的使用和许可权根据拟议项目的性质而有所不同，并须在每种情况下获得PFHOF的批准。就PFHOF批准的任何拟议项目或使用PFHOF批准的任何PFHOF工作而言，HOFV和PFHOF应在考虑所有相关因素及其用途的情况下，就与此相关的许可费和/或特许权使用费相互商定。此前的全球许可协议要求Newco在第一个合同年向PFHOF支付900,000美元的年度许可费，包括2021和2022日历年；在第二个至第六个合同年各支付600,000美元的年度许可费；从第七个合同年开始到初始期限结束，每年支付750,000美元的年度许可费。A & R协议取消了向前支付年度许可费的要求，作为公司执行A & R协议的交换条件，PFHOF已同意明确免除支付2024年600,000美元的年度许可费，该费用已于1月和7月开具发票。A & R协议于2024年9月11日生效，有效期至2024年12月31日。此后，A & R协议应自动续签连续1年的期限，除非任何一方在当时的当前期限届满前至少六十（60）天发出不续签的书面意向通知。没有任何一方提供不续签的通知，因此A & R协议自动续签至2025年12月31日。
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简明综合财务报表附注
附注9：关联交易（续）
关联方租赁协议
2023年11月1日，HOF Village CFE，LLC（“房东”）与Touchdown Work Place，LLC（“租户”）就公司Constellation Center for Excellence的商业办公空间签订了为期十年的租赁协议，其中包括五个月的租金减免。在2024年3月26日或前后，业主和租户协商达成租赁协议第一修正案，将减持期重新定义为六个月，免除保证金，业主同意提供租赁期限的月租金发票。Stuart Lichter是该公司的董事，也是Touchdown Work Place，LLC的管理成员。
IRG提案
2024年9月27日，我们的董事会收到IRG Canton Village Member（“买方”）提交的初步、不具约束力的提案（“拟议交易”），该提案涉及买方的一家待组建关联公司提议收购不属于买方、其关联实体和买方或其关联公司的任何潜在共同投资者所有的所有已发行普通股。针对建议交易，公司董事会成立了一个由独立、无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。无法保证IRG就拟议交易提出的任何提案将被特别委员会接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或交易将根据该文件完成（如果有的话）。公司和特别委员会不打算评论或披露有关特别委员会审议拟议交易的进一步发展，除非并直至其认为进一步披露是适当的或需要的。
与体育场馆运营商的协议
如附注2所述，公司对Sports Complex Newco进行了权益法投资。就本协议而言，公司与Sports Complex Newco亦订立多项商业协议，包括：（i）HOF Village与Sports Complex Newco之间的设施管理协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供若干设施服务；（ii）HOF Village、Sports Complex Newco和买方担保人之间的营销和SC编程协作协议，据此，双方就ForeverLawn Sports Complex的营销和编程进行协作；（iii）HOF Village与Sports Complex Newco之间的营销和CFP编程协作协议，据此，双方就绩效中心的营销和编程进行合作，以及（iv）HOF Village与Sports Complex Newco之间的餐饮服务协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供某些餐饮服务。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司应收Sports Complex Newco账款金额分别为0美元和41,215美元，计入应收账款，在公司简明综合资产负债表中为净额。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别欠Sports Complex Newco 619,319美元和572,718美元，这包括在随附的简明综合资产负债表的应付账款和应计费用中。
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简明综合财务报表附注
附注9：关联交易（续）
其他关联方承诺
于2024年6月3日或前后，公司与IRG订立专业服务协议，连同要求一名行政人员提供的扩展服务。这位高管是IRG的一名员工，多年来一直是更广阔的Hall of Fame村团队的有机组成部分，帮助引领了Hall of Fame村的建设与发展。专业服务协议更明确地界定了该高管的角色和责任，并从治理角度（例如，权威、报告结构、保密性、利益冲突）建立了适当的护栏和流程。作为每年50,000美元年费的交换条件，在偿还合理费用的情况下，这名高管将提供以下服务：（i）担任执行副总裁，负责一般行政和项目开发；（ii）按要求出席执行委员会和运营委员会的会议；（iii）与执行委员会和运营委员会成员合作，以实现目标和目标；（iv）协助其他工作人员和管理层，包括但不限于运营副总裁和收入副总裁；（v）回应并履行HOF Village Newco，LLC总裁和首席执行官提出的任何其他合理要求。
于2024年6月17日或前后，HOF Village Waterpark，LLC（“HOFV Waterpark”）与Constellation NewEnergy，Inc.（“Constellation”）就EME快递服务设备计划（“客户合同”）订立客户合同。就交易而言，Constellation要求放置担保债券作为担保，该公司通过汉诺威保险公司担保。在配售担保债券的同时，公司、HOFV Waterpark、公司董事Stuart Lichter先生以及Lichter先生的两个家族信托签署了有利于Hanover Insurance Company的一般赔偿协议，据此，Lichter先生及其信托为公司在担保债券下的义务提供担保。公司和HOFV Waterpark还与Lichter先生及其信托签订了一份偿还协议，授予根据客户合同提供的某些节能设备的担保权益，并同意向他们偿还代表他们支付的任何款项，包括他们与此类付款有关的任何税款、费用、罚款、成本和开支。
注10：浓度
截至2025年3月31日止三个月，两名客户分别占公司赞助收入约51.1%及15.2%。截至2024年3月31日止三个月，两名客户分别占公司赞助收入约34.0%及31.5%。2025年和2024年没有其他客户超过赞助收入的10%。
截至2025年3月31日，两个客户分别占公司应收账款的约27.6%和13.2%。截至2024年3月31日，四个客户分别占公司应收账款的约24.3%、19.4%、13.6%和11.1%。截至2025年3月31日和2024年3月31日，没有其他客户的未偿应收账款超过10%。
在任何时间点，公司都可以在其经营账户和受限制的现金账户中存在与第三方金融机构的资金。美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其经营账户中的现金余额，但如果基础金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
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简明综合财务报表附注
附注11：租赁
公司已作为承租人订立经营租赁，主要用于其体育场、体育综合体、停车设施和设备租赁项下的地面租赁。
在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。公司的评估基于：（i）合同是否涉及使用一项可明确识别的资产，（ii）公司是否在整个期间内获得了从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导该资产的使用。2022年1月1日之前订立的、在ASC 840项下入账的租赁未进行分类重新评估。
对于经营租赁，租赁负债按未付租赁付款额的现值进行初始和后续计量。对于融资租赁，租赁负债按照与经营租赁相同的方式和日期进行初始计量，后续采用实际利率法按摊余成本列报。公司使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了一个利率。租赁付款的现值是使用经营租赁和融资租赁的增量借款率计算的，该利率是根据公司在类似期限内以抵押方式借入与租赁付款相等的金额所需支付的利率，采用组合法确定的。公司所有租赁的租赁期限包括不可撤销的租赁期限加上公司合理确定将行使的延长租赁的公司选择权或由出租人控制的延长租赁的选择权所涵盖的任何额外期限。所有使用权（“ROU”）租赁资产定期进行减值审查。
经营租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，在租赁期内按直线法确认。融资租赁的租赁费用由资产在租赁期或使用寿命中较短者按直线法摊销和按摊余成本法确定的利息费用组成，租赁付款额在租赁负债的减少和利息费用之间分配。
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简明综合财务报表附注
附注11：租赁（续）
与我们的租赁相关的资产负债表信息如下：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ |
|
$ |
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| 租赁负债 |
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| 融资租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ |
|
$ |
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| 租赁负债 |
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与租赁有关的其他信息列示如下：
| 三个月结束 3月31日， 2025 |
三个月结束 3月31日， 2024 |
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| 经营租赁成本 | $ |
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$ |
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| 其他信息： | ||||||||
| 加权-平均剩余租期–经营租赁（年） |
|
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| 加权平均贴现率–经营租赁 |
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% |
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% | ||||
| 融资租赁成本 | ||||||||
| ROU资产摊销 | $ |
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$ | |||||
| 租赁负债利息 | $ |
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$ | |||||
| 其他信息： | ||||||||
| 加权-平均剩余租赁期限–融资租赁（年） |
|
|||||||
| 加权平均折现率–融资租赁 |
|
% | ||||||
截至2025年3月31日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025年（九个月） | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2027 |
|
|||
| 2029 |
|
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| 此后 |
|
|||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ |
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简明综合财务报表附注
附注11：租赁（续）
截至2025年3月31日，我们融资租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025年（九个月） | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ |
|
||
出租人承诺
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的星座卓越中心和零售设施部分租赁，包括公司子公司的租赁。
目前租赁的财产和设备包括以下各项：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 土地 | $ |
|
$ |
|
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| 土地改良 |
|
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| 建筑和改善 |
|
|
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| 设备 |
|
|
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| 财产和设备，毛额 |
|
|
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
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公司的某些租赁安排有一个基本租金部分加上一个租赁收入部分，该部分根据各自租户的销售业绩而变化。
租赁收入计入简明综合经营报表“活动、租金、餐厅及其他收入”。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司分别录得346,753美元和641,577美元的租赁收入。这些租赁下的未来最低租赁收入（不包括公司子公司的租赁）如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2025年（九个月） | $ |
|
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| 2026 |
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| 2027 |
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|||
| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 合计 | $ |
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Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注12：融资负债
2022年9月27日，公司向Twain GLXXXVI，LLC（“Twain”）出售公司Fan Engagement Zone下的土地。同时，公司与吐温订立租赁协议（出售物业及同步回租简称“售后回租”）。售后回租的偿还期限为99年。根据租赁协议的条款，公司的初始基本租金约为每季度307,125美元，期限的每一年每年增加约2%。公司有权于2025年9月27日或之后的任何时间根据租约以固定价格向吐温公司重新购买土地。
公司将与Twain的售后回租交易作为与物业买方的融资交易入账。由于租赁付款现值的重要性，公司订立的租赁协议符合归类为融资租赁的资格，采用10.25%的贴现率来反映公司的增量借款率，对比租赁物截至租赁开始日的公允价值。
售后回租交易中存在融资类租赁表明，Fan Engagement Zone下的土地控制权并未转移给买方/出租人，因此，这些交易均被视为售后回租失败，必须作为融资安排进行会计处理。由于这一决定，公司被视为已收到买方/出租人以其租赁土地抵押的假设贷款形式提供的销售收益。假设贷款以“租赁付款”形式作为本金和利息支付给买方/出租人。因此，在租赁结束之前，公司不会出于会计目的从其账簿中终止确认该物业。
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简明综合财务报表附注
附注12：融资负债（续）
2024年10月26日，公司收到Oak Street Real Estate Capital，LLC（“HFAKOH001 LLC”）发出的租赁终止通知，原因是HOF Village Waterpark，LLC与HFAKOH001 LLC于2022年11月7日就Waterpark物业发生售后回租违约事件。根据售后回租，终止要求公司立即向业主交出该等租约项下的水上乐园处所及其任何改善（包括在其上建造新建筑物）及其附属的所有固定装置。
通知中确定的违约是售后回租项下的付款违约。HFAKOH001 LLC已同意在2024年10月25日之前不对付款违约行使补救措施。售后回租项下未付基本租金的未偿本金余额（包括截至终止日期应计的违约利息和滞纳金）约为2,600，000美元。
除未付租金外，《水上乐园地租》规定，业主有权追讨以下作为损害赔偿：（i）本应为水上乐园地租剩余期限的未付租金超过水上乐园处所当时公平市场租金价值的金额，两者均折现为现值，加上（ii）业主因违反水上乐园地租契约而承担的任何损害赔偿，包括但不限于支付租金以外的合理律师费和法庭费用，在每种情况下加上利息。
该通知指出，业主保留绝对和无条件的权利，可同时或连续根据Waterpark地面租赁和相关担保协议及适用法律寻求任何和所有可用的补救措施，由业主全权酌情决定。公司的附属公司HOF Village Newco，LLC（“担保人”）根据截至2022年11月7日的有限追索权担保为租户在Waterpark地面租赁项下的义务提供担保。支持承租人和担保人在水上乐园地租下义务的担保协议和担保物包括以下内容：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame球场。担保人质押及授出以业主为受益人 |
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Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
简明综合财务报表附注
附注12：融资负债（续）
| ● |
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| ● | 毗邻Hall of Fame村的楼盘。担保人根据截至2024年2月29日的开放式抵押、租赁转让和租金、担保协议和固定装置备案，向房东授予担保人拥有的位于Hall of Fame村相邻的十个未开发的住宅地产地块和四个商业地产地块的担保权益以及某些相关的担保权益。 |
截至2025年3月31日，融资负债的账面价值为17791647美元，相当于租赁项下剩余付款367945666美元，扣除折扣350154019美元。租赁付款采用实际利率法拆分本金和利息支出的减少。
与融资负债相关的剩余未来现金支付，截至12月31日止年度如下：
| 2025年（九个月） | $ |
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| 2026 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 最低负债付款总额 |
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| 合计 | $ |
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简明综合财务报表附注
附注13：后续事项
后续事件已评估至2025年5月13日，即简明综合财务报表发布之日。除下文披露的情况外，没有发现需要披露或记录的事件。
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市
公司于2025年4月10日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的不足之处函件（“通知”），通知公司：过去连续30个工作日，公司普通股（“普通股”）的投标价格均收于每股1.00美元以下，该价格是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低投标要求”）维持在纳斯达克资本市场持续上市所需的最低投标价格。
该通知对普通股上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间重新遵守最低投标要求。要重新合规，在这180天期间，普通股的收盘价必须至少连续十个工作日至少为每股1.00美元，届时工作人员将向公司提供书面通知，说明其遵守了最低投标要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（h）条行使酌情权延长这十天期间。该公司的合规期将于2025年10月7日届满。
委任董事会主席
2025年4月24日，由于预期Crawford先生的雇佣终止日期，公司董事会（“董事会”）选举自2020年7月起担任董事会成员的Karl L. Holz为董事会非执行主席，自2025年5月18日起生效。如先前所披露，董事会已根据纳斯达克上市规则肯定地确定Holz先生符合独立董事的资格。
委任主要行政人员及主要财务人员
2025年4月24日，鉴于Crawford先生即将到来的雇佣终止日期，董事会将公司人力资源和信息技术高级副总裁提升为业务管理执行副总裁兼首席执行官，自2025年5月18日起生效。此外，公司财务高级副总裁，随着首席财务官的额外指定而晋升，自2025年5月18日起生效。Crawford先生目前担任首席执行官和首席财务官，将继续担任此类职务，直至其终止雇用日期。
票据及证券协议第五修正案
2025年4月25日，特拉华州公司（“公司”）的Hall of Fame度假村娱乐公司及其子公司特拉华州有限责任公司HOFVillage Newco，LLC（“Newco”）、特拉华州有限责任公司HOF Village Retail I，LLC（“Retail I”）和特拉华州有限责任公司HOF Village Retail II，LLC（“Retail II”）以及与公司、Newco和Retail I“借款人”合称的票据和担保协议第五修正案（“第五修正案”），与特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“贷款人”或“CHCL”）。CHCL是该公司董事Stuart Lichter的关联公司。
第五修正案修改了原始票据和担保协议（在第五修正案之前修订）第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从6,500，000美元增加到8,000，000美元，允许借款人在受到某些限制的情况下要求额外的1,500，000美元用于一般公司用途。
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简明综合财务报表附注
附注13：后续事项（续）
水上乐园、酒店及体育场租赁重组意向书
于2025年4月17日，公司与HFAKOH001 LLC（“业主”）、CH Capital Lending，LLC及Stuart Lichter（“租赁重组意向书”）订立意向书，其中概述（i）有关Waterpark物业、现场酒店物业、体育场物业、公司于Sandlot HOFV Canton SC，LLC的20%所有权权益及公司拥有的14个杂项房地产地块（“租赁重组”）的若干非约束性条款，这些条款将载于最终租赁重组文件（统称“租赁重组交易文件”），及（ii）有关业主代表公司支付的球场物业税金额为1,988，186美元的破碎费（“破碎费”）的具有约束力的条款，如果租赁重组交易文件在2025年9月30日（“外部日期”）之前没有完成，则公司将欠业主，但须遵守任何商定的延期，原因是我们的董事Stuart Lichter的关联公司故意违反以完成合并。
合并的协议和计划
于2025年5月7日，公司与特拉华州有限责任公司（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司Omaha Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”，连同母公司“买方各方”），以及仅作为合并协议项下某些母公司义务的担保人，特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“担保人”或“CHCL”），订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（a）合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）在合并后存续，（b）公司每股已发行和流通的普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），截至紧接生效时间之前（拥有的公司股份（定义见下文）或异议股份除外），将转换为收取0.90美元现金的权利，不计利息，但须遵守适用的预扣税（“合并对价”），（c）公司库房中持有的每一股公司普通股、买方各方拥有的任何公司普通股股份，以及买方各方的关联公司在紧接生效时间之前拥有的任何公司普通股股份（统称，“拥有的公司股份”）将自动注销并将不复存在，而无需进行任何转换或为此支付对价，（d）公司每股7.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元，以及公司每股7.00% C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，在紧接生效时间之前，将自动注销并将不复存在，而无需进行任何转换或为此支付对价，（e）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub普通股的每一股将自动转换为存续公司的一股已缴足股款、不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，此后将代表存续公司普通股股份的所有权。
合并协议及由此拟进行的其他交易（“交易”）由公司董事会（“公司董事会”）根据其仅由独立及无利害关系董事组成的特别委员会的一致建议批准。根据合并协议的条款，公司董事会决议建议公司股东投票赞成采纳合并协议并批准合并。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
这份关于表格10 – Q的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。此处包含的并非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“将”、“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”、“计划”、“战略”、“相信”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。可能导致或促成我们的结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们于2025年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格中标题为“风险因素”的部分以及我们随后向SEC提交的报告中讨论的因素。本文所述的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。
除非文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似词语均指特拉华州公司Hall of Fame度假村娱乐公司。
以下讨论应与公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格以及本10-Q表格第一部分第1项中包含的简明综合财务报表和随附附注一并阅读。
业务概况
我们是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。我们的总部位于俄亥俄州坎顿，拥有Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区和位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店为中心的多用途体育和娱乐目的地。我们通过开发主题景点、首屈一指的娱乐节目和赞助，创造了一套多元化的收入来源。我们继续推行跨三个业务垂直的多元化战略，包括基于目的地的资产、Hall of Fame村、Hall of Fame村媒体和金峰博彩。
Hall of Fame村战略规划共涉及一期、二期、三期三个阶段。Hall of Fame村一期投入运营，由Tom Benson Hall of Fame体育场、ForeverLawn运动综合体（截至2024年1月11日所有权减少至20%）以及Hall of Fame村媒体组成。汤姆·本森Hall of Fame体育场举办多项体育和娱乐活动，包括美国国家橄榄球联盟（“NFL”）的Hall of Fame比赛、供奉仪式以及在一年一度的职业橄榄球Hall of Fame供奉周期间为传奇人物举办的音乐会。ForeverLawn运动综合体为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办训练营和锦标赛。Hall of Fame村媒借力职业足球这项运动，制作独家节目。Hall of Fame村媒通过多种发行渠道，打造短篇和长篇媒体文娱。这包括完美十人，灵感，山羊代码，下一个男人up：NFL校友学院和家乡英雄。
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我们已经在俄亥俄州为实体体育博彩业务和在线体育博彩平台采购了许可证。我们已与Instabet，Inc.签订协议，作为我们的移动管理服务提供商开展betr（“Betr”）业务。目前，该公司的零售体育书籍没有体育博彩合作伙伴。此外，游戏垂直领域在目的地内举办多个电子竞技锦标赛以及其他类型的游戏锦标赛和互动活动。
我们开发了新的酒店、景点和企业资产，作为我们第二阶段发展计划的一部分。Hall of Fame村二期组成部分包括星座卓越中心（包含零售和会议空间的办公楼，于2021年11月开业）、表演中心（会议中心/野战之家，于2022年8月开业）、Play Action Plaza（于2022年8月竣工）、Fan Engagement Zone（零售长廊）、零售I的核心和外壳（于2022年8月竣工）以及零售II的核心和外壳（于2022年11月竣工），以及两家酒店（一家在校园内待建，一家在广州市中心，于2020年11月开业）。第三阶段扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司经营业绩的关键组成部分
收入
我们从赞助协议、租金、活动、独家节目、景点以及酒店和餐厅运营等各种流中获得收入。赞助安排，其中客户赞助一项资产或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。租金、成本回收和活动的收入在相关活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
我们的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业和活动相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。
公司经营的餐厅和特许经营的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他销售相关税费。
我们的媒体内容和发行收入在内容发布时确认。我们的博彩许可收入在许可协议期限内确认。
随着我们增加更多的活动、租户、体验和开放更多的资产，我们预计我们的收入将继续增加。
营业费用
我们的运营费用包括活动/媒体制作费用、人员费用、校园维护费用、餐饮销售成本、酒店运营费用、折旧费用。这些费用随着二期资产的完成而增加，我们预计在完成额外的活动、编程和资产以及三期开发后，这些费用将继续增加。
我们的折旧费用包括拥有和经营重要的财产和娱乐资产的相关成本。通过完成一期和二期开发，这些费用有所增长。
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近期动态
除牌通知或未能满足持续上市规则或标准
于2025年1月10日，公司收到纳斯达克 Stock Market，LLC（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“通知”），该函件称公司未能按照纳斯达克上市规则第5620（a）条的规定（“年会要求”）在截至2023年12月31日止财政年度后的12个月内召开股东年会。
该通知对公司普通股（“普通股”）在纳斯达克的上市没有立即影响。
2025年2月18日，公司向员工提交了一份合规计划，其中描述了其在何种情况下不符合年会要求，以及公司将重新遵守的计划。员工已决定授予公司延期至2025年6月30日，以通过召开年度股东大会重新遵守年度会议要求。
票据及担保协议第二次修订
2025年1月24日，公司及其子公司HOF Village Newco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Newco”）、HOF Village Retail I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Retail I”）和HOF Village Retail II，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Retail II”，并与公司、Newco、Retail I“借款人”）共同与特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“贷款人”或“CHCL”）签订了票据和担保协议的第二次修订（“第二次修订”）。CHCL是该公司董事Stuart Lichter的关联公司。
根据第二修正案，该修正案修改了先前披露的日期为2024年11月14日的票据和担保协议，并经日期为2025年1月10日的第一修正案修正，双方同意：（i）修改原票据第1节中“融资金额”的定义，将该金额从2,000，000美元增加到4,150，000美元，这允许借款人为一般公司用途申请最多额外2,150，000美元的贷款，（ii）修订“到期日”的定义，以指（a）将公司私有化的建议结束；（b）与私有化交易相关的任何最终协议和合并计划（如适用）中定义的终止日期；或（c）根据原始文书发生某些违约事件的最早时间。作为协议的一部分，借款人同意为一个控制账户建立一个弹簧式存款账户控制协议（“DACA”），以持有现金抵押品。借款人可将控制账户中的资金用于普通业务目的，但须遵守DACA的条款。
借款人同意向贷款人提供额外担保，包括任何借款人在HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC的股权；借款人从Gridiron Gastropub餐厅的运营中获得的所有净收入；以及任何借款人在某些赞助协议下的所有权利，包括任何借款人收到的任何收入。
票据及担保协议第三次修订
于2025年2月21日，公司与CHCL订立票据及担保协议第三次修订（「第三次修订」）。
第三修正案修改了原始票据和担保协议（在第三修正案之前修订）第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从4,150，000美元增加到5,150，000美元，允许借款人在受到某些限制的情况下要求额外的1,000，000美元用于一般公司用途。
票据及证券协议第四次修订
于2025年3月18日，公司与CHCL订立票据及担保协议第四次修订（“第四次修订”）。
第四修正案修改了原始票据和担保协议第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从5,150，000美元增加到6,500，000美元，允许借款人要求额外的1,350，000美元用于一般公司用途，但受到某些限制。
总裁、行政总裁及主席辞任
2025年3月12日，Michael Crawford告知公司董事会，其拟辞去总裁、首席执行官、董事会主席职务。辞职不是由于与公司在与其运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。克劳福德先生辞职是为了寻求另一个职业机会。董事会已开始招募和评估接替克劳福德先生的候选人。
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Crawford先生与公司及其子公司HOF Village Newco，LLC（统称“各方”）签订了一份日期为2025年3月18日的保留和咨询协议（“保留和咨询协议”），其中规定应向Crawford先生支付总计300,000美元的保留奖金，其中包括未使用的累积假期的商定价值73,000美元，在2025年3月31日、2025年4月30日和2025年5月31日各以100,000美元为增量支付，前提是Crawford先生继续担任总裁、首席执行官和董事会主席至2025年5月18日（“雇佣终止日期”）。直至雇佣终止日期，Crawford先生还将继续领取根据双方于2022年11月22日签订的经修订和重述的雇佣协议（经修订和重述的雇佣协议修订）到期的基本工资和其他福利，自2023年5月1日起生效（经修订的“雇佣协议”）。Crawford先生同意，他在雇佣终止日期终止雇佣关系既不构成公司无故终止，也不构成Crawford先生根据雇佣协议有正当理由终止。不早于雇佣终止日期，且不迟于雇佣终止日期后14天，Crawford先生应向公司交付一份有效且不可撤销的一般解除索赔。
根据保留和咨询协议，Crawford先生将在雇佣终止日期至2025年8月18日（“咨询期”）期间向公司提供每周最多10小时的咨询服务。在咨询期内，公司应向Crawford先生支付每小时500美元的咨询费。
某些债务工具的综合延期
2025年3月31日，我们与特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“CHCL”）、内华达州有限责任公司IRG，LLC（“IRG”）和特拉华州有限责任公司Midwest Lender Fund，LLC（个别为“MLF”；IRG、CHCL和MLF统称“贷方”）签订了正式的债务工具综合延期（“综合延期”）。受影响的协议包括以下内容，并经不时修订（统称为“主体IRG债务工具”）：
（a）于2022年3月1日以其本身及其他贷款人的“行政代理人”身份转让予CHCL的日期为2020年12月1日的若干定期贷款协议（经不时修订或修订），以及就该定期贷款协议签立的所有协议、票据及本票，其后经修订；
（b）某些有担保Cognovit本票，自2022年11月7日起生效，由某些借款人（作为创建人）和JKP Financial，LLC（“JKP”）（作为持有人），经CHCL、IRG、JKP和/或MLF于2024年1月11日向HOF Village Youth Fields，LLC和2024年4月7日有利于HOF Village Youth Fields，LLC的综合发布的《Youth Fields Borrower from Certain Debt Instruments》和《债务工具综合延期》修改，该票据与某些借款人于2020年6月19日作出的该特定有担保Cognovit本票有关，HOF Village，LLC根据HOF Village，LLC和Newco于2020年6月30日签署的某些出资协议转让给Newco，并经Newco、HOF Village Hotel II，LLC、公司和JKP于2020年12月1日签署的有担保本票的某些第一修正案和2022年3月1日签署的有担保Cognovit本票的合并和第二修正案修订，JKP将该票据转让给IRG Master Holdings，LLC，自2025年1月15日起生效，随后转让给CHCL，自2025年1月15日起生效；
（c）由若干借款人作出的若干有担保Cognovit本票，日期自2022年11月7日起生效，并经CHCL、IRG、JKP和/或MLF于2024年1月11日对HOF Village Youth Fields，LLC作出修订，有利于HOF Village Youth Fields，LLC，后者由JKP转让给IRG Master Holdings，LLC，自2025年1月15日起生效，随后转让给CHCL，自2025年1月15日起生效；
（d）若干第二次经修订及重述的有担保Cognovit本票，日期自2022年11月7日起生效，由若干借款人及其他人向CHCL支付，并经其后修订；
（e）若干共同及第二次经修订及重述的有担保Cognovit本票，日期自2022年11月7日起生效，由若干借款人及其他人向IRG提供，而该等票据可能已于其后经修订；及
（f）某些有担保的Cognovit本票，日期自2022年11月7日起生效，由某些借款人和其他人转为可能已随后修订的MLF，这与日期为2022年4月27日的某些Cognovit本票有关，由某些借款人转为可能已随后修订的MLF。
根据综合延期，借款人和贷款人同意将标的IRG债务工具的到期日延长至2025年9月30日。
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票据购买协议的修订
于2025年3月31日，我们与持有根据日期为2020年7月1日的票据购买协议发行的约79%于2025年到期的未偿还8.00%可换股票据（“8.00%可换股票据”）的持有人订立票据购买协议修订（“修订”），经修订、重列、补充及不时修订，直至2025年3月31日，由公司及于本协议签署页所列买方之间订立。该修订将8.00%可换股票据的到期日延长至2025年12月31日。签署修订的CHCL拥有约43%的未偿还8.00%可换股票据。CHCL是该公司董事Stuart Lichter的关联公司。
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市
于2025年4月10日，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷信函（“通知”），通知公司，过去连续30个工作日，公司普通股（“普通股”）的投标价格均收于每股1.00美元以下，该价格是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低投标要求”）维持在纳斯达克资本市场持续上市所需的最低投标价格。
该通知对普通股上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间重新遵守最低投标要求。要重新合规，在这180天期间，普通股的收盘价必须至少连续十个工作日至少为每股1.00美元，届时工作人员将向公司提供书面通知，说明其遵守了最低投标要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（h）条行使酌情权延长这十天期间。该公司的合规期将于2025年10月7日届满。
票据及证券协议第五修正案
于2025年4月25日，我们与CHCL订立票据及证券协议第五修正案（「第五修正案」）。
第五修正案修改了原始票据和担保协议（在第五修正案之前修订）第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从6,500，000美元增加到8,000，000美元，允许借款人在受到某些限制的情况下要求额外的1,500，000美元用于一般公司用途。
合并的协议和计划
于2025年5月7日，我们与特拉华州有限责任公司（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Omaha Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”，连同母公司“买方各方”），以及仅作为合并协议项下某些母公司义务的担保人，特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“担保人”或“CHCL”），订立了合并协议和计划（“合并协议”）。
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（a）合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）在合并后存续，（b）公司每股已发行和流通的普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），截至紧接生效时间之前（拥有的公司股份（定义见下文）或异议股份除外），将转换为收取0.90美元现金的权利，不计利息，但须遵守适用的预扣税（“合并对价”），（c）公司库房中持有的每一股公司普通股、买方各方拥有的任何公司普通股股份，以及买方各方的关联公司在紧接生效时间之前拥有的任何公司普通股股份（统称，“拥有的公司股份”）将自动注销并将不复存在，而无需进行任何转换或为此支付对价，（d）公司每股7.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元，以及公司每股7.00% C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，在紧接生效时间之前，将自动注销并将不复存在，而无需进行任何转换或为此支付对价，（e）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub普通股的每一股将自动转换为存续公司的一股已缴足股款、不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，此后将代表存续公司普通股股份的所有权。
合并协议及由此拟进行的其他交易（“交易”）由我们的董事会（“公司董事会”）根据其仅由独立和无私董事组成的特别委员会的一致建议批准。根据合并协议的条款，公司董事会决议建议公司股东投票赞成采纳合并协议并批准合并。
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经营成果
下表列出了比较截至2025年3月31日止三个月和2024年可比期间净亏损构成部分的信息：
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ | 566,263 | $ | 859,731 | ||||
| 活动、租金、餐厅及其他收入 | 1,110,645 | 2,054,877 | ||||||
| 酒店收入 | 1,268,425 | 1,276,707 | ||||||
| 总收入 | 2,945,333 | 4,191,315 | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 营业费用 | 5,669,135 | 6,150,364 | ||||||
| 酒店运营费用 | 1,414,701 | 974,432 | ||||||
| 折旧费用 | 4,233,825 | 4,158,750 | ||||||
| 总营业费用 | 11,317,661 | 11,283,546 | ||||||
| 经营亏损 | (8,372,328 | ) | (7,092,231 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (5,524,454 | ) | (6,521,534 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (1,148,719 | ) | (955,322 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 34,000 | 49,000 | ||||||
| 出售资产损失 | - | (140,041 | ) | |||||
| 权益法投资（亏损）收益 | (57,449 | ) | 29,952 | |||||
| 其他费用合计 | (6,696,622 | ) | (7,537,945 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (15,068,950 | ) | $ | (14,630,176 | ) | ||
| 优先股股息 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的亏损 | - | 8,588 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (15,334,950 | ) | $ | (14,887,588 | ) | ||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | (2.30 | ) | $ | (2.30 | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 6,672,941 | 6,486,044 | ||||||
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截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月
赞助收入
截至2025年3月31日止三个月的赞助收入总额为566263美元，而截至2024年3月31日止三个月的赞助收入为859731美元，减少了293468美元，降幅为34.1%。这一减少主要是由于赞助合同期限结束。
活动、租金、餐厅和其他收入
截至2025年3月31日的三个月，来自活动、租金、餐厅和其他收入的收入为1110645美元，而截至2024年3月31日的三个月为2054877美元，减少了944232美元，即46.0%。减少的主要原因是食品和饮料销售、租金和停车收入减少。
酒店收入
截至2025年3月31日止三个月的酒店收入为1268425美元，而截至2024年3月31日止三个月的酒店收入为1276707美元，略有下降8282美元，降幅为0.6%。
营业费用
截至2025年3月31日止三个月的运营费用为5669135美元，而截至2024年3月31日止三个月的运营费用为6150364美元，减少了481229美元，降幅为7.8%。这一减少主要是由于我们的活动和媒体的制作费减少，人员和相关福利成本减少，以及专业费用减少。
酒店运营费用
截至2025年3月31日止三个月的酒店运营费用为1414701美元，而截至2024年3月31日止三个月的酒店运营费用为974432美元，增加了440269美元，增幅为45.2%。这一增长主要是由2024年第一季度的物业税支出逆转推动的。
折旧费用
截至2025年3月31日止三个月的折旧费用为4,233，825美元，而截至2024年3月31日止三个月的折旧费用为4,158，750美元，增加了75,075美元，即1.8%。折旧费用的增加主要是由于完成了额外的主要资产投入使用。
利息费用
截至2025年3月31日止三个月的利息支出总额为5524454美元，而截至2024年3月31日止三个月的利息支出总额为6521534美元，减少997080美元，即15.3%。利息支出总额的减少主要是由于水上乐园地面租赁的终止。
债务贴现摊销
截至2025年3月31日止三个月的债务折扣摊销总额为1148719美元，而截至2024年3月31日止三个月的债务折扣摊销总额为955322美元，增加了193397美元，即20.2%。这一增长主要是由于额外的债务和延期费用。
45
认股权证负债公允价值变动
截至2025年3月31日止三个月的公允价值认股权证负债变动为34,000美元，而截至2024年3月31日止三个月的公允价值认股权证负债变动为49,000美元，减少15,000美元或30.6%。认股权证负债公允价值变动减少主要是由于我们的股价变动。
出售资产损失
截至2025年3月31日止三个月的资产出售亏损为0美元，而截至2024年3月31日止三个月的资产出售亏损为140,041美元。出售资产的亏损乃由于于2024年1月11日订立的Sandlot安排所致。
权益法投资（亏损）收益
截至2025年3月31日止三个月，权益法投资的亏损为57449美元，而截至2024年3月31日止三个月的收益为29952美元。权益法投资收益乃由于于2024年1月11日订立的Sandlot安排。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，我们一直遭受经常性亏损，截至该日期，我们的累计赤字为2.889亿美元。自成立以来，该公司的运营资金主要通过发行债务和股权。截至2025年3月31日，我们拥有约50万美元的非限制性现金和400万美元的限制性现金。截至2026年3月31日，我们有1.17亿美元的债务本金即将到期。截至2025年5月13日，公司的现金状况不足，并且在正常业务过程中没有为我们的运营支付某些款项。
我们的某些流动性需求一直并可能继续部分由公司董事Stuart Lichter的关联公司CHCL和Lichter先生的某些其他关联公司的贷款提供资金。
我们将需要筹集额外的资金来完成我们的发展计划并为我们的营运资金提供资金。我们正在寻求通过债务、建设贷款和股权融资获得额外资金。无法保证我们将能够以公司可接受的条款或根本无法筹集资金。我们的运营产生的现金流不足以满足我们目前的运营成本。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的发展范围，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩，或者我们可能无法继续提供资金或必须大幅削减我们正在进行的运营。这些情况对我们是否有能力继续作为持续经营企业在这些简明综合财务报表发布后至少维持一年的运营产生了重大怀疑。随附的简明综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
现金流
自成立以来，我们主要使用我们的可用现金为我们的项目开发支出提供资金。下表列出列报期间的现金流量总表：
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 现金（用于）提供人： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,465,710 | ) | $ | (2,476,875 | ) | ||
| 投资活动 | (102,800 | ) | (2,967,807 | ) | ||||
| 融资活动 | 1,645,632 | 512,766 | ||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | $ | 77,122 | $ | (4,931,916 | ) | |||
46
截至2025年3月31日止三个月现金流量对比截至2024年3月31日止三个月
经营活动
截至2025年3月31日止三个月，用于经营活动的现金净额为150万美元，较上年同期变动210万美元。所用现金经营活动增加的主要原因是，应付账款和应计费用变动增加490万美元，但被其他负债变动减少220万美元和应付附属公司款项变动减少130万美元所抵消。
投资活动
截至2025年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为10万美元，而截至2024年3月31日止三个月为300万美元。该公司在该期间出售资产的收益减少了8.1美元，但被项目开发成本以及财产和设备增加的510万美元减少所抵消。
融资活动
截至2025年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为160万美元，比去年同期增加110万美元。增加的主要原因是偿还应付票据减少840万美元，但被应付票据收益减少420万美元和我们的融资负债收益减少350万美元所抵消。
表外安排
截至2025年3月31日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和重大判断和估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些未经审核简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在未经审核简明综合财务报表日期披露的或有资产和负债以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
有关我们重要会计政策的信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注2。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们建立了披露控制和程序，以确保我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并酌情告知认证我们财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员和董事会，以便及时决定所要求的披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，我们需要在评估我们的披露控制和程序的成本效益关系时应用我们的判断。
关于编制截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，我们得出结论，在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，这与根据美国公认会计原则准确及时地审查和分析用于编制财务报表和披露的信息有关，我们没有对非常规交易保持有效控制。我们已采取措施纠正财务报告内部控制方面的这些重大弱点；然而，我们尚不能确定我们正在采取的措施是否将充分纠正这些重大弱点。
由于我们之前披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼副总裁会计/公司财务总监得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。我们的管理层，包括我们的首席执行官和副总裁会计/公司财务总监，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本季度报告中表格10-Q中的简明综合财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月31日的季度中，公司继续实施其针对上述材料弱点的补救计划。公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。
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第二部分。其他信息
项目1。法律诉讼
公司在正常经营过程中，偶尔会受到法律诉讼和索赔。管理层认为，公司不存在任何单独或合计将对其经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决诉讼。
项目1a。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们的普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以来，我们的风险因素并无重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展品
| * | 随此提交 |
| † | 管理合同或补偿性计划或安排。 |
50
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 名人堂度假村及娱乐公司 | ||
| 日期：2025年5月13日 | 签名： | /s/Michael Crawford |
| Michael Crawford | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| （首席执行官兼财务官） | ||
| 日期：2025年5月13日 | 签名： | /s/约翰·范布伊滕 |
| 约翰·范布伊滕 | ||
| 会计副总裁/公司财务总监 | ||
| （首席会计干事） |
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