美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（报告的最早事件日期）：2019年5月23日
THE NAVIGATORS GROUP，INC。
（确切在其章程中指定的注册人姓名）
| 特拉华州 | 0-15886 | 13-3138397 | ||
（州或其他司法管辖区 公司） | （委员会 File Number) | （IRS雇主 证明号） |
400大西洋街，8楼
斯坦福德，康涅狄格州06901
（首席执行办公室地址）（邮编）
(203) 905-6090
（注册人的电话号码，包括区号）
N/A
（注册人的 以前的名字或以前的地址，如果自上次报告后更改）
检查 如果表格8-K申请旨在同时满足注册人根据以下任何条款提交的申请义务，则在下面的适当方框：
| ☐ | Written communications pursuant to Rule 425 under the Securities Act (17 CFR 230.425) |
| ☐ | Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | Pre-commencement communications pursuant to Rule 14d-2(b) under the Exchange Act (17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | Pre-commencement communications pursuant to Rule 13e-4(c) under the Exchange Act (17 CFR 240.13e-4(c)) |
Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act:
Title of each class | Trading Symbol(s) | Name of each exchange | ||
| Common Stock, $.10 Par Value | NAVG | The NASDAQ Global Select Market |
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (§230.405 of this chapter) or Rule 12b-2 of the Securities Exchange Act of 1934 (§240.12b-2 of this chapter).
新兴成长公司☐
如果出现 增长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计标准，则以复选标记表示 Act.☐
介绍性说明
2019年5月23日，特拉华州公司（“母公司”）哈特福德金融服务集团公司完成了此前宣布的收购 Navigators Group，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）。根据本公司，母公司及雷纳托公司于2018年8月22日签署的协议及合并计划（「合并协议」）之条款 收购公司，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”），Merger Sub与公司合并，并且公司在合并后存续（“合并”）作为公司的全资子公司。 家长。
根据合并协议，于合并生效时间（「生效时间」），每股（「股份」） 本公司普通股，每股面值0.10美元，在紧接有效时间之前已发行及已发行（（a）股东持有的股份，该股东未投票赞成合并且经过适当和有效的完善 根据特拉华州通用公司法第262条及（b）本公司，母公司或合并子公司或其各自全资拥有的股份对该等股份进行评估的法定权利 子公司）转换为收取70.00美元现金的权利，无需支付利息（“合并代价”），但须缴纳适用的税款预扣税。
此外，根据合并协议，在生效时间，根据“航海家”授予的奖励Group，Inc。第二次修订并重申2005年股票 紧接在生效时间之前或之后尚未行使的激励计划（“公司股票计划”）按以下方式处理，但须遵守适用的纳税义务和预扣税：
| • | each performance unit award granted prior to January 1, 2017, and each tranche of a restricted stock unit award that vests prior to January 1, 2020, that was granted prior to January 1, 2019, and that is payable in Shares (together, the “2019 Vesting Company Awards”) was converted into the right to receive an amount in cash equal to the product of (x) the Merger Consideration multiplied by (y) the number of restricted stock units in the applicable tranche or, in the case of performance unit awards, the target number of Shares, in each case subject to the 2019 Vesting Company Award immediately prior to the Effective Time; |
| • | each performance unit award granted on or after January 1, 2017 and prior to January 1, 2019, and each tranche of a restricted stock unit award that vests on or after January 1, 2020, that was granted prior to January 1, 2019, and that is payable in Shares (together, the “2020 Vesting Company Awards”) was canceled and converted into the right to receive a cash payment equal to the product of (x) the Merger Consideration multiplied by (y) the number of restricted stock units in the applicable tranche or, in the case of performance units, the target number of Shares, in each case subject to the 2020 Vesting Company Award immediately prior to the Effective Time; provided that the right to a cash payment with respect to a 2020 Vesting Company Award will be subject to the same vesting and payment schedules as the 2020 Vesting Company Award it replaced (other than performance-based vesting conditions); |
| • | 在2019年1月1日或之后授予的每个绩效单位奖励以及每个限制性股票单位奖励 于2019年1月1日或之后以股份支付（合称“2019年新公司奖励”）已被取消并转换为收取根据哈特福德2014年奖励发行的若干限制性股票单位的权利 关于普通股，每股面值0.01美元，父母（“母公司股票”）的股票计划（每个，一个“母公司RSU”）等于（x）合并对价乘以受限制股票单位数量在 适用的部分，或者在履约单位的情况下，目标股份数量，在每种情况下，在有效时间之前的2019年新公司奖励，除以（y）父母共同的份额的收盘价 在合并截止日期前一个工作日在纽约证券交易所上市;但是，每个家长RSU将遵循与其替换的2019年新公司奖相同的归属和付款时间表（其他 比基于绩效的归属条件）; |
| • | 根据公司股票计划授予的每个绩效单位奖励和限制性股票单位奖励 现金按照其条款结算;及 |
| • | 根据公司股票计划授予的任何受限制股份的任何限制在紧接之前失效 有效时间的发生。 |
合并协议的副本已于2018年8月22日以公司向美国证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的8-K表格的当前报告中作为附件2.1提交，并且是通过引用并入本文。以上对合并协议的描述是 完全符合合并协议的全文。
| 项目2.01。 | 完成收购或处置资产。 |
介绍性说明，项目3.01，项目3.03，项目5.01和本报告当前报告的第5.03项8-K通过引用将其并入本文。
| 项目3.01。 | 退市或未能满足持续上市规则或标准的通知;转让上市 |
随着合并的完成，本公司于5月22日通知纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）， 2019年合并将于美国东部时间2019年5月23日上午12:01完成，并要求暂停在纳斯达克全球精选市场（“特选市场”）的股票交易以及股票在该 选择市场撤回。本公司已指示纳斯达克于二零一九年五月二十三日向证券交易委员会提交有关表格25的通知，以根据证券交易所第12（b）条退出特选市场的股份及注销股份 经修订的1934年法（“交易法”）。此外，公司打算根据“交易法”向美国证券交易委员会提交表格15的证明，以根据交易所第12（g）条终止公司的注册。 根据“交易法”第13和15（d）条行事并暂停公司的报告义务。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的材料修改。 |
本报告8-K的介绍性说明，项目3.01，项目5.02和项目5.03中所述的信息通过引用并入本文。
| 项目5.01 。 | 注册人控制权的变更。 |
由于合并完成，母公司成为本公司所有股份的实益拥有人，而本公司成为全资拥有人。 家长的子公司。
本报告8-K的介绍性说明，项目3.01，项目3.03和项目5.02中所载的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02。 | 董事或某些官员的离职;选举董事;任命某些官员; 某些高级职员的补偿安排。 |
根据合并协议，在生效时间，Saul L. Basch，Terrence N. Deeks，Stanley A. Galanski，Meryl D. Hartzband，Geoffrey E. Johnson，Robert V. Mendelsohn，David M. Platter，Patricia H. Roberts，Janice C. Tomlinson和Marc M. Tract辞去董事会成员的职务本公司董事 并由Merger Sub，Doug Elliot和Sabra Purtill的董事取代。
此外，紧随有效时间之后，Stanley A. 公司总裁兼首席执行官加兰斯基不再为公司担任此职。正如本公司向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告所披露 2019年2月8日，Galanski先生在过渡期间担任家长的执行顾问。
此外，紧随其后 有效时间，公司执行副总裁兼首席财务官Ciro M. DeFalco不再为公司担任此职。截至生效时间，DeFalco先生已在Parent担任执行顾问 在过渡期间。
| Item 5.03. | 公司章程或章程的修正案;财政年度变动。 |
根据合并协议，于生效时间，本公司的注册证书及本公司的章程已修订， 完整地重申。经修订并重述的公司注册证书及第二次修订和重述By-Laws本公司分别作为附件3.1和3.2提交 本表格8-K的当前报告，在此引用作为参考。
| 项目9.01 | 财务报表和展览。 |
SIGNATURE
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式签署本报告代表它 以下签名人员正式授权。
THE NAVIGATORS GROUP，INC。 （注册人） | ||||||
| Date: May 23, 2019 | 由： | / s / Donald C. Hunt | ||||
| 姓名：唐纳德C.亨特 | ||||||
| 职务：公司秘书兼副总裁 | ||||||