GeoVax Labs, Inc.

1900湖公园大道

380套房

佐治亚州士麦那30080

 

股东周年大会通知

 

尊敬的股民：

 

兹通知贵司，GeoVax Labs，Inc.（“GeoVax”或“公司”）股东年会将于当地时间2025年6月5日上午8：30在Womble Bond Dickinson（US）LLP，1331 Spring Street，NW，Suite 1400，Atlanta，Georgia 30309的办公室举行，会议用途如下：

 

1.

选举七名董事，任期至2026年年度股东大会止；

 

2.

批准关于GeoVax Labs股份有限公司2025年股票激励计划的议案；

 

3.

根据纳斯达克上市规则，批准就2025年3月25日发生的注册直接发行向机构投资者发行的普通股认股权证（“2025年3月认股权证”）在行使时发行最多3,435，115股我们的普通股（“2025年3月认股权证”）（“2025年3月认股权证行使建议”）；

 

4.

批准委任Wipfli LLP为GeoVax Labs公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

 

5.

处理年度会议或其任何休会之前适当可能发生的其他事务。

 

于2025年4月7日收市时拥有该等纪录股份的普通股持有人，有权出席周年会议及其任何续会或休会，并在会上投票。随附的代理声明更全面地描述了将在年会上开展的业务的细节。公司不考虑在会议上讨论任何其他业务。

 

你的投票很重要。请投票决定是否参加年会。你在投票时的及时性将有助于我们确保出席或代表的法定人数。代理材料的互联网可用性通知包含如何通过网络或电话投票的说明。如收到我司代理材料的纸质副本，请在随附的回复信封中对随附的代理卡进行标记、注明日期并签字退回，以确保我司制表员收到。您也可以按照随附的代理声明中的说明进行在线或电话投票。如果你愿意，你可以亲自出席年会并投票表决你的股份。

 

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

劳雷尔山咨询小组

银行及券商Call（516）933-3100

其他全部拨打免费电话（888）742-1302

 

由董事会命令

Mark W. Reynolds

公司秘书

 

 

2025年4月14日

佐治亚州士麦那

 

 

目 录

 

	页
代理声明	1
年会相关问答	1
建议1 –选举董事	4
公司治理	4
执行干事	9
高管薪酬	10
董事薪酬	15
若干受益所有人及管理层的证券所有权	17
若干关系及关联交易	18
议案2 –批准《GeoVax Labs股份有限公司2025年股票激励计划》	21
建议3 –批准2025年3月认股权证行使建议	32
议案4 –批准聘任独立注册会计师事务所	37
审计委员会的报告	38
其他事项	39
附件A – GeoVax Labs股份有限公司2025年股票激励计划	A-1

 

 

GeoVax Labs, Inc.

1900湖公园大道

380套房

佐治亚州士麦那30080

 

代理声明

对于

年度股东大会

将于2025年6月5日举行

 

本委托书是在特拉华州公司GeoVax Labs，Inc.（“GeoVax”或“公司”）代表董事会（“董事会”）征集您的委托书时提供的，以供我们于2025年6月5日当地时间上午8：30在Womble Bond Dickinson（US）LLP，1331 Spring Street，NW，Suite 1400，Atlanta，Georgia 30309的办公室举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）以及任何休会或延期会议上使用。我们的董事会已将2025年4月7日的营业结束时间确定为确定GeoVax股东有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的记录日期（“记录日期”）。

 

关于年会代理材料互联网可查的重要通知。于2025年4月14日或前后，公司开始向其股东邮寄股东年会通知、代理声明、代理卡表格以及我们的10-K表格年度报告（统称“代理材料”）。代理材料可在www.proxyvote.com上在线查阅。股东如收到代理材料的纸质副本，包括本代理声明和代理卡或指示卡的形式，可通过网络、电话或邮寄方式进行投票。

 

年会相关问答

 

我在投什么票？

 

在年会上，将要求股东对以下提案进行审议和表决：

1.

选举七名董事，任期至2026年年度股东大会止；

2.

批准关于GeoVax Labs股份有限公司2025年股票激励计划的议案；

3.

根据纳斯达克上市规则，批准就2025年3月25日发生的注册直接发行向机构投资者发行的普通股认股权证（“2025年3月认股权证”）在行使时发行最多3,435，115股我们的普通股（“2025年3月认股权证”）（“2025年3月认股权证行使建议”）；

4.

批准委任Wipfli LLP为GeoVax Labs公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

5.

处理年度会议或其任何休会之前适当可能发生的其他事务。

 

谁有权投票？

 

截至记录日期我们的普通股持有人可以在年度会议上投票。我们的普通股持有人对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。见下文“我如何投票？”。

 

董事会建议我如何投票？

 

董事会建议您投票表决您的股份：

●

“为”选举董事提名人；

●

“FOR”关于批准GeoVax Labs股份有限公司2025年股票激励计划的议案；

●

「为」 2025年3月认股权证行使建议；及

●

“为”批准选择WIPFLI LLP作为我国独立注册会计师事务所的提案。

 

在对您的股份进行投票之前，您应该仔细考虑本代理声明后面所包含的对这些提案的详细讨论。如果没有指示，您的代理人将被投票支持每一项提案。

 

 

怎么投我的票？

 

在记录日期直接持有我们普通股股份而非通过经纪人、银行或其他金融机构（“记录持有人”）的人可以通过以下方式投票：

●	通过互联网投票-通过互联网，通过访问www.proxyvote.com。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡或关于代理材料可用性的通知。

●	电话投票-通过电话，通过任何按键式电话拨打1-800-690-6903。当您打电话并按照指示进行操作时，请准备好您的代理卡或关于代理材料可用性的通知。

●	邮寄投票-使用随附的代理卡邮寄投票。请填写、签名并注明日期您的代理卡，并立即用提供的信封寄回或邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。当代理卡被正确执行、注明日期并及时归还时，其所代表的股份将按照其指示进行投票。

●	出席投票-亲自出席年会并投票表决。

 

互联网和电话投票设施将于美国东部夏令时间2025年6月4日晚上11时59分关闭。

 

在记录日期通过券商、银行或其他代名人（“实益持有人”或“街道名称持有人”）间接持有我们普通股股份的人，必须返回投票指示表，让他们的股份代表他们投票。未收到实益持有人投票指示的券商、银行或其他被提名人不得对该券商、银行或其他被提名人没有投票酌处权的任何提案进行投票（“经纪人不投票”）。大量券商、银行和其他被提名人参与在线项目，向符合条件的受益持有人提供通过互联网或电话投票的机会。实益持有人通过与其经纪公司、银行或其他代名人的安排，选择通过互联网以电子方式访问代理材料，应收到其经纪公司、银行或其他代名人关于如何访问股东信息和投票指示的指示。为了在年度会议上对受益持有人亲自持有的股份进行投票，必须从记录在案的股东（通常是贵公司的经纪公司、银行或其他代名人）处获得以所有者名义签发的代理，并在年度会议上提交。

 

是否会要求股东就其他事项进行投票？

 

我们预计年会不会审议任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，或任何延期或延期，代理人中指定的人将根据他们对任何此类事项的最佳判断对代理人进行投票。

 

我可以撤销我的代理吗？

 

您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间撤销您的投票。你为撤销投票而必须采取的行动将取决于你的股份是否由你直接作为记录持有人持有，或者你的股份是否由券商、银行或其他代名人以“街道名义”持有。

 

如果你是你的股份的记录持有人，你可以通过以下方式改变你的投票：

●	签署另一个日期较晚的代理卡，并在会前归还给我们；

●	美国东部夏令时间2025年6月4日晚11点59分前通过互联网或电话再次投票；

●	出席会议并通知选举官员，你希望撤销你的代理并亲自投票；或

●	在我们的主要办事处向我们发送书面撤销或正式签署的载有较晚日期的代理。

 

如果你的股票由券商、银行或其他代名人以“街道名义”代你持有，你应遵循你的券商、银行或其他代名人提供的关于撤销你的代理的指示。

 

年会的法定人数要求是什么？

 

为了召开年会，我们需要达到股东的法定人数。当至少三分之一有权投票的普通股流通股亲自或通过代理人代表出席年度会议时，就存在法定人数。截至记录日期，我们有13,839，478股已发行普通股并有权投票。因此，我们的4,613，160股普通股必须亲自或通过代理人出席才能达到法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权和经纪人无票将被视为出席。

 

如未有法定人数出席或代表出席会议，会议主席或对有权投票并亲自出席或由代理人代表的普通股股份持有多数表决权的股东有权不经通知不时休会，除非在会议上发布公告，直至有法定人数出席或代表出席为止。在出席或代表达到法定人数的任何重新召开的会议上，可以按原定计划处理会议上可能已处理的任何事务。

 

 

通过提案需要多大票数？

 

假定亲自出席或由代理人代表出席法定人数：

●	如果出席会议的人数达到法定人数，董事的选举将由年度会议上所投的多数票决定。股东不享有与董事选举相关的累积投票权。这意味着，获得“赞成”票数最高的7名候选人将当选为董事。拒绝投票和经纪人不投票，如果有的话，不作为投票处理，因此不会影响对此提案的投票结果；

●	GeoVax Labs公司2025年股票激励计划如同意议案的票数超过反对的票数，将获得股东的批准。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会影响对该提案的投票结果；

●	2025年3月认股权证行权议案若赞成票数超过反对票数，将获得股东通过。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此不会对该提案的投票结果产生影响；和

●	我司独立注册会计师事务所的选聘，如赞成议案的票数超过反对议案的票数，将获得股东的认可。弃权不被视为投票，因此不会对该提案的投票结果产生影响。由于批准委任独立注册会计师事务所被视为例行事项，因此不会出现经纪人对此提案不投票的情况，经纪人将被允许行使其酌情权，就此提案对未获指示的股份进行投票。

 

收到一份以上的股东年会通知或者一张代理卡是什么意思？

 

你的股票很可能注册在不止一个账户。你应该把你所有的股份都投出去。

 

年会投票结果在哪里查询？

 

我们将在年会结束后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中报告投票结果。

 

年会征集代理人的费用由谁来承担？

 

准备、发送电子邮件、组装和邮寄这份代理声明和代理形式的费用将由GeoVax承担。GeoVax的董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过邮件、电话或电子方式征集代理人。此类招标将不支付任何补偿。此外，我们将承担经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理费用，他们可应我们的要求向其客户和委托人发送代理和代理征集材料。GeoVax还可能聘请第三方供应商向经纪公司、银行、机构和个人持股人征集代理权；公司将承担此类征集的费用。

 

 

建议1
选举董事

 

我们的章程规定，董事会成员将在每一次股东年会上选出，并将任职至下一次股东年会或直至其继任者被正式选出并符合资格。

 

董事提名人

 

根据董事会提名和治理委员会的建议，董事会已提名David A. Dodd、Randal D. Chase博士、Dean G. Kollintzas、Nicole Lemerond、Robert T. McNally博士、Jayne Morgan医学博士和John N. Spencer，Jr.连任GeoVax的董事，任期至2026年年度股东大会，直至其每一位继任者均当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。有关董事提名人的信息载于下文“公司治理–董事会的组成”项下。我们相信，这些被提名人将能够并能够担任董事。如果任何被提名人不能任职（这是预料不到的），你的代理人的持有人将为他们可能选择的其他人投票。

 

董事会建议

 

董事会一致建议对每位董事提名人进行投票“赞成”选举。

 

 

企业管治

 

公司的附例规定，我们的董事会成员人数须不时由董事会决议决定，但不得少于三名或多于九名。我们的董事会目前有七名成员。

 

董事会的组成

 

下表列出有关我们每名董事及董事提名人的若干资料：

 

姓名	年龄	当前位置
David A. Dodd	75	董事会主席、总裁兼首席执行官
Randal D. Chase，博士（1）（2）（3）	75	独立董事
Dean G. KollintzasTERM0（2）（3）	51	独立董事
Nicole Lemerond（3）	49	独立董事
Robert T. McNally，博士（1）（2）	77	独立董事
Jayne Morgan，医学博士（2）	62	独立董事
John N. Spencer，Jr.（1）（3）	84	独立董事

 

---

(1)	董事会薪酬委员会委员。

(2)	董事会提名与治理委员会委员。

(3)	董事会审计委员会委员。

 

 

David A. Dodd。多德先生于2010年3月加入董事会，于2011年1月1日成为我们的董事会主席。自2018年9月5日起，在麦克纳利博士退休后，多德先生成为我们的总裁兼首席执行官。他在制药和生物技术行业的高管管理经验超过40年。2017年9月至2018年4月，他担任首席执行官，并担任消毒液系统开发商和制造商Medizone International，Inc.（“Medizone”）的董事会成员。2018年4月20日，Medizone宣布，其某些债权人已根据《美国破产法》第11章对Medizone启动了非自愿破产程序。债权人包括Medizone的前董事长兼首席执行官和前运营总监。2013年4月至2017年7月，多德先生在药物开发公司Aeterna Zentaris, Inc.担任总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。他于2014年5月至2016年5月担任依特钠公司董事会主席，并继续担任其董事会成员至2018年5月。2007年12月至2009年6月，多德先生担任BioReliance Corporation的总裁、首席执行官和董事长，该公司是生物安全和相关检测服务的领先供应商。2006年10月至2009年4月，他担任Stem Cell Sciences PLC.的非执行主席，负责监督战略增长计划的制定和实施，实施经验丰富的执行团队，并于2009年4月将公司出售给Stem Cells，Inc.。在此之前，多德先生曾担任Serologicals Corporation的总裁、首席执行官和董事，之后该公司于2006年7月以15亿美元的价格出售给了Millipore Corporation。在此之前的五年里，多德先生曾担任Solvay Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席执行官，以及其子公司Unimed Pharmaceuticals，Inc.的董事长。他还是RiversEdge BioVentures的首席执行官，RiversEdge BioVentures是一家专注于生命科学和制药行业的投资和咨询公司，他于2009年创立了该公司。多德先生拥有乔治亚州立大学的理学学士和理学硕士学位，并完成了哈佛商学院高级管理课程。董事会认为，由于Dodd先生在制药行业的经验和作为公司高级管理人员和董事的参与，以及他在一般管理、业务转型、企业合作伙伴关系和并购方面的背景，他应该在董事会任职。

 

Randal D. Chase，博士，Chase博士，于2015年3月加入董事会。蔡斯博士是一位经验丰富的制药和生物技术高管，目前担任生命科学领域公司的商业顾问和顾问。2017年2月至2018年4月，蔡斯博士担任上市生物制药公司Advanced Proteome Therapeutics Corporation的总裁兼首席执行官；2015年至2018年4月，他担任该公司董事会成员。他曾担任Medicago，Inc.的董事会主席，直到2013年将其出售给三菱田边制药公司。2006年至2011年，他担任Immunovaccine，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发针对癌症和传染病的疫苗。蔡斯博士还是Shire Biologics、North American Vaccine、Pasteur Merieux Connaught和Quadra Logic Technologies，Inc.的前任总裁。他的早期职业生涯是在百时美施贵宝和葛兰素制药。Chase博士拥有Bishop’s大学生物化学理学学士学位和不列颠哥伦比亚大学生物化学博士学位。蔡斯博士在威斯康星大学麦克阿德尔癌症研究所完成了博士后研究金。他还参加了英国伦敦商学院的高级管理人员课程。董事会认为，蔡斯博士应担任董事会成员，因为他在制药行业，特别是疫苗行业拥有丰富的领导经验。

 

Dean G. Kollintzas。Kollintzas先生于2006年9月加入董事会。自2001年以来，Kollintzas先生一直是一名知识产权律师，专门从事生物技术和药品许可、FDA监管以及公司/国际交易方面的工作。他是威斯康辛州和美国律师协会的成员。自2004年以来，Kollintzas先生一直从事私人执业。2014年，他创立了Procare Clinical，LLC，这是一家临床试验管理公司，总部位于伊利诺伊州内珀维尔。Kollintzas先生拥有伊利诺伊大学微生物学学位和新罕布什尔大学法学院法学博士学位。董事会认为，由于Kollintzas先生在知识产权事务、生物技术和药品许可以及FDA监管方面的经验，他应该在董事会任职。

 

Nicole Lemerond。Lemerond女士于2022年8月加入董事会。Lemerond女士是一名上市公司董事会董事和财务主管，在投资管理、私募股权、投资银行、并购和杠杆融资方面拥有超过25年的经验。她还担任美第奇新星生物技术，Inc.和InMed Pharmaceuticals，Inc.的董事，担任薪酬委员会主席并在审计委员会任职。最近，Lemerond女士于2010年2月至2022年8月担任NV Capital的管理合伙人。在此之前，她曾任职于凯雷集团和雷曼兄弟。她拥有丰富的公司治理经验，在担任董事会成员期间，她为公司和管理团队提供了多次股权融资和融资、各种业务发展机会以及新的高级管理人员和审计师的聘用/入职方面的建议。Lemerond女士在其整个职业生涯中在金融的许多不同方面拥有丰富的经验，曾与上市公司和私营公司管理团队和董事会合作，以增加利益相关者的价值。在雷曼兄弟和凯雷集团任职期间，她曾领导并执行过并购、Reg D和杠杆融资交易，交易总额超过30亿美元。此外，在此过程中，她还在领先的投资公司建立并领导了医疗保健集团，为这些投资基金从机构投资者那里筹集了超过10亿美元的资金。Lemerond女士拥有康奈尔大学理学学士学位，并且是CFA特许持有人。董事会得出结论认为，Lemerond女士应担任董事会成员，因为她在投资管理方面拥有丰富的经验，以及她与管理团队合作以增加利益相关者价值的经验。

 

 

Robert T. McNally博士McNally于2006年12月加入董事会，并被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2008年4月1日起生效，他一直担任这一职务，直到2018年9月退休。从2000年到2008年3月，麦克纳利博士担任Cell Dynamics LLC的首席执行官，Cell Dynamics LLC是一家CGMP实验室服务公司。此前，McNally博士是CryoLife，Inc.的联合创始人和临床研究高级副总裁，CryoLife，Inc.是可移植人体组织的先驱公司。他在学术和企业临床调查、管理、研究、业务、质量和法规事务方面拥有超过35年的经验。McNally博士是美国医学和生物工程研究所的研究员，曾在乔治亚理工学院的Petit生物工程研究所和Dupree管理学院的顾问委员会任职，并且是州贸易协会Georgia Bio的前任主席。McNally博士拥有维拉诺瓦大学工程学理学学士学位和宾夕法尼亚大学生物医学工程博士学位。董事会已得出结论，McNally博士应凭借其先前的业务和科学经验在其董事会任职，包括担任Cell Dynamics，LLC首席执行官和CryoLife，Inc.临床研究高级副总裁的经验，以及由于他作为前总裁和首席执行官参与公司。

 

Jayne Morgan，医学博士Morgan博士于2022年12月加入董事会。她是一名心脏病专家，自2024年8月起担任Hello Heart的医疗事务副总裁，专注于女性健康和人工智能。从2015年到2024年，摩根博士在皮埃蒙特医疗保健公司任职（最近担任卫生和社区教育执行主任），在那里她领导了健康扫盲倡议，并在COVID工作组任职。她发表了多项关于心脏病和新冠肺炎的研究，是CNN和斯克里普斯新闻公认的医学专家。此前，她曾担任美国化学理事会首席医疗官、索尔维制药公司心肾分部全球主任、克利夫兰诊所医学助理教授、东南生命科学协会首位非裔美国人主席。摩根博士创作了教育视频系列“The Stairwell Chronicles”，以易于理解的格式提供最新的医学和科学信息。她还是2024年11月首次亮相的新女性健康脱口秀《HealthyHer》的主持人。摩根博士完成了她在斯佩尔曼学院的学士学位、密歇根州立大学的医学学位、乔治华盛顿大学的内科住院医师以及她在西奈山医疗中心的心脏病学和起搏器研究金。她目前被任命为莫尔豪斯医学院的医学兼职副教授。董事会认为，由于摩根医生的医学背景和经验，她应该在董事会任职。

 

John N.（Jack）Spencer，Jr.，注册会计师。Spencer先生于2006年9月加入董事会。斯宾塞先生是一名注册会计师，曾是安永会计师事务所的合伙人，在那里他工作了超过38年，直到2000年退休。Spencer先生拥有雪城大学的理学学士学位，以及巴布森学院的MBA学位。他还参加了哈佛商学院高级管理课程。董事会得出结论，Spencer先生应凭借其在安永会计师事务所的经验担任董事会成员，在那里他是负责该公司美国东南部生命科学业务的合伙人，他的客户包括大量公营和私营医疗技术公司。

 

董事提名程序

 

我们的提名和公司治理委员会负责就董事会董事候选人提名提出建议。我们没有一个人必须满足的特定最低资格才能在我们的董事会任职，我们也没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的正式政策。然而，我们的提名和治理委员会，以及我们的董事会认为，董事应该拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益。每位董事还必须能够投入足够的时间和资源，以确保勤勉尽责。此外，我们的董事会旨在涵盖一系列人才、经验、技能、背景和专业知识，足以就GeoVax及其股东的运营和利益提供健全和审慎的指导。我们没有关于董事会多样性的正式政策，因为它涉及种族、性别或民族血统。

 

GeoVax从任何来源，包括股东推荐，考虑提名候选人参加董事会选举。提名和治理委员会不会根据提出建议的人对候选人进行不同的评估。对被提名人候选人的考虑通常包括一系列内部讨论、审查有关候选人的信息以及与选定候选人的面试。迄今为止，尚未聘请任何第三方协助我们寻找合适的候选人担任董事。我们所有的被提名人都是竞选连任的董事。每位董事的提名均由提名与治理委员会推荐，董事会依此推荐。

 

 

我们的提名和治理委员会将考虑股东对发送至GeoVax Labs，Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080的董事的建议，收件人：提名和治理委员会主席。股东的任何推荐应包括该候选人的姓名、背景和资格，并应附有该股东对我们普通股所有权的证据。提名和治理委员会可能会要求提供更多信息。

 

提出任何建议的股东还应遵守1934年《证券交易法》的所有适用要求。

 

董事独立性

 

董事会已确定，Chase先生、Kollintzas先生、Lemerond女士、McNally博士、Morgan博士和Spencer先生是我们董事会的“独立”成员，该术语由2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301（3）（b）条定义。董事会还确定，这些人符合《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的“独立董事”定义。

 

董事会Structure、领导层和委员会

 

我们的董事会作为一个整体，并通过其委员会行事，对我们的业务和事务负有管理责任。董事会主席和总裁兼首席执行官的办公室目前没有分开，多德先生同时担任这两种职务。董事会认为，多德先生对公司的了解，加上他的经验，使他成为每个职位的最佳人选。随着情况和可用人员的变化，董事会可能会将角色分开。我们的董事会主席和我们的执行官定期相互沟通，并与我们的董事会进行沟通。我们认为，相对较少的董事、执行官和员工人数以及他们之间的互动，促进了有关我们运营的大多数方面的信息共享和决策，包括对风险管理的监督。

 

董事会。董事会在2024年期间举行了十一次会议。每位董事在2024年期间至少出席了董事会及其所任职委员会会议总数的75%。我们强烈鼓励，但我们不要求，我们的董事出席每一次年度股东大会。我们当时的所有在任董事都亲自或通过电话会议出席了我们于2024年5月23日召开的最后一次年度股东大会。

 

我们董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会。审计委员会已被授予监督某些风险要素的正式权力和责任，如下所述。

 

审计委员会。董事会单独指定的常设审计委员会协助董事会履行与以下相关的监督责任：（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司财务报告内部控制的有效性；（iii）公司遵守法律和监管要求；（iv）对独立注册会计师事务所的监督，包括其资格、独立性和业绩、任命、薪酬和留任。审计委员会负责审查我们有关风险评估和风险管理的政策，并监督我们的业务风险实践。它拥有适当的资金，并有权聘请独立顾问和其他顾问。它还准备SEC代理规则要求公司代理声明的审计委员会报告。我们的审计委员会目前由Spencer先生（主席）、Chase先生、Kollintzas先生和Lemerond女士组成。我们的董事会已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301（3）（b）条和《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条规定的独立性标准确定委员会的每位成员都是独立的，并且Spencer先生和Lemerond女士均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会通过了一份章程，目前的章程副本可在我们的网站www.geovax.com上查阅。审计委员会在2024年期间举行了四次会议。

 

 

薪酬委员会。薪酬委员会负责有关公司高管、雇员和非雇员董事的公平和竞争性薪酬的事项，以及我们的福利计划。该委员会与公司总裁和首席执行官协商，但不授予制定高管薪酬的权力。我们的首席执行官和首席财务官协助我们的薪酬委员会评估其他执行官的表现，并在被要求时向董事提供信息。我们的薪酬委员会成员承诺在确定高管薪酬时参考这些信息之前对这些信息进行核实。我们的首席执行官的薪酬是由我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会对其业绩的评估并参考他们认为必要的外部或竞争性数据确定的。其他指定执行官的薪酬由我们的薪酬委员会根据其对个人绩效的评估以及我们的首席执行官和首席财务官的建议确定。我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时运用酌处权。我们的薪酬委员会目前由Chase先生（主席）、McNally博士和Spencer先生组成。薪酬委员会通过了一份章程，目前的章程副本可在我们的网站www.geovax.com上查阅。根据《薪酬委员会章程》的规定，薪酬委员会的成员是独立的。他们还符合1934年《证券交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”资格，以及《国内税收法》（“法典”）第162（m）条含义内的“外部董事”资格。薪酬委员会在2024年期间举行了两次会议。

 

提名和治理委员会。提名和治理委员会协助董事会履行其职责：（i）确定有资格成为董事和委员会成员的个人；（ii）向董事会推荐董事提名人选；（iii）制定和建议批准与公司治理相关的政策，并普遍监督公司治理事项；（iv）领导董事会对董事会及其委员会进行年度审查。提名和治理委员会由McNally博士（主席）、Chase先生、Kollintzas先生和Morgan博士组成。提名和治理委员会通过了一份章程，目前的章程副本可在我们的网站www.geovax.com上查阅。我们的董事会已确定委员会的每个成员根据其章程的要求是独立的。提名和治理委员会在2024年期间举行了两次会议。

 

股东与董事会的沟通

 

任何希望与我们的董事会直接沟通的股东都应以书面形式与我们联系，地址为GeoVax Labs，C/o审计委员会主席，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080。发送给个别董事的通讯必须清楚地表明他们打算为之服务的董事的姓名。除非标记为“机密”，出于安全目的，我们筛选发给董事会、其委员会或任何特定个人董事的邮件，并确保邮件涉及与我们公司相关的独立业务事项。满足这些筛选标准的邮件需要转发给适当的董事或董事。如果标记为“机密”，管理层将不会对这些通信进行筛选，然后再将其交付给审计委员会主席。希望提交董事提名供提名和治理委员会审议的股东应遵循“董事提名流程”中的指示。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会已通过了一份书面的商业行为和道德准则，其副本可在我们的网站www.geovax.com上查阅。公司将根据要求免费向任何人提供一份Code of Ethics副本。此类请求可在公司秘书的关照下通过普通邮件传送。我们要求所有管理人员、董事和员工在处理在开展工作时遇到的法律和道德问题时遵守这一准则。守则要求员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，以其他方式以诚信和最大利益行事。员工被要求报告他们真诚地认为实际或明显违反守则的任何行为。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求某些公司有程序接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交对可疑会计或审计事项的关注。我们有这样的程序。

 

公司将在其网站www.geovax.com上发布或将在向SEC提交的8-K表格中披露对适用于首席执行官或首席财务官、或履行类似职能的人员的Code of Ethics条款的任何修订或豁免，并且与（i）诚实和道德行为有关，包括以道德方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；（ii）在公司向其提交或提交的报告和文件中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，美国证券交易委员会和公司在其他公开通讯中作出的规定；（iii）遵守适用的政府法律、规则和条例；（iv）就违反Code of Ethics的行为向一个或多个在守则中确定的适当人员及时进行内部报告；或（v）对遵守Code of Ethics的责任追究。授予执行官或董事的任何豁免只能由董事会授予，并将在提交给SEC的8-K表格中披露，以及相关原因。2024年没有授予此类豁免。

 

 

内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。在从事我们自己的证券交易时，我们也遵守所有适用的法律（包括董事会或适当委员会的适当批准，如果需要）。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

 

执行干事

 

下表列出了有关我们的执行官的某些信息：

 

姓名	年龄	当前位置
David A. Dodd	75	董事会主席、总裁兼首席执行官
Kelly T. McKee医学博士	75	首席医疗官
Mark J. Newman，博士。	70	首席科学官
Mark W. Reynolds，注册会计师	63	首席财务官和公司秘书
John W. Sharkey，博士。	68	业务发展副总裁

 

David A. Dodd。多德先生于2010年3月加入董事会，于2011年1月1日成为我们的董事会主席。自2018年9月5日起，多德先生成为我们的总裁兼首席执行官。多德先生的完整履历信息载于上文“公司治理–董事会组成”。

 

Kelly T. McKee，M.D. McKee博士被任命为我们的首席医疗官，自2022年1月6日起生效，并在兼职咨询的基础上担任该职务，直到成为全职员工，自2023年3月1日起生效。McKee博士拥有30多年的研发经验，在疫苗、新出现的疾病、生物防御和呼吸道病毒感染方面拥有专门知识。他的渐进式临床研究经验始于1981年在美国马里兰州弗雷德里克的德特里克堡，在那里他曾在美国陆军担任病毒学、免疫学、预防医学和临床研发方面的各种领导职务，并于2001年以上校身份退休。McKee博士随后在北卡罗来纳州担任州流行病学家，并在DynPort疫苗公司担任临床研究高级总监。随后，他在Quintiles/QuintilesIMS（现为艾昆纬）担任了超过10年的多个领导职务，包括公共卫生和政府服务副总裁兼董事总经理，以及传染病和疫苗卓越中心疫苗和公共卫生副总裁。自2017年起，他在传染病及相关领域为生物制药行业提供合同临床开发和医学咨询服务。McKee博士获得了弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位，以及马里兰州巴尔的摩约翰霍普金斯大学卫生与公共卫生学院的公共卫生硕士学位。他撰写或合著了100多种同行评议的出版物和书籍章节。

 

Mark J. Newman，博士。纽曼博士于2020年8月25日以兼职身份加入公司担任首席科学官，成为一名全职员工，自2022年3月1日起生效。纽曼博士此前曾于2010年至2013年担任公司研发副总裁，在公司兼职工作至2022年3月，此时他成为一名全职员工。此前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epimmune、Vaxcel、Apollon、Cambridge Biotech担任高级管理职位。在他30年的职业生涯中，他通过临床前研究和进入1 & 2期临床试验，引导了实验性疫苗和佐剂产品的开发。他被广泛发表在同行评议出版物上，拥有10项美国专利。他拥有俄亥俄州立大学农业和兽医前医学双学士/理学硕士学位，并在堪培拉澳大利亚国立大学约翰·科廷医学研究学院获得免疫学博士学位。

 

Mark W. Reynolds，注册会计师。Reynolds先生于2006年10月加入公司，担任首席财务官和公司秘书。2004年至2008年，Reynolds先生在HealthWatchSystems，Inc.担任首席财务官，该公司是一家消费保健行业的私营公司。2004年至2006年，他在上市生物技术公司Duska Therapeutics，Inc.担任首席财务官。1988年至2002年，Reynolds先生任职于CytRX Corporation，一家上市生物制药公司，先是担任财务总监，后担任首席财务官。Reynolds先生的职业生涯始于1985至1988年在Arthur Andersen & Co.担任审计员。注册会计师，持有乔治亚大学会计学硕士学位。

 

 

John W. Sharkey博士Sharkey博士加入公司，担任业务发展副总裁，自2022年6月13日起生效。在本次任命之前，他根据咨询协议担任我们的兼职业务发展主管。此前，作为Largent Health，LLC的首席执行官，他监督了三款采用专有抗菌技术的510（k）医疗设备的开发战略，最终促成了第一款获得FDA批准并具有抗菌声明的牙腔清洗剂的注册和商业上市。2010年，Sharkey博士创立了Cogas Consulting，LLC，这是一家为中小型制药和医疗器械公司提供执行管理、技术开发、监管和业务发展服务的咨询公司。他还协助了几家公司的融资活动。在上述之前，他在诺华和盐野木都担任高级管理职位，并参与了几项值得注意的合作交易，包括诺华获得Lucentis的欧洲权利®以及获得Focalin的全球权利®和福卡林®XR和盐野木对Osphena的全球授权®.Sharkey博士拥有布法罗大学化学博士学位和纽约州立大学Oneonta化学学士学位。

 

行政赔偿

 

以下表格和披露列出了薪酬和某些其他相关信息：（1）我们的首席执行官；（2）我们的两名薪酬最高的执行官，除了首席执行官，截至2024年12月31日担任执行官。我们将这些官员称为我们的“指定执行官”。

 

薪酬汇总表

 

下表列出了有关我们指定的执行官在2024年和2023年期间获得的员工薪酬总额的信息。

 

 

											期权				所有其他
姓名和			工资				奖金				奖项（1）				Compensation				合计
主要职位	年份		($)				($)				($)				($)				($)
David A. Dodd	2024		$	371,000			$	185,500			$	75,495	(3)		$	13,800	(6)		$	645,795
总裁兼首席执行官	2023			371,000				-				-				13,200	(6)			384,200
Kelly T. McKee，医学博士（2）	2024			350,000				140,000				33,865	(4)			11,104	(6)			534,969
首席医疗官	2023			356,367				-				-				4,667	(6)			361,034
Mark J. Newman，博士	2024			291,500				131,175				33,865	(5)			-				456,540
首席科学官	2023			291,500				-				-				-				291,500

 

(1)	表示用于财务报表报告目的的股票期权的授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表脚注2和7，以讨论为确定股票补偿价值所做的假设和使用的方法。

(2)	McKee博士于2022年1月15日以兼职咨询方式成为我们的首席医疗官，并于2023年3月1日成为全职员工。上表中报告的2023年金额包括根据McKee博士的咨询协议以及根据其受雇情况向其支付的款项。

(3)	表示2024年8月12日授予的35,000股股票期权的授予日公允价值，行使价为每股2.17美元，在三年期间归属。

(4)	表示2024年8月12日授予的1.57万股股票期权的授予日公允价值，行使价为每股2.17美元，在三年期间归属

(5)	表示2024年8月12日授予的1.57万股股票期权的授予日公允价值，行使价为每股2.17美元，在三年期间归属。

(6)	代表与公司401（k）退休计划相匹配的雇主供款。

 

就业协议

 

David A. Dodd。根据2018年9月1日的雇佣协议，多德先生担任我们的总裁兼首席执行官。就业协议没有规定期限。就业协议规定向多德先生提供年基薪（目前为387695美元），但须根据审计委员会的决定定期增加。根据董事会的决定，多德先生也有资格获得年度奖金。多德先生有资格获得董事会确定的我们股权激励计划每年授予的奖励。多德先生也有资格享受同等水平的健康保险和401（k）福利，并受到提供给所有其他雇员的相同条件的约束。

 

 

我们与多德先生的雇佣协议规定，如果公司无故或多德先生有充分理由（如协议中所定义）终止他的雇佣，我们将向多德先生支付遣散费。如果我们非因故终止多德先生的雇用或他因正当理由辞职，那么我们将支付（a）相当于他当时基本工资和目标年度奖金三倍的现金金额，以及（b）多德先生持有的所有股票期权授予将全部归属。该协议还涉及如果控制权发生变化（如定义），他在终止时的补偿。如果我们在紧接控制权变更（如定义）之前的三个月期间或控制权变更后的一年期间内的任何时间，非因故终止多德先生的雇用或他因正当理由辞职，那么我们还将向多德先生支付相当于成本三倍的（x）的现金金额，以向他提供401（k）或其他递延补偿或健康和福利福利，和（y）税款总额（如果根据《守则》第4999条征收消费税或由他招致任何相关利息或罚款）。

 

Kelly T. McKee，医学博士。根据2023年3月1日的雇佣协议，McKee博士担任我们的首席医疗官。就业协议没有规定期限。经修订的雇佣协议规定了McKee博士的年基本工资（目前为357,000美元），但须根据薪酬委员会的决定定期增加。董事会亦可批准每年派发酌情奖金。McKee博士有资格获得由董事会确定的我们的股权激励计划每年授予的奖励。McKee博士有资格获得与向所有其他雇员提供的同等水平和相同条件的健康保险和401（k）福利。

 

我们与McKee博士的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣关系，我们将以每月支付基本工资的形式支付遣散费，每满一年的服务期限等于一周。此外，如果我们在控制权变更（定义见修订后的雇佣协议）之前的三个月期间或控制权变更后的一年期间的任何时间终止对McKee博士的雇佣，那么我们将以现金支付相当于（a）他当时基本工资和目标年度奖金的两倍的金额，（b）向他提供401（k）或其他递延补偿或健康和福利福利的成本的两倍，（c）全部、完全归属所有股票期权、限制性股票授予或其他股权或股权类授予，（d）税款总额（如根据《守则》第4999条征收消费税或他招致任何相关利息或罚款）。控制权变更条款还规定了其持有的所有股票期权授予的全部、完整归属。

 

根据日期为2020年8月25日的雇佣协议，Mark J. Newman博士。纽曼博士担任我们的首席科学官，该协议经修订和重申，于2022年3月1日生效。就业协议没有规定期限。经修订的雇佣协议规定，纽曼博士的年基薪（目前为301703美元），但须按薪酬委员会的决定定期增加。董事会亦可批准每年派发酌情奖金。纽曼博士有资格获得由董事会确定的我们的股权激励计划每年授予的奖励。纽曼博士有资格获得与向所有其他雇员提供的同等水平和相同条件的健康保险和401（k）福利。

 

我们与纽曼博士的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣关系，我们将以每月支付基本工资的形式支付遣散费，每满一年的服务期限等于一周。此外，如果我们在紧接控制权变更（定义见修订后的雇佣协议）之前的三个月期间或控制权变更后的一年期间的任何时间终止对纽曼博士的雇佣，那么我们将以现金支付相当于（a）他当时基本工资和目标年度奖金的两倍的金额，（b）向他提供401（k）或其他递延补偿或健康和福利福利的两倍成本，（c）全部、完全归属所有股票期权、限制性股票授予或其他股权或股权类授予，（d）税款总额（如根据《守则》第4999条征收消费税或由他招致任何相关利息或罚款）。控制权变更条款还规定了其所持有的全部股票期权授予的全部、完整归属。

 

 

杰出股权奖

 

GeoVax根据《GeoVax Labs 2020年股票激励计划》（“2020年计划”）和《GeoVax Labs实验室股份有限公司2023年股票激励计划》（“2023年计划”），向公司高级管理人员和其他员工授予股票期权。2020年计划及2023年计划分别于2020年6月19日及2022年12月7日获董事会采纳，以向公司或其联属公司的选定雇员、董事及独立承建商提供基于股权及/或奖励奖励。这些奖励的条款通常规定在规定的时间内归属，如果自授予之日起十年内未行使期权，则期权到期。公司没有确定股票期权奖励的公式。裁决一般基于总裁和首席执行官的主观判断以及薪酬委员会的主观判断。下表列出了有关之前授予我们指定的执行官的截至2024年12月31日尚未行使的未行使期权的某些信息。该表格还包括在支付递延薪酬时授予我们指定执行官的认股权证（如果有的话）。

 

期权奖励
		证券数量
		标的未行使期权
姓名		（#）可行使				（#）不可行使				期权行使 价格（$）			期权到期 日期
大卫·多德			-				35,000	(1)		$	2.17		8/12/1934
			11,111				5,556	(2)			11.33		12/7/1932
			6,867				-				57.3		12/7/1931
			18,200				-				41.85		12/2/1930
			5,458	(3)			-				75		9/29/2025
Kelly McKee，医学博士			-				15,700	(1)			2.17		8/12/1934
			666				334	(2)			11.33		12/7/1932
马克·纽曼，博士			-				15,700	(1)			2.17		8/12/1934
			4,444				2,223	(2)			11.33		12/7/1932
			1,714				-				57.3		12/7/1931
			2,334				-				41.85		12/2/1930

 

(1)	这些股票期权的不可行使部分将于2024年8月12日、2025年8月12日和2026年8月12日等额分期归属。

(2)	该等股票期权的不可行使部分将于2025年12月7日归属。

(3)	系指于2020年9月29日作为递延补偿的部分支付而授予的股票购买认股权证。

 

2020年计划和2023年计划中的每一项都包含可能导致加速归属期权或其他奖励的条款。在此类计划中所述的某些控制权变更交易的情况下，（i）可能会承担、转换或替换未行使的期权或其他奖励；（ii）继任公司可以替代同等期权或其他奖励，或提供与2020年计划或2023年计划（如适用）提供给股东的参与者（在考虑到期权或其他奖励的现有规定后）大致相似的对价；或（iii）继任公司可以用大致相似的股份或其他财产替换期权或奖励。如果继承法团（如有的话）拒绝承担或替代所述的期权或其他奖励（i）根据2020年计划或2023年计划（如适用）授予的任何或所有期权或奖励的归属将在控制权变更交易时加速，以及（ii）根据计划授予的任何或所有期权将在控制权变更交易完成之前在薪酬委员会确定的时间和条件下全部行使。期权在控制权变更交易完成前未被行使的，应在薪酬委员会确定的时间终止。在根据2020年计划授予2020年计划参与者或根据2023年计划授予2023年计划参与者的任何更大权利（如适用）的情况下，如果发生控制权变更交易，任何未行使的期权或其他奖励将被视为合并、合并、解散、清算或出售资产的适用协议或计划中的规定。如果公司在2024年12月31日发生了2020年计划和2023年计划中所述的控制权变更事件，则根据我们的普通股于2024年12月31日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的收盘价之间的差额，以及（如果更低）将为每位指定执行官加速归属的每份期权的每股行使价之间的差额，指定执行官的加速期权的价值将总计为19,920美元。

 

 

薪酬与绩效

 

下表和相关披露提供了以下信息：（i）我们的首席执行官（我们的首席执行官）和我们的其他指定执行官（“其他NEO”）的总薪酬，如“高管薪酬-薪酬汇总表”（“SCT”）下的表格所示，（ii）根据SEC的薪酬与绩效规则计算的向我们的首席执行官和我们的其他NEO的“实际支付的薪酬”（“CAP”），（iii）某些财务绩效衡量标准，以及（iv）CAP与这些财务绩效衡量标准的关系。

 

本披露是根据经修订的1934年证券交易法下的S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。

 

年份		总结 Compensation 表合计 首席执行官 (1)				Compensation 实际支付给 首席执行官 (2)				平均 总结 Compensation 表合计 其他近地天体 (1)				平均 Compensation 实际支付给 其他近地天体 (2)				初始值 固定$ 100 投资 基于总数 股东 返回 (3)				净收入 （亏损） (4)
2024		$	645,795			$	642,377			$	495,755			$	497,077			$	2.50			$	( 24,992,296	)
2023			384,200				334,063				326,267				314,994				5.48				( 25,966,762	)
2022			652,012				293,263				429,383				310,696				9.57				( 14,021,125	)

 

(1)	这些金额反映了（i）SCT中报告的适用年份对我们CEO的总薪酬；以及（ii）SCT中报告的适用年份对我们其他NEO的总薪酬的平均值。在2024年、2023年和2022年，多德先生担任首席执行官。麦基博士和纽曼博士是2024年和2023年的其他近地天体。纽曼博士和雷诺兹先生是2022年的其他近地天体。

(2)	这些金额反映了根据S-K条例第402（v）项计算的我们的CEO和其他NEO的CAP金额。这些金额并不反映适用年度赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定CAP：

 

		2024								2023								2022
		首席执行官				平均为 其他近地天体				首席执行官				平均为 其他近地天体				首席执行官				平均为 其他近地天体
SCT总薪酬		$	645,795			$	495,755			$	384,200			$	326,267			$	652,012			$	429,383
扣除SCT报告的年内授予的股权奖励价值			( 75,495	)			( 33,865	)			-				-				( 183,000	)			( 73,200	)
加上年内授予的未归属股权奖励的年终值			85,295				38,261				-				-				152,250				60,900
加上前几年授予的未归属股权奖励的价值变化			( 13,804	)			( 3,176	)			( 57,530	)			( 12,159	)			( 348,772	)			( 112,837	)
加上当年归属的过往年度授予的股权奖励价值变动			586				102				7,393				886				20,773				6,450
实际支付的赔偿		$	642,377			$	497,077			$	334,063			$	314,994			$	293,263			$	310,696

 

(3)	股东总回报（“TSR”）表示在2024年、2023年和2022年每个交易日的最后一个交易日，在2021年最后一个交易日对我们的普通股投资100美元的价值。

(4)	报告的美元金额代表我们在适用年度的合并经审计财务报表中反映的净亏损金额。

 

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分析薪酬与绩效表中提供的信息

 

下图说明了我们CEO的CAP与其他NEO的平均CAP与（i）我们的TSR和（ii）我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净收入（亏损）之间的关系。图表中报告的TSR金额假设2021年12月31日的初始固定投资为100美元。

 

 

 

 

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与授予若干股权奖励有关的政策及做法

 

薪酬委员会一般会在每年12月的会议上按预定时间表批准向我们的董事、执行官和合格员工授予股票期权。我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据授予日期来确定此类信息的公开发布时间。公司未以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行定时披露。

 

在上一个完成的财政年度内，我们没有在提交表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的表格8-K的当前报告之前四个工作日开始至结束后一个工作日期间向任何指定的执行官作出奖励。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表列出了截至2025年4月7日关于我们的股本证券被授权发行的补偿计划的某些信息。

 

计划类别		证券数量 于行使时发行 未完成的期权， 认股权证和权利 (a)				加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 (b)				剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿计划 （不包括反映在 （a）栏） （c）
股权补偿方案获股东批准		333,648				$12.71				-0-
股权补偿方案未获股东认可
或有期权（1）			805,300				2.48				894,700
认股权证（2）			18,203				75.00				-0-
合计			823,503			$	4.08				894,700

 

(1)	向员工授予的股票期权，取决于股东对GeoVax Labs公司2025年股票激励计划的批准。见“议案二：批准GeoVax Labs公司2025年股票激励计划—或有授予。”

(2)	2020年发行的股票购买认股权证，作为执行官和非雇员董事递延薪酬转换的一部分。

 

董事薪酬

 

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，每个担任董事的个人在该财政年度的任何时间为我们的董事会服务所赚取的报酬的信息。

 

姓名		费用 已赚或 已支付 现金 ($)				期权 奖项 ($) (2)(3)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				全部 其他 Compensation ($)				合计 ($)
Randal D. Chase		$	47,500			$	17,364				-				-				-			$	64,864
David A. Dodd（1）			-				-				-				-				-				-
Dean G. Kollintzas			37,500				17,364				-				-				-				54,864
妮可·莱默隆			32,500				17,364				-				-				-				49,864
Robert T. McNally			47,500				17,364				-				-				-				64,864
杰恩·摩根			30,000				17,364				-				-				-				47,364
John N. Spencer, Jr.			45,000				17,364				-				-				-				62,364

 

(1)	正如下文“董事薪酬计划”下所讨论的，身为公司雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬。因此，作为总裁兼首席执行官，多德先生不因担任董事而获得任何报酬；他作为总裁兼首席执行官的服务报酬见上表“薪酬汇总”。

(2)	表示2024年8月12日授予每位非雇员董事8,050股股票的股票期权的授予日公允价值，行使价为每股2.17美元，在一年期间归属。

 

 

(3)	下表显示截至2024年12月31日每位非雇员董事的未行使期权奖励和认股权证总数。该表格包括在2020年9月29日发生的递延补偿支付后向我们的某些董事发行的认股权证。

 

姓名	合计期权奖励 和未平仓认股权证 截至2024年12月31日 (#)
Randal D. Chase	15,826
Dean G. Kollintzas	15,518
妮可·莱默隆	11,384
Robert T. McNally	18,313
杰恩·摩根	11,384
John N. Spencer, Jr.	16,120

 

董事薪酬计划。2021年12月，董事会批准了薪酬委员会关于董事薪酬的建议，我们称之为“董事薪酬计划”。董事薪酬计划仅适用于非雇员董事。身为公司雇员的董事不因担任董事或委员会成员而获得任何报酬。

 

现金费用–根据董事薪酬计划，每位非雇员董事因担任董事会成员而获得每年25,000美元的聘用金（按季度支付）（非雇员主席为50,000美元）。在没有非雇员董事会主席的情况下，指定为首席董事的非雇员董事（现为McNally博士）每年可获得35000美元的现金保留金。每位非雇员董事还可获得7500美元（主席15000美元）的年度聘用金，用于担任审计委员会成员，5000美元（主席10000美元）用于担任薪酬委员会成员，5000美元（主席7500美元）用于担任提名和公司治理委员会成员。出席的会议不另付任何费用。

 

股票期权授予–我们目前没有确定向董事授予股票期权的公式（在他们被选入董事会时，或以其他方式）。此类期权授予目前由董事会根据薪酬委员会的建议，根据薪酬委员会对同类公司董事薪酬结构的年度审议和审查而确定。在2023年12月的会议上，董事会决定调整向员工以及董事会授予的所有股票期权的日历周期，以便在2023年期间不授予股票期权，并在2024年期间考虑年度授予；2024年8月，薪酬委员会随后批准向其每位非员工成员授予8,050股股票期权。在2024年12月的会议上，根据薪酬委员会的建议，董事会批准向其每位非雇员成员授予每年10,000股的股票期权，用于作为董事会成员的持续服务；此类授予已于2025年1月发放。

 

费用报销–所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的费用均得到报销。

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表仅根据我们获得的信息，列出了（i）每个主要股东，（ii）每个董事；（iii）薪酬汇总表中列出的每个执行官；以及（iv）所有执行官和董事作为一个整体，关于截至2025年4月7日我们普通股的实益所有权的信息。除停战协议外，截至2025年4月7日，我们不知道有任何人实益拥有我们5%以上的普通股。除本表脚注另有说明外，或在适用的情况下，在根据社区财产法配偶共有权力的范围内，据我们所知，下列持有人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称		金额和 性质 有益的 所有权				百分比 班级（1）
主要股东
Armistice Capital Master Fund Ltd.（2）			1,386,178				9.99	%
董事和执行官：（3）
Randal Chase（4）			10,217				*
David A. Dodd（5）			78,297				*
Dean G. Kollintzas（6）			8,268				*
Nicole Lemerond（7）			3,334				*
Kelly T. McKee（8）			3,052				*
Robert T. McNally（9）			13,858				*
杰恩·摩根（10）			3,334				*
Mark J. Newman（11）			5,698				*
John N. Spencer，Jr.（12）			9,472				*
全体执行干事和董事为一组（11人）（13）			169,311				1.2	%

 

---

*不到1%

(1)	该表格基于高级职员和董事提供的信息，对于主要股东，向SEC提交的任何附表13D和13G。受益所有权根据SEC规则确定。适用的所有权百分比基于截至2025年4月7日已发行的13,839，478股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，根据持有人的选择，目前可行使或可在2025年4月7日后60天内行使（受特定限制）的期权或认股权证的普通股股份在任何时间均被视为未行使。

(2)

这些股份由Armistice直接持有，可被视为由以下人员间接实益拥有：（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”），作为Armistice的投资经理；及（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的管理成员。Armistice Capital和Steven Boyd否认对证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。实益拥有的股份数目包括（i）2024年5月发行的普通认股权证行使时可发行的1,605，688股普通股，（ii）2024年7月发行的普通认股权证行使时可发行的2,170，000股普通股，（iii）2024年8月发行的普通认股权证行使时可发行的2,675，610股普通股，（iv）在行使于2025年3月发行的预先融资认股权证时可发行的2,085，115股普通股，这些认股权证受到实益所有权限制，禁止停战公司行使此类认股权证的任何部分，这将导致停战公司在与停战公司的行使相关的普通股发行生效后拥有我们已发行普通股的一定百分比，超过该文书所载的所有权限制，（v）在行使2025年3月发行的普通认股权证时可发行的3,435，115股普通股，这些认股权证受到实益所有权限制，禁止停战组织行使此类认股权证的任何部分，这将导致停战组织在与停战组织行使相关的普通股发行生效后拥有我们已发行普通股的一定百分比，超过该文书所载的所有权限制。所拥有的股份百分比假定行使停战组织所持有的所有认股权证，直至上述实益所有权限制。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。

(3)	除另有说明外，所列每位董事和执行官的营业地址为c/o GeoVax Labs，Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080。

(4)	包括2,441股普通股和购买7,776股普通股的股票期权/认股权证。

(5)	包括26,661股普通股和购买41,636股普通股的股票期权/认股权证。

(6)	包括800股普通股和购买7468股普通股的股票期权/认股权证。

(7)	包括购买3334股普通股的股票期权。

(8)	包括2,386股普通股和购买666股普通股的股票期权。

(9)	包括3,595股普通股和购买10,263股普通股的股票期权/认股权证。

(10)	包括购买3334股普通股的股票期权。

(11)	包括购买5698股普通股的股票期权。

(12)	包括1,402股普通股和购买8,070股普通股的股票期权/认股权证。

(13)	包括44,689股普通股和购买107,882股普通股的股票期权/认股权证。

 

 

某些关系和相关交易

 

除了对我们指定的执行官和董事的薪酬安排，或如下所述，自2024年1月1日以来，我们没有参与或将参与任何金额超过120,000美元且任何“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。我们指定的执行官和董事的薪酬安排在上文“高管薪酬”下进行了描述。

 

2023年12月私募

 

2023年12月2日，我们与现有认股权证的持有人（“持有人”）订立普通股认股权证行权诱导要约函（“诱导要约函”），以购买于2022年1月19日发行的每股48.90美元的行权价的公司普通股股份，以及于2022年5月27日发行的以每股24.75美元的行权价购买公司普通股股份的认股权证（统称“现有认股权证”），据此，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以购买合共704,499股公司普通股，以每股6.21美元的减后行使价，作为公司同意发行2023年普通认股权证以购买最多1,408，998股普通股的对价，行使价为每股6.21美元，可在发行之日起六个月或之后的任何时间行使，并将在发行之日起五年半（5.5）年后到期。自2024年5月16日起，2023年普通认股权证的行使价从每股6.21美元降至1.68美元，原因是该日期发生的注册直接发行（见下文）。在2024年6月27日和28日，我们在2023年普通认股权证部分行使后发行了总计826,998股普通股。

 

2024年5月过桥贷款

 

2024年5月10日，我们通过向董事会成员和高级管理层发行和销售本金总额为150,000美元的10%原始发行贴现本票（“票据”）进行了过渡性融资。票据无抵押，按年利率15%计息，于（i）发行日期起计六个月或（ii）公司完成发行总收益不少于500万美元的普通股之日后三天（“合格融资”）中较早者到期。2024年8月22日，在完成合格融资后，我们连同应计利息全额偿还了票据，从而向持有人支付了总计156,375美元。

 

2024年5月注册直接发行

 

2024年5月16日，公司与Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）订立配售代理协议，并与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发行（i）220,000股普通股（“可能股份”）和（ii）预融资认股权证（“可能预融资认股权证”）中出售，以购买最多582,844股普通股。在同时进行的私募配售中，公司向买方提供普通股认股权证（“May普通认股权证”），每份认股权证可行使购买一股普通股，并附有两份May普通认股权证，以伴随在此次发行中出售的每份May股份或May预融资认股权证，并购买总计最多1,605，688股普通股。每股May股份的公开发行价格为1.68美元，每股May预融资认股权证的公开发行价格为1.67 999美元。5月预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。5月普通认股权证的行使价为每股1.68美元，可在获得股东批准后立即行使，自发行之日起五年后到期。经扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发行费用，不包括行使May普通认股权证的净收益（如有），此次发行的净收益约为1,180，000美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年5月21日结束。2024年6月18日，我们在5月预融资认股权证全部行使后发行了582,844股普通股。

 

 

2024年7月注册直接发行

 

于2024年7月11日，公司与Roth订立配售代理协议及与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中出售（i）458,632股普通股（“7月股”），及（ii）预融资认股权证（“7月预融资认股权证”）以购买最多626,368股普通股。在同时进行的私募配售中，该公司向买方提供普通股认股权证（“7月普通认股权证”），每份认股权证可行使购买一股普通股，并附有两份7月普通认股权证，以伴随在此次发行中出售的每一份7月股或7月预融资认股权证，并购买最多2,170，000股普通股。每股7月股的公开发行价格为2.86美元，每股7月预融资认股权证的公开发行价格为2.85 999美元。7月预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。7月份的普通认股权证的行使价为每股2.68美元，可在股东批准后立即行使，并将在股东批准之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使7月份普通认股权证的净收益（如有），约为283.5万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年7月12日结束。2024年7月18日和23日，我们在7月预融资认股权证全部行使后分别发行了376,368股和250,000股普通股。

 

2024年8月注册直接发行

 

于2024年8月20日，公司与Roth订立配售代理协议及与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中出售（i）1,360，731股普通股（“8月21日股份”），及（ii）预融资认股权证（“8月21日预融资认股权证”）以购买最多339,269股普通股。在同时进行的私募配售中，该公司向买方提供普通股认股权证（“8月21日普通认股权证”），每份认股权证可行使购买一股普通股，其中一份8月21日普通认股权证将伴随此次发行中出售的每一股8月21日股票或8月21日预融资认股权证，并合计购买最多1,700，000股普通股。每股8月21日股票的公开发行价为5.00美元，每股8月21日预融资认股权证的公开发行价为4.9 999美元。8月21日预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，并可随时行使，直至全额行使。8月21日普通认股权证的行使价为每股5.00美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除罗斯的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使8月21日普通认股权证的净收益（如果有的话），约为780万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年8月21日结束。2024年8月21日，我们在8月21日预融资认股权证全部行使后发行了339,269股普通股。

 

2024年8月28日，公司与Roth订立配售代理协议，并与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中出售（i）837,500股普通股（“8月30日股份”），以及（ii）预融资认股权证（“8月30日预融资认股权证”），以购买最多138,110股普通股。在同时进行的私募配售中，该公司向买方提供普通股购买认股权证（“8月30日普通认股权证”），每份认股权证可行使购买一股普通股，每一份8月30日普通认股权证与此次发行中出售的每一股8月30日股票或8月30日预融资认股权证相伴，并购买总计最多975,610股普通股。每股8月30日预融资认股权证的公开发行价为5.125美元，每股8月30日预融资认股权证的公开发行价为5.12 499美元。8月30日预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，可随时行使，直至全额行使。8月30日普通认股权证的行使价为每股5.00美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使8月30日普通认股权证的净收益（如果有的话），约为460万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年8月30日结束。2024年8月30日，我们在8月30日预融资认股权证全部行使后发行了138,110股普通股。

 

2025年3月23日，公司同意对8月21日普通认股权证和8月30日普通认股权证（统称“8月认股权证”）进行合同修订，以（i）将8月认股权证的行使价降至每股1.31美元，以及（ii）将8月认股权证的终止日期延长至2030年3月25日。

 

2025年3月注册直接发行

 

于2025年3月23日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立配售代理协议及与买方订立证券购买协议，据此，公司同意以注册直接发售方式出售（i）1,350，000股普通股（“3月股”），（ii）购买最多2,085，115股普通股的预融资认股权证（“3月预融资认股权证”），以及（iii）向买方提供普通认股权证（“3月普通认股权证”），每份认股权证可行使购买一股普通股，与一份3月普通认股权证，伴随在此次发行中出售的每一份3月股或3月预融资认股权证，并合计购买最多3,435，115股普通股。每股3月股的公开发行价格为1.31美元，每股3月预融资认股权证的公开发行价格为1.3099美元。3月预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，可随时行使，直至全额行使。3月普通认股权证的行使价为每股1.31美元，可在股东批准后立即行使，自股东批准之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除AGP的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使3月普通认股权证的净收益（如有），约为4,100，000美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2025年3月25日结束。

 

 

关联交易审批的政策和程序

 

我们的审计委员会负责审查和批准公司与我们的任何董事、高级职员、主要股东或他们各自的任何关联公司、联系人或相关人士之间的所有交易或安排，但与高级职员的交易除外，这些交易属于薪酬委员会的职责范围。在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会将与管理层讨论该交易，并将考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括：

●	交易条款是否对公司公平，且在交易不涉及关联人的情况下至少对公司有利；

●	公司订立该交易是否存在可证明的商业理由；

●	该交易是否会损害一名非雇员董事的独立性；以及

●	考虑到交易规模、相关人士在交易中的直接或间接利益性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该交易是否会对任何董事或执行官构成不正当的利益冲突。

这些政策是书面的，并包含在公司的会议记录中。

 

我们的董事会已作出以下调查结果，并（以书面形式）采纳了以下有关关联人交易的政策：

●	公司没有也不会代表任何董事、高级管理人员、我们普通股5%以上的实益拥有人或构成发起人的其他人提供贷款或贷款担保，正如NASAA关于公司证券定义的政策声明中所定义的那样。

●	公司没有、也不会与任何董事、高级管理人员、我们普通股5%以上的实益拥有人或构成发起人的其他人进行重大交易，因为这些术语在NASAA关于公司证券定义的政策声明中定义，除非下文所述或我们的审计委员会根据下文所述的政策和程序以其他方式批准。

●	公司将以不低于可从非关联第三方获得的条款对公司有利的条款进行任何未来的重大关联交易。

●	公司审计委员会的大多数成员将批准所有未来的重大交易。

●	公司高级职员、董事和大律师将：

o

考虑他们的尽职调查，并确保这些陈述有合理的依据，并

o

考虑是否将陈述体现在发行人章程或章程中。

 

 

建议2

批准GEOVAX LABS，INC. 2025年股票激励计划

 

提案摘要

 

董事会根据薪酬委员会的建议，已批准采纳GeoVax Labs公司2025年股票激励计划（“2025计划”），但须经股东批准。我们要求我们的股东批准新的2025年计划，以取代我们目前的股票激励计划，即2023年计划，因为根据2023年计划或之前的2020年计划，目前没有任何股票可供发行。如果我们的股东批准2025年计划，截至2025年1月1日，即2025年计划的生效日期（“生效日期”），将不再根据2023年计划提供任何进一步的赠款。

 

以下摘要讨论介绍了2025年计划的主要特点。然而，这份摘要并不意味着是对2025年计划所有条款的完整描述。通过参考2025年计划的全文和条款对其进行整体限定，该计划的副本作为附件A附后。鼓励股东参考2025年计划以获得更完整和详细的信息。

 

2025年规划的背景和宗旨

 

2025年计划的批准应该为我们提供所需的灵活性和资源，以利用股权薪酬和其他激励奖励来吸引、留住和激励对我们的长期增长和成功至关重要的有才华的员工、董事和独立承包商。董事会认为，我们根据2023年计划和2025年计划实施的股权补偿计划使我们与行业内的可比公司相比更具竞争力。董事会还认为，2025年计划将有效激励符合条件的参与者实现我们的业务目标并建立股东价值。通过这些方式，2025年计划旨在进一步使我们的员工和其他服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。

 

我们将overhang计算为衡量已发行或为未来授予预留的基于股票的奖励的股票占已发行股票的百分比。截至2024年12月31日，我们对2023年和2020年计划的超额收益率约为3.2%，假设2025年计划获得批准，则总计约为19.3%。该百分比假设根据2025年计划，预期发行的奖励总额不超过1,700，000股。

 

燃烧率提供了我们年度股权计划潜在稀释影响的衡量标准。我们2024财年的烧钱率为3.9%，而我们三年的平均烧钱率为3.7%。

 

如果我们的股东不批准2025年计划，公司将不会有可用股份的股权激励计划来实现我们的招聘、激励和保留目标，我们认为这对我们的成功至关重要。虽然如果我们无法授予股权激励，我们可以修改我们的现金薪酬计划，但董事会认为，更谨慎的做法是保存我们的现金，以便可以用于未来的增长机会。我们还认为，任何无法授予股权补偿将导致难以吸引、留住和激励我们的员工和其他服务提供商。基于股权的奖励是我们整体薪酬计划的一个关键要素，因为它们使员工和股东的利益保持一致，同时对当前收入和现金流的影响比增加现金薪酬的影响要小。

 

 

或有赠款

 

就其批准2025年计划而言，董事会于2024年12月12日批准，视股东批准2025年计划而定，根据2025年计划以股票期权的形式向公司的某些执行官、雇员、非雇员董事和独立承包商授予某些股权补偿奖励（“或有奖励”），以购买我们的普通股共计80.53万股。此类奖励于2025年1月2日授予，行权价为每股2.48美元，这是授予日的每股公平市场价值。这些或有股票期权授予的股份数量超过目前根据2023年计划授权授予的股份数量80.53万股。为免生疑问，若股东不批准2025年计划，或有奖励将作废。以下人员包括须经股东批准2025年计划的或有奖励授予的执行官：

 

姓名和主要职务		普通股股份 受制于特遣队 奖项(1)
David A. Dodd，总裁兼首席执行官			185,000
Kelly T. McKee，医学博士，首席医疗官			70,000
Mark J. Newman，博士，首席科学官			70,000
Mark Reynolds，首席财务官			70,000
John Sharkey，博士，业务发展副总裁			70,000

 

(1)

授予我们执行官的每项或有奖励的授予日期为2025年1月2日，行使价为每股2.48美元，于2035年1月2日到期，并将在自授予日起的三年期间内归属。

 

另见“新计划福利”。或有奖励旨在为受影响的参与者创造进一步的激励措施，以增加股东价值，使参与者的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励继续服务。如果2025年计划获得批准，将授予特遣队奖励。如果2025年计划未获批准，或有奖励将被取消，我们可能无法授予股权奖励以满足我们在竞争激烈的市场中的激励和保留需求，这可能对我们的业务产生不利影响。

 

“最佳实践”融入GeoVax的股权补偿计划和2025年计划

 

我们的薪酬实践和2025年计划包括一些特点，董事会认为这些特点反映了负责任的薪酬和治理实践，并促进了我们股东的利益。2025年计划的批准将使我们能够继续和扩展这些“最佳做法”，其中包括：

 

●

高效利用股权。我们致力于有效利用股权奖励，并注意确保我们的股权补偿计划不会过度稀释现有股东的持股。为此，委员会在股权奖励的设计和管理中考虑了潜在的股东稀释，包括烧钱率和悬空。

 

●

激励股票期权的限制。根据2025年计划可通过激励股票期权发行的最高股份总数为1,700，000股，可为反稀释目的进行调整。见下文“股份限制”。

 

●

未经股东批准，不得进行股票期权或股票增值权（“SAR”）重订。2025年规划禁止未经股东同意对股票期权或SAR进行重新定价。这一限制适用于（i）直接重新定价（降低期权或SAR的行权价），（ii）间接重新定价（交换未行使的期权或水下的SAR以换取期权价格或基础价格低于适用于原始期权或SAR的现金、期权或SAR，或换取另一项股权奖励），以及（iii）根据适用的证券交易所规则将被视为重新定价的任何其他行动（可根据反稀释调整）。

 

●

稳健的最低归属做法。2025年计划一般规定最短归属期为一年，但在参与者死亡、残疾、退休或其他终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变更时，可加速归属。管理人保留根据2025年计划规定的限制授予具有不同归属条款的奖励的酌处权。我们的历史惯例是对奖励规定三年归属期。

 

●

控制权变更后不会自动“单次触发”归属。2025年方案规定控制权发生变更时的奖励双触发处理，未规定控制权归属自动“单触发”变更。具体地说，只有当（i）奖励未被承担、替代或继续，或（ii）如果此类奖励被承担、替代或继续，参与者的雇佣在控制权变更生效日期前六个月内终止，或在适用于参与者的另一份协议中可能规定的控制权变更后一年内（或控制权变更后的其他期间）终止，如果此类终止雇佣或服务是无故或有充分理由的，则奖励将在控制权变更时归属。见下文“控制权变更”。

 

 

●

审慎变更管制条款。2025年计划包括审慎的控制权变更触发器，例如要求变更我们有表决权的股票的50%以上的实益所有权或完成（而不是股东批准）重大合并或其他交易，以将“控制权变更”视为已经发生。见下文“控制权变更”。

 

●

禁止某些股份回收或“自由股份计数”的做法。如果股份是由参与者为满足期权或SAR的最低预扣税要求而代扣代缴或交付的、不是因未行使期权或SAR的净额结算而发行或交付的、代扣代缴或交付的用于支付与未行使期权或SAR相关的行权价格或使用期权行权收益在公开市场上回购的，则2025年计划不允许将股份加回2025年计划下的最高股份限制。

 

●

没有贴现股票期权或SAR以及期权和SAR条款的限制。2025年计划要求，股票期权和SARs的行权价格必须等于或高于公允市场价值（一般定义为我们普通股在授予日的收盘销售价格）。此外，期权或SAR的期限不能超过10年。

 

●

没有授予“重装”奖。2025年计划没有规定“重装”奖励（在行使先前授予的奖励时自动替代同类和金额的新奖励）。

 

●

没收和补偿政策。2025年计划授权管理人在参与者从事某些类型的有害行为时要求没收和/或补偿计划福利。参与者还将被要求遵守公司的补偿补偿政策、任何额外的追回政策、任何股票所有权或保留政策或适用于参与者或根据适用法律施加的其他政策。

 

●

独立委员会。2025年计划将由薪酬委员会管理。我们认为，根据《交易法》通过的规则16b-3，薪酬委员会的每位成员都具备“独立”资格，并且根据适用的纳斯达克上市规则，具备“独立董事”资格。

 

●

未到期奖励不派发股息或股息等价物。根据2025年计划发放的奖励的股息和股息等价物只能在奖励已归属或已赚取的情况下并在其范围内支付。

 

●

奖励的可转让性限制。2025年计划不允许以价值或其他对价转让期权或其他奖励。

 

●

非雇员董事奖励的限制。2025年计划规定，在任何12个月期间授予非雇员董事的受奖励股份的最大数量，连同在作为非雇员董事服务的12个月期间支付的任何现金费用，总价值不得超过250,000美元（根据授予日的每股公平市场价值计算奖励价值）。

 

2025年计划说明

 

股份限制

 

根据2025年计划授予的奖励，我们可发行或交付的普通股股份的最高总数将为（i）1,700，000股，加上（ii）于2026年1月1日及其后每年1月1日为2025年计划10年期限的剩余部分，额外股份数目等于（a）于紧接前一个12月31日在每个该等1月1日之前已发行及未发行的普通股股份数目增加的20%中的较低者，如果2025年计划获得股东批准，则与每年1月1日之后的12月31日已发行和流通在外的普通股股份数量相比，或（b）管理人可能确定的较少数量的普通股股份（可为反稀释目的进行调整）。在前一句所述的金额中，根据2025年计划可通过激励股票期权发行的最高股份总数为1,700，000股（可根据下文所述的反稀释目的进行调整）。

 

此外，根据2025年计划，在任何12个月期间，授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最高数量总价值将不超过250,000美元（基于授予日的每股公平市场价值），连同在该12个月期间支付给该非雇员董事的任何现金费用。

 

 

如果一项奖励因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效，则受该奖励约束的任何此类未发行或被没收的股份将再次可根据2025年计划授予的奖励进行发行。以下也不包括在计算上述2025年计划股份限制时：（i）以现金结算的奖励，（ii）股息，包括以股份支付的股息，或与未偿奖励相关的以现金支付的股息等价物，以及（iii）为满足与期权或SAR以外的奖励的归属或收益有关的任何预扣税款要求而代扣或交付的任何股份。如果因任何原因未发行除期权或SAR以外的受奖励约束的全部股份，则在确定根据2025年计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量时，将仅考虑已发行和交付的股份数量。

 

以下股份不得再次作为2025年计划下的奖励提供发行：（i）为满足期权或SAR的预扣税要求而代扣代缴或交付的任何股份；（ii）未因期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份；（iii）为支付与期权或SAR相关的行权价格而代扣代缴或交付的股份；（iv）以期权的期权价格的收益在公开市场上回购的股份。

 

此外，（i）根据2025年计划通过结算、承担或替代另一实体授予的未偿奖励而发行的股份或作为公司收购另一实体的合并、收购或类似交易的条件或与之相关的授予未来奖励的义务，将不会减少根据2025年计划可供交付的股份的最大数量，（ii）根据被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）的可用股份可用于2025年计划下的奖励，并且不会减少2025年计划下可用股份的最大数量，但在（i）和（ii）的情况下，须遵守适用的证券交易所上市要求。

 

根据2025年计划的规定，在公司资本结构发生调整（例如因合并、股票分割、股票股息或类似事件而发生调整）时，根据2025年计划预留发行的股份数量、参与者奖励限制和未偿奖励条款可能会进行调整。

 

2025年4月7日，该普通股在纳斯达克报告的收盘价为每股0.95美元。

 

目的和资格；任期

 

2025年计划的目的是鼓励和使公司及其关联公司的选定员工、董事和独立承包商能够收购或增加他们在公司的普通股和其他基于股权的权益和/或提供其他激励奖励，以促进他们的利益与公司及其股东的利益更加一致。2025年计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留参与者的服务，这些参与者的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于我们成功开展业务。

 

2025年计划的目的将通过向选定的参与者授予奖励来实现。可根据管理人（定义见下文“管理”）的酌情权，向公司或我们的关联公司的选定员工、董事和独立承包商授予奖励。截至2025年4月7日，约有17名雇员、6名非雇员董事以及公司当前和未来的某些独立承包商和顾问有资格被选中参与2025年计划。

 

2025年计划授权的奖励类型包括：不合格期权和激励股票期权形式的股票期权；独立SAR和/或相关SAR形式的SAR；限制性股票奖励或限制性股票单位形式的限制性奖励；业绩股份和/或业绩单位形式的业绩奖励；虚拟股票奖励；其他基于股票的奖励；和/或股息等值奖励。我们在下文“奖项类型”下讨论每种类型奖项的重要条款。

 

行政管理

 

2025年计划将由薪酬委员会管理，除非董事会选择全部或部分管理2025年计划。根据SEC规则16b-3和纳斯达克上市规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。董事会和薪酬委员会在本次讨论中统称为“管理人”。在符合2025年计划条款的情况下，署长的权力包括但不限于以下权力：

 

●

确定与奖励有关的所有事项，包括选择将被授予奖励的个人、奖励的类型、受奖励约束的普通股股份数量（如果有的话）以及奖励的所有条款、条件、限制和限制；

 

 

●

规定根据2025年计划授予的证明授予的协议的一种或多种形式；

 

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立、修、废2025年规划行政管理规章制度；

 

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纠正2025年计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；和

 

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解读和解读2025年计划、根据2025年计划作出的授标协议和授标，解读管理2025年计划的规则和条例，并作出所有其他认为对管理2025年计划必要或可取的决定。

 

管理人还有权因非常项目、交易、事件或发展，或因应、承认或预期影响公司或其财务报表的任何其他不寻常或罕见事件、适用法律的变化或2025年计划中的其他规定，调整或修改绩效因素、标准、条款或条件的奖励。

 

在某些情况下，管理人可授予公司一名或多名高级管理人员或由一名或多名董事组成的特别委员会，这些董事同时也是公司的高级管理人员，有权根据2025年计划就此类奖励作出其他决定，授予非《交易法》第16条规定的董事或高级管理人员。

 

修订及终止

 

根据2025年计划作出的2025年计划和授标，可由董事会（或署长，就授标而言）随时修订、中止或终止。然而，如果适用的法律、规则或条例要求股东批准任何2025年计划修订，并且未经参与者同意，修订或终止裁决不得对参与者的权利产生重大不利影响（2025年计划另有规定的除外），则需要股东批准。此外，除2025年计划中规定的反稀释调整或与控制权变更有关的调整外，就期权或SAR“重新定价”采取任何行动都需要获得股东批准，即（i）修订未行使期权或SAR的条款以降低行使价格，（ii）在原始期权或SAR的行使价格高于我们普通股的公平市场价值时，将未行使期权或SAR交换为现金、期权或行使价格低于原始期权或SAR的行使价格的SAR或其他股权奖励，或（iii）根据普通股上市的主要证券交易所规则将被视为重新定价的其他行动。

 

署长还拥有单方面修订2025年计划和任何裁决的权力，但须符合适用的法律、规则或条例。署长还可在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金，前提是署长确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据2025年计划拟提供的利益或潜在利益，如有必要或适当，以遵守适用的法律、规则或条例或2025年计划中另有规定。

 

最低归属要求

 

根据2025年计划授予的奖励有一年的最低归属（或收益）期（为明确起见，在第一年没有分期归属）。然而，管理人可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他终止雇用或服务的情况下，或（在2025年计划规定的范围内）在控制权发生如下所述的变化时，加速归属全部或部分奖励。此外，管理人可在没有最低归属期或较短的最低归属期的情况下授予奖励，但仅限于授予不超过2025年计划授权股份总数百分之五的奖励。2025年计划还允许授予（a）在与合并或类似交易相关的其他股权奖励被取代的情况下，授予具有不同归属条款的参与者的奖励，（b）授予的奖励作为被公司或其关联公司雇用或替换前雇主没收的奖励的诱因，或（c）奖励以换取放弃的现金补偿。我们的历史惯例是对股权奖励规定三年归属期，我们预计2025年计划下的员工奖励赠款一般也会有多年归属期。

 

 

此外，非雇员董事亦须受最低归属期的规限，自该非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起，至该奖励授予日的一周年或该非雇员董事当选或获委任为董事会成员后的下一次年会日期（以较早者为准）止（只要与授予日有关的公司股东年会日期之间的期间且公司下一届股东年会召开日期不少于50周）。

 

奖项类型

 

下文提供了根据2025年计划授权的奖励类型的重要条款摘要。

 

选项。根据2025年计划授予的期权可能是激励期权或非合格期权，这两种期权都可以对我们的普通股股票行使。激励期权可能只授予我们的员工。管理人将确定期权的行权价格。行权价格必须不低于授予期权之日我们普通股每股公平市场价值的100%，或授予员工的激励股票期权的公平市场价值的110%，该员工拥有的股票拥有我们所有类别的股票或我们的母公司或子公司的股票总合并投票权的10%以上，如果有的话（合并或其他交易中根据适用的税收法规调整行权价格的情况下承担或替代的某些期权除外）。行权价以现金或现金等价物支付，除管理人或适用法律禁止的情况外，通过（i）交付参与者拥有的我们普通股的股份，（ii）在行使期权时扣留股份，（iii）向经纪人交付书面行权通知和不可撤销的指示，以迅速向我们交付用于支付行权价的销售或贷款收益金额，或（iv）管理人可能批准且根据适用法律（或这些方法的任何组合）可接受的其他付款方式。

 

管理人将确定期权的条款和条件、参与者可以行使期权的期间以及参与者行使期权的能力的任何条件。期权期限不得超过10年（或就授予员工的激励股票期权而言为5年，该员工拥有的股票拥有我们所有类别股票或我们的母公司或子公司的股票的总合并投票权的10%以上，如果有的话）。除非授标协议或管理人另有规定，否则如果参与者终止雇佣或服务，期权一般会受到某些行使限制。

 

股票增值权。SAR可能以“相关SAR”或“独立SAR”的形式授予。就受相关期权规限的普通股的全部或部分股份，向期权持有人（“相关期权”）授予相关的SAR，而独立的SAR是不与期权同时授予的SAR。特区持有人有权就行使特区的每一股普通股向我们收取相当于在行使日期我们的普通股股份的公平市场价值超过该特区每股行使价格的部分（如有的话）的代价。此对价可由管理人决定以现金、普通股股份（按SAR行使之日的公允市场价值估值）或现金和普通股股份的组合方式支付。行权价格可不低于授予特别行政区之日我们普通股每股公平市场价值的100%（合并或其他交易中根据适用的税务法规调整行权价格的情况下承担或替代的某些特别行政区除外）。

 

SARS可根据管理人确立并在适用的授标协议中规定的条款行使。特区不得在获批后超过10年行使，或在有关特区的情况下可能适用于有关选择权的较短期限。除非授标协议另有规定，否则如果参与者终止雇佣或服务，特区一般会受到某些行使限制。

 

限制性奖励。限制性奖励的形式可能是限制性股票奖励和/或受某些条件约束的限制性股票单位，这些条件必须满足，才能使限制性奖励归属和获得（全部或部分），并且不再被没收。限制性股票奖励以普通股股份支付。限制性股票单位可根据2025年计划的条款并由管理人酌情以现金或普通股股份支付，或部分以现金和部分以普通股股份支付。

 

管理人将确定适用于任何限制性授予的限制期和归属条件。归属条件可以包括支付规定的购买价格、达到绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇、退休、残疾、死亡或其他终止雇用或服务，或任何条件的组合。绩效衡量标准可能因参与者而异，并将基于管理员确定的绩效因素或标准。管理人有权确定限制性奖励是否已归属、已获得和应支付的程度，以及确立和解释限制性奖励的条款和条件。

 

 

业绩奖。根据2025年计划的条款，署长可根据署长确定的条款和条件以及时间向参与者授予绩效奖励。绩效奖励可以采用绩效份额和/或绩效单位的形式。绩效股份是参照特定数量的我们普通股股份授予的，并赋予持有人权利，根据特定时间段内绩效或其他目标的实现情况，获得普通股股份或其现金价值，或其组合（由管理人确定），并且在授予日的价值等于普通股股份的公平市场价值（根据2025年计划确定）。绩效单位的奖励是一种授予，其金额由管理人确定，赋予持有人获得普通股股份或指定美元价值数额的普通股的权利，取决于在特定时间段内绩效或其他目标的实现情况，其初始价值由管理人在授予时确定。

 

幻影股票奖。根据2025年计划的条款，管理人可根据此类条款和条件以及在管理人可能确定的时间向参与者授予数量如此多的虚拟股票奖励。虚拟股票奖励是针对公司普通股股份的若干假设股份单位的奖励，其价值基于普通股股份的公平市场价值（除非管理人另有决定）。管理人有权确定虚拟股票奖励是否已归属、已获得和应支付的程度，以及确定和解释虚拟股票奖励的条款和条件。在授予全部或部分虚拟股票奖励后，参与者有权就每个已归属和应付的此类虚拟股票单位获得相当于一股公司普通股的公平市场价值的金额。可由管理人酌情决定以现金或按其在适用的归属日期（或管理人确定的其他日期）的公允市场价值估值的公司普通股股份支付，或以两者的组合支付。付款可以一次付清，也可以按管理人规定的条件付款。

 

其他基于股票的奖励。管理人可向一名或多名符合条件的参与者授予其他基于股票的奖励，这些奖励可全部或部分通过参考或以其他方式基于或与我们的普通股股份或我们的普通股股份奖励相关的方式进行估值。此类其他基于股票的奖励包括但不限于为代替奖金、工资或其他补偿而授予的其他基于股票的奖励、以归属或业绩条件授予的其他基于股票的奖励和/或不受归属或业绩条件限制而授予的其他基于股票的奖励（以2025年计划的条款为准）。根据2025年计划的规定，管理人应确定根据（或以其他方式相关）此类其他基于股票的奖励将授予参与者的我们普通股的股份数量；此类其他基于股票的奖励是否应以现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合结算；以及此类奖励的其他条款和条件。

 

股息及股息等值权利。管理人可全权酌情规定，期权和SAR以外的奖励可赚取股息或股息等值权利（“股息等值”）；但前提是，股息和股息等值（如果有的话）不得支付（即使应计）奖励，除非且直到相关奖励（或其部分）已归属和/或已赚取。此类股息或股息等价物可以当前支付，也可以记入参与者账户。股息或股息等价物的任何贷记可能受到管理人可能确立的额外限制和条件的约束，包括对公司普通股或股份等价物的额外股份的再投资

 

控制权变更

 

根据2025年计划的条款，在控制权发生变更的情况下，将适用以下规定（除非根据《守则》第409A条另有规定或授标协议另有规定）：

 

在控制权变更事件中的继承者或存续公司不承担或替代以实质上相似的条款或具有实质上相等的经济利益（由管理人确定）作为紧接控制权变更事件之前的2025年计划下未完成的奖励的一项奖励（或公司为最终母公司且不继续授予）的范围内，（a）所有未完成的期权和SAR将成为完全归属和可行使的，无论当时是否以其他方式归属和可行使；（b）任何限制，包括但不限于限制期、业绩期和/或适用于除期权或SAR以外的任何未偿奖励的业绩因素或标准将被视为已满足，此类奖励将被视为已归属并按目标全额赚取。

 

 

此外，如果一项奖励被替代、承担或延续，则该奖励将成为归属（并且，在期权和SAR的情况下，可行使），任何限制，包括但不限于限制期、履约期和/或适用于任何未完成奖励的业绩因素或标准，将被视为已满足，该等奖励将被视为已归属并按目标全额获得，如参与者的雇用或服务在控制权变更生效日期前六个月内终止（在这种情况下，直到控制权变更生效日期才会发生归属）或一年内（或参与者的雇佣协议、控制权变更协议或类似协议或安排中可能规定的控制权变更后的其他期间），如适用）在控制权变更生效日期后，如该终止雇佣或服务（a）是由公司非因故或（b）是由参与者有充分理由。为澄清起见，就控制权变更时的处理而言，“公司”包括公司的任何继任者。

 

尽管有上述规定，且除非个别授标协议另有明文规定，如参与者已与公司或关联公司订立或正在参与雇佣、控制权变更或类似计划、协议或安排，或由公司或关联公司设立，则该参与者有权根据2025年计划或相应计划、协议或安排以及该等其他相应计划在公司控制权发生变更时获得的利益中的较大者，协议或安排不得被解释为在发生2025年计划中定义的控制权变更时以任何方式减少以其他方式提供给参与者的利益。

 

可转移性

 

激励期权不得转让，除非是通过遗嘱或无遗嘱继承法，或由管理人酌情决定，根据《守则》第422条和相关法规可能允许的转让（不考虑）。除通过遗嘱或无遗嘱继承法外，不合格期权和SAR不得转让，但在管理人允许的情况下并在允许的范围内以符合经修订的1933年《证券法》登记条款的方式转让（不作任何考虑）除外。限制性奖励、业绩奖励、虚拟股票奖励和其他以股票为基础的奖励，除通过遗嘱转让（无偿）或无遗嘱继承法律外，一般不得转让，参与者不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式设押受奖励的股份，直至该奖励已归属且管理人确立的所有其他条件均已满足。

 

没收和补偿

 

如上所述，2025年计划授权管理人在参与者从事某些类型的有害行为时要求没收和补偿计划福利，还要求参与者遵守并遵守公司的补偿补偿补偿政策和任何额外的追回政策、任何股票所有权和保留政策和/或公司或关联公司采用的可能适用于参与者或根据适用法律施加的其他政策。

 

某些美国联邦所得税后果

 

以下摘要一般描述截至本委托书之日根据2025年计划授予的奖励的主要美国联邦（而非外国、州或地方）所得税后果。摘要属一般性质，并非旨在涵盖可能适用于特定雇员或公司的所有税务后果。《守则》和有关这些事项的相关条例的规定是复杂的，其在任何一种情况下的影响可能取决于具体情况。税法可能会发生变化。一般来说，根据2025年计划，就奖励而言，所有应作为普通收入向参与者征税的金额可由公司在参与者为税收目的确认普通收入的同时作为补偿收入扣除，但须遵守《守则》的规定，包括《守则》第162（m）节的限制。

 

激励选项。根据2025年计划授予的激励期权旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的条件。根据《守则》第422条，激励期权的授予和行使一般不会给参与者带来应税收入（可能的替代最低纳税义务除外），如果参与者在行使该期权时收到的股份在行使日期后不到一年且在授予日期后两年内没有处置，并且如果参与者从授予日期到行使日期前三个月（或在死亡或残疾的情况下为12个月）一直是我们的雇员。但是，激励期权行权时获得的股票的公允市场价值超过该股票行权价格的部分，一般会构成计算参与人行权当年备选最低应纳税所得额的调整项。因此，某些参与者可能会因根据《守则》的替代最低税收规则行使激励选择权而经历其联邦所得税责任的增加。我们一般不会有权因行使激励期权而获得所得税扣除。

 

 

如果满足上述激励期权处理的持有期要求，在对激励期权行使时获得的股份进行处置时，参与者将按该处置实现的金额超过行权价格的金额征税，该金额将被视为资本收益或损失。

 

如果未满足上述激励期权处理的持有期要求，参与者将被视为在处置当年获得补偿而被征税。参与者必须将在取消资格处置中实现的收益视为普通收入，但以以下两者中较低者为限：（i）股票在行权日的公允市场价值减去行权价或（ii）处置股票时实现的金额减去行权价。任何超过这些金额的收益都可能被视为资本收益。

 

根据《守则》和2025年计划的条款，在任何情况下，我们就总公平市场价值（在授予期权时确定）超过100,000美元的股票授予的任何一个日历年度激励期权的参与者都不能首先行使。根据2025年计划授予的激励期权超过这一限制的，将作为不合格期权处理。此外，不得向在紧接授出期权的时间之前拥有我们所有类别股票合计总投票权超过10%的股票的个人授予任何激励期权，除非行权价格等于或超过股票公允市场价值的110%且期权期限不超过五年。

 

不合格的选项。出于联邦所得税目的，授予不合格期权不应导致参与者获得应税收入或公司获得税收减免。股票在行权日的公允市场价值与行权价格之间的差额，将构成参与者在行权日的应纳税普通收入。参与者在行使不合格期权时获得的普通股股份的基础将等于行权价格加上行权时应纳税的普通所得额。参与者对股票的任何后续处置将作为参与者的资本收益或损失征税，如果参与者在出售时持有股票超过一年，则将是长期资本收益或损失。

 

股票增值权。就联邦所得税而言，授予特区不应导致参与者获得应税收入或公司获得税收减免。在行使时，参与者收到的现金金额和任何股份的公允市场价值，减去支付的现金或其他对价（如有），作为普通收入向参与者征税。

 

限制性股票奖励。授予限制性股票奖励不会导致参与者获得应税收入或为联邦所得税目的对公司进行税收减免，除非对股票的限制不会带来实质性的没收风险或奖励是可转让的，如《守则》第83条所定义。在该限制性股票不再存在被没收的实质性风险或授予可转让的年度内，该等股份在该日期的公允市场价值和任何已授予的现金金额，减去已支付的现金或其他对价（如有），将作为补偿计入参与者的普通收入，但在限制期开始时发行的限制性股票的情况下，参与者可选择在授予限制性股票时将其普通收入作为补偿计入，该等股份在该时间的公平市场价值，减去为该等股份支付的任何金额。

 

限制性股票单位、业绩奖励、幻影股奖励、其他以股票为基础的奖励、股息等价物。授予限制性股票单位、业绩奖励、虚拟股票奖励、其他基于股票的奖励或股息等值奖励通常不应导致参与者获得应税收入或为联邦所得税目的对公司进行税收减免。然而，参与者将在结算此类奖励时确认普通收入。参与者届时确认的收益将等于收到的任何现金以及在结算奖励时收到的任何股份的公允市场价值。

 

代码第409a节。根据2025年计划授予的奖励可能受守则第409A条和相关法规及其他指导意见的约束。守则第409A条对根据守则第409A条被视为涉及递延补偿的补偿规定了某些要求。如果代码第409A条适用于2025年计划或任何奖励，而2025年计划和奖励在一起考虑时，在一个纳税年度内不满足代码第409A条的要求，则参与者将在不遵守规定的年份拥有普通收入，金额为受代码第409A条约束的所有递延金额，前提是该奖励不存在被没收的重大风险。参与者将需要为收入中包含的所有金额缴纳20%的附加税，并且还可能需要根据《守则》第409A条支付利息费用。我们不承诺有任何责任采取或不采取任何行动，以便为任何参与者实现某种税收结果。

 

 

扣税

 

一般来说，参与者将被要求以现金向公司支付任何政府当局要求公司为收款人的账户代扣代缴的任何税款或其他金额。或者，管理人可以酌情制定程序，允许或要求接收方履行全部或部分此类义务，以及与裁决有关的任何地方、州、联邦、外国或其他所得税义务，方法是选择将参与者持有的普通股股份（完全归属，不受任何质押或其他担保权益的约束）交付给公司，或让公司从接收方有权获得的股份中扣留普通股股份。根据2025年计划，截至确定应扣缴税款数额之日，应扣缴或交付的股份数量将具有公平的市场价值（根据2025年计划确定），但不超过（除非管理人按照适用的法律、规则和条例以及适用的会计原则以其他方式许可）正在履行的此类义务的数额。

 

新计划福利

 

或有奖励须经股东批准

 

2024年12月12日，董事会批准了以股票期权形式的或有奖励，但须经股东批准2025年计划。为免生疑问，若股东不批准2025年计划，或有奖励将作废。

 

下表列出了有关或有奖励的某些信息，这些奖励将在我们的2025年计划股东批准后，由以下每个人根据该计划获得或分配给每个人：（i）上述薪酬汇总表中指定的每个执行官；（ii）所有现任执行官作为一个整体；（iii）所有现任董事，但不是作为一个整体的执行官；（iv）所有员工和独立承包商，不包括执行官，作为一个整体。

 

姓名和主要职务		特遣队奖励(1)
David A. Dodd，总裁兼首席执行官		185,500
Kelly T. McKee，医学博士，首席医疗官		70,000
Mark J. Newman，博士，首席科学官		70,000
执行官作为一个整体（5人）		465,500
非执行董事作为一个集团（6人）		60,000
非执行干事雇员和独立承包商作为一个群体（13人）		279,800

 

(1)

每份或有奖励的授予日为2025年1月2日，行使价为每股2.48美元，于2035年1月2日到期，将在授予日起的三年期间内归属，但授予董事会成员的赠款除外，后者在一年内归属。

 

除非获得我们的股东批准，否则不会根据2025年计划授予任何奖励。根据2025年计划获得奖励的个人的选择，如果我们的股东批准2025年计划，并且由于归属、业绩和其他要求，任何此类奖励的金额尚无法确定。因此，无法预测特定个人或参与者群体将获得或分配给特定个人或参与者群体的福利或金额，但上述或有奖励除外。2024年，我们根据2023年计划向我们指定的执行官、非雇员董事和其他符合条件的员工授予奖励。这些奖励在本委托书的“高管薪酬”和“董事薪酬”部分下进行了描述。

 

 

董事会建议

 

董事会认为，批准2025年计划符合公司的最佳利益，以延续我们的股权薪酬计划的宗旨，并作为重要的招聘和保留工具。董事会认为，大量基于股权的所有权鼓励管理层和其他参与者采取有利于公司和我们股东的长期利益的行动。董事会认为，2025年计划的通过将使我们能够继续并加强使用股权薪酬，将其作为具有竞争力但经过衡量的整体薪酬计划的重要组成部分。

 

董事会一致建议投票“赞成”批准GeoVax Labs，Inc 2025年股票激励计划。

 

 

建议3

 

批准发行最多3,435，115股普通股

2025年3月认股权证行使时

 

一般

 

我们正寻求股东批准在行使我们就于2025年3月25日结束的注册直接发售（“2025年3月发售”）向一名机构投资者发行的普通股认股权证（“2025年3月认股权证”）时发行最多3,435，115股我们的普通股（“2025年3月认股权证股份”）。2025年3月认股权证的条款摘要如下。

 

2025年3月认股权证的条款

 

以下对2025年3月认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于2025年3月认股权证的规定，并在整体上受制于2025年3月认股权证的规定。认股权证的形式作为公司于2025年3月25日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2提交，并以引用方式并入本文。

 

股东批准

 

在行使2025年3月认股权证时发行普通股的股份需获得股东根据纳斯达克资本市场适用规则和条例的批准（“股东批准”）。公司同意召开股东大会取得该批准，如公司在第一次会议上未获得股东批准，则此后每六十天召开一次会议，寻求股东批准。

 

期限和行权价格

 

2025年3月认股权证的行使价相当于每股1.31美元，自股东批准之日起五年后到期。在发生股票股息、股票分割、后续供股、按比例分配、重组、基本交易（定义见下文）或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

 

可行权和行权限制

 

持有人可选择全部或部分行使2025年3月认股权证，方法是向公司交付一份妥为签立的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人2025年3月认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股（“阻止条款”），但在持有人至少提前61天通知公司后，持有人可在行使持有人2025年3月认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后公司已发行普通股股份数量的9.99%，因为这样的百分比所有权是根据2025年3月认股权证的条款确定的。

 

无现金运动

 

如果在持有人行使2025年3月认股权证时，登记持有人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）转售2025年3月认股权证股份的登记声明当时不有效或不可用，则代替在此类行使时向我们支付原本预期的现金，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据2025年3月认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

 

 

基本交易

 

如果在2025年3月认股权证尚未到期的任何时候，公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响一项基本交易（定义见下文），则2025年3月认股权证持有人将有权在行使2025年3月认股权证时收到该持有人在紧接基本交易之前行使2025年3月认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。作为替代方案，并在发生基本交易时由持有人选择，可在基本交易完成同时的任何时间或在基本交易完成后30天内（或，如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期）行使，公司应通过向持有人支付相当于2025年3月认股权证剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见2025年3月认股权证）的现金金额，从持有人处购买2025年3月认股权证的未行使部分。

 

“基本交易”在2025年3月的认股权证中定义为：（i）我们直接或间接地在一项或多项相关交易中与另一人或与另一人进行任何合并或合并，（ii）我们或任何子公司直接或间接地在一项或一系列相关交易中对我们的全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（无论是由我们还是由另一人）完成，据此普通股持有人被允许出售，将他们的股份投标或交换为其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上或普通股投票权50%或以上的持有人接受，（iv）我们直接或间接地在一项或多项相关交易中对我们的普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此我们的普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）我们直接或间接地，在一项或多项相关交易中，与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此，该另一人或一群人或一群人获得我们普通股已发行股份的50%以上或普通股股权投票权的50%或以上。

 

股息或分派

 

如果我们在普通认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）向我们的普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一此种情况下，2025年3月认股权证持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在完全行使2025年3月认股权证时持有可获得的普通股股份数量的情况下参与分配的程度相同。

 

购买权

 

如果我们授予、发行或出售我们普通股的任何股份或可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券，或按比例向我们普通股的任何类别股份的记录持有人（称为“购买权”）购买股票、普通认股权证、证券或其他财产的权利，则2025年3月认股权证的每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接记录日期之前持有在完全行使2025年3月认股权证时可获得的普通股股份数量，或者，如果没有进行此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期时，持有人本可获得的合计购买权。

 

未能及时交付股份

 

如果我们未能向持有人交付代表在行使2025年3月认股权证时可发行的股份的证书，或未能将持有人在持有人行使2025年3月认股权证时有权获得的普通股股份的数量记入存托信托公司的持有人余额账户，在每种情况下，截至2025年3月认股权证规定的交割日期，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，交付普通股股份，以满足持有人预期在此类行使时收到的2025年3月认股权证股份的持有人的出售，或买入，则我们将（a）以现金向持有人支付金额（如有），其中（x）持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）所获得的金额乘以（1）我们被要求就相关行使向持有人交付的2025年3月认股权证股份的数量，乘以（2）导致此类购买义务的卖单的执行价格，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复适用的认股权证的部分和等量的2025年3月认股权证股份中没有兑现此类行使的部分（在这种情况下，此类行使应被视为被撤销），要么向持有人交付如果我们及时遵守我们的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。此外，如果我们未能根据有效行使的2025年3月认股权证向持有人交付任何普通股，我们将被要求为每1,000美元已行使但未交付的普通股股份支付10美元的违约金（并从2025年3月认股权证股份交割日之后的第五个交易日开始上升至每个交易日20美元），直至普通股股份交割或持有人撤销该行使。

 

 

无零碎股份

 

于2025年3月认股权证获行使时，将不会发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司可根据其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或作出安排，或提供合理机会，让任何有权或持有股份零碎权益的人出售该零碎权益或购买可能需要的额外零碎权益，以取得全部股份。

 

交易市场

 

2025年3月权证没有既定的交易市场，公司预计不会发展出活跃的交易市场。公司无意申请于任何证券交易所或其他交易市场上市2025年3月认股权证。没有交易市场，2025年3月权证的流动性将极为有限。

 

作为股东的权利

 

除2025年3月认股权证另有规定或凭借持有人对公司普通股股份的所有权外，2025年3月认股权证持有人不享有公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的2025年3月认股权证。2025年3月认股权证规定，2025年3月认股权证持有人有权参与公司普通股股份的分配或股息支付。

 

可转移性

 

在适用法律的规限下，2025年3月认股权证可能会被要约出售、出售、转让或转让。

 

豁免及修订

 

经公司及持有人书面同意，2025年3月认股权证可予修改或修订或豁免2025年3月认股权证的条文。

 

2025年3月权证行权议案理由

 

我们的普通股在纳斯达克资本股票市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“GOVX”。纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在证券发行或潜在发行将导致发行人控制权变更时，须在证券发行前获得股东批准。尽管就第5635（b）条而言，对于什么构成“控制权变更”，纳斯达克尚未采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者集团收购发行人的普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）或投票权的低至20%可能构成控制权变更，或收购或收购权利。虽然3,435，115股普通股，或约19.9%的已发行普通股（在行使后基础上），可在完全行使2025年3月认股权证后发行，但2025年3月认股权证包含一项阻止条款，将持有人或其关联公司在任何时候可能被视为实益拥有的股份数量限制在已发行股份的4.99%（或根据投资者的选择，9.99%）。

 

此外，纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准公开发行以外的交易，该交易涉及发行人以低于最低价格的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），如果将发行的普通股的股份数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上（“交易所上限”）。2025年3月认股权证的行权价有调整，包括行权价下调至最低价格以下。例如，如果我们发行或出售，或根据2025年3月认股权证的条款被视为已发行或出售，我们普通股的任何股份（某些除外证券除外）的每股对价（“新发行价格”）低于紧接该发行或出售或视为发行或出售之前有效的2025年3月认股权证的行使价的价格，然后在紧随该事件发生后，行使价将被调整为等于新的发行价格。对于期权、可转换证券的发行，以及此类证券的行权价格和转换价格的调整，也进行了类似的调整。

 

 

除非且直至我们获得必要的股东批准以遵守本委托书所设想的《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，否则对2025年3月认股权证的行权价格的任何调整均不会导致该行权价格低于1.31美元，该行权价格根据任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行了调整。然而，在收到该股东批准后，如果没有股东批准，根据该认股权证的条款本应对2025年3月认股权证的行使价格作出的任何调整，应在收到该认股权证之日作出。

 

就纳斯达克而言，“最低价格”是指以下两者中较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股的平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。

 

鉴于上述情况，我们正在寻求股东批准2025年3月的认股权证行使建议，以遵守纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条，向2025年3月认股权证的持有人发行超过20%的已发行普通股，并可能降低其行使价，以便充分行使2025年3月的认股权证。

 

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，任何需要我们的股东批准的交易都可能导致我们已发行普通股的股份数量大幅增加，因此，如果行使2025年3月的认股权证，我们目前的股东将拥有我们当时已发行普通股的较小比例。此外，在行使2025年3月认股权证时向持有人发行或转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

 

本议案若未获通过可能产生的后果

 

董事会不寻求我们的股东批准授权或批准我们进入或完成2025年3月发售所设想的交易，因为2025年3月发售已经完成，2025年3月认股权证已经发行。我们只是要求批准在行使2025年3月认股权证时发行相关股份。

 

我们的股东未能批准这项建议将意味着：（i）我们不能允许行使2025年3月认股权证，以购买高于交易所上限的普通股股份，或在某些情况下，以低于最低价格的调整后行使价格行使认股权证；（ii）我们将有义务代替发行高于交易所上限的普通股股份，每60天召开一次股东大会，寻求股东批准，直至获得股东批准或2025年3月认股权证不再流通之日（以较早者为准）。

 

2025年3月认股权证的初始行使价为每股1.31美元。因此，如果根据该价值全额行使2025年3月认股权证，我们将实现总计高达约4,500，000美元的总收益。如果2025年3月的认股权证无法行使，我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

 

无评估权

 

评估权或异议权是特拉华州法律规定的法定权利，允许对某些特殊交易提出异议的股东要求公司向这些股东支付其股份的公允价值，而不是收取就特殊交易向股东提供的对价。然而，评估权或异议权并非在所有情况下都可以获得。我们的股东无法获得与2025年3月发行或2025年3月认股权证行权提案相关的评估权。

 

 

所需投票

 

本议案须经亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权投票的全体股东所投多数票的赞成票方可通过。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。我们认为，这一提案将被视为“非常规”，因此经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

 

董事会的建议

 

董事会一致建议，您对第3号提案投“赞成票”，以批准2025年3月的认股权证行使提案。

 

 

建议4
批准委任
独立注册会计师事务所

 

WIPFLI LLP，（Atlanta，GA，PCAOB ID Number 344）自2005年起担任公司的独立注册会计师事务所。审计委员会已任命WIPFLi担任GeoVax Labs，Inc.截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。WIPFLI被审计委员会和管理层认为是合格的。WIPFLI的代表预计不会出席年会。

 

首席会计师费用和服务

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，WIPFLI LLP向我们提供的服务的收费总额如下：

 

		2024				2023
审计费用（1）		$	217,500			$	136,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
合计		$	217,500			$	136,000

 

---

(1)	2024年和2023年的审计费用主要包括与审计我们的合并财务报表、审查我们的10-K表格年度报告、审查我们的中期财务报表和10-Q表格季度报告以及审查注册报表有关的专业服务费用。

 

审计委员会的事前审批政策和程序

 

审计委员会已通过政策和程序，在独立审计师就此类服务聘用之前，预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务（“政策”）。根据该政策，建议的服务可能会定期预先批准，或个别业务可能会在提供服务之前由审计委员会单独批准。在每种情况下，审计委员会都会考虑提供此类服务是否会损害独立审计员的独立性。我们的独立审计师在2024和2023财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

 

股东批准审计委员会选择WIPFLI作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程要求的，或其他要求。尽管如此，董事会已选择将WIPFLI的选择提交给我们的股东批准。如果在年度会议上就该提案投出的多数票投了赞成票，该选择将被批准。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对本提案的结果产生影响。若选择WIPFLI作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所未获批准，该事项将提交审计委员会进一步审查。

 

董事会建议

 

董事会一致建议对第4号提案投“赞成”票，以批准任命WIPFLI LLP为我们在2025财年的独立注册公共会计公司。

 

 

审计委员会的报告

 

董事会审计委员会提供这份报告是为了让股东了解它如何监督和监督公司的财务报告过程。审计委员会由四名董事组成，每名董事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301（3）（b）节规定的独立性标准独立，并根据审计委员会章程运作，该章程每年由审计委员会审查并酌情更新。审计委员会章程可在我们的网站http://www.geovax.com上查阅。

 

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责按照公认审计准则对公司合并财务报表进行独立审计，并出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

 

本报告确认，审计委员会已：（i）审查并讨论了截至12月31日止年度的经审计财务报表，2024与管理层及公司独立公共会计师；（ii）与公司独立公共会计师讨论公共会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项；（iii）收到并审查了公司独立公共会计师根据上市公司会计监督委员会的要求就独立会计师的独立性所作的书面披露和函件；（iv）与公司独立公共会计师讨论其与公司的独立性。

 

董事会审计委员会已考虑WIPFLI LLP提供的非审计专业服务（如上文所述并在本委托书其他部分披露）是否与保持其独立性相符。

 

基于上述审查及讨论，审核委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表纳入公司的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

 

尊敬的提交，   审计委员会 John N. Spencer，Jr.，董事长 Randal D. Chase Dean G. Kollintzas 妮可·莱默隆

 

 

 

其他事项

 

股东提案及其他董事提名

 

股东打算根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条在我们将于2026年举行的下一次年度股东大会上提交的任何提案，我们必须在2025年12月15日或之前收到。只有根据《交易法》第14a-8条及时收到的适当提案才会被纳入2026年的代理声明和代理。在《交易法》第14a-8条规则之外提交的股东提案，如果我们在2025年12月10日之后收到，将被视为不及时。如果在2025年12月15日之后收到的股东提案在年度会议上得到审议，指定的代理人将拥有对该事项进行投票的酌处权。对于任何不符合这些要求的提案，我们保留拒绝、排除不符合顺序或采取其他适当行动的权利，即使本代理声明中未对此进行讨论。

 

在2026年年度股东大会上提交提案的意向通知应发送给公司秘书，地址为GeoVax Labs，地址为1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080。

 

除上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除GeoVax被提名人之外的董事提名人的股东，必须在2026年4月6日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

 

年度报告的可获得性

 

GeoVax致股东的年度报告，包含公司的10-K表格年度报告，包括公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，随附于本委托书，但不属于公司征集材料的一部分。

 

股东可通过写信至：Investor Relations，GeoVax Labs Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，或通过电话（678）384-7220或发送电子邮件至investor@geovax.com联系投资者关系部，免费获得公司向SEC提交的2024财年10-K表格年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不附带附件。公司的10-K表格也可在公司网站www.geovax.com上在线查阅。

 

向共享地址的股东交付文件

 

一些银行、券商或其他被提名人可能会参与“代持”代理材料的做法。这意味着，我们的代理声明、代理表格、年度报告或代理材料的互联网可用性通知（如适用）可能只有一份副本已发送给居住在同一家庭的多个股东。我们将立即安排将我们的代理声明、代理表格、年度报告或代理材料的互联网可用性通知（如适用）的单独副本交付给任何与另一位股东共享一个地址的记录在案的股东，该地址是应（i）以书面形式向我们提出的请求而仅有一份副本交付的地址，地址为：GeoVax Labs，Inc.，注意：公司秘书，1900 Lake Park Drive，Suite，380，Smyrna，Georgia 30080，（ii）致电我们（678）384-7220，或（iii）通过电子邮件发送至investor@geovax.com。任何与另一股东共享一个仅收到一份我们的代理声明的地址并希望在未来收到任何此类文件的单独副本的股东，或目前正在收到多份副本并希望只为其家庭收到一份副本的股东，应与其银行、经纪人或其他代名人联系，或按上述地址和电话号码与我们联系。

 

由董事会命令     Mark W. Reynolds 公司秘书

 

 

附件A

 

GeoVax Labs, Inc.

2025年股票激励计划

 

 

 

 

 

 

 

 

1.

定义

 

除本文或授标协议或其他适用文书中定义的其他术语外，以下术语应具有以下含义：

 

（a）管理人是指董事会，在其将管理计划的全部或部分权力授予委员会后，即委员会。

 

（b）Affiliate是指公司的任何母公司或子公司，还包括受公司控制、与公司共同控制或控制的任何其他业务实体；但前提是，“Affiliate”一词应在必要时并在必要范围内按照适用的联邦证券法的登记规定进行解释。

 

（c）适用法律是指任何适用的法律、规则或条例（或类似的指导），包括但不限于《特拉华州一般公司法》、《证券法》、《交易法》、《守则》和任何适用的证券交易所的上市或其他规则。对适用法律、规则和条例的提及，包括对适用法律、规则和条例的任何章节或其他规定的提及，也应提及其任何后续规定，除非管理人另有决定。

 

（d）奖励是指根据该计划单独或集体授予的期权（包括激励期权或不合格期权）；股票增值权（包括相关的SAR或独立的SAR）；限制性奖励（包括限制性股票奖励或限制性股票奖励）；业绩奖励（包括业绩股份奖励或业绩单位奖励）；幻影股票奖励；其他基于股票的奖励；股息等值奖励；和/或根据该计划授予的任何其他奖励。

 

（e）授标协议是指公司与参与者之间的授标协议（可采用书面或电子形式，由管理人酌情决定，其中包括对其的任何修订或补充），具体说明授予参与者的授标的条款、条件和限制。授标协议还可以说明管理人可能确立的其他条款、条件和限制，包括但不限于适用于普通股股份或授标所依据的任何其他利益的条款、条件和限制。

 

（f）基准价格是指，就特区而言，分配给特区的初始价格。

 

（g）董事会或董事会指公司的董事会。

 

（h）因由指（除非管理人另有决定）因参与者（i）因与公司或关联公司（如有）的雇佣、控制权变更、咨询或其他类似计划、政策或协议（如有）所定义的“因由”而终止，或（ii）如果参与者不是任何此类计划、政策或协议的参与者或没有订立任何此类计划、政策或协议（或，如果任何此类计划、政策或协议未定义“因由”）而导致的参与者终止雇佣或服务，那么，如果终止结果是由于参与者（a）不诚实；（b）拒绝或未能为公司或关联公司履行其职责；（c）从事欺诈行为或可能对公司造成重大损害的行为，而没有合理的善意地认为此类行为符合公司的最佳利益；或（d）严重违反适用于参与者的任何保密、不招揽、不竞争或类似契约，则参与者的终止应为“因由”。“因”的认定，由管理人作出，其认定具有终局性、结论性。在不以任何方式限制上述效力的情况下，就计划和授标而言，如在参与者的受雇或服务终止后，发现管理人认为有正当理由的事实和情况，则参与者的受雇或服务也应被视为因故终止。

 

 

（i）控制权的变更（除非根据《守则》第409A条另有规定（如有的话），须当作在以下最早日期发生：

 

（i）任何实体或个人成为公司当时已发行有表决权股票总投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人或应获得投票控制权的日期；

 

（ii）（a）公司的合并、合并、资本重组或重组（或涉及公司的类似交易）的完成日期，其中紧接交易前的普通股持有人对紧接该交易后的存续法团的有表决权证券的投票控制权不到百分之五十一（51%），或（b）出售或处置公司的全部或基本全部资产；

 

（iii）12个月期间内公司董事会多数成员发生变动的日期，除非公司股东的选举提名或每名新董事的委任（代理或同意征求竞争的任何和解或为避免此类竞争而采取的任何行动的结果除外）获得董事会三分之二或更多成员（或董事会的一个委员会，如果提名是由董事会委员会而不是董事会批准的）则在12个月期间开始时仍在任的人；或者

 

（iv）在适用法律要求股东批准的范围内，公司股东批准公司完全清算或解散的日期。

 

就本文而言，“人”一词是指《交易法》第13（d）（3）节或第14（d）（2）节中定义的任何个人、公司、合伙企业、集团、协会或其他人，但公司、公司的子公司或公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划除外，“受益所有人”一词应具有《交易法》规则13d-3中所赋予的含义。

 

为明确起见，如果一项交易的主要目的是改变公司注册成立的状态，创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，或者是另一项具有其他类似效力的交易，则该交易不构成控制权变更。

 

尽管有本条第1（i）款的前述规定，如果根据《规则》第409A条的规定，根据该计划授予的任何奖励被视为递延补偿（且不豁免），则仅当一项交易同时符合（a）公司所有权变更或（b）公司大部分资产所有权变更的条件时，该交易才应被视为与该等奖励相关的“控制权变更”，因为这些条款是根据条例第1.409A-3（i）（5）条定义和解释的。

 

管理人应拥有充分和最终的权力，可酌情决定（受任何《守则》第409A条考虑因素的约束），以确定公司控制权是否已发生变更、该控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。

 

（j）法典是指经修订的1986年《国内税收法典》。此处对特定Code部分的任何引用应被视为包括与该Code部分相关的所有相关法规或其他指导。

 

（k）委员会指董事会的薪酬委员会（或其小组委员会），或董事会已授权根据或根据计划条文行事的其他董事会委员会（包括但不限于全体董事会）。为明确起见，如果根据该计划行使委员会的权力，“委员会”一词包括董事会（或委员会的小组委员会或董事会的其他委员会）。

 

（l）普通股是指GeoVax Labs公司的普通股，每股面值0.00 1美元，或其任何后续证券。

 

 

（m）“公司”是指GeoVax Labs，Inc.，一家特拉华州公司，连同其任何继任者。根据管理人的酌情权，“公司”一词也可能指公司及其任何或所有关联公司。

 

（n）董事指联属公司的董事会或董事会成员。

 

（o）除署长另有决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素）外，残疾须如适用于任何参与者，具有任何授标协议、雇用、控制权变更、咨询或与公司或附属公司订立或由其订立的适用于该参与者的其他类似计划、政策或协议所赋予的涵义，或如该参与者并非或未订立任何该等计划、政策或协议（或如该等计划、政策或协议未界定“残疾”），“残疾”是指参与者因任何可预期导致死亡的医学上可确定的身体或精神损害，或已持续或预计将持续不少于12个月的连续时间，而无法从事任何实质性的有收益活动。管理员有权确定是否发生了残疾。

 

（p）股息等值奖励是指根据第0条授予参与者的权利，以获得普通股支付的股息的等值（现金或普通股股份）。

 

（q）第0节规定的生效日期是指计划的生效日期。

 

（r）雇员是指公司或任何附属公司（包括在生效日期后成为附属公司的实体）的任何雇员。为此目的，只有在个人与公司或关联公司之间存在雇主和雇员的合法和善意关系（在适用的情况下并在适用的范围内考虑到代码第409A条的考虑）时，才应将个人视为雇员；但条件是，就激励选择而言，“雇员”是指就Treas而言被视为公司或任何母公司或子公司的雇员的任何人。Reg.Section 1.421-1（h）。

 

（s）《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

（t）普通股每股公平市值应由管理人确定，除非管理人另有决定，公平市值应按照以下规定确定：（a）如果普通股股票在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或其他全国性或区域性证券交易所挂牌交易，公允市场价值应为授予裁决或作出其他确定之日（该确定日期在本文中称为“估值日”）在该等证券上市的纳斯达克或其他主要证券交易所的每股股票收盘销售价格，如果在该日期没有交易，则为在可获得收盘价信息的估值日期之前最接近的交易日，并且，在进一步规定的情况下，股票未在纳斯达克或其他证券交易所挂牌交易但定期在自动报价系统（包括场外交易公告板和OTC Markets Group发布的报价）或由认可的证券交易商发布报价的，公允市场价值为估值日在该系统或该证券交易商所报股票的收盘销售价格，但未报告销售价格的，普通股股份的公允市场价值应为在估值日期（或者，如果在该日期没有报告此类价格，则在报告此类价格的最后日期）在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的普通股股份的高出价和低要价之间的平均值；或（b）如果普通股股份未在上述任何一项中上市或报告，则公允市场价值应由管理人根据其认为适当的估值措施或其他因素确定。尽管有上述规定，（i）就授予激励期权而言，公平市场价值应由管理人根据《联邦遗产税条例》第20.2031-2条的适用规定，或以符合《法典》第422条的任何其他方式确定；（ii）公平市场价值应根据《法典》第409A条确定，如果需要并在要求范围内。

 

（u）独立式特别行政区是指根据第8条的规定，在与选择权无关的情况下授予的特别行政区。

 

 

（v）Good Reason是指，除非管理人另有决定，在控制权变更的情况下，就身为雇员的参与者而言，由于参与者（i）因参与者受雇、控制权变更或与公司或关联公司订立或建立的适用于该参与者的其他类似计划、政策或协议（如有）所定义的“良好理由”而终止雇佣，或（ii）如果该参与者不是任何计划、政策或协议的参与者或没有订立任何计划、政策或协议（或，如有任何该等计划，政策或协议未定义“正当理由”），那么，如果由于以下任一原因导致终止，而未经参与者同意，则参与者的终止应具有“正当理由”：（a）在紧接控制权变更日期之前有效的参与者基本工资的实质性减少，（b）向参与者分配的职责或责任与紧接控制权变更之前有效的参与者的职位、权力、职责或责任存在重大不一致或实质性减少，或（c）将参与者的主要工作地点从紧接控制权变更前的参与者驻扎地点迁移超过50英里。尽管如此，就董事而言，除非管理人另有决定，如果参与者不再担任董事，或如果公司不是控制权变更事件中的存续公司，则董事终止在董事会的服务应是有“充分理由”的，在任何一种情况下，由于参与者未能被提名担任该实体的董事或参与者未能被选为该实体的董事，但并非由于参与者决定不继续在存续实体的董事会或董事会任职（视情况而定）。在控制权变更以外的情况下，“良好理由”应具有参与者的授标协议或雇佣、控制权变更、咨询或与公司或关联公司的其他协议或安排中所赋予的含义。本应构成“正当理由”的事件或条件，只有在公司未在收到参与者构成正当理由的事件书面通知后30天内解除或纠正该事件或条件的情况下，才应构成正当理由，且正当理由应在该事件首次发生之日后的第60天（或在参与者合理地应已知悉该事件的首次发生之后）就此处描述的任何事件或条件而终止存在，除非参与者已在该日期前及时向公司发出书面通知。“正当理由”的认定应由管理人作出，其认定为终局性、结论性的。

 

（w）激励期权是指根据第7条被管理人指定为激励期权并旨在满足《守则》第422条下激励股票期权要求的期权。

 

（x）独立承包商是指向公司或关联公司提供服务（筹资服务除外）的独立承包商、顾问或顾问。

 

（y）不合格期权是指根据第0条授予的期权（或其部分），其目的不是符合（或不符合）《守则》第422条规定的激励股票期权。

 

（z）期权是指根据第0条授予的股票期权，使持有人有权以期权价格从公司购买规定数量的普通股，并受计划或授予协议中可能规定或由管理人确立的条款和条件的约束。

 

（aa）期权期限是指第0节规定的期权期限。

 

（bb）期权价格是指第0节规定的可以行使期权的价格。

 

（CC）“其他基于股票的奖励”是指根据第0条授予参与者的一项权利，该权利与普通股股份或与普通股股份相关的其他奖励相关或通过其估值。

 

（dd）“母公司”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

 

（ee）参与者指受雇于公司或附属公司的雇员，或为公司或附属公司提供服务的董事或独立承建商，满足第0节的要求，并由管理人选择根据该计划获得奖励的个人。

 

 

（ff）绩效奖是指第0节规定的绩效份额奖和/或绩效单位奖。

 

（gg）绩效衡量是指管理人可能就某一裁决确定的一个或多个绩效因素或标准。绩效衡量可基于管理员酌情认为适当的公司、业务单位、部门、个人和/或其他绩效因素或标准，无论是客观的还是主观的。上述标准可能涉及公司、其一个或多个子公司或其他关联公司或其一个或多个部门、部门、单位、分部、合伙企业、合资企业或少数股权投资、设施、产品线或产品或上述任何组合，并可能基于管理人可能确定的客观或主观因素。与此类业务标准相关的目标绩效水平或水平可按管理人酌情决定的水平和条款确定，包括但不限于在绝对基础上，与上一个绩效期间的绩效相关，相对于一个或多个同行集团公司或指数，在每股和/或人均基础上，在税前或税后基础上，和/或其任何组合。

 

（hh）绩效份额指根据第0条授予的奖励，金额由管理人确定并在奖励协议中指定，参照指定数量的普通股股份说明，该奖励使持有人有权获得普通股股份、现金付款或普通股和现金的组合（由管理人确定），但须遵守计划条款和管理人确定的条款和条件。

 

（ii）绩效单位指根据第0条授予的奖励，金额由管理人确定并在奖励协议中指定，该奖励使持有人有权获得普通股股份、现金付款或普通股和现金的组合（由管理人确定），但须遵守计划条款和管理人制定的条款和条件。

 

（jj）Phantom Stock Award是指根据第0条授予的奖励，在适用的归属期结束并遵守计划条款和管理人确立的其他条款和条件后，赋予参与者以现金、普通股股份或现金和普通股的组合（由管理人确定）支付的权利。虚拟股票奖励的单位价值应基于普通股份额的公平市场价值（除非管理人另有决定）。

 

（kK）计划（KK）计划）指GeoVax Labs公司2025年股票激励计划（其可能在下文进行修订和/或重述）。

 

（ll）先前计划或先前计划（如适用）指经修订和/或重述的GeoVax Labs公司2020年股票激励计划和GeoVax Labs公司2023年股票激励计划。

 

（mm）相关SAR指根据第0条授予的SAR，该SAR是就特定期权授予的，只有在向公司交出与SAR相关的该部分期权（未被行使）后才能行使。

 

（nn）限制性奖励指第0节规定的限制性股票奖励和/或限制性股票奖励。

 

（oo）限制性股票奖励是指根据第9条授予参与者的普通股股份。当根据计划条款和管理人确立的条款和条件，股份归属并成为可转让且不存在被没收的重大风险时，受限制性股票奖励约束的普通股股份将停止受限制。

 

（pp）限制性股票是指根据第0条授予参与者的限制性奖励，该奖励在任何情况下（如有）通过（i）为每个限制性股票交付一股普通股，（ii）以现金形式支付，金额等于每一个限制性股票获得一股普通股的公允市场价值，或（iii）以现金和股份相结合的方式支付，金额等于由管理人确定的每一个限制性股票获得一股普通股的公允市场价值。限制性股票代表公司承诺在适用的限制期结束时交付普通股、现金或其组合（如适用）的股份，前提是且仅限于奖励归属和停止被没收的范围内，但须遵守计划和奖励协议的条款以及管理人确立的任何条款和条件。

 

 

（qq）退任，除署长另有决定外（考虑到任何守则第409A条的考虑因素），如适用于任何参与者，须具有授标协议、雇用、控制权变更、谘询协议或与公司或附属公司订立或成立的其他类似计划、政策或协议中所赋予的涵义，而该计划、政策或协议适用于该参与者（如有的话），或，如该参与者并非任何该等计划、政策或协议的参与者或未订立该等计划、政策或协议（或如该等计划、政策或协议并无界定“退任”），则“退任”应，除非管理人另有决定，指按照公司制定的退休政策和程序退休。管理人有权确定是否发生了退休。

 

（rr）SAR指根据第0条授予的股票增值权，授权参与者就行使此类SAR所包含的每一股普通股收取行使日公平市场价值超过基础价格的部分（如有），但须遵守计划和授予协议的条款以及管理人确立的任何其他条款和条件。对“SAR”的提及既包括相关的SAR，也包括独立的SAR，除非上下文另有要求。

 

（ss）《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

 

（tt）附属公司指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，不论现在或以后存在。

 

（uu）终止日期指参与者因任何理由终止在公司或关联公司的雇用或服务的日期，由管理人确定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素）。

 

2.

目的

 

该计划的目的是鼓励和使公司及其附属公司的选定员工、董事和独立承包商能够收购或增持公司的普通股和其他基于股权的权益和/或提供其他激励奖励，以促进他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，并为公司在激励、吸引和保留参与者的服务的能力方面提供灵活性，这些参与者的判断、利益和特别努力在很大程度上取决于其运营的成功进行。这些目的可以通过向选定的参与者授予奖项来实现。

 

3.

计划的管理

 

（a）该计划须由管理局管理，或经其授权后，由委员会（或其小组委员会）管理。在《交易法》通过的规则16b-3要求的范围内，委员会应仅由两名或多名“非雇员董事”组成，这一术语在规则16b-3中定义，或在规则16b-3可能允许的情况下。此外，如果需要，委员会成员应符合适用的证券交易所规则下的“独立董事”资格。

 

 

（b）在符合计划条文的规定下，署长拥有全权酌情采取与计划有关的任何行动的最终权力，包括但不限于（i）决定与奖励有关的所有事项的权力，包括选择获授予奖励的个人、奖励的种类、受奖励规限的普通股股份数目（如有的话）以及奖励的所有条款、条件、限制和限制；（ii）订明证明根据计划授予的任何奖励的一种或多种形式的奖励协议；（iii）确立，修订和撤销计划管理的规则和条例；（iv）更正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；（v）解释和解释计划、授标和授标协议，解释管理计划的规则和条例，并作出所有认为对管理计划必要或可取的其他决定。此外，（i）署长有权加快任何以其他方式不可行使、归属或获得的裁决全部或部分成为可行使、归属或获得的日期，而无须就授予任何接受者的任何其他裁决加快该日期；及（ii）署长可全权酌情修改或延长行使、归属或获得裁决的条款及条件（在每宗个案中，考虑到任何《守则》第409A条的考虑）。管理人根据该计划授予奖励和授权付款的权力不得以任何方式限制公司根据公司或关联公司的任何其他补偿计划、计划或安排向员工、董事或独立承包商授予补偿的权力。管理人可决定，除裁决的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和/或利益（包括但不限于任何已发行或可发行的股份和/或就裁决已支付或应付的现金）在发生某些特定事件时应予减少、注销、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止雇佣、违反公司或关联公司的政策、违反可能适用于参与者的不招揽、不竞争、保密或其他限制性契约、参与者被管理人认定有损公司或任何关联公司的业务或声誉的其他行为，以及/或适用法律要求此类减少、取消、没收或补偿的其他情况。此外，管理人应有权和酌处权确定裁决的条款和条件（包括但不限于设立子计划），因为管理人认为这是必要或适当的，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。除根据适用法律以会议方式采取行动外，署长就该计划采取的任何行动，可酌情以董事会或委员会全体成员签署的书面文书采取，而以书面同意方式采取的任何该等行动，须完全有效，犹如该行动是在妥为举行及召开的会议上由过半数成员采取的一样。署长就该计划及任何授标或授标协议作出的所有决定将是最终决定，并对公司及所有在根据该计划授予的任何授标中拥有或声称拥有权益的人具有约束力。董事会或委员会的任何成员（如适用）在担任管理人期间，均不得对就计划、授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。董事会或委员会的成员（如适用）有权按照公司的公司注册证书和/或章程和/或根据适用法律规定的方式和在最大程度上获得赔偿和补偿。

 

（c）尽管有第30条的规定，根据该计划授予参与者的奖励应受制于一年的最低归属（或收益）（统称为“归属”）期（为明确起见，在该第一年没有分期归属）；但前提是（i）管理人可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他终止雇佣或服务的情况下加速归属和/或行使任何奖励，或（在依据本条第0条规定的范围内）发生控制权变更时；（ii）管理人可规定向参与者授予一项没有最低归属期或较短的最低归属期的奖励，但仅限于根据本条第0条就根据计划授权发行的股份总数的合计不超过百分之五（5%）的奖励，根据管理人确定的条款和条件；（iii）管理人还可就授予与合并、合并或其他类似交易有关的其他股权奖励、作为被公司或关联公司雇用的诱因而授予的奖励或取代前雇主没收的奖励、或为换取放弃的现金补偿而授予的奖励的情况，规定授予具有不同归属条款的参与者的奖励；（iv）就授予非雇员董事的奖励而言，最低归属期为自该非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起至（X）该奖励授出日期一周年或（Y）该非雇员董事当选或获委任为董事会成员后的下一次年度会议日期（以较早者为准）止的期间，只要与授予日相关的公司股东年会召开日至下一次公司股东年会召开日之间的期间不少于50周。

 

（d）管理人可因非常项目、交易、事件或发展，或因确认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或不经常的事件，或因应或预期适用法律、会计原则或业务条件的变化而调整或修改业绩计量或其他业绩因素或标准或条款或条款或条件，在每种情况下均由管理人确定。管理人可举例但不限于就任何裁决规定，任何业绩评估应排除或以其他方式调整业绩期间发生的任何特定情况或事件，包括但不限于以下情况或事件：（i）资产减记或减值费用；（ii）重大诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法变化的影响，会计准则或原则或其他法律法规；（iv）任何重组和重组方案；（v）当时现行会计原则中所述的非常非经常性项目；（vi）管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目，出现在公司向股东提交的年度报告或其他报告中；（vii）收购或资产剥离；（viii）公司会计年度的变化；（ix）任何其他特定的异常或不经常事件；和/或（x）外汇损益。

 

 

（e）尽管有本条第0条的其他条文，董事会仍可在指明的参数范围内，向公司的一名或多于一名高级人员或由一名或多于一名同时亦为公司高级人员的董事组成的特别委员会明示转授授权予合资格的参与者，并作出计划中为管理人保留的、并在第30条中概述的有关该等裁决的任何或所有决定（但须受适用法律施加的任何限制及管理人可能订立的条款及条件规限）；但条件是，如果并在《交易法》第16条要求的范围内，在上述授予或其他确定时，参与者不被视为《交易法》第16条所指的公司高级职员或董事。如署长已授权根据本条第3（e）款向某一干事和/或特别委员会授予授标，则对“署长”的提述应包括对该干事和/或特别委员会的提述，但须遵守计划、细则16b-3和其他适用法律的要求。

 

4.

生效日期

 

该计划的生效日期为2025年1月1日（“生效日期”）。可在生效日期当日或之后授予奖励，但不得在2034年12月31日之后授予任何奖励。除计划或授标协议另有规定外，在计划期限结束时（或董事会根据第0条可能确定的较早终止日期）尚未完成的授标应继续按照其条款进行。

 

5.	计划受规限的股份；授予限制

 

（a）受该计划规限的股份：根据第50条的规定作出调整，根据该计划授予的奖励可发行的普通股股份的最高总数不得超过（i）1,700，000股的总和，加上（ii）于2026年1月1日及其后每年1月1日按上文第4节规定的计划10年期限的剩余部分，额外股份数量等于（a）在每个此类1月1日之前的紧接前一个12月31日已发行和流通在外的普通股股份数量增加的20%，而在每个此类1月1日之后的12月31日已发行和流通在外的普通股股份数量或（b）管理人可能确定的较少数量的普通股股份。根据该计划交付的股份应为授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上或通过私人购买购买的股份。公司特此保留足够的普通股授权股份，以满足根据本协议授予的奖励。如果该计划获得批准，则不得在生效日期当日或之后根据先前计划授予进一步的奖励，但截至该日期尚未兑现的先前计划奖励应继续按照其条款进行。

 

（b）授标限制：尽管计划中有任何相反的规定，以下限制应适用于根据计划授予的授标，在每种情况下均须根据第5（d）节进行调整：

 

（i）激励股票期权限制：根据激励期权的授予根据该计划可能发行的普通股的最大总数不得超过1,500，000股普通股（可根据第5（d）节的规定进行调整）。

 

（ii）非雇员董事奖励限制：就非雇员董事而言，在任何12个月期间，在任何12个月期间内授予任何非雇员董事的受奖励限制的普通股股份的最大数量，连同在该12个月期间支付给该非雇员董事的与作为董事会成员的服务有关的任何现金费用，总价值不得超过250,000美元（根据授予此类奖励之日每股普通股的公平市场价值计算任何此类奖励的价值）。（就本条第5（b）（ii）条而言，选择权及有关特区须视为单一裁决。）

 

 

（c）额外股份计算条文。对于第50条的份额限制，适用以下规定：

 

（i）如某项奖励因任何理由被取消、终止、届满、被没收或失效，则受该奖励规限的任何该等未发行或被没收股份将再次可依据根据该计划授予的奖励发行。

 

（ii）以现金结算的奖励不得计入本文第5（a）节所述的股份限制。

 

（iii）股息，包括以股份支付的股息，或就未偿付的奖励支付的股息等价物，不得计入第50条的股份限制。

 

（iv）凡任何股份被扣缴或交付以满足与根据计划条款授予或赚取期权或SAR以外的奖励有关的任何扣缴税款规定，则该等股份不得计入第5（a）条的股份限制。

 

（v）如因任何理由（包括未能达到最大业绩因素或标准）而未发行受期权或特区以外的奖励规限的全部股份，则为确定根据该计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，应仅考虑已发行和交付的股份数量。

 

（vi）以下普通股股份不得再次作为计划下的奖励提供发行：（a）参与者为满足期权或SAR的预扣税要求而代扣代缴或交付的股份，（b）未因未行使期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份，（c）为支付与期权或SAR相关的行权价格而代扣代缴或交付的股份，以及（d）以期权的期权价格收益在公开市场上回购的股份。

 

（vii）此外，（a）通过结算、承担或替代另一实体授予的未偿奖励或作为公司收购另一实体的合并、收购或类似交易的条件或与之相关的授予未来奖励的义务而根据该计划发行的股份，不得减少根据该计划可供交付的股份的最大数量，（b）被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，并且不会减少该计划下可用股份的最大数量，但在本文（A）和（b）的情况下，须遵守适用的证券交易所上市要求。

 

（d）调整；发行额外证券的权利：如果普通股的流通股因合并、控制权变更、合并、资本重组、重组或涉及公司的类似交易或事件而发生任何变化，或如果董事会宣布派发股票股息、可按普通股股份分配的股票分割、其他分配（定期或普通现金股息除外）或反向股票分割、普通股的合并或重新分类，或如果公司股本结构发生类似变化影响普通股（不包括公司转换可转换证券和/或其持有人行使认股权证），则根据该计划保留发行的普通股的数量和类型应相应调整，及管理人须对授标（例如受授标及行使价或授标基价规限的股份数目及种类）或本计划的任何条文作出管理人认为公平的调整，以防止稀释或扩大授标或在其他方面可能可取的情况下作出调整。计划、授标或授标协议中的任何内容均不得限制公司发行任何类型或类别的额外证券（包括但不限于发行其他期权或其他衍生证券、认股权证、额外股份或类别的普通股、优先股和/或其他可转换证券）的能力。

 

 

6.

资格

 

奖项只可授予在授予之日满足以下所有资格要求的个人：

 

（a）该个人是（i）雇员、（ii）董事或（iii）独立承建商。

 

（b）就授予激励期权而言，根据第6条，该个人在其他方面有资格参与，是公司或母公司或子公司的雇员，并且在紧接授出激励期权之前不拥有拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总合并投票权10%以上的股票。尽管有上述规定，如果员工拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，期权价格至少为普通股公允市场价值的110%，且期权期限不超过五年，则可授予激励期权。为此，个人将被视为拥有根据《守则》第424（d）条归属于他或她的股票。

 

（c）关于就涉及公司或关联公司的合并、合并、收购、重组或类似交易授予替代奖励或承担奖励，接收方在其他方面有资格获得奖励，且奖励条款符合计划和适用法律（包括在适用范围内，联邦证券法、法典第409A节和法典第424（a）节的注册规定）。

 

（d）根据本条第0条符合资格的个人，由署长选定为获授予奖励的个人（如上文所定义，“参与者”）。

 

7.

期权

 

（a）授予期权：在符合计划条款（包括但不限于本文第3（c）节）的情况下，管理人可酌情根据该等条款和条件，并在管理人确定的时间，按该等数量向该等合资格参与者授予期权。激励期权和不合格期权均可根据计划授予，由管理人决定；但前提是激励期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。如果一项期权被指定为激励期权，但根据《守则》第422条不符合激励期权的条件，则该期权（或其部分）应被视为不合格期权。可在有或没有相关SAR的情况下授予期权。

 

（b）期权价格：可行使期权的每股期权价格应由管理人确定，并在证明授予期权的授予协议中载明；但，（i）期权的期权价格应不低于授予期权之日确定的每股普通股公平市场价值的100%（或授予拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总合并投票权10%以上的股票的员工的激励期权的公平市场价值的110%，根据第6（b）条的规定）；及（ii）在任何情况下，任何期权的每股期权价格均不得低于每股普通股的面值（如有的话）。尽管有上述规定，管理人可酌情授权授予被收购实体的替代或假定期权，其期权价格不等于授予日股票公平市场价值的100%，前提是此类替代或假定的条款在被认为适用的范围内符合《守则》第409A条和/或《守则》第424（a）条。

 

（c）授予日期：在管理人采取行动授予期权之日，或在管理人根据适用法律可能确定的较后日期，应视为授予期权。

 

（d）期权期限和行使期权权利的限制：

 

 

（i）期权期限应由授予期权时的管理人确定，并应在授予协议中说明。期权期限自授予期权之日起不得延长超过10年（或就授予拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总投票权超过10%的股票的雇员的激励期权而言为五年，如第6（b）节所规定）。在期权期届满前未被行使的任何期权或其部分应予终止。选择权可归属和可行使的期间或期间以及所依据的条款和条件，应由管理人酌情决定，但须遵守计划的条款。

 

（ii）选择权可在署长或其指定人可能订立的条件所规限的地方以署长可接受的形式向公司发出书面通知而行使。该通知应指明根据期权购买的股份数量以及为此支付的总购买价格，并应伴随支付该购买价格。除非授标协议另有规定，此种付款应以现金或等值现金的形式支付；但除管理人或适用法律禁止的情况外（并受管理人可能确立的条款和条件限制），也可支付：

 

（a）通过交付（通过实际交付或认证）参与者在管理人可能确定的任何时间段内拥有的普通股股份；

 

（b）由行使时扣留的普通股股份；

 

（c）向公司交付书面行权通知及向经纪人交付书面行权通知及不可撤销的指示，以迅速向公司交付出售或贷款所得款项的金额以支付期权价格；

 

（d）采用管理人可能批准的、适用法律可接受的其他付款方式；和/或

 

（e）上述方法的任意组合。

 

期权行使时交付或扣留的股份应按管理人或其指定人确定的行权日的公允市场价值估值。

 

（iii）管理人须决定参与者在终止与公司的雇用或服务后可能有权行使选择权的程度（如有的话）。此类权利（如有）应由管理人全权酌情决定，应在个人授标协议中说明，不必在根据第0条发布的所有期权中统一，并可反映基于终止雇用或服务原因的区别。

 

（e）处置通知：如果在授予日期后两年内或在行使时将该等股份转让给参与者后一年内处置在行使激励期权时获得的普通股股份，则该参与者应在该处置后立即以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供管理人可能合理要求的有关处置的其他信息。

 

（f）激励期权的限制：在任何情况下，公司或任何母公司或子公司就合计公允市场价值（在授予激励期权时确定）超过100,000美元的股票授予的激励期权，不得首先由雇员在任何一个日历年内行使；但前提是，如果超过该限制，然后，在该日历年度首次可行使的100,000美元股票将是激励期权，而在该日历年度首次可行使的价值超过100,000美元的股票的期权（或其部分）将是不合格期权。如果《守则》或根据其颁布的法规在计划生效日期后进行修订，以规定不同的限制。允许受激励期权约束的股票的公允市场价值，则此种不同的限制应自动并入本文。如果任何激励期权可由参与者优先行使超过此处描述的限制，则超出部分应被视为不合格期权。

 

 

（g）期权的不可转让性：激励期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），但不得通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让，或由管理人酌情决定根据Treas. Reg.第1.421-1（b）（2）节或Treas. Reg.第1.421-2（c）节以其他方式允许的转让（无偿）。非合格期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非是通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让，但在管理人允许的范围内以符合《证券法》登记条款的方式进行的无偿转让除外。除前述许可外，选择权在参与者的有生之年只能由其本人或其监护人或法定代表人行使。按照计划指定受益人不构成转移。

 

8.

股票增值权

 

（a）授予特别行政区：在符合计划条款（包括但不限于本文第3（c）节）的规定下，管理人可酌情向该等合资格参与者授予特别行政区，数量、条款和条件以及在管理人确定的时间。SAR可授予受相关期权（“相关SAR”）约束的普通股的全部或部分股份的期权（“相关期权”）持有人，也可单独授予合格个人（“独立SAR”）。除本条第8款另有规定外，特区的每股基础价格须不少于特区批出日期的普通股每股公平市值的100%。尽管有上述规定，管理人仍可酌情授权授予被收购实体的替代或假定的SAR，其每股基本价格不等于授予日股票公允市场价值的至少100%，前提是此类替代或假定的条款在被认为适用的范围内符合《守则》第409A条和/或《守则》第424（a）条。特区须视为在署长采取行动批给特区之日，或在署长根据适用法律可能确立的较后日期批给特区。

 

（b）相关SAR：相关SAR可在授予相关期权的同时授予，或（如果相关期权为非合格期权）在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的其后任何时间授予。相关SAR的基准价应等于相关期权的期权价格。相关特别行政区应仅在相关选择权可行使的时间和范围内行使（并可能受到管理人在授予协议中可能规定的关于可行使性的额外限制），在任何情况下均不得在相关选择权完全终止或完全行使之后行使。尽管有上述规定，与激励期权相关的相关SAR仅可在相关期权可行使的范围内且仅在公允市场价值超过相关期权的期权价格时行使。就相关期权授出的相关SAR在行使时，该期权应以行使该SAR的股份数目为限予以注销，而在行使相关期权时，相关SAR应以行使或放弃该相关期权的股份数目为限予以注销。

 

（c）独立式特区：可在不与选择权（如上文所定义的“独立式特区”）有任何关系的情况下授予特区，在此情况下，可按署长可能确定的条款和条件行使，但须遵守计划的条款。

 

（d）行使特别行政区：

 

（i）在符合本计划的条款（包括但不限于本计划第3（c）条）的规定下，特别行政区须按署长可能订立的条款及条件全部或部分归属及行使。特区可予行使的期间，自批出日期起不得超过10年，如属相关特区，则不得超过相关期权可能适用的较短期权期。在管理人规定的期限届满前未行使的任何SAR或其部分应予终止。

 

（ii）特别行政区可在署长或其指定人可能订立的条款及条件所规限的地方以署长可接受的形式向公司发出书面通知，以行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别除非署长另有决定，否则行使特区的日期是指公司已收到有关行使特区的参与者的适当通知的日期。

 

 

（iii）署长须厘定参与者在终止与公司的雇用或服务后，可在多大程度上（如有的话）有权行使特区。此类权利（如有）应由管理人全权酌情决定，应在个人授标协议中说明，不必在根据第0条发布的所有SAR中统一，并可能反映基于终止雇佣或服务原因的区别。

 

（e）行使时付款：除计划的限制外，在行使特区时，参与者有权从公司收取付款，金额由（i）行使特区之日普通股股份的公平市值超过特区基础价格的部分（如有的话）乘以（ii）行使特区所涉及的普通股股份数目确定。行使特区时应付的代价应以现金、普通股股份（按特区行使日的公平市值估值）或现金与普通股股份的组合支付，由管理人决定。

 

（f）不可转让性：除非管理人另有决定，SARs不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让，除非在管理人允许的情况下以符合《证券法》登记条款的方式无偿转让。除前句许可外，在参与者的有生之年，SARS只能由其本人或其监护人或法定代表人行使。按照计划指定受益人不构成转移。

 

9.

限制性奖励

 

（a）授予限制性奖励：在符合计划条款的情况下，管理人可酌情根据管理人确定的条款和条件以及时间，就普通股的股份数量向此类参与者授予限制性奖励。此类限制性奖励的形式可能是限制性股票奖励和/或受某些条件限制的限制性股票单位，这些条件必须得到满足，才能使限制性奖励归属和获得（全部或部分），并且不再被没收。限制性股票奖励应以普通股股份支付。限制性股票单位应根据计划条款和管理人的酌处权以现金或普通股股份支付，或部分以现金和部分以普通股股份支付。在符合本文第3（c）节规定的情况下，管理人应确定限制性奖励可能归属和获得的期间（如有）的性质、长度和起始日期（“限制期”），并应确定授予限制性奖励或归属或获得（全部或部分）限制性奖励所必须满足的条件，这些条件可能包括但不限于支付规定的购买价款、实现绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇，绩效目标的实现与继续服务、退休、残疾、死亡或其他终止雇用或服务或任何此类或其他条件的任何组合的组合。对于全部或部分基于绩效因素或标准，或绩效因素或标准与持续服务相结合的限制性奖励，管理人应确定适用于此类限制性奖励的绩效衡量标准。

 

（b）限制性奖励的归属：在符合计划条款的情况下（并考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），管理人应拥有唯一的权力来确定限制性奖励是否已归属、已获得和应支付的程度以及确定和解释限制性奖励的条款和条件。

 

（c）终止雇用或服务；没收：除非管理人另有决定，如参与者的雇用或服务因任何理由（不论是公司或参与者，亦不论是自愿或非自愿）而终止，而受限制奖励的全部或任何部分并未根据计划和相关奖励协议的条款归属或获得，则该奖励在当时未归属或获得的范围内，应在该终止后立即被没收，且参与者对此没有进一步的权利。

 

 

（d）股票证书；托管：除非管理人另有决定，否则在授予授予后，应以参与者的名义签发一份或多份代表受限制性股票授予的普通股股份的证书（或在未证明股份的情况下，应根据适用法律提供所有权的其他书面证据）。尽管有上述规定，管理人仍可要求（i）参与者将此类股份的证书（或其他文书）交付给管理人或其指定人以托管方式持有，直至限制性股票奖励归属且不再面临被没收的重大风险（在此情况下，股份将被立即释放给参与者）或被没收（在此情况下，股份将被归还公司）；和/或（ii）参与者向公司交付一份以空白背书（或类似文书）的股票权力，有关可予没收的受限制股份奖励的股份。除非管理人另有决定，应在奖励（或其部分）归属并获得并可分配后立即以参与者的名义（或在未证明股份的情况下，根据适用法律提供所有权的其他书面证据）签发代表根据限制性股票发行的普通股股份的证书或证书。

 

（e）不可转让性：除非管理人另有决定，未归属的限制性奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让，且限制性奖励的接受者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押受该奖励约束的股份，直至限制期届满且归属的所有条件均已满足。按照计划指定受益人不构成转移。

 

10.

业绩奖

 

（a）绩效奖励的授予：在符合计划条款的情况下，管理人可酌情根据管理人确定的条款和条件以及时间，向该等合资格参与者授予绩效奖励。绩效奖励可能采用绩效份额和/或绩效单位的形式。绩效份额的奖励是授予获得普通股股份、其现金价值或其组合的权利（由管理人酌情决定），该权利取决于在特定时期内绩效或其他目标的实现情况，并且在授予之日的价值等于普通股股份的公平市场价值。绩效单位的奖励是授予获得普通股股份或指定美元价值金额的普通股的权利，该权利取决于特定时期内绩效或其他目标的实现情况，其初始价值以授予时管理人确定的美元金额确定。管理人有酌情权决定授予任何参与者的表演单位和/或表演份额的数量。在符合第3（c）节规定的情况下，管理人应确定可能获得绩效奖的期间（“绩效期间”）的性质、长度和开始日期，并应确定授予或归属或获得绩效奖（全部或部分）所必须满足的条件，这些条件可包括但不限于支付规定的购买价款、实现绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇，达到绩效目标和继续服务、退休、残疾、死亡或其他终止雇用或服务的组合或任何此类或其他条件的组合。管理人应确定适用于绩效奖励的绩效计量。

 

（b）获得绩效奖励：在符合计划条款的情况下（并考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），管理人应拥有唯一的权力来确定绩效奖励是否已经获得以及应在何种程度上支付，并解释绩效奖励的条款和条件以及本第0条的规定。

 

（c）支付形式：参与者在获得绩效奖励时有权获得的金额应以现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合方式支付，由管理人全权酌情决定。付款可以一次付清，也可以按管理人可能确定的条款（考虑到任何《守则》第409A条的考虑）进行。

 

（d）终止雇用或服务；没收：除非管理人另有决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑），如参与者的雇用或服务因任何理由（不论是公司或参与者，亦不论自愿或非自愿）而终止，且该参与者并未根据该计划及相关奖励协议的条款获得全部或部分绩效奖励，则该奖励（在当时未获得的范围内）应在该终止后立即被没收，且参与者对此没有进一步的权利。

 

 

（e）不可转让性：除非管理人另有决定，未获得的业绩奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱或无遗嘱继承法律无偿转让，且业绩奖励的接受者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保受奖励约束的任何股份或任何其他利益，直至业绩期限届满且获得奖励的条件已满足。按照计划指定受益人不构成转移。

 

11.

幻影股票奖

 

（a）授予Phantom股票奖励：在符合计划条款（包括但不限于本文第3（c）节）的情况下，管理人可酌情根据管理人确定的条款和条件以及时间，以数量、数量、数量向该等合资格参与者授予Phantom股票奖励。虚拟股票奖励是针对普通股股份的若干假设股份单位的参与者的奖励，其价值基于普通股股份的公平市场价值（除非管理人另有决定）。

 

（b）Phantom股票奖励的归属：根据计划的条款（并考虑到任何《守则》第409A条的考虑），管理人应拥有唯一的权力来确定Phantom股票奖励是否以及在何种程度上已归属和应付，并解释Phantom股票奖励的条款和条件。

 

（c）终止雇用或服务；没收：除非管理人另有决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），如参与者的雇用或服务因任何理由（不论是由公司或参与者，亦不论是自愿或非自愿）而终止，且幻影股票奖励的全部或任何部分并未根据计划和相关奖励协议的条款归属和成为应付，则该奖励在当时未归属或获得的范围内，终止后应立即被没收，参与者对此没有进一步的权利。

 

（d）支付Phantom股票奖励：在授予全部或部分Phantom股票奖励并满足管理人可能确立的其他条款和条件后，参与者有权就每个已归属和应支付的此类Phantom股票单位获得相当于一股普通股的公平市场价值的金额（除非管理人另有决定）。可由管理人酌情以现金或在适用的归属日期或日期（或管理人确定的其他日期或日期）按其公平市场价值估值的普通股股份支付，或以两者的组合支付。付款可以一次付清，也可以按管理人可能确定的条款（考虑到任何《守则》第409A条的考虑）进行。

 

（e）不可转让性：除非管理人另有决定，（i）除通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让外，幻影股票奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），以及（ii）受幻影股票奖励约束的普通股股份（如有）不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，直至幻影股票奖励已归属且管理人确立的所有其他条件均已满足。按照计划指定受益人不构成转移。

 

 

12.

其他基于股票的奖励

 

管理人有权向一名或多名符合条件的参与者授予其他基于股票的奖励。此类其他基于股票的奖励可参照或以其他方式基于或与之相关的普通股股份或普通股股份奖励进行全部或部分估值，包括但不限于为代替奖金、工资或其他补偿而授予的其他基于股票的奖励、以归属或业绩条件授予的其他基于股票的奖励和/或不受归属或业绩条件限制而授予的其他基于股票的奖励（受本文第3（c）节规定的约束）。在符合计划规定的情况下，管理人应确定根据（或与）此类其他基于股票的奖励将授予参与者的普通股股份数量；此类其他基于股票的奖励是否应以现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合方式结算；以及此类奖励的其他条款和条件。除非管理人另有决定，（i）除通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让外，其他基于股票的奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），以及（ii）受其他基于股票的奖励约束的普通股股份（如有）不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，直至其他基于股票的奖励已归属且管理人确立的所有其他条件已满足。按照计划指定受益人不构成转移。

 

13.

股息及股息等价物

 

管理人可全权酌情规定期权和SAR以外的奖励赚取股息或股息等值权利（“股息等值”）；但前提是，不得支付未获得或未归属奖励的股息和股息等值（无论以现金或普通股股份支付）（如果有的话），除非且直到相关奖励（或其部分）已归属和/或已获得。股息或股息等价物的任何入计都可能受到管理人可能确立的额外限制和条件的约束，包括再投资于普通股或股票等价物的额外股份。尽管本文另有规定，与奖励有关的任何股息或股息等价物的结构应避免导致奖励和相关股息或股息等价物受守则第409A条约束，或应以其他方式使奖励和股息或股息等价物符合守则第409A条。

 

14.

控制权变更

 

（a）一般：尽管计划中有任何其他相反的规定，但除第14（b）条另有规定外，在控制权发生变更时，以下规定应适用（除非根据《守则》第409A条另有规定或授标协议另有规定的范围（如有））：

 

（i）在控制权变更事件中的继任人或存续公司不承担或替代以实质上相似的条款或具有实质上相等的经济利益（由管理人确定）作为紧接控制权变更事件前计划下未完成的奖励（或公司为最终母公司且不延续该奖励）的奖励的范围内，（a）所有未行使的期权和SAR均应成为完全归属和可行使的，无论当时是否以其他方式归属和可行使；（b）任何限制，包括但不限于限制期、履约期和/或适用于除期权或SAR以外的任何未完成奖励的绩效因素或标准，应被视为已满足，此类奖励应被视为已归属并在目标时全额获得。

 

（ii）此外，如某项奖励按本条第14（a）（i）条的规定被取代、承担或延续，则该奖励仍将成为归属（就期权和特别行政区而言，可行使），而任何限制，包括但不限于限制期、履约期和/或适用于任何未完成奖励的业绩因素或标准，均须当作已达到，而该等奖励须当作已归属并按目标全数赚取，如参与者的雇用或服务在控制权变更生效日期前六个月内（在此情况下，直至控制权变更生效日期才发生归属）或一年内（或参与者的雇用协议、控制权变更协议或类似协议或安排中可能规定的控制权变更后的其他期间）终止，如适用）在控制权变更生效日期后，如该等终止雇佣或服务（a）由公司非因故或（b）由参与者有正当理由。为澄清起见，就本第14条而言，“公司”应包括公司的任何继任者。

 

（b）雇佣协议或其他计划或协议的效力：尽管计划另有相反规定，且除非个别授标协议另有明文规定，如参与者已与公司或关联公司订立或参与雇佣、控制权变更或类似计划、协议或安排，或由公司或关联公司设立，则该参与者有权根据该计划或相应计划、协议或安排以及该等其他相应计划、协议或安排在公司控制权发生变更时所提供的利益中的较大者，协议或安排不得被解释为在计划中定义的控制权变更发生时以任何方式减少以其他方式提供给参与者的利益。

 

 

15.

扣缴

 

公司应从就裁决以现金支付的任何金额中预扣所有必要的地方、州、联邦、外国和其他税款以及任何政府当局或法律要求预扣的任何其他金额。在交付或转让根据该计划所授予的任何股份证书或任何其他利益之前，公司应要求任何参与者或其他人以现金向公司支付任何政府当局要求公司为该收款人的账户向该当局代扣代缴的任何税款或其他金额。尽管有上述规定，管理人仍可酌情制定程序，允许或要求接收方全部或部分履行此类义务，以及与此类裁决有关的任何地方、州、联邦、外国或其他所得税义务，方法是选择（“选择”）向公司交付参与者持有的普通股股份（这些股份已完全归属，不受任何质押或其他担保权益的约束）和/或让公司从接收方有权获得的股份中扣留普通股股份。拟交付或代扣代缴的股份数量，应当具有截至确定代扣代缴的税额之日的公允市场价值，其数额尽可能接近于，但不超过（除非管理人按照适用法律和适用会计原则的方式另有许可）正在履行的该等义务的数额。此类扣缴义务应受管理人可能确立的条款和程序的约束。参与者应始终负责支付与任何奖励相关的任何联邦、州、外国和/或地方所得税或就业税，公司不对参与者因未能及时缴纳税款或其他方式而产生的任何利息或罚款承担责任。

 

16.	计划及奖励的修订及终止

 

（a）计划的修订和终止；禁止重新定价：董事会可随时修订、更改、暂停和/或终止计划；但（i）公司股东批准对计划的修订，须以适用法律要求股东批准该等修订（如有的话）为限；及（ii）除根据第0条作出的调整或与第14条规定的控制权变更有关的调整外，公司不得在未获得股东批准的情况下，（a）修订未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的期权价格或基准价格；（b）将未行使期权或SAR交换为现金，交换为期权价格或基准价格低于原始期权或SAR的期权价格或基准价格的期权或SAR，或在原始期权或SAR具有期权价格或基准价格（视情况而定）时，交换为其他股权奖励，高于普通股的公平市场价值；或（c）就期权或SAR采取其他行动，根据普通股上市的主要证券交易所的规则，这些行动将被视为重新定价。

 

（b）修订及终止裁决：管理人可（在符合本条第16（a）（ii）条的规定下）修订、更改、暂停及（或）终止根据计划授出的任何裁决，但（除非第160条另有规定）该等修订、更改、暂停或终止裁决，未经参与者就未完成的裁决作出书面同意，不得对参与者就该裁决所享有的权利造成重大不利影响。

 

（c）为符合适用法律而作出的修正：尽管有本条第160条和第160条的规定，但应适用以下规定：

 

（i）管理人应拥有单方面授权，可在遵守适用法律或适用法律变更（包括但绝不限于《守则》第409A条、《守则》第422条和联邦证券法）所需的范围内（未经参与者同意）修改计划和任何裁决。

 

 

（ii）管理人应有单方面的权力对裁决的条款和条件作出调整，以确认影响公司或任何关联公司的不寻常或非经常性事件，或公司或任何关联公司的财务报表，或适用法律或会计原则的变化，如果管理人确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，或为遵守适用的会计原则或适用法律而必要或适当。

 

17.	对奖励和股份的限制；遵守适用法律

 

（a）一般：作为根据本协议发行和交付普通股或根据本计划授予任何利益的条件，公司可随时并不时要求参与者或其他人成为授予协议、限制公司普通股股份转让、购买、回购和/或投票的其他协议以及任何雇佣协议、咨询协议、不竞争协议、保密协议、不招揽协议、不贬低协议或施加公司可能要求的限制的其他协议的一方。此外，在不以任何方式限制前述规定的效力的情况下，只有在根据计划、授标协议、任何其他适用协议和适用法律进行转让的情况下，才允许根据计划发行的股份的每个参与者或其他持有人转让该等股份。在管理人出于法律或行政原因认为有必要或可取的情况下，管理人保留对裁决和根据裁决可发行的普通股股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。参与者或任何其他持有人收取计划下的普通股股份或其他利益应受制于参与者或其他持有人对计划、授予协议、任何其他适用协议和适用法律中所述限制的同意，并以此为条件。

 

（b）遵守适用的法律、规则和条例：公司可对裁决、普通股股份和本协议项下的任何其他基本奖励施加其认为可取的限制，包括但不限于联邦证券法、任何证券交易所或类似组织的要求以及适用于此类证券的任何蓝天、州或外国证券或其他法律的限制。尽管有任何其他相反的计划规定，公司没有义务根据计划发行、交付或转让普通股股份，根据计划进行任何其他利益分配，或采取任何其他行动，除非此类交付、分配或行动符合适用法律（包括但不限于《证券法》的要求）。公司将没有义务向证券交易委员会登记普通股或其他证券的股份或遵守任何州证券法、证券交易所或类似组织的豁免、登记、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。公司可安排将限制性图例或图例以适用法律不时订明的形式或由法律顾问建议的形式放置在根据本协议下的裁决发出的任何证书上。

 

18.	没有继续受雇或服务的权利或义务或获得奖励；遵守计划

 

计划、授标、授标协议或与计划有关的任何其他行动均不得授予参与者任何继续作为雇员、董事或独立承包商受雇或服务于公司或关联公司的权利，或以任何方式干预公司或关联公司在任何时候终止参与者的受雇或服务的权利。除计划、授标协议或管理人可能决定的另有规定外，参与者与授标有关的所有权利应在参与者的雇用或服务终止时终止。此外，任何人不得有任何权利获得奖励，公司没有义务统一对待参与者或奖励。通过参与该计划，每个参与者应被视为已接受该计划的所有条件以及管理人通过的任何规则和条例的条款和条件，并应受此完全约束。根据本协议授予的任何奖励并非旨在作为持续或经常性的补偿，或参与者正常或预期补偿的一部分，也绝不代表参与者出于养老金福利、离职、裁员、辞职或任何其他目的的工资、补偿或其他报酬的任何部分。

 

 

19.

一般规定

 

（a）股东权利：除非管理人另有决定（并在符合第0条关于限制性奖励的规定的情况下），参与者及其法定代表人、受遗赠人或分销商不得被视为任何受奖励的普通股股份的持有人，并且不应享有股东的任何权利，除非且直至已根据该计划向他、她或他们发行并交付此类股份的证书。在行使期权或SAR时取得的一份或多份普通股股份的证书，应以参与者或其受益人的名义发出，并在收到行使通知后在切实可行范围内尽快分发给参与者或其受益人（或在未证明股份的情况下，应根据适用法律提供其他书面所有权通知），就期权而言，期权价格的支付（除非公司在根据第0条支付期权价格的情况下另有决定）。除有关限制性股票奖励的第0条另有规定或由管理人另有决定外，根据限制性奖励、绩效奖励、虚拟股票奖励或其他基于股票的奖励可发行的任何普通股股份的证书，应以参与者或其受益人的名义发行，并在奖励（或其部分）归属并获得后分配给参与者或其受益人（或在未证明股份的情况下，应根据适用法律提供其他书面所有权通知）。

 

（b）第16（b）节的合规性：如果计划的任何参与者受《交易法》第16（b）节的约束，公司的总体意图是计划下的交易应符合《交易法》下的规则16b-3，并且计划应被解释为有利于符合规则16b-3要求的此类计划交易。尽管计划中有任何相反的规定，管理人仍可全权酌情决定将计划分叉，以限制、限制或限定计划的任何条款的使用对象为受《交易法》第16条约束的高级管理人员或董事的参与者，而不对计划的其他参与者如此限制、限制或限定。

 

（c）没有资金的计划；对其他计划没有影响：

 

（i）该计划须无资金支持，公司无须设立信托或分离任何可能在任何时间根据该计划以奖励代表的资产。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。任何参与者或任何其他人均不得因该计划而取得公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何附属公司可酌情因预期该计划下的负债而撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅享有根据计划支付的普通股股份或其他金额（如有）的合同权利，无担保的公司或任何关联公司的任何资产。计划中的任何内容均不构成此类实体的资产足以向任何人支付任何利益的保证。

 

（ii）参与者根据裁决被视为收到的任何补偿的金额，不构成确定该参与者的任何其他雇员福利的补偿，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险或工资延续计划下的福利，除非该计划的条款另有具体规定或由管理人确定。

 

（iii）采纳该计划不影响对公司或任何附属公司有效的任何其他股票激励或其他补偿计划，亦不妨碍公司为公司或任何附属公司的雇员或服务提供者建立任何其他形式的股票激励或其他补偿。

 

（d）管辖法律：计划和奖励应受特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州的法律冲突条款，并根据适用的美国联邦法律。参与者或通过他或她提出索赔的人与公司或任何关联公司之间有关计划或裁决的任何和所有争议，应仅在佐治亚州科布县的州法院或佐治亚州北区美国地区法院（视情况而定）提起。

 

 

（e）受益人指定：管理人可酌情准许参与者以书面指定一人或多人为受益人，该受益人应有权获得赔偿（如有）的结算，而该参与者在死亡的情况下有权获得其他赔偿（如有）。如参与者未作出此种指定，且在参与者死亡的情况下，就计划而言，参与者的遗产应被视为受益人，除非管理人另有决定。管理人有酌处权批准和解释此种受益人指定的一种或多种形式。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和/或授标协议另有规定的情况除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。

 

（f）性别和数字：除上下文另有说明外，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数的词语应包括单数。

 

（g）可分割性：如果计划或授予协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划或授予协议的其余部分，计划或授予协议应被解释和强制执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

 

（h）施工规则：仅为方便参考而对图则中的章节给予标题。凡提述任何法规、规例或其他法律条文（除非署长另有决定），均须解释为提述对该等法律条文的任何修订或继承。

 

（i）继承人和受让人：计划对公司、其继承人和受让人、参与人、其遗嘱执行人、管理人和许可受让人及受益人具有约束力。

 

（j）授标协议：根据该计划授予任何授标，须以公司与参与者之间的授标协议作为证明。此类授标协议可说明适用于授标的条款、条件和限制，并可说明其他条款、条件和限制，包括但不限于适用于受裁决约束的普通股股份（或其他利益）的条款、条件和限制，由管理人确定。

 

（k）抵销权：尽管计划或授标协议有任何其他规定，公司可在任何时间（受任何守则第409A条考虑所规限）将以其他方式须支付予参与者或代表参与者的任何付款或利益的金额减至该参与者对或代表公司或关联公司的任何到期或成为应付的义务的金额。

 

（l）无证明股份：尽管计划中有任何相反的规定，但在计划规定发行股票证书以反映普通股股份发行的范围内，公司可酌情在公司的公司注册证书或章程或适用法律（包括但不限于适用的州公司法和普通股可能交易的任何证券交易所的适用规则）不加禁止的范围内，在非证明的基础上进行发行。

 

（m）所得税和其他税项：参与者对与裁决有关的所有可能产生的税收和罚款（包括但不限于根据《守则》第409A条产生的任何收入或消费税和罚款）的清偿承担全部责任和责任，公司没有任何义务对任何参与者或任何其他人进行任何或所有此类税收的赔偿、毛额或以其他方式使其免受损害。公司没有责任为参与者或任何其他人采取或不采取任何行动以达到某种税务结果。

 

（n）某些地位变动的影响：尽管有计划或授标协议的其他条款，管理人仍可全权酌情决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑），在授予授标时或其后的任何时间，如果参与者作为雇员、董事或独立承包商的地位发生变化，包括但不限于从全职变为兼职，或反之亦然，则对授予参与者的授标（包括但不限于修改归属、可行使性和/或获得授标）的影响（如有），或如果参与者的就业或服务的性质或范围发生其他类似变化。

 

 

（o）股东批准：该计划须经公司股东批准，该批准必须在生效日期后十二（12）个月内发生（如果有的话）。在该股东批准之前授予的奖励应以该股东在该日期或之前批准该计划为条件，并且只有在该股东在该日期或之前批准该计划后才能生效。在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内，对计划的修改须经股东批准。

 

（p）延期：在符合本条第190条和第0条规定的情况下，管理人可允许或要求参与者推迟收到现金付款或交付本应就裁决支付的普通股股份。任何此类延期应受管理人可能确立的条款和条件以及任何适用的《守则》第409A条要求的约束。

 

（q）零碎股份：除授标协议另有规定或由管理人决定外，（i）根据行使、归属或获得奖励可发行的股份总数应向下取整至最接近的整股，及（ii）不得发行零碎股份。管理人可酌情决定零碎股份应以现金结算。

 

（r）遵守补偿、所有权和其他政策或协议：尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，管理人可随时根据但不限制本文第0条授予的授权，酌情规定，如果参与者在受雇或服务期间或在因任何原因终止雇佣或服务后从事某些特定行为，则应没收和/或收回与奖励相关的奖励、普通股股份、现金或其他利益，包括但不限于违反公司或关联公司的政策、违反不招揽、不竞争、保密或其他限制性契约，或参与者被管理人认定有损公司或任何关联公司的业务或声誉的其他行为。此外，在不限制上述影响的情况下，作为参与计划的条件，每名参与者应被视为已同意遵守公司的补偿补偿政策、任何额外的回拨政策、任何股份所有权和保留政策和/或公司或关联公司采用的其他政策，每项政策均不时生效并在适用于参与者的范围内。此外，每名参与者须遵守根据授标协议、其他计划、协议或安排或适用法律可能适用的补偿追回、补偿、没收或其他类似规定。参与者通过参与计划，应被视为已同意计划的规定，包括但不限于本第19（r）条。

 

（s）证明：凡在计划或任何授标协议中允许参与者通过交付普通股股份支付期权的期权价格或与行使、归属或获得奖励有关的税款，除非管理人另有决定并在符合管理人满意的程序的情况下，参与者可通过出示该等股份的实益所有权证明来满足该交付要求，在此情况下，公司应将该奖励视为已行使，在没有进一步付款的情况下归属或赚取和/或应酌情从行使、归属或赚取奖励所获得的股份中扣留该数量的股份。

 

（t）计划控制：除非管理人另有决定，（i）如果计划所载的任何条款或规定与任何授标协议所载的明示条款发生冲突，则计划的适用条款和规定将受管辖并以之为准；（ii）授标协议的条款不应仅仅因为施加了更大或额外的限制、义务或义务而被视为与计划相冲突或不一致，或者如果授标协议规定尽管计划中有相反的规定，但仍适用此类授标协议条款。

 

（u）电子交付和参与：公司可全权酌情决定通过电子方式向参与者交付并获得参与者接受与根据计划可能授予的奖励有关的任何文件，或通过电子方式请求该参与者同意参与计划。

 

 

20.	遵守守则第409a条

 

尽管计划或授标协议中有任何其他相反的规定，但如果并在该等范围内，守则第409A条被视为适用于该计划或任何授标，则公司的一般意图是，该计划及所有该等授标须在切实可行范围内遵守或豁免于守则第409A条，而该计划及任何该等授标协议须在切实可行范围内按照该等条文解释。以会导致《守则》第409A条适用的方式豁免根据裁决发行的股份或任何其他利益的递延，不得允许，除非该等递延符合或豁免《守则》第409A条。如果公司（或其继任者）有任何股票在已建立的证券市场上公开交易或以其他方式公开交易，则在离职时向作为“特定雇员”（定义见代码第409A条）的任何参与者进行的分配只能在离职日期后的六个月期间届满后进行（此类分配被延迟至离职后的第七个月进行，以及根据计划或授标协议应支付的任何剩余款项），或者，如果早于六个月期限结束，则为指定雇员的死亡日期，或《守则》第409A条另有许可；并且，进一步规定，如果此类分配以基于普通股公平市场价值的金额以现金结算，则除非授标协议另有规定，否则普通股的公平市场价值应在六个月期限届满后的结算日期确定。就本文而言，如果并在《守则》第409A条要求的范围内，将根据《守则》第409A条定义的“离职”一词解释“终止雇用”或类似短语。就代码第409A条而言，根据计划或授标协议提供的每笔分期付款应被视为单独的付款。在不以任何方式限制上述任何一项的效力的情况下，（i）如果《守则》第409A条要求在计划或任何授标协议中包含任何特殊条款、规定或条件，则该等条款、规定和条件应在切实可行的范围内被视为计划或授标协议（如适用）的一部分，并且（ii）计划或授标协议中使用的条款应在需要的情况下并在需要的范围内根据《守则》第409A条解释。公司、其关联公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均不对根据计划或授予协议提供的付款或福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司、其关联公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均不对参与者（或通过其提出索赔的任何人）因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任。

 

[要关注的签名页]

 

 

兹证明，本GeoVax Labs公司2025年股票激励计划是经公司董事会授权，于2025年1月1日代表公司执行。

 

	GeoVax Labs, Inc.
	签名：
	姓名：	David A. Dodd
	职位：	总裁兼首席执行官

 

ATTEST：
签名：
姓名：	Mark W. Reynolds
职位：	首席财务官

 

 

GeoVax Labs, Inc.

ATTN：公司秘书

1900号湖公园大道

380套房

SMYRNA，乔治亚30080

 

互联网投票-www.proxyvote.com

使用互联网传送您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡或关于代理材料可用性的通知。

 

未来代理材料的电子交付

如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如要报名参加电子递送，请按照上述说明使用互联网投票，并在收到提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

 

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡或关于代理材料可用性的通知，然后按照说明进行操作。

 

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
	保留这一部分作为您的记录
	仅分离并返回此部分

 

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

 

GeoVax Labs, Inc.

 

董事会建议您投票支持以下事项：	为 全部	扣留 全部	为所有人 除了	拒绝为任何个人投票的权力 nominee（s），标记“for all excepts”，并写上 以下一行的被提名人人数。
1.选举董事	☐	☐	☐

被提名人：
01）David A. Dodd	03）Dean G. Kollintzas	05）Robert T. McNally	07）John N. Spencer，Jr。
02）Randal D. Chase	04）Nicole Lemerond	06）杰恩·摩根

 

董事会建议您投票支持提案2和3：	为	反对	弃权
2.关于GeoVax Labs股份有限公司2025年股票激励计划的批复。	☐	☐	☐
3.批准2025年3月认股权证行权建议	☐	☐	☐
4.批准聘任WIPFLI LLP为GeoVax Labs，Inc.截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。	☐	☐	☐

 

注：处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。

 

下列签署人特此批准并确认所有上述律师事实上或他们中的任何一方或其替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的事情，并确认收到年度会议通知和随附的代理声明。

 

注意：请在方框内完全按照您的姓名在本委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请按此提供全称。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。

 

 

签名（请在方框内签名）	日期		签署（共同拥有人）	日期

 

 

GeoVax Labs, Inc.

 

这份委托书由董事会征集

股东年会

2025年6月5日，上午8：30。

 

 

当按照此处描述的程序和随附的代理声明中给出指示时，该代理所代表的股份将由股东按照此处指定的方式进行投票。若未作出说明，所有股份将被投票“赞成”通过所有提案。

 

此处所代表的股东指定David A. Dodd和Mark W. Reynolds，他们每个人都有单独行动的完全权力，是真实合法的事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和撤销权力，可以在将于2025年6月5日上午8：30在Womble Bond Dickinson（US）LLP，1331 Spring Street，NW，Suite 1400，Atlanta，Georgia 30309的办公室举行的GeoVax Labs，Inc.年度股东大会上对上述股东有权投票的所有普通股股份进行投票，以及在本委托书所指明的任何延期或延期中。此代理撤销先前给出的任何代理。

 

股东可以在年度会议投票前的任何时间撤销这份委托书。如果任何其他事务被适当地提交到年度会议之前，该代理人所代表的股份将由上述代理人酌情投票。

 

 

 

【续并将于反方签署】