附件 2.1
根据《交易法》第12条登记的证券说明
截至2024年12月31日，CI&T Inc（“CI&T”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据《交易法》第12（b）节注册了以下类别的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
| A类普通股，每股面值0.00005美元 |
CINT |
纽约证券交易所 |
本文使用但未定义的大写术语具有我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义。
A类普通股
以下是我们法定股本和公司章程（“章程”或“公司章程”）的重大条款摘要。本说明并不完整，其全部内容受制于并通过参考我们的公司章程进行限定，该章程作为我们最近的20-F表格年度报告、开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法的附件。我们鼓励您阅读我们的《公司章程》、《公司法》以及开曼法律的适用条款以获取更多信息。
一般
我们于2021年6月7日注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司宗旨不受限制，我们有权执行《公司法》或《公司法》第7（4）条规定的任何其他法律未禁止的任何目标。
股本
我们的公司章程授权两类普通股：A类普通股，每股有权投一票；B类普通股，每股有权投十票，并在增发A类普通股的情况下维持比例所有权权益（但维持比例所有权权益的权利只能在B类股东同意的情况下才能行使）。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。这两类普通股的权利在其他方面是相同的，但下述情况除外。见“—条款中的反收购规定—两类股份。”
截至本年报日期，CI&T的法定股本总额为50,000美元，分为每股面值0.00005美元的股份，其中：
| - | 500,000，000股被指定为A类普通股； | |
| - | 250,000，000股被指定为B类普通股；和 | |
| - | 250,000，000股尚未指定，可作为普通股或具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。 |
截至本年度报告日期，我们的已发行股本总额为6,654美元，分为134,682，256股每股面值或面值0.00005美元的股份，包括（i）22,498，572股A类普通股；及（ii）112,183，684股B类普通股。
我们的A类普通股在美国的纽约证券交易所（或纽约证券交易所）交易，代码为“CINT”。”
库存股票
截至本年度报告日期，我们的国库储备持有914,218股。
发行股份
除《公司章程》另有明文规定外，我们的董事会拥有一般及无条件的权力，可在未经我们的股东（不论是否构成原股本或任何已增加股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价方式，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司股本中的任何未发行股份，并附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、返还资本或其他方面，并根据该等条款及条件向该等人士，并在董事可能决定的时间，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。按照《公司章程》规定，我们不发行无记名股票。未经B类股东同意，我们不得发行任何具有优先于B类普通股权利的分红权、转换权、赎回权和/或清算优先权的任何类别的股份，或每股有超过一票表决权的股份。
《公司章程》规定，额外的B类普通股只能根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易或通过发行股份或获得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配，（2）在B类股东同意的情况下，合并、合并或涉及作为全部或部分对价发行B类普通股的其他业务合并，或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股的持有人将有权购买一定数量的B类普通股，这将使他们能够保持其在CI&T中的比例所有权和投票权（在CI&T向每个B类普通股持有人提出要约后，以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行B类普通股的数量，以确保该持有人可以根据《公司章程》在CI&T中保持比例所有权权益），但购买额外B类普通股的此类权利只能在B类股东同意的情况下才能行使。鉴于：（a）上述规定；（b）B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但《公司章程》规定的有限例外情况除外；以及（c）我们的B类普通股和A类普通股之间的十比一投票比例，我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续保持对需要股东批准的事项的控制。这种所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。欲了解更多信息，请参阅“——优先购买权或类似权利。”
《公司章程》还规定，发行无投票权的普通股需要当时已发行的A类普通股的多数赞成票。
分配
股息及利润资本化
我们没有就我们支付任何未来股息采取股息政策。在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以在股东大会上以有权投票的表决权的简单多数通过的决议，宣布向股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过董事会建议的金额的股息。董事会亦可宣派股息。股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除股份所附权利及《公司章程》另有规定外，所有股息均须按股东在宣布股息之日（或可能设定为记录日期的其他日期）所持有的A类普通股或B类普通股的数目的比例支付；但，（1）如任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份的股息等级，该股份应享有相应的股息等级，并且（2）如果我们有未完全缴足的已发行股份（就面值而言），我们可以按每股股份已缴足金额的比例支付股息。
A类普通股和B类普通股的持有人有权平等分享可能不时就我们的普通股宣派的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股的权利，（1）A类普通股的持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定），以及（2）B类普通股的持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。
与股息相关的某些开曼群岛法律要求
根据《公司法》和我们的公司章程，开曼群岛公司可以从其利润或股份溢价账户中支付股息，但如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。根据我们的《公司章程》，可以用我们合法可动用的资金宣派和支付股息，其中包括股份溢价账户。如果有股息，将按股东持有的普通股数量的比例支付。
与股息相关的某些巴西法律要求
我们支付股息的能力与我们巴西子公司的积极和可分配的净业绩直接相关。我们的巴西子公司必须根据其章程和1976年12月15日经修订的第6,404号联邦法，每年向股东分配强制性的最低股息，不得低于根据巴西公司法第202条计算的上一年调整后净收入的25%，除非该子公司的股东在其年度股东大会上根据其董事会的报告决定暂停这种分配，即这种分配将不符合其当时的财务状况。此外，如果由于新的法律或国家之间的双边协议，由于任何法律原因，我们的巴西子公司无法向开曼群岛公司支付股息，或者如果开曼群岛公司无法收到股息，我们可能无法在未来支付任何股息。
投票权
A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但（1）B类普通股持有人有权获得每股十票，而A类普通股持有人有权获得每股一票，（2）B类普通股拥有一定的转换权，以及（3）B类普通股持有人有权在增发A类普通股的情况下保持一定比例的所有权权益，但购买额外B类普通股的此类权利只能在B类股东同意的情况下才能行使。A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括选举董事）上作为单一类别共同投票，但以下规定和法律另有规定的除外。
《公司章程》就A类普通股和B类普通股股东各自的权利规定如下：
| (1) |
A类普通股或B类普通股股东（如适用）的类别同意，须就其各自类别股份所附带的权利作出任何变更，但董事如认为所有该等类别将以同样方式受建议影响，则可将任何两类或多类股份视为构成一个类别； | |
| (2) |
授予A类普通股股东的权利不应被视为因创建或发行更多的B类普通股而改变，反之亦然；和 | |
| (3) | A类普通股和B类普通股所附带的权利不应被视为通过创建或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。 |
根据《公司章程》的规定，A类普通股和B类普通股的持有人，如果增加或减少此类授权股份的数量，则分别没有投票权。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），由已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人投赞成票，在股东大会上一起投票。
优先购买权或类似权利
A类普通股无权享有任何优先购买权，包括在转让此类股份时，以及转换、赎回或偿债基金条款。
B类普通股不受转换（下文“—转换”项下所述除外）、赎回或偿债基金条款的约束。B类普通股持有人在转换时无权享有优先购买权，只要其B类普通股未被转换为A类普通股，B类普通股持有人有权享有优先购买权（只有在B类股东同意的情况下才能行使），以便在增发A类普通股的情况下维持紧接此类发行之前确定的比例所有权和投票权。因此，除了某些例外情况，包括根据管理层激励计划发行现金以外的A类普通股和发行A类普通股，如果CI&T发行A类普通股，它必须首先向每个B类普通股持有人提出要约，以按照相同的经济条款向该持有人发行B类普通股的数量，以确保该持有人可以在CI&T中保持相当于该持有人在紧接该发行之前的所有权和投票权的比例所有权和投票权，并且每个该持有人只能在获得B类股东同意的情况下行使其优先购买权并接受该要约。
转换
已发行的B类普通股可按以下方式随时转换：（1）根据持有人的选择，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，或（2）经当时已发行的B类普通股过半数的持有人选择，所有已发行的B类普通股可转换为相同数量的A类普通股。此外，每份B类普通股将在任何转让时自动转换为一份A类普通股，无论是否为价值，但《公司章程》中描述的某些转让除外，包括转让给持有人的继承人、继承人和关联人、为持有人或其关联人的利益而设立的信托、由持有人或其关联人独家拥有或控制的合伙企业、公司或其他实体，以及转让给根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条免税的组织的某些转让。此外，每份B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候，已发行和已发行的B类普通股总数低于已发行股份总数的10%，则此后将不再发行B类普通股。
除非另一类普通股以相同比例和相同方式同时被拆分或合并，否则任何类别的CI&T普通股均不得被拆分或合并。
平等地位
除《公司章程》另有明文规定外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和特权，地位平等，按比例分享，在所有事项上各方面相同。在发生任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并时，需要获得我们有权对其投票的股东（无论CI&T是否为存续实体）的批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取，或有权选择收取，至少与B类普通股持有人在每股基础上的对价金额相同。如任何第三方根据CI&T为其当事方的协议提出任何（1）要约收购或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，或（2）任何由CI&T提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，则A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同数额的每股对价。
记录日期
为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会中投票的股东，或有权获得股息或其他分配付款的股东，或为任何其他目的确定股东，我们的董事会可以设定一个记录日期。
股东大会
作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议适用的记录日期正式登记为CI&T的股东，并且为了投票，该股东随后就该股东所持有的股份向CI&T支付的所有催缴款项或分期付款必须已经支付。
在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，凡亲自或通过代理人（或在股东为法团的情况下，由其正式授权的代表而非其本人有权投票的股东）出席的每一股A类普通股有一票表决权，每一股B类普通股有十票表决权。
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；然而，我们的公司章程规定，公司将在每一年举行一次年度股东大会，时间由董事会决定。就股东周年大会而言，议程将包括（其中包括）呈报年度账目及现有董事的报告，以及选举新董事。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会已列入其中的项目。
此外，我们可能（但不是被要求）（除非开曼群岛法律要求）在年内举行其他特别股东大会。股东大会通常预计将在巴西圣保罗举行，但如果董事决定，可能会在其他地方举行。
《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并且不为股东提供在违反公司章程的情况下将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。《公司章程》规定，如有一名或多于一名代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之一的股东提出要求，董事会将召开临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。公司章程细则并无规定任何其他权利在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前不少于十四（14）个完整日发出通知并以通知方式召开，如下文所述。或者，经所有有权收到通知的持有人事先同意，就股东周年大会而言，以及有权出席股东特别大会并在会上投票的股份面值95%的持有人，该会议可通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。
为了遵守开曼群岛法律以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，我们将通过在我们的网站上发布以及以任何其他可能被要求遵守的方式向每次股东大会发出通知。记名股票持有人可通过向我们股东名册上登记的股东的地址发送信函的方式，或在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式，向股东大会发出通知。
其股份登记在DTC或其代名人名下的持有人（我们预计所有A类普通股持有人都将是这种情况）将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC有关股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
举行股东大会所需的法定人数包括任何一名或多于一名持有或通过代理人代表不少于所有已发行股份的总投票权的三分之一并有权就待处理的业务进行投票的人士。
大会付诸表决的决议，应当以投票方式决定。股东须于股东大会上通过的普通决议案，须获得有权投票、亲自出席或委托代理人出席并于会上投票的股东或其代表所投的简单多数票的赞成票。特别决议要求在投票中获得不少于亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投票数的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和《公司章程》允许的情况下，由我公司全体股东签署一致书面决议通过。
根据《公司章程》的规定，股东大会由我公司董事会主席主持或在其缺席时由董事会副主席主持。我局董事长、副董事长均缺席的，由出席会议的董事委派其中一人担任大会主席。在指定召开会议的时间后15分钟内，董事长或者其他董事均未出席大会的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的股东可以推选其中任何一名股东担任董事长。每次会议的业务顺序由会议主持人决定，他或她有权利和权力订明规则、条例和程序，并作出一切为适当举行会议所必需或适宜的作为和事情，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在会议开始规定的时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。
清算权
若CI&T自愿清盘，清算人，在考虑到优先债权人和有担保债权人的权利以及CI&T与任何债权人之间的任何约定后并使其生效，即该等债权人的债权应当从属于或以其他方式递延至任何其他债权人的债权，以及CI&T与任何人或多人之间的任何债权抵销或净额抵销的合同权利（包括但不限于CI&T与任何人或多人之间的任何双边或多边抵销或净额抵销安排），并在符合CI&T与任何人或多人之间的任何协议放弃或限制相同的前提下，应将CI&T的财产用于清偿其同等责任，并受其约束，应按其在CI & T中的权益在股东之间进行财产分配。
资本变动
根据《公司章程》的规定，我们可不时以普通决议：
| - | 按决议规定的数额增加我们的股本，分成股份； | |
| - | 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份； | |
| - | 将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份； | |
| - | 将我们现有的股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减少的股份的股份的情况相同；或 | |
| - | 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。 |
我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
此外，在符合《公司法》和《公司章程》规定的前提下，我们可以：
| - |
按须予赎回或须予赎回的条款发行股份； | |
| - | 购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）；和 | |
| - | 以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股份进行支付，包括从我们自己的资本中支付。 |
股份转让
在遵守《公司章程》规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或以纽约证券交易所或“纽约证券交易所”规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们在首次公开发行中出售的A类普通股以记账式形式在纽约证券交易所交易，可以根据我们的公司章程和纽约证券交易所的规则和条例进行转让。
然而，我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，而该等转让或未足额支付至其不认可的人，或根据任何雇员股份激励计划发行，而该计划包含仍适用于该等普通股的转让限制。董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| - | 就此向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额或董事会可能不时要求的较少金额的费用； | |
| - | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证书（如有）以及我们的董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据； | |
| - | 转让文书仅就一类股份而言； | |
| - | 如有需要，转让文书已正确盖章； | |
| - | 转让的普通股没有任何对我们有利的留置权；和 | |
| - | 在向共同持有人转让的情况下，转让不超过四个共同持有人。 |
如果董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的两个月内，向受让方发送拒绝登记通知。
股份回购
《公司法》和《公司章程》允许我们购买我们自己的股票，但受到某些限制。董事会只能代表CI&T行使此项权力，但须遵守《公司法》、《公司章程》以及SEC、纽约证券交易所或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。
董事会成员的委任
《公司章程》规定，董事应由股东以普通决议选举产生，该决议要求亲自或委托代理人出席会议的有表决权的股东对决议所投简单多数的赞成票。每名董事须按年度任期或委任其董事的决议所决定的其他任期或直至其去世、辞职或被免职为止，获委任及选举。
董事会中出现的任何空缺，如不是在股东大会上通过决议罢免董事时出现，可由其余董事填补（尽管他们可能构成的法定人数不足）。任何该等委任须为临时董事，以填补该空缺，直至下届股东周年大会为止。我们的董事会由七名成员组成。
非居民或外国股东的权利
《公司章程》对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，《公司章程》中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
《公司章程》中的反收购条款
我们《公司章程》的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层的变更。特别是，CI&T的资本结构将投票权的所有权集中在B类普通股股东手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。
这些规定还旨在鼓励寻求获得CI&T控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
两类普通股
我们的B类普通股有权获得每股十票的投票权，而A类普通股有权获得每股一票的投票权。我们所有B类普通股的持有人将共同有能力任命所有董事，并决定提交给股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
只要B类普通股持有人有能力决定提交给股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被阻止主动提出合并、接管或其他控制权变更提议，或为任命董事而进行代理权竞争。因此，我们拥有两类普通股的事实可能会导致您作为A类普通股的持有者被剥夺以高于现行市场价格的价格出售您的A类普通股的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
优先股
我们的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权利的类别或系列股票。此类优惠可能包括，例如，股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优惠。
未经B类股东同意，我们不得发行任何具有优先于B类普通股权利的分红权、转换权、赎回权和/或清算优先权的任何类别的股份，或每股拥有超过一票表决权的股份。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，我们的董事会只能行使根据我们的《公司章程》授予他们的权利和权力，因为他们认为善意符合我们的最佳利益。
保护非控股股东
开曼群岛大法院可应持有不少于我国已发行股份五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查公司事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。
在符合《公司法》规定的情况下，任何股东可向可能作出清盘令的开曼群岛大法院提出申诉，前提是法院认为本次清盘是公正和公平的。
尽管有适用于我们的美国证券法律法规，但作为一般规则，其股东针对CI&T提出的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们的公司章程规定的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例，该判例允许少数股东对我们提起代表诉讼，或以CI&T的名义提起派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）对少数构成欺诈且不法行为人自己控制了CI&T的行为，以及（3）在通过需要合格（或特别）多数的决议方面存在违规行为。