附件 10.1

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执行版本

2025年4月23日

Net-A-PORTER集团有限公司
作为公司和借款人

和

理化学国际控股有限公司。
作为贷款人

100,000，000欧元
循环设施协议
 

屠宰和5月
One Bunhill Row
伦敦EC1Y 8YY
（EJZF/KXXT/MQYB）
587456019

内容

本协议日期为2025年4月23日，双方在：

议定如下：

第1节
口译

在本协议中：

“加速事件”是指贷款人已根据第19.15条（加速）送达书面通知的任何违约事件。

“会计原则”是指就任何人（单独或包括其子公司）而言，其公司注册地司法管辖区或国际财务报告准则的公认会计原则和惯例。

“额外担保人”是指根据财务文件及其所载条款成为额外担保人的公司。

“关联公司”就任何人而言是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。

“年度财务报表”具有第17条（信息承诺）中赋予该词的含义。

“反腐败和反洗钱法律”是指母公司或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败或洗钱（如适用）有关的所有法律、规则和条例。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用期”是指从截止日期（包括截止日期）到终止日期前一个月（包括日期）的期间。

“可用承诺”指承诺减（标的如下）：

为计算与该融资项下任何拟议使用有关的可用承诺，在拟议使用日期或之前到期偿还或预付的任何贷款的金额不得从可用承诺中扣除。

“可用融资”就融资而言是指有关融资的可用承诺。

“借款人”是指公司。

“借款”是指，在任何时间且不重复计算的情况下，集团成员公司的金融债务的未偿本金、资本或名义金额总额（在合并基础上）以及在任何资产支持证券、保理或福费廷安排下使用的金额，但以下情况除外：

“破产成本”是指（如果有的话）：

“营业日”是指银行在日内瓦、伦敦、卢森堡、慕尼黑、米兰和任何目标日开放进行一般业务的一天（周六或周日除外）。

“现金及现金等价物投资”是指在任何时候，本集团综合财务报表中报告的现金及现金等价物投资。

“控制权变更”是指：

仅就本定义的肢体（a）而言：

「一致行动人」指根据协议或谅解（不论正式或非正式）积极合作的一群人，透过他们中的任何一方直接或间接收购公司、母公司或最终母公司（如适用）的股份，以取得或巩固对公司、母公司或最终母公司（如适用）的控制权；及

“控制权”是指持有一个实体股本中50%以上的股份和表决权。

仅就本定义的肢体（b）而言，“控制”应根据《意大利民法典》第2359条第1款第1款和第2款（在此种控制涉及此类法律适用的实体的范围内）予以解释。

“清理日期”是指就任何许可收购而言，该许可收购的截止日期后120（一百二十）天的日期。

“截止日期”是指完成的日期。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“CTA”是指《2009年公司税法》。

“COMI”就个人而言是指其主要利益中心（该术语在2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848第3（1）条中使用）（“条例”）或该人的任何机构（该术语在条例第2（10）条中使用）。

“承诺”是指在本协议未取消或减少的范围内的100,000，000欧元。

“承诺函”指贷款人与最终母公司于2024年10月7日订立的承诺函。

「竞争对手」指任何作为贸易竞争对手的人、其业务与集团的业务相类似的人、其附属公司或代表该人行事，条件是，贸易竞争者的关联公司只有在经过适当查询后能够被确定为贸易竞争者的关联公司时，才应被视为“竞争对手”，但这不应包括（i）贷款人或贷款人的关联公司，或（ii）任何个人或实体（或其任何关联公司），该个人或实体是欧盟、英国或美国境内金融服务监管机构授权的金融机构，其主要业务是安排、承销和投资债务。

「完成」指最终母公司根据股份购买协议第6条完成买卖母公司的股份。

“合规证书”是指基本上采用附表5所列形式的证书（合规证书形式）。

「机密资料」指有关公司、任何债务人、集团、MYT集团、贷款人以其作为或为成为贷款人而知悉的财务文件或融资的所有资料，或由贷款人以任何形式从集团或MYT集团的任何成员或其各自的顾问处收到有关或为根据财务文件或融资成为贷款人的所有资料，包括口头提供的资料及任何文件，电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括以下信息：

“保密承诺”是指实质上以LMA建议形式或公司与贷款人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“综合经调整EBITDA”指，就任何相关期间而言，集团或MYT集团（如适用）经调整后的扣除财务费用（净额）、所得税、折旧和摊销前的净收入，以排除其他与交易相关的、某些法律和其他费用、股份补偿费用以及由冲销此类费用和最终母公司财务报表中每季度或每年（视情况而定）报告的其他调整所产生的任何收入。

“合并备考调整后EBITDA”是指就相关期间而言，经调整后的该相关期间的合并调整后EBITDA；

“违约”是指违约事件或第19条规定的任何事件或情况（违约事件），而该事件或情况（在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何确定或上述任何一项的任何组合时）将成为违约事件。

“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：

以及（在任何一种情况下）不是由其运营受到干扰的一方造成的，也是其无法控制的。

“荷兰民法典”是指荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek）。

“EURIBOR”是指，就任何欧元贷款而言：

如果在任何一种情况下，该利率均低于零，则应将EURIBOR视为零。

“违约事件”是指第19条规定的任何事件或情况（违约事件）。

“排除管辖”是指中华人民共和国和俄罗斯。

“融资”是指第2.1款（融资）所述的根据本协议提供的循环信贷融资。

“融资办公室”是指该贷款人在本协议日期或之前以书面通知借款人的办公室（如有），或通过不少于五个工作日的书面通知，作为其履行本协议项下义务的办公室。

“回退息期”是指三个月。

“FATCA”是指：

“FATCA申请日期”是指：

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方。

“财务文件”是指本协议、任何合规证书、任何交易担保文件、任何使用请求、承诺函以及贷款人和公司指定为“财务文件”的任何其他文件。

“融资租赁”是指根据会计原则将作为资产负债表负债处理的任何租赁或租购合同。

“财务契约”是指要求MYT集团的任何成员（a）达到或保持特定水平的净值、股东权益、总资产、现金流或净收入，（b）保持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系（包括负债与总资本或净值的关系），或（c）保持其偿债能力的任何衡量标准（包括但不限于超过任何特定比例的收入，现金流或净收益与债务、利息支出、租金支出、资本支出和/或债务的预定支付）。为免生疑问，MYT信贷融资的第21.2（a）和21.2（b）条（在本协议日期生效）构成财务契约。

“财务半年”是指从紧接一个半年日期的翌日开始，到下一个发生的半年日期结束的期间。

“金融负债”是指，在不重复计算的情况下，对以下方面或与之相关的任何负债：

在每宗个案中及为免生疑问，不包括：

“财务季度”是指从紧接季度日期的翌日开始，到下一个发生的季度日期结束的三个月会计期间。

「财政年度」指本集团的年度会计期间，截至每年3月31日或约3月31日或本集团不时厘定的其他日期。

“集团”是指母公司及其不时设立的各附属公司。

“集团净现金”是指，在任何时候，在不重复计算的情况下，集团成员公司持有的现金和现金等价物投资总额减去集团成员公司当时为借款或就借款承担的所有义务总额。

“集团物资子公司”是指，在任何时候：

符合上文（b）段所列条件的情况，应参照就任何年度财务报表交付的合规证书，按年度确定。

“担保人”是指原始担保人或额外担保人，除非根据财务文件及其所载条款已不再是担保人。

「半年日期」指9月30日及3月31日，或反映集团当时适用财政年度的半年及年终日期的其他日期。

“历史筛选率”是指，就任何贷款而言，该贷款的货币以及与该贷款的利息期长度相等且截至报价日前不超过30天的一天的最近适用筛选率。

“控股公司”就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，在适用于本协定日期生效的相关财务报表的范围内，包括英国采用了《2006年公司法》第474（1）条含义内的国际会计准则。

“意大利银行法”是指1993年9月1日第385号立法法令和相关实施条例，每一条都不时修订、整合和补充。

“义大利民法典”是指义大利法典《民法典》，其最初版本经1942年3月16日义大利第262号皇家法令批准，并经不时修订、整合和补充。

“意大利担保人”是指在意大利注册成立或注册办事处在意大利的任何担保人。

“意大利破产法”是指意大利2019年1月12日第14号立法法令（Codice della crisi d‘impresa e dell’insolvenza），经不时修订和补充。

“意大利高利贷法”是指经不时修订、整合和补充的1996年3月7日第108号意大利法律，以及任何相关实施条例。

“利息期”是指，就贷款而言，根据第9条（利息期）确定的每一期，就未支付的总和而言，根据第8.3条（违约利息）确定的每一期。

“插值历史屏幕利率”是指，就任何贷款而言，在以下之间线性插值得出的利率：

每一笔为该贷款的货币，每一笔为截至报价日前不超过30天的一天。

“插值屏利率”是指，就任何贷款而言，在以下之间线性插值得出的利率：

每个截至该贷款货币的指定时间。

“ITA”是指《2007年所得税法》。

“合营企业”是指任何合营实体，无论是公司、非法人事务所、企业、协会、合营企业或合伙企业或任何其他实体。

「合营企业投资」指对任何合营企业的任何投资，不论直接或间接投资，包括（但不限于）：

“Largenta Limited”指Largenta Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限责任公司，注册号为07192057，注册办事处位于1 The Village Offices，Ariel Way，London，W12 7GF。

“法律保留”是指：

“时效法”是指《1980年时效法》和《1984年外国时效期法》。

“LMA”是指贷款市场协会。

“贷款”是指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金金额。

“保证金”是指每年3.00%，前提是，如果在MYT集团再融资之后，在该MYT集团再融资之日，MYT信贷融资下的保证金（无论如何描述）（为此目的，忽略根据MYT信贷融资提供的任何宽限期，据此，任何保证金棘轮或等值不适用于MYT集团再融资生效后的任何期间）（“MYT集团保证金”）高于2.00%。每年，每笔贷款的保证金将为每年百分率，即：

根据上述但书增加的保证金应在MYT集团再融资生效之日立即生效。

“重大不利影响”是指（在考虑所有相关情况后）对以下方面产生重大不利影响的事件或情况：

“重大子公司”是指，在任何时候：

符合上文（b）段所列条件的情况，应参照就任何年度财务报表交付的合规证书，按年度确定。

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间，但以下情况除外：

上述规则仅适用于任何时期的最后一个月。

“MYT信贷便利”是指MYT集团的某些成员作为缔约方的、最初日期为2024年3月1日（经MYT信贷便利2024年修订协议修订）的高级有担保循环信贷便利协议，包括其任何展期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资（前提是，如果任何替换便利由多个便利组成，则“MYT信贷便利”应是此类替换便利中承诺总额最高的单一便利）。

“MYT信贷便利2024年修订协议”是指日期为2024年10月4日的修订MYT信贷便利的协议。

“MYT集团”是指Ultimate母公司及其不时设立的各子公司。

“MYT集团再融资”是指在本协议日期之后发生的MYT信贷融资的续期、延期、重述、置换或再融资（为免生疑问，不包括根据MYT信贷融资2024年修订协议进行的修订）。

“mytheresa.com GmbH”指mytheresa.com GmbH，一家根据德国法律注册成立的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），法定所在地为慕尼黑（Landkreis）区Aschheim，注册办事处位于Einsteinring 9,85609 Aschheim，并在慕尼黑当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister）注册，编号为HRB 135658。

“新贷款人”具有第20条（对贷款人的变更）中赋予该词的含义。

“债务人”是指借款人或担保人。

“债务人代理人”指公司，根据第2.2条（债务人代理人）获委任代表每名债务人就财务文件行事。

「 OFS服务」指由母公司（或集团成员）向若干奢侈品牌提供B2B服务，以建立其自己的电子商务目的地并为其提供动力，包括在线和移动商店开发，包括（在每种情况下）与之相关的所有相关和配套活动。

就债务人而言，“原始管辖权”是指截至本协议之日，或在附加担保人的情况下，截至该附加担保人作为担保人成为一方当事人之日，该债务人根据其法律成立的管辖权。

“原始出借人”是指截至本协议签署之日的出借人。

“原始义务人”是指公司或原始担保人。

“母公司”指Yoox Net-a-Porter Group S.P.A.，一家根据意大利法律注册成立的股份有限公司（societ à per azioni），其注册办事处位于Via Morimondo 17，Milan，20143，Italy，财务代码，VAT No.，并在Milano，Monza-Brianza，Lodi No. 0 2050461207公司注册处注册。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“当事人”是指本协议的当事人。

“许可收购”具有第18.8条（收购）（b）款赋予该词的含义。

“许可处置”具有第18.5条（处置）款（b）项赋予该词的含义。

“允许的分配”是指根据母公司发行普通股而满足母公司的任何分配或股息。

“准许保理”是指保理或类似安排：

“许可投资者”指Ares Corporate Opportunities Fund IV，L.P.、Ares Corporate Opportunities Fund III，L.P.、CPP Investment Board（USRE）Inc.（前提是在每种情况下，紧接控制权变更之前，该投资者是最终母公司的股东），以及贷款人批准的任何其他人。

“许可管辖”是指除非受到制裁，否则的任何管辖。

“许可重组”是指：

前提是，在每种情况下，因此类许可重组而分配的任何款项或资产均分配给集团其他成员（在集团成员有权获得此类分配的范围内）；并且，如果提议作为许可重组的主体的实体：（i）在紧接拟议许可重组实施之前，已为其任何资产或业务设置了交易担保；（ii）已为其股份（或同等股份）设置了交易担保；或（iii）授予了有利于贷款人的担保，出借人将有权受益于受让人、存续实体或其任何替代品的相同或实质上等同的资产以及其股份（或其他所有权权益）的相同或实质上等同的担保和担保，由于此类许可的重组，母公司应采取一切必要步骤创建（或，如果资产已受该交易担保约束，则受该交易担保约束的转让）完善和登记该担保，并应向贷款人交付贷款人就适当执行相关担保文件所要求的证据。

“许可担保”具有第18.4条（否定质押）（b）款赋予该词的含义。

“许可交易”是指任何金融债务、担保、准担保、担保、贷款或信贷（每项“交易”），但前提是（i）所有此类金融债务的本金总额；（ii）由此类担保和/或准担保担保的金额；（iii）由此类担保担保的金额；以及（iv）所有此类贷款或信贷的金额合计不得超过150,000，000欧元（或等值的其他货币），不重复计算（包括为避免对涉及一项以上交易的任何安排产生疑问，前提是任何此类交易不会导致本集团超出已考虑的交易的任何增量额外风险）。

“备考调整后EBITDA”是指，就相关期间而言，合并备考调整后EBITDA，但以汇总（即未合并）为基础。

“合资格MYT集团再融资”指由MYT集团的一个或多个成员与一家或多家金融机构按公平条款订立的MYT集团再融资，其中第一级担保由集团的一个或多个成员授予以再融资债权人为受益人。

「季度日期」指集团财政年度内的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或与季度结束日期相对应的其他日期。

“季度期间”是指从紧接季度日期的翌日开始并在下一个发生的季度日期结束的期间。

“准安全”是指集团任何成员在以下情况下的安排或交易：

在主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立安排或交易的情况下。

“报价日”是指，就利率待定的任何期限而言，除非欧洲银行间市场的市场惯例不同，否则在该期限的第一天之前的两个目标日，在这种情况下，报价日将由贷款人根据欧洲银行间市场的市场惯例确定（如果欧洲银行间市场的主要银行通常会在一天以上给出报价，则报价日将是这些日子的最后一个）。

“相关管辖权”是指，就义务人而言：

“相关市场”是指，相对于欧元，欧洲银行间市场。

“相关期间”是指在一个季度日期结束的连续四个季度期间的每个期间。

“重复陈述”是指第16.2条（地位）至第16.6条（证据的有效性和可受理性）、第16.10条（没有违约事件）、第16.12条（财务报表）（仅就最近的财务报表而言）、第16.14条（排名）和第16.15条（主要利益中心）中规定的每一项陈述。

“代表”是指任何受委托人、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

「历峰集团」指Compagnie Financi è re Richemont S.A.（或其后续实体）及其不时的各附属公司（但不包括本集团）。

“历峰集团支持”指于本协议日期存在并由历峰集团任何成员直接或间接授予的与集团任何成员（或其雇员、代理人、顾问或与其有其他关联的人）的义务或责任有关或产生的任何交易（包括但不限于任何贷款、信贷或担保、担保或准担保或信用证）。

“展期贷款”是指一笔或多笔贷款：

“股份购买协议”指（其中包括）作为卖方的Richemont Italia Holdings S.P.A和作为买方的最终母公司之间的股份购买协议，日期为2024年10月7日，涉及出售和购买母公司的股份。

“被制裁国”是指受到或其政府受到全国性或全域性制裁的任何国家或其他领土（截至本协定签署之日，古巴、克里米亚/塞瓦斯托波尔、伊朗、朝鲜、苏丹、南苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰境内的赫尔松和萨波里斯希贾领土）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、卢森堡、瑞士或英国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人；或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院和美国商务部出口执法办公室管理的制裁或贸易禁运；或（b）联合国安全理事会、欧盟、德意志联邦共和国、英国（包括英国财政部）、卢森堡、瑞士（特别是但不限于联邦委员会，国务院经济事务秘书处（SECO）和联邦外交部（FDFA））或对本协议任何一方和/或其附属机构具有管辖权的任何其他政府、官方机构、当局和/或机构。

“屏幕利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在Refinitv屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代Refinitv页面）或在不时代替Refinitv发布该利率的此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行同业拆借利率。如该等网页或服务停止提供，贷款人可在与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。

“担保”是指土地押记、抵押、押记、质押、留置权、为担保目的的转让或转让、保留和延长保留所有权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“指定时间”是指按照附表6（时间表）确定的一天或时间。

“特定违约事件”是指在以下任一情形下构成违约事件的任何情形：

“附属公司”指《2006年公司法》第1162条含义内的附属企业。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税项”是指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的费用或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同的费用或利息有关的任何罚款或利息）。

“税收减免”具有条款11.1（定义）赋予的含义。

“终止日期”是指截止日期的六周年。

「 TON业务」指目前由集团以‘The Outnet’品牌经营的线上多品牌店铺（及其任何后续波段，以及（如相关）该等店铺的区域版本）。

“交易担保”是指根据交易担保文件为出借人创建或表示将创建的担保。

“交易担保文件”指附表2（初始使用的先决条件）和附表3（后续条件）中列为交易担保文件的文件，连同任何义务人订立的任何其他文件，就任何财务文件项下的任何义务人的义务对其全部或任何部分资产设定或表示设定任何担保。

“Ultimate Parent”是指MYT Netherlands Parent B.V.（将更名为LuxExperience B.V.）是一家根据荷兰法律成立和存在的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，在荷兰商会的贸易登记册上注册，注册号为74988441。

“未付款项”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国担保人”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组织或组建的担保人。

“利用”是指贷款。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

「用途要求」指大致以附表4（用途要求表格）所载有关表格的通知。

“增值税”是指：

「 YOOX业务」指目前由集团以「 YOOX 」品牌经营的线上多品牌店铺（及其任何后续波段，以及（如相关）该等店铺的区域版本）。

而如该等网页或服务停止提供，则须包括任何其他网页或服务，显示贷款人与公司磋商后指明的该利率。

本协议的任何其他条款不得适用于集团的任何成员或就贷款人而言，只要它会导致任何违反、冲突或根据任何反抵制规则承担责任。

“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参与成员国的单一货币。

在本协议中，如果涉及最终母公司或任何其他荷兰实体，任何提及：

任何董事、高级人员、雇员或其他个人不因任何陈述或陈述，或代表集团成员签署或交付任何证明以任何方式不正确的证书、通知或其他文件（且贷款人不得对该董事、高级人员或雇员或其他个人采取任何行动）而承担任何个人责任，除非该人采取欺诈行为，在这种情况下，任何责任将根据适用法律确定。为免生任何疑问，贷款人将不会根据任何财务文件，或就任何财务文件的任何条款，或以其他方式（如上文所述除外），向任何自然人提供任何追索权。

在本协议中，如果涉及意大利担保人或任何其他意大利实体，任何提及：

根据1999年《合同（第三方权利）法》，非缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的好处。

第2节
设施

在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于承诺的循环信贷额度。

及在每宗个案中，义务人须受约束，犹如义务人本身已发出通知及指示（包括但不限于任何使用要求）、作出重复陈述，或签立或订立协议或进行修订、补充或更改，或收到有关通知、要求或其他通讯。

借款人应将其在融资下借入的所有金额用于母公司及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途（包括母公司及其每个子公司的资产、运营和/或业务，前提是这些资产、运营和/或业务已在MYT集团内迁移），在每种情况下，不包括（无论是直接还是间接）与以下相关的任何金额应用：

只有在贷款人已收到附表2（首次使用的先决条件）所列的所有文件和其他证据且其形式和实质均令贷款人满意的情况下，贷款人才有义务遵守与任何使用有关的第5.4条（贷款人的出借义务）。贷款人信纳后应立即通知公司。

在符合第4.1条（初始先决条件）的规定下，贷款人将只有义务遵守与用途有关的第5.4条（贷款人的出借义务），前提是在用途请求日期和建议用途日期：

如果由于拟议的使用，将有六笔或更多贷款未偿还，公司可能不会提交使用请求。

第3节
利用

借款人可通过不迟于指定时间向贷款人交付正式完成的使用请求来使用该融资。

如果本协议中规定的条件已经满足，并且在不违反第6.1条（偿还贷款）的情况下，贷款人应在使用日期之前提供每笔贷款。

届时未使用的任何承诺金额，应在可用期结束时立即取消。

所有贷款的未偿还总额不得超过20,000，000欧元，在其每一个财政半年度内连续不少于三天。两个此类期间之间应间隔不少于12周。

第4节
偿还、预付和注销

新贷款的总额，除非公司在有关的使用请求中向贷款人作出相反通知，否则应被视为在偿还到期贷款时或用于偿还到期贷款，以便：

如果在任何适用的司法管辖区，在任何时候，贷款人履行本协议所设想的任何义务或为任何用途提供资金、发行或维持任何用途是或将成为非法的，或者贷款人的任何关联公司为贷款人这样做是非法的：

（每次为“退出事件”），公司应在知悉该事件后及时通知贷款人，并：

公司可在给予贷款人不少于五个营业日（或贷款人可能同意的较短期限）的事先通知的情况下，取消可用融资的全部或任何部分（但如果是部分，则为最低金额为1,000，000欧元或100,000欧元的更高整数倍）。

如果借款人给予贷款人不少于五个工作日（或贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，借款人可以提前偿还贷款的全部或任何部分（但如果是部分，则是将贷款金额减少至少1,000，000欧元或100,000欧元的更高整数倍的金额）。

第5节
使用成本

每个计息期的每笔贷款的利率为年利率百分率，即适用的总和：

而借款人根据上述（a）段支付应计利息金额的义务，应通过根据本款（c）段的支付和/或资本化来满足。

“应计利息金额”是指，就任何贷款而言，根据上文（a）段在其付息日应付的应计利息金额。

“PIK现金支付金额”是指，就一笔贷款而言，因其定义（ii）段中的条件得到满足而发生了PIK切换事件，该金额等于借款人在该条件未得到满足的情况下在付息日可以现金支付的最高应计利息金额（前提是该金额不得高于应计利息金额也不得低于零）。

“利息支付日”就贷款而言，是指根据上文（a）段，该贷款的应计利息到期的日期。

“PIK金额”是指，就已发生PIK切换事件的贷款而言：

如果（i）在其付息日，集团现金净额低于25,000，000欧元，或（ii）借款人以现金支付根据上述（a）段本应到期的该贷款的所有应计利息，将导致集团现金净额在该付息日或紧接该付息日后三个月内的任何时间（由公司根据合理假设以善意行事确定）低于25,000，000欧元，则应发生与贷款有关的“PIK切换事件”。

贷款人应将本协议项下利率的确定及时通知借款人。

尽管财务文件中有任何相反的规定，但就意大利担保人而言：

如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有的话）或前一个营业日（如果没有）结束。

该贷款的利息期（如长于适用的回拨利息期）应缩短为适用的回拨利息期，该缩短利息期的适用欧元同业拆借利率应根据“欧元同业拆借利率”的相关定义确定。

适用的欧元同业拆借利率应为该贷款的历史筛选利率。

第6款
额外付款义务

在本协议中：

“借款人DTTP备案”是指由借款人正式填写并提交的英国税务海关总署表格DTTP2，如果涉及不是原始贷款人的条约贷款人，则包含其作为贷款人成为缔约方时执行的文件中就该贷款人说明的计划参考编号和税务居住地的管辖权，并在该日期后30天内向英国税务海关总署提交。

“受保护方”是指贷款人，如果其因与财务文件和/或财务文件项下的已收或应收款项（或为税务目的被视为已收或应收款项）的执行有关的税款而承担或将承担任何责任，或被要求支付任何款项。

“合格贷款人”是指：

“税务确认”是指贷款人确认，就财务文件项下的预付款而言，实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是：

“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。

“税收扣除”是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。

“缴税”是指债务人根据第11.2条（税收总额）向贷款人支付的款项增加或根据第11.3条（税收赔偿）支付的款项增加。

“条约贷款人”是指：

“条约国家”是指与英国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定英国对利息征收的税款完全免税。

“英国非银行贷款人”是指不是原始贷款人的贷款人，并在其作为贷款人成为一方时执行的文件中提供税务确认的贷款人。

除非出现相反的指示，在本条第11款中，提及“确定”或“确定”是指作出确定的人在绝对酌处权下作出的确定。

并且，在每种情况下，借款人已书面通知贷款人，贷款人和借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以使借款人获得授权，在不扣除税款的情况下支付该款项。

如果该税款是根据该贷款人已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算的；或者

如果债务人进行了纳税，而贷款人确定：

贷款人应向债务人支付一笔金额，贷款人确定该金额将使其（在该款项支付后）处于与未要求债务人支付税款时其本应处于的税后地位相同的位置。为免生疑问，出借人没有义务为本条第11.4款的目的，准许查阅或向债务人或第三方披露任何内部簿册或记录。

非原始出借人的出借人，应在其作为出借人成为一方时所执行的文件中注明，不对任何义务人承担责任，其属于下列哪一类：

如果此类贷款人未能根据本条款第11.5条表明其地位，则就本协议而言，该贷款人应被视为不是合格贷款人（包括每个债务人），直至其通知公司适用哪一类别。为免生疑问，贷款人在成为贷款方时所签立的文件，不得因贷款人未能遵守本条例草案第11.5条而作废。

公司须在提出要求后的三个营业日内，就贷款人就任何财务文件所须缴付的所有印花税、登记及其他类似税项（与设立交易担保有关的任何该等税项除外）而招致的任何成本、损失或法律责任，向贷款人支付并作出赔偿，但就任何意大利印花税而招致该等成本、损失或法律责任的情况除外，（i）与贷款人转让或转让其在本协议下的权利和义务有关的登记或其他类似税务；或（ii）在任何贷款人对财务文件进行自愿登记时，只有在这种登记是：（x）不是维持、维护、确立、强制执行、完善或保护任何贷款人在财务文件下的任何权利所必需的；以及（y）不是任何主管税务管理或监督机构所要求的。

本协议的任何条款都不会：

在本协议日期之后作出的每一种情况下，如果更晚，则为相关贷款人成为贷款人的日期。

由贷款人或其任何关联公司招致或遭受的损失，其程度可归因于贷款人已订立其承诺或资助或履行其在任何财务文件下的义务。

该债务人应作为一项独立义务，在提出要求后的10个营业日内，赔偿贷款人因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（i）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（ii）贷款人在收到该金额时可获得的一个或多个汇率之间的任何差异。

公司应（或应促使债务人将）在提出要求后的三个营业日内，就其因以下原因而招致的任何费用、损失或责任向贷款人作出赔偿：

如果：

公司应在提出要求后的五个营业日内，向贷款人偿还贷款人在回应、评估、谈判、遵守或实施该请求、要求或实际或预期的协议中合理产生的所有成本和费用（包括法律费用，如经同意则有上限）的金额。

贷款人应承担与执行和登记有关的登记税和公证费：（i）受意大利法律管辖的附表2（首次使用的先决条件）中的任何交易担保文件；（ii）表示受意大利法律管辖的任何担保的确认和/或延期文件。

公司须于提出要求后五个营业日内，向贷款人支付其因强制执行或保全任何财务文件及交易担保项下的任何权利而招致的所有成本及开支（包括法律费用）的金额，以及因取得或持有交易担保或强制执行该等权利而由贷款人提起或针对贷款人提起的任何法律程序。

第8款
代表、承诺和违约事件

除第16.17条（资产或收入的隔离）所载的仅由在意大利注册成立的任何债务人作出的陈述和保证外，每一债务人向贷款人作出本第16条所载的陈述和保证。

其订立和履行财务文件以及拟进行的交易以及授予交易担保不会也不会与：

其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付其作为或将作为当事方的财务文件以及这些财务文件所设想的交易。

已经（或将在规定的日期）获得或生效，并且（或将）具有充分的效力和效力。

在法律保留的前提下：

根据法律保留，除交易担保文件的情况外，根据其相关司法管辖区的法律，没有必要向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记财务文件，也没有必要就财务文件或财务文件所设想的交易支付任何印章、登记、公证或类似的税款或费用，但仅就意大利而言的情况除外：

它无须从根据任何财务文件可能向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款，这是：

没有任何违约事件正在继续发生，或者可以合理地预期会因任何利用而导致。

自交割日起，其业务、资产或财务状况未发生可能产生重大不利影响的变化。

根据第17.1条（财务报表）提交的最新财务报表：

没有对任何法院、仲裁机构或代理机构提起诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或代理机构进行调查，而这些诉讼、仲裁或行政程序或调查很可能预期会被作出不利裁定，如果作出不利裁定，则会产生或合理地可能产生重大不利影响，并没有以书面形式对其或集团任何成员发起或威胁。

就2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“条例”）而言，母公司的COMI位于意大利，任何债务人（意大利担保人除外）的COMI位于其原始管辖范围内。

在本协议的日期，是受制裁的人或由受制裁的人拥有或控制。

未经贷款人事先书面同意，在意大利注册成立的任何债务人，包括但不限于意大利担保人，均不得根据《意大利民法典》第2447条之二（Patrimoni destinati a uno specific affare）（第（a）款和（b）款将资产或收入分开。

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第17条中的承诺自截止日期起仍然有效。第17.1条（财务报表）至第17.6条（违约通知）所载的任何承诺均受第17.7条（例外）规限。

在本条例草案第17条：

“年度合规声明”是指根据第17.2条（合规证书的规定和内容）第（a）款，将与每套年度财务报表一起交付的合规证书。

“年度财务报表”是指根据第17.1条（财务报表）第（a）款交付的一个财政年度的财务报表。

“季度财务报表”是指根据第17.1条（财务报表）第（b）款提交的财务报表。

公司应向贷款人提供：

公司须向贷款人提供任何建议合资格MYT集团再融资的详情（在合理可行范围内尽快，无论如何，须在签署前不少于20个营业日），包括：

公司应向贷款人提供：

除第27.2条（例外：合资格MYT集团再融资）另有规定外，只要财务文件项下的任何未偿还金额或任何承诺有效，本第18条中的承诺自截止日期起仍然有效。

各义务人应当迅速：

根据其注册成立司法管辖区的任何法律或条例所需的任何授权，以使其能够履行其在财务文件项下的义务，并确保在其注册成立任何财务文件的司法管辖区内证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

每一义务人应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律（包括环境法），如果不遵守将产生重大不利影响。

（根据上文第（i）至（ii）段采取的每项行动，“许可合并”）。

各债务人应确保，在任何时候，贷款人根据财务文件对其提出的任何无担保和非次级债权至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但其债权根据一般适用法律强制优先于公司的债权人除外。

（根据上文第（i）至（vi）段进行的每项收购，“许可收购”）。

公司应促使公司或集团（作为一个整体）的业务的一般性质与本协议日期进行的业务不发生重大变化。

各义务人应：

公司和贷款人应按顺序适用以下升级程序：

在截止日期后尽快，无论如何不迟于截止日期后30个营业日，贷款人须收到附表3所列的所有文件及其他证据（其后的条件），且形式及实质均令贷款人满意。

本第19条所列的每项事件或情况均为违约事件（第19.15条（加速）及第19.16条（清理期）除外）。

作为财务文件一方的集团任何成员均不会在到期日支付任何根据财务文件应支付的金额，除非未能支付是由于行政或技术错误或中断事件造成的，且付款是在到期日后三个工作日内支付的。

在符合条件的MYT集团再融资或第18.19条（随后的条件）的规定后纳入本协议的任何财务契约均未得到满足。

就以下方面采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

本条例草案第19.7条不适用于任何轻率或无理取闹的清盘呈请，并于生效日期起计20个营业日内被解除、中止或驳回。

任何征收、扣押、扣押、困境或执行影响到债务人、集团材料子公司、最终母公司或（仅在合格的MYT集团再融资发生时及之后）总价值超过10,000，000欧元的材料子公司的任何资产或资产，且不会在20个工作日内解除。

作为财务文件一方的集团任何成员履行其在财务文件项下的任何义务，在对贷款人的利益构成重大不利的情况下，或由交易担保文件设定或表示设定或证明的任何交易担保不再有效，均为或成为非法，但前提是如果导致此类无效或非法或终止的情况能够补救，若在贷款人向公司发出通知且公司知悉该等无效或非法之日起15个营业日内补救，则不会发生违约。

作为财务文件一方的集团任何成员撤销或声称撤销或否定财务文件或任何交易担保或证明有意撤销或否定财务文件或任何交易担保。

最终母公司、母公司、公司、集团（整体）或MYT集团（整体）中的任何一方暂停或停止开展其全部或重要部分业务。

集团或MYT集团（如适用）的审计师对母公司、mytheresa.com GmbH或Ultimate母公司的经审计年度综合财务报表进行了限定。

发生任何会产生重大不利影响的事件或一系列事件。

在正在继续的违约事件发生时及之后的任何时间，贷款人可以：

尽管有任何财务文件的任何其他规定：

于有关的清零日期前发生的，将被视为不违反陈述或保证、违反契诺或违约事件（视属何情况而定），倘出现以下情况：

如有关的情况在有关的清理日期或之后仍在继续，则须有违反陈述或保证、违反契诺或违约事件（视属何情况而定），尽管有上述规定（且在不损害贷款人的权利和补救措施的情况下）。

第9节
对缔约方的变化

除本条例第20条另有规定外，贷款人（“现有贷款人”）可：

根据任何财务文件向获欧盟、英国或美国金融服务监管机构授权的银行或金融机构，或向经常从事或为制造、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产而成立的信托、基金或其他实体，以及除第20.2条（转让或转让的条件）（a）款所指的任何转让或转让外，持有标准普尔评级服务公司至少BBB-或Baa3的最低评级或惠誉国际评级有限公司或穆迪投资者服务有限公司（如适用）的任何同等评级（“新贷款人”）。

在本条款中：

“贷款对自己的投资者”是指作为其业务（或其一项重大活动）的主要目的从事投资策略的任何人，其投资策略包括购买贷款或其他债务证券，意图（或旨在）拥有股权或（直接或间接）获得企业的控制权和/或投资于股权和/或获得控制权或股权，（直接或间接）的业务，但这不应包括（i）原始贷款人或原始贷款人的关联公司，或（ii）任何个人或实体（或其任何关联公司），而该个人或实体是欧盟、英国或美国境内金融服务监管机构授权的金融机构，其主要业务是安排、承销和投资债务。

前提是，在每种情况下，它保留对与适用衍生安排或无投票权次级参与（如适用）标的的参与和承诺有关的所有权利和义务的排他性控制权，包括所有投票权和类似权利（为免生疑问，不受任何协议或谅解的约束，根据这些协议或谅解，它被要求或将与任何其他人就行使任何此类权利和/或义务进行磋商）。

如果：

那么，新的贷款人只有在没有发生转让或转让的情况下，才有权根据这些条款获得与现有贷款人相同程度的付款。本条款不适用于第11.2条（税收总额），适用于已根据第11.2条（税收总额）第（g）款履行其义务的条约贷款人。

但该等转让、押记、质押或担保不得：

第11节
行政管理

除非反索赔无争议或已在最终不可上诉判决中得到确认，否则债务人根据财务单证须支付的所有款项均应计算和支付，且不需（且免费且无任何扣除）抵销或反索赔。

如果贷款人（自行决定）确定发生了中断事件或公司通知贷款人发生了中断事件：

贷款人可将财务文件项下债务人应承担的任何到期债务与贷款人欠该债务人的任何到期债务进行抵销，而不论任一债务的支付地点、预订分支机构或货币如何。如果债务以不同的货币存在，贷款人可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务以进行抵销。

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，可通过邮寄或电子邮件方式进行。

根据财务文件作出或交付的任何通信或文件，或与财务文件有关的任何通信或文件，每一缔约方的地址（以及将为其进行通信的任何部门或高级人员，如果有的话）均为该缔约方通过不少于五个工作日的通知通知向其他缔约方指明的以下名称或任何替代地址、部门或高级人员。

在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，在贷款人维持的账户中所作的分录是其所涉及事项的表面证据。

贷款人对任何财务文件项下的利率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是与其相关事项的确凿证据。

根据财务文件产生的任何利息将逐日累积，并根据实际经过的天数和360天的一年计算，或在任何情况下，如果相关市场的惯例不同，则按照该市场惯例计算。

如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。

贷款人未行使或任何延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃任何该等权利或补救措施或构成确认任何财务文件的选择。除非是书面形式，否则贷款人方面的任何确认财务文件的选择均不具有效力。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

在符合第27.2条（例外：合资格MYT集团再融资）的规定下，财务文件的任何条款只有在获得贷款人和公司同意的情况下才可予以修订或豁免，而任何该等修订或豁免将对所有各方具有约束力。

在每种情况下，无需任何人采取任何进一步行动，自此类合格的MYT集团再融资生效之日起生效（并对本协议中的交叉引用进行相应更新）。

贷款人可披露：

在每种情况下，在以下情况下，贷款人应认为适当的机密信息：

本第28条连同股份购买协议，构成双方就财务文件项下贷款人有关机密信息的义务所达成的全部协议，并取代先前任何有关机密信息的明示或默示协议。

贷方承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且贷方承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。

贷款人同意（在法律法规允许的范围内）告知公司：

本第28条中的义务仍在继续，特别是，自以下较早者起，在12个月内应继续存在并对贷款人具有约束力：

第12款
治理法律和执法