美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Agenus Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

用前期材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

我们的董事长兼首席执行官给我们的股东的信息

尊敬的各位股民，

在过去一年中，Agenus在对长期价值创造最关键的领域取得了重大进展：治疗选择有限的癌症的持久临床数据、通过受监管的早期获得途径扩大患者的可及性、推进我们的注册战略、大幅减少手术烧伤，同时保持对我们战略中心项目的关注。

在2025年和2026年初，我们继续生成数据，我们认为这些数据加强了BOT + BAL的差异化潜力，通过受监管的同情使用和命名患者计划推进患者准入，启动了我们的注册性3期BATTMAN试验，加强了我们的资产负债表，并将年化运营消耗从前几年的2亿美元以上的水平降低到预期的约5000万美元，这反映在我们的公开披露中。我们有意识地、有纪律地做出了这些选择——将资源集中在我们认为可以为患者和股东创造最大长期价值的地方。

我们在2025年和2026年初取得的成就

跨结直肠癌和其他实体瘤的持久临床数据。在2025年ESMO大会上，BOT + BAL在跨越九种以上肿瘤类型的400多名经过大量预处理的患者中展示了约39%的两年总生存率，这些患者包括结直肠癌、卵巢癌、肉瘤、PD-（L）1-难治性NSCLC和肝癌。在没有活动性肝转移的难治性微卫星稳定转移性结直肠癌中，我们报道了接受BOT + BAL（n = 123）治疗的患者中42%在两年时存活，中位总生存期为21个月。截至2025年年底，约有1200名患者在1期和2期试验中接受了BOT和/或BAL治疗。我们相信，这些数据继续支持在患者几乎没有有效选择且获益的持久性最重要的环境中，BOT + BAL的相关性。

实现了早期访问和首次收入。2025年9月，法国药品管理局授权BOT + BAL在没有活动性肝转移的难治性MSS转移性结直肠癌中的报销同情准入。2026年1月，法国扩大了这一准入范围，将铂类耐药或铂类难治性卵巢癌和某些晚期软组织肉瘤包括在内。我们在2025年第四季度确认了该计划下的第一笔收入，并根据持续的询价水平，预计来自法国的已实现收入将继续。在法国以外，患者也通过欧洲以及南美洲和中美洲多个国家的监管授权的付费命名患者计划进行治疗，其中治疗医生根据迄今为止产生的临床数据、医疗需求以及当地监管要求来确定BOT + BAL适合于单个患者。这些程序之所以重要，不仅因为它们在允许的情况下提供访问权限，还因为它们反映了医生对BOT + BAL日益增长的兴趣，并在有重大未满足需求的环境中提供了对其相关性的早期真实世界验证。

注册势头。我们在MSS转移性结直肠癌患者中评估BOT + BAL的注册性3期BATTMAN/CO.33试验现已开始入组，首例患者将于2026年3月入组。这项研究是下一代CTLA-4/PD-1组合在这一晚线环境中的首个全球注册3期试验，由加拿大癌症试验组、澳大利亚GI癌症试验和法国的PRODIGE网络牵头，跨越100多个地点。2025年7月，FDA同意，这种简化的双臂设计，没有BOT单药治疗臂，可以支持注册包。我们将BATTMAN视为在推进BOT + BAL走向潜在批准方面向前迈出的重要且有纪律的一步。

资产负债表走强。2026年1月，我们结束了与Zydus Lifesciences的战略合作，包括出售我们的Emeryville和Berkeley生物制剂制造设施，总对价为9100万美元。这笔交易提供了战略资本，获得了专门的美国生物制剂制造能力，并实质性地提高了我们的财务灵活性。与此同时，我们大幅减少了运营消耗，并加强了我们继续投资于我们认为最重要的项目的能力。

强大的管理层与股东的一致性。我与我们的首席商务官和某些其他高管一起，选择完全以Agenus普通股和股票期权的形式获得基本工资和年度奖金薪酬，不包含现金部分。这一决定反映了一个明确的原则：管理层应该直接和明显地与股东保持一致。参与的高管实现的价值取决于Agenus股票的长期表现。我们已经要求股东与我们一起度过公司的关键时期，管理层也做出了同样的承诺。

股价表现与经营环境变化

我们在2025年的股价没有反映我们的数据质量、我们执行的纪律或公司取得的进展。两个因素导致了这种脱节。

首先，美国的监管环境造成了逆风。FDA先前提出的反对在无活动性肝转移的MSS转移性结直肠癌中寻求BOT + BAL加速批准路径的建议要求我们在寻求更广泛的备案策略之前投资并启动3期试验，从而推迟了潜在的批准和更广泛的患者准入。其次，生物技术市场状况仍然充满挑战，给整个行业的资产负债表带来持续压力。

我们以纪律作为回应。我们没有在估值低迷时追求不必要的稀释，而是降低了燃耗，磨砺了经营重心，强化了资产负债表，并持续推进BOT + BAL。

我们还认为，运营环境的各个方面正在发生变化。2025年，FDA还宣布了国家优先凭证计划，该计划旨在加速对解决重要的国家健康优先事项和未满足的医疗需求的疗法的审查。与此同时，结直肠癌的负担日益加重变得更加明显，包括数据显示结直肠癌现在是50岁以下美国人与癌症相关死亡的首要原因。总之，这些发展为解决严重未满足需求并证明有意义的临床益处的疗法提供了更具建设性的环境。

我们相信BOT + BAL符合FDA这些不断发展的举措的目标：在没有活跃肝转移的难治性MSS转移性结直肠癌中的持久生存数据、跨越多种难以治疗的肿瘤类型的活性，以及在这些环境中持续缺乏有效的选择。2026年，我们计划与FDA就美国潜在的加速路径进行接触。同时，我们正在与欧洲药品管理局评估有条件的上市许可途径，为此法国的AAC计划可能会提供一个重要的真实世界证据基础。

今年我们对股民的要求

今年的代理包括两个与股权相关的提案，提案3和4，我认为这对保持我们的团队团结、保留现金以及在我认为是Agenus的一个决定性时期保持一致很重要。

议案3请股东批准我们2019年股权激励计划下增加5,000，000股。这一额外资金池对于支持持续以股权为基础的薪酬、以股票期权而非现金支付2025年奖金、雇用一名新的关键人才、以及提供我们所依赖的年度赠款以保存现金，同时留住执行我们战略所需的人员非常重要。

提案4请股东批准高管、董事和某些其他员工的一次性期权交换。对于高管和董事而言，任何替代期权的行权价将设定为较兑换日市场价格溢价50%。换句话说，除非股东首先看到从兑换日价格升值约50%，否则这些期权将没有任何价值。对于所有其他参与者，将按公平市场价值授予替代期权。我相信这种结构既严谨又一致：只有在股东首先受益的情况下，管理层才会受益。

这些建议并不是为了奖励过去的管理层。它们是关于维护团队、激励措施以及执行接下来发生的事情所需的纪律。再加上我们继续强调基于股权的薪酬和谨慎的费用管理，它们旨在支持执行BATTMAN、在允许的情况下继续在其他司法管辖区进行患者访问，以及追求本代理声明中描述的监管途径——团队的连续性使我们走到了这一步。

我们曾面临逆风，但我们并没有停滞不前。我们推进了我们的科学，扩大了患者准入，加强了我们的财务状况，并始终专注于建立长期价值。我相信Agenus正在进入一个重要的时期，我们现在需要的是不断前进的连续性和一致性。我谨请求您的支持。

真诚的，

Garo H. Armen，博士。

董事长兼首席执行官

2026年4月30日

如果您在投票方面需要协助，对提案有疑问，或者如果您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应该联系：

联盟顾问有限责任公司

150 Clove Rd # 400

Little Falls Township，NJ 07424

免费电话：1-844-202-6561

AGEN@AllianceAdvisors.com

Agenus Inc.

股东周年大会通知

有权投票的股东名单将在会议召开前十天的正常营业时间内在我们位于马萨诸塞州列克星敦福布斯路3号02421的主要办公室开放供任何股东出于与2026年年度股东大会密切相关的任何目的进行审查。

重要的是，你的股票在2026年年度股东大会上有代表。因此，无论您是否计划以虚拟方式参加会议，请填写您的代理并交还给我们。如果您以虚拟方式参加2026年股东年会并希望在会上投票，您的代理将不会被使用。您也可以通过互联网或电话投票表决您的股份。网络或电话投票的说明印在您的代理卡上。

根据董事会的命令，

Garo H. Armen，首席执行官

2026年4月30日

目 录

Agenus Inc.

福布斯路3号

马萨诸塞州列克星敦02421

电话：（781）674-4400

代理声明

2026年4月30日

本委托书包含有关Agenus Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）的信息，包括会议的任何延期或休会。年会将于美国东部时间2026年6月16日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AGEN2026以现场音频网络会议的方式举行。

在这份代理声明中，我们将Agenus Inc.称为“Agenus”、“我们”、“我们”或“公司”。

本代理声明和征集是代表Agenus董事会进行的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）批准的“通知和访问”规则，并就我们的董事会征集代理事宜，我们于2026年4月30日或前后首次发送了代理材料的互联网可用性通知，并通过互联网向有权在年度会议上投票的每位股东提供了访问我们的代理材料（包括这份代理声明、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和一份代理表格）的权限。我们打算在2026年4月30日左右向提出要求的股东邮寄全套我们的代理材料（包括这份代理声明、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和一份代理表格）。

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告也可在我们的公司网站https://investor.agenusbio.com/financial-information/sec-filings和SEC的EDGAR系统http://www.sec.gov上查阅。要索取我们将免费提供给您的10-K表格年度报告的打印副本，请致函投资者关系部，Agenus Inc.，地址：3 Forbes Road，Lexington，Massachusetts 02421。我们网站上的任何材料都不是这份代理声明的一部分。

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。因为它是一个摘要，所以它并没有包含你在决定如何投票时应该考虑的所有信息。在投票前，您应该阅读整个委托书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

2025年业务亮点

2025财年由临床验证、监管进展、初始收入和严格的财务执行定义。以下要点直接来自我们截至2025年12月31日止年度的10-K和我们随后的公开披露。

BOT/BAL —下一代CTLA-4/PD-1免疫治疗组合

Botensilimab（BOT）是一种多功能、FC增强的CTLA-4抗体，旨在激活先天免疫和适应性免疫。Balstilimab（BAL）是一种全人源IGG4 PD-1抑制剂。BOT + BAL一起在历史上对检查点抑制具有耐药性的肿瘤中证明了临床活性。截至2025年底，已有约1200名患者在1期和2期临床试验中接受了BOT和/或BAL治疗。

临床里程碑

首次收入和扩大患者准入

强化资产负债表

不断演变的美国监管环境

2025年，FDA宣布了国家优先凭证计划，该计划旨在加速对解决重要的国家健康优先事项和未满足的医疗需求的疗法的审查。与此同时，结直肠癌负担的增加变得更加明显，包括数据显示，结直肠癌现在是50岁以下美国人与癌症相关死亡的主要原因。我们相信，BOT + BAL ——具有其持久的生存数据、与肿瘤无关的信号以及MSS mCRC中深刻的未满足需求——完全符合这些新举措的目标。

计划2026年监管战略

2026年，我们计划与FDA就美国潜在的加速路径进行接触。同时，我们正在与欧洲药品管理局评估一种有条件的上市许可途径，为此法国的AAC计划可能会提供一个重要的真实世界证据基础。这项努力的基础在于三个强化要素：（i）上述不断发展的FDA框架；（ii）我们长期随访数据的持续成熟，这加强了在多种肿瘤类型中观察到的临床反应的持久性；（iii）反应标准——一个公认的肿瘤学加速批准终点——我们的数据有意义地支持。无法保证任何此类申报将被接受，或任何加速、有条件或其他批准将在我们目前预期的时间表上获得，或根本不会。更多详情载于本代理声明后面的“前瞻性陈述”下。

为什么我们在提案3和4上请求你的支持

提案3和4是今年选票上最重要的两个项目，就我们留住和激励产生上述结果的团队的能力而言，保留现金和保持一致。董事会一致建议对每项提案进行投票，理由如下，这些理由在随后的提案章节中详细阐述。

关于我们虚拟股东会议的一般信息

投票程序

你的投票很重要。请花时间投票。股东可以选择通过互联网投票、电话投票、使用代理卡邮寄投票或参加2026年年会。有关您可获得的投票方法的信息，请参阅这些代理材料随附的代理卡或其他投票说明。如果您通过互联网、电话或虚拟方式在2026年年会上投票，您无需归还您的代理卡。

建议1 —选举董事

董事会已提名Garo Armen和Jennifer Buell为II类董事。被提名人目前担任二类董事。

我们的董事会（“董事会”）分为三个等级。每年选举一个班级，每个班级的成员任期三年。董事会目前由六名成员组成。两名成员为第一类董事，任期至2028年年度股东大会届满。两名成员为二类董事，任期至2026年年会届满。两名成员为第三类董事，任期至2027年年度股东大会届满。董事会已提名Garo Armen和Jennifer Buell连任第二类董事，任期至2029年年度股东大会届满。

有关提名董事的更多信息，请参阅下文标题为“我们的公司治理——董事会委员会”一节中的“公司治理和提名委员会”。

请求您投票赞成Garo Armen和Jennifer Buell为II类董事。被提名人已表明愿意任职，如果当选，但如果他们不能或不愿意任职，可将代理人投票给董事会指定的替代被提名人。

我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。

板快照

*2026年年会选举提名候选人。

以下是董事会每位成员的姓名和某些信息，其中包括被提名为II类董事的候选人Garo Armen和Jennifer Buell：

II级董事–任期至2026年届满–于2026年年会选举

I类董事—任期至2028年届满

III类董事—任期将于2027年届满

需要投票

获得选举票数最高的董事提名人将当选为董事。这就叫复数。如果你的股票被你的经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有，如果你没有投票你的股票或指示你的经纪人、银行或代名人如何就这一项目进行投票，你未投票的股票将被视为“经纪人无票”。“经纪人不投票”不计入选举董事的目的。您可以投票给每一位被提名人，撤回您对每一位被提名人的投票或撤回您对任何一位被提名人的投票。保留的选票不计入选举董事的计票，对投票结果不产生影响。

董事会建议对董事候选人进行投票。

我们的公司治理

我们对良好公司治理的承诺

我们的董事会致力于支持负责任的决策、风险监督和长期价值创造的高标准公司治理。我们会根据适用法律、纳斯达克上市规则以及不断发展的最佳实践定期审查我们的治理实践。

我们董事会的作用

董事会监督公司业绩、财务控制的完整性、风险管理和法律合规。它任命高级管理层，监督继任计划，并审查管理层的业绩和薪酬。董事会还审查战略和业务计划、融资计划、预算和其他关键业务目标。董事会成员定期接收高级管理层的最新信息，参加委员会和全体董事会会议，并与管理层就潜在风险和缓解领域进行接触。审计和财务委员会监督风险管理实践，包括网络安全；薪酬委员会评估与薪酬相关的风险；公司治理和提名委员会审查法律和合规事项。

董事会会议和出席情况

2025年，董事会召开了6次会议，11次以书面同意的方式行事。我们的每一位董事在其任职期间至少出席了75%的董事会和所服务的委员会会议。所有董事会成员都出席了2025年年会，我们预计所有成员都将出席2026年年会。

治理准则

董事会以我们关于重大公司治理问题的指引（我们的“治理指引”）为指导。我们相信，我们的治理准则表明了我们对良好公司治理的持续承诺。董事会根据需要，并在重大发展需要重新审查时，不时审查我们的治理准则。我们的治理准则发布在我们网站的公司治理部分，网址为https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我们网站上的任何材料都不是这份代理声明的一部分。

我们董事会的表现

我们认为，不断评估和提高董事会、其委员会和其个人成员的有效性非常重要。我们以各种方式这样做。每年，秘书都会对董事会成员进行调查，以评估董事会及其委员会的有效性。首席董事利用这些调查评估董事会的业绩和个别成员的业绩，并向全体董事会报告其结论。该评估还评估了审计委员会在审查执行管理层、进行适当监督和增加Agenus价值方面的有效性。董事会的每个常设委员会也进行年度自我评估。

在每次董事会会议上，每位董事会成员都有机会评估所提交材料的有效性和会议的进行，并在未来的会议上提出改进建议。

商业行为和道德准则及证券交易政策

董事会最初于2003年通过了我们的商业行为和道德准则。董事会最近于2024年1月审查、修订和更新了《商业行为和道德准则》。商业行为和道德准则适用于董事会所有成员和Agenus的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。此外，Agenus有一项证券交易政策，该政策已于2023年1月更新并经董事会审议通过。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则以及证券交易政策均禁止董事会成员和Agenus的所有员工在拥有有关公司的重要、非公开信息的情况下买卖我们的证券。我们的证券交易政策副本已作为我们的年度报告的附件 19.1提交。我们的商业行为和道德准则以及证券交易政策分别发布在我们网站的公司治理部分，网址为https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我们网站上的任何材料都不属于本代理声明的一部分。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市规则要求的有关我们的商业守则的任何修订的所有披露

行为和道德。股东可致函Investor Relations，Agenus Inc.,3 Forbes Road，Lexington，MA 02421，索取我们的商业行为和道德准则的免费打印副本。

ESG章程

我们致力于可持续的环境、社会和治理战略。我们于2023年2月发布的首份ESG宪章概述了我们在环境管理、企业社会责任和治理方面的方法。该章程发布于https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我们网站上的任何材料都不属于本代理声明的一部分。

补偿补偿政策

2023年6月，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求，采用了一项在会计重述情况下收回高管激励薪酬的政策（“薪酬补偿政策”），该政策涵盖了我们的现任和前任高管。根据补偿补偿政策，如果我们由于重大错误或不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，支付或授予涵盖高管的某些基于激励的补偿将受到削减和/或偿还，如果此类补偿的金额是根据重述标的财务业绩的实现情况计算的，并且如果财务业绩得到适当报告，涵盖高管本应收到的此类补偿的金额将低于实际授予的金额。

董事的独立性

我们的治理准则和纳斯达克上市规则规定，董事会的多数成员应由独立董事组成。公司治理和提名委员会每年审查董事的独立性，并向董事会报告它建议董事会确定哪些董事是独立的。然后，董事会做出最终决定。董事会在作出决定时会考虑到纳斯达克上市规则、适用的法律法规以及其他因素，包括潜在的利益冲突、关联方交易以及合理预期会损害董事独立性的其他关系。董事会已确定Corvese先生、Hirsch女士、Harrison先生和Wright先生目前为独立董事。Armen博士和Buell博士目前不是独立董事，因为他们分别受聘担任我们的首席执行官和执行委员会主席。在就其他董事作出独立性决定时，董事会考虑了我们与一名董事或一名董事的关联公司之间的关联方交易，以及一名董事在与我们有商业关系的实体中担任的任何职务。

独立董事常务会议

我们的独立董事定期召开执行会议，在定期安排的董事会会议结束后，管理层没有立即出席。2025年期间举行了4次此类会议。

董事会的领导Structure

独立董事Harrison先生担任董事会首席董事，并担任审计和财务委员会以及公司治理和提名委员会主席。除所有董事的职责外，首席董事的具体职责还包括：（i）担任公司治理和提名委员会主席；（ii）为独立董事的所有执行会议制定议程并主持会议；（iii）就敏感问题担任独立董事与首席执行官之间的主要联络人，并在董事会的任何会议上提出首席执行官不适当或最好提出的项目；以及（iv）向首席执行官传达独立董事对首席执行官的年度评价。该公司的首席执行官担任董事会主席。我们认为，公司首席执行官最适合担任董事长，因为他是最熟悉公司业务的董事，最有能力有效确定战略优先事项并领导讨论和执行我们公司的战略。我们的独立董事和管理层在战略发展中有着不同的视角和角色。公司的独立董事带来了来自公司外部和公司行业内外的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。为确保有效的独立监督，公司采取了多项治理实践，包括：

虽然未来可能会出现导致公司将董事长和首席执行官的职位分开的情况，但由于公司运营的性质和规模、董事会与管理层的整体独立性以及首席董事在董事会中的作用的强度，我们认为目前没有必要这样做。

董事会各委员会

董事会目前有五个常设委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会、关联交易委员会和执行委员会。董事会还不时任命特设委员会处理具体事项。

审计及财务委员会

成员：

Thomas Harrison，主席

苏珊·赫希

Timothy R. Wright

审计和财务委员会完全由独立董事组成，这些独立董事符合纳斯达克上市规则的含义，也符合经修订的1934年证券交易法（“1934年法”）第10A-3条规定的要求。在整个2025年期间，Harrison先生（主席）、Wright先生和Hirsch女士是审计和财务委员会的成员。审计和财务委员会的主要职能是协助董事会监督我们的合并财务报表和内部控制系统的完整性。审计和财务委员会对我司独立注册会计师事务所的聘任、独立性和业绩监督负有直接责任。委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所的任何聘用，以及所有关联方交易。该委员会还审查了我们的风险管理实践、网络安全计划和缓解措施、战略税务规划、季度和年度财务报告的编制以及合规流程。

审计和财务委员会成员定期与我们的独立注册会计师事务所举行会议，在管理层不在场的情况下，并在单独的非公开会议上与管理层成员举行会议，讨论委员会或这些个人认为应与委员会私下讨论的任何事项，包括与我们的会计做法或合并财务报表有关的任何重大问题或分歧。该委员会还于2023年审查并批准了公司的证券交易政策等。该委员会每季度举行一次会议，在公开发布收益之前审查我们的合并财务报表。委员会有权聘请专门的法律、会计或其他顾问为委员会提供建议。委员会还有权将全体委员会的任何职责委托给小组委员会。审计和财务委员会章程发布在我们网站的公司治理部分，网址为https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我们网站上的任何材料都不是这份代理声明的一部分。

薪酬委员会

成员：

Brian Corvese，主席

Timothy R. Wright

苏珊·赫希

薪酬委员会完全由适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事和1934年法案下规则16b-3所指的“非雇员董事”组成。在整个2025年期间，Corvese先生（主席）以及Wright先生和Hirsch女士是薪酬委员会的成员。该委员会的主要目的是批准、管理和解释我们的高管、关键员工和董事薪酬计划、福利政策、薪酬理念以及与外部薪酬顾问的接触。该委员会审查、确定和批准首席执行官、所有其他执行官和某些其他关键员工的薪酬。它还审查并建议董事会成员的薪酬。此外，委员会就采用新的激励薪酬和基于股权的计划向董事会提出建议，并管理现有的激励薪酬和基于股权的计划。

薪酬委员会考虑其他公司的数据以进行薪酬比较，并在适当时通过其人力资本解决方案部门（“Aon Radford”）保留外部薪酬顾问Aon Consulting，Inc.，以审查公司的薪酬理念，根据一些相关因素创建一个相关的比较同行群体，并评估我们的高管和董事会薪酬计划。委员会有权聘请法律、会计或其他顾问，就可能出现的高管和董事会薪酬问题向委员会提供建议。委员会还有权将全体委员会的任何职责下放给小组委员会。薪酬委员会章程公布于

我们网站的公司治理部分，网址为https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我们网站上的任何材料都不是这份代理声明的一部分。Aon Radford不向公司或薪酬委员会提供除上述服务外的任何服务。在考虑了根据纳斯达克上市规则提供的六项独立性评估因素后，薪酬委员会认定Aon Radford作为薪酬委员会2025年期间的顾问是独立的，并且Aon Radford所从事的工作在2025年没有引起任何利益冲突，从而妨碍薪酬委员会在做出薪酬决定时审查和考虑Aon Radford的分析。

公司治理和提名委员会

成员：

Thomas Harrison，主席

Timothy R. Wright

Brian Corvese

公司治理和提名委员会完全由适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事组成。2025年期间，公司治理和提名委员会由Harrison先生（主席）、Wright先生和Corvese先生组成。公司治理和提名委员会负责向董事会推荐有关开展董事会事务、董事会和首席执行官年度评估流程、企业公共责任问题以及监督公司管理层继任规划流程的政策。它定期评估董事会及其委员会的组成、个别董事的贡献以及董事会的整体有效性。该委员会根据《商业行为和道德准则》审查公司的道德和合规活动。

公司治理和提名委员会向我们的全体董事会成员推荐担任董事。委员会向联委会建议关于联委会成员的指导方针和标准，并定期与联委会一起审查联委会成员在Agenus当时的需求背景下所需的适当技能和特点。该委员会负责与董事会一起审查董事会成员首选的适当个人特征和专业能力，预计他们将作为一个团队一起工作，以适当监督我们的战略和运营。总体而言，所有董事都应具备创建高度职能性和合议性董事会所必需的某些个人特征，其中包括个人和职业操守、实践智慧和成熟的判断力、好奇和客观的视角以及履行董事职责的时间可用性。

董事会作为一个集团，预计将涵盖一系列人才、年龄、技能、多样性和专业知识，足以就我们业务的运营和利益提供健全和审慎的指导。所需专业能力的例子包括会计和金融知识、临床药物开发经验、行业知识、医学或科学知识以及管理经验。在评估潜在的新董事会任命时，公司治理和提名委员会会考虑这些因素，但对其推荐的候选人没有任何固定标准，因为董事会认为，灵活的评估过程允许委员会根据组织的需求和每个候选人的特定属性做出合理的判断，而不需要正式的政策当前。候选人还应该热心于为我们的董事会服务，并与现有的董事会成员合作，为我们所有的股东创造价值。公司治理和提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，因为鉴于从未有非关联股东推荐过董事候选人，它认为这样的政策没有必要。在考虑董事候选人时，公司治理和提名委员会与首席执行官和全体董事会协商，考虑现有董事会目前的优势、组织当前的需求，以及董事会和整个组织的预期未来活动和要求。从历史上看，董事候选人通常主要是通过推荐以及董事会和高级管理人员广泛而多样的专业人脉库来确定的。如果委员会收到股东推荐的董事候选人，委员会预计将使用上述标准评估这类候选人。委员会只有在及时提供适当的履历信息和背景材料，并附上一份声明，说明提出建议的股东或股东群体在提出建议之日起至少一年内是否实益拥有我们普通股的5%以上，才会考虑一项建议。要提交提名推荐，股东可以写信给牵头董事，Agenus Inc.，地址：3 Forbes Road，Lexington，Massachusetts 02421，注意：牵头董事。

此外，我们的章程允许股东提名个人，而无需委员会或董事会的任何行动或建议，在股东年会上选举为董事。委员会更新了《公司章程》

2022年治理和提名委员会，发布于我们网站的公司治理部分，网址为https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我们网站上的任何材料都不是这份代理声明的一部分。

关联交易委员会

成员：

苏珊·赫希

Timothy R. Wright

鉴于我们对MiNK普通股的大量所有权，董事会认为，最好是设立一个新的董事会独立委员会，以评估和谈判公司与MiNK之间存在或合理预期存在利益冲突的重大交易或事项。2023年3月，董事会批准了关联交易委员会章程。关联交易委员会完全由适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事组成，他们对MiNK不感兴趣。2025年期间，关联交易委员会由Hirsch女士和Wright先生组成。

我们的关联交易委员会章程发布在我们网站的公司治理部分，网址为https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我们网站上的任何材料都不是这份代理声明的一部分。

与董事会的沟通

股东可通过致函董事会（或特定委员会）与董事会或任何委员会联系，Agenus Inc.,3 Forbes Road，Lexington，Massachusetts 0 2421，注意：首席董事。请在函件上注明，您是Agenus股东。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年期间，薪酬委员会由Corvese先生（主席）、Hirsch女士和Wright先生组成。薪酬委员会的任何成员在2025年的任何时候或之前的任何时期都不是Agenus或任何子公司的高级职员或雇员。没有任何Agenus执行官在其执行官担任Agenus董事或薪酬委员会成员的任何实体的薪酬委员会或董事会任职。

我们的执行官

Garo H. Armen，博士—（73岁）自1994年创立以来一直担任董事长兼首席执行官。2026年1月，Armen博士被任命为首席财务官。从创立到2019年12月，Armen博士还担任总裁。更多履历信息在上述“II类被提名人”项下提供。

Steven O’Day，医学博士—（65岁）自2021年1月起担任首席医疗官。作为CTLA-4抑制的先驱，奥戴博士一直是200多项临床试验的主要研究者。从2015年到加入Agenus，他在普罗维登斯圣约翰健康中心的John Wayne癌症研究所担任免疫肿瘤学主任和临床研究主任。O'Day博士于1988年获得约翰霍普金斯医学院的医学博士学位，并于1983年获得威廉姆斯学院的化学学士学位；他在达纳 Farber/哈佛大学癌症中心完成了医学肿瘤学研究金。

根据我们的章程，我们所有的执行官每年都会被选举到他们的办公室，直到我们年度股东大会之后的第一次董事会会议。我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

行政赔偿

本节讨论以下“薪酬汇总表”中列出的、在本代理声明中通篇被称为我们的“指定执行官”（“NEO”）的执行官的薪酬，以及与理解他们在2025年的薪酬相关的重要因素。我们指定的2025年执行官为：

这份概述和叙述描述了我们的高管薪酬计划的关键要素和我们指定的高管2025年的薪酬决定，并描述了我们作为一家公司在过去十二个月中取得的进展。本概述和说明旨在与紧接本节的表格一起阅读，这些表格为我们指定的执行官提供了额外的薪酬信息。作为S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”，我们没有被要求包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于较小报告公司的按比例披露要求。然而，我们相信包含的叙述性披露将为我们的股东提供有关我们公司以及我们的高管薪酬计划和做法的进一步重要信息。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住杰出人才，奖励表现出色的员工，并使激励措施与长期股东价值保持一致——同时谨慎管理公司的现金资源。我们NEO的目标短期薪酬（基本工资和目标年度激励奖金）定位具有竞争力，一般在我们薪酬同行群体的50个百分位左右。

由于金融环境和我们对现金保全的战略重点，我们的2025年计划严重依赖股权，以最大限度地减少现金支出，并直接让高管与股东保持一致。

在2025年和2026年初，Agenus实现了薪酬委员会在评估高管绩效时考虑的重要里程碑：

补偿理念

我们的薪酬理念强调基于股权的激励，奖励长期业绩，并使高管的利益与股东的利益保持一致。固定薪酬（基本工资）与以绩效为导向的激励（年度奖金机会和多年股权奖励）相平衡。目标薪酬水平是参照我们的同行群体设定的，以保持生物技术人才的竞争力。

2025年同行组

我们的薪酬委员会聘请Aon Radford作为其独立薪酬顾问，相对于同行评估我们的高管薪酬计划。薪酬委员会确定2025年无需对同行群体进行更新，并使用与2024年相同的同行群体：

薪酬汇总表

本表显示了有关我们指定的执行官在2025年和2024年支付或授予或赚取的薪酬的某些信息。

（1）本栏为Klaskin女士报告的2025年和2024年的部分金额（29,822美元）分配给了向MiNK Therapeutics公司（“MiNK”）提供的服务，并在MiNK的薪酬汇总表中报告。

（2）Armen博士作为雇员兼董事，没有获得额外的董事会报酬。他的2025年和2024年基本工资数据包括以Agenus股票形式支付的金额。

（3）金额反映相应年度的年度奖励奖金。对于2025年，Armen博士和O’Day（Klaskin女士没有资格获得2025年奖金）报告的金额反映了本应以现金支付的年度激励奖金金额，如果公司没有决定以购买Agenus股票的期权形式发放付款，该期权的基础股份数量由表中报告的年度激励奖金金额的125%除以授予日的收盘价（每股3.90美元，这是我们股票4月24日的收盘价，2026年），这导致Armen博士和O’Day分别被授予137,550份和95,333份期权。截至授予日，根据ASC主题718计算，不考虑估计没收的影响，这类赠款对Armen博士和O'Day的价值分别为432904美元和30037美元。截至2026年4月29日，即提交这份代理声明的前一天，这些赠款的内在价值为0美元。这些增量期权的授予日公允价值不包括在2025年的期权授予栏中，因为这些期权是在2026年授予的。2024年的奖金是在2025年5月确定的，在提交2025年代理声明后，取决于股东批准根据我们的2019年EIP增加可供发行的股票数量，该批准是在我们于2025年6月17日举行的年度股东大会上获得的。对于2024年的奖金，以完全归属的Agenus股票形式支付，授予的股票数量基于奖金金额429,156美元（Armen博士）、297,440美元（O'Day博士）和104,378美元（Klaskin女士），使用2025年6月18日授予日的收盘价4.47美元计算。

（4）报告的金额反映每年授予的股票期权的授予日公允价值，或增量授予日公允价值（如适用），在每种情况下均根据ASC主题718确定。有关估值假设，请参阅我们2025年年度报告10-K表格中的合并财务报表附注11。另见脚注（3）。实际实现的价值可能与这些报告的金额不同。

（5）对于O’Day博士和Klaskin女士，金额代表我们在2025年制定的401（k）计划下的匹配捐款。对Armen博士来说，金额包括汽车服务、技术收购和杂项，在每种情况下都是为了支持他的生产力和公司业务的可用性。此外，该公司在必要时为家庭成员的旅行增加了约48,285美元的费用，以适应Armen博士的日程安排。

（6）下表详细列出了支付给每位指定执行官的现金薪酬。薪酬汇总表中的所有其他金额均为非现金薪酬（股份和期权），按照ASC主题718估值。如脚注2所述，Armen博士在2025年和2024年以Agenus股票的形式获得了一部分工资，在每一种情况下，其发行时的价值等于这种工资的价值。

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2025年12月31日止年度授予我们指定执行官的基于计划的奖励的信息。

（1）2025年5月28日授予的期权须经股东批准增加根据我们的2019年EIP可供发行的股份数量，该批准已在我们于2025年6月17日举行的年度股东大会上获得。期权受制于

一份为期三年的归属时间表，据此，三分之一的基础股份于2026年5月28日归属，其余股份此后分八次等额季度归属，一般取决于指定的执行官是否继续受雇于公司或在公司服务。

（2）反映根据ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值，不包括估计没收。有关估值假设，请参阅薪酬汇总表中的脚注4。实际交付的价值可能与这些数字有所不同。

（3）如薪酬汇总表脚注2所述，Armen博士在2025年收到了全部归属的Agenus股票而不是现金工资，总计121,575股股票，授予日公允价值总计416,168美元（根据ASC主题718确定）。这些股份反映在下表2025财年的期权行使和归属股票中。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

基本工资

我们高管的基本工资一般位于同行群体的50个百分位附近。薪酬委员会考虑资历、经验、角色和市场数据，并在整体财务状况的背景下每年审查薪酬。2025年，委员会选择不增加指定执行官基薪，将其保持在2024年的水平。

Armen博士已选择完全以Agenus普通股和股票期权的形式获得其基本薪酬和年度奖金薪酬，不包含现金部分。薪酬委员会于2023年8月首次批准了Armen博士净基薪的这一做法；该安排每年延长一次，并在年度奖金补偿方面辅之以平行选举。与这些选举一致，我们指定的执行官的所有2024年年度奖金都以完全归属的Agenus普通股支付。在这些选举下，参选高管的已实现薪酬与公司长期股价表现直接跟踪。

年度奖励奖金

年度激励奖金根据我们的高管激励计划支付，并基于公司目标的实现情况和个人绩效。就2025年而言，除Klaskin女士于2025年12月31日辞职外，我们指定的每位执行官都有资格获得年度激励奖金。每位符合条件的高管有资格获得目标的0-200 %，具体取决于薪酬委员会的决定。

对于2025年，企业目标侧重于：推动BOT + BAL走向注册，包括启动BATTMAN 3期试验；研究进展和发布数据，包括MSS mCRC和其他难治肿瘤的临床结果；将开发扩展到其他肿瘤类型和更早期的治疗线；建立真实世界的准入；并与金融纪律一起执行，包括Zydus合作。

在确定我们的执行官2025年的年度激励奖金支出时，我们的薪酬委员会确定，如上所述，公司预先设定的2025年目标和目标的大部分已完成。

对于2025年，我们的薪酬委员会批准了我们指定的每位执行官的年度激励奖金支付（Klaskin女士没有资格获得奖金）如下：Armen博士和O'Day按目标的100%。2026年，我们的董事会决定以基于时间的期权形式向我们的员工（包括我们指定的执行官）支付其年度激励奖金，而不是现金，此类期权的基础股票数量由员工所获得奖金的125%除以2026年4月24日我们普通股的收盘价（每股3.90美元）确定。这导致Armen博士和O'Day分别被授予137,550份和95,333份期权。这些期权于2026年5月24日归属于标的股份的100%，但须受执行人员的

在适用的归属日期之前继续受雇于我们或为我们服务。下表显示了我们每一位指定的执行官（i）其目标年度激励奖金（占基本工资的百分比），（ii）如果以现金支付（占基本工资的百分比）则本应收到的实际年度激励奖金，以及（iii）如果以现金支付（占目标的百分比）则本应收到的实际年度激励奖金，在（ii）和（iii）的每种情况下，在实施因以股票期权支付而应用的125%乘数后。报告的金额未考虑期权的授予日公允价值。

长期激励

2025年长期激励包括时间归属股票期权。因为期权只有在标的股票升值的情况下才能提供价值，所以它们本质上是与业绩挂钩的。股权授予使高管利益与股东利益长期保持一致。

与我们指定的执行官的协议

Armen博士的雇佣协议最初于2005年签订，随后进行了修订，其中规定了他的基本工资、目标奖金和遣散安排。它包括惯常的限制性契约，包括保密、知识产权转让、不竞争和员工不招揽，通常在终止后18个月或遣散费的期限中较长时间有效。

奥戴博士的雇佣协议于2020年10月签订，其中规定了他的初始工资、目标奖金和遣散条款。它包括关于保密、知识产权转让和在特定条件下在受雇期间和终止后12个月内有效的不竞争的限制性契约，以及终止后12个月内的雇员不招揽或遣散费期限，以较大者为准。

Klaskin女士没有雇佣协议，但受控制权变更协议的保护。自2025年12月31日起，Klaskin女士辞去财务副总裁职务，并与公司签订了一份咨询协议，提供每月最多20小时的咨询、指导和过渡服务，按小时付费，立即归属2019年EIP下的限制性股票单位，并在六个月的任期内继续归属她现有的股权奖励。

股权授予时点相关政策与实践

向执行官授予年度股权一般在1月份进行。薪酬委员会或董事会也可以在其他时间为新员工、晋升和留任授予股权。委员会和董事会都没有在预期重大非公开信息时授予期权，我们也不会通过时间披露来影响高管薪酬的价值。在2025年期间，我们没有在提交任何关于表格10-Q或10-K的定期报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向任何NEO授予期权，或提供任何表格8-K（根据项目5.02（e）披露重大期权授予的表格8-K除外）。

福利

我们为包括NEO在内的员工提供惯常福利：健康、视力和牙科保险；人寿保险；短期和长期残疾保险；灵活支出账户；401（k）计划，雇主匹配缴款为每1.00美元0.50美元，最高可达6%的补偿；以及我们的员工股票购买计划。

禁止对冲及抵销交易

我们的证券交易政策禁止所有董事、高级职员、雇员和顾问（以及家庭成员）在出售时出售他们不拥有的Agenus证券，买卖看跌或看涨期权或其他衍生证券，以及在未经首席合规官预先批准的情况下从事对冲交易。截至本委托书之日，没有任何执行官寻求或获得对冲交易的同意。

2025财年末杰出股权奖

下表显示了截至2025年12月31日指定执行官的未偿股权奖励。正如表格所示——正如提案4所述——我们高管的大量未行使期权的行权价格远高于近期市场价格，因此很少或根本没有提供保留或激励价值：

（1）指受三年归属时间表所规限的期权，据此，在授予日的一周年（一周年即期权到期日前九年）归属的基础股份的三分之一，其余的在其后分八个相等的季度分期归属，一般取决于指定的执行官是否继续受雇于公司或在公司服务。

（2）代表我们的薪酬委员会于2024年1月17日授予的期权，但须经股东批准根据我们的2019年EIP增加可供发行的股份数量，该批准已在2024年6月11日的年度股东大会上获得批准。期权须遵守三年归属时间表，据此，三分之一的基础股份

于2025年1月17日归属，其余部分在此后分八个相等的季度分期归属，一般取决于指定的执行官是否继续受雇于公司或在公司服务。

（3）代表我们的薪酬委员会于2024年1月16日授予的期权，但须经股东批准根据我们的2019年EIP增加可供发行的股份数量，该批准已在我们于2024年6月11日举行的年度股东大会上获得批准。期权受制于三年归属时间表，根据该时间表，基础股份的三分之一于2025年1月16日归属，其余股份此后分八次等额季度归属，一般取决于指定的执行官是否继续受雇于公司或在公司服务。

（4）代表我们的薪酬委员会于2024年1月26日授予的期权，但须经股东批准根据我们的2019年EIP增加可供发行的股份数量，该批准已在2024年6月11日的年度股东大会上获得批准。期权受制于三年归属时间表，根据该时间表，基础股份的三分之一于2025年1月26日归属，其余部分此后分八次等额季度归属，一般取决于指定执行官是否继续受雇于公司或在公司服务。

（5）代表我们的薪酬委员会于2025年5月28日授予的期权，但须经股东批准根据我们的2019年环境投资计划增加可供发行的股份数量，该批准已在我们于2025年6月17日举行的年度股东大会上获得。期权受制于三年的归属时间表，根据该时间表，三分之一的基础股份于2026年5月28日归属，其余股份此后分八次等额季度归属，一般取决于指定的执行官是否继续受雇于公司或在公司服务。

2025财年的期权行使和归属股票

2025年期间，NEO没有行使任何股票期权。下表显示了2025年期间NEO股票奖励的归属，包括发行股票代替现金基本工资（Dr. Armen）和发行股票代替现金支付2024年奖金（所有NEO）。

（1）就我们每名指定的执行官而言，包括于2025年授予的完全归属股份，以代替2024年奖金的现金支付。有关代替2024年红利而授予的股份的更多信息，请参见薪酬汇总表的脚注3。对于Armen博士，还包括2025年授予的完全归属股份，以代替现金支付基本工资，这些金额也包含在2025年薪酬汇总表的“薪酬”栏下。

（2）报告的价值等于归属日公司股票价格乘以归属时获得的股份数量。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与Armen博士和O’Day签订了雇佣协议，规定在某些终止雇佣或控制权变更的情况下提供某些付款和福利。此外，我们还与Klaskin女士签署了控制权变更协议。下文总结了可能向Armen博士和O’Day以及Klaskin女士支付的款项，下表包括假设触发事件发生在2025年12月31日，即我们财政年度的最后一天，对这些潜在付款的估计。正如以下摘要中所使用的，“原因”、“正当理由”和“控制权变更”等术语具有适用协议中规定的含义。

我们的首席执行官

Armen博士

根据Armen博士的雇佣协议，如果我们无故终止Armen博士的雇佣关系，或者如果他在控制权变更之外有正当理由终止雇佣关系，他有权从公司获得：

一旦控制权发生变更，Armen博士的任何已发行未归属业绩股份的100%立即归属，并且截至控制权变更日Armen博士的任何已发行未归属股票期权和限制性股票的50%成为归属和可行使，并且在限制性股票的情况下，不再受到没收。如果发生控制权变更，并且在24个月内，我们无故终止Armen博士的雇佣关系，或者如果他有正当理由终止雇佣关系，他有权从公司获得：

此外，根据Armen博士的雇佣协议，他受到终止后不竞争和不招揽限制的约束，这些限制适用于终止后18个月的期间或他从我们收到终止后付款的期间中的较高者。

在Armen博士死亡、伤残或退休的情况下，其所有未归属的股票期权将全部归属并成为可行使的，每份股票期权将在（i）自该事件发生之日起三年或（ii）每份该等股票期权的10年期限结束时（以较短者为准）继续行使。

下表显示了在无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，包括在控制权变更后的24个月内，假设此类终止和控制权变更发生在2025年12月31日，将支付给Armen博士的遣散费和福利。

*我们使用了以下假设来计算这些付款：

如果Armen博士因其截至2025年12月31日的死亡、残疾或退休而终止雇佣，并根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价每股3.14美元计算，本应归属于此类终止的未归属股票期权的价值将为4,500美元。

我们的首席医疗官

O’Day博士

根据O’Day博士的雇佣协议，如果我们无故终止O’Day博士的雇佣关系，或者如果他基于控制权变更之外的基本工资实质性减少而终止雇佣关系，他将有权从公司获得：

一旦控制权发生变更，Dr. O’Day截至控制权变更日的任何已发行未归属股票期权和限制性股票的50%成为可归属和可行使，并且在限制性股票的情况下，不再受到没收。如果发生控制权变更，并且在18个月内，我们无故终止了O’Day博士的雇佣关系，或者如果他因基本工资大幅减少或有充分理由而终止雇佣关系，他有权从公司获得：

此外，根据O’Day博士的雇佣协议，如果他的雇佣在某些情况下终止，他将受到终止雇佣后12个月的不竞争契约的约束，以及适用于终止后12个月期间或他从我们收到终止后付款期间中较高者的非招揽限制。如果根据O’Day博士的雇佣协议或其他方式向其提供的任何付款或福利将被征收《守则》第4999节规定的消费税，则付款和福利将在必要的范围内自动减少，从而不适用此类消费税。

下表显示了如果由于基本工资大幅减少或有充分理由（包括在控制权变更后的18个月内）无故或辞职而终止雇佣，假设此类终止和控制权变更发生在2025年12月31日，根据O’Day博士的雇佣协议本应支付给他的遣散费和福利。

*我们使用了以下假设来计算这些付款：

我们的前副总裁，财务

Klaskin女士

根据与Klaskin女士于2025年生效的控制权变更协议，在控制权发生变更时：

*我们使用了以下假设来计算这些付款：

董事薪酬

下表列示了2025年每位非职工董事因担任非职工董事而支付或奖励的薪酬。我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的董事，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。该计划每年由薪酬委员会根据Aon Radford的投入进行审查，包括年度现金保留金、委员会服务和委员会主席角色的额外保留金，以及年度股权赠款。Armen博士2025年的薪酬包含在我们上述其他指定执行官的薪酬中。我们执行委员会主席Buell博士在2025年期间没有因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

（1）包括于2025年赚取但根据我们的董事递延薪酬计划（经修订）递延或以Agenus Inc.普通股支付的费用。

（2）显示的金额反映了根据ASC主题718确定的2025年期间授予的股票期权的授予日公允价值，不考虑估计没收的影响。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11，了解对此类奖励进行估值所使用的假设。

（3）截至2025年12月31日，每位董事持有的股票期权奖励的股份总数为：

职工董事不因担任董事而获得任何额外报酬。每年，薪酬委员会都会审查我们支付给非雇员董事的薪酬。薪酬委员会将我们的董事会薪酬与我们同行集团中的公司支付给非雇员董事的薪酬进行了比较，如上所述。该委员会还考虑了我们要求董事会成员承担的责任以及履行这些责任所需的时间。

2025年非职工董事的现金和股权报酬

（1）首次股票期权授予在三年内于授予日的每个周年日以等额年度分期方式归属，一般须持续服务至适用的归属日。

（2）年度股票期权授予完全在（i）授予日的一周年和（ii）下一年的年度股东大会中的较早者归属，在每种情况下，一般须在归属日继续服务。

Agenus还向每位非雇员董事报销与其担任董事有关的合理差旅和自付费用。

我们的董事经修订和重述的递延薪酬计划（经修订）（“DDCP”）允许每位非雇员董事将其全部或部分现金薪酬递延至其服务结束或直至指定日期。董事可以将其递延现金记入计息账户、与我们普通股价值挂钩的权益账户或两者的组合。作为一项政策，鼓励董事们选择将其现金薪酬的25%递延到DDCP下的股权账户中。

董事会通过了一项政策指引，鼓励董事在当选或被任命为董事会成员后的合理时间内持有500股我们的普通股。除了在公开市场上购买股票外，董事还可以利用DDCP或Agenus董事会薪酬政策来收购这些股票，该政策允许董事以股票形式获得其薪酬。根据DDCP的要求，必须在上一个日历年的第三季度末之前进行推迟补偿的选举。在某些情况下，由于证券法的限制，董事可能无法购买此类股份，直到此类选举生效。