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这份初步招股说明书补充文件涉及向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，但不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售本文所述证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何州或司法管辖区征求购买此类证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-266071

待完成后，日期为2025年10月28日

初步前景补充
（至日期为2022年11月2日的招股章程）

普通股

[MISSING IMAGE: lg_perpetuaresources-4c.jpg]

Perpetua Resources Corp.

我们根据本招股章程补充文件和随附的招股章程（“发售”），发售无面值的普通股（“普通股”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为“PPTA”。2025年10月27日，我们普通股的最后一次报告销售价格在纳斯达克为每股24.84美元，在多伦多证券交易所为每股34.75加元。公司已向纳斯达克和多伦多证券交易所申请将根据本协议发售的普通股上市，该上市事项尚需获得纳斯达克和多伦多证券交易所根据其适用的上市要求的批准。

每股

合计

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)

公司所得款项净额(2).

(1)

请参阅页面开头的“承销”S-19有关承保赔偿的更多信息。

(2)

扣除承销折扣和佣金后，但未扣除此次发行的预计费用$，将从此次发行的收益中支付。

根据我们与Agnico Eagle Mines Limited（“AGNICO”）于2025年10月28日签订的投资者权利协议（“AGNICO IRA”），AGNICO有权按比例参与我们的任何股权发售。截至本报告之日，Agnico实益拥有公司8.7%的普通股（在行使Agnico认股权证生效后）。Agnico已表示，其拟按本次发行的公开发行价格并按照与本次发行的其他购买方相同的条款（“并发私募”）同时进行的私募发行行使其与本次发行有关的参与权。然而，由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，Agnico可能会确定购买的股份少于其在同时进行的私募中表示的购买意向或不购买任何股份的数量。全额参与将导致向该公司发行普通股，收益为$。我们预计将同时进行的私募配售的任何收益用于与公开发售相同的目的。这类股票的出售将依赖于经修订的1933年《证券法》的注册要求豁免。同步私募的完成取决于惯例成交条件，包括本次发行的完成，但本次发行不以同步私募的完成为条件。我们无法向您保证同步私募一定会完成。

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细查看页面开头的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性S-7本招股章程补充文件，第6随附的招股章程，以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件。

证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或与之相关的随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年10月或前后（“交割日”）交付普通股。

联合账簿管理人

BMO资本市场

加拿大国家银行
资本市场

加拿大皇家银行资本市场

招股章程补充

	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-iii
以引用方式纳入的文件		S-四
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-V
总结		S-1
提供		S-6
风险因素		S-7
资本化		S-17
收益用途		S-18
承销		S-19
同期私人配售		S-27
重大美国联邦所得税后果		S-28
重大加拿大联邦所得税考虑因素		S-34
法律事项		S-36
专家		S-36
招股说明书
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		1
公司		3
成为新兴增长公司的影响		3
在哪里可以找到更多信息		4
以引用方式纳入的文件		4
风险因素		6
收益用途		6
某些所得税考虑因素		6
普通股及优先股说明		6
债务证券说明		14
认股权证说明		26
订阅收据说明		27
单位说明		29
出售股东		30
分配计划		30
法律事项		32
专家		33

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件是我们使用货架注册程序（“货架S-3”）向SEC提交的表格S-3（文件编号333-266071）上的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一项或多项要约（例如本次要约）中要约和出售随附招股说明书中描述的任何证券组合的未指定数量。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发行。

这份招股说明书补充文件为您提供了有关我们此次发行的普通股的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。通常，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分合并，当我们提到“随附招股说明书”时，我们指的是随附招股说明书。

本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。本招募说明书补充资料与所附招募说明书信息有差异的，应当以本招股说明书补充资料为准。在投资普通股之前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“以引用方式并入的文件”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、通过引用并入本文和其中的文件以及我们提供给您的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。除本招股章程补充文件或由我们编制或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们向贵方提供的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您在做出投资决定时应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有招股章程的美国境外人士，或美国境内人士，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制，请参阅本招股章程补充文件中题为“承销”的部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非文意另有所指，否则在本招股章程补充文件通篇中，“我们”、“我们”、“公司”或“PERPETUA”等词语均指本招股章程补充文件中的Perpetua Resources Corp.，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示。所有提及“美元”或“美元”均指美元，提及“加元”均指加元。

S-ii

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）提交了涵盖本招股说明书补充文件将发售和出售的普通股的货架S-3。本招股说明书补充并未包含货架S-3中包含的所有信息，其中部分信息包含在货架S-3的展品中。我们向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们向SEC提交的文件，包括货架S-3及其展品，可通过互联网在SEC网站http:///上向公众提供www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括Perpetua。我们还受加拿大适用证券法的要求的约束，我们向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件可在我们的个人资料下找到，网址为www.sedarplus.ca.

我们通过我们的网站免费提供（www.perpetuaresources.com）在我们以电子方式向SEC或加拿大类似监管机构提交这些文件后，我们在合理可行的范围内尽快向SEC提交的所有文件。除了向SEC和加拿大证券委员会或类似监管机构提交或提供的报告外，我们还不时在我们的新闻稿、在我们网站上发布的投资者介绍以及在可公开访问的会议上公开披露信息。此类信息，包括在我们的网站或任何其他网站上发布或连接的信息，不属于本招股说明书补充文件的一部分，或通过引用并入本招股说明书补充文件，除非特别指定并向SEC备案。

S-iii

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息以及之前向SEC提交的信息。因此，在您决定投资于本次发行之前，您应该经常查看我们可能在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的报告。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，在招股说明书补充日期之后，在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的普通股发行完成之前（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年3月19日向SEC提交（本报“年度报告”）；

•

以引用方式具体纳入我们的信息年度报告来自我们关于附表14A的最终代理声明，于2025年4月2日向SEC提交;

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月9日截至2025年6月30日的季度，美国证券交易委员会于2025年8月13日;

•

我们目前关于8-K表格的报告，于2025年1月6日,2025年5月16日,2025年5月28日,2025年6月12日,2025年6月16日,2025年7月14日,2025年9月5日,2025年9月8日,2025年9月22日,2025年10月1日和2025年10月21日；和

•

我们提交的证券描述为附件 4.1致我们的年度报告。

您可以通过SEC的网站在上述地址从SEC获得通过引用并入本招股说明书补充文件中的任何文件的副本。我们还将根据书面或口头请求，向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本，以及以引用方式具体并入该等文件的任何展品。索取这类文件或证物的请求应指向：

Perpetua Resources Corp.
Attn：投资者关系经理
405 S. 8th Street，Ste 201
爱达荷州博伊西83702
电话号码：（208）901-3060

S-四

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含1995年美国私人证券诉讼改革法案和《交易法》第21E条“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”等术语来识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述是基于根据管理层的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及可能适当的其他因素作出的某些估计、信念、预期和假设。前瞻性陈述必然涉及未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与此类陈述中明示或暗示的结果或结果存在重大差异。由于前瞻性信息固有的风险、不确定性和假设，您不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

预计发行时间和完成情况及同步进行的定向增发；

•

发行及同时进行的私募的所得款项金额及建议用途；

•

公司成功实施公司辉锑矿黄金项目（“项目”或“辉锑矿黄金项目”）并为其融资的能力，以及该项目预期收益的发生，包括创造就业机会和环境效益，以及其实现2025年2月发布的项目更新现金流模型（“财务更新”）中所示结果的能力；

•

延迟获得或未能获得所需许可和其他政府批准对公司业务、经营业绩和财务状况的影响，第三方对任何此类许可或政府批准提出的法律质疑，或公司遵守此类许可和其他政府批准的条款和要求的能力；

•

公司以可接受的条款或根本无法从美国进出口银行（“进出口银行”）或其他来源成功获得融资的能力，包括公司进出口融资申请的审查过程和潜在结果；公司可获得的潜在债务融资金额；项目在Make More in America（“MMIA”）倡议和中国与转型出口计划（“CTEP”）下获得资金的资格；从进出口银行或其他来源获得此类融资的预期时间和对项目的好处；

•

公司在财务资源和未来前景方面达到预期的能力；

•

公司在预期时间线上成功满足融资来源的任何条件的能力（如果有的话），以及任何此类融资的金额和时间；

•

与内兹珀斯人部落的清洁水法（“CWA”）诉讼有关的South Fork Salmon水质增强基金（“基金”）的预期环境和其他结果，以及公司与内兹珀斯人部落就项目未来许可和活动进行的善意讨论的结果；

•

监管和法律变化、额外资本的要求、额外水权的要求以及拟议的与矿产索赔有关的环境条件通知的潜在影响；

•

基于对未来业绩的预期和计划的工作计划的分析和其他信息的准确性；

S-V

•

财务更新结果的假设、限定条件和限制以及其中包含的变量的经济结果和敏感性分析的准确性；

•

基于对未来经济状况和行动方针的假设的可能事件、条件或财务表现；

•

我们的矿产储量估计和矿产资源勘探和开发计划所依据的假设和分析；

•

采矿作业成功或矿产和贵金属生产有利可图的可能性；

•

公司亏损历史及未来亏损预期；

•

公司有限的资产组合以及与公司对其矿产资产的所有权相关的潜在挑战；

•

公司物业未来活动的时间、成本和潜在成功，包括但不限于开发和建设成本，以及在生产决策发生时的运营成本，以及公司在项目建设后实现生产的能力；

•

勘探、开发和环境保护、复垦和补救活动的潜在结果，包括与辉锑矿黄金项目的建设和运营有关的活动以及由公司之前的运营商的历史性采矿活动造成的辉锑矿矿区遗留条件；

•

未来展望与目标；

•

当前或未来的法律挑战、诉讼、诉讼（包括对各联邦机构发布的辉锑矿黄金项目的批准提出质疑的诉讼和证券集体诉讼）或环境责任，包括衍生索赔和对就该项目发布的许可和批准的有效性提出质疑的诉讼；

•

全球经济、政治和社会状况以及金融市场，包括任何潜在的监管或政策变化、拟议立法、征收或增加关税、现有贸易协定和关系的变化、通胀压力、利率上升以及美国联邦政府的任何停摆；

•

黄金、锑商品价格变化；

•

我们实施战略计划以及有效保持和管理增长的能力；

•

我们依赖外部顾问提供关键服务；

•

与我公司第一大股东及其他重要股东相关的风险；

•

关键高管流失或无法聘用或留住关键高管或员工以支持建设、许可和运营活动；

•

采矿业内部竞争激烈；

•

项目建设和运营所需的设备、人工、材料和服务，包括公司在需要时以预期价格获得供应和设备的能力；

•

劳动力短缺和中断；

•

对我国信息和技术系统的网络攻击和其他安全漏洞；以及

•

其他风险和不确定性，包括我们最近的年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，并由我们的10-Q表格季度报告补充。

有关矿产资源和矿产储量估计的陈述也可被视为构成前瞻性信息，只要此类陈述涉及对开发某一财产时可能遇到的矿化程度的估计。

关于此处包含或通过引用纳入的前瞻性信息，公司应用了几个重要因素或假设，包括但不限于以下假设：

S-vi

EXIM融资申请将在预期时间范围内以等于或高于作为初步项目函（“PPL”）一部分从EXIM收到的相关意向书和初步、不具约束力的指示性融资条款清单所示金额的金额进行审查和批准；公司将能够满足条件以获得EXIM的资金承诺并在需要时收到承诺资金；公司提议的一揽子融资将足以融资许可，项目的前期建设和建设或公司将能够在必要时获得替代融资；公司将能够保持遵守其融资协议中所载或未来融资协议中可能包含的契约；公司将能够在未来满足额外的担保或财务保证要求；没有未决或未来的诉讼将导致项目进度失去任何许可或实质性延迟或项目成本的实质性增加；目前的勘探、开发、有关项目的环境和其他目标可以实现，公司的其他公司活动将按预期进行；一般商业和经济状况不会发生重大不利变化，许可、建设和运营成本不会大幅增加；关于生产率、运营成本、回收和金属成本的某些假设将被证明是准确的；任何所需的额外融资将在需要时以合理的条件提供；所有必要的信息将及时提供；黄金的当前价格和需求，锑和其他金属将持续或将改善；公司将满足或将继续满足适用的联邦和州法律的要求以及各种政府批准的要求；公司或适用的政府机构将能够成功地抵御对计划中的勘探、建设、开发、运营和环境保护活动的政府批准的任何挑战；以及公司的经济和政治条件和运营的连续性将持续。

这些风险并非详尽无遗。由于这些风险和其他不确定性，我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果，可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中讨论的预期或估计结果存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，并由我们的10-Q表格季度报告补充，并在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的信息中的其他地方进行了讨论。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度。我们过去的行动结果并不一定表明我们未来的结果。您不应依赖任何前瞻性陈述作为对未来事件的预测，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的信念、假设和估计。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来情况可能发生变化，除非适用的证券法要求。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-vii

总结

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或通过引用并入本文的文件中其他地方所包含的信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件，包括本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分，以及我们的10-K表格年度报告中的“风险因素”，因为这些风险因素可能会在我们向SEC提交的10-Q表格季度报告中定期修订、更新或修改，以及在随后向SEC提交的文件中反映并通过引用并入本文的任何修订或更新。

概述

我们是一家发展阶段公司，从事收购采矿物业，意图勘探、评估并在必要时将其投入生产。目前，我们的主要业务是辉锑矿黄金项目的勘探和再开发、恢复和运营。辉锑矿金矿项目是美国最高品位的露天金矿之一，旨在应用现代、负责任的采矿方法来恢复一个废弃的矿场，并在美国生产黄金和一个关键的已开采锑来源。该项目估计储量为480万金盎司，在15年的使用寿命中，年产量约为30万盎司。预计锑储量1.48亿磅，该项目也是国家战略资产。来自辉锑矿的三硫化锑是已知的国内唯一可满足美国许多小型武器、弹药和导弹类型的国防需求的锑储备。正如下文进一步讨论的那样，我们目前专注于该项目的早期工程建设活动，以及采取早期步骤确保商业下游锑加工。

近期动态

辉锑矿金矿项目破土动工—9月，美国林务局（“USFS”）向公司递交了一份有条件的继续通知（“NTP”），承认公司已满足USFS于2025年2月发布的开始项目建设所需的决定记录（“ROD”）的要求，并声明该项目可能开始建设，条件是仅在为项目提供所需的财务保证后才能进行。在发布NTP之前，USFS、爱达荷州土地局（“IDL”）和美国陆军工程兵团（“USACE”）签订了一项协议，为受这些机构（以及爱达荷州环境质量局（“IDEQ”））发布的监管批准的建设活动确立了所需的总财务保证，并建立了联合管理这一财务保证的程序。随后，我们于2025年10月21日宣布，在发布了所需的联合建设阶段财务保证并收到USFS的通知，即已满足开工所需的ROD要求，该项目的运营计划已签署，并且该项目可以在USFS通知中规定的条件和限制的情况下进入建设后，我们宣布了关于辉锑矿黄金项目早期工程建设的破土动工。公司还收到IDL的通知，确认已发布经批准的建设阶段财务保证，公司可能开始该项目的建设，但须遵守IDL通知中规定的条件和限制。

财务保证—关于上述USFS、IDL和USACE的批准和通知，该公司贴出了大约1.39亿美元的填海保证金，以履行其根据这些机构监管授权的要求向USFS、USACE、IDL和IDEQ提供联合建设阶段财务保证的总义务，包括该项目的USFS ROD和IDL对该项目的填海计划和永久关闭计划的批准。该公司还通过以USACE为受益人的信用证提供了约400万美元的财务保证，以满足根据《清洁水法》第404条许可的场外缓解的单独财务保证要求。此外，根据爱达荷州水利部（“IDWR”）的批准，该公司正在谈判一份金额约为1600万美元的信用证，以满足该机构与其批准尾矿储存设施（“TSF”）大坝第一阶段有关的单独财务保证要求。

S-1

为便利满足这些建设阶段财务保证要求，于2025年10月，我们与担保提供人订立了多项相关财务协议，包括上述担保保证金和相关赔偿协议；以担保提供人为受益人的信贷便利和备用信用证；以及支持以USACE为受益人的信用证的额外安排，并在需要时为单独的财务保证要求提供IDWR（统称为“当前财务保证包”）。当前与担保提供者的一揽子财务保证条款和条件要求我们，除其他外，维持至少2亿美元的总抵押品、现金和有价证券，满足其他抵押品维持要求，并保持对报告要求和某些其他契约的遵守。与提供信用证的银行的协议也有惯常的信贷便利要求。我们预计，在最终确定该项目的全部融资方案之前或与之相关的情况下，将以其他非现金财务保证安排取代当前的财务保证方案。然而，无法保证我们将能够以可接受的条款和预期的时间表取代当前的一揽子财务保证，或者根本无法取代。此外，我们未来的回收成本，无论是在项目的建设阶段还是运营阶段，都可能超过我们随后发布的财务保证，这可能需要向联邦和州机构提供额外的财务保证，而我们最终可能无法获得这些额外的保证。见“风险因素——”矿山关闭和复垦条例以及建造和运营矿山所需的某些许可包括要求我们提供财务保证以支持我们未来的复垦义务。提供财务保证的成本可能会显着增加，我们可能无法在未来提供财务保证。”

进出口债务融资—如先前所披露，2024年4月，EXIM通过EXIM的MMIA倡议和CTEP向公司提供了一份不具约束力的意向书，以获得高达18亿美元的潜在债务融资。2025年5月23日，公司宣布已向EXIM提交正式申请，以获得高达20亿美元的潜在债务融资。申请金额增加至20亿美元反映了财务更新和2025年第一季度完成的基础工程工作所显示的估计工作年数的增加。2025年9月8日，该公司宣布，它收到了来自EXIM的初步、不具约束力的指示性融资条款清单，作为向公司传达EXIM初步尽职调查结果的初步项目信函（“PPL”）的一部分。与初步指示性条款清单一起，PPL提供了EXIM迄今为止对该项目的初步尽职调查结果的摘要。公司继续与EXIM合作，通过EXIM尽职调查和贷款申请流程的下几个阶段推进该项目。公司目前预计EXIM董事会将在2026年春季之前最终审议一项资金承诺，如果有的话，则以成功完成尽职调查和承销过程为条件，如果获得批准，则可能不是意向书或PPL中显示的全部金额。如果尽职调查过程成功，公司预计将在2026年完成债务融资。公司还在与某些其他政府机构讨论是否可能获得额外的债务融资，以资助与项目开发和建设可能产生的任何成本超支；然而，无法保证此类讨论将导致任何融资承诺。请参阅“风险因素—来自EXIM的最终融资承诺的签发取决于EXIM的承销标准、授权过程、最终确定和条款和条件的满足，而该等融资的金额和时间（如有）是不确定的，并受公司无法控制的条件限制。”

早期项目建设活动—关于辉锑矿黄金项目破土动工并进入该项目的初始建设阶段，该公司已发出征求建议书（“RFP”），以评估来自第三方的多个新出现的潜在场外加工设施的技术和经济可行性，以确保锑用于国内用途。RFP审查过程将评估公司的潜在产能、资本化程度、可靠性、环境记录、信誉、生产准备情况，以及满足最终用户的产品要求和市场需求的能力等因素。该公司打算在2025年第四季度进行最终选择，但须经过尽职审查。2025年8月，公司全资附属公司Perpetua Resources Idaho，Inc.（“PRII”）亦与ATCO Structures & Logistics（USA）Inc.就该项目的1,010人总包营地住宿和场地包的设计、建造和安装订立工人住房营地供应和安装协议（“ATCO协议”），合同价为1.317亿美元。根据公司就质疑USFS ROD的诉讼自愿订立的ATCO协议的条款和某些约定，以换取原告不寻求初步禁令的承诺，与工人住房有关的现场工作

S-2

2026年2月1日之前的营地将仅限于营地区域的准备工作（例如，平整、安装排水和侵蚀控制）以及支持某些道路的维护和改善活动。ATCO协议包括允许对此类合同价格进行公平调整的标准条款，包括与PRII选举中的某些税务事件、范围修改或复员排除有关的标准条款，还包括习惯赔偿、责任限制、保险、报告和争议解决条款。

股票发行

私募前瞻—2025年10月27日，该公司宣布签订协议，根据《证券法》的登记要求豁免，通过普通股和认股权证的私募配售（统称“先前的私募配售”）购买普通股，向Agnico Eagle Mines Limited（“AGNico”）和摩根大通 Funding Inc.（“JPMorgan”）筹集2.55亿美元的股权投资。

根据公司与Agnico之间的认购协议（“Agnico认购协议”），Agnico同意购买7,725，321股普通股，总购买价格为1.8亿美元。Agnico还收到认股权证，可购买最多2,861，229股额外普通股，价格分别较上一次私募配售中包含的普通股价格溢价35%、50%和65%，并且在交易结束后的一年、两年和三年期间内，如果所有认股权证都被行使，则可能获得高达1亿美元的潜在收益。此外，根据公司与JPMorgan之间的单独认购协议（“JPMorgan认购协议，连同Agnico认购协议，“认购协议”），JPMorgan同意购买3,218，884股普通股，总购买价格为7,500万美元。摩根大通还收到认股权证，以购买最多1,192，179股普通股，价格分别较上一次私募配售中包含的普通股价格溢价35%、50%和65%，并在交易结束后的一年、两年和三年期间内，如果所有认股权证都被行使，则可能获得4200万美元的收益。前次私募定价为每股普通股23.30美元，为公司普通股2025年10月24日在纳斯达克的收盘价，收盘价为2025年10月28日。在向Agnico和JPMorgan发行合计10,944，205股普通股并假设向Agnico和JPMorgan发行的认股权证全部行使后，Agnico和JPMorgan将分别拥有公司已发行和已发行普通股的约8.6%和3.6%。

关于上述私募于2025年10月28日结束，公司与Agnico和JPMorgan各自订立了单独的投资者权利协议（此类投资者权利协议在本文中分别称为“Agnico IRA”和“JPMorgan IRA”）。根据Agnico IRA，除其他事项外，只要Agnico Eagle保留至少1.5%的公司股权，Agnico将有权参与公司进行的股权发行（包括本次发行），以保留其按比例的股权所有权或达到公司普通股最多9.99%的实益所有权。同样，根据摩根大通IRA，除其他外，只要摩根大通保留至少1.5%的公司股份，摩根大通将有权按比例参与公司进行的股票发行（包括此次发行）。

公司计划将上一次私募的收益，连同手头现金和预期的进出口项目融资，用于辉锑矿金矿项目的开发、勘探活动、营运资金成本和一般公司用途。作为投资的一部分，Agnico和Perpetua已同意组建一个联合技术和勘探咨询委员会，以Agnico的项目专长、业绩和价值观为基础，帮助推进该项目。私募配售预计将于2025年10月28日或前后结束，但须遵守惯例成交条件。此次定向增发的结束并不取决于本次发行的完成，本次发行也不取决于此次定向增发的完成。

2025年7月超额配股权行使—就公司2025年6月注册发行普通股而言，公司订立经修订及重述的包销协议，据此，公司授予该发行的承销商在发行后30天内购买最多369.33万股的选择权，承销商在2025年7月10日季度末后全额行使该选择权（“7月超额配股权”）。期权份额发售于7月14日截止，

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2025.根据该选择权出售普通股所得收益约为4680万美元，已扣除约200万美元的发行成本。

CFO接班—2025年10月1日，公司发布公告称，Jessica Largent通知公司董事会，她有意辞去公司首席财务官和董事会成员的职务，自2025年10月1日起生效，并于2026年1月2日退休，此前她曾担任关键财务职务，通过许可和早期融资来管理辉锑矿黄金项目。自2025年10月1日起，董事会任命Mark Murchison接替Largent女士担任首席财务官。Mark Murchison加入公司时在金属和采矿领域拥有超过25年的经验，其中包括在Alacer Gold（“Alacer”）担任过7年的首席财务官，在力拓担任过12年的各种财务领导职务，最近在位于阿肯色州的私营钒生产商US Vanadium任职，自2022年起担任首席财务官和秘书。Murchison先生在资本项目管理方面拥有丰富的经验，包括在Alacer任职期间筹集项目融资和管理资本分配以及一个重要的矿山扩建项目。

法律程序—2025年8月29日，内兹珀斯部落在美国爱达荷州地区法院对USFS、美国农业部（简称“USDA”）和其他联邦机构提起诉讼，质疑USFS ROD和其他联邦机构对辉锑矿黄金项目的批准，并指控该项目的监管审查和批准过程中违反了《国家环境政策法》（简称“NEPA”）和其他联邦法规、法规、规则和要求。除其他补救措施外，部落寻求撤销USFS ROD、最终环境影响、最终生物意见和其他批准，并禁止该项目的任何进一步实施。PRII提出了介入这一诉讼的动议，并于2025年9月4日获得地区法院的批准。在这种情况下，尚未输入调度命令。

美国地方法院于2025年10月2日发布了一项一般性命令，暂停所有因联邦政府因政府拨款部分关闭而被列入诉讼程序的民事案件（“10月令”）。这份名单既包括内兹珀斯部落提起的上述诉讼，也包括拯救南叉三文鱼和爱达荷州保护联盟等多名索赔人于2025年2月18日对USFS、USDA和其他联邦机构提起的诉讼，这些索赔人还指控在与辉锑矿项目相关的监管审查和批准过程中违反了NEPA和其他联邦法规、法规、规则和要求。这一中止不影响USFS ROD或在与辉锑矿项目有关的任一诉讼中受到质疑的任何其他批准的有效性，所有此类批准仍然有效。

在地区法院在对USFS ROD提出质疑的两起诉讼中进入10月令之前，公司与这两起案件的原告订立了自愿约定，对辉锑矿黄金项目的建设施加了某些限制，直至2026年2月1日。作为公司对这些限制的承诺的交换条件，每一案件的原告同意在限制期内至2026年2月1日之前不按照规定寻求针对项目开发的初步禁令。这些规定是在进入10月令之前提交给地区法院的。

爱达荷州环境质量委员会（“委员会”）于2025年5月27日发布最终命令，维持IDEQ于2022年6月颁发的空气建筑许可（“PTC”），并驳回某些申请人就PTC的各种行政程序提出的上诉。董事会于2025年6月27日否决了请愿人的复议动议。此后，请愿人向爱达荷州Ada县地方法院提交了一份请求司法审查的请愿书，反对董事会和IDEQ，寻求以违反适用法律为由撤销PTC，并对维持PTC的董事会的决定提出质疑。IDEQ和董事会此后以程序为由提出驳回申诉，法院驳回了该动议，并允许请愿人修改其申诉。呈请人的经修订呈请，将公司以及IDEQ和董事会列为被告，已于2025年9月23日或前后送达公司。法院尚未就修改后的呈请输入排期令。

同期私募

根据我们与Agnico Eagle Mines Limited（“AGNICO”）于2025年10月28日签订的投资者权利协议（“AGNICO IRA”），AGNICO有权按比例参与我们的任何股权发售。截至本报告发布之日，Agnico实益拥有公司8.7%的普通股（在给予

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行使Agnico认股权证的效力）。Agnico已表示，其拟按本次发行的公开发行价格并按照与本次发行的其他购买方相同的条款（“并发私募”）同时进行的私募发行行使其与本次发行有关的参与权。然而，由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，Agnico可能会确定购买的股份少于其表示的购买意向或不购买本次发行的任何股份。全额参与将导致向该公司发行普通股，收益为$。我们预计将同时进行的私募配售的任何收益用于与公开发售相同的目的。此类股份的出售将依赖于《证券法》注册要求的豁免。同步私募的完成取决于惯例成交条件，包括本次发行的完成，但本次发行不以同步私募的完成为条件。我们不能向您保证同步私募一定会完成。

企业信息

我们是根据商业公司法（British Columbia）于2011年2月22日以“Midas Gold Corp.”的名称我们于2021年2月15日更名为“Perpetua Resources Corp.”。我们的总部位于爱达荷州博伊西市南8街201 — 405号套房83702，我们的电话号码是（208）901-3060。我们的网站地址是www.perpetuaresources.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程补充文件的一部分，亦不纳入本招股章程补充文件。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

Perpetua、Perpetua标识和我们在本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、服务标记或商品名称均为Perpetua的财产。本招股说明书中使用的其他商标、服务标识、商号为其各自所有者的财产。

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提供

发行人

Perpetua Resources Corp.

美国发售的普通股

普通股。

发行价格

$每普通股。

发行后发行在外的普通股

普通股。

同期私募

基本上与此次发行同时进行，我们打算以与Agnico相同的公开发行价格同时完成普通股的私募配售，总收益约为$有关并发私募的说明，详见“摘要—并发私募”和“并发私募”。

在实施此次发行和同时进行的私募配售后，普通股将发行在外。

所得款项用途

我们打算将此次发行的所得款项净额用于资助辉锑矿黄金项目的建设和开发、超过项目资本成本的营运资金成本、持续的勘探和开发活动、恢复和复垦工作，以及用于一般公司用途。请参阅网页上的“所得款项用途”S-18本招股章程之补充。

风险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细查看从页面开始的“风险因素”S-7本招股章程补充文件、我们的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及随后以10-Q表格提交的任何季度报告，以及随后向SEC提交的文件中反映的对其的任何修订或更新，这些均以引用方式并入本文以及本招股章程补充文件中的“风险因素”以及本招股章程补充文件中包含并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的其他信息。

锁定

我们、我们的董事和执行官以及保尔森与承销商订立了锁定协议，除有限的例外情况外，这些协议限制我们和这些人在适用的锁定期终止之前从事我们的证券的某些交易。进一步讨论见“承销”。

纳斯达克和多伦多证券交易所股票代码

“PPTA”

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。除了我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素（不时更新和补充），以及我们随后的10-Q表格季度报告和我们不时向SEC提交的其他信息中，请参阅下面描述的风险。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们和我们普通股的市场价值产生重大不利影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、前景以及普通股的市场价值。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。在就我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑下文和我们的10-K表格年度报告以及随后以10-Q表格提交的任何季度报告中描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中列出的其他信息和数据。

与本次发行相关的风险

你可能会损失你在公司的部分或全部投资。

对普通股的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们目前打算将此次发行的净收益连同同时进行的私募配售的收益，作为我们综合融资方案的一部分，用于为辉锑矿黄金项目的建设和开发、超过项目资本成本的营运资金成本、持续的勘探和开发活动、恢复和复垦工作以及一般公司用途提供资金，详见第页“收益用途”S-18.我们将在将所得款项用于建设、勘探、开发和其他活动以推进项目的时间和分配方面拥有广泛的酌处权，并将所得款项净额应用于一般公司用途类别，而投资者将依赖我们管理层关于本次发行所得款项应用的判断。根据融资决定的结果以及项目的开发、勘探和建设过程以及其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

由于未来的股票发行，或者如果我们根据期权、认股权证、股票奖励或其他安排发行股票，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。出售额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券将稀释我们所有的股东。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。出售或发行大量股本证券，或认为可能发生此类出售，也可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。我们无法预测未来出售和发行股本证券的规模或未来出售和发行股本证券对普通股市场价格的影响（如果有的话）。

公司证券的交易价格波动较大。

包括本公司在内的矿业公司证券的市场价格历来高度波动。市场不时出现明显的价量波动，这

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与任何特定公司的经营业绩无关。此外，由于公司的业务性质、公司公告及公众的反应、经营业绩及竞争对手及其他同类公司的表现、公司资源的市场价格波动、政府规定、追踪公司证券或资源领域其他公司证券的研究分析师的估计或建议的变动、一般市场情况、与诉讼有关的公告、关键人员的到达或离开以及“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下列出的因素会对普通股的市场价格产生不利影响。

公众对我们前景看法的任何负面变化都可能导致我们的证券价格，包括普通股价格大幅下降。此外，公众对矿业公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低我们证券的价格，包括普通股的价格，无论公司的业绩如何。随着证券市场价格的显著下跌，往往会提起证券集体诉讼。例如，在公司证券的市场价格于2025年2月大幅下跌后，在2024年4月17日至2025年2月13日期间，代表公司普通股的拟议购买者类别向美国爱达荷州地区法院对公司及其某些现任高级职员和董事提起了一项推定的联邦集体诉讼。该公司认为该索赔毫无根据，并于2025年9月30日提出动议驳回原告的修正申诉。这一诉讼或其他这类诉讼，如果提起，可能会导致大量成本，并转移公司管理层的注意力和资源。

普通股的市场价格可能受到许多其他变量的影响，这些变量与我们的成功没有直接关系，因此不在我们的控制范围内，包括影响所有资源部门证券市场的其他发展、普通股公开市场的广度和另类投资的吸引力。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

公司无法预测未来出售和发行债务或股本证券的规模或未来出售和发行债务或股本证券对普通股市场价格的影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们无法预测未来出售我们的普通股对我们普通股市场价格的影响。普通股的价格可能会受到可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。随着任何额外出售或发行股本证券，投资者的投票权将被稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

我们没有支付股息的历史，不期望在不久的将来支付股息并且可能永远不会支付股息。

自成立以来，公司和我们的任何子公司均未就其普通股支付任何现金或其他股息，我们预计在可预见的未来不会支付此类股息，因为所有可用资金将主要用于为其矿产勘探计划提供资金。

我们的第一大股东对我们有重大影响，也可能影响我们证券的市场价格和流动性。

截至2025年10月21日，保尔森共持有Perpetua 30.1%的流通股。在上述私募配售及同时进行的私募配售生效后，保尔森将持有%，Agnico将持有%，摩根大通将持有%的公司已发行普通股（不影响行使任何认股权证）。因此，保尔森将继续在确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产以及其他重大公司行为。普通股所有权的集中由

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保尔森可能：（i）延迟或阻止公司控制权的变更；（ii）剥夺股东作为公司出售的一部分而获得其普通股溢价的机会；以及（iii）影响普通股的市场价格和流动性。根据Paulson，Idaho Gold Resources Company，LLC（公司全资附属公司）与公司（“Paulson IRA”）于2020年3月17日签订的经修订和重述的投资者权利协议的条款，只要Paulson持有我们不少于20%的普通股，Paulson就有权指定两名董事会成员，只要Paulson持有我们不少于10%的普通股，就有权指定一名董事会成员。Marcelo Kim和Andrew Cole是保尔森的董事会提名人选，Marcelo Kim于2020年3月被任命为我们的董事会主席。

只要保尔森保持其在公司的持股比例，保尔森将在决定董事会成员方面具有重大影响力。没有保尔森的同意，我们可能会被阻止进行其他方面对我们有利的交易。保尔森的利益可能与我们其他股东的利益不同或不利。这些权利的影响和保尔森的影响可能会影响投资者愿意为我们的股票支付的价格。如果保尔森或其关联公司在公开市场上出售大量我们的普通股，普通股的市场价格可能会下跌。公众对这些出售将会发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，根据保尔森IRA、Agnico IRA和摩根大通IRA的条款，保尔森、Agnico和摩根大通有权按比例参与公司的任何股票发行，但有某些例外情况。保尔森和摩根大通放弃了各自在此次发行中的参与权。诚如本招股章程补充文件所披露，Agnico已表示拟就本次发行行使其参与权。有关并发私募的说明，详见“摘要—并发私募”和“并发私募”。

与我们业务相关的风险

我们目前没有足够的资金或承诺融资来为项目的估计资金成本提供资金，我们可能无法筹集到必要的资金。我们为资助项目而进行的融资可能会使我们受到限制性契约、重大偿债成本或以其他方式影响项目的价值。

2025年10月21日，我们宣布，在根据USFS、USACE和IDL之间的协议要求为该项目发布建设阶段财务保证并收到这些机构的许可后，我们的辉锑矿黄金项目破土动工，但须遵守这些许可中规定的条款。根据财务更新，截至2024年12月31日，该项目的初始资本成本估计总额约为22.15亿美元，不包括偿债和其他融资成本。

我们目前没有足够的资金或承诺融资来为项目的估计资本成本提供资金，我们以可接受的条款获得足够资金或承诺融资的能力，或根本没有可能受到各种因素的影响，包括但不限于市场条件或商品定价；不利的利率；监管不确定性；产生额外的债务，这可能受到某些限制性契约的约束；以及允许延迟、对我们现有许可的挑战、在建设完成后为运营发布财务保证的能力或与我们现有或未来许可相关的其他不可预见的问题。如果获得此类融资的成本和条款，可能会显着降低项目开发的预期收益和/或使此类开发变得不经济，包括通过施加限制性契约；由于我们进入合资企业或其他类似安排，限制我们控制某些财产或开发决策的能力；由于我们签订特许权使用费或类似协议，我们的财产的某些经济利益受到损失；或由于额外股权融资而稀释现有股东。

作为我们之前宣布的综合融资方案的一部分，我们于2025年5月向EXIM提交了一份正式贷款申请，用于债务融资，金额为20亿美元，为项目建设提供资金，并于9月收到了一份初步的、不具约束力的指示性融资条款清单。然而，无法保证我们的申请将获得批准，或者如果获得批准，EXIM提供的任何资金将足以供我们建设该项目。见“—美国进出口银行最终融资承诺的签发取决于美国进出口银行的承销标准、授权流程、条款和条件的最终确定和满足，而此类融资的金额和时间（如有）是不确定的，并受

S-9

到公司无法控制的情况。”.如果我们的融资申请未获批准，或者如果获得批准，此类融资不足以供我们建设该项目，我们可能需要从其他融资来源产生债务，以资助该项目的估计资本成本。任何潜在债务融资的条款可能会对我们和我们的子公司施加经营和财务限制，这可能会限制我们对不断变化的业务和经济状况做出反应的能力。例如，任何此类债务融资可能包含限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务、进行特定类型的投资、产生某些类型的留置权、进行根本性的公司变更、与关联公司进行交易、进行重大资产出售、进行某些限制性付款、对某些协议进行修订或豁免、进行某些售后回租或签订某些繁重协议的能力。这些契约可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金或执行首选业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略，并与不受此类限制的公司竞争。

我们未能获得足够的融资可能会导致项目的开发、建设或生产延迟或无限期推迟。无法保证在需要时可以获得额外资本或其他类型的融资，或者如果可以获得，此类融资的条款将是有利的。我们未能获得融资可能会对我们的增长战略、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

EXIM最终融资承诺的签发取决于EXIM的承销标准、授权流程、尽职调查和贷款文件的完成、条款和条件的最终确定和满足，而该等融资的金额和时间（如有）是不确定的，并受公司无法控制的条件限制。

2024年4月8日，公司宣布收到来自EXIM的非约束性和有条件的意向书，通过EXIM的MMIA倡议和CTEP进行高达18亿美元的潜在债务融资。2025年5月23日，该公司宣布已向EXIM提交正式申请，以获得高达20亿美元的潜在债务融资。最近，在2025年9月8日，公司宣布收到了来自EXIM的初步、不具约束力的指示性融资条款清单，作为向公司传达EXIM初步尽职调查结果的PPL的一部分。意向书、PPL和指示性条款清单不具约束力和有条件，不代表融资承诺。资金承诺（如果有的话）的条件是成功完成尽职调查和承销过程，这可能无法在预期的时间线上完成，或者根本无法完成。倘公司的申请获得批准，则无法保证进出口融资将按意向书所示的全额或申请中要求的增加金额，或经批准的进出口融资将足以供公司建设项目。此外，根据任何此类承诺释放资金将取决于公司是否满足某些条件和契约。无法保证公司将能够在预期的时间线上成功满足任何或所有该等条件，或根本无法满足，而该等资金的金额和时间（如有）是不确定的，并受制于公司无法控制的条件。

申请审查程序由EXIM控制，并受该机构的程序、优先事项和人员配置的约束，包括与联邦政府的任何关闭有关的程序。因此，公司的申请可能无法按公司的首选或预期时间表进行审查或处理，可能无法在需要时获得资金以开始建设。此外，进出口资金受制于联邦政府的优先事项，这可能会导致资金数额、时间或条件发生变化。即使获得批准，任何进出口资金的条款也可能不符合可接受的条款，或可能受制于公司无法满足的条件。如果公司无法获得EXIM融资，则可能无法在需要时获得其他项目融资或在该项目上开工建设。

我们需要各种许可才能完成建设和开始运营项目并继续任何未来的运营，而延迟或未能获得此类许可，或未能遵守我们已获得的任何此类许可的条款，可能会对我们产生重大不利影响。

我们已经获得了将项目推进到初始建设阶段所需的所有联邦和州许可，并且在2025年10月，我们收到了USFS、IDL和USACE的确认，我们满足了

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此类许可下启动此类初始建设的剩余条件。然而，我们当前和预期的未来运营，包括进一步的开发和建设活动以及项目的开始运营，需要美国各联邦、州和地方政府当局的额外授权，我们将需要在未来获得这些授权。例如，该公司目前的建设计划包括某些必须与IDWR一起发布财务保证的活动。该公司提议的财务保证工具仍在接受IDWR的审查。此外，除了提供有利于联邦和州机构的建设阶段财务保证以满足适用的联邦和州法律的要求以及各种政府批准的要求外，预计当公司从项目的建设阶段转入运营阶段时，相关机构将需要在建设完成后的项目运营方面提供有利于联邦和州机构的额外财务保证。此外，作为公司全面建设计划的一部分，除了启动建设所需的许可之外，还需要联邦和州机构提供某些额外许可。无法保证在预期的情况下或根本无法以合理的条款获得此类监管授权。此外，遵守许可要求的成本可能很高，并且涉及延长时间。允许延迟、未能获得此类许可，或未能遵守我们已获得的任何美国联邦、州或地方许可的条款，或成功地对我们已获得的许可的发放提出法律挑战，可能会对我们产生重大不利影响。

尽管该项目被列入美国FAST-41优先项目清单，但此类列入可能会根据最新信息重新考虑，并不意味着联邦政府对该项目的认可或支持，或创建一个假设，即该项目将获得任何所需的未完成监管批准或任何机构的有利审查，或获得联邦资助。

获得、维持和更新许可证的努力的持续时间和成功程度取决于许多不在我们控制范围内的变量。各级政府缺乏合格和有经验的人员可能会导致延误或效率低下。许可机构内部的积压可能会影响各个项目的许可时间表。可能影响许可时间表的其他因素包括（i）目前处于更高级开发阶段的其他大型项目的数量可能会减缓审查进程，（ii）有关该项目或公司承担的任何未来项目的重大公众反应，以及（iii）对该项目或其所需的任何监管批准提出质疑的法律程序的启动和处置。此外，在我们获得必要许可的范围内，我们可能会受到多项项目要求或条件的约束，包括但不限于安装或实施保护空气和水质以及保护受保护物种及其栖息地、场所的计划，或以其他方式限制我们运营的影响。各种许可将要求公司向联邦和州机构提供担保或其他财务保证，以确保公司遵守项目要求，包括与项目造成的干扰或对环境的影响的复垦有关的要求。此前获得的许可可能会因多种原因被暂停或撤销。虽然我们努力获得并遵守所有必要的许可和批准，但任何不这样做都可能对我们的业务或财务状况产生负面影响，例如延误增加、我们的业务缩减、成本增加、实施缓解或补救要求、可能发生诉讼或监管行动以及损害我们的声誉。

矿山关闭和复垦条例以及建造和运营矿山所需的某些许可包括要求我们提供财务保证以支持我们未来的复垦义务。提供财务保证的成本可能会显着增加，我们可能无法在未来提供财务保证。

美国联邦和州法律法规要求我们收回我们的采矿资产。具体要求可能会因司法管辖区而变化和变化，但它们的相似之处在于，它们旨在通过要求控制污染物和其他可能的有害物质、在一定程度上重建扰动前的土地形态和植被以及恢复自然资源来最大限度地减少勘探和采矿扰动的长期影响。该公司批准的矿山计划还包括某些承诺，以解决由其他矿业公司的历史采矿作业造成的项目现场遗留条件，并在一定程度上将自然和环境资源恢复到这些历史采矿作业之前的现有条件。批准的矿山计划中的此类承诺包含在公司的财务保证义务中。我们目前需要，未来可能会受制于

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额外要求，以提供担保或其他财务保证作为回收成本的担保，这可能会超过我们对此类成本的估计。此外，我们可能会订立各种财务协议以满足财务保证要求，这些协议的条款可能会对我们施加某些限制或要求我们提供现金抵押。例如，为了在项目开始建设之前满足适用的联邦和州法律规定的USFS、IDL、USACE和IDEQ的联合要求，我们在建设阶段财务保证中贴出了大约1.39亿美元的填海保证金。该公司还通过以USACE为受益人的信用证提供了约400万美元的财务保证，以满足根据《清洁水法》第404条许可的场外缓解的单独财务保证要求。此外，根据IDWR的批准，该公司正在谈判一份金额约为1600万美元的信用证，以满足该机构的单独财务保证。为便利满足这些建设阶段财务保证要求，于2025年10月，我们与担保提供人订立了多项相关财务协议，包括上述担保保证金和相关赔偿协议；以担保提供人为受益人的信贷便利和备用信用证；以及支持以USACE为受益人的信用证的额外安排，并在需要时支持IDWR以满足单独的财务保证要求。与担保提供人的当前财务保证包的条款和条件要求我们（其中包括），保持至少2亿美元的总抵押品、现金和有价证券，满足其他抵押品维护要求，并保持对报告要求和某些其他契约的遵守。与提供信用证的银行的协议也有惯常的信贷便利要求。遵守当前财务保证一揽子计划的抵押品维持要求可能会使我们的财务资源紧张或以其他方式减少本可用于其他用途的流动性，因此可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，对担保债券的索赔或违反我们的有利于担保提供者的契约或我们未能履行我们在相关赔偿协议下的义务，使担保人有权要求抵押品，最高可达所有未偿债券总违约金的125%，外加相关成本和费用。同样，违反我们的契约或信贷安排项下支持信贷放款人的其他义务构成违约事件使银行能够加速偿还并强制执行抵押品权利。任何此类抵押需求或加速将对我们的财务状况产生不利影响，并可能产生延迟项目开发进度的影响。

我们预计，在敲定该项目的全部融资方案之前或与之相关的情况下，将以其他非现金财务保证安排取代当前的财务保证方案。然而，无法保证我们将能够以可接受的条款和预期的时间表取代当前的一揽子财务保证，或者根本无法取代。此外，我们未来的回收成本，无论是在项目的建设阶段还是运营阶段，都可能超过我们发布的财务保证，这可能需要向联邦和州机构提供额外的财务保证，而我们最终可能无法获得这些保证。

我们没有利用我们的矿产资源商业生产贵金属的历史，也无法保证我们将成功建立采矿业务或以有利可图的方式生产贵金属。

我们最近才开始建设该项目，我们没有正在进行的采矿作业或采矿作业的收入。矿产开发和矿山建设风险程度高，很少有被勘探的性质最终被开发成生产矿山。该项目的成功开发将需要获得承诺的融资，完成多年的建设过程和矿区、加工设施和相关基础设施的运营，以及持续遵守和维护联邦、地方和州的许可和财务保证要求。因此，我们面临与建立新的采矿业务和经营企业相关的所有风险，其中包括：

•

获得和维持环境和其他政府批准和许可的需要，这些批准和许可的时间和条件，以及对发放此类批准和许可的质疑，包括诉讼；

•

需要为项目建设阶段的适用法规、条例和许可所要求的有利于联邦和州机构的财务保证，并为项目的运营阶段获得额外的财务保证；

S-12

•

未来勘探和开发项目现场或附近的矿产权利要求可能会受到先前矿权所有人订立的诉讼和/或同意法令的影响；

•

为建设和发展活动提供资金所需资金的可用性和成本；

•

建设采矿和加工设施以及其他相关基础设施的时机和成本，这可能是相当可观的；

•

美洲原住民部落、非政府组织、环保团体或当地团体的反对，包括在法院或行政机构提起法律诉讼，这可能会延迟或阻止许可、开发、勘探、建设和运营活动；

•

由于劳动力、燃料、动力、材料和用品、服务、外汇汇率等成本的变化，建筑和运营成本可能增加；

•

熟练劳动力和采矿设备的可用性和成本；以及

•

适当冶炼和/或精炼安排的可用性和成本。

项目位置偏远，增加了矿山建设和开发的成本、时间安排和复杂性，并带来了与此相关的额外挑战，包括准入、供水和供电以及其他支持基础设施。缺乏以可接受的条件提供此类基础设施或延迟提供其中任何一项或多项项目可能会阻止或延迟项目的进一步发展。随着更详细的工程工作和研究的完成以及建设活动的进展，成本估算在过去和未来可能会显着增加。我们没有可作为未来运营成本估计基础的运营历史；因此，实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与我们的预期存在显着差异，并且无法保证任何当前或未来的开发活动将导致有利可图的采矿业务。新的采矿作业在开发、建设和矿山启动过程中通常会遇到意想不到的成本、问题和延误。此外，矿产生产开工延迟的情况也经常发生。此外，商品价格在持续一段时间内大幅下降可能会使该项目在经济上不可行或限制我们维持运营的能力。因此，我们无法保证我们的活动将导致有利可图的采矿业务，我们将成功建立采矿业务，或我们将在项目中以有利可图的方式生产贵金属。

此外，我们无法保证我们的矿产勘探活动将导致任何新矿体的发现。如果发现了进一步的矿化，也无法保证矿化材料的商业生产将是经济的。矿床的发现取决于许多因素，并受到所涉勘探人员技术技能的重大影响。矿藏的商业生存能力还取决于许多我们无法控制的因素，包括矿藏的属性、商品价格、政府政策和法规以及环保要求。

矿山设施的建设受到建设和启动所固有的所有风险的影响，包括延误和建设成本超过我们的预测。

矿山设施的建设具有内在的风险，并受到许多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，可能会延迟或阻止辉锑矿黄金项目的完成，或显着增加建设成本，包括：

•

设计、工程、采购和施工困难或延误，包括异常或意外的地质构造和条件；

•

材料、设备和劳动力的可用性；

•

成本超支，包括由于通货膨胀或关税；

•

我们未能或延迟获得必要的法律、监管和其他批准和许可；

•

未取得或迟延取得项目建设融资；

•

必要的设备、建筑材料或劳动力供应中断，或其价格上涨；

•

人身和财产伤害；

S-13

•

反对地方和/或非政府组织利益，包括诉讼和/或有争议的行政诉讼；和

•

自然灾害、恶劣天气、事故、政治动荡或不可预见的事件。

如果发生上述任何事件或其他不可预见的事件，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能会被要求寻求额外的资本，而这些资本可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法完成该项目的建设，我们可能无法收回已经产生的任何成本。即使项目的建设按预期时间表完成，成本也可能大大超过我们的预期，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的运营，包括许可证，目前和未来可能会受到法律挑战，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们的采矿、勘探和开发业务，包括项目建设和运营以及此类活动所需的监管授权，可能会受到各方在国际、联邦、州和地方层面的法律挑战。此类法律挑战可能指称监管机构或公司不遵守法律法规，并可能寻求使有关项目或公司未来开展的项目的许可或监管行动无效。例如，2025年2月18日，在USFS公布其ROD和FEIS授权该项目后，受限于批准矿山运营计划和其他计划以及张贴所需的财务保证等条件，一些索赔人向美国爱达荷州地区法院提出了针对USFS和其他联邦机构的索赔。这些索赔指称，除其他外，在监管过程中违反了NEPA和其他联邦法律，并试图撤销关键的政府许可和项目批准，并禁止进一步实施该项目。2025年8月29日，内兹珀斯人部落在美国爱达荷州地区法院对USFS和其他联邦机构提出了类似的索赔，质疑USFS ROD和与该项目有关的其他联邦授权。法院已批准PRII介入这两起诉讼的动议。联邦或州司法或法律程序中的其他法律挑战已被提起，包括在爱达荷州法院提起诉讼，就IDEQ为该项目向公司颁发空气许可证提出上诉，以及州行政争议案件程序对IDEQ的《清洁水法》第401条水质认证提出质疑。虽然公司相信有关项目的联邦和州监管程序已由相关监管机构彻底和完整地进行，但无法保证USFS ROD、FEIS和其他项目批准将在行政或司法审查后得到支持，或此类程序将得到及时解决。此外，这些法律挑战中的决定的时间也不确定。

此外，我们的项目位于一个矿区，在我们获得某些物业的合法权益之前，其他矿山运营商的遗留采矿业务产生了重大影响。根据CERCLA和其他法规，我们可能会根据适用法律、同意法令或类似协议就这些场地承担责任和补救责任。公司目前是与美国环境保护署和美国农业部根据CERCLA签发的行政和解和同意令（“ASAOC”）的当事方。在ASAOC中，公司自愿同意根据批准的工作范围就遗留采矿作业的某些影响采取特定的应对行动。公司迄今执行的响应行动并未涉及项目现场的所有遗留条件，公司和联邦机构是否会就额外的工作范围达成一致以及如果不能达成一致，联邦机构可能会采取哪些监管或法律行动（如果有的话）尚不确定。此外，根据ASAOC和第三方和政府当局先前就项目现场遗留ming影响订立的某些其他同意法令和协议，公司在使用项目矿址方面受到某些限制。

对政府许可和项目批准的诉讼和法律挑战，例如上述和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们的10-Q表格季度报告中所述的诉讼和法律挑战，以及未来可能提出的法律诉讼或行政挑战，可能会对我们的计划运营造成不利影响，例如增加的辩护成本（只要我们是此类挑战的一方）、执行额外的缓解和补救活动、项目的丢失或修改许可，对我们的项目造成重大延误或增加项目的建设或运营成本。我们也可能受到国家或更多地方的反对，包括

S-14

环保组织的努力，这可能会吸引负面宣传或对我们的声誉产生不利影响。此外，由于我们的业务性质和我们作为一家上市公司的地位，在我们的日常业务过程中，我们可能会受到监管调查、索赔、诉讼和其他诉讼，包括与根据联邦证券法提起的索赔相关的诉讼。见“—该公司证券的交易价格波动较大。”由于诉讼中固有的不确定性，包括发现新证据或推进新的法律理论的影响、难以预测法官和陪审团的决定以及上诉时可能推翻决定的可能性，因此无法确定地预测可能出现的这些或其他法律程序的结果。无法保证这些事项不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖关键人员来做出关键的管理决策，并有效地管理我们的业务。

我们依赖于相对少数关键人员的服务，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高技能和经验丰富的高管和人员，他们专注于管理我们的利益和辉锑矿黄金项目的推进，此外还发现了新的增长和资金机会。任何这些关键人员的流失，通过丧失工作能力、辞职或其他方式，以及替代人员的入职和整合过程，可能会转移管理层的注意力，扰乱或以其他方式损害我们的建设和发展活动的步伐和成功，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。

此外，要成功开发和建设该项目，我们将需要大幅扩大我们的员工团队以及运营和支持人员，并雇用更多的承包商，并且可能难以及时吸引或留住具有适当背景和专业知识的个人，并且不会产生大量额外成本。我们团队的扩张也可能会产生转移管理层注意力的效果。如果我们不能雇用、保留和整合这些新的团队成员，或者他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

美国联邦政府长期关闭可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

美国联邦政府运营的任何中断，包括目前因国会未能颁布拨款法案而导致的停摆，都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。当前的联邦政府关闭已经导致并可能持续很长一段时间，导致联邦雇员休假、政府服务的可用性降低，以及监管、向我们的业务提供服务或以其他方式与我们业务互动的关键机构的活动暂停或延迟，包括SEC、USFS、EXIM、土地管理局和美国劳工部的矿山和安全健康管理局（“MSHA”）。在此期间，对我们的备案、申请和提交的审查和批准可能会延迟，我们可能无法访问或依赖某些政府数据或系统。特别是，它可能导致中断和延迟完成早期建设活动。此外，这可能会延迟或扰乱EXIM对我们的贷款申请的持续审查，以及如果我们的申请获得批准，可能会发布的任何最终资金承诺的时间安排，这反过来可能会影响我们为该项目的建设和开发活动融资的更广泛计划。此外，目前的关闭影响到联邦法院，这导致了迄今为止的某些延误，并可能导致未来的延误，涉及对该项目的各种联邦批准提出质疑的美国爱达荷州地区法院未决法律诉讼的管理。联邦法院未决法律程序管理的延迟延迟了这些案件的最终处置，这反过来可能会延迟或扰乱项目的实施。

此外，联邦政府停摆可能会对更广泛的美国经济、投资者信心和资本市场产生不利影响。此类情况可能会对我们证券的流动性或交易量产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和股价产生重大不利影响。因此，当前和未来任何联邦政府停摆、联邦资金失效或长期预算僵局都可能对我们的运营、融资能力和整体财务状况产生重大不利影响。

S-15

只要我们是一家“新兴成长型公司”，或者“规模较小的报告公司”，我们就没有被要求遵守适用于其他一些上市公司的某些报告要求。一旦我们不再符合新兴成长型公司和较小报告公司的资格，我们的监管合规成本和对我们管理层的要求预计将会增加。

自从我们成为美国的报告发行人以来，我们一直是美国证券报告规则所定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们豁免了适用于非新兴成长型公司或较小报告公司的其他上市公司的某些披露要求。根据我们截至2025年6月30日的市值和公众持股量，我们预计将失去2026年第一季度较小的报告公司地位和截至2026年12月31日的新兴成长型公司地位。因此，一旦我们失去了作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的地位，并且在失去此类地位的发行人可获得的过渡期届满后，我们将无法再利用我们目前可获得的减少的披露要求。具体而言，从2027年开始，我们将被要求，除其他外：

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的财务报告内部控制有一份审计报告；

•

遵守任何新的或修订的财务会计准则，不延长过渡期；

•

在我们提交给SEC的文件中提供扩大披露，其中包括在年度报告中提供三年而不是两年的经审计财务报表；

•

在我们根据《交易法》提交的文件中纳入更详细的赔偿讨论和分析；以及

•

就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的“金降落伞”付款举行不具约束力的股东咨询投票。

关于我们的新兴成长型公司和规模较小的报告公司地位的预期损失，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守扩大的披露要求和《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。如果对我们内部控制的独立评估发现存在重大缺陷，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

S-16

资本化

下表列出了我们截至2025年6月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

•

实际依据；

•

经调整以使（i）7月超额配股权行使，及（ii）先前的私募配售生效；及

•

经进一步调整，以使本次发行及同期私募生效。

本表应与我们的历史财务报表和随附的附注一起阅读，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

	实际			作为调整后			As further 调整后
现金及现金等价物		$	425,375		$	726,176		$
负债:
流动负债
贸易及其他应付款项		$	5,220		$	5,220		$	5,220
租赁负债			66			66			66
应付CWA结算			1,000			1,000			1,000
非流动负债
应付CWA结算			2,000			2,000			2,000
负债总额		$	8,286		$	8,286		$	8,286
股权:
普通股(1)		$	1,089,215			1,390,016
额外实收资本			29,941			29,941
累计赤字			(609,412)			(609,412)
股东权益合计		$	509,744		$	810,545		$
资本化总额		$	509,744		$	810,545		$

(1)

归属于上一次私募发行的认股权证的价值尚未确定，因此，归属于上一次私募的全部股权价值已包括在内。

S-17

收益用途

公司估计，扣除承销折扣和公司在此次发行中应付的估计费用后，此次发行和同时进行的私募配售的净收益将约为百万美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额连同同时进行的私募配售所得款项，用于资助辉锑矿黄金项目的建设和开发、超过项目资本成本的营运资金成本、持续的勘探和开发活动、恢复和复垦工作，以及用于一般公司用途。

我们此次发行和同时进行的私募配售所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权，而投资者将依赖我们的管理层对此次发行所得款项净额的应用的判断。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级机构、存款证或美国政府的直接担保债务。

S-18

承销

我们正在通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中所述的普通股。BMO Capital Markets Corp.（“代表”）担任下述承销商（统称“承销商”）的代表。根据日期为本协议日期的包销协议（“包销协议”）的条款和条件，我们将同意向承销商出售，而每个承销商将分别同意购买，下表中其名称旁边所列的普通股数量：

姓名			数量普通股
BMO资本市场公司。
国家银行金融公司。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。
合计

承销商承诺，如果他们购买任何普通股，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商正在以每股普通股$的价格购买普通股。承销商初步建议以本招股说明书附件封面所列的发行价格向公众发售普通股。普通股首次发行后，适用的发行价格和其他发售条款可由承销商随时随时更改，恕不另行通知。承销商购买普通股的价格与承销商转售该普通股的价格之间的差额，可视为包销补偿。根据承销协议，承销商还有权根据符合加拿大证券法的私募安排由某些加拿大销售司法管辖区的替代购买者购买部分普通股。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。我们还同意偿还根据州蓝天法律和任何加拿大监管机构要求向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交的备案费用，以及与承销商的此类法律顾问备案相关的合理费用，最高不超过$（不包括税收和支出）。

我们、我们的董事和执行官以及保尔森已在本次发售开始前与承销商订立锁定协议，据此，我们在本招股说明书补充日期后的90天内，以及这些人中的每一个人，在本招股说明书补充日期后的60天内，未经代表事先书面同意，不得（i）直接或间接出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或根据加拿大证券法向SEC或任何招股说明书提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸，涉及我们的任何普通股或与我们的普通股基本相似的任何其他证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权利，（ii）订立任何互换或其他安排，将我们的普通股或与我们的普通股实质上相似的任何其他证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买上述权利的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或（iii）公开宣布有意实现第（i）或（ii）条所指明的任何交易，除有限的例外情况外，包括：（x）就同时进行的私募配售向Agnico发行普通股，以及（y）经代表事先书面同意，就合资企业或其他战略性公司交易发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。

S-19

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任和加拿大证券法规定的民事责任。

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，代码为“PPTA”。

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果代表在公开市场购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些普通股的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在我们的普通股上市的任何证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

可在承销商维护的网站或参与本次发行的销售集团成员（如有）上提供电子版的招股说明书补充文件。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件所提供的证券不得发售或出售，直接

S-20

或间接，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行知悉并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约或招揽。

欧洲经济区

就已实施招股章程指令的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，“相关成员国”）而言，自招股章程指令在该相关成员国实施之日（相关实施日期）起（包括该日）起生效，除以下情况外，不得在该相关成员国向公众发出本招股章程所述的证券要约：

(a)

向《招股章程规例》定义的合资格投资者的任何法律实体；

(b)

至少于100人，或如相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定，则在招股说明书指令允许的情况下，150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但须事先征得我们就任何此类要约提名的相关交易商或交易商的同意；或

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）款规定的其他情形；

但此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条款而言，任何相关成员国的“向公众提供证券”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟提供的证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国，该表述可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所变化，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括相关成员国的任何相关实施措施。2010 PD修正指令的表述是指指令2010/73/EU。

证券的出卖人没有授权亦没有授权代表其通过任何金融中介作出任何证券要约，但承销商为本招募说明书所设想的证券的最终配售而作出的要约除外。因此，除承销商外，证券的任何买方均无权代表卖方或承销商提出证券的任何进一步要约。

英国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付英国金融服务管理局批准，也没有就普通股发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，普通股不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售普通股有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）仅被告知或导致被告知，并且只会在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下在英国被告知或导致被告知。

S-21

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何不是英国相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

证券可能仅在私募基础上并根据National Instrument 45-106下的招股说明书豁免在加拿大出售给购买者招股章程豁免.在加拿大转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与我们的证券或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、美国或我们的证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，我们的证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于我们证券的收购方。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《2012年市场规则》提供的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（DIFC）的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关发行的法律外，这些证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告，提供

S-22

和出售证券。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚

本招股说明书补充：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为《公司法》目的的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

•

可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者，或豁免投资者。

证券不得直接或间接提供认购或买卖，不得发出认购或购买证券的邀请，不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交证券申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何证券要约将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2章无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请证券，您向我们承诺，自证券出售之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

日本

这些证券没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何证券或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）提供或出售，或向他人直接或间接在日本或向日本的居民或为日本的居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

香港

该证券并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）或《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong），or the CO，or which does not constitute a offer to the public in the meaning of the CO。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众，或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读（除非根据证券获许可这样做

S-23

香港法律），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其并无要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与该证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，向新加坡境内除以下人士以外的任何人士：

•

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订，或SFA）；

•

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

•

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：

•

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

•

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，除非：

(a)

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

(b)

未给予或将给予转让对价的；

（c）

依法实施转移的；

（d）

如证监会第276（7）条所指明；或

（e）

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

仅就其根据SFA第309B条承担的义务而言，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见《CMP条例》2018年），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

百慕大

只有在符合百慕大2003年《投资业务法》规定的情况下，才能在百慕大提供或出售证券，该法对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

S-24

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据经修订的第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议，沙特阿拉伯资本市场管理局董事会或CMA发布的《证券条例》规定的发售许可的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

英属维尔京群岛

证券目前没有、也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供我们或代表我们购买或认购。公司可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或BVI公司提出要约，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收的情况。

中国

除根据中国任何适用法律法规外，本招股章程补充文件将不会在中国流通或分发，且证券将不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

韩国

证券没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例或FSCMA进行登记，证券已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL外，任何证券均不得直接或间接提供、出售或交付，或直接或间接提供或出售给任何人以重新提供或转售在韩国或向任何韩国居民。该证券尚未在世界任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，证券的购买者应遵守与购买证券有关的所有适用的监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买证券，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了证券。

马来西亚

没有任何与证券的发售和销售有关的招股说明书或其他发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会或委员会登记，以供委员会根据2007年《资本市场和服务法》批准。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向马来西亚境内的人（无论是直接或间接）要约或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的对象，但（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人；（iii）获得证券的人作为委托人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价获得证券；（iv）个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括该个人主要住所的价值；（v）个人在前十二个月的年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人；（vi）个人，与其配偶共同，年总收入为400,000令吉（或相当于

S-25

外币），前十二个月每年；（vii）根据最近一次审计账目，净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人；（xi）委员会可能指定的任何其他人；但前提是，在上述每一类（i）至（xi）中，证券的分销由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股章程补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券的目的。

台湾

该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就在台湾发行和出售该证券进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

南非

由于南非证券法的限制，没有“向公众提供”（该术语在《南非公司法》中定义，2008年第71号（经修订或重新颁布）），或《南非公司法》，正在与南非的证券发行相关。因此，本文件不构成，也无意构成“注册招股章程”（该术语在《南非公司法》中定义）根据《南非公司法》编制和注册，尚未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或备案。除非第96（1）条规定的下列豁免中的一项或另一项适用，否则证券不会在南非或向地址在南非的人发售，且不得转让、出售、放弃或交付要约：

第96（1）（a）条要约、转让、出售、放弃或交付是为了：

（一）

其日常业务或部分日常业务为证券交易的人员，作为委托人或代理人；

（二）

南非公共投资公司；

（三）

南非储备银行监管的个人或实体；

（四）

南非法律授权的金融服务提供商；

（五）

南非法律认可的金融机构；

（六）

（c）、（d）或（e）中所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此类）；或者

（七）

（i）至（vi）中的人的任何组合；或

第96（1）（b）节证券的预期收购总成本，对于作为委托人的任何单一收件人而言，等于或大于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）节在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。

本招募说明书补充文件中提供的信息不应被视为“建议”根据2002年南非《金融咨询和中介服务法》的定义。

S-26

同期私人配售

根据Agnico IRA，Agnico有权按比例参与我们的任何股权发行。截至本报告发布之日，Agnico实益拥有公司8.7%的普通股（在行使Agnico认股权证生效后）。Agnico已表示，其拟按本次发行的公开发行价格并按与本次发行的其他购买方相同的条款（“并发私募”）同时进行的私募发行行使其与本次发行有关的参与权。然而，由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，Agnico可能会确定购买的股份少于其表示的购买意向或不购买本次发行的任何股份。全额参与将导致向该公司发行普通股，收益为$。我们预计将同时进行的私募配售的任何收益用于与公开发售相同的目的。此类股份的出售将依赖于《证券法》注册要求的豁免。同步私募的完成取决于惯例成交条件，包括本次发行的完成，但本次发行不以同步私募的完成为条件。我们无法向您保证同步私募一定会完成。更多信息见“摘要—同期私募”。我们无法向您保证同步私募一定会完成。

S-27

重大美国联邦所得税后果

以下是根据本招股说明书补充文件收购我们普通股的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的适用的美国财政部条例（“财政部条例”）、行政声明或做法以及司法裁决，所有这些均截至本文件发布之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释，可能会或可能不会追溯，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的有很大不同。本摘要对美国国税局（“IRS”）不具约束力。没有或将会就此处讨论的任何美国联邦税收后果向美国国税局寻求或获得任何裁决。无法保证美国国税局不会对本文所述的任何结论提出质疑，或者美国法院不会支持这样的质疑。本摘要假定我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有（通常是为投资而持有的财产）。

本摘要不涉及美国联邦所得税对受特别规则约束的持有人的后果，包括持有人（i）是银行、金融机构或保险公司；（ii）是受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（iii）是证券或货币的经纪人、交易商或交易员；（iv）是免税组织或政府组织；（v）持有我们的普通股作为对冲、跨式、建设性销售、转换交易或其他综合投资的一部分；（vi）拥有美元以外的功能货币；（vii）拥有或已经直接拥有，间接或建设性地超过我国5%或以上的普通股；（viii）为受控外国公司，为避免美国联邦所得税而累积收益的被动外国投资公司或公司；（ix）为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体；（x）为符合税收资格的退休计划；（xi）为《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”（或由合格外国养老基金持有其全部权益的任何实体）；（xii）为证券交易商为美国联邦所得税目的使用按市值计价的会计方法；（xiii）通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得我们的普通股或（xiv）是美国的某些前公民或长期居民。此外，本摘要不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税，或我们普通股的收购、所有权或处置的任何州、地方或非美国税收后果，或美国联邦替代最低税或美国医疗保险缴款税对净投资收入的影响。本摘要也未涉及适用于根据同时进行的私募配售获得普通股的持有人的任何税务考虑。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的合伙人，如果该实体或安排持有我们的普通股，应咨询其自己的税务顾问。

本摘要仅供参考之用，并非税务建议。敦促潜在投资者就美国联邦所得税规则对其特定情况的适用以及我们普通股的收购、所有权和处置对其产生的州、地方和非美国税收影响咨询他们自己的税务顾问。

公司作为美国本土公司的税务分类

根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，该公司被归类为美国本土公司。此类分类可能导致一系列重大而复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。《守则》第7874节和据此颁布的《财政部条例》并未涉及公司因美国联邦所得税目的被视为美国国内公司而产生的所有可能的税务后果。因此，可能会对公司产生额外或不可预见的美国联邦所得税后果，而本摘要中未对此进行讨论。

S-28

一般来说，公司须就其全球范围内的应税收入（无论此类收入是“美国来源”还是“外国来源”）缴纳美国联邦所得税，并需每年向美国国税局提交美国联邦所得税申报表。该公司在加拿大也需要缴税。鉴于出于美国联邦所得税目的将公司视为美国国内公司以及公司在加拿大的税收，目前尚不清楚《守则》下的外国税收抵免规则在某些情况下将如何运作。因此，公司有可能就其全部或部分应课税收入受到双重课税。预计这种美国和加拿大的税收待遇将无限期持续下去，出于美国联邦所得税目的，我们的普通股将无限期地被视为美国国内公司的股份。

美国持有者

本节针对根据此次发行收购我们普通股的美国持有人。如本文所用，“美国持有人”是指我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律或其任何政治分支机构（包括其任何州和哥伦比亚特区）创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的实体）；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）（a）受美国境内法院的主要管辖且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托，或（b）根据适用的财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

分配

公司预计在可预见的未来不会向我们的普通股股东支付分配。然而，如果公司决定进行任何此类分配，则此类分配（包括就此类分配预扣的任何加拿大税款的金额）在支付时将作为股息收入征税，其范围是为美国联邦所得税目的确定的公司当前或累计收益和利润。如果有关我们普通股的分配金额超过公司当前和累计收益和利润，这种分配将首先被视为美国持有人在我们普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益，如果美国持有人在分配时持有我们的普通股超过一年，这将是长期资本收益。对我们的普通股进行分配，构成支付给作为美国公司的美国持有人的股息收入，可能有资格获得所收到的股息扣除，但受到各种限制。支付给作为个人的美国持有人的构成股息收入的我们普通股的分配可能有资格获得适用于合格股息收入的降低的税率。

出售、交换、赎回或其他处置

美国持有人一般会在出售、交换、赎回（被视为分配的赎回除外）或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换、赎回或其他处置时实现的金额与美国持有人在此类股份中调整后的税基之间的差额。如果在出售、交换、赎回或其他处置时，美国持有人持有此类股份的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常以低于适用于普通收入的最高边际税率的最高边际税率征税。个人和公司的净资本损失的可扣除性受到限制。

外国税收抵免限制

由于预计公司将作为美国国内公司和加拿大公司都要缴税，美国持有人可能会通过代扣代缴的方式，就我们普通股的分配支付加拿大税以及美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可以选择在任何纳税年度获得持有人在该年度支付的所有外国所得税的抵免或扣除。复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一项一般限制，即抵免额不能超过纳税人的美国联邦所得税的比例份额，即

S-29

纳税人境外来源应纳税所得额与纳税人全球范围内的应纳税所得额相对应。在适用这一限制时，必须根据复杂的规则将收入和扣除项目分类为外国来源或美国来源。出于美国联邦所得税目的，公司作为美国国内公司的地位将导致公司支付的股息被视为美国来源，而不是为此目的的外国来源收入。因此，由于公司支付的股息的美国来源性质和美国外国税收抵免限制，可能无法为从公司收到的分配支付的任何加拿大税款提供外国税收抵免。同样，如果美国持有人出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股，导致美国持有人应缴纳加拿大税款（例如，如果我们的普通股构成《税法》（定义见下文）含义内的应税加拿大财产），则美国持有人可能无法获得美国外国税收抵免以获得此类加拿大税款。然而，在每一种情况下，美国持有人应该能够对美国持有人所支付的加拿大税款进行扣除，前提是美国持有人没有选择在同一纳税年度内记入其他外国税款。外国税收抵免规则很复杂，在存在美国-加拿大所得税条约的情况下，它们与《守则》第7874条相关的适用并不完全明确。每个美国持有者都应该就这些规则咨询自己的税务顾问。

外币

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股时以外币支付的收益金额，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有人在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有人。如果损失超过适用的财政部条例中规定的阈值，确认与我们的普通股相关的外币汇兑损失的美国持有人将被要求在IRS表格8886（可报告交易披露声明）上报告损失。对于个人和信托而言，这一损失门槛在任何一年都是50,000美元。对于其他类型的纳税人，起征点更高。美国持有者应就有关外汇汇兑损益的规则咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

将向IRS提交与支付股息和出售、交换、赎回我们普通股的其他处置收益有关的信息申报表给不是豁免接受者的美国持有人，例如公司。某些美国持有人可能会因支付我们普通股的股息以及出售、交换、赎回或以其他方式处置我们普通股的收益的某些支付而受到备用预扣税的约束，除非这些美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为抵减该美国持有人美国联邦所得税的抵免额，这可能使美国持有人有权获得退款，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有人施加某些处罚。

非美国持有者

本节针对根据本次发行收购我们普通股的非美国持有人。如本文所用，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

分配

公司预计在可预见的未来不会向我们的普通股股东支付分配。但以下文“信息报送与备份预扣”项下讨论为准

S-30

根据下文“FATCA”，支付给非美国持有者的被视为股息的分配（如上文“美国持有者——分配”项下所述）一般将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明有资格获得较低的条约税率，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联，且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI（或其他适用的文件）。未及时提供降低条约税率所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有者，可通过及时向IRS提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其自己的税务顾问。如果公司是USRPHC（定义见下文）并且不符合定期交易例外（定义见下文）的条件，则构成非美国持有者投资回报的分配将被扣缴，除非向美国国税局提交了扣缴证明申请以减少或消除此类扣缴。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国进行贸易或业务有有效联系（并且，在适用所得税条约的情况下，归属于非美国持有者的美国常设机构），一般将免征上述预扣税，取而代之的是，将按常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是一家公司，可能会被征收额外的美国分支机构利得税，税率相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%（受适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率限制）。

出售、交换、赎回或其他处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人将不会因出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是在出售、交换、赎回或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；

•

该收益与非美国持有者开展的美国贸易或业务有效关联（并且，在适用所得税条约的情况下，可归属于非美国持有者的美国常设机构）；或者

•

我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），原因是公司作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）在（i）截至出售、交换、赎回或其他处置之日的五年期间和（ii）非美国持有人持有普通股的期间（“相关期间”）中较短者的任何时间，以及在我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易的情况下，非美国持有人已实际或建设性地拥有，在相关期间超过我们普通股的5%。

上述第一个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

上述第二个要点中描述的收益将按常规累进的美国联邦所得税税率对出售、交换、赎回或其他处置的净收益征收美国联邦所得税，如果非美国持有者是一家公司，则可能需要按相当于其该纳税年度有效关联收益和利润的30%的毛额税率缴纳额外的美国分支机构利得税（受适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率的限制）。

S-31

关于上述第三个要点，该公司认为它目前是并预计仍将是USRPHC。由于确定公司是否为USRPHC取决于公司USRPI的公允市场价值相对于公司非美国不动产权益和其他业务资产的公允市场价值，因此无法保证公司目前是USRPHC或未来仍将是USRPHC。即使公司正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股在既定证券市场上“定期交易”（由适用的财政部法规定义）（“定期交易例外”），并且该非美国持有人在相关期间实际和建设性地拥有我们5%或更少的普通股，则我们普通股的非美国持有人的出售、交换、赎回或其他处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。如果不满足定期交易的例外情况，非美国持有人将被征税，就好像任何收益或损失与贸易或业务的进行（如上段所述）有效相关一样，15%的预扣税一般将适用于出售、交换、赎回或以其他方式处置我们普通股的总收益。非美国持有人在相关期间实际或建设性地拥有超过5%的我们的普通股，将被征税，如同任何收益或损失与贸易或业务的进行（如上段所述）有效相关，即使定期交易的例外情况得到满足。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解投资USRPHC和可能适用的所得税条约对他们的影响，这些条约可能规定了不同的规则。

信息报告和备份扣留

支付我们普通股的股息将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要么以其他方式建立豁免。然而，无论是否实际预扣了任何税款，就我们向非美国持有者支付的普通股的任何股息而言，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的出售、交换、赎回或其他处置我们普通股的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的出售、交换、赎回或以其他方式处置我们普通股的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

可根据《守则》第1471至1474条以及根据《财政部条例》和《行政指南》（“FATCA”）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对“可预扣付款”（定义见《守则》）征收30%的预扣税，包括支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（定义见《守则》）的我们普通股的股息，除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（i）中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类的某些信息

S-32

账户，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项预扣30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

虽然可扣留的付款最初将包括出售、交换、赎回或以其他方式处置我们普通股的总收益的付款，但拟议的财政部条例规定，这种总收益的付款不构成可扣留的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到它们被撤销或最终的财政部条例发布。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用的预扣税。

S-33

重大加拿大联邦所得税考虑因素

受限于此处所述的限制和资格，以下摘要是截至本招股说明书补充之日，加拿大联邦所得税主要考虑因素的一般摘要所得税法（Canada）（“《税法》”）一般适用于作为实益拥有人根据发行获得普通股的投资者，并且就《税法》的目的和所有相关时间而言：（i）不是、也不被视为是加拿大居民，（ii）在加拿大开展业务时不使用或持有（也不被视为使用或持有）普通股（iii）与公司和承销商进行公平交易，（iv）与公司没有“关联”（在《税法》的含义内），承销商或任何随后购买普通股的人，以及（v）收购并持有普通股作为资本财产（“持有人”）。一般而言，普通股将被视为其持有人的资本财产，前提是该持有人在开展交易业务或证券交易的过程中不使用或持有普通股，且该持有人未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得这些普通股。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于作为在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或“授权外国银行”（如《税法》中所定义）的持有人。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税务法》的现行规定及其下的条例、律师对加拿大税务局（“CRA”）现行公布的行政政策和评估做法的理解以及（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税务法》及其下的条例的所有具体提案（“税务提案”）。本摘要假定税务建议将按建议颁布；然而，无法保证税务建议将按建议颁布或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收立法或考虑。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。因此，持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

货币兑换

就《税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额必须根据加拿大银行在这些金额出现之日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

股息

公司就任何普通股支付或贷记或视为支付或贷记给持有人的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的所得税条约或公约的条款而降低。例如，在加拿大-美国税务公约（1980），经修订（《加拿大-美国条约》），为《加拿大-美国条约》的目的而在美国居住、为股息的实益持有人、并根据《加拿大-美国条约》完全有权享有利益的持有人（“美国持有人”）支付或贷记的股息的预扣税税率一般减至股息总额的15%（如美国持有人为公司实益拥有公司至少10%的公司，则为5%’s有表决权的股份）。

普通股的处置

持有人一般不会因处置或视为处置普通股而实现的资本收益而根据《税法》征税，也不会根据《税法》确认由此产生的资本损失，除非该普通股构成持有人的“应税加拿大财产”

S-34

处置时税法的目的，并且根据适用的所得税条约或公约的条款，收益不能免税。

只要普通股在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）中定义的“指定证券交易所”上市，在处置时，普通股通常不会构成持有人届时的应税加拿大财产，除非在紧接此类普通股处置前的60个月期间的任何时间（如适用），同时满足以下两个条件：（i）公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上由（a）持有人的一个或任何组合拥有，（b）持有人未与之进行公平交易的人士，或（c）（a）或（b）中提及的人（通过一个或多个合伙企业直接或间接）持有会员权益的合伙企业；（ii）普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（定义见《税法》）、“木材资源财产”（定义见《税法》）的一项或任何组合，或就此类财产的权益或民法权利而言的选择权，无论此类财产是否存在。

即使普通股对持有人来说是“应税加拿大财产”，该持有人也可以根据《税法》根据适用的所得税条约或公约对此类普通股的处置免税。

持有人的普通股属于应税加拿大财产，应就可能与其相关的税务和合规考虑咨询其自己的税务顾问。

S-35

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Cozen O’Connor LLP就加拿大法律事项进行传递。德克萨斯州达拉斯和德克萨斯州休斯顿的Hunton Andrews Kurth LLP代表该公司处理美国法律事务。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表承销商处理美国法律事务。

专家

以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据该报告（其中载有与公司有关的解释性段落’s财务报表附注1所述持续经营能力）的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

以引用方式并入本文的公司辉锑矿金矿项目的矿产资源和矿产储量估算及相关信息是基于以下合格人员进行或监督的分析：

•

Richard Zimmerman，SME-RM和Art Ibrado，PE与M3 Engineering & Technology Corporation；

•

Garth Kirkham，P.Geo. with Kirkham Geosystems Ltd.；

•

Andrew Kelly，P.eng. with Blue Coast Metallurgy Ltd.；

•

Grenvil Dunn，C.Eng. with Hydromet WA（Pty）Ltd.；

•

价值咨询公司的Chris Roos，PE和Scott Rosenthal PE；

•

Peter Kowalewski，P.E. with Tierra Group International，Ltd.；and

•

Christopher Dail，Perpetua Resources Idaho，Inc.的勘探经理。

此类估计和相关信息已依据此类公司或个人作为此类事项专家的权威以引用方式并入本文。

Christopher Dail，C.P.G.是公司的勘探经理，并担任Perpetua的全资子公司Idaho Gold Resources Company，LLC的总裁和唯一官员。Dail先生在受雇期间已获授予公司的股票期权、受限制股份单位和业绩股份单位，但Dail先生在公司持有的这些权益在任何时候均占公司已发行和已发行普通股的不到1%。

S-36

前景

Perpetua Resources Corp.

$500,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
订阅收据
单位
和
出售股东要约的24,771，542股普通股

不时，在一次或多次发售中，我们可能会发售和出售我们的普通股、无面值（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、认购收据和单位。此外，招股章程补充文件中指定的任何售股股东可不时发售和出售其所持有并由本招股章程涵盖的最多24,771，542股普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们可能会不时按数量、价格和条款发售和出售这些证券，这些价格和条款将由我们发售时的市场条件和其他因素决定。本招股说明书为您提供这些证券的一般描述以及我们将提供这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款，如果未包含在本招股说明书或通过引用并入本文的信息中，将包含在本招股说明书的补充文件中。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为“PPTA”。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中使用了该术语，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报中利用某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。在您对我们的证券进行投资之前，您应在投资前仔细阅读本招股说明书、我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素。请参阅页面开头的“风险因素”6本招股章程。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向你出售证券时包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的任何招股说明书补充文件中说明。此外，承销商如有可能超额配售部分证券。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月2日。

	关于这个前景					1
	关于前瞻性陈述的警示性说明					1
	公司					3
	成为新兴增长公司的影响					3
	在哪里可以找到更多信息					4
	以引用方式纳入的文件					4
	风险因素					6
	收益用途					6
	某些所得税考虑因素					6
	普通股及优先股说明					6
	债务证券说明					14
	认股权证说明					26
	订阅收据说明					27
	单位说明					29
	出售股东					30
	分配计划					30
	法律事项					32
	专家					33

关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的根据本协议注册的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充，其中将描述（其中包括）所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。

任何招股说明书补充资料可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在任何招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息截至其发布之日准确无误。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们向SEC提交的报告纳入本招股说明书。因此，在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何与向您提供的证券有关的招股说明书补充文件，连同本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的额外信息（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的文件”标题下描述的文件）。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们或代表我们行事的任何人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非文意另有所指，在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件通篇中，“我们”、“我们”、“注册人”、“公司”或“PERPETUA”等词语均指Perpetua Resources Corp.；而“证券”一词则统指根据本协议登记的证券或其任何组合。在本招股说明书中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示。所有提及“美元”或“美元”均指美元，提及“加元”均指加元。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息可能包含1995年美国私人证券诉讼改革法案和1934年证券交易法（“交易法”）第21E条“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息所包含的关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”等术语来识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述是基于根据管理层的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及可能适当的其他因素作出的某些估计、信念、预期和假设。前瞻性陈述必然涉及未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与此类陈述中明示或暗示的结果或结果存在重大差异。由于前瞻性信息固有的风险、不确定性和假设，您不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

基于对未来业绩的预期和计划的工作计划的分析和其他信息；

•

基于对未来经济状况和行动方针的假设的可能事件、条件或财务表现；

•

我们的矿产资源和矿产储量估算和矿产资源勘探和开发计划所依据的假设和分析；

•

公司物业未来活动的时间、成本和潜在成功，包括但不限于在做出生产决定时的开发和运营成本；

•

勘探、开发及环境保护和整治活动的潜在成果；

•

未来展望与目标；

•

允许时间表和要求、监管和法律变更、额外资本要求、额外水权要求以及拟议的与矿产索赔有关的环境条件通知的潜在影响；

•

当前或未来的诉讼或环境责任；

•

计划的支出和预算及其执行，包括公司履行到期债务的能力；

•

为未来的勘探和开发计划获得资本；

•

全球经济、政治和社会状况及金融市场；

•

黄金、锑商品价格变化；

•

我们实施战略计划以及有效保持和管理增长的能力；

•

我们关键高管的流失；

•

劳动力短缺和中断；

•

对我国信息和技术系统的网络攻击和其他安全漏洞；以及

•

其他风险和不确定性，包括我们最近的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，并由我们的10-Q表格季度报告补充。

有关矿产资源和矿产储量估计的陈述也可被视为构成前瞻性信息，只要此类陈述涉及对开发某一财产时可能遇到的矿化程度的估计。

这些风险并非详尽无遗。由于这些风险和其他不确定性，我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果，可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述中讨论的预期或估计结果以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，并由我们的10-Q表格季度报告补充，并在本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息中其他地方讨论的因素。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。我们过去的行动结果并不一定表明我们未来的结果。您不应依赖任何前瞻性陈述作为对未来事件的预测，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的信念、假设和估计。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来情况可能发生变化，除非适用的证券法要求。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

公司

我们是一家发展阶段公司，从事收购采矿物业，意图勘探、评估并在必要时将其投入生产。目前，我们的主要业务为爱达荷州辉锑矿金矿项目（“项目”或“辉锑矿金矿项目”）的勘探和（如有必要并在收到所需许可的情况下）再开发、恢复和运营。辉锑矿金矿项目是美国最高品位的露天金矿之一，旨在应用现代、负责任的采矿方法来恢复一个废弃的矿场，并生产黄金和美国唯一可开采的锑来源。我们目前正在进行广泛的许可程序，以重新开发和恢复该项目。

我们是根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）于2011年2月22日以“Midas Gold Corp.”的名称我们于2021年2月15日更名为“Perpetua Resources Corp.”。我们的总部位于Suite 201 — 405 South 8th Street，Boise，Idaho 83702，我们的电话号码是（208）901-3060。我们的网站地址是www.perpetuaresources.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

成为新兴增长公司的影响

我们是2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”。某些特定的减少报告和其他监管要求适用于属于新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，豁免审计师证明要求；

•

豁免采用新的或经修订的财务会计准则，直至其适用于私营公司；

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的任何要求强制审计事务所轮换或补充审计报告的新要求，其中审计师将被要求提供有关我们的审计和财务报表的额外信息；和

•

减少披露我们的高管薪酬安排。

我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到最早：

•

我们财年的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元（因为SEC每五年将该金额与通货膨胀挂钩，以反映美国劳工统计局公布的所有城市消费者的消费者价格指数的变化，将门槛值设定为最接近的100万美元）或更多；

•

根据《证券法》规定的有效登记声明，我们首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；

•

我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或者

•

根据SEC的规定，我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着截至我们上一财年第二财季的最后一天，非关联公司（或公众持股量）持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们向SEC提交的文件可通过互联网在SEC网站http:///上向公众提供www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括Perpetua。我们还受加拿大适用证券法的要求的约束，我们向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件可在我们的个人资料下找到，网址为www.sedar.com.

我们通过我们的网站免费提供（www.perpetuaresources.com）在我们以电子方式向SEC或加拿大类似监管机构提交这些文件后，我们在合理可行的范围内尽快向SEC提交的所有文件。除了向SEC和加拿大证券委员会或类似监管机构提交或提供的报告外，我们还不时在我们的新闻稿、发布在我们网站上的投资者介绍以及在可公开访问的会议上公开披露信息。此类信息，包括在我们的网站或任何其他网站上发布或连接的信息，不是本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书，除非特别指定并向美国证券交易委员会或加拿大证券委员会或类似监管机构备案。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及之前向SEC提交的信息。因此，在您决定根据本货架登记声明投资于特定发行之前，您应该经常查看我们可能在本招股说明书日期之后向SEC提交的报告。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，在首次注册声明日期之后和本招股说明书中描述的证券发行终止之前（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们截至二零二一年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告，包括那些部分的我们于2022年4月11日提交的关于附表14A的最终代理声明，以引用方式并入其中；

•

我们的截至二零二二年三月三十一日止季度之表格10-Q/A季度报告和我们的截至二零二二年六月三十日止季度之表格10-Q季度报告;

•

我们于2022年1月3日提交的关于表格8-K的当前报告（经本公司提交的有关表格8-K/a的现行报告修订）2022年6月8日),2022年2月22日,2022年3月29日,2022年4月1日,2022年5月27日,2022年8月31日和2022年9月6日；和

•

我们于2021年1月20日向SEC提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述,附件 4.1我们截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告以及为更新此类描述而向SEC提交的任何其他修订或报告。

您可以通过SEC网站在上述提供的地址从SEC获得通过引用纳入本招股说明书的任何文件的副本。我们亦会根据书面或口头要求，免费向每名获递送招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份副本

以引用方式并入本招股章程的任何文件，以及以引用方式具体并入该等文件的任何展品。索取这类文件或证物的请求应指向：

Perpetua Resources Corp.
Attn：投资者关系经理
405 S. 8th Street，Ste 201
爱达荷州博伊西83702
电话号码：（208）901-3060

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素，并辅以我们的10-Q表格季度报告，每一份报告均以引用方式并入本文，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息，以及我们在评估我们的证券投资时通过引用纳入的文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读“关于前瞻性陈述的注意事项。”当我们根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。

收益用途

除非招股章程补充文件中另有规定，根据招股章程补充文件发行证券的所得款项净额将用于一般公司用途，包括与许可程序、可行性和技术研究以及为未来潜在收购和项目资本支出提供资金有关的费用。有关出售证券所得款项用途的更详细信息将包含在适用的招股说明书补充文件中。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从任何出售股东出售证券中获得任何收益。

某些所得税考虑因素

有关对投资于本招股说明书所提供证券的个人的重大美国和加拿大联邦所得税后果的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们敦促您在购买我们的证券之前咨询您自己的税务顾问。

普通股及优先股说明

以下摘要介绍了我们的普通股以及我们的章程和章程通知以及BCBCA的重要条款。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们的章程，其中一份副本已作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，以及BCBCA的适用条款。

一般

任何普通股均不附带任何特殊权利或限制，这些权利或限制与普通股持有人可能获得的所有利益具有同等地位。

法定股本

我们被授权发行无限数量的无面值普通股。截至2022年8月5日，我们有62,987，859股普通股流通在外。

投票权

普通股股东有权收到通知并出席公司的任何股东大会。在任何股东大会上，根据对普通股共同登记拥有人的限制，在举手表决时，每一位亲自或通过代理人出席并有权投票的股东拥有一票，在投票表决时，每一位有权投票的股东对其作为登记拥有人的每一股普通股拥有一票，并可亲自或通过代理人行使该表决权。在投票中，有权获得一票以上投票权的股东不必以相同方式投下所有选票。本公司于股东大会上通过特别决议案所需的多数票为就该决议案所投票数的三分之二。

经济权利

股息及分派。

根据BCBCA的规定，如果公司董事会（“董事会”）酌情宣布从合法可用的资金中获得股息，普通股持有人有权获得股息，在每种情况下，均受任何其他系列或类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束，这些股份在股息方面优先于普通股持有人或按比例与普通股持有人有关。

清算权。

根据BCBCA的规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的资产份额，在每种情况下，均受制于任何其他系列或类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件，这些股份在清算方面优先于或按比例与普通股持有人一起排名。

转换。

普通股持有人没有转换权。

优先购买权。

Paulson & Co. Inc.（“Paulson”）有权根据Midas Gold Corp.、Idaho Gold Resources Company，LLC和Paulson & Co. Inc.于2020年3月17日签订的经修订和重述的投资者权利协议（“Paulson Investor Rights Agreement”）提供我们要求的任何股权融资，只要Paulson拥有合计10%或更多的已发行和已发行普通股。

参与权。

只要保尔森拥有至少10%或更多的已发行和流通普通股，保尔森有权参与公司未来的任何债务或股本证券的发行，以维持其在公司的按比例权益。

订阅权利。

普通股股东没有认购权。

赎回条款。

没有适用于我们普通股的赎回条款。

偿债基金条款。

没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

优先股

我们目前没有流通在外的优先股。我们被授权发行无限数量的无面值第一优先股，以及无限数量的无面值第二优先股。如果我们要注册和发行优先股，这类优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面将优先于普通股。

股东批准；就特别公司交易进行表决

根据BCBCA，某些非常公司行为，例如合并（与某些关联公司除外），继续到另一个司法管辖区并出售、租赁或交换所有，或

公司财产的实质上全部（在正常经营过程中除外），以及清算、解散和安排等其他非常公司行动（如法院下令），均须经股东“特别决议”批准。

“特别决议”是指（i）以不少于就该决议投票的股东所投票的三分之二的多数票通过的决议，或（ii）由有权就该决议投票的所有股东签署的决议。在特定情况下，批准特别公司行动的特别决议需要由某一类别或一系列股份的持有人单独批准，在某些情况下包括某一类别或一系列股份在其他情况下不具有投票权。

审批权

根据保尔森投资者权利协议，只要保尔森拥有20%或更多的已发行普通股，未经保尔森事先书面批准，除某些例外情况外，公司不得也不得允许任何子公司：（a）自愿从其证券上市的任何证券交易所退市；（b）产生任何债务或担保任何债务；或（c）对公司或任何子公司的资产产生任何留置权、索赔或担保权益，包括特许权使用费协议、流媒体协议或长期承购协议。

对管理文件的修订

根据BCBCA，授权修改公司章程和/或章程通知所需通过的决议类型确定如下：

•

BCBCA规定的决议类型；或

•

若BCBCA未规定，则为公司章程规定的决议类型；或

•

如（i）或（ii）均不适用，则提出特别决议。

如果拟议的修订将以某些特定方式影响某一特定类别的股份，则该类别的股份持有人有权作为一个类别对拟议的修订进行单独投票，无论该股份是否具有投票权。

公司可以更改其条款，以指明或更改通过特别决议所需的多数票，该多数票必须至少是对决议所投票数的2/3且不超过对决议所投票数的3/4，如果股东以特别决议决议作出更改。公司还可以修改其条款，以规定或更改持有某一类别或系列股份的股东通过特别单独决议所需的多数票，该多数票必须至少为对该决议所投票数的2/3且不超过3/4，如果（a）股东以特别决议决议决议作出变更，以及（b）持有该类别或系列股份的股东通过该等股东的特别单独决议同意。

BCBCA对何时可以更改公司章程没有任何限制。英美法有一条一般规则，即对条款的修改必须是善意并符合公司整体的最佳利益。如果股东声称已经存在或提议存在不公平地损害包括申请人在内的一名或多名股东的条款变更，申请人可以主张不公平的损害。如果条款正在被董事更改，董事也有类似的职责，为了公司的最佳利益，诚实和善意地行事。如果董事提议以股东声称对一名或多名股东具有压迫性的方式更改或已经更改条款，则可以适用BCBCA中的压迫性/不公平偏见补救措施。

股东的法定人数

BCBCA规定，在公司股东大会上进行业务交易的法定人数是各条款确定的法定人数，或者，如果各条款未确定法定人数，则有权在会议上投票的两名股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席。

我们的章程规定，代表至少33名的两名或两名以上股东亲自或通过代理人出席1∕3有权投票的记录日期已发行普通股的百分比将构成在任何股东大会上进行业务交易的法定人数。

召集会议

BCBCA规定，公司必须在其获得认可的日期后不超过18个月举行首次股东周年大会，其后的股东周年大会必须在每个历年至少举行一次，且在年度参考日期（一般指上一次股东周年大会的该日期）后不超过15个月。

股东大会在股东周年大会之间举行，以审议《英国商业银行股份有限公司条例》特别规定或章程细则将于股东周年大会上处理的事项以外的事项，通常称为股东特别大会。临时股东大会可随时就召集会议通知中指明的一般性质的任何业务的交易召开。

持有公司已发行股份不少于5%并在寻求举行的会议上拥有投票权的股东（定义见BCBCA）可要求董事为要求中所述的目的召集股东大会。为了有资格要求召开股东大会，必须在公司的证券登记册上登记一名有表决权股份的登记拥有人。如股东大会被适当要求召开，董事必须召开股东大会以处理要求中规定的业务，在公司收到要求之日起四个月内召开。

股东大会必须在不列颠哥伦比亚省举行，除非（a）条款中规定了不列颠哥伦比亚省以外的地点；（b）条款不限制公司批准不列颠哥伦比亚省以外的地点举行股东大会，并且不列颠哥伦比亚省以外的地点（i）经条款为此目的要求的决议批准；或（ii）如果条款没有为此目的要求的决议，则通过普通决议批准；或（iii）会议地点在会议举行前由书记官长以书面形式批准。

我们的章程规定，股东大会可在不列颠哥伦比亚省以外地区举行，前提是该地点在会议召开前由董事决议或书记官长以书面形式批准。

如果大会是BCBCA设想的部分电子会议，这些要求适用于个人亲自出席会议的地点。如果大会是完全电子化的会议，则不适用这些要求。

股东同意代替开会

根据BCBCA，股东的同意决议被视为在这些股东的会议上进行的程序，并且与在符合BCBCA的所有要求和与股东大会有关的条款的会议上通过的一样有效和有效。公司须将任何股东同意的决议、股东大会会议记录等备存于公司记录处。

股东对公司的“同意决议”是指：

•

就可作为普通决议案通过的股东的决议案而言，由持有在股东大会上有投票权的股份的股东以书面同意的决议案，他们合计持有的股份至少占有权就该决议案投票的662/3%；及

•

就股东的任何其他决议而言，为一致通过的决议。

董事资格、选举及人数

只有具备适当资格的个人才能成为或担任公司董事。没有资格成为或担任董事（或高级人员）的人包括18岁以下（非19岁，即成年年龄）的人、被发现无法管理自己事务的人、未解除破产的人，以及被判定犯有与促进、组建或管理公司或非法人企业有关的罪行或涉及欺诈的罪行的人，但某些例外情况除外。

根据BCBCA，一家公司必须至少有一名董事，而一家上市公司必须至少有三名董事。我们的条款规定，董事人数设定在最近的一组：

•

以普通决议选出的董事人数；及

•

如在任何应选举董事的股东大会上，任何退任董事的席位未由该次选举填补，则未获连任且被新当选董事要求继续任职的退任董事，如有意愿，将继续任职，直至选出更多新董事为止。如任何该等选举/续任董事未导致当时设定的董事人数，则视为将公司董事人数设定为实际当选或续任的董事人数。

董事会已采纳多数投票政策（“多数投票政策”），该政策要求，在董事选举中，除在有争议的会议（定义见下文）外，任何董事如获得的被扣留股份数量多于投票赞成其选举的股份，必须立即向董事会提出辞呈（“辞职”）。公司的企业管治及提名委员会随后将审查该事项并向董事会提出建议。在考虑辞职时，公司治理和提名委员会及董事会应考虑其认为相关的所有因素。董事会应在相关股东大会召开之日后90日内确定是否接受辞呈。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。辞呈将于董事会接纳后生效。提出辞呈的董事将不会参加任何审议辞呈的董事会或企业管治及提名委员会会议。公司应及时发布董事会决定的新闻稿，并将新闻稿副本发送至多伦多证券交易所（“TSX”）。不接受辞职的，新闻发布要充分说明作出该决定的理由。

在多数党投票政策下，“争议性会议”是指被提名参选的董事人数大于董事会可用席位的会议。

根据保尔森投资者权利协议，保尔森有权指定董事会被提名人（每个人，一个“董事会指定人”）如下：（a）只要保尔森拥有10%或更多的已发行普通股，保尔森就有权指定一名董事会指定人；（b）只要保尔森拥有20%或更多的已发行普通股，保尔森就有权指定两名董事会指定人。根据保尔森投资者权利协议，公司应就每一次审议董事会董事选举的股东大会，提名董事会指定人参加董事会选举，并应尽其商业上合理的努力争取股东批准选举董事会指定人。如董事会指定人未在该次会议上当选为董事会成员或董事会指定人因任何原因辞职或不能担任董事，保尔森将有权指定一名替代董事，而公司同意在符合适用法律和多伦多证券交易所要求的情况下任命该人为董事会成员。

董事会空缺

根据我们的章程，董事会出现的任何临时空缺可由董事填补。

罢免董事

根据我们的章程，董事可能会被股东或董事会罢免，如下所述。

股东可藉特别决议罢免任何董事，在此情况下，股东可选举或以普通决议委任一名董事，以填补由此产生的空缺。如果股东没有在罢免的同时选举或委任一名董事填补空缺，则董事可以委任或股东可以选举或以普通决议委任一名董事填补该空缺。

董事被裁定犯有可公诉罪行，或者董事不再具备代理公司董事资格且未及时辞职的，董事可以在任期届满前罢免董事职务，董事可以委派一名董事填补由此产生的空缺。

董事的受托责任

根据BCBCA存在的公司的董事对公司负有受托义务。BCBCA要求不列颠哥伦比亚省公司的董事和高级管理人员，在行使其权力和履行公司董事或高级管理人员的职能时必须：

•

以公司的最大利益为目标，诚实守信地行事；

•

行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧；

•

按照BCBCA和条例行事；和

•

在符合上述第i至iii段的规定下，按公司章程行事。

高级人员及董事的赔偿

见“项目15。董事及高级人员的赔偿”如下。

异议权

BCBCA规定，公司股东有权行使异议权，并由公司就特定事项支付其股份的公允价值，其中包括：

•

决议，更改对公司获准进行的业务或其权力的任何限制；

•

根据另一司法管辖区法律的延续；

•

一间公司的全部或实质上全部经营的处置（在正常业务过程中除外）；及

•

与另一家公司（与某些关联公司除外）的合并。

压迫补救措施

BCBCA提供了一种压迫补救措施，使法院能够作出其认为适当的任何临时或最终命令，以期补救或结束“投诉人”（包括注册股东、普通股实益拥有人和法院认为适当的任何其他人）所投诉的事项，可以基于以下理由申请命令：

•

指公司的事务正在或已经进行，或董事的权力正在或已经行使，以压迫包括申请人在内的一名或多名股东的方式进行，或

•

公司的某些行为已经做出或受到威胁，或股东或持有某一类别或一系列股份的股东的某些决议已经通过或被提出，这对包括申请人在内的一名或多名股东是不公平的损害。

压迫补救措施为法院提供了非常广泛和灵活的权力，可以干预公司事务，以保护股东和其他投诉人。常见的补救措施包括：（a）对被投诉的特定行为进行补救的命令，例如，通过命令偿还管理费（被投诉的行为是歧视性地支付这些费用）或命令支付股息（被投诉的行为是未能支付股息）；（b）要求公司或其他股东购买被冤枉股东的股份的命令；（c）指定接管人或接管人-管理人的命令；以及（d）清算和解散的命令。

衍生行动

根据BCBCA，公司的股东或董事可向法院申请许可：

•

以公司名义及代表公司进行法律程序，以：

•

强制执行对公司所负的、可由公司自行强制执行的权利、义务或义务；

•

或因违反上文a段所述权利、义务或义务而获得损害赔偿；或

•

以公司名义并代表公司为针对该公司提起的法律诉讼进行辩护。

根据BCBCA，法院可以按照其认为适当的条款准予许可，前提是：

•

投诉人已作出合理努力促使公司董事就法律程序提出检控或抗辩；

•

已向公司及法院可能命令的任何其他人发出申请许可通知；

•

投诉人的行为是善意的；和

•

在法院看来，法律程序被起诉或辩护符合公司的最佳利益。

根据BCBCA，在派生诉讼中，法院可（a）作出命令，要求投诉人就费用提供担保；（b）授权任何人控制法律程序的进行或作出任何其他指示；（c）命令向控制法律程序进行的人支付临时费用；（d）在法律程序的最终处置时，作出各种其他命令，包括要求偿还预付的临时费用以及就费用和开支作出赔偿的命令。

审查公司记录

根据BCBCA，在支付规定的费用后，任何人有权在通常的营业时间内检查某些公司记录，并制作此类文件的副本或摘录。

股东提案及董事提名事先告知书

BCBCA允许某些合资格股东和股份实益拥有人向公司提交股东提案，这些提案可能包含在公司的管理信息通告和代理声明中。若要考虑纳入公司年度股东大会的管理层信息通告和代理声明，根据BCBCA的任何此类股东提案必须是：

•

由提交人和合格股东签署，这些股东与提交人一起，在签署时是股份的注册所有者或实益拥有人，这些股份合计至少占已发行普通股的1/100，在股东大会上具有投票权或市值超过2000美元；

•

公司于最后一次股东周年大会周年日至少三个月前收到；及

•

附有提议者及其支持者的声明，声明签署人拥有的在股东大会上具有投票权的普通股数量和普通股登记持有人的姓名，以纳入在公司年度股东大会之前分发给股东的管理层信息通告和代理声明。

于2013年4月4日，董事会通过了一项预先通知政策（该政策已于2013年5月14日举行的股东周年大会上获得公司股东批准）（“预先通知政策”），该政策规定了公司股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向公司提交董事提名的截止日期，并规定了股东必须在向公司发出的书面通知中包括的信息，以便任何董事提名人有资格在该年度股东大会或特别股东大会上当选。

以下是预先通知政策若干规定的简要概要，以预先通知政策全文为准：

•

除根据（a）根据BCBCA提出的建议（如上文所述）或（b）根据BCBCA规定提出的股东要求外，

公司股东必须提前书面通知公司任何被提名人参加董事会选举。

•

预先通知政策规定了公司股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前以书面形式向公司公司秘书提交董事提名的截止日期，并规定了这些股东必须在其提名中包括的具体信息才能有效。只有根据事先通知政策获提名的人士才有资格获选为公司董事。

•

就年度股东大会而言，向公司发出的通知必须在年度会议日期前不少于30日且不超过65天；但条件是，如年度会议将于首次公布该年度会议日期的日期后不足50天的日期举行，则可不迟于该公告日期后第10天的营业时间结束前发出通知。

•

就特别股东大会（亦非年度会议）而言，须不迟于首次公布该特别会议日期的翌日第15天收市时向公司发出通知。

•

上述发出通知的时间段在任何情况下均应根据适用的年度会议和/或股东特别会议的原定日期确定，并且在任何情况下均不得因任何股东大会的休会或延期，或任何延期或延期召开的股东大会的重新召开，或其公告而开始新的如上述发出通知的时间段。

就预先通知政策而言，“公开公告”是指在加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据其在SEDAR上的简介公开提交的文件中披露www.sedar.com或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov.

注册权

保尔森有权根据保尔森投资者权利协议就其持有的普通股享有某些登记权。根据保尔森投资者权利协议的条款，保尔森有权要求我们提交招股说明书，并采取可能必要的其他步骤，以促进在加拿大分销保尔森持有的全部或任何部分可登记证券，但保尔森投资者权利协议中规定的某些例外情况除外。此外，如果我们为我们的账户或为我们的其他证券持有人的账户进行证券的登记分配，保尔森将有权就此类分配享有某些搭载登记权，但须遵守保尔森投资者权利协议中规定的某些限制。

保尔森投资者权利协议规定，我们必须支付与进行任何即期登记或捎带登记有关的登记费用，但应支付给任何承销商的归属于持有人可登记证券的佣金、持有人按比例分担的归属于即期登记发行的登记费用以及持有人就捎带登记聘请的法律顾问或其他顾问的任何和所有费用、支出和开支除外。我们必须支付与已行使搭载注册权的放弃发行有关的所有注册费用。

此类注册权受保尔森投资者权利协议中规定的例外情况和条件的约束，该协议作为我们年度报告的10-K表格的证据提交。注册权将根据保尔森投资者权利协议中规定的条款到期。

上市

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“PPTA”，在纳斯达克上市，代码为“PPTA”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services。过户代理的地址是代理部门，3rd温哥华Burrard街510号楼，BC V6C 3B9。

债务证券说明

一般

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。在本“债务证券的说明”部分使用时，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Perpetua Resources Corp.，而不是其任何子公司。我们可能会发行优先或次级债务证券。任何债务证券将不会以我们的任何财产或资产作担保。因此，我们债务证券的持有人将是无担保债权人。

债务契约及其相关文件，包括债务担保，将包含本节所述事项的完整法律文本和适用的招股说明书补充。我们已向SEC提交了一份契约表格，作为我们注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取其副本的信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

本节和适用的招募说明书补充文件汇总了契约和相关债务担保的重要条款。然而，它们并未描述契约的每一个方面以及相关的债务安全。例如，在本节和适用的招股说明书补充文件中，我们使用了在契约中被赋予特殊含义的术语，但我们没有描述所有可能对持有人重要的术语的含义。适用的招募说明书补充文件将对适用的债务证券的具体条款进行更详细的描述。

义齿

债务证券将受一份名为契约的文件管辖。契约是我们与契约中指定的受托人之间的契约。

受托人有两个主要角色：

•

第一，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，我们将在后面的“——违约、救济和违约豁免”中描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，比如向持有人发送利息支付和通知。

系列债务证券

我们可以根据契约发行尽可能多的不同的债务证券或系列债务证券。本节概述一般适用于所有债务证券和系列债务证券的证券条款。契约条款允许我们不仅可以发行与之前根据契约发行的债务证券条款不同的债务证券，还可以“重新开放”之前发行的一系列债务证券，并额外发行该系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们发行的任何债务证券的大部分财务和其他具体条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

适用的招股章程补充文件中所述的我们发行的任何债务证券的具体条款将补充并（如适用）修改或替换本节中所述的一般条款。适用的募集说明书补充说明与本募集说明书就债务证券有差异的，由适用的募集说明书补充说明控制。

当我们提到“系列债务证券”时，我们指的是根据契约发行的系列债务证券。当我们提到“适用的招股说明书补充”时，我们指的是描述特定债务证券具体条款的招股说明书补充。适用的招股章程补充文件中使用的术语将具有本招股章程所述的含义，除非另有说明。

发行金额

契约不会限制我们可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。我们可以在任何地方发行债务证券和其他证券

时间，未经持有人同意，也未通知持有人。契约和债务证券将不会限制我们产生其他债务或发行特定债务证券规定以外的其他证券（如适用）的能力。此外，除非下文或适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

本金金额、规定的到期日和到期日

除非另有说明，债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。就任何债务证券而言，“规定期限”一词是指债务证券本金预定到期之日。根据债务证券的条款，本金可能因赎回、违约后加速或其他原因而更快到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。我们还使用“声明到期”和“到期”这两个术语来指其他付款到期的日子。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

债务证券的具体条款

适用的招募说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

债项证券系列的标题，是优先债项证券还是次级债项证券；

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

规定的期限；

•

支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

债务证券为固定利率债务证券的，持有人债务证券的计息年利率（如有）、付息日期；

•

债务证券为浮动利率债务证券的，利率基础；任何适用的指数货币或指数期限、价差或价差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数计算惯例；营业日惯例；和计算代理；

•

如果债务证券是指数化债务证券，本金金额（如有），我们将在到期时支付，利息支付日，利息金额（如有），我们将在利息支付日支付或我们将用来计算这些金额的公式（如有），以及债务证券将可交换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果债务证券可能被转换为或行使或交换为公司的普通股或优先股或其他证券或一个或多个第三方的债务或股本证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择、可能发生转换、行使或交换的期间、初始转换，行权或兑换价或兑换率以及可在转换、行权或兑换时调整普通股或优先股或其他可发行证券数量的情形或方式；

•

如果债务证券也是原始发行贴现债务证券，到期收益率；

•

如适用，债务证券可在规定的到期日之前由我们选择赎回或由持有人选择偿还的情形，包括任何赎回开始日、偿还日、赎回价格和赎回期；

•

授权面额，如果不是2000美元和1000美元的倍数；

•

债务证券的存托人，如非存托信托公司（“DTC”）以及持有人在任何情况下可能要求以非全球形式发行证券，如果我们选择不仅以记账式形式发行债务证券；

•

如适用，在何种情况下，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，用于税务目的，并且在这种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

•

债务证券的任何担保人；

•

债务证券的任何共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记处（如适用）的名称及职责；及

•

债务证券的任何其他条款，可能与本招股章程所描述的条款有所不同。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

债务证券的形式

我们将仅以记名形式发行每份债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。此外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以全球——即记账式——形式发行每份债务证券。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。本节中提及的“持有人”是指在我们或受托人为此目的维持的账簿上拥有以自己名义登记的债务证券的人，而不是在以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券中拥有实益权益的人。

除非在招股章程补充文件中另有说明，以下是适用于以全球形式发行且由DTC担任存托人的债务证券的存管安排摘要。

每份全球债务证券将存放于或代表DTC、作为存托人或其代名人，并以DTC代名人的名义登记。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可交换为确定的凭证式债务证券。

全球债务证券的受益权益的所有权仅限于在DTC或其代名人设有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的人。此外，全球债务证券的参与者对受益权益的所有权将仅通过、并且该所有权权益的转移将仅通过、由DTC或其代名人为全球债务证券维护的记录来证明。通过参与人持有这些权益的人对全球债务证券实益权益的所有权将仅通过该参与人保存的记录来证明，并且该参与人内部的该所有权权益的转移将仅通过该参与人保存的记录来实现。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到实益拥有人进入交易的参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对其购买的证券进行实物交割。这些法律可能会损害持有人转让全球债务证券受益权益的能力。

我们将向DTC或其代名人（视情况而定）作为代表这些债务证券的全球债务证券的登记所有人和持有人支付以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球债务证券所代表的债务证券的本金和利息。DTC已告知我们，一旦收到全球债务证券的任何本金或利息付款，DTC将立即将付款的金额记入参与者在其记账式登记转让系统上的账户，该金额的付款金额将与其各自在该全球债务证券本金金额中的权益成比例，详见DTC的记录。参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者承担全部责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人均不会对DTC、任何代名人或任何参与者有关永久全球债务证券的实益权益的记录的任何方面负责，或就该等实益权益而作出的付款，或对维持、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者有关该等实益权益的任何记录负责。

全球债务证券可交换为登记在DTC或其代名人以外的任何人名下的最终确定的凭证式债务证券，并且全球债务证券的转让可以登记给除TERM0或其代名人以外的任何人，前提是：

•

DTC通知我们，它不愿意、不能够或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，或者已经不再是注册清算机构，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存托人；或者

•

我们通知受托人，我们希望终止该全球证券。

任何根据前款可交换的全球债务证券，如果不是2000美元和1000美元的倍数，则可全部交换为与全球债务证券相同期限和本金总额相等的注册形式的最终凭证式债务证券，其面额在适用的招股说明书补充文件中规定。最终债务证券将由登记处以DTC指示的名称或名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者收到的关于全球债务证券受益权益所有权的指示。

除上述规定或适用的招股章程补充文件中规定的情况外，全球债务证券的实益权益所有人将无权收到最终凭证形式的债务证券的实物交割，也不会被视为出于契约下任何目的的债务证券持有人。除上述规定外，除另一种面值和期限相同的全球债务证券须登记在DTC或其代名人名下外，任何全球债务证券不得交换。因此，在全球债务证券中拥有实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使全球债务证券或契约下持有人的任何权利。

我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球债务证券受益权益的所有者希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权采取或采取的任何行动，DTC将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

DTC告知我们，其是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。通过这样做，DTC省去了证券证书的物理移动需要。

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC是美国登记结算公司（DTCC）的全资子公司；DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构；而DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商、信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

投资者可以通过欧洲清算系统（Euroclear System，简称“Euroclear”）或Clearstream Banking（简称“Clearstream”）持有美国境外债务证券的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。Euroclear或Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

以下是基于Euroclear或Clearstream提供的信息，视情况而定。Euroclear已告知我们：

•

它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险；

•

Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口；

•

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”），根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）的合同；

•

Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear；

•

Euroclear SA/NV的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件、Euroclear的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束；

•

这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、在Euroclear内提取证券和现金、从Euroclear提取证券和现金，以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear SA/NV根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系；和

•

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Clearstream已告知我们：

•

它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人，为其参与组织持有证券，并为证券交易的清算和结算提供便利

Clearstream参与者之间通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，从而消除证书的物理移动需求；

•

Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场进行接口；

•

作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管；

•

Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream；和

•

与通过Clearstream实益持有的债务证券相关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

我们仅为方便起见提供了此处对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们认为，本节和本招股说明书其他部分中有关DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearance Systems S.C.、Euroclear的系统、Clearstream和Clearstream的系统的信息所获取的来源是可靠的，但我们、任何承销商或受托管理人均不对信息的准确性承担任何责任。

证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Euroclear参与者和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据适用的Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear参与者或Clearstream参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。在此处理期间结算的信贷或任何证券交易将在下一个工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。因Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售债务证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。

赎回或偿还

如果有任何关于赎回或偿还的规定适用于债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

合并和类似交易

根据契约，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并、合并或合并。根据契约，我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一家公司或其他实体。然而，就任何系列的债务证券及适用的招股章程补充文件中所述以外的情况而言，除非满足以下所有条件（其中包括），否则我们不得采取任何这些行动：

•

如果交易中的继承实体不是公司，则继承实体必须组织为公司、有限责任公司、合伙企业或信托，应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在，并且必须明确承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约下的义务。

•

紧随交易后，该系列债务证券未发生任何违约，且仍在继续。为此，“该系列债务证券下的违约”是指与该系列相关的违约事件，或如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则将成为与该系列相关的违约事件的任何事件。我们在下文“——违约、补救措施和违约豁免”下描述这些事项。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并、合并或合并或将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及公司控制权变更但我们不合并、合并或合并的任何交易以及我们出售的资产少于我们几乎所有资产的任何交易。

继承实体将就任何系列的债务证券和契约下的债务证券取代公司，其效力与其曾是契约的原始方相同，并且，除租赁情况外，公司将免除契约下的任何进一步义务和契诺。

失责、契约失责及信纳及解除

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入资金或政府证券，或如果适用的招股章程补充文件中如此规定，政府证券以外的义务，足以在这些付款到期应付且满足其他特定条件的日期支付任何系列债务证券的款项，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法定撤销”）；或

•

我们将被解除我们在契约中为此类系列的利益而订立的任何契约，相关违约事件将不再适用于我们（“契约失效”）。

如果我们撤销任何一系列债务证券，此类证券的持有人将无权获得契约的利益，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，更换被盗、丢失或损坏的证券或维持付款机构并以信托方式持有款项以供支付。万一

契约失效、我们支付本金的义务，以及适用系列债务证券的任何溢价和利息也将继续存在。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致适用系列债务证券的持有人为美国联邦或加拿大联邦、省或地区所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的这些意见必须基于美国国税局的裁决或与此相关的法律变更或加拿大税务局的裁决（如适用）。

此外，除我们登记该系列债务证券的转让和交换的义务外，我们可以满足和履行我们在契约项下关于任何系列债务证券的所有义务，前提是我们要么：

•

将该系列的所有未偿债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付注销的此类债务证券要么已到期应付，要么将在一年内的规定到期日到期应付，要么将在一年内被要求赎回。在本要点的情况下，我们已向信托受托人存入足以支付此类债务证券的全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日期的利息。

无个人责任

任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者、成员、经理、合伙人（不论一般或有限）或公司股东本身，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。债务证券的每一持有人通过接受债务证券放弃并解除所有此类责任和债权。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。这一规定不适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

违约、补救措施和违约豁免

如本小节所述，如果与持有人的债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，我们的债务证券持有人将拥有特殊权利。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件另有说明，当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

•

我们不会在到期日支付该系列任何债务证券的本金和任何溢价；

•

我们在到期日后30天内不支付该系列任何债务证券的利息；

•

我们不会在到期日后60天内就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但前提是根据适用的招股说明书补充文件中所述的规定需要支付款项；

•

在我们收到表明我们违约并要求我们对违约进行补救的违约通知后的90天内，我们仍然违反我们关于合并或出售我们几乎所有资产的契约或我们为相关系列的利益在契约中订立的任何其他契约，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少25%的持有人发送；

•

我们申请破产或发生与公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充说明任何额外的违约事件适用于该系列，则该违约事件发生。

如适用的招股说明书补充文件中所述，我们可能会更改、消除或增加与任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券有关的违约事件。

发生违约事件时的补救措施

除适用的招股章程补充文件另有规定外，如任何系列债务证券已发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，则受托人或当时未偿还的该系列所有债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除适用的招股章程补充文件另有规定外，如违约事件是由于与公司有关的破产、无力偿债或重组事件而发生，则该系列债务证券的全部本金金额将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

上述每一种情况被称为受影响系列债务证券的规定期限的加速。除适用的招股章程补充文件另有规定外，如任何系列的规定到期日被加速，且尚未获得付款判决，则该系列债务证券的本金多数持有人可取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用同样程度的谨慎和技巧，这是谨慎的人在这种情况下处理自己的事务时所使用的。

除前一段所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的免受费用和责任的受托人保护。这叫赔款。如向受托人提供其满意的弥偿，有关系列的所有债务证券的本金多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。这些大股东还可以指示受托人根据契约就该系列债务证券执行任何其他行动。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或者受托人认为不适当地损害其他持有人权利的任何指示（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害这些持有人的权利的肯定义务）或将涉及受托人的个人责任；但条件是，受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。

持有人在绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下所有情况：

•

债务证券持有人必须向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券已发生违约事件，且该违约事件不得已得到纠正或豁免；

•

该系列所有债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供受托人满意的赔偿；

•

受托人在采取上述步骤后的60天内不得采取行动；及

•

在这60天内，该系列债务证券本金多数的持有人不得向受托人发出与该系列债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求不一致的指示。

然而，每个持有人有权在任何时候就其债务证券在其规定的到期日或之后（或者，如果债务证券是可赎回的，则在其赎回日期或之后）支付到期款项提起诉讼。

记账式和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

放弃违约

任何系列的债务证券的本金金额不少于多数的持有人可豁免该系列的所有债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生。

然而，未经该债务证券的特定持有人批准，任何人都不能放弃任何债务证券的付款违约。

向受托人提供的有关违约的年度信息

我们将每年向每位受托人提供两名高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约及其下发行的债务证券，或指明契约下的任何违约。

修改和豁免

我们可以对契约和在契约下发行的债务证券或系列债务证券进行三类变更。

需要每个持有人批准的变更

首先，存在未经受契约项下变更影响的债务证券的每个持有人批准而无法进行的变更，其中包括：

•

变更该债务证券的任何本金或利息支付的规定期限；

•

降低该债务证券的本金、违约后加速到期应付的金额、利率或赎回价格；

•

允许在先前不允许的情况下赎回此类债务证券；

•

损害此类持有人可能不得不要求购买其债务担保的任何权利；

•

如该债务证券构成可转换债务证券，损害持有人可能拥有的转换该债务证券的任何权利；

•

变更此类债务证券的任何付款的币种；

•

变更该债务证券的支付地；

•

损害该持有人就其债务担保到期的任何金额提起诉讼的权利；

•

降低任何一个或多个受影响系列的债务证券的本金百分比（如适用时单独或合并计算），无论是否包含相同或不同系列或少于系列的所有债务证券，需要其持有人的批准才能更改契约或那些债务证券或放弃我们遵守契约或放弃违约；和

•

更改契约中涉及任何其他方面的修改和放弃的条款，但增加上述任何规定百分比或增加未经每项受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的条款除外。

不需要批准的变更

第二类变更不需要受影响的债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何重大方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据契约发行的债务证券的变更。我们还可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使这些变更会影响其他债务证券。在这些情况下，我们不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。我们还可能进行更改，以使契约或任何债务证券的文本符合本招股说明书中“债务证券说明”的任何条款或适用的招股说明书补充文件中的类似部分，前提是该条款旨在逐字背诵此类契约或债务证券的条款。

需要多数人批准的变更

对契约和根据契约发行的债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据契约发行的系列中的特定债务证券，则必须获得该特定债务证券本金多数持有人的批准；或者

•

如果变更影响到根据契约发行的一个以上系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有此类系列的所有债务证券的本金多数持有人的批准，所有此类受影响的债务证券为此目的作为一个类别一起投票，任何系列的此类受影响债务证券在每种情况下可能包含少于该系列的所有债务证券，除非根据契约为任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定。这意味着，可以在未获得不受此类修改影响的此类系列其他证券本金多数持有人同意的情况下，对有关该系列的某些证券的条款进行修改。

我们要获得对我们在契约中的任何盟约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并或出售我们几乎所有资产的承诺，我们在上面的“——合并和类似交易”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。但是，持有人不能批准放弃特定债务证券中的任何条款，或在影响该债务证券的契约中的任何条款，即我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下进行更改，如上文“——需要每个持有人批准的更改”中所述，除非该持有人批准豁免。

我们可能会发行特定债务证券或特定系列债务证券（如适用），根据其条款，这些证券有权单独批准事项（例如，修改或放弃契约中的条款），这些事项也将或以其他方式要求根据契约发行的所有受影响系列的所有受影响债务证券的本金多数持有人作为单一类别共同投票批准。任何该等受影响债务证券或一系列债务证券将有权（i）根据该等特别权利，经该等受影响债务证券或一系列债务证券的本金多数持有人同意，作为一个类别单独投票，以及（ii）此外，如上文所述，除非根据该等债务证券或一系列债务证券的契约另有规定，经此类受影响债务证券或系列债务证券的本金多数持有人同意，以及根据契约发行的所有系列的所有其他受影响债务证券作为一个类别为此目的共同投票。我们可能会发行具有这些或其他特殊投票权的系列或系列债务证券，而无需征得未偿债务证券或系列的持有人的同意或向其发出通知。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

持有人采取行动的特别规则

只有适用系列的未偿债务证券的持有人才有资格根据契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免或就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿还的债务证券。任何由我们或我们的任何关联公司拥有或为注销或支付或赎回而被放弃的债务证券，如果资金已以信托方式预留，则不被视为未偿还。任何所需的批准或放弃必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则计算为上述目的将被视为未偿还的债务证券的本金金额。这种情况可能会发生，例如，如果本金以非美元货币支付、随时间增加或在到期前不固定。

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限可能不会超过有记录后的第180天

行动日期。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格、交换及转让

如任何债务证券停止以注册全球形式发行，将按以下方式发行：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息票；和

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。

持有人可以将其债务证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。持有人不得将债务证券交换为不同系列或具有不同条款的证券，除非适用的招股说明书补充和有关该债务证券的补充契约对此种交换作出规定。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其债务证券。它们还可能在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我司已指定受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券并转让、置换债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何债务证券前要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果任何系列的债务证券可赎回，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有DTC或其他存托人将有权按本小节所述转让和交换该债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同种类的其他债务证券。如果债务证券可转换、可行使或可交换为或交换为不同种类的证券，例如我们尚未发行的证券，或为其他财产，则将在适用的招股说明书补充文件中说明管辖该类型的转换、行使或交换的规则。

付款

我们将按下文或该系列的招股章程补充文件中规定的方式，向截至记录日期该等债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金及其他应付款项。

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有受益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖。

我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行支付。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为截至正常记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将在下文所述的付款代理以支票方式支付所有其他款项，以防止债务证券的退保。所有以支票支付的款项将以次日资金支付——即在支票兑现后的第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的票面金额至少为1,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理发出适当的电汇指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由作为相关定期记录日期的持有人的个人或实体发出指示。在任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。

无论谁担任付款代理人，根据适用的诈骗法，我们支付给付款代理人的所有款项，在应付给持有人的金额后两年结束时仍无人认领的，将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

付款代理

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在其指定办事处的非全球输入形式的债务证券可能会在到期时退付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们将在债务证券的招股说明书补充文件中指定该债务证券的每个支付代理的初始地点。我们一定要通知受托人支付代理的变化。

通告

将向全球债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向保存人发出。将向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至受托人记录中出现的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到通知。

我们与受托人的关系

债务证券的招股说明书补充文件将描述我们与受托人就该债务证券可能存在的任何重大关系。

认股权证说明

我们可能会为购买我们的股权或债务证券而发行认股权证。认股权证可单独发售或与其他证券（视情况而定）一起发售，并可附属于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证契约发行。适用的招股章程补充文件将包括所发售认股权证的条款及条件的详情。权证代理将单独作为公司的代理，不承担关系

与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人的代理。以下列明根据本招股章程可能提呈的认股权证的若干一般条款及条文。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的程度，将在适用的招股章程补充文件中列出。如适用，公司将向SEC提交，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，或将通过引用从向SEC提交的8-K表格的当前报告中纳入公司在发行此类认股权证之前提供的描述此类认股权证的条款和条件的任何认股权证契约或认股权证形式。

各期认股权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中说明。本说明将酌情包括：

•

认股权证的指定和总数；

•

认股权证的发售价格；

•

认股权证的发售币种；

•

未偿认股权证的数量；

•

认股权证行使时可能发行的可购买普通股或债务证券的指定和条款；

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

•

每份认股权证行使时可购买的普通股数量以及每份认股权证行使时可购买普通股的价格和货币，包括更改或调整行使价格的规定；

•

认股权证行使时可买入的债务证券本金金额及行使时可买入债务证券的价格；

•

认股权证将被发售的任何证券的名称和条款（如有），以及将与每份证券一起被发售的认股权证的数量；

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期或之后的日期（如有）；

•

认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；

•

拥有认股权证的重大美国和加拿大税务后果；和

•

认股权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证持有人在其认股权证行使前，将不享有在认股权证行使时可发行的普通股、优先股或债务证券持有人的任何权利。本公司保留权利在招股章程补充文件中载列不在本招股章程所列选项和参数范围内的认股权证的具体条款。此外，凡招股章程补充文件所述认股权证的任何特定条款与本招股章程所述的任何条款不同，本招股章程所载该等条款的描述应视为已被该招股章程补充文件中就该等认股权证所载的该等不同条款的描述所取代。

订阅收据说明

公司可能会发行认购收据，这将使持有人有权在满足某些解除条件后获得普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合，无需额外对价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发行，每份协议将由公司与一名托管代理（“托管代理”）订立，该协议将确立认购收据的条款及条件。每个托管代理将是根据加拿大或其某省的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构。在美国

国家，公司将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入任何描述公司在发行此类认购收据之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议。在加拿大，公司订立任何认购收据协议后，将在SEDAR上提交该协议的副本。

以下描述列出了认购收据的某些一般条款和规定，并非旨在完整。本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃该协议若干预期条文的摘要，并须受适用的认购收据协议及描述该认购收据协议的招股章程补充文件的所有条文所规限，并须通过参考其全部内容予以限定。本公司促请您阅读与本公司根据本招股章程发售的特定认购收据相关的适用招股章程补充文件，以及完整的认购收据协议。

公司提供的任何认购收据的招股章程补充文件及认购收据协议将描述认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

•

提供的认购收据的指定和总数；

•

提供认购收据的价格，包括更改或调整提供认购收据的价格的规定；

•

将提供认购收据的货币或货币；

•

未缴认购收据的金额；

•

认购收据持有人在满足解除条件时将收到的普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合的指定、数量和条款，以及将导致调整这些数量的程序；

•

认购收据持有人无需额外代价获得普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合所必须满足的条件（“解除条件”）；

•

在满足解除条件时向认购收据持有人发行和交付普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合的程序；

•

在满足解除条件后，在交付普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合时，是否将向认购收据持有人支付任何款项（例如，金额等于公司根据认购收据协议的条款自发行认购收据之日起至任何普通股发行之日期间向记录在案的持有人宣派的普通股股息）；

•

在解除条件达成之前，托管代理将持有出售认购收据的全部或部分总收益，连同利息和由此赚取的收入（统称为“托管资金”）的条款和条件；

•

在满足解除条件之前，托管代理将持有普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合所依据的条款和条件；

•

托管代理在满足解除条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；

•

向或通过承销商或代理人出售认购单据的，托管代理人向该等承销商或代理人发放部分托管资金以支付其与认购单据出售有关的全部或部分费用或佣金所依据的条款和条件；

•

托管代理向认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价，以及就该金额所赚取的利息或所产生的收入的任何按比例应享权利（如不满足发行条件）的程序程序；

•

在本招募说明书、发行认购收据所依据的招募说明书补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下，将授予认购收据的初始购买者的任何合同撤销权；

•

本公司以私人协议或其他方式于公开市场购买认购单据的任何权利；

•

公司是否会将认购收据作为全球证券发行，如有，全球证券的存托人身份；

•

公司是否会以无记名证券、记名证券或两者同时发行认购单据；

•

有关修改、修订或更改认购收据协议或认购收据所附任何权利或条款的条文；

•

托管代理的身份；

•

认购收据会否在任何交易所上市；

•

拥有订阅收据的重大美国和加拿大联邦税收后果；和

•

认购收据的任何其他条款。

认购收据持有人将不会是公司股东。认购收据持有人仅有权在满足解除条件的情况下，以交换其认购收据的方式收取普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合，以及根据认购收据协议规定的任何现金付款。如发行条件未获满足，认购收据持有人有权根据认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格的退款，以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分退款。

本公司保留权利在招股章程补充文件中载列不在本招股章程所列选项和参数范围内的认购收据的具体条款。此外，凡招股章程补充文件所述认购收据的任何特定条款与本招股章程所述的任何条款不同，本招股章程所载该等条款的描述须视为已被该招股章程补充文件中就该等认购收据所载的该等不同条款的描述所取代。

单位说明

本公司可以任何组合发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议（如有）可规定，组成该单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。如适用，公司将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据向SEC提交文件，或将通过引用从向SEC提交的8-K表格的当前报告中纳入任何描述在此类单位发行之前由Perpetua Resources发售的此类单位的条款和条件的单位协议。

任何招股章程补充文件所提供的单位的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些单位的程度，将在就此类单位提交的招股章程补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：

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提供的单位的指定和总数；

•

提供单位的价格，包括更改或调整提供单位的价格的规定；

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单位计价的货币或货币单位；

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未偿还的单位数量；

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单位和组成单位的证券的条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

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每单位行使时可购买的证券数目及每单位行使时可购买该数额证券的价格及货币或货币单位；

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有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

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单位的任何其他重要条款、条件和权利（或此类权利的限制）。

公司保留权利在招股说明书补充文件中列出不在本招股说明书所列选项和参数范围内的单位的具体条款。此外，如招股章程补充文件中所述单位的任何特定条款与本招股章程中所述的任何条款不同，则本招股章程中所述的该等条款的描述应视为已被该招股章程补充文件中就该等单位所述的该等不同条款的描述所取代。

出售股东

在招股章程补充文件、对本登记声明的修订或其他允许的方式中指定为出售股东的范围内，将在招股章程补充文件中指定的与保尔森有关联的某些出售股东可根据本招股章程不时要约和出售最多24,771，542股普通股。所有这些股份均在2016年3月和2020年3月发行的可转换票据转换后发行给售股股东，或在我们2021年8月的股权发行中购买，并受保尔森投资者权利协议中规定的某些登记权的约束。更多信息见“股本说明——登记权”。保尔森是公司的关联公司，只要保尔森持有我们不少于20%的普通股，就有权指定两名董事会成员，只要保尔森持有我们不少于10%的普通股，就有权指定一名董事会成员。

有关售股股东的信息（如适用），包括其身份、每个售股股东在发售前拥有的普通股数量、每个售股股东将发售的普通股数量以及在发售完成后每个售股股东将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书补充文件、对本登记声明的修订或其他允许的方式中列出。适用的招股章程补充、修订或其他许可披露文件还将披露在招股章程补充日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾与我们担任任何职务或职务、是否曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

售股股东不得根据本招股章程出售任何普通股，直至我们在随后的招股章程补充文件、对本登记声明的修订或其他允许的方式中确定该等售股股东和该等售股股东提呈转售的普通股。然而，根据《证券法》登记要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

分配计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招募说明书所提供的证券：

•

向或通过一个或多个承销商、初始购买者、经纪人或交易商；

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通过代理人向投资者或公众；

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在空头或多头交易中；

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通过与我们的普通股相关的看跌或看涨期权交易；

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直接给代理商或其他购买者

•

在《证券法》第415（a）（4）条和加拿大国家文书44-102含义内的“市场发售”中——向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行的货架分配；

•

尽管任何此类销售方法的组合；或

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通过适用的招股章程补充文件中描述的任何其他方法。

适用的招股章程补充文件将载列发行条款和分配方法，并将识别任何担任与发行有关的承销商、首次购买者、交易商或代理的公司，包括：

•

发行条款；

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任何承销商、交易商、代理商的名称；

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任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格和出售给我们的收益；

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承销商可以向我们购买额外普通股的任何期权（无论是否超额配售）；

•

任何承销折扣、优惠、佣金或代理费等构成对承销商、交易商、代理商补偿的项目；

•

任何延迟交付安排；

•

任何公开发行价格；

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承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠；或

•

招股章程补充文件中发售的普通股可上市的任何证券交易所或市场。

如果我们将承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户获取证券以向公众转售，无论是在坚定承诺的基础上还是在尽最大努力的基础上。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。本协议项下买卖证券使用承销商或承销商的，将在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知持有人，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚性出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其出售证券以供公开发售及出售的任何承销商

可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向持有人保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将作为委托人向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知持有人，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理商的交易中直接卖出证券。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是适用证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为适用证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括适用的证券法规定的责任。

承销商、交易商、代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易或为其提供服务，并可能因此获得惯常的费用和费用报销。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这种关系的性质。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

我们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在对冲他们与我们承担的头寸的过程中从事证券卖空，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关。我们可能会与经纪自营商进行期权或其他交易，其中涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，而经纪自营商随后可能会转售或以其他方式转让这些证券。我们还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商，并且该经纪自营商可以出售特此提供的如此出借的证券或在发生违约时可以出售或以其他方式转让特此提供的质押证券。

根据保尔森投资者权利协议的条款，任何可能在本招股说明书的任何补充文件、对本登记声明的修订或其他允许的方式中列出的出售股东可以上述任何一种或多种方式出售、转让、出借或质押该等出售股东所提供的证券。适用的招股章程补充文件或其他许可披露文件将包括有关任何出售股东的某些信息，包括该出售股东的名称、该出售股东将发售的普通股数量以及“出售股东”中所述的某些附加信息。此类招股说明书补充或其他允许的披露文件还将规定任何此类发行的条款和分配方法，并将确定任何担任与此类发行有关的承销商、初始购买者、交易商或代理的公司。

法律事项

与证券有关的某些法律事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Cozen O’Connor LLP就加拿大法律事项和Vinson & Elkins L.L.P.转交，

纽约，纽约，关于美国法律事务作为我们的法律顾问。任何承销商将被告知与任何发售有关的其他问题由其自己的法律顾问。

专家

截至二零二一年十二月三十一日止及截至二零二一年十二月三十一日止年度之财务报表乃藉藉参考方式纳入本招股章程截至二零二一年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

Perpetua Resources Corp.截至2020年12月31日止年度的财务报表通过引用方式并入本招股说明书并参考Perpetua Resources Corp.截至二零二一年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告，已经其报告所述的独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

以引用方式并入本文的公司辉锑矿金矿项目的矿产资源和矿产储量估算及相关信息是基于以下合格人员进行或监督的分析：

•

Richard Zimmerman，SME-RM和Art Ibrado，PE与M3 Engineering & Technology Corporation；

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Garth Kirkham，P.Geo. with Kirkham Geosystems Ltd.；

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Andrew Kelly，P.eng. with Blue Coast Metallurgy Ltd.；

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Grenvil Dunn，C.Eng. with Hydromet WA（Pty）Ltd.；

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价值咨询公司的Chris Roos，PE和Scott Rosenthal PE；

•

Peter Kowalewski，P.E. with Tierra Group International，Ltd.；and

•

Christopher Dail，Perpetua Resources Idaho，Inc.的勘探经理。

此类估计和相关信息已依据此类公司或个人作为此类事项专家的权威以引用方式并入本文。

Perpetua Resources Corp.

普通股

前景补充

联合账簿管理人

BMO资本市场

加拿大国家银行
资本市场

加拿大皇家银行资本市场

2025年10月