表99.1
中国苏轩堂药业有限公司
泰东路北段178号
江苏台州
中华人民共和国
2020年股东年会通知
定于二零二零年三月十日上午九时三十分举行
对中国sxt制药公司股东:
本委托书是与董事会邀请代理人有关的"董事会"）中国SXT制药公司"公司"）供公司股东2020年年会使用"会议"）以及所有的延期和延期。会议将于2020年3月10日东部时间上午9时30分在中华人民共和国江苏省台州市台东路北段178号举行,审议并表决下列提案:
| 1. | 选举冯州、军政、军松、土林路、文卫扇"主任提名人"）担任公司董事会成员董事会" ）直至下一次年度股东大会及其继任人经正式选举合格为止； |
| 2. | 批准郑州注册会计师事务所的遴选Zh cpa 作为独立审计师审计截至2020年3月31日的财政年度财务报表； |
| 3. | 以不具约束力的表决方式批准公司的高管薪酬； |
| 4. | 以不具约束力的表决方式批准未来股东就公司高管薪酬进行咨询投票的次数； |
| 5. | 批准及通过修订公司章程大纲及章程宪章修正案（b）授权董事会修订公司的认可股本及分割或合并股份董事会授权更改（b）将会议法定人数改为每类股份的三分之一的表决权。法定人数变动" ） ；以及 |
| 6. | 处理会议召开前适当进行的其他事务或会议的任何休会或延期。 |
理事会第5号提案"三年"以外的所有非正式提案和"三年"以外的其他提案的"所有非正式提案" 。
持有公司于2020年1月15日营业结束时的普通股纪录的人士"记录日期"）将有权获得本次会议的通知和表决,以及任何休会或推迟。普通股的每一份股票使其持有者有权投票一次。
无论你持有多少股份,你的投票都很重要。即使你计划亲自出席本次会议,我们强烈建议你在会议日期前填写所附的代理卡,以确保你的股份在不能出席本次会议时能派代表出席。
有权在本次会议上表决的股东名单将在本次会议前十天在本公司主要执行办公室提供,供股东在正常工作时间内查阅,以便与本次会议有关的任何目的。
本通知及所附代理声明将于2020年2月7日或大约2月7日首次邮寄给股东。
在决定如何投票你的股票之前,请仔细检查所附的代理声明中的信息。
| 根据董事会的命令, | |
| Feng Zhou | |
| Feng Zhou | |
| 董事及行政总裁 | |
| 2020年1月31日 |
如果您退回您的产品卡,而没有显示您如何选择,您的股票将被选择"为"所有列出的名单和"为"其他提案的每一个。
关于提供代理材料的重要通知
2020年3月10日东部标准时间上午9时30分举行的年度股东大会
截至二零一九年三月三十一日止的年度会议通知书、代表声明及年报载于www.proxyvote.com .
目录
| 页面 | |
| 关于这些代理材料的问题和答案 | 1 |
| 年度会议 | 4 |
| 一般 | 4 |
| 会议日期、时间和地点 | 4 |
| 会议目的 | 4 |
| 纪录日期及投票权 | 4 |
| 法定人数 | 4 |
| 代理人的撤销 | 5 |
| 代理招标费用 | 5 |
| 无鉴定权 | 5 |
| 谁能回答你投票的问题 | 5 |
| 主要办事处 | 5 |
| 第1号建议-选举指导员 | 6 |
| 董事会资格及董事获提名人 | 6 |
| 有关公司董事及指定人士的资料 | 6 |
| 需要投票 | 7 |
| 理事会的建议 | 7 |
| 公司治理 | 7 |
| 某些受益业主的担保所有权和管理 | 11 |
| 某些关系和有关交易 | 12 |
| 第2号建议-批准选择独立注册公众帐户 | 14 |
| 首席会计费及服务 | 14 |
| 有关独立注册会计师批准服务的政策及程序 | 14 |
| 需要投票 | 14 |
| 理事会的建议 | 14 |
| 第3号建议-执行补偿的附表 | 15 |
| 15 | |
| 需要投票 | 15 |
| 理事会的建议 | 15 |
| 16 | |
| 目的 | 16 |
| 需要投票 | 16 |
| 理事会的建议 | 16 |
| 第5号建议-批准和通过修正案 | 17 |
| 执行宪章修正案的程序 | 17 |
| 章程修订对公司股东的影响 | 17 |
| 宪章修订的理由 | 17 |
我
| 法定投票 | 17 |
| 理事会的建议 | 17 |
| 其他资料 | 18 |
| 2021年股东年会股东提案提交截止日期 | 18 |
| 代理邀请 | 18 |
| 年度报告 | 18 |
| 向住户交付代理材料 | 19 |
| 在那里你可以找到更多的信息 | 19 |
| 附件 | |
| 章程大纲及章程细则修订证明书 | A-1 |
二
中国苏轩堂药业有限公司
代理陈述
2020年股东年会
定于2020年3月10日上午9时30分在东部标准时间举行
太东北路178号，
中华人民共和国江苏台州
为什么我要收到这个代理声明？
本代理声明介绍我们董事会希望您作为股东在2020年3月10日东部时间上午9:30在中华人民共和国江苏省台州市台东路北部178号会议上投票的建议。
股东被要求考虑和表决以下建议: （一）选举董事会指定人员担任董事会成员,任期一年； （二）批准甄选ZH CPA为我们2019年独立注册会计师事务所； （三）以不具约束力的表决方式批准公司的高管薪酬； （四）以不具约束力的表决方式批准,（v）批准和通过对公司章程大纲和章程（ "章程修正案" ）的修订,授予董事会修订公司认可股本的权力,授权管理局分割或合并股份,并将成员会议的法定人数改为每类股份的三分之一表决权（ "法定人数的变动" ） ；及（vi）处理会议前适当进行的其他事务或任何延期或延期事务。
这份代理声明也提供了有关建议的资料,以便你能作出明智的决定。你应该仔细阅读。你的投票很重要。 我们鼓励您在仔细审阅此代理声明后,尽快提交您的代理卡。
在本代理声明中,我们将中国SXT制药公司称为"公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们的" 。
谁能在这次会议上投票？
2020年1月15日持有普通股的股东记录日期" ）可出席本次会议并投票。创纪录日期,普通股发行27728081股。普通股的所有股份每股有一票。关于我们董事、执行人员和重要股东持有的股票的资料载于本代理声明题为"某些受益所有者和管理层的担保所有权"的一节,从本代理声明第14页开始。
代理卡是什么？
这张卡片使你能够任命冯周为你在本次会议上的代表。通过填写和返回代理卡,您将授权这些人按照您在代理卡上的指示在本次会议上投票。这样,无论你是否参加本次会议,你的股票都会被投票表决。即使您计划参加本次会议,我们强烈建议您在本次会议日期前完成并返回您的代理卡,以防您的计划发生变化。如果在本次会议上有一个不在代理卡上的提案投票,代理人将根据他们的最佳判断,在代理人的领导下投票给你的股票。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会一致建议股东投票赞成第1号建议书所列的每名董事指定人士,以及第2、3及5号建议书所列的每名董事指定人士,以及第4号建议书所列的每名董事指定人士
1
作为记录股东和受益股东持有股份有什么区别？
我们的某些股东持有他们在经纪公司、银行或其他代名人的账户中的股份,而不是以他们自己的名义持有股票。如下所述,在持有记录的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
记录股东/注册股东
如果在记录日期,你的股份是以你的名义直接向我们的转让代理人,转让证券和注册官注册的,你是一个"记录股东" ,可以在会议上投票,我们将这些代理材料直接发送给你。作为股东的记录,你有权通过将所附的代理卡退还给我们或亲自在会议上投票来指导你的股票的投票。无论你是否打算参加会议,请填写、日期和签署所附的代理卡,以确保你的投票被计算在内。
受益业主
如在记录日期,你的股份是在经纪公司或银行或其他代名人持有的帐户内持有,你被视为以街名持有的股份的受益拥有人,而你的经纪人或代名人正将这些代理资料转交给你,而他们被视为会议表决的股东。作为受益股东,你有权指导经纪人如何投票和出席会议。然而,由于你不是股东的记录,除非你从你的经纪公司,银行或其他代名人收到有效的代理人,你不得亲自在会议上投票这些股票。要获得有效的代理人,你必须向你的经纪公司、银行或其他代名人提出特别要求。如果你不提出这项要求,你仍然可以使用附有这项代表声明的表决指示卡进行表决；然而,你将无法在会议上亲自投票。
我怎么投票？
如果你是本公司普通股登记日期的股东,你可以亲自在会议上投票,也可以提交代理人。你以你的名义持有的普通股份,每一份都有权就适用的建议进行一次表决。
(1) 你可以通过邮件提交你的代理。你可以通过邮寄方式提交你的代理人,办法是填写、签署和约会你的代理人卡,并将它放在所附的、邮资支付的和地址确定的信封中。如果我们在本次会议之前收到你的代理卡,如果你在代理卡上标明你的投票指示,你的股票将被投票:
| ● | 按照你的指示, | |
| ● | 根据代理人的最佳判断,如果一项提案在本次会议上提交表决,而不是在代理卡上。 |
我们鼓励你仔细检查你的代理卡,以确保你投票你在公司的所有股份。
如果你返回一张有签名的卡,但没有提供投票指示,你的股票将被投票:
| ● | 每名董事候选人； | |
| ● | 2020年3月31日终了年度的中国注册会计师事务所选择； | |
| ● | 以不具约束力的表决方式批准公司的高管薪酬 | |
| ● | 建议每三年（3）一次,作为公司就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的期望频率；a | |
| ● | 批准和通过《宪章》修正案,以实施董事会管理局的更改和法定人数的更改；以及 |
|
| ● | 根据周先生的最佳判断,如果一项提案在会议上提出并不在代理卡上投票。 |
(2) 你可以在会上亲自投票.我们将把书面投票发给任何想在会议上投票的股东。
如果我打算参加会议,我应该退回我的代理卡吗？
是的无论您是否计划出席会议,在仔细阅读和考虑了本代理声明所载的信息后,请填写和签署您的代理卡。然后尽快将代理卡退回在此提供的邮资已付的信封中,以便您的股份能在会议上得到代表。
2
我可以在退回代理人后改变主意吗？
是的,在本次会议的投票结束前,你可以随时撤销你的代理人,并改变你的投票。你可以这样做:
| ● | 向公司执行办公室的秘书发出书面通知,表明你想撤销你在某一日期的代理人； | |
| ● | 签署另一张附有较后日期的代理卡,并在本次会议投票结束前将该卡交还局长；或 | |
| ● | 出席本次会议并亲自投票。 |
如果我收到一个以上的代理卡是什么意思？
您可能在转账代理和/或经纪公司有多个帐户。请签署和退回所有代理卡,以确保您的所有股票都投票。
如果我没有说明如何投票给我的代理人会怎么样？
公司收到的签名和日期的代理人,但没有说明股东希望如何对某项提案进行表决,将对每一位董事投赞成票,并将提案提交股东。
如果我不签署和退回我的代理卡,我的股票会被投票吗？
如果你不签署和退回你的代理卡,你的股票将不会被投票,除非你在本次会议上亲自投票。
选举被提名的董事为公司董事需要多少票？
每名董事候选人的选举,均须以普通股的多数股份亲自或以代表身分代表,并有权在会议上选举董事时投赞成票。
在截至2020年3月31日的年度内,要批准ZH CPA为公司的独立注册会计师事务所,需要多少票？
关于批准任命ZH CPA为2019年独立注册会计师事务所的提案,要求有权投票的普通股票持有者在会议上投赞成票。
如何通过不具约束力的投票来批准公司的高管薪酬？
通过不具约束力的表决批准公司高管薪酬的提案,要求有权投票的普通股股东在会议上投赞成票。
通过不具约束力的投票,需要多少票才能批准与公司高管薪酬有关的未来股东咨询投票的频率？
关于以不具约束力的方式批准未来股东就公司高管薪酬进行咨询投票的次数的建议,要求有权投票的普通股股东在会议上投赞成票。
批准宪章修正案需要多少票？
实施《宪章》修正案的提案要求有权投票的普通股份持有人在会议上投赞成票。
我的投票保密吗？
识别股东的代表、投票和表决表格保密,除符合法律要求外,不予披露。
本次会议的表决结果在哪里？
我们会在本次会议上公布投票结果,并向证券交易委员会提交一份表格6-K的最新报告秘书" ）报告投票结果。
谁能帮我回答问题？
您可以致电86-010-59441080与冯周联系,也可以致函中华人民共和国江苏省台州市北泰东路178号公司办事处,询问有关本委托声明中所述建议的任何问题或如何执行投票。
3
作为中国SXT制药公司的股东,我们将向您提供本代理声明,作为董事会邀请在2020年3月10日举行的会议上使用的代理的一部分,以及任何延期或延期。本代理声明将于2020年2月7日或大约2月7日首次提交股东。这个代理声明为您提供了您需要知道的信息,以能够投票或指示您的代理如何在会议上投票。
会议将于2020年3月10日东部时间上午9时30分在中华人民共和国江苏省台州北部泰东路178号举行,或会议可能休会或延期的其他日期、时间和地点举行。
在会议上,公司将要求股东审议并表决下列建议:
| 1. | 选举被指定的董事担任公司董事会成员,直至下一次年度股东大会,直至其继任人正式当选和合格为止； |
| 2. | 批准2020年3月31日终了年度独立注册会计师事务所ZH CPA的选择； |
| 3. | 对公司高管薪酬进行无约束力表决； |
| 4. | 就有关公司高管薪酬的未来股东顾问投票次数进行无约束力的表决 |
| 5. | 批准《宪章》修正案,以反映管理局权力的更改和法定人数的更改；及 |
| 6. | 处理会议召开前适当进行的其他事务或会议的任何休会或延期。 |
我们的董事会定于2020年1月15日结束营业,作为决定普通股未偿还股份的纪录日期,而普通股有权获得本次会议所提交事项的通知及表决。截至创纪录之日,普通股已有27,728,081股发行。普通股的每一份股票使其持有者有权投票一次。因此,本次会议可投票总数27728081票。
举行有效会议需要股东的法定人数。如果至少有百分之五十的普通股未偿还,并有权在会议上投票,法定人数将出席会议。弃权和经纪人不投票（即经纪人代表其客户持有的股份,可能不会就某些事项进行表决,因为经纪人没有收到客户就这些事项作出的具体表决指示） ,将只为决定会议是否有法定人数而计算。
第1号提案要求对以个人或代理人身份代表并有权在会议上选举董事时投票的普通股的多数股份投赞成票。弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响；
第2号提案要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数股票投赞成票。弃权和经纪人不投票对本提案的结果没有直接影响；
4
第3号提案要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数股票投赞成票。弃权和经纪人不投票对本提案的结果没有直接影响；
第4号提案要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数股票投赞成票。弃权和调停不投票对本提案的结果没有直接影响；以及
第5号提案要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数股票投赞成票。弃权和经纪人不投票对本提案的结果没有直接影响。
任何代理人可以在表决前的任何时候被提供记录的股东撤销。代理人可以通过（A）向中华人民共和国江苏省台州市台东路178号中国SXT制药有限公司秘书发出书面撤销通知（i）日期晚于该代理人的日期,或（ii）其后与同一股份有关的代理人,或（B）亲自出席本次会议并投票,撤销该代理人。
如果股票是由经纪人或银行作为代理人或代理人持有的,受益业主应遵循其经纪人或银行提供的指示。
编制、组装、印刷和邮寄本委托书及附随的委托书形式的费用,以及征求与本次会议有关的委托书的费用,将由本公司承担。如果我们认为有必要再邀请普通股的持有者,我们（通过我们的董事和高级职员）预计会直接邀请。以邮件方式征求代理人的同时,还可以通过电话、电报和公司官员、董事和其他雇员的个人邀请进行补充,但不会向这些个人支付额外的赔偿。
英属维尔京群岛的任何法律、我们的《公司章程》和《章程》或我们的《附例》都没有规定持不同意见的股东在本次会议上就任何提案进行表决时享有评估或其他类似权利。因此,我们的股东将没有权利对他们的股票提出异议并获得支付。
您可以致电86-52386298290或致函中华人民共和国江苏省台州市北泰东路178号公司办事处,询问本委托书中提出的任何建议或如何执行投票。
本公司主要执行办公室位于中华人民共和国江苏省台州市台东路北段178号,电话号码为86-52386298290。
5
以下提名人选已获提名及公司治理委员会提名,并获董事会批准参选为公司董事。除非这种权力被拒绝,否则代理人将被投票选举下列人士,每个人都被指定为候选人。如任何获提名人/董事因任何理由不能当选,则代理人将获投票选出委员会建议的代替获提名人。
我们相信,董事的集体技能、经验和资历,为董事会提供了促进股东利益所需的专业知识和经验。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会没有任何具体的最低限度资格,我们的每位董事都必须达到这些资格,但提名和公司治理委员会使用各种标准来评估董事会每位成员所需的资格和技能。除了我们现任董事的个人特质外,我们相信我们的董事应该具有最高的职业道德和个人价值观,符合我们的长期价值观和标准。他们应该有广泛的商业决策经验,表现出对提高股东价值的承诺,有足够的时间履行职责,并根据他们过去的经验提供洞察力和实践智慧。
理事会建议的主任候选人如下:
| 姓名 | 年龄 | 目前的位置 | ||
| Feng Zhou | 28 | 董事及行政总裁 | ||
| 郑军 | 43 | Director | ||
| 李俊松 | 56 | 独立董事(1)(2)(3) | ||
| 陆兔林 | 57 | 独立董事(1)(2)(3) | ||
| 范文伟 | 50 | 独立董事(1)(2)(3) |
（一）审计委员会委员
（二）赔偿委员会委员
（三）提名和公司治理委员会委员
冯周先生自2017年7月4日起担任我们的首席执行官和董事。2017年5月至2018年2月,他是我们VIE实体泰州苏玄塘的首席执行官。2015年1月至2017年5月任台州苏玄塘副经理。作为台州苏玄塘的副经理,他负责采购和制定采购商品和服务的成本效益战略。周先生毕业于中国人民解放军后勤工程大学,工商管理专业。我们认为,周先生作为我们的创始人、董事长和首席执行官,以及作为我们最大的控股股东,应该作为我们的董事会成员。
2018年12月31日,我们的IPO结束时,郑军被任命为我们的董事。郑先生1999年至2004年任江西博世大药业有限公司销售区域经理,2005年至2012年任台州久田药业有限公司部门经理、副总经理。郑先生于2013年至2015年在台州仁济中药制品有限公司担任总经理,于2016年至2017年在江苏卫生医药投资管理有限公司担任总经理。目前郑先生是台州苏玄塘的副总裁。郑先生于1999年获得江南大学（无锡轻工大学）学士学位。
2018年12月31日,李俊松先生被任命为我们的独立董事。李先生在中医药行业有20多年的经验。自2009年起担任南京中医药大学研究员。1986年至2003年,李先生任南京中医医院副教授。1986年毕业于南京中医药大学,获得中医文学士学位,2002年获得中医硕士学位。2006年获上海中医大学博士学位。我们相信,李先生有丰富的中医工作经验和教育背景,具备担任董事会成员的资格。
6
2018年12月31日,我们的首次公开募股结束后,图林卢博士被任命为我们的独立董事。目前,陆博士是南京中医大学教授。2018年12月31日,我们的首次公开募股结束后,图林卢博士被任命为我们的独立董事。目前,陆博士是南京中医大学教授。作为中医药学术界的老手,陆博士自2012年起担任中国教育部中药加工联合实验室主任,自2008年起担任中国国家中医药管理局中药标准实验室副主任,自2007年起担任江苏省中药加工重点实验室副主任,2016年起任南京中医大学中药加工制剂系副主任,2014年起任中国中药片质量保证专业委员会执行副主任。1989年、1999年和2003年分别获得南京中医药大学博士、理学硕士和理学学士学位。1989年、1999年和2003年分别获得南京中医药大学博士、理学硕士和理学学士学位。
范文伟先生在2018年12月31日上市后被任命为我们的独立董事。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华神会计师事务所的合伙人,负责监督国际审计,包括审计若干跨国公司在华子公司的财务报表。2000年被普华永道（Pricewaterhouse Coopers）收购的石永中和会计事务所开始了他的职业生涯。范先生是中国注册会计师和注册税务代理人。1992年毕业于江苏财经大学,获得学士学位。
如果普通股持有人在会议上亲自或委托代表妥善投票赞成,建议1将获得通过。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。
董事会一致建议你投票支持本提案1所述所有被提名人当选董事会成员。
主任独立性
我们的董事会审查了我们每一位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。在此基础上,确定李俊松、刘图林、范文伟是纳斯达克定义的"独立董事" 。
董事会各委员会
我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会,每个委员会的组成和职责如下:
审计委员会
范文伟先生、李俊松先生和陆图林先生是我们审计委员会的成员,范文伟先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会的所有成员都符合证券交易委员会颁布的独立标准和纳斯达克颁布的独立标准,因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。
7
我们通过并批准了审计委员会章程我们的首次公开募股.根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会应履行若干职能,包括:
| ● | 评估独立审计师的独立性和业绩,评估独立审计师的资格,聘请独立审计师； |
| ● | 批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用,并事先批准独立审计员提供的任何非审计服务； |
| ● | 依法监督独立审计师的独立性和独立审计师在我们参与团队中的伙伴轮换； |
| ● | 审查我们的20-F年度报告和6-K年度报告所列的财务报表,并与管理层和独立审计员审查我们的年度审计结果和季度财务报表审查； |
| ● | 代表董事会监督我国内部会计控制体系和公司治理功能的各个方面 |
| ● | 预先审查和批准任何拟议的关联方交易,并向全体董事会报告任何核准的交易； |
| ● | 就管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规方案,包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施,提供监督援助,并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。 |
据确定,范文伟先生具有会计或相关财务管理经验,符合美国证券交易委员会（SEC）规章制度所界定的"审计委员会财务专家"的资格。
赔偿委员会
李俊松先生、范文伟先生和陆图林先生是我们的赔偿委员会成员,李俊松先生是主席。根据纳斯达克公布的现行定义,我们的赔偿委员会所有成员都具有独立资格。我们通过了赔偿宪章。根据《赔偿委员会章程》 ,赔偿委员会负责监督和向委员会提出关于执行干事和一般雇员薪金和其他赔偿的建议,并就我们的赔偿政策和做法提供协助和建议。
提名和治理委员会
陆图林先生、李俊松先生和范文伟先生是我们提名和治理委员会的成员,陆图林先生担任主席。根据纳斯达克公布的现行定义,我们的提名和治理委员会的所有成员都具有独立资格。董事会在完成首次公开募股之前通过并批准了提名和治理委员会章程。根据提名和治理委员会章程,提名和公司治理委员会应负责确定并向董事会提名新的潜在董事候选人,供审议和审查我们的公司治理政策。
家庭关系
没有一名董事或执行干事具有条例S-K第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的任何董事或执行干事都没有参与条例S-K第401项（f）项所述的任何法律程序。
8
董事会
截至本年度报告之日,我们的董事会由5名董事组成。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事有义务诚实和诚意地行事,并有义务履行董事认为符合我们最大利益的义务。我们的董事亦有责任履行合理的董事在同样情况下所能履行的谨慎、勤勉和技巧。关于我们董事根据英属维尔京群岛法律承担的信托义务的补充资料,见"普通股份说明--公司法上的差异" 。董事们在履行对我们的关心职责时,必须确保我们的并购得到遵守。如果董事的责任被违反,我们有权要求赔偿损失。
董事必须行使其作为董事的权力以达到适当的目的,并且不得以违反《不列颠及北爱尔兰联邦法》或《并购协议》的方式行事或同意我们行事。董事在行使其权力或履行其董事职责时,有权依赖成员登记册、准备或提供的簿册、记录、财务报表和其他资料,以及向其提供的专业或专家意见。然而,这种依赖须由署长本着诚意行事,在情况显示的情况下作出适当调查,而又不知道无须依赖该事项。根据《不列颠及北爱尔兰联邦法》 ,我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的一切权力,包括但不限于行使公司的借款权和抵押公司财产,以及代表公司执行支票、本票和其他可转让票据。
有关交易
董事可就其感兴趣的任何合约或交易,代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经订立或将要订立的交易感兴趣后,立即向所有其他董事披露利益。董事可就其感兴趣的任何合约或交易,代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经订立或将要订立的交易感兴趣后,立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般性通知或披露,或载于董事会或董事局任何委员会的会议纪录或书面决议内,其中述明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人,并须视为对与该商号或公司的任何交易有利害关系,即属充分披露,而在该一般性通知发出后,没有必要就任何特定的交易发出特别通知。
薪酬和借款
董事会可以不时地获得董事会确定的薪酬。每名董事在出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会时,或在履行其董事职责时,有权获得偿还或预付所有合理招致或预期招致的旅费、酒店费用及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的一切权力,借入款项,抵押或收取我们的承诺及财产或其任何部分,每当借入款项时,发行债权证、债权证股票及其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债务、法律责任或义务的担保。
9
下表列出了截至2019年3月31日、2019年和2018年3月31日的薪酬方面的某些资料,这些薪酬是由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及我们2017年其他薪酬最高的执行干事挣得或支付的,他们的薪酬总额超过10万美元（ "指定的执行干事" ） 。
| 名称和主要职位 | 年份 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) |
选择 奖项 ($) |
非股权 奖励计划 Compensation |
推迟 Compensation 收益 |
其他 | 共计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| Feng Zhou | 2019 | 17,859 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,859 | |||||||||||||||||||||||||
| SXT公司首席执行官 | 2018 | 6,987 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,987 | |||||||||||||||||||||||||
| 施垚 | 2019 | 26,796 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26,796 | |||||||||||||||||||||||||
| 台州苏玄塘SXT的CFO和CFO | 2018 | 5,280 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,280 | |||||||||||||||||||||||||
| 邓京振 | 2019 | 26,796 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26,796 | |||||||||||||||||||||||||
| 公司首席执行官和民间社会组织 | 2018 | 14,559 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14,559 | |||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月4日,我们与我们的首席执行官冯周先生签订了一项就业协议,根据该协议,周先生被任命为我们的首席执行官,任期五年,自动延长一年,除非任何一方事先以三个月的书面通知终止。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用,例如对重罪的定罪或认罪,或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为,或不当行为或不履行商定的职责。在这种情况下,执行干事无权因解雇而获得任何离职福利或其他金额的付款,执行干事获得所有其他福利的权利将终止,除非任何适用法律要求。我们亦可在提前一个月书面通知后,无故终止行政人员的聘用。如果我们解雇,我们必须向执行主任提供补偿,包括相当于12个月基薪的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化或执行干事的年薪大幅度减少,执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下,执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的补偿。
截至2017年12月4日,我们与首席财务官姚石先生签订了一项就业协议,根据该协议,他将领取5万美元的年基薪。根据他的雇佣协议,石先生受雇为我们的首席财务官,任期五年,自动延长一年,除非任何一方事先以三个月的书面通知终止。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用,例如对重罪的定罪或认罪,或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为,或不当行为或不履行商定的职责。在这种情况下,执行干事无权因解雇而获得任何离职福利或其他金额的付款,执行干事获得所有其他福利的权利将终止,除非任何适用法律要求。我们亦可在提前一个月书面通知后,无故终止行政人员的聘用。如果我们解雇,我们必须向执行主任提供补偿,包括相当于3个月基薪的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化或执行干事的年薪大幅度减少,执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下,执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的补偿。
截至2017年12月4日,我们与我们的首席运营官和民间社会组织邓静珍先生签订了一项就业协议,根据该协议,他将领取50000美元的年基薪根据他的就业协议,邓静珍先生被任命为我们的首席运营官和民间社会组织,任期五年,自动延长一年,除非任何一方事先书面通知终止任期三个月。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用,例如对重罪的定罪或认罪,或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为,或不当行为或不履行商定的职责。在这种情况下,执行干事无权因解雇而获得任何离职福利或其他金额的付款,执行干事获得所有其他福利的权利将终止,除非任何适用法律要求。我们亦可在提前一个月书面通知后,无故终止行政人员的聘用。如果我们解雇,我们必须向执行主任提供补偿,包括相当于3个月基薪的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化或执行干事的年薪大幅度减少,执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下,执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的补偿。
10
每名行政人员均同意在其雇佣协议终止期间及之后,严格保密,除非在履行其与雇佣有关的职责时有需要,否则不得使用我们收到的任何第三者的机密资料或专有资料,而我们对此负有保密义务。
此外,每位执行干事都同意在其就业期间和在就业终止后一年内受到非竞争和非邀约限制的约束。
董事的薪酬
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度,我们除了偿还董事出席董事会会议的费用外,没有补偿董事的服务。
董事及执行人员的条款
除非董事会委任董事为董事,否则我们每名董事的任期至正式选出合资格的继任人为止。在这种情况下,该董事的任期至下一次股东年会为止,届时该董事有资格连选连任。我们所有的行政人员均由董事会委任,并由董事会酌情决定。
资格
董事没有成员资格。此外,除非我们在大会上作出规定,否则董事并无股份持有资格。没有任何其他安排或谅解可供我们选择或提名董事。
下表列出了截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的薪酬方面的某些资料,这些薪酬是由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务干事和其他薪酬最高的执行干事（他们的薪酬总额超过100000美元）赚取或支付的。
以下表格载列截至二零二零年一月十五日的普通股份实益拥有资料,详情如下:
| ● | 我们所知道的每一位受益人都拥有超过5%的普通股； |
| ● | 我们的每一位董事、获提名董事及获提名执行人员；及 |
| ● | 所有董事和指定的执行官作为一个团体。 |
此外,下表假定尚未执行超额订阅选项。
11
本公司获授权发行每股面值0.001元的普通股。截至2020年1月15日,普通股发行及未发行的数量及百分比为27,728,081股。有关受益拥有权的资料已由超过百分之五的普通股份的每名董事、高级人员或受益拥有人提供。受益人所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常要求这些人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股份数目及该人士的百分比所有权时,该等人士持有的可在2020年1月15日起60日内行使或可兑换的普通股份基础期权、权证或可兑换证券,视为未兑换,但不视为未兑换,以计算其他人的百分比所有权。除本表脚注另有说明外,或根据适用的共有物业法的规定,所有上市人士对所有普通股份拥有独家表决权及投资权,而所有普通股份均为其实益拥有。除脚注另有说明外,每位主要股东的地址由我们公司负责,地址为中国江苏台州台东路北段178号。截至2020年1月15日,我们有41名股东。
| 普通股 受益拥有 截至2020年1月15日 |
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| 数字 | 百分比 | |||||||
| 董事和执行干事: | ||||||||
| 冯州（1） | 8,500,000 | 30.39 | % | |||||
| 施垚 | 0 | |||||||
| 邓京振 | 0 | |||||||
| 郑军 | 0 | |||||||
| 李俊松 | 0 | |||||||
| 陆兔林 | 0 | |||||||
| 范文伟 | 0 | |||||||
| 所有董事和执行干事（7人） | 8,500,000 | 30.39 | % | |||||
| 5%股东: | ||||||||
| 孙雪通（2） | 1,900,000 | 6.79 | % | |||||
| 郝霞（3） | 1,900,000 | 6.79 | % | |||||
| 阴帅（4） | 1,900,000 | 6.79 | % | |||||
| (1) | 风州是风州管理有限公司100%的股东,因此应被视为该实体持有的股份的实益所有人。 |
| (2) | 孙学通是苏玄塘医疗保健有限公司的100%股东,因此应被视为该实体持有的股份的受益所有人。 |
| (3) | 郝霞是苏玄塘医药贸易有限公司100%的股东,因此应被视为该实体持有的股份的受益所有人。 |
| (4) | 殷帅是SXT投资管理有限公司100%的股东,因此应被视为该实体持有的股份的实益所有人。 |
我们不知道任何安排,可能在随后的日期导致我们公司控制的改变。
12
合同安排
欲了解WFOE、泰州苏珊公司和泰州苏珊公司股东之间的合同安排,请参阅"我们的公司历史和结构" 。另见"风险因素-与我们公司结构相关的风险" 。
与有关各方的重大交易
截至2019年3月31日和2018年3月31日,该公司与台州久天制药有限公司的销售交易分别创收8942美元和681280美元。
截至2019年3月31日和2018年3月31日,公司与台州苏玄堂中医诊所的销售交易分别创收为零和635756美元。
截至2019年3月31日和2018年3月31日,公司与台州苏玄堂中医院有限公司的销售业务分别创收203213和0。
截至2019年3月31日和2018年3月31日,公司分别向冯州和江苏健康医药投资有限公司借款2,482,349美元和0美元,这些资金是无息贷款,按需偿还。
截至2019年3月31日,公司为泰州久天制药有限公司提供金融担保服务,从2018年4月23日起,一期454471美元（相当于3050000元人民币） ,从2018年5月3日起,另一期548345美元（相当于3680000元人民币） 。如果关联方违约,公司有义务代表关联方支付本金、利息、罚金和其他费用。本公司不向台州久天制药有限公司收取财务担保费。
13
审计委员会已选定ZH CPA,LLC为公司截至2020年3月31日的财政年度独立注册会计师事务所。
我们要求股东批准我国独立注册会计师事务所ZH CPA的选择。如果我们的股东未能批准任命,审计委员会可以重新考虑这项任命。
ZH CPA告诉我们,除了独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的关系外,该公司及其任何合伙人在过去的财政年度与我们公司没有任何关系。预计《全面和平协议》的代表不会亲自出席会议,因此不会回答任何问题。因此, 《全面和平协议》的代表不会在会上发言。
下表按主要外聘审计员提供的某些专业服务类别列出了所列期间的费用总额。
年终 3月31日 |
年终 3月31日 |
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| 审计费（1） | $ | 206,000 | $ | 155,000 | ||||
| 审计相关费用（2） | - | |||||||
| 税费（3） | - | - | ||||||
| 所有其他费用（4） | - | - | ||||||
| 共计 | $ | 206,000 | $ | 155,000 | ||||
| (1) | "审计费"是指每一个财政年度由我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务而收取的费用总额,或通常由会计师就该财政年度的法定及规管文件或聘用而提供的服务。 |
| (2) | "与审计有关的费用"是指每一财政年度为我们的主要会计师提供与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理有关且没有根据第（1）款报告的保证和有关服务而收取的费用总额。 |
| (3) | "税费"是指每一个财政年度为主要审计员提供的专业税务服务而收取的费用总额。 |
| (4) | "所有其他费用"是指除在"审计费" 、 "审计相关费用"和"税费"项下报告的服务外,我们的主要审计员所提供的服务在每个财政年度的收费总额。 |
我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计员提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、与审计有关的服务和上述其他服务,但审计委员会或董事会在服务完成前批准的最低限度服务除外。
审计委员会只负责事先批准所有审计,并准许独立注册会计师事务所提供非审计服务（包括费用及其他条款） ,但须符合最低限度《外汇法》第10A（i） （1） （B）节规定的非审计服务的例外情况,这些服务随后在审计完成之前得到审计委员会的批准。上述费用中没有一项用于根据上述条款提供的服务最低限度例外
我们董事会审计委员会制定了审计前政策和程序,审计委员会根据这些政策和程序批准了2020年ZH CPA提供的上述审计、税务和非审计服务。根据审计委员会聘请独立审计员的责任,所有审计和允许的非审计服务都需要审计委员会事先批准。审计委员会全体成员核准这些服务的拟议服务和费用估计数。在审计委员会任职的一名或多名独立董事可由审计委员会全体成员授权预先批准任何审计和非审计服务。任何此种授权均应提交审计委员会下次预定会议。根据这些程序,审计委员会核准了ZH CPA提供的上述审计服务。
如果普通股持有人在会议上亲自或委托代表适当投票的多数赞成,则第2号建议将获得通过。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。
董事会一致建议,如本提案第2号所述,你投票赞成批准ZH CPA为独立注册会计师的所有股份。
14
证券交易委员会通过了最终规则,要求上市公司定期向股东提供关于高管薪酬的咨询（无约束力）投票,也被称为"薪酬发言权"建议。我们现提出以下建议,让你作为股东有机会批准或不批准向我们首席执行干事及首席财务干事支付的赔偿指定的执行干事" ） ,如本代理人根据条例S-K第402项（包括赔偿表和附带的叙述性讨论）发表的声明所披露。
"决议,根据S-K条例第402项披露的2019年3月31日终了年度支付给公司指定执行主任的赔偿金,兹核准赔偿表和叙述性讨论。 "
根据《交易法》和根据该法颁布的规则,这项表决不对理事会或赔偿委员会具有约束力,不得解释为推翻理事会或赔偿委员会的决定,创造或暗示董事会或赔偿委员会的信托义务或董事会或赔偿委员会的任何额外信托义务发生变化,或限制或限制股东提出建议,将其列入与高管薪酬有关的代理材料的能力。不过,董事会及赔偿委员会在考虑未来的行政补偿安排时,可酌情考虑表决结果。不过,董事会及赔偿委员会在考虑未来的行政补偿安排时,可酌情考虑表决结果。
如果普通股持有人在会议上亲自或委托代表适当投票的多数赞成,第3号建议将获得通过。
董事会一致建议你投票支持本建议第3号中所述的公司指定执行官员的全部股份,以获得赔偿。
15
关于行政补偿
证券交易委员会还通过了最终规则,要求上市公司就持有薪酬发言权的频率举行咨询（无约束力）投票。因此,按照证券交易委员会规则的要求,我们提出这项建议是为了让我们的股东有机会告知我们,他们希望公司在我们未来的代理声明中列入类似于第4号建议的薪酬发言权建议的频率。
我们提出以下建议,让你作为股东有机会告知我们,你是否希望我们每隔（1）年、 （2）两年或（3）三年就高管薪酬进行一次咨询（无约束力）投票,或者你可以对以下决议中提出的建议投弃权票。
"决议,股东在咨询的基础上决定是否应每年、每两年或每三年对公司2020年股东年会的代理声明中所列的公司被任命的执行官员的执行薪酬进行咨询表决的优先次数。 "
董事会建议你每三（3）年投票一次,作为公司就高管薪酬问题举行不具约束力的股东咨询投票的理想频率。我们认为这种频率是适当的,原因如下:
1.我们的股权补偿计划旨在支持长期价值创造,每三年举行一次投票,将使股东能够更好地判断股权补偿计划与我们的长期业绩。我们努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致,通过我们的股权补偿计划来支持长期的价值创造。为此目的,我们可以发放股权奖励,授予多年服务期间的职位,以鼓励获委任的行政主任集中注意长期表现,并建议每三年进行一次表决,以便在类似的时间范围内,就长期表现评估股权补偿。
2.每三（3）年举行一次表决,将使董事会和赔偿委员会有时间仔细考虑和彻底回应股东的意见,并根据所需时间作出任何必要的改动。董事会和赔偿委员会会仔细检讨行政人员薪酬的变动,以维持该计划的效力和公信力,这对调整利益,激励和留住我们的行政人员十分重要。
3.我们欢迎股东就董事会和治理事项以及股权补偿计划提出意见。我们认为,股东在任何时候与我们和董事会联系,就高管薪酬问题发表具体意见的能力,使我们对股东负责,并减少了对高管薪酬问题进行更频繁咨询投票的必要性和价值。
根据《交易法》和根据《交易法》颁布的规则,关于未来就指定执行官员薪酬进行咨询投票的频率的投票对董事会及其委员会不具约束力。这一表决不得解释为推翻董事会或其委员会的决定,造成或暗示董事会或其委员会的信托义务或董事会或其委员会的任何额外的信托义务发生任何变化,或限制或限制股东提出建议纳入与高管薪酬有关的代理材料的能力。尽管董事会提出了建议并就此事项进行了表决,但董事会今后仍可决定或多或少经常进行咨询表决,并可根据与股东的讨论和对赔偿方案采取重大改动等因素改变其做法。
该提案的批准将需要公司普通股份多数股份的持有人亲自或以代理人身份出席会议并有权在会议上投票赞成。
董事会建议股东每三年就高管薪酬进行一次不具约束力的投票。
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我们的董事会已通过并认为是可取的,并建议我们的股东批准和通过拟议的章程修正案,以（i）宣布对公司的章程大纲和章程提出修正案,以实施董事会管理局的更改和法定人数的更改,以及（ii）指示将批准章程修正案的建议提交普通股东批准。
《宪章》修正案如获股东批准,将于提交申请时生效有效时间" ）我们的章程大纲及章程细则的修订证明书。提交修订证明书的确切时间,该修订证明书将实施董事会管理局的更改和法定人数的更改。
公司章程大纲及章程目前规定,大部分股东可以修改公司的认可股本,分割或合并普通股份。如果董事会管理局的变更获得批准,董事会将能够在董事会认为必要时,例如在符合纳斯达克上市规则的情况下,及时、低成本地修改股本并进行股份分割或合并。
公司章程大纲及章程目前规定,股东大会的法定人数为有权投票的多数股份。如果我们的股东通过宪章修正案,法定人数将减少到有权投票的股份的三分之一。
降低法定人数的规定,将有助举行股东大会,批准进行业务所需的重要事宜。当股东投票不足时,我们可能会被迫多次休会,并招致额外的股东招标及代理律师费用,以取得举行会议所需的股东投票。
董事会认为,在董事会认为有需要时,批准董事会权力变更是符合公司和股东的最大利益的,因为它将给予公司更大的灵活性,减少进行股份分割和合并的费用。
我们相信,我们目前的法定人数要求并没有为我们举行股东大会提供必要的灵活性。将公司的法定人数要求减至有权投票的三分之一,我们便可以更容易地召开股东大会,从而更有效地经营公司的业务。
如果普通股持有人在会议上亲自或通过代理人妥善投票赞成,则第5号建议将获得通过。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。
除非有相反的标记,否则附上的代理卡所代表的股票将被投票赞成。
董事会一致建议你投票赞成批准本提案5所述的《宪章修正案》 。
17
其他事项
我们的董事会知道没有其他事项要提交会议。如有任何额外事项应适当提交会议,则所附代理人中的人打算按照他们对任何此类事项的判决,对该代理人进行表决。
任何提案如要考虑列入我们的代理声明和代理形式,以便在2021年股东年会上提交给股东,都必须以书面形式提交,并遵守《交易法》第14a-8条的规定。本公司必须于2020年6月12日之前在中华人民共和国江苏省台州市台东路北段178号办事处收到上述建议,注意:首席执行官。
如果我们没有在2020年年会的委托书发出前一段合理的时间通知股东提案,那么我们的董事会将有权对股东提案进行表决,即使委托书中没有讨论股东提案。为减少关于我们收到股东提案日期的争议,建议股东提案以核证邮件方式提交,并要求收到回执,寄往中华人民共和国江苏省台州市台东路178号中国SXT制药有限公司,注意:首席执行官。尽管如此,上述规定并不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将建议书列入我们的代理声明的任何权利,也不允许任何股东有权将任何代名人列入我们的代理声明。
代理人招标是代表董事会进行的,我们将承担代理人招标的费用。我们的普通股份转让代理人及注册处处长（平安股份证券转让）及注册处处长（平安股份证券转让及注册处处长）已获聘用协助委托人招标,作为其经常服务的一部分,除了自付费用外,并无额外补偿。我们的董事、高级人员及其他雇员可透过邮件、电话或电报通讯,或与股东或其代表会面,索取代理人,而他们不会因此而获得额外的补偿。我们亦可聘请一间代理招标公司,协助我们透过邮寄、传真或电邮,向会议纪录及受惠股东索取代理。如果我们保留一个代理招标公司,我们期望为该公司提供的服务支付合理和惯常的赔偿,包括现金支出。
我们要求经纪人、被提名人和信托人以其名义为他人持有股票,或为有权发出表决指示的其他人持有股票,将代理材料转交给他们的委托人,并要求授权执行代理。我们将偿还这些人的合理费用。
本年报连同本代理声明一并送交每位股东,可于www.proxyvote.com 以及证券交易委员会的网站www.sec.gov。年报载有截至2019年3月31日的财政年度的审定财务报表。然而, 《年度报告》不应被视为委托索取材料的一部分。
18
除非我们收到一个或多个股东的相反指示,否则我们只会将本代理声明的一份副本和我们的年度报告的一份副本送交共享地址的多名注册股东。在共享地址的每个账户中都包括单独的代理形式和单独的会议通知。注册股东如欲收到本公司的年报及/或本代理人声明的单独副本,或对持有房屋程序有疑问,可致电（303）662-1112与本公司的转让代理人联络:TranShare Securities Transfer and Registry,致电（303）662-1112,或向TranShare Securities Transfer and Registry,2849Executive Drive,Suite200,Clearwater,Fl33762。如有要求,我们会迅速寄出一份表格20-F的年报及/或本代理声明的单独副本。通过与TranShare证券转让和登记处联系,共享地址的已登记股东还可以（i）通知公司,已登记股东希望在未来酌情收到分别提交给股东的年度报告、代理陈述和/或代理材料互联网可用性通知,或者（ii）如果共享地址的已登记股东收到多份年度报告和代理陈述,则要求向股东提供单一的年度报告副本和未来的代理陈述。
许多经纪人、经纪公司、经纪人/交易商、银行和其他记录持有人也设立了"持有住房" （将一份材料交给共享地址的多个股东） 。如果你的家庭拥有一个或多个"街道名称"账户,你可以从中受益拥有我们普通股份的股份,你可能已经从你的经纪人、经纪公司、经纪人/交易商、银行或其他代名人那里收到持有住房的信息。如有任何问题,请直接与记录持有人联系,要求提供本代理声明或我们的年度报告的额外副本,或希望撤销您对家庭的决定,从而收到多份副本。如果您想办理住宅保管,也应该联系记录持有者。
本委托书附有本公司截至2019年3月31日的年度报告表20-F。根据《交易法》第14a-3条的规定,这种报告构成公司向股东提交的年度报告。这样的报告包括公司2019财政年度的审定财务报表和某些其他财务信息,这些信息在此引入作为参考。公司须遵守《交易法》的资料要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、代理陈述和其他资料。这些报告、代理声明和其他信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov .股东如对本委托书所讨论事项的任何方面有疑问,请致电江苏省台州市台东路北178号财务总监冯周,或致电86-52386298290。
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章程大纲及章程细则修订证明书
BVI公司编号:1949664
英属维尔京群岛商业公司,2004年
修订及重述
公司章程大纲及章程
中国苏轩堂药业有限公司
2017年7月4日成立
2020年_________________________________________________________________________________并入英属维尔京群岛
快乐
快乐1
中国苏轩堂药业有限公司
英属维尔京群岛商业公司,2004年
修订及重述
结社备忘录
Memorandum of Association
2020年__________________________________________________________________________公司名称
| 1. | 公司名称为中国SXT制药有限公司。 |
公司更改姓名”).
| 2. | 公司可以通过股东决议或董事决议决定更改其名称,并以核准的形式向公司事务登记处提出申请,以便根据《公司法》第21条实施更改名称。 |
| 2.1. | 公司类型 |
| 3. | 本公司为股份有限公司。 |
| 3.1. | 注册办事处及注册代理人 |
| 4. | 公司的第一个注册办事处将设在英属维尔京群岛托尔托拉公路镇Quastisky大楼Sertus Incorporateons（B VI）Limited、Sertus Chambers、P.O.Box905的办事处。 |
| 4.1. | 该公司的第一个注册代理将是塞尔图斯公司（bvi）有限公司的塞尔图斯商会,p.o.box905,类星体建筑,道路小镇,曲折,英属维尔京群岛。 |
| 4.2. | 公司可以通过股东决议或者董事决议,变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。 |
| 4.3. | 登记办事处或登记代理人的任何更改,将在登记处处长登记现有登记代理人或代表公司行事的英属维尔京群岛法律从业人员提交的更改通知时生效。 |
| 4.4. | 注册代理人应当: |
注册代理人应当:2
| 4.5. | （a） |
| 如该等指示载于董事决议内,而董事决议的副本已提供予注册代理人,则须按董事的指示行事；及 | （b） |
| 承认并接受股东对董事或董事的任命或免职。 | 物体 |
| 5. | Objects |
为了该法第9（4）条的目的,对公司可以经营的业务没有任何限制。
| 6. | 公司的能力及权力 |
| 6.1. | 根据该法第27条,公司是一个独立于股东的法律实体,在解散之前一直存在。 |
| 6.2. | 根据该法和任何其他英属维尔京群岛立法,公司不论公司利益如何: |
| （a） | 完全有能力经营或从事任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及 |
| （b） | 就（a）段而言,完全的权利、权力和特权。 |
| 7. | 有限责任 |
| 7.1. | 股东对公司作为股东的责任限于: |
| （a） | 股东持有的股份未支付的任何款项； |
| （b） | （如适用）本备忘录或本条文明确规定的任何法律责任；及 |
| （c） | 根据该法第58（1）条偿还分配的任何责任。 |
| 7.2. | 股东作为股东,对公司的债务不负责任。 |
| 8. | 股份数目和类别 |
| 8.1. | 本公司获授权发行无限数量的股份,包括一类面值为0.001美元的普通股份,每股由董事决定的数字及系列组成。 |
A-3
| 8.2. | 公司可以发行部分股票。分数股份具有相应的分数权利、义务和同类整体股份的负债。同类股份中有一部分以上是由同一股东发行或者取得的,应当积累该部分。 |
| 9. | 权利,股份的特权、限制及条件 |
| 9.1. | 所有普通股份（除本备忘录或条款另有规定外,并受本备忘录或条款另有规定的任何股份的权利、特权、限制和条件的限制） : |
| （a） | 对股东的任何决议有一票表决权； |
| （b） | 在红利方面享有平等的权利；以及 |
| （c） | 对公司剩余资产的分配享有平等权利。 |
| 9.2. | 为了该法第9节的目的,条款规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件,均视为在本备忘录中详细阐述。 |
| 10. | 类权利和特权的变更 |
| 10.1. | 如公司在任何时间获授权发行不同类别股份,则任何类别的附属权利（除非该类别股份的发行条款另有规定） ,不论公司是否正在清盘,经该类别发行股份的至少三分之一持有人书面同意,或经该类别股份的至少三分之一持有人亲自出席或由代理人出席该类别股份的持有人在该类别股份的持有人会议上通过的决议批准,可作出更改。在与本款不抵触的范围内,本条文有关股东会议的条文适用于每一类股份持有人的上述会议,但所需的法定人数须为持有或代表至少三分之一已发行股份的代理人,而任何亲自或代理人出席的股份持有人可要求进行投票。在与本款不抵触的范围内,本条文有关股东会议的条文适用于每一类股份持有人的上述会议,但所需的法定人数须为持有或代表至少三分之一已发行股份的代理人,而任何亲自或代理人出席的股份持有人可要求进行投票。 |
| 10.2. | 除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股份的持有人的权利,不得当作因设立或发行其他类别的股份而更改,不论是普通或优先级别与该等股份相同。 |
| 10.3. | 就单独的类别会议而言,如董事认为两类或多于两类或所有类别的股份会受到所考虑的建议的同样影响,则董事可将其视为形成一类股份,但在任何其他情况下,董事须将其视为单独的类别的股份。 |
| 11. | 授权股份的更改 |
| 11.1. | 本公司可藉股东决议或董事决议修订本备忘录,以增加或减少本公司获授权发行的股份数目。 |
A-4
| 11.2. | 公司可以通过董事或股东的决议: |
| （a） | 将某一类别或系列的股份（包括已发行的股份）分为较大数目的同一类别或系列的股份；或 |
| （b） | 将包括已发行股份在内的一个类别或系列的股份合并为较少数目的同一类别或系列的股份, |
但是,如果根据本条（a）或（b）项划分或合并有面值的股份,新股份的面值总额必须等于原始股份的面值总额。
| 12. | 注册股份 |
| 12.1. | 公司只发行注册股份。 |
| 12.2. | 本公司无权发行持有人股份,将已登记股份转换为持有人股份,或将已登记股份转换为持有人股份。 |
| 13. | 股份转让 |
除本备忘录及条文另有规定外,本公司的股份可转让。
| 14. | 修订公司章程大纲及章程 |
| 14.1. | 公司可藉股东决议或董事决议修订其备忘录或章程,但董事无权修订备忘录或章程: |
| （a） | 限制股东修改备忘录或章程的权利或权力； |
| （b） | 改变通过股东决议修改备忘录或章程所需的股东百分比； |
| （c） | （二）股东不得修改备忘录或者章程的； |
| （d） | 更改备忘录第9.1和（或）10.1段的规定。 |
| 15. | 章程大纲及章程细则的效力 |
| 15.1. | 根据该法第11（1）条,本备忘录和条款在以下方面具有约束力: |
| （a） | 本公司及本公司每名股东；及 |
| （b） | 公司的每个股东。 |
A-5
| 15.2. | 根据该法第11（2）条,公司、董事会、每位董事和每个股东享有该法规定的权利、权力、义务和义务,但如该法或本备忘录或条款允许,这些权利、权力、义务和义务被否定或修改,则不在此限。 |
| 15.3. | 根据该法第11（3）条,本备忘录和条款如果违反或不符合该法,则不具有任何效力。 |
| 16. | 定义 |
本备忘录中使用的、本备忘录中未定义的词语应具有本条款中所列的含义。
我们,英属维尔京群岛托尔托拉市公路镇奎斯蒂斯基大楼P.O.Box905,Sertus 我ncorporateons（BV我）Limited,以本公司注册代理人的身份,特此向公司事务注册处处长申请本公司于2017年7月4日成立为法团。
法团
阿里森帕克我安佩恩
获授权签署人
Sertus公司（bvi）有限公司
A-6
中国苏轩堂药业有限公司
英属维尔京群岛领土
THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT, 2004
Amended and Restated
Articles of Association
Amended and restated on the _____ day of __________ 2020
| 1. | Preliminary |
| 1.1. | The following shall comprise the Articles of Association ofChina SXT Pharmaceuticals, Inc.(the “Company”). |
| 1.2. | In these Articles: |
| (a) | the following terms shall have the meanings set opposite if not inconsistent with the subject context: |
| “Act” | means the BVI Business Companies Act, 2004, including any modification, amendment, extension, re-enactment or renewal thereof and any regulations made thereunder; |
| “Articles” | 指本公司的这些章程, 经不时修正和/或重申; |
| “审计员” | "公司" （company）指当其时执行公司核数师职责的人; |
| “主席” | 指董事会主席; |
| “班级"或"课程” | "股份" （stock）指由公司不时发行的任何类别的股份； |
| “交换所” | "证券交易所" （stock house）指根据《证券交易所（证券交易所）条例》 （第199章）设立的交易所,而该交易所是根据《证券交易所（证券交易所）条例》 （第199章）设立的。 |
| “公司” | 指上述名称的公司； |
| “债券” | 包括公司的债权证、按揭、债券及任何其他证券,不论是否构成对公司资产的押记； " |
A-7
| 指定库存 | 指纳斯达克全球市场或其他交易所 |
| 交易所” | 公司证券上市或者报价的交易商间制度； |
| “董事” | "董事" （Director）指当其时担任公司董事职位的人,或当其时担任公司董事职位的人（视属何情况而定） ,而"董事"一词须据此解释,并在上下文容许的情况下,包括候补董事； |
| “分配” | 就公司向股东的分配而言,指直接或间接将股份以外的资产转让给股东或为股东的利益而转让；或就股东持有的股份而向股东或为股东的利益而发生债务,不论是以购买资产、购买、赎回或其他方式购买股份、转让债务或其他方式,并包括红利； |
| “分数份额” | 指股份的一小部分； |
| “发行价格” | "股份" （stock）指就股份发行而须缴付的全部代价,包括为避免对面值及任何须缴付的保费产生怀疑而须缴付的代价； |
| “备忘录” | "公司" （comP any）指根据《公司章程大纲》 （第139章）设立的公司； |
| “月份” | 指历月； |
| "纳斯达克" | 指全国证券交易商协会自动报价； |
| “警官” | "委员会" （committee）指根据第13（1）条设立的委员会； |
| “P 子宫内膜” | "公司" （comP any）指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立法人资格）或其中任何一人； |
A-8
| “董事登记册” | "公司董事登记册" （register of the Director of the ComP any）指根据该法令须备存的公司董事登记册； |
| “成员登记册” | "股东登记册" （register of the Shareholder of the ComP any）指根据本条例须备存的公司股东登记册； |
| “注册代理人” | "注册代理人" （registered agent of the company）指根据本条例的规定不时注册的公司代理人； |
| “注册办事处” | "公司注册办事处" （registered office of the Company）指公司注册办事处； |
| “董事的决议” | 根据本备忘录和条款的规定,决议的手段是: |
| （i） | 在正式召开和组成的董事会议或董事委员会会议上,经出席该会议的董事的简单多数表决通过,并经表决和未投弃权票；或 |
| （ii） | 以书面或以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式获得董事（或独任董事）的简单多数或董事委员会成员（或独任董事）的简单多数（视属何情况而定）的同意,而每份由一名或多于一名董事签署的一份或多于一份文书的同意,而如此通过的决议的生效日期即为该文书的生效日期,或最后一个这样的仪器,如果超过一个,被执行, |
而凡署长在任何情况下获得多于一票,则在该情况下,署长须按其所投的票数计算,以确立多数；
| “股东的决议” | 根据本备忘录和条款的规定,决议: |
| （i） | 以简单多数票,或本备忘录或本条文所指明或法律所规定的较大多数票,通过有权亲自投票或在允许代理人的情况下投票的股东的股份,（b）在公司股东会议上以代理人方式进行的投票,如在计算每名股东有权获得的票数的多数票时,须考虑到投票结果；或 |
A-9
| （ii） | 经本备忘录或本条款规定有权在本公司股东（或独资股东）的一份或多份文书中表决的股东会议上以书面形式核准的股东的百分之五十以上或本备忘录或本条款规定的较大多数,每一份文书由一名或多名股东签署,而如此通过的决议的生效日期为该文书或最后一份文书的日期,如果执行不止一个,则执行； |
| “印章” | "公司" （company）指公司的法团印章,并包括每份复本印章； |
| “秘书” | 包括一名助理秘书及任何获委任履行公司秘书职责的人； |
| "系列” | （a）公司不时发出的任何类别的分部 |
| "分享” | "股份" （share of any）指根据上下文的规定而在公司内的任何或所有类别或系列的股份,而在上下文容许的情况下,该股份包括在公司内的股份的分数。为避免本条款中的疑问, "股份"一词应包括任何分数股份； |
| “股东” | "股份登记册" （register of member）指在会员登记册内登记为一份或多于一份股份的持有人的人； |
| “签名” | "签署" （sign）指以机械方式附加的签署； |
| “偿付能力试验” | "偿付能力" （偿付能力）指该法第56条所订明并载于条文的偿付能力测试； |
| “国库券份额” | 指以前已发行但已由公司购买、赎回或以其他方式取得而未予取消的股份。 |
| （b） | 单数的单词包括复数,反之亦然； |
| （c） | 任何性别的词包括所有性别； |
| （d） | "进口人"一词包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| （e） | 凡提述法定成文法则,须包括提述当其时有效的任何修订或重新成文法则； |
A-10
| （f） | 除非出现相反的意图,否则凡提述书面,均须解释为包括提述以可见形式代表或复制文字的印刷、光刻、摄影及其他模式, "包括以可见形式代表或复制文字的所有模式,包括以电子通讯或纪录的形式； |
| （g） | 凡提述任何法律或规例的条文,均须解释为提述经修订、修订、重新制定或更换的条文； |
| （h） | 凡提述董事作出的任何决定,须解释为由董事以其唯一及绝对酌情决定权作出的决定,并须一般地或在任何个别情况下适用； |
| （i） | 以"包括" 、 "包括" 、 "特别是"或任何类似表述开始的任何短语,应视为后面有"但无限制" ； |
| （j） | "书面"的提述,须解释为以任何可再现的书面方式书写或表示,包括以任何形式的印刷、平版印刷、电邮、传真、照片或电传,或以任何其他替代形式或格式表示储存或传送书面或部分或部分地书写； |
| （k） | 标题仅供参考,在解释本条款时应予忽略； |
| （l） | 如前所述,本法所界定的任何词语或表达,如果不与本条款的主题或上下文不一致,应具有与本条款相同的含义； |
| （m） | "可"一词应解释为许可,而"应"一词应解释为命令；及 |
| （n） | 凡根据本条文而终止的任何期间按若干天计算,计算的该期间的第一天须为紧接该通知发出或当作发出后的日期,而该通知的期间须当作在该期间的最后一天结束时完成及最后一天。当时准许采取的有关行动,应在最后一天之后立即采取。 |
| 2. | 业务的开始 |
| 2.1. | 公司的业务可在董事认为合适的成立后的任何时间开始,尽管该部分股份可能只获分配。 |
| 2.2. | 公司成立以及与认购和发行股份有关的费用,由公司支付。 |
| 2.3. | 公司除注册办事处外,还可在英属维尔京群岛和董事不时决定的其他办事处、营业地点和机构设立和维持这些办事处。 |
| 3. | 修订公司章程 |
在不违反本条款任何其他规定的情况下,本条款可以按照备忘录规定的方式修改,只要这种修改不会对成员的表决权产生不利影响。
A-11
| 4. | 发行股份 |
| 4.1. | 在不违反该法、备忘录和本条款的情况下,所有未发行的股份应由董事控制,董事可: |
| （a） | 以他们不时决定的方式,向该等人士发出、分配及处置该等物品；及 |
| （b） | 就该等股份批出期权,并就该等股份发出权证或类似文书；及 |
为此目的,董事可保留适当数目的股份,以供当时未获发行。
| 4.2. | 除本备忘录及本条文另有规定外,并须对备忘录第9段作出相应修订,以反映由此产生的股份类别,董事可授权将股份分为任何数目的类别及系列,而不同类别及系列须获董事决议或股东决议所决定的授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定） 。 |
| 4.3. | 该法第46条规定的优先购买权不适用于公司。 |
| 4.4. | 公司可在法律允许的范围内,以任何形式向任何人支付佣金,以考虑其认购或同意认购任何股份,不论是绝对或有条件的。公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪费用。 |
| 4.5. | 董事可因任何理由或无理由而拒绝接受任何股份申请,并可全部或部分接受任何申请。 |
| 4.6. | 本公司可视会员登记册所指名的股份持有人为唯一有权享有以下权利的人: |
| （a） | 行使附属于股份的任何表决权； |
| （b） | 接收通知； |
| （c） | 接受分发；以及 |
| （d） | 行使与股份有关的其他权利和权力。 |
| 4.7. | 公司可根据该法案的规定,在适用的指定证券交易所交易股票的规则和本条款下,发行奖金股票、部分支付股票和无支付股票。 |
| 4.8. | 在符合该法和本条款规定的情况下,股票可以以任何形式或多种形式发行,以供考虑,包括货币、本票或其他书面义务,以捐款或财产、不动产、个人财产（包括商誉和知情） 、提供的服务或未来服务的合同。股份可按董事决议不时决定的方式发行,而发行的代价款额则不得低于董事决议所决定的款额,但如发行的代价为面值,则已支付或须支付的代价不得低于面值。 |
A-12
| 4.9. | 股份的发行价格已支付或已作为红利股份发行时,该股份为所有目的均已全额支付,但如该股份在发行时未获全额支付或为红利股份,则该股份可按本条款规定的方式予以没收。 |
| 4.10. | 董事在发行全部或部分非金钱代价的股票前,应通过董事决议规定: |
| （a） | 发行股份的贷记额；及 |
| （b） | 任何非货币代价的合理现金价值的确定为这个问题而且 |
| （a） | 他们认为,非现金代价（以及现金代价（如果有的话）的现金价值不低于发行股票的贷记额。 |
| 1.2. | 公司在将另一份股份或债务义务或公司的其他担保转换为另一份股份或作为交换条件而发行的股份,或作为交换条件而发行的股份,就所有目的而言,均须视为已发行的现金,相当于公司就该另一份股份、债务义务或担保而收取或当作已收取的代价的价值。 |
| 2. | 国库股 |
| 2.1. | 公司根据本条款购买、赎回或以其他方式取得的股份,应立即取消或按照本法和下文第2.2条作为国库券持有。 |
| 2.2. | 股份只有在与公司已持有的同类股份总数合计时,不超过公司先前发行的同类股份的50%的情况下,才可购买、赎回或以其他方式获得并作为库存股份持有,但取消的股份除外。 |
| 2.3. | 凡公司持有的股份为库房股份,而只要该等股份为库房股份,则该等股份的所有权利及义务均被暂停,公司不得行使或针对公司行使。 |
| 2.4. | 公司可根据董事决议所决定的条款及条件（不得与本条文另有抵触）处置库房股份。 |
| 3. | 赎回、购买及交出股份 |
| 3.1. | 除本法令、备忘录及本条文所施加的任何限制或程序,包括在适用情况下的偿付能力测试外,公司可按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式取得及持有其股份,但未经拟购买其股份的股东同意,公司不得购买、赎回或以其他方式取得其股份,除非法案或备忘录或条款中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式获得股份,否则公司将被赎回或以其他方式获得股份。 |
A-13
| 3.2. | 公司可由持有该等股份的股东向公司交出该等股份,而无须考虑,而取得自己已全额缴付的股份。第三条第二款规定的股份出让,由持有股份的股东书面签字。 |
| 3.3. | 第60条（购买自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发售）及62（公司选择以外其他方式赎回的股份）该法案不适用于公司。 |
| 3.4. | 公司购买、赎回或以其他方式收购其本身的一个或多个股份,在下列情况下视为不分配: |
| （a） | 公司依据股东赎回其股份或以其股份换取公司资金或其他财产的权利赎回其股份； |
| （b） | 根据该法第176或179条的规定,公司购买、赎回或以其他方式取得股份；或 |
| （c） | 该公司根据该法第59（1A）条获得自己的全额付款股份。 |
| 3.5. | 董事在就股份的赎回或购买作出支付时,可以现金或现金（或部分以现金或现金（或部分以现金或现金）支付,或部分以现金或现金（或部分以现金或现金）支付。 |
| 3.6. | 在赎回或购买股份的日期,持有人即不再有权就该股份享有任何权利（但总是有权收取（i）该股份的价格及（ii）在该赎回或购买实施前已就该股份宣布的任何股息除外） ,因此他的姓名须从会员登记册中删除,而该股份亦须注销。 |
| 4. | 不承认信托 |
除法律规定或本条文另有规定外,公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份,而公司亦不得受任何方式的约束或强迫承认（即使在接获该等通知后） ,任何股份的未来权益或部分权益,或任何股份的任何部分权益,或任何股份的任何其他权利,但在注册持有人中或在当时持有该权证或股份证书的持有人中对其全部的绝对权利除外。
| 5. | 股票证明书 |
| 5.1. | 股票一般不予发行,除非董事一般或在特定情况下决定发行。证书可以盖章签发,也可以董事订明的其他方式签发。但就若干人共同持有的股份或股份而言,公司无须发出多于一份证明书,而将一份股份证明书交付若干共同持有人之一即足以交付所有该等持有人。 |
A-14
| 5.2. | 代表股份的证书须采用董事所决定的格式。该等证明书须由董事或章程不时授权的人签署。所有股票证书均须连续编号或以其他方式指明。该等股份所代表的人的姓名及地址,连同股份数目及发行日期,均须记入会员登记册。所有交给本公司转让的证明书均应取消,在同样数量的股份的前一份证明书交出并取消之前,不得发出新的证明书。尽管如此,如股份证明书被污损、遗失或毁坏,则可按董事认为适当的条款（如有的话）续期,以证明及补偿及支付公司在调查证据方面的开支。 |
| 6. | 股份的共同所有权 |
如有数人登记为任何股份的共同持有人,他们须分别就该等股份承担法律责任,以及就该等股份承担共同法律责任,但在会员登记册上首次指明的人,就送达或通知而言,须当作该等股份的唯一拥有人。任何该等人士可就任何股息或其他分配发出有效收据。
| 7. | 连战 |
| 7.1. | 公司须就所有款项（不论是否现时须缴付或不须缴付）对每一股份收取第一及最高留置权,并就所有款项对每一股份收取第一及最高留置权,而公司亦须就所有款项对以股东名义登记的所有股份（不论是单独或与他人共同登记的）收取第一及最高留置权,目前由其或其遗产单独或与任何其他人（不论是否股东）共同欠本公司的法律责任或承诺；但董事可随时宣布任何股份全部或部分免除本条规定的责任或承诺。本公司对股份的留置权和收费（如有的话）应延伸至与股份有关的所有红利或其他应付款项。任何该等股份的转让的登记,须作为放弃公司的留置权及收费（如有的话）而进行。本公司对股份的留置权和收费（如有的话）应延伸至与股份有关的所有红利或其他应付款项。任何该等股份的转让的登记,须作为放弃公司的留置权及收费（如有的话）而进行。 |
| 7.2. | 公司可按董事认为适当的方式出售公司拥有留置权及押记的任何股份,但不得出售,除非该留置权及押记所关乎的款项现已缴付,或直至书面通知后14天届满为止,述明及要求缴付该留置权及押记所关乎的款项的一部分,而该部分款项现已缴付,已向该股份的注册持有人或当其时为该股份的持有人,或公司已发出通知的人,因其死亡或破产而有权获得该股份。 |
| 7.3. | 为实施任何该等出售,董事可授权任何人将出售的股份转让予买方。买方须注册为任何该等转让所包括的股份的持有人,而买方无须注意购买款的申请,亦无须在有关买卖的法律程序中因任何违规或无效而影响其对该等股份的所有权。 |
A-15
| 7.4. | 出售的收益须由公司收取,并用以支付现时须就其存在留置权及押记的部分款项,而剩余款项（如有的话,则须按出售前股份所存在的现时不存在的款项留置权及押记的规限）须在出售前支付予有权获得该等股份的人。 |
| 8. | 股份转让 |
| 8.1. | 除本条款另有规定外,凡股份在指定证券交易所上市,股份以书面转让文书（PROVIDED HOWEVER）转让,如果转让是按照适用于在指定证券交易所登记的股份的法律、规则、程序和其他要求进行的,并且符合本公司的备忘录、本条款、本法案及任何有关规定,则可在不需要书面转让文书的情况下进行。 |
| 8.2. | 每项转让文书均须送交公司注册办事处注册,并附有涵盖拟转让股份的证明书（如有的话） ,以及董事为证明转让人对股份的所有权或转让权而规定的其他证据。 |
| 8.3. | 任何股份的转让文书（无须盖上印章）须由转让人签署或代表转让人签署,除非该股份已完全付清,或受让人另有同意或同意,则由受让人签署或代表受让人签署。转让人须当作继续持有该股份,直至就该股份而将受让人的姓名记入会员登记册为止。 |
| 8.4. | 除本条文所适用的限制外,任何股东均可以任何通常或普通形式或董事批准的任何其他形式,以书面形式转让其全部或任何股份。每次股份转让后,转让人持有的证明书即须放弃取消,并须随即相应取消,而就转让给他的股份而言,新的证明书须免费发给受让人,而如此放弃的证明书所包括的任何股份,如由转让人保留,则新的证明书须免费发给他。公司还应保留转让。 |
| 8.5. | 董事可行使绝对酌情决定权,而无须为此指定任何理由,拒绝登记任何股份的转让,不论该股份是否就发行价格已缴交全部股份。 |
| 8.6. | 如有下列情况,董事可不受限制地拒绝承认任何转让文书: |
| （a） | 该转让文书并无附有该转让文书所关乎的股份的证明书,及/或董事为证明转让人对该股份的所有权或其转让权而规定的其他证据；或 |
| （b） | 转让工具涉及不止一类股份。 |
| 8.7. | 董事如拒绝登记转让,须在转让提交公司的日期后两个月内,向受让人发出拒绝转让的通知。 |
A-16
| 8.8. | 转让的登记可在董事不时决定的时间及期间暂停,但每年不得暂停超过30天。 |
| 9. | 股份的转让 |
| 9.1. | 股东死亡的,死者为共同持有人的遗属,死者为唯一持有人的法定遗产代理人,则为公司承认具有其股份权益所有权的唯一人士,但本条文所载的任何条文,均不得免除死者的遗产持有人就其单独或与其他人共同持有的任何股份而承担的法律责任。 |
| 9.2. | 任何人如因股东死亡或破产而有权取得股份,可在董事不时适当要求出示证据以显示其对股份的所有权后,选择自行登记为股份持有人,或将股份转让予上述股东本可由其提名的其他人,并选择将该股份转让予该股东本可作出的转让,并选择将该人登记为股份的受让人,但董事在任何情况下均须与股东在股东去世或破产前（视属何情况而定）将股份转让时一样,有权拒绝或中止登记。 |
| 9.3. | 因股东死亡或破产而有权取得股份的人,如为股份的注册持有人,则有权取得与其有权获得的股息及其他利益相同的股息及其他利益,但在就该股份作为股东注册前,不得获得该股份的股息及其他利益,则董事有权行使股东就公司会议所赋予的任何权利；但董事可随时发出通知,要求任何该等人选择自行登记或转让该股份,而如该通知在十四天内未获遵从,则董事可随后扣留所有股息的付款,在通知的要求得到遵守之前,就该股份支付奖金或其他款项。 |
| 10. | 没收股份 |
| 10.1. | 股票发行时未全额支付或者当作全额支付或者已经发行,可以没收的,适用下列规定。 |
| 10.2. | 书面通知 |
| 10.3. | 上述通知书须指明另一天（不早于通知书送达日期起计14天）作出通知书所规定的付款,并须述明如在指定时间或之前没有付款,则作出付款的股份将会被没收。 |
| 10.4. | 如任何上述通知的规定不获遵从,则在该通知所规定的付款作出之前,任何股份如已就该通知作出,可在其后的任何时间,藉董事为此目的而作出的决议,予以没收及取消。这种没收应包括就被没收的股份宣布的所有股息或其他应付款项,而在没收前并未实际支付。 |
A-17
| 10.5. | 本公司没有义务将任何款项退还给根据上述第10.4条被没收和取消股份的成员。 |
| 10.6. | 被没收及取消股份的人,就被没收及取消的股份,不再是股东,并解除对公司就该等股份所承担的任何进一步义务。没收的详情及其日期,须随即在会员登记册内提出。 |
| 11. | 无法追踪的成员 |
| 11.1. | 在不损害公司在本条中的权利的情况下错误！未找到引用源。如该等支票或认股权证连续两次未获发出,则公司可停止以邮递方式发出股息应享权益或认股权证的支票。不过,公司可行使权力,在首次将该等支票或权证交还未交付后,停止发出股息权益或股息认股权证的支票。 |
| 11.2. | 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何不可追查成员的股份,但除非: |
| （a） | 所有有关股份的股息支票或认股权证,总数不少于三（3）张,用于在有关期间以本条款授权的方式发给该等股份持有人的任何应付现金款项,均未予发放； |
| （b） | 如公司在有关期间结束时知悉,公司在有关期间内的任何时间,并没有收到任何指示显示该等股份的持有人或因死亡、破产或法律实施而有权持有该等股份的人是否存在；及 |
| （c） | 公司如有指定证券交易所上市规则的规定,已向指定证券交易所发出通知,并安排按照指定证券交易所的规定,在报章刊登广告,表示有意按指定证券交易所的规定出售该等股份,及指定证券交易所所容许的三（3）个月或较短的期间,自该广告刊登日期起已过去。 |
为了前述的目的,将"相关时期"指本条第（c）款所提述的广告刊登日期前十二（12）年起至该款所提述的期限届满为止的期间。
| 11.3. | 为使任何该等出售生效,管理局可授权任何人将该等股份转让,而由该人签署或以其他方式签立或代该人签署或以其他方式签立的转让文书,其效力须犹如该文书已由注册持有人或有权转让该等股份的人签立一样,而买方并无义务确保购买款项的申请,亦无义务确保其股份的所有权受到与售卖有关的法律程序中的任何不正常或无效的影响。销售的净收益将属于本公司,并在本公司收到这些净收益后。不得就该等债项设立任何信托,亦不得就该等债项支付任何利息,而公司亦无须就可用于公司业务或其认为合适的业务的净收益所赚取的任何款项作出解释。根据本条进行的任何出售,即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或因任何法律上的残疾或无行为能力而丧失资格,仍属有效及有效。销售的净收益将属于本公司,并在本公司收到这些净收益后。不得就该等债项设立任何信托,亦不得就该等债项支付任何利息,而公司亦无须就可用于公司业务或其认为合适的业务的净收益所赚取的任何款项作出解释。根据本条进行的任何出售,即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或因任何法律上的残疾或无行为能力而丧失资格,仍属有效及有效。 |
A-18
| 12. | 股东会议 |
| 12.1. | 董事认为合适时,可召开股东大会。年度股东大会应按董事决定的日期及时间举行。 |
| 12.2. | 股东大会还应根据有权出席公司股东大会并在公司股东大会上表决的任何股东或股东的书面请求召开,请求该股东大会至少持有公司中有权表决的股份的百分之三十（或董事们绝对酌情决定是否接受的较低百分比） ,该股东大会应存放在注册办事处,指明会议的目的申请人签署的申请书交存之日起二十一日内,董事不迟于存款日期后四十五天召开股东大会的,请购人本人可以尽可能以董事召开股东大会的方式召开股东大会,并支付一切合理费用。为了避免产生疑问,根据该法,董事们不能为股东大会的请求而附加更大比例的要求。为了避免产生疑问,根据该法,董事们不能为股东大会的请求而附加更大比例的要求。 |
| 12.3. | 如果在任何时候没有董事,任何两名股东（或者如果只有一名股东,那么该股东）有权在公司股东会议上投票,可以尽可能以董事会议召开股东会议的方式召开股东会议。 |
| 12.4. | 自送达日期起计的至少七天的书面通知,须按本条文规定的方式发出,指明会议的地点、日期及时间,以及在会议上须考虑的业务的一般性质,并须按以下方式向根据本条文有权从本公司收到该等通知的人发出。 |
| 12.5. | 违反上述通知要求举行的股东大会,如果持有以下股东的百分之九十以上多数票,即为有效: |
| （a） | 有权就会议审议的所有事项表决的股份总数；或 |
| （b） | 每类股份的表决权,凡股东有权作为一个类别就该等股份进行表决,而其余的表决权不少于绝对多数, |
已放弃会议通知,为此目的出席会议应被视为构成放弃。
| 12.6. | 股东意外疏漏会议通知或者未收到会议通知的,不使会议程序无效。 |
A-19
| 13. | 股东会议的议事程序 |
| 13.1. | 除非会议开始营业时有股东法定人数出席,否则不得在任何股东大会上办理任何事务。除本条款另有规定外,法定人数应由亲自或通过代理人出席会议的一名或多于一名持有人组成,该持有人有权行使每一类或多于一系列有权作为该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于一系列有权就该等或多于如公司只有一名股东,则该股东有权在所有事项上代表公司并代表公司行事,而代替会议记录的事项,应以书面形式记录,并签署关于所有需要成员解决的事项的备忘录。If the Company has only one Shareholder, that only Shareholder shall have full power to represent and act for the Company in all matters and in lieu of minutes of a meeting shall record in writing and sign a note of memorandum of all matters requiring a resolution of members. |
| 13.2. | 会议法定人数不到半小时的,应当解散经股东请求召开的会议。 |
| 13.3. | 董事决定为公司的特定股东大会或所有股东大会提供这种便利的,可以通过电话或其他电子方式参加任何股东大会,但参加这种会议的所有人都能听到对方的意见,而且这种参加应视为亲自出席会议。 |
| 13.4. | 董事会主席（如有的话）须以董事长身分主持公司的每一次股东大会,或如没有董事长,或董事长不得在指定举行会议的时间后15分钟内出席或不愿意出席会议,则出席会议的董事须选出其中一人出任会议主席。 |
| 13.5. | 在任何会议上,没有董事愿意担任主席,或者董事在指定的会议召开后十五分钟内没有出席,出席会议的股东应当选择其中一人担任会议主席。 |
| 13.6. | 主席可在出席法定人数的会议的同意下（如会议指示） ,不时及不时地将会议休会,但在休会期间未完成的会议以外的任何休会会议上,不得处理任何事务。会议休会三十天以上的,应当与原会议一样发出休会通知。除非如前述,否则无须就休会或在休会会议上处理的事务发出任何通知。 |
| 14. | 股东的投票 |
| 14.1. | 在任何成员会议上,提交会议表决的决议应以简单多数表决,以举手方式决定,除非主席要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后） ；或一名或多于一名亲自或通过有权投票的代理人出席投票,并共同持有发行的总投票份额的不少于百分之十（10） ,并有权就该决议进行投票。除非有人如此要求进行投票,否则主席声明某项决议经表决获得一致通过或一致通过,或以特定多数获得通过或失败,而在本公司的法律程序簿内就此作出的记录,即为事实的确证,而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。除非有人如此要求进行投票,否则主席声明某项决议经表决获得一致通过或一致通过,或以特定多数获得通过或失败,而在本公司的法律程序簿内就此作出的记录,即为事实的确证,而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。 |
A-20
| 14.2. | 如有人妥为要求进行投票,投票须按主席指示的方式进行,而投票的结果须当作要求进行投票的会议的决议。投票要求可由主席酌情撤回。 |
| 14.3. | 在投票中,每名亲自或代表出席的有表决权股份的持有人,均有权对其作为授予决议表决权的持有人的每一有表决权股份投一票。 |
| 14.4. | 如果票数平等,无论是在举手还是在投票中,举手会议的主席,或要求举行投票的会议的主席,无权获得第二次投票或投票。 |
| 14.5. | 如果票数平等,无论是举手还是投票,举手会议的主席或要求投票的会议主席都有权投决定性的票。 |
| 14.6. | 就选举主席或就休会问题进行的投票应立即进行。就任何其他问题提出的投票,须在会议主席指示的时间及方式进行,而投票的结果须当作是要求进行投票的会议的决议。除要求投票的业务外,任何其他业务均可在投票结束前继续进行。 |
| 14.7. | 联合持有人: |
| （a） | 两人以上共同持有股份的,各人可以亲自出席会议,也可以代理出席会议,并可以作为会员发言； |
| （b） | 如果其中只有一人亲自或通过代理人在场,他可以代表所有人投票；以及 |
| （c） | 如果两人或两人以上亲自或通过代理人出席,他们必须一致投票。 |
| 14.8. | 精神不健全的股东,或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东,可就其持有的股份进行表决,不论是以举手方式或以投票方式,由该法院委任的一名或多于一名人士所持有的表决权,而任何该等人士亦可藉代理人进行表决。 |
| 14.9. | 除非任何人在任何股东大会上登记为会员登记册上的股东,并且除非他目前就公司股份而须支付的所有呼吁或其他款项已获支付,否则任何人无权在任何股东大会上表决。 |
| 14.10. | 不得对任何投票人的资格提出反对,但在提出或提出反对的会议或休会会议上提出反对,而在该会议上不得否决的每项投票,就所有目的而言均属有效。在适当时候提出的任何上述反对意见应提交会议主席,会议主席的决定应是最后和决定性的。 |
| 14.11. | 在投票或举行亲自投票或通过代理人投票。在一项投票中,有权获得一票以上的股东,如果他投票,使用他所有的投票或投下他使用相同方式的所有投票,则不必。 |
A-21
| 14.12. | 股东在会议上可以采取的行动,也可以通过股东书面同意的决议,或通过电传、电报、电报、传真或其他书面电子通信采取,而无需发出任何通知,但如任何该决议并非经所有股东一致书面同意而获得通过,则该决议的副本应立即送交不同意该决议的所有股东。该同意可以是对方的形式,每个对方以相同的形式由一个或多个股东签署。 |
| 14.13. | 备忘录和章程中关于股东会议和股东决议的规定,比照适用于股东的任何会议或决议。 |
| 15. | 代理人 |
| 15.1. | 委任代理人的文书,须由获妥为书面授权的委任人或其代理人签署,如该委任人是法团,则须由获妥为授权的人员或代理人签署,或由获妥为授权的人员或代理人签署。代理人不必是公司的股东.代理人委任表格的交存或交付,并不妨碍股东出席会议或在会议休会时投票。 |
| 15.2. | 指定代理人的文书,须在不迟于举行会议或休会的时间内,存放于注册办事处或召开会议通知书内为此目的而指明的其他地方,但会议主席可酌情指示,委托书须当作在收到委托人的确认后已妥为存放,而委托书已妥为签署,则该委托书正在转交公司。董事可以要求出示他们认为必要的任何证据,以确定根据本条任命的有效性。董事可以要求出示他们认为必要的任何证据,以确定根据本条任命的有效性。 |
| 15.3. | 委任代理人的文书可采用董事可接受的任何形式,并可表示为针对某一特定会议和/或会议的任何休会,或一般直至撤销为止。 |
| 15.4. | 指定代理人的文书应视为授予要求和参与要求投票的权力。 |
| 15.5. | 按照代理人文书的条款给予的表决,即使该代理人或代理人的主体先前去世或精神失常,或撤销该代理人或代理人根据的当局,或转让代理人所关于的股份,但不得以书面通知该死亡或精神失常,前项撤销或转让,须在使用代理人的会议或休会会议开始前,由公司在注册办事处收到。 |
A-22
| 16. | 代表出席会议的公司 |
任何股东或董事如属公司或其他实体,可藉其董事或其他理事机构的决议,授权其认为适当的自然人出席公司的任何会议、任何类别或系列的持有人会议、董事或董事委员会的任何会议,作为其代表,而获如此授权的人,则有权代表他所代表的法团行使与该法团如为个别股东或董事所能行使的权力相同的权力。
| 17. | 董事 |
| 17.1. | 除非在公司成立之日起至第一名董事由公司第一名注册代理人根据本条例委任之日止的期间内错误！未找到引用源。董事的最低人数为一人。 |
| 17.2. | 除上述第17.1条另有规定外,公司可以通过股东决议或董事决议不时确定委任董事的最高和最低人数,但除非上述人数确定,董事的最低人数为一人,董事的最高人数为无限。 |
| 17.3. | 除本条文另有规定外,公司可委任任何自然人或法团为董事。以下人士丧失获委任为董事的资格: |
| （a） | 未满十八岁的人； |
| （b） | 《破产法》第260（4）条所指的丧失资格的人（或任何继承条款） ； |
| （c） | 《破产法》第409条意义上的限制性人员（或任何继承条款） ； |
| （d） | 未获解除破产的破产人；及 |
| （e） | 被备忘录和本条款取消资格的任何其他人。 |
| 17.4. | 董事,或如股份（或存托凭证）是在指定证券交易所上市或报价的,而指定证券交易所如有需要,其任何委员会可藉董事决议,订定董事就以任何身分向公司提供的服务的薪酬。 |
| 17.5. | 向董事支付的薪酬应由董事决定。此种薪酬应当作每天累积。向董事支付的薪酬应由董事决定。此种薪酬应当作每天累积。董事在出席公司董事会议或任何董事委员会会议或股东会议或与公司业务有关的会议或履行董事职责时,亦可获支付旅费、旅馆及其他适当开支,或领取由董事不时决定的固定津贴,或将其中一种方法部分地与另一种方法部分地结合起来。董事可为任何现任董事或任何已担任但不再担任公司或任何法人团体的执行职位或受雇于该公司或任何法人团体的法人团体,而该法人团体是或曾经是公司的附属公司或公司业务的前身,或任何该等附属公司,提供利益,不论是藉支付酬金或退休金,或藉保险或其他方式,及家庭任何成员（包括配偶及前配偶）或任何依赖他或依赖他的人,并可（以及在他停止担任该职位或受雇之前）向任何基金供款,并为购买或提供任何该等利益而缴付保费。向董事支付的薪酬应由董事决定。此种薪酬应当作每天累积。董事在出席公司董事会议或任何董事委员会会议或股东会议或与公司业务有关的会议或履行董事职责时,亦可获支付旅费、旅馆及其他适当开支,或领取由董事不时决定的固定津贴,或将其中一种方法部分地与另一种方法部分地结合起来。董事可为任何现任董事或任何已担任但不再担任公司或任何法人团体的执行职位或受雇于该公司或任何法人团体的法人团体,而该法人团体是或曾经是公司的附属公司或公司业务的前身,或任何该等附属公司,提供利益,不论是藉支付酬金或退休金,或藉保险或其他方式,及家庭任何成员（包括配偶及前配偶）或任何依赖他或依赖他的人,并可（以及在他停止担任该职位或受雇之前）向任何基金供款,并为购买或提供任何该等利益而缴付保费。 |
A-23
| 17.6. | 任何董事或候补董事可为或成为公司所推广的任何公司的董事或其他高级人员,或在其他方面对该公司有利害关系,或在其他方面对该公司有利害关系,而除非公司在股东会议上另有指示,否则该董事或候补董事不得就其作为该另一公司的董事或高级人员所收取的任何薪酬或其他利益向公司负责。 |
| 17.7. | 董事可藉董事决议,向经营董事认为超出其作为董事的日常工作范围的任何特别工作或服务的董事发放特别报酬。凡付予同时亦是公司大律师或律师的署长,或以其他方式以专业身分为公司服务的署长的费用,均须加上署长的薪酬。 |
| 17.8. | 董事或候补董事可由其本人或其律师事务所以公司的专业身分行事,而他或其律师事务所有权获得专业服务的报酬,犹如他并非董事或候补董事一样；但本文所获得的任何资料均不得授权董事或候补董事或其律师事务所担任公司的审计员。 |
| 17.9. | 董事或董事委员会在会议上可采取的行动,亦可由董事或董事委员会以书面同意的决议采取,或由董事的简单多数或委员会成员的简单多数（视属何情况而定）以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取,而无须发出任何通知。同意书可以采取对应方的形式,每一对应方由一名或多名董事签署。 |
| 18. | 候补主任 |
| 18.1. | 任何处长可委任任何其他董事或任何其他人为候补董事,而该等董事或任何其他人并无丧失获委任为董事的资格,以行使委任董事的权力,并执行处长在处长缺席的情况下就董事作出决定而承担的责任。候补董事就任何董事会议及任何分发以书面同意的书面决议,具有与董事委任他的权利相同的权利。署长候补董事就董事作出决定而行使的任何权力,其效力犹如该等权力是由委任他的董事行使的一样。该候补人的薪酬应从委任他的署长的薪酬中支付,其比例应由他们商定。凡候补署长为署长,他有权代表署长进行单独表决,除了他自己的表决外。 |
| 18.2. | 候补董事对其作为候补董事的作为和不作为负有责任。候补董事无权委任候补董事,不论是委任他的董事或委任候补董事的董事；亦无权作为董事的代理人或代理人。 |
| 18.3. | 候补董事的委任必须以书面作出,而委任的书面通知必须由董事在合理切实可行范围内尽快向公司作出。 |
A-24
| 18.4. | 署长可随时终止该候补人的委任。候补董事的终止委任在公司收到终止委任的书面通知之前不生效。一旦任命终止生效,前候补董事不得担任主任。 |
| 19. | 董事的权力及职责 |
| 19.1. | 公司的业务应由董事（或仅指定一名董事）管理,董事可行使公司的所有权力,但不符合该法或本条款规定的情况除外,即公司在股东大会上作出的任何规章均不得使董事先前的任何行为失效,如果没有作出该规章,该行为本来是有效的。本条所赋予的权力不受本条款赋予董事的任何特别权力的限制,出席法定人数的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 |
| 19.2. | 董事可在没有限制的情况下,行使公司的一切权力,借入或筹集款项,按揭或收取其经营、财产及未兑现的资本,或其任何部分,以及发行债权证、债权证股票及其他证券,不论是为公司或任何第三者的任何债务法律责任或义务提供彻底或作为担保。 |
| 19.3. | 该法第175条不适用于公司。董事有权不受限制地出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司的资产。 |
| 19.4. | 所有支票、本票、汇票或其他可转让票据,以及所有付给本公司的款项收据,均须以董事不时藉决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定） 。 |
| 19.5. | 董事可以通过董事决议指定一个或多个董事委员会,每个委员会由一名或多名董事组成,依照该法第110条。 |
| 19.6. | 每一董事委员会均有董事的权力,包括有权加盖印章,委任一个小组委员会,并将其权力转授给该小组委员会,正如设立董事委员会的董事决议所规定的那样,但不得将任何权力转授给董事委员会: |
| （a） | 修订备忘录或本条文； |
| （b） | 指定董事委员会； |
| （c） | 将权力转授董事会； |
| （d） | 委任或罢免董事； |
| （e） | 委任或罢免代理人； |
| （f） | 批准合并、合并或安排计划； |
| （g） | 为本法第198（1） （a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；或 |
A-25
| （h） | 根据该法第57（1）条作出决定,公司将在拟议的分配后立即满足偿付能力测试。 |
| 19.7. | 董事须安排在为以下目的而提供的簿册内作出记录: |
| （a） | 董事对所有人员的任命； |
| （b） | 出席每次董事会议和任何董事委员会会议的董事或其候补董事的姓名； |
| （c） | 公司、董事及董事委员会所有会议的所有决议及程序。 |
| 19.8. | 董事在退休时,可代公司向在公司担任任何其他受薪职位或利润地方的董事,或向其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴,并向任何基金缴付款项,并为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。 |
| 20. | 利益冲突 |
| 20.1. | 任何董事或高级人员不得因其职位而丧失与公司订立合约及/或与公司作为供应商进行交易的资格,购买人或其他方面；任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或安排,如任何董事或高级人员在该等合约或安排中有任何利害关系,则该等合约或安排或代表该等利害关系的董事或高级人员,亦不得予以撤销或有法律责任予以撤销；任何如此订约或有法律责任向公司追讨该等合约或安排因担任该职位的董事或高级人员而实现的任何利益或由此建立的信托关系；但须由处长按照第20.2条披露利益, |
| 20.2. | 处长在知悉他对公司订立或拟订立的交易有利害关系后,须随即向董事会披露有关利益。如果董事在交易进行前未按照本条披露其在交易中的权益,除非不要求按照下文第20.4条披露,否则该交易可由公司撤销。 |
| 20.3. | 1.尽管有前一条规定,公司订立的交易,如果: |
| （a） | 股东有权在股东大会上表决的股东知道董事对交易感兴趣的重要事实,该交易经股东决议核准或批准；或 |
| （b） | 该公司收到该交易的公允价值,而该公允价值的确定是根据该公司及有关处长在该交易订立时所知的资料作出的。 |
| 20.4. | 如果交易是公司与董事之间的交易,而该交易或拟议的交易是或将是在公司的正常业务过程中按通常的条款和条件订立的,则董事无须依照上述第20.2条披露利息。 |
A-26
| 20.5. | 凡处长对公司订立或拟订立的交易有利害关系,可: |
| （a） | 就交易或与交易有关的事项对董事决议进行表决或表示同意； |
| （b） | 出席董事会会议,而该交易或与该交易有关的事宜在会议上产生,并为法定人数而列入出席会议的董事；及 |
| （c） | 代表公司签署文件,或以董事身分作出任何其他与该项交易或与该项交易有关的事宜有关的事情。 |
| 21. | 董事的委任及撤职 |
| 21.1. | 第一名董事须由公司第一名注册代理人在公司成立之日起六个月内委任,其后,董事可藉股东决议或董事决议委任。任何委任可以是为了填补临时空缺,也可以是为了增补现有董事,但董事总数（不包括候补董事）不得随时超过根据本条款确定的数目。 |
| 21.2. | 任何获如此委任的处长,如仍为处长,则须在获委任后的下一次周年大会上退休,并有资格在该会议上参选为处长。 |
| 21.3. | 股票在指定证券交易所上市的,董事应当至少包括董事会确定的适用法律、规章或者指定证券交易所规则所要求的独立董事人数。 |
| 21.4. | 任何人不得被委任为公司的董事或候补董事,除非他已以书面同意成为董事或候补董事。 |
| 21.5. | 每名董事的任期（如有的话）须由股东决议或董事决议（视属何情况而定）指定。如署长是个人,则署长的任期在署长去世、辞职或被免职时终止。如处长并非个人,则处长的破产或法团处长的清盘人、管理人或接管人的委任,须终止该处长的任期。 |
| 21.6. | 董事可以通过董事决议或股东决议解职。该法第114（2）和114（3）条不适用于公司。 |
| 22. | 年度大会的委任 |
| 22.1. | 除非依照第二十一条的规定重新任命或依照第二十一条第六款的规定免职,否则每位董事的任期应在下次公司年度大会上届满。在任何这样的年度大会上,董事将通过普通决议选举产生。在公司的每个年度大会上,每名在该大会上当选的董事,均须当选任期一年。 |
A-27
| 23. | 董事辞职 |
| 23.1. | 处长可随时向公司发出书面通知,或如依据该通知条文获准,可在任何情况下按照该等条文交付电子纪录,辞职。 |
| 23.2. | 除非该通知另有指明日期,否则处长须当作在该通知交付公司的日期已辞职。 |
| 24. | 董事的终止 |
| 24.1. | 处长可在注册办事处向公司发出书面通知,使其退出注册办事处的职位,而该通知须在该通知所指明的日期生效,但如没有在该通知交付注册办事处时生效。 |
| 24.2. | 在不损害本条款关于退休的规定的情况下,如处长: |
| （a） | 法律禁止担任署长； |
| （b） | 破产或与债权人作出任何安排或协议； |
| （c） | 死亡或被发现是或变得精神不健全； |
| （d） | 以书面通知本公司或依据本公司与该署长的任何协议以其他方式辞去其职位； |
| （e） | 根据上文第21条第6款被免职； |
| （f） | 所有其他董事（至少两名）均要求辞职；或 |
| （g） | 如果他连续三次缺席董事会会议（没有代理人或由他任命的候补董事代表） ,而董事会没有特别缺席许可,他们通过了一项他因缺席而离职的决议。 |
| 25. | 董事的法律程序 |
| 25.1. | 董事可为发出业务召开会议,休会,并酌情以其他方式规管会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。如票数相等,主席有权投第二票或决定票。处长可在任何时间召开处长会议,而秘书在处长的要求下,须随时召开处长会议。每位董事均须接获董事会会议的通知。董事会会议的通知书,如是亲自或以口头或电子通讯方式向处长发出的,则须当作已妥为发给处长,而该通知书是送交处长为该目的而发给公司的地址,或以书面送交处长最后为人所知的地址或处长为该目的而发给公司的其他地址。董事或其候补董事可放弃向董事会或董事委员会会议的董事发出预见性或追溯性通知的规定。 |
A-28
| 25.2. | 董事的业务交易所需的法定人数,可由董事订定,而除非如此订定,则法定人数为2（2） ,否则董事及其委任的候补董事为此目的只被视为1人,但法定人数须为1人。一名人士可代表多于一名署长出席候补会议,并为决定是否有法定人数出席会议并参加表决,每项候补会议的任命均须计算在内。 |
| 25.3. | 如公司只有一名董事,则本文所载的董事会议条文不适用,但该董事全权代表公司处理法案、备忘录或本条文规定股东须行使的所有事宜,并代替会议纪录,就所有需要董事的决议。该说明或备忘录应为所有目的构成该决议的充分证据该说明或备忘录应为所有目的构成该决议的充分证据 |
| 25.4. | 持续董事或唯一持续董事,即使其团体出现空缺,仍可行事,但只要其人数少于或依据本条例订定为董事所需法定人数,则持续董事或董事可行事,目的是将董事人数增加至该人数,或召集公司股东会议,但无其他目的。 |
| 25.5. | 董事可选出一名会议主席,并决定其任期；但如没有选出该主席,或如在任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席,则出席会议的董事可选择其中一名担任会议主席。 |
| 25.6. | 委员会可选举其会议的主席；如没有选举该主席,或如在任何会议上主席不在场,出席会议的成员可选择其中一名担任会议主席。 |
| 25.7. | 委员会如认为适当,可举行会议并休会。在任何会议上产生的问题应由出席会议的成员以过半数票决定,如票数相等,主席应有权进行第二次表决或投票。 |
| 25.8. | 董事会议或董事委员会的任何会议（包括署理候补董事的人）所作出的一切作为,即使事后发现在委任任何董事或候补董事方面有某些缺陷,和/或他们或其中任何一人丧失资格,和/或已离职和/或无权表决,具有同样的效力,犹如每名该等人士已获正式委任和/或没有丧失资格担任署长或候补署长和/或没有离职和/或有权投票一样（视属何情况而定） 。 |
| 25.9. | 由当其时的所有董事或董事委员会的所有成员（有权代表每名委任人签署该决议的一名或多于一名董事的候补董事）签署的书面决议（以一名或多于一名同行的形式）有效及有效,犹如该决议是在董事或委员会的会议上通过的一样（视属何情况而定） 。 |
| 25.10. | 任何董事或董事或其任何委员会可借助会议电话或类似通讯设备参加董事会或该委员会的任何会议,而所有参加该会议的人均可藉该电话或类似通讯设备互相聆听,而依据本条参加会议即构成亲自出席该会议。董事或董事委员会以这种方式处理的所有事务,都是为了《章程》的目的,认为在董事或董事委员会的会议上有效和有效地处理的,尽管在同一地点实际出席会议的董事或候补董事不到两名。 |
A-29
| 25.11. | 任何署长如出席就任何公司事宜采取行动的董事会议,须推定他已同意所采取的行动,除非他的异议须记入会议纪要内,或除非他在会议休会前向署理会议秘书的人提交书面异议,或在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交公司会议的结束表决赞成这种行动的处长不应享有这种异议的权利。表决赞成这种行动的处长不应享有这种异议的权利。 |
| 25.12. | 如公司并只要有一名独任董事: |
| （a） | 他可以通过条款或法案允许的任何方式行使条款赋予董事的一切权力； |
| （b） | 商业交易的法定人数为1；及 |
| （c） | 本条款的所有其他规定均经任何必要的修改后适用（除非该条款另有明确规定） 。 |
| 26. | 总经理 |
| 26.1. | 董事可不时委任一名或多于一名董事团体成员担任总经理职位,任期及条款由董事认为合适,而在符合任何个别情况下订立的任何协议的条款下,董事可撤销该委任。获如此委任的处长须受与其他处长相同的条文所规限,而其委任如因任何因由而终止为处长,则须自动决定。 |
| 26.2. | 董事总经理应领取董事所决定的薪酬（不论是以薪金、佣金或参与利润的方式,或部分以某种方式,部分以另一种方式） 。 |
| 26.3. | 董事可委托常务董事行使其认为合适的条款及条件及限制所可行使的任何权力、权力及酌情决定权,并可与其本身的权力相抵触或排除其本身的权力,并可不时撤销、更改、撤回或更改所有或任何该等权力。 |
| 27. | 同意的推定 |
任何署长如出席董事局会议,就任何公司事宜采取行动,则该会议须推定他已同意采取该行动,除非他的异议须记入会议纪要内,或除非他在会议休会前向署理会议秘书的人提交书面异议,或须立即将该异议以挂号邮递方式转交秘书在会议休会后。表决赞成这种行动的处长不应享有这种异议的权利。表决赞成这种行动的处长不应享有这种异议的权利。
A-30
| 28. | 管理 |
| 28.1. | 董事可不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理,以下三条所载的规定不影响本条所赋予的一般权力。 |
| 28.2. | 董事可不时及随时设立任何委员会、董事会或机构,可委任任何人为该等委员会或机构的成员,可委任任何经理或代理人,并可订定其薪酬。任何如此成立的委员会,在行使如此转授的权力时,须符合董事施加于其的任何规例。 |
| 28.3. | 董事可不时及随时将当其时赋予董事的任何权力、权力及酌情决定权转授予任何该等委员会、董事局、经理或代理人,并可授权当其时的任何该等董事局的成员或其中任何成员填补该等委员会的任何空缺,及即使有空缺,亦可采取行动,而任何该等委任或转授可按董事认为适当的条款及条件作出,而董事可随时将任何获如此委任的人免职,并可撤销或更改任何该等转授,但任何真诚地处理该等转授或更改的人,如无通知,则不得因此而受影响。凡本条文的条文提述董事行使权力、权力或酌情决定权,而该权力、权力或酌情决定权已由董事授予委员会,则该条文须解释为准许委员会行使该权力、权力或酌情决定权。凡本条文的条文提述董事行使权力、权力或酌情决定权,而该权力、权力或酌情决定权已由董事授予委员会,则该条文须解释为准许委员会行使该权力、权力或酌情决定权。 |
| 28.4. | 董事可不时并在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或人士或团体,不论是由董事直接或间接提名的,为公司的目的而具有该等权力、权力及酌情决定权（不超过董事根据本条例赋予或可行使的权力、权力及酌情决定权） ,并可在他们认为适当的期间及在符合他们认为适当的条件下,而任何该等授权书可载有关于处理任何该等授权书的人的保护及方便的条文,而该等授权书亦可授权任何该等授权书将赋予他的所有或任何权力、权力及酌情决定权转授予他。 |
| 28.5. | 任何上述代表可获董事授权,将当时赋予他们的全部或任何权力、权力及酌情决定权转授他们。 |
| 29. | 军官 |
| 29.1. | 董事可藉董事决议委任任何人,包括一名董事,为公司的高级人员或代理人。公司人员可由董事长、一名或多于一名副董事长、一名秘书、一名或多于一名助理秘书、一名司库、一名或多于一名助理司库及董事不时认为需要的其他人员组成,而所有该等人员均须执行董事决议所订明的职责。 |
A-31
| 29.2. | 主席团成员任期至其继任人当选或获委任为止,但任何主席团成员可在任何时间由决议委员会委员免职。如任何职位出现空缺,董事可填补该职位。任何人可担任其中一个以上的职位,任何人员不必担任股东或董事。 |
| 29.3. | 根据上述第29.1条任命代理人的董事决议,可授权代理人任命一名或多名代理人,或授权代理人行使公司赋予代理人的部分或全部权力。 |
| 29.4. | 公司的每名官员或代理人均享有本条款或委任该官员或代理人的董事决议所规定的董事权力和权力,包括加盖印章的权力和权力,但任何官员或代理人都没有任何权力或权力处理根据本法令或本条款规定须由董事决议的事项,或在其他方面不得根据本法令下放。 |
| 30. | 印章 |
| 30.1. | 本公司应有印章。董事应规定密封的安全保管。印章的印章应保存在注册代理人的办公室。 |
| 30.2. | 只有在董事决议授权的董事或董事委员会授权下才能使用印章。每份加盖印章的文书,须由处长或获处长为此目的而授权的其他人签署。尽管本条文另有规定,处长、秘书或其他人员可在申报表、名单、通知、证明书或任何其他文件上加盖印章,而该等文件或文件须由处长根据印章认证,或须由处长在英属维尔京群岛或其他地方的公司注册处处长单独签署而送交该处存档。 |
| 30.3. | 公司可在董事委任的国家或地方保存该印章的传真,而该传真印章只可在获董事决议授权的董事或董事委员会授权下使用。 |
| 30.4. | 印章或契据下的文书可以由公司以法令允许的任何方式签署。 |
| 31. | 分配 |
| 31.1. | 公司可不时藉董事决议,授权公司在其认为适当的时间,向任何股东分配其认为适当的款额,但如该等股东基于合理理由,信纳公司在分配后立即符合以下偿付能力测试: |
| （a） | 公司资产的价值将超过其负债；及 |
| （b） | 当债务到期时,公司将能够偿还。 |
| 31.2. | 董事在作出任何分配前,可从公司的利润中拨出他们认为适当的款项作为储备基金,并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于他们选择的证券。 |
A-32
| 31.3. | 任何可能已获授权的分配通知,须按下述方式发给每名股东,而所有在宣布后三年内未获认可的分配,均可藉董事决议为公司的利益而没收。 |
| 31.4. | 任何分销都不得对公司产生利息,也不得授权或发行国库券。 |
| 31.5. | 若数人登记为任何股份的共同持有人,则任何一人可就就该等股份所作的任何分配发出收据。 |
| 31.6. | 董事可从应付给任何股东的任何分配款项中扣除他因来电或其他原因目前应付给公司的所有款项（如有的话） 。 |
| 31.7. | 董事可宣布,任何分配均须全部或部分通过分配特定资产,特别是任何其他公司的已缴股份、债权证或债权证股份,或以其中任何一种或多种方式支付,如在分配方面出现困难,董事可按其认为合宜的方式解决问题,特别是可发出分数证明书及订定分配该等特定资产或其任何部分的价值,并可决定向任何股东支付现金款项,以调整所有股东的权利,并可将董事认为合宜的任何该等特定资产交予受托人。 |
| 31.8. | 任何以现金支付的分配,均可透过邮递方式寄出支票或手令,指示持有人的注册地址,或（如属共同持有人）指示首次在会员登记册上指名的持有人或该人的注册地址,以及该持有人或共同持有人以书面指示的地址。每张该等支票或手令均须按照该支票或手令所送达的人的命令付款。两名或两名以上股东中的任何一人,可就其作为股东持有的股份的任何红利、分配、奖金或其他应付款项,给予有效收益。 |
| 31.9. | 分配可以以任何货币支付。董事可以决定转换的基础。 |
| 31.10. | 任何不能向股东支付分配款项和/或自支付分配款项之日起六个月后仍无人认领的分配款项,均可由董事酌情以公司的名义记入一个单独的帐户,但公司不得就该帐户成为受托人,而该分配款项仍须作为欠股东的债项。任何分配在支付该分配之日起计六年后仍无人认领的,应予没收并归还公司。 |
| 32. | 机构记录和登记册 |
| 32.1. | 公司应保存下列记录和基本文件: |
| （a） | 足以显示及解释公司的交易；及 |
| （b） | 将在任何时候,使公司的财务状况能够以合理的准确性被确定。 |
A-33
| 32.2. | 董事还应安排保存下列公司记录: |
| （a） | 董事、股东、董事委员会、高级人员委员会和股东委员会的所有会议记录；以及 |
| （b） | 董事、股东、股东类别、董事委员会、高级人员委员会和股东委员会同意的所有决议的副本。 |
| 32.3. | 公司须在注册办事处或注册代理人办事处备存一份登记册,记录公司所收取的所有费用,该登记册须显示: |
| （a） | （二）收费为公司设定的收费,其设定日期,或者收费为公司取得的财产的现有收费,其取得日期； |
| （b） | 简述押记所担保的法律责任； |
| （c） | 简述被收费的财产； |
| （d） | 担保的受托人的姓名及地址,或如没有该等受托人,则指控人的姓名及地址； |
| （e） | 除非押记是持有人的保证,否则押记持有人的姓名及地址；及 |
| （f） | 任何禁止或限制（如有的话）的详情载于设定收费的文书内,该文书规定公司有权设定任何未来的收费优先于或等同于该收费。 |
| 32.4. | 公司应备存一份董事登记册,其中载有: |
| （a） | 公司董事或被指定为预备董事的人士的姓名及地址； |
| （b） | 任何名列董事名册的人获委任为公司董事或获指定为预备董事的日期； |
| （c） | 每名署长的姓名不再是署长的日期；及 |
| （d） | 任何获提名为储备董事的人的提名停止生效的日期。 |
| 32.5. | 董事登记册或其副本应保存在注册代理人的办公室,公司应将该登记册的副本提交公司事务登记处登记,如法案要求。 |
| 32.6. | 董事须在董事不时决定的地方备存或安排备存会员登记册正本,如无任何该等决定,则会员登记册正本须备存于注册代理人的办事处或公司转让代理人的办事处。 |
A-34
| 32.7. | 书籍、公司记录和基本文件应保存在注册代理人办公室或董事认为合适的英属维尔京群岛内外的其他地方,并应随时向董事开放供其检查。 |
| 32.8. | 在不违反该法的情况下,董事可不时决定是否、在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或条例下,公司的帐簿、公司记录和基本文件应向非董事的股东开放供其查阅,任何股东（非董事）均无权查阅本公司的任何纪录或基本文件,但本法令或其他适用法律所授予或经董事决议或股东决议授权的除外。 |
| 32.9. | 与公司事务有关的审计帐目只有在董事如此决定的情况下才能编制,在这种情况下,财务年终和会计原则将由董事决定。 |
| 33. | 审计 |
| 33.1. | 董事可委任一名或多于一名审计员,其任期由董事决定,直至另有决定为止。 |
| 33.2. | 每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭证,并有权要求公司董事及高级人员提供为执行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 33.3. | 审计员在其任期内,应董事的要求,在其任期内的任何时候,在股东大会上报告公司的帐目。 |
| 33.4. | 任何获委任的公司审计员,不得当作高级人员。 |
| 34. | 财政年度 |
公司的财政年度应于31日结束St除非董事另有规定,否则每年的12月日为该日期。
| 35. | 通知 |
| 35.1. | 公司可亲自向任何股东发出通知,或以快递、邮递、有线电报、电传、传真或电子邮件的方式将通知发给股东,或发给股东的注册地址,或（如他没有注册地址）发给股东在英属维尔京群岛境内或境外为发出通知而提供给公司的地址（如有的话） 。 |
A-35
| 35.2. | 凡通知书是由运送人送达的,则该通知书的送达须当作是藉将该通知书送达运送人公司而完成的,并须当作是在该通知书送达运送人后的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到的。凡以邮递方式发出通知书,则通知书的送达须当作已妥为处理、预付及张贴载有该通知书的信件而完成,如属会议通知书在载有该通知书的信件张贴后14天届满,而在任何其他情况下,则该通知书须当作已在通常邮递过程中完成。任何寄往英属维尔京群岛以外地址的信件均应以信使或航空邮件方式寄出。 |
| 35.3. | 凡通知是以电报、电传、传真或电子邮件方式发出的,则通知的送达须当作是在收到通知之日或（如该日期并非工作日）下一个工作日进行的,并须当作是在适当地址发出通知而完成的。 |
| 35.4. | 公司可向一名或多于一名获告知公司有权因股东死亡或破产而获得股份的人发出通知,方法是将通知书以邮递方式以预付款信件的方式寄给股东,通过姓名或通过已去世的代表或破产人的受托人的名称,或通过地址（如有的话）的任何类似说明,在英属维尔京群岛境内或境外声称有此权利的人为此目的提供的通知,或（直至提供这样的地址为止）在死亡或破产未发生的情况下以任何方式发出通知。 |
| 35.5. | 公司须向股份登记册首次指名的股份持有人发出通知,以充分地向股份纪录的共同持有人发出通知。 |
| 35.6. | 每一股东大会的通知应以下列方式发出: |
| （a） | 在会员登记册内列为股东的每一个人,在每一情况下均须受前一条的规限；及 |
| （b） | 因股东为法定遗产代理人或破产管理人而转让股份所有权的任何人,而该股东如不是因其死亡或破产而有权获得会议通知。 |
| 35.7. | 其他人无权收到股东大会通知。 |
| 35.8. | 股东如亲自或以代理人身分出席公司的任何会议,或出席公司任何类别股份的持有人的会议,均须当作已收到召开该会议的通知,并在有需要时当作已收到召开该会议的目的的通知。 |
| 35.9. | 每名有权获得任何股份的人,均须受任何关于该股份的通知的约束,而该通知在其姓名记入会员登记册前,已就该股份给予其所有权人。 |
| 35.10. | 除了附属于股份的权利外,董事可将任何日期定为股息、拨款或发行的记录日期。记录日期可在宣布、作出或支付股息、拨款或发行的日期之前或之后的任何时间。 |
A-36
| 36. | 自愿清盘及清盘 |
| 36.1. | 如果: |
| （a） | 没有责任；或 |
| （b） | 它能够在债务到期时偿还债务,其资产价值等于或超过其负债。 |
| 36.2. | 自愿清算人可以通过股东决议指定,如果公司从未发行股票,可以通过董事决议指定。 |
| 36.3. | 如公司须清盘,清盘人须以其认为适当的方式及命令,申请公司的资产,以清偿债权人的债权。 |
| 36.4. | 在当时归属于任何类别或系列的任何权利和限制的前提下,可供股东分配的资产应适用以下优先权: |
| （a） | 第一,向股东支付相当于其持有的股份面值的款项； |
| （b） | 第二,根据备忘录规定的股份附加权,向股东支付其所持有股份的全部已缴资本的任何余额。 |
| 36.5. | 公司清盘,股东之间可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本的,除备忘录规定的股份附加权外,该等资产的分配应尽可能使损失按已缴资本的比例由股东承担,或应已缴资本的比例由股东承担,在分别持有的股份清盘开始时。而在清盘中,可供股东分配的资产,如超过足以在清盘开始时偿还全部资本,则超出的部分,须按股东在清盘开始时分别就其持有的股份支付的资本的比例分配。但本条不影响按特殊条件发行的股票持有人的权利。而在清盘中,可供股东分配的资产,如超过足以在清盘开始时偿还全部资本,则超出的部分,须按股东在清盘开始时分别就其持有的股份支付的资本的比例分配。但本条不影响按特殊条件发行的股票持有人的权利。 |
| 36.6. | 如公司须清盘,清盘人可将公司的全部或部分资产（不论该等资产是否由同一种类的财产组成）在股东之间以物种或种类分割,并可为上述目的,就任何拟分割的财产订定他认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可为股东的利益而以清盘人认为适当的信托将该等资产的全部或任何部分交予受托人,而该等信托亦可给予清盘人认为适当的制裁,但不得强迫任何股东接受任何有法律责任的股份或其他证券。 |
A-37
| 37. | 赔偿 |
| 37.1. | 每名公司董事、秘书或其他高级人员（包括候补董事及前董事及高级人员） 、当其时就公司行事的任何受托人（包括在公司持有股份的任何代名人股东）及其继承人及遗产代理人（每名"获弥偿人" ）均有权从公司资产中获得弥偿,以应付一切诉讼、法律程序、讼费、损害赔偿、开支、申索,因执行各自的职务或信托的职责或因执行各自的职责或信托的职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或因执行职责或除非上述任何一项是由于他的不诚实而产生的,否则判决是对他有利的,或宣告他无罪。in which judgement is given in his favour or in which he is acquitted except to the extent that any of the foregoing arise through his dishonesty. |
| 37.2. | 公司只可在获弥偿的人诚实及诚意地行事,以及在该获弥偿的人相信符合公司最佳利益的情况下,向该获弥偿的人作出弥偿,而在刑事法律程序中,该获弥偿的人并无合理因由相信其行为是非法的。 |
| 37.3. | 董事就获弥偿的人是否诚实和真诚地行事,以及应获弥偿的人认为何种行为符合公司的最佳利益,以及就刑事诉讼而言,就该人是否没有合理理由相信其行为是非法作出的决定,在没有欺诈的情况下,就本条文而言,是足够的,除非涉及法律问题。 |
| 37.4. | （a）公司在执行其职责、权力、权限或酌情决定权方面,或在执行其职责、权力、权限或酌情决定权方面可能发生或可能招致的任何损失、损害或不幸； （b）作为、收据、疏忽,任何其他该等处长或人士或（c）因其亲自没有收到款项而加入任何收据,或（d）因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受任何损失,或（e）因公司任何款项在其上或在其上投资的任何保证不足而蒙受任何损失,或（f）因任何银行蒙受任何损失而蒙受任何损失,经纪人或其他代理人或（g）因任何疏忽、失责、违反职责、违反信托、判断错误或疏忽而引致的任何损失,或（h）因任何上述因由而引致的任何其他损失或损害,但如上述任何因素是因其不诚实而引起的,则属例外。 |
| 37.5. | 本公司须向每名获弥偿人士预付合理的律师费及其他费用及开支,以应付任何与该获弥偿人士有关的诉讼、诉讼、法律程序或调查,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查。对于本条款规定的任何费用的预付,经终审判决或其他终审裁决确定,受偿人无权依照本条获得赔偿的,受偿人应当履行向公司偿还预付款项的承诺。如经终审判决或其他终审判决裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿,则该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿,而该获弥偿人须将任何垫付款项（无息）退还公司。 |
A-38
| 37.6. | 董事可代表公司购买及维持保险,以保障公司任何董事或其他人员的利益,使其免受因任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而凭藉任何法律规则本应附加于该人的任何法律责任,而该人可就该等疏忽、失责、违反职责或违反信托而对公司有罪。 |
| 38. | 续期登记 |
| 38.1. | 公司可通过董事决议或股东决议,决定按照这些法律规定的方式,在英属维尔京群岛以外的管辖区内继续登记。 |
| 38.2. | 为进一步执行根据本条通过的决议,董事可安排向公司事务登记处处长申请撤销公司在英属维尔京群岛的登记,并可安排采取他们认为适当的所有进一步步骤,以便通过公司继续存在的方式进行转让。 |
| 39. | 合并和合并 |
根据该法案,公司有权按照董事确定的条件与一个或多个公司合并或合并。
| 40. | 披露 |
董事及高级人员,包括任何秘书或助理秘书及/或其任何服务供应商（包括本公司的注册办事处供应商） ,有权向任何监管当局或司法当局或股份不时上市的任何证券交易所披露有关本公司事务的任何资料,包括但不限于本公司会员登记册及簿册所载的任何资料。
A-39
我们,英属维尔京群岛托尔托拉市公路镇Quastisky大楼P.O.Box905,Sertus 我ncorporateons（BV我）Limited,以公司注册代理人身份向公司事务注册处处长申请公司于2017年7月4日成立为法团
法团
阿里森帕克我安佩恩
获授权签署人
Sertus公司（bvi）有限公司
A-40
代理卡的形式