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根据规则424（b）（2）提交 注册声明无s.333-268718和333-268718-01 （至12月3日的招股章程0, 2022, 12月3日的招股章程补充文件0, 2022和产品补充股权 SUN-1日期2月3日,2027) |
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1,334，989台
每单位本金10美元 CUSIP编号09710X232 
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定价日期 结算日期 到期日 |
2025年9月11日 2025年9月18日 2027年9月24日 |
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美国银行金融有限责任公司
可自动赎回的市场挂钩的阶梯式票据与罗素2000®指数
美国银行公司全额无条件担保
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到期约两年，如未在到期前赎回
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如果指数在观察日持平或涨幅超过起始值的100%，则以每单位10美元加上看涨权利金（1.367美元）的价格自动赎回票据
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观察日将发生在定价日后约一年
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若票据未被赎回，到期时：
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如果指数持平或向上增加到阶梯值，则获得20.00%的收益
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如果指数涨幅超过阶梯值，则等于指数涨幅百分比的收益
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1对1指数下跌的下行风险敞口，风险高达100.00%的本金
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所有付款均受制于作为票据发行人的BoFA Finance LLC的信用风险，以及作为票据担保人的美国银行公司的信用风险
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不定期付息
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除了下文所述的承销折扣外，这些票据还包括每单位0.05美元的对冲相关费用。见“构建笔记”
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二级市场流动性有限，无交易所上市
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这些票据由BoFA Finance LLC（“BoFA金融”），并由美国银行（Bank of America Corporation）提供全额无条件担保（“BAC”).票据与一种常规的债权证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的加itional成本。见“风险因素”和“额外风险因素”从TS-页开始-8这份条款清单和“风险因素，”开始于PS页-8的伴随的产品补充，第S-页6A系列MTN招股说明书的补充及页面7个伴随招股说明书。
票据于定价日期的初步估计价值为$9.707 每单位，低于以下列出的公开发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“摘要”、本条款清单第TS-8页开始的“风险因素”和“额外风险因素”以及本条款清单第TS-14页的“构建票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
_________________________
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本票据招股说明书（定义见下文）是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
_________________________
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每单位
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合计
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公开发行价格
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$ 10.000
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$13,349,890.00
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承销折扣
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$ 0.175
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$233,623.07
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收益，未计费用，给美国银行财务
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$ 9.825
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$13,116,266.93
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票据及相关担保：
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未向FDIC投保
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不是银行担保
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可能会失去价值
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美银证券
2025年9月11日
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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总结
与罗素2000指数挂钩的可自动赎回市场挂钩的Step Up Notes®指数，于2027年9月24日到期（“票据”）为我们的高级无抵押债务证券。票据的付款由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。笔记将排名equally在付款权与所有美国银行金融’s其他无抵押及非次级义务, 受法律规定的任何优先权或优惠约束的义务除外。The关联担保将raNK平等在付款权与BAC的所有人’s其他无抵押和联合国次级债务，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的义务除外,并优先于其次级债务.票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到美国银行财务的信用风险，作为发行人，及BAC作为担保人. 如果市场衡量的观察水平，即罗素2000指数，这些票据将自动以赎回金额赎回®指数（“指数”），等于或大于观察日的Call水平。如果票据未被赎回，在到期时，如果指数的期末值等于或大于其起始值，但不大于阶梯值，票据将为您提供阶梯式提款。如果结束值大于Step Up值，您将以1换1的方式参与该指数高于起始值水平的涨幅。如果期末值低于起始值，您将损失全部或部分票据本金。票据的任何付款，将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于指数的表现，但须遵守我们和BAC的信用风险。见下文“票据条款”。
票据的经济条款（包括赎回溢价和赎回金额）基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率以及某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及下文所述的承销折扣和与套期保值相关的费用，降低了票据对你们的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格高于票据的初始估计价值。
在这份条款清单的封面上，我们提供了票据的初步估计价值。该初步预估值是根据我们、BAC和我们其他关联公司的定价模型确定的，该模型考虑了BAC的内部资金利率以及与票据相关的套期保值安排的市场价格。票据须经自动赎回，初步估计价值以票据的假定期限为基础。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅第TS-14页的“构建票据结构”。
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票据条款
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发行人：
保证人：
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BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”）
美国银行（“BAC”）
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赎回结算日:
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约为观察日之后的第五个营业日，如相关观察日顺延，可顺延，如随附产品补充文件PS-26页所述。
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本金金额:
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每台10.00美元
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看涨期权溢价:
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如果在观察日被赎回，每单位1.367美元（这意味着比本金高出13.67%的回报）。
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任期：
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大约两年，如果没有调用
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期末值：
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市场量度在计算日的收盘水平。如随附产品补充文件PS-28页开始所述，如果发生市场扰乱事件，预定计算日可能会推迟。
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市场衡量：
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罗素2000®Index（Bloomberg符号：“RTY”），一种价格回报指数
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Step Up Value：
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2,905.836（起始值的120.00%，四舍五入到小数点后三位）。
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起始值：
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2,421.530
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加紧支付：
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每单位$ 2.00，即较本金额有20.00%的回报。
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观察水平：
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观察日市场量度的收盘水平。
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门槛值：
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2,421.530（起始值的100.00%）。
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观察日期:
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2026年9月18日，如随附产品补充文件PS-26页开始所述，如发生市场扰乱事件时可延期。
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计算日：
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2027年9月17日
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通话级别：
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2,421.530（起始值的100%）。
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费用及收费:
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封面所列的每单位0.175美元的承销折扣以及TS-14页“结构化票据”中描述的每单位0.05美元的对冲相关费用。
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赎回金额（每单位）：
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11.367美元，如果在观察日调用。
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计算剂:
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BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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TS-2
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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确定票据的付款
自动调用提供
若观察日的观察水平等于或大于调用水平，则在观察日自动调用票据。如果这些票据被赎回，您将获得每单位10美元外加适用的赎回溢价。
赎回金额厘定
如果票据未被自动赎回，在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款：
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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TS-3
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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票据的条款和风险载于本条款清单及以下各项：
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2023年2月3日产品补充EQUITY SUN-1： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/70858/000119312523023680/d432066d424b2.htm |
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm |
这些文件（合称“票据招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给SEC，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费访问，或通过致电1-800-294-1322从Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）或美国银行获取。
在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的附注招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的某些术语具有随附产品补充文件中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。
投资者注意事项
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如果出现以下情况，不妨考虑投资票据：
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在以下情况下，这些票据可能不适合您进行投资：
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如果观察水平等于或大于看涨水平，您愿意获得以看涨溢价所代表的回报为上限的投资回报。
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您预计票据将被自动调用或结束值不会低于起始值。
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如果票据没有被自动赎回，指数从起始值下降到结束，你愿意承担本金和收益损失的风险。
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您愿意放弃对常规计息债务证券支付的利息。
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你愿意放弃拥有指数中包含的股票的股息或其他好处。
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您愿意接受有限制或没有市场的提前到期销售，并理解票据的市场价格（如果有的话）将受到各种因素的影响，包括我们和BAC的实际和感知的信誉、BAC的票据内部资金费率以及费用和收费。
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您愿意承担我们的信用风险，作为票据的发行人，以及BAC的信用风险，作为票据的担保人，就票据项下的所有付款，包括赎回金额或赎回金额（如适用）。
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你想把你的笔记留到整个学期。
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您认为票据不会被自动调用，指数将从起始值下降到终止值。
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你寻求本金偿还或保本。
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您寻求对您的投资的利息支付或其他当前收入。
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您希望获得对指数中包含的股票支付的股息或其他分配。
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你寻求的投资将有一个流动的二级市场。
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您不愿意或者没有能力对票据承担市场风险或者承担我们作为票据发行人的信用风险或者承担BAC的信用风险，作为票据的担保人。
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我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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TS-4
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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假设支付概况和到期付款示例
The图表下面显示了到期时的支付概况，这仅适用于在任何观察日期不赎回票据的情况。
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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这张图反映了票据的回报，基于100%的起始值的门槛值，每单位2.00美元的Step Up付款和120.00%的step Up值。绿线反映了票据的回报，而虚线灰线反映了直接投资于指数中包含的股票的回报，不包括股息。
这张图表仅为说明目的而准备。
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下表和示例仅供说明之用。他们基于假设价值观和展示假设票据的回报，假设票据未在任何观察日被赎回。它们说明了根据假设的起始值100、假设的门槛值100.00、假设的阶梯值120.00、每单位2.00美元的阶梯付款和一系列假设的期末值计算赎回金额和总收益率。您收到的实际金额和由此产生的总收益率将取决于实际起始值、门槛值、期末值和Step Up Value，notes are called on的观察日，以及是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。
有关市场衡量指标的近期实际水平，请参阅下面的“指数”部分。该指数是一个价格回报指数，因此期末价值将不包括为指数中包含的股票支付的股息所产生的任何收入，否则如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。
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期末价值
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从起始值到结束值的百分比变化
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每单位赎回金额
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票据总收益率
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0.00
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-100.00%
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$0.00
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-100.00%
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50.00
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-50.00%
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$5.00
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-50.00%
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80.00
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-20.00%
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$8.00
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-20.00%
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90.00
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-10.00%
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$9.00
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-10.00%
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95.00
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-5.00%
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$9.50
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0.00%
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100.00(1)
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0.00%
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$12.00(3)
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20.00%
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102.00
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2.00%
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$12.00
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20.00%
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105.00
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5.00%
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$12.00
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20.00%
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110.00
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10.00%
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$12.00
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20.00%
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120.00(4)
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20.00%
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$12.00
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20.00%
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125.00
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25.00%
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$12.50
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25.00%
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130.00
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30.00%
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$13.00
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30.00%
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140.00
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40.00%
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$14.00
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40.00%
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145.00
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45.00%
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$14.50
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45.00%
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150.00
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50.00%
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$15.00
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50.00%
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160.00
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60.00%
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$16.00
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60.00%
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(1)
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The假设选择这些示例中使用的起始值100仅用于说明目的。实际起始值为2,421.530，为定价日Market Measure的收盘价值。
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(2)
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这是假设门槛值。
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(3)
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该金额代表本金和Step Up付款2.00美元的总和。
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(4)
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这是假设提升价值。
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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TS-5
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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赎回金额计算实例
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例1
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期末值为75.00，为起始值的75.00%：
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起始值：100.00
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门槛值：100.00
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期末值：75.00
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= $7.50每单位赎回金额
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实例2
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期末值为110.00，为起始值的110.00%：
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起始值：100.00
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Step Up值：120.00
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期末值：110.00
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$10.00 + $2.00 = $12.00
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每单位赎回金额，本金加上阶梯式提款，由于期末值等于或大于起始值，但小于阶梯式提款值。
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实例3
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期末值为160.00，为起始值的160.00个百分点：
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起始值：100.00
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Step Up值：120.00
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期末值：160.00
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=每单位16.00美元赎回金额
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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TS-6
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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风险因素
这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。“风险因素”中与笔记相关的风险更详细的解释，你应该仔细看从第PS-页开始的部分-8的伴随的产品供应商t，第S-页6A系列的MTN prospectus补充，以及第7页上述招股说明书。我们还敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
Structure相关风险
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如果票据没有被自动赎回，取决于到期日前不久衡量的指数表现，您的投资可能会导致亏损；没有本金的保证收益。
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您的票据回报可能低于您拥有期限相当的传统固定或浮动利率债务证券所能获得的收益率。
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■
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票据的付款受到我们的信用风险的影响，而BAC的信用风险，以及我们或BAC信用度的任何实际或感知到的变化预计都会影响票据的价值。如果我们和BAC资不抵债或无法支付各自的义务，您可能会损失全部投资。
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■
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如果票据被赎回，您的投资回报仅限于Call Premium所代表的回报。
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■
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您的投资回报可能低于直接投资于指数中包含的证券的可比投资。
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■
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我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。
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■
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BAC在其对票据的担保下的义务将在结构上从属于其子公司的负债。
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■
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美国发行的票据将不会受益于与BoFA Finance或BAC的其他债务的任何交叉违约或交叉加速；与BAC有关的破产或无力偿债或解决程序事件以及BAC违反契约的情况将不会构成票据的违约事件。
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估值和市场相关风险
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■
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票据的初始估计值考虑了某些假设和变量，并部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。票据的初步估计价值仅为估计，于定价日期参考我们及我们的联属公司的定价模型而厘定。这些定价模型考虑了一定的假设和变量，包括我们和BAC的信用利差、BAC在定价日的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。
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■
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你为这些票据支付的公开发行价格超过了最初的估计价值。如果您试图在票据到期前出售，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于初始估计价值。这是由于（其中包括）指数水平的变化、BAC的内部资金利率的变化，以及将承销折扣和对冲相关费用纳入公开发行价格，所有这些都在TS-14页开始的“结构化票据”中有进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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■
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初始估计值并不代表我们、BAC、MLPF & S、美国银行或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买您的票据的最低或最高价格。您的票据在发行后的任何时间的价值都会根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括指数的表现、我们和BAC的资信状况以及市场条件的变化。
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■
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预计不会为这些票据发展交易市场。我们、BAC、MLPF & S或美国银行均无义务为这些票据做市或回购。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买您的票据。
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冲突相关风险
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■
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BAC及其关联机构进行的套期保值和交易活动（包括交易被纳入指数的公司的股票）以及BAC或其关联机构从事的任何不为您开户或代为开户的套期保值和交易活动，可能会影响票据的市值和收益，并可能与您产生利益冲突。
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■
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可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理，这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。
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市场计量相关风险
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■
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指数主办人可能会以影响其水平的方式调整指数，没有义务考虑您的利益。
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■
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您将不享有该指数所代表的证券的持有人的权利，并且您将无权获得这些证券的发行人提供的证券或股息或其他分配。
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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TS-7
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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虽然BAC和我们的其他关联机构可能不时拥有被纳入指数的公司的证券，但我们、BAC和我们的其他关联机构未控制任何被纳入指数的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。
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涉税风险
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■
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票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。见下文“汇总税务后果”和随附产品补充文件PS-39页开始的“美国联邦所得税摘要”。
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额外风险因素
这些票据受制于与小市值公司相关的风险。
构成该指数的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小规模的资本公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
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TS-8
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可自动赎回市场挂钩阶梯式票据
与罗素2000挂钩®指数，2027年9月24日到期 |
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指数
本条款清单中包含的有关该指数的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了富时罗素（“指数赞助商”）的政策，并可能由其更改。指数主办人，许可该指数的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布该指数。指数发起人停止发布指数的后果在随附产品补充文件PS-30页题为“票据说明——指数的终止”的部分中进行了讨论。我们、BAC、计算代理、MLPF & S或美国银行均不对指数或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。
罗素投资公司于1984年1月1日开始传播该指数。富时罗素计算并发布该指数。截至1986年12月31日收盘时，该指数设定为135。该指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集®指数，该指数由罗素3000指数中包含的最小的2000家公司组成®指数。罗素3000® 该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。该指数由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。
组成指数的股票选择
所有有资格被纳入该指数的公司都必须按照富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国家。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的主要国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。
所有有资格被纳入该指数的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）进行交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实达到或高于1.00美元，则该股票将有资格被纳入。
用于确定符合该指数资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，使用普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。
总市值低于3000万美元的公司不符合该指数的条件。同样，市场上仅有5%或更少股份的公司也没有资格加入该指数。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉红单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
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年度重组是一个指数完全重建的过程。根据该公司普通股在其主要交易所于每年5月的排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重新构成该指数的构成。指数的重构发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重构发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，每季度将首次公开发行股票纳入该指数。成员资格确定后，证券的股份将调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。
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下图为2015年1月1日至9月 11, 2025.我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。定价日期，指数收市水平为2，421.530.
指数的历史表现
该指数的这些历史数据并不一定表明该指数的未来表现或票据的价值可能是多少。上述任何时期内指数水平的任何历史上升或下降趋势，均不表示指数水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资这些票据之前，你应该咨询公开的资料来源，了解该指数的水平。
许可协议
“罗素2000®”和“罗素3000®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司MLPF & S的使用许可。这些票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。
富时罗素和MLPF & S签订了一项非排他性许可协议，规定向MLPF & S及其关联公司（包括美国）提供许可，以换取使用富时罗素拥有和发布的与包括票据在内的一些证券有关的指数的权利的费用。许可协议规定，必须在本条款清单中说明以下语言：
“这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或指数跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布该指数绝不暗示或暗示富时罗素关于投资该指数所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与MLPF & S和我们的唯一关系是FTSE Russell和该指数的某些商标和商号的许可，这些商标和商号由FTSE Russell确定、组成和计算，不考虑MLPF & S、美国银行、美国或票据。FTSE Russell不对这些说明或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修正、终止或以任何方式更改指数的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。
富时罗素不保证指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对MLPF & S、BOFAS、US、票据持有人或任何其他人或实体因使用指数或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于指数或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下均不得向富时罗素
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对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。
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分配计划的补充；利益冲突
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本条款清单封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣后作为本金向我们购买票据。
MLPF & S将从美国银行购买票据以进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面规定的全额承销折扣。
我们将向LFT Securities，LLC支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务，这将减少票据对您的经济条款。美国银行的关联公司拥有LFT Securities，LLC的所有权权益。
MLPF & S和BOFAS各自是BAC的经纪自营商子公司，均为美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，在BOFAS的情况下将作为销售代理以及在MLPF & S的情况下作为交易商参与票据的分销。因此，票据的发行将符合适用于FINRA成员的规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行和MLPF & S均不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低100个单位的投资金额出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。
MLPF & S和美国银行可能会回购和转售这些票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或以协商价格进行，这些将包括MLPF & S和美国银行的交易佣金以及加价或减价。MLPF & S和BOFAS可在这些做市交易中担任委托人或代理人；但是，两者均无义务从事任何此类交易。MLPF & S和美国银行可酌情在票据发行后的短暂、未确定的初始期间内，以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场上提出购买票据。MLPF & S或美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括指数的表现和票据的剩余期限。然而，我们或我们的任何关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向您保证，我们或我们的任何关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。
贵方账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或我们的其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。如上文所述，该估计将基于美国银行根据当时的市场条件和其他考虑因素可能为票据支付的价格，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
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构建笔记
这些票据是我们的债务证券，其回报与指数表现挂钩。本次关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据会导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常会以对BAC更优惠的利率借入这些类型票据下的资金，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这个利率，我们在本条款清单中称为BAC的内部资金利率，通常低于BAC在发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率（反映在票据的经济条款中），以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。
票据的付款，包括您在到期时或自动赎回时收到的金额，将根据每单位本金10美元计算，并将取决于指数的表现。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过征求市场参与者的出价确定的，包括MLPF & S、美国银行及其关联公司，并考虑了若干因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、指数的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括每单位0.05美元的对冲相关费用，反映出这些交易将记入美国银行的估计利润。由于对冲带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲安排带来的额外利润和损失可能由美国银行或任何第三方对冲商实现。
如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-8页开始的“风险因素”和PS-23页的“收益用途”。
票据的有效性
McGuireWoods LLP（作为发行人的BoFA Finance的法律顾问）和作为担保人的BAC认为，当受托人根据BoFA Finance的指示对代表票据的全球主票据（“主票据”）在附表1上作出适当的分录或注释，以识别在此提供的票据作为其项下的补充义务，并且票据已按照本条款清单和相关的招股说明书、招股说明书补充和产品补充文件中的设想以付款方式交付，所有这些均符合管辖票据和相关担保的契约条款，此类票据将是BoFA Finance的合法、有效和具有约束力的义务，而相关担保将是BAC的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，均受适用的破产、破产（包括与优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位有关的法律）、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响。本意见自本条款清单之日起提出，仅限于《特拉华州一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》（包括法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款和报告的解释上述任一条款的司法裁决）以及在本条款之日生效的纽约州法律。此外，本意见还受到以下习惯假设的影响：受托人授权、执行和交付管辖票据的契约以及对主票据的适当认证、管辖票据的契约以及对受托人的相关担保的有效性、约束性和可执行性、个人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性、作为副本提交给McGuireWoods LLP的所有文件与原始文件的一致性、此类副本的原件的真实性以及某些事实事项，全部如McGuireWoods LLP于2022年12月8日向SEC提交的意见函所述，该意见函已作为BAC和BoFA Finance的注册声明（文件编号333-268718和333-268718-01）的证据提交，该文件于2022年12月8日向SEC提交。
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汇总税务后果
您应该在票据中考虑投资的美国联邦所得税后果，包括以下内容：
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不存在直接涉及票据定性的法定、司法、行政机关。
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您同意我们（在没有行政决定或相反的司法裁决的情况下）将票据的所有税务目的定性并将其视为与指数相关的可赎回单一金融合同。
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根据对票据的这种定性和税务处理，美国持有人（定义从招股说明书第71页开始）通常会在票据到期时或在票据到期前出售、交换或赎回时确认资本收益或损失。如果你持有票据超过一年，这个资本收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。
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无法保证美国国税局（“IRS”）或任何法院会同意这种定性和税务处理。
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根据现行IRS指引，“股息等值”付款的预扣（如产品补充文件中所述）（如果有的话）将不适用于截至本条款清单日期发行的票据，除非此类票据是“delta-one”工具。
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您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果以及变更可能产生的影响美国联邦或其他税法。你应该仔细审查讨论情况根据题为“美国联邦所得税Summary”开始于page PS-39的伴随的产品补充.
在哪里可以找到更多信息
我们和BAC已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书，以及我们和BAC向SEC备案的与本次发行有关的其他文件，以获取有关我们、BAC和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。
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