表3.218

注册成立证书

的

Hughes TPD，Inc.

第一:公司名称是:

Hughes TPD，Inc.

第二:公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，橙街1209号，在新城堡的威尔明顿市。其在该地址的注册代理人名称为法团信托公司。

第三:公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的公司法组织。

第四，公司有权发行一类股票。公司的股本授权股票总数为一千股（无面值） 。

第五:公司名称和邮寄地址是加州洛杉矶休斯平台7200号罗伯特M霍尔90045-0066。

第六:公司董事会明确授权制定、变更、废止公司章程，但股东可以制定补充章程，可以变更、废止公司章程。

第七:董事的选举不需要以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

以下签字的注册会计师在此承认，上述注册证书是他的行为和行为，其中陈述的事实是真实的。

日期:1995年8月11日

 

所有权和合并证书

合并

TPD合并公司

与和进入

Hughes TPD，Inc.

TPD合并公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（ “公司” ） ，

特此证明；

第一:公司于1995年9月29日根据特拉华州公司法注册成立。

第二:公司拥有休斯TPD，Inc. （ “休斯” ）的所有在外流通的股本股票，该公司于1995年8月11日根据特拉华州的一般公司I.Aw注册成立。

三、公司于1995年10月6日经董事书面同意正式通过并提交董事会会议记录的下列决议，决心与休斯合并并并入休斯，休斯应承担该公司的所有责任和义务:

决定，根据公司与休斯合并计划（ “合并计划” ）中规定的条款和条件，公司与休斯TPD，Inc. ，一家特拉华州公司及其全资子公司（ “休斯” ）合并（ “合并” ） ，是可取的，合并的批准应以书面同意的方式提交公司的唯一股东通过，并应在收到同意后批准合并。

决议通过并以附件的形式批准合并计划。

解决了，在合并时要更改休斯的名称，从而使存续公司的名称为Palomar Products，Inc。

决议根据合并计划，授权本公司人员代表本公司，执行所有权和合并证书，并将此种证书提交特拉华州国务秘书，并将一份经认证的副本提交特拉华州新城堡郡契约记录员办公室。

决议授权公司人员采取该等额外行动，并执行及安排提交他们认为必要或理想的额外文件，以进行合并计划所设想的交易，未经公司董事会进一步授权或批准。

第四:合并方案已于1995年10月6日经公司唯一股东书面同意，获得公司唯一股东的授权和批准。

第五:尽管在此或其他地方发生了相反的情况，本合并仍可在提交所有权证书并与特拉华州国务秘书合并之日之前的任何时候被公司董事会终止和放弃。

第六:合并将在提交所有权证书并与特拉华州的国务卿合并后生效。

 

- 2 -

兹证明，本公司已于1995年10月6日由副总裁Clifford L.Gorby签字，秘书Ronald C.Penland证明。

 

 

证明:
通过:		/S/R.C.Penland
		Ronald C.Penland.
		秘书

 

- 3 -

更正

所有权和合并证书

的

Palomar Products，Inc.

（根据第103（f）条

特拉华州公司法（总法）

兹证明:

1.作为这一合并的当事方的公司名称是TPD合并公司（ “公司” ） ，根据特拉华州法律组建和存续的公司，休斯TPD公司（ “休斯” ） ，根据特拉华州法律组建和存续的公司。

2.1995年10月6日特拉华州国务秘书提交的所有权和合并证书现予改正。

3.这份经更正的所有权和合并证书正被提交以纠正所有权和合并证书，该证书由特拉华州国务秘书于1995年10月6日提交，因为该证书第4段没有提及作为“A”项的附件的合并计划。

4.所有权和合并证书如下:

所有权和合并证书

合并

TPD合并公司

与和进入

Hughes TPD，Inc.

TPD合并公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（ “公司” ） ，

兹证明:

第一:公司于1995年9月29日根据特拉华州公司法注册成立。

第二:该公司拥有休斯资本股票的所有流通股，该公司于1995年8月11日根据特拉华州公司法注册成立。

三、公司于1995年10月6日经董事书面同意正式通过并提交董事会会议记录的下列决议，决心与休斯合并并并入休斯，休斯应承担该公司的所有责任和义务:

决定，根据公司与休斯合并计划（ “合并计划” ）中规定的条款和条件，公司与休斯TPD，Inc. ，一家特拉华州公司及其全资子公司（ “休斯” ）合并（ “合并” ） ，是可取的，合并的批准应以书面同意的方式提交公司的唯一股东通过，并应在收到同意后批准合并。

决议通过并以附件的形式批准合并计划。

解决了，在合并时要更改休斯的名称，从而使存续公司的名称为Palomar Products，Inc。

决议根据合并计划，授权本公司人员代表本公司，执行所有权和合并证书，并将此种证书提交特拉华州国务秘书，并将一份经认证的副本提交特拉华州新城堡郡契约记录员办公室。

 

- 2 -

决议授权公司人员采取该等额外行动，并执行及安排提交他们认为必要或理想的额外文件，以进行合并计划所设想的交易，未经公司董事会进一步授权或批准。

第四:合并计划（见附件A）已于1995年10月6日获公司唯一股东书面同意，授权及批准。

第五:尽管在此或其他地方发生了相反的情况，本合并仍可在提交所有权证书并与特拉华州国务秘书合并之日之前的任何时候被公司董事会终止和放弃。

第六:合并将在提交所有权证书并与特拉华州的国务卿合并后生效。

 

- 3 -

兹证明，本公司已于1995年10月18日由副总裁Clifford L.Gorby签字，秘书Ronald C.Penland证明。

 

 

证明:
通过:		/S/R.C.Penland
		Ronald C.Penland.
		秘书

 

- 4 -

展览“A”

合并计划

这是休斯-TPD，Inc. ，一家特拉华州公司（ “休斯” ）和TPD合并公司，一家特拉华州公司（ “TPD合并” ）和休斯的唯一股东之间的合并计划。

1.TPD合并为休斯。于生效日期（如下文第7段所界定） ，TPD合并将根据特拉华州公司法第253条（合并）与休斯合并并并入休斯，TPD合并的单独存在将停止。休斯将是“幸存的公司” ，并将继续其存在特拉华州法律。休斯的名字将改为“Palomar Products，Inc. ” 。

2.注册成立证明书及存续公司附例。于生效日期，现将休斯的注册证书全文修订为在展览“A”上所载的，并须为存续公司的注册证书。TPD合并的附例应为存续公司的附例，直至依法变更。

3.存续公司的董事及高级人员。于生效日期，休斯的董事及高级人员将继续担任存续公司的董事及高级人员。

4.股份。就每一组成公司而言，每一类别及系列的已发行股份的指定及数目及其投票权如下:

 

公司名称		指定和 股份数目 在每一类或 系列突出		类别或系列 的股份- 有权投票。
TPD合并公司		普通股， 1000股		普通股， 1000股
Hughes-TPD，Inc.		普通股， 1000股		普通股， 1000股

5、转股。生效日:

5.1TPD合并股票的每一股当时已发行及流通在外的股份，以及每一股当时在库务署持有的股份，将凭藉合并而无须持有人采取任何行动，转换为已发行及流通在外的股份或库务署股份，（视属何情况而定）在按比例计算的存续公司的普通股，面值$01。

5.2.根据合并，并在没有持有人采取任何行动的情况下，休斯的股票将因合并而发行和流通在美国财政部的每一股股票，在没有转换或发行任何尚存法团的股票的情况下予以取消。

6.资产和负债。合并的结果是，通过法律的运作，而没有进一步的行为或契约，在生效日期，所有的财产、权利，TPD合并的权益和其他资产将转让给和归属于休斯，休斯将承担TPD合并的所有负债。

7.批准、备案和生效日期。在这一合并计划以法律规定的方式获得正式批准后，将向特拉华州的国务卿提交所有权和合并证书。合并将在提交所有权证书并与特拉华州州务卿合并后生效（ “生效日期” ） 。

8.终止。尽管以上文第7段规定的方式获得了批准，但休斯董事会或TPD合并公司的董事会在生效日期之前的任何时候都可以采取行动终止这一计划，并放弃合并。

9.修正。本计划可于生效日期前的任何时间，经TPD合并及Hughes董事会相互同意，以任何方式修订。

 

- 2 -

展览“A”

注册成立证书

的

Palomar Products，Inc.

1、名称。公司名称为Palomar Products，Inc.

2.注册办事处和代理人。该公司在特拉华州注册办事处的地址是1013中心路，在威尔明顿，新城堡县。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

3.目的。公司成立的目的是从事根据特拉华州公司法可为公司组织的任何合法行为或活动，并拥有和行使该等法律和特拉华州任何其他法律授予的所有权力和特权。特拉华州。

4.授权资本。公司有权发行的股票总数为1000股（1000股） ，全部为一类，指定为普通股，每股面值为1美分（01美元） 。

5.附例.公司董事会有权通过、修订或废除公司的附例，但另有特别规定的除外。

6.董事的选举。除非公司的附例另有规定，董事的选举无须以书面投票方式进行。

7.修正的权利。本公司保留权利不时以法律规定的方式修订本证书所载的任何条文，而所有授予股东或其他人士的权利均须受该保留的规限。

8.对责任的限制。公司董事应有权享受根据特拉华州公司法对董事责任的所有限制所带来的好处。在不限制上述一般性的原则下，公司董事不得因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除法律责任（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务外， （ii）就

（iii）根据《特拉华州公司法》第174条的规定，或（iv）董事从其获得不当个人利益的任何交易。第8条的任何废除或修改，只适用于在该废除或修改时存在的对公司董事的个人法律责任的任何限制，而不损害任何董事。

 

- 2 -

修订证明书

的

注册成立证书

的

Palomar Products，Inc.

Palomar Products，Inc.是一家根据特拉华州《公司法》 （简称“公司” ）组建和存续的公司，特此证明:

根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会和股东批准的下列决议对公司注册证书的修正获得适当通过。

决议修订公司的注册证书，将第1条全文删除，并将其替换为:

1、名称。公司名称为Palomar Communications，Inc.

作为证明，Palomar Products，Inc.于1998年1月2日正式授权的官员签署和证明了这份证书。

 

Palomar Products，Inc.
通过:
		Gary E. Gist
		Gary E.Gist，总裁
证明:
/S/Parke H.Hess，Jr.
Parke H.Hess，Jr. ，助理秘书

修订证明书

的

注册成立证书

的

Palomar Electronics Systems，Inc.

Palomar Electronics Systems，Inc.是一家根据特拉华州《公司法》 （简称“公司” ）组建和存续的公司，特此证明:

根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会和股东批准的下列决议对公司注册证书的修正获得适当通过。

决议修订公司的注册证书，将第1条全文删除，并将其替换为:

1、名称。公司名称为Palomar Products，Inc.

Palomar Electronics Systems，Inc.于1998年3月12日正式授权的官员签署和证明了该证书。

 

 

证明:

/S/Parke H.Hess，Jr.

Parke H.Hess，Jr. ，助理秘书

修订证明书

的

注册成立证明书

Palomar Products，Inc.

Palomar Products，Inc.是一家根据特拉华州《公司法》 （简称“公司” ）组建和存续的公司，特此证明:

根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会和股东批准的下列决议对公司注册证书的修正获得适当通过。

决议修订公司的注册证书，将第4条全文删除，并将其替换为:

4.股票分割:授权资本。在提交本修正案后，公司每持有一股流通在外的普通股可分为九十六股和二分之一股（96.5股）普通股（ $ .01PAR） 。实施上述拆股后，公司有权发行的普通股股份总数为100万股（1,000,000股） 。

Palomar Products，Inc.于1999年4月1日正式授权的官员签署和证明了这份证书。

 

 

证明:

Gary E. Gist

Gary E.Keith，秘书

修订证明书

的

注册成立证明书

Palomar Products，Inc.

Palomar Products，Inc.是一家根据特拉华州公司法（ “公司” ）的法律组建和存在的公司，特此证明:

根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会和股东批准的下列决议对公司注册证书的修正获得适当通过。

决议自2000年12月29日起，公司的每一股已发行普通股（ $ .01par）须减至.6863212股（ $ .01par） ，公司的注册证书须经第4条全文修订，并予以取代:

4.反向拆股:授权资本。兹将公司每一股已发行普通股股份减持LO.6863212股普通股（ $ .01PAR） 。尽管有上述减持，公司普通股的授权股份总数仍应保持在100万股（每股$0.01） 。

2000年12月29日，Palomar Products，Inc.以此为证，正式授权的官员签署和证明了该证书。

 

 

证明:

Gary E. Gist

Gary E.Keith，秘书

修订证明书

的

注册成立证明书

Palomar Products，Inc.

Palomar Products，Inc.是一家根据特拉华州公司法（ “公司” ）的法律组建和存在的公司，特此证明:

根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会和股东批准的下列决议对公司注册证书的修正获得适当通过。

决议自公司章程修订证明书提交之日起，公司的每一已发行普通股（ $ .01par）须拆分为1.4570436股（ $ .01par） ，公司的注册证书应以第4条全文予以修订，并将其替换为:

4.股票分割:授权资本。兹将公司每一股已发行普通股拆分为1.4570436股普通股（ $ .01PAR） 。尽管有上述增加，公司普通股的授权股份总数仍应保持在100万股（每股$0.01） 。

2001年4月24日，Palomar Products，Inc.以其正式授权的官员签署和证明了该证书。

 

 

证明:

Gary E. Gist

Gary E.Keith，秘书

Palomar Products，Inc.

更改证明书

的

注册代理人及办事处

帕洛马尔产品公司是特拉华州的一家公司，特此证明:

1.公司注册证书第2条修订如下:

2.注册办事处和代理人。公司在特拉华州注册办事处的地址是1209Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware19801。该地址的注册代理人是公司信托公司。

2、以上为董事会于2005年10月3日经一致书面同意通过的决议的真实副本。

兹证明下列签字人已于2005年10月3日签署了本证书。

 

Palomar Products，Inc.

代替同意书

董事特别会议

以下签署人是特拉华州一家公司Palomar Products，Inc. （简称“公司” ）的所有董事，通过本文书代替公司董事会议，兹同意通过下列当所有董事签署本同意书或本同意书的对应方时将视为通过的决议:

注册代理人的委任

决议将公司注册证书第2条修改如下:

2.注册办事处和代理人。公司在特拉华州注册办事处的地址是1209Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware19801。该地址的注册代理人是公司信托公司。

 

签署日期:2005年5月10日。						Robert W. Cremin
						Robert W. Cremin
签署日期:2005年10月3日。						Robert D. George
						Robert D. George
签署日期:2005年3月10日，2005年。						Frank E. Houston
						Frank E. Houston

Palomar Products，Inc.

修订证明书

的

注册成立证书

Palomar Products，Inc.是一家根据特拉华州《公司法》 （简称“公司” ）组建和存续的公司，特此证明:

1.公司注册证书第4条全文修订如下:

公司有权发行总股本3000股。公司的股本应由单一类别的“普通股”组成，每股面值为0.01美元。

每10股公司普通股，每股面值0.01元，已发行及未发行或持有的美国财政部，在提交本修订证明书（ “生效时间” ）后，须重新分类为及转换为1股普通股，每股面值0.01元，公司的所有人，不采取任何行动。

2.上述修正案是公司董事会根据特拉华州公司法第242条和第228条的规定提出并宣布为可取的，并由公司股东通过的。

3.第4条修正案对已发行股份重新分类的规定是，将每股面值0.01美元的股票在生效时间之前立即流通，改为每股面值0.01美元的普通股的十分之一（1/10） ，改为每股面值0.01美元的普通股。从而实现10比1的反向股票分割。

以下签字人已于2007年8月10日签署了本证书，以示证明。