诚邀您参加特拉华州公司艺电公司（“公司”、“艺电”、“我们”、“我们”和“我们的”）于太平洋时间2025年12月22日下午2：00举行的特别股东大会（除非特别会议休会或延期），会议形式仅为虚拟会议。公司股东将可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/EA2025SM虚拟参加特别会议并参加投票。你将无法亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，所附的代理声明中所有提及“出席”和“亲自出席”，均指以虚拟方式出席特别会议。

2025年9月28日，公司与特拉华州公司Oak-Eagle AcquireCo，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司Oak-Eagle MergerCo，Inc.（“合并子公司”）订立合并协议和计划（可能不时修订、补充或修改，“合并协议”），规定根据合并协议的条款和条件，母公司以每股普通股210.00美元现金收购公司，不计利息，每股面值0.01美元，的公司（“公司普通股”）已发行和流通。根据合并协议的条款及条件，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资附属公司（“存续公司”）在合并中存续。母公司和合并子公司由一个投资者财团组成，该财团由公共投资基金（“PIF”）、隶属于Silver Lake Group，L.L.C.（“Silver Lake”）的私人投资基金和隶属于Affinity Partners（“Affinity”）的私人投资基金（“Affinity”）以及与PIF和Silver Lake（“财团”）共同组成。

如果合并完成，您将有权获得210.00美元现金，不计利息，以换取您在合并生效时拥有的每一股公司普通股（除非您已适当有效地行使并且没有根据特拉华州一般公司法第262条撤回您的评估权）。

本函随附的代理声明为您提供了有关特别会议、合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易的更具体信息。我们鼓励您仔细阅读随附的代理声明和作为附件A所附的合并协议副本，因为其中包含有关合并及其对您的影响等重要信息。

就执行合并协议而言，实益拥有公司9.9%已发行股份且为集团成员的PIF与公司和母公司订立了投票、支持和展期协议（“展期协议”），据此，除其他事项外，PIF同意在不违反展期协议条款的情况下，将其所有公司普通股股份投票赞成合并协议所设想的交易。

此外，就执行合并协议而言，公司若干董事及行政人员（合共实益拥有少于1%的公司已发行普通股）与公司订立投票及支持协议（“支持协议”），据此，该等董事及行政人员同意（其中包括）并在符合适用支持协议条款的情况下，将其各自持有的公司普通股的全部股份投票赞成合并协议所设想的交易。

本公司董事会（「董事会」）已审议及考虑合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的条款及条件。The

董事会（i）确定合并协议的条款和合并协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）确定这符合公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（iii）批准公司执行和交付合并协议，公司履行合并协议所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并及由此设想的其他交易，（iv）决议建议公司股东投票通过合并协议，在每种情况下均根据合并协议所载的条款和条件，以及（v）指示将合并协议提交公司股东以供其采纳。

在特别会议上，你们将被要求审议并投票表决（1）采纳合并协议的提案（“合并协议提案”），（2）在咨询（不具约束力）的基础上批准就合并协议所设想的交易（包括完成合并）可能支付或将支付给公司指定执行官的补偿的提案（“咨询补偿提案”），以及（3）在必要或适当情况下批准特别会议任何休会的提案，为在特别会议或其休会上没有足够票数通过合并协议（“休会提案”）时征集额外代理人的目的。董事会建议你对合并协议提案投“赞成”票，对咨询薪酬提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

你的投票很重要。我们无法完成合并，除非合并协议提案获得代表有权在特别会议上就其投票的已发行公司普通股总投票权多数的持有人（亲自或通过代理人）的赞成票批准。无论您是否计划以公司普通股股份持有人的身份参加虚拟特别会议，我们都希望确保您持有的公司普通股股份在会议上有代表。请迅速按照随附的代理卡上提供的投票指示提交投票。

在阅读了随附的代理声明后，如果您是公司普通股的持有人，请通过邮寄或通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的说明）以电子方式（使用随附的代理卡中提供的说明）填写、注明日期、签署和退回您的代理卡，授权一名代理人对您的公司普通股股份进行投票。

您也可以通过出席虚拟特别会议并在会上投票的方式对您的公司普通股股份进行投票。有关授权您代理公司普通股股份的方法的说明详见随附的代理声明中题为“特别会议—出席特别会议；表决程序.”如果您出席特别会议并在会上投票表决您的公司普通股股份，您的投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有公司普通股，请按照您从他们那里收到的指示对您的公司普通股进行投票。如果没有你的指示，你的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并协议提案。如果您有任何问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师：

根据董事会的命令，感谢您一直以来的支持。

此次合并未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或否决。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未就合并的优点或公平性或本文件或随附的代理声明中所载信息的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2025年11月20日，连同随附的代理卡表格，将于2025年11月20日或前后首次邮寄给公司股东。

特此通知，特拉华州公司艺电公司（“公司”、“艺电”、“我们”、“我们”和“我们的”）的股东特别会议将于太平洋时间2025年12月22日下午2：00举行（除非特别会议休会或延期），会议形式仅为虚拟会议。公司股东将可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/EA2025SM虚拟参加特别会议并参加投票。公司股东将无法亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，所附代理声明中所有提及“出席”和“亲自出席”均指以虚拟方式出席特别会议。现召开特别会议，就以下事项采取行动：

以下问答，意在简述有关特别会议、合并及合并协议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你来说可能很重要的问题。您应该阅读本代理声明其他地方包含的更详细的信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或通过引用并入的文件。

本代理声明中列出的一些陈述包含前瞻性陈述，这些陈述可能会发生变化。包括“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“目标”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”（以及这些术语中任何一个的否定词）、“未来”等词语的陈述以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述可能会识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关完成合并的好处和时间表的陈述。这些前瞻性陈述基于各种假设，无论是否在本代理声明中确定，都不是对未来业绩的保证，反映了管理层当前的预期。我们的实际表现可能与前瞻性陈述中讨论的存在重大差异。

可能导致实际事件和情况与公司预期存在重大差异的一些因素包括：任何可能延迟完成拟议合并或导致各方放弃拟议合并的拟议合并所需的政府和监管批准的时间、收到以及条款和条件；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；公司股东可能不会批准拟议合并的可能性；合并协议各方可能无法及时或根本无法满足拟议合并的条件的风险；与拟议合并导致公司业务中断相关的风险，包括因拟议合并而中断正在进行的业务运营的管理时间；与拟议合并未决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制有关的风险；与拟议合并有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，包括如果拟议合并未完成；拟议合并产生的任何意外成本或开支的风险；与拟议合并有关的任何诉讼的风险；以及拟议合并及其公告可能对公司保留和雇用关键人员以及维持与客户、供应商、合作伙伴、员工、股东和其他业务关系的能力以及对其经营业绩和一般业务产生不利影响的风险。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的因素的更多信息，请参见公司最新的10-K表格年度报告第一部分第1A项，标题为“风险因素”，以及10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件。这些文件可在公司网站https://ir.ea.com的投资者关系部分或SEC网站https://www.sec.gov上查阅。

本代理声明中的前瞻性陈述仅在本文发布之日是最新的。除法律要求外，公司不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

艺电公司是数字互动娱乐领域的全球领先企业。我们开发、营销、发布和交付可在游戏机、PC和移动设备上体验的游戏、内容和服务。我们创造创新的游戏和体验，提供高质量的互动娱乐，并推动我们由数亿玩家组成的全球网络的参与。

我们最初于1982年在加利福尼亚州注册成立。1991年9月，我们根据特拉华州的法律重新注册成立。我们的主要行政办公室位于209 Redwood Shores Parkway，Redwood City，California 94065，我们的电话号码是（650）628-1500。公司普通股股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“EA”。

母公司成立于2025年9月25日，仅为从事合并协议拟进行的交易而成立，除与合并协议拟进行的交易有关及安排与合并有关的股权融资及债务融资外，并无从事任何业务活动。

Parent的主要行政办公室为1209 Orange Street，Wilmington，Delaware，电话号码为（+ 966）（11）813-5099。

Merger Sub为母公司的直接全资附属公司，于2025年9月25日成立，仅为从事合并协议拟进行的交易之目的，除与合并协议拟进行的交易有关及安排与合并有关的股权融资及债务融资外，并无从事任何业务活动。

紧接生效时间前，母公司及合并子公司将由公共投资基金（“PIF”）拥有的实体以及Silver Lake Group，L.L.C.（“Silver Lake”）和Affinity Partners（“Affinity”）附属的私人投资基金（“Affinity”）间接持有，并与PIF和Silver Lake（“财团”）合称。在生效时，存续公司将由财团及其某些关联公司间接拥有。

母公司已获得股权和债务融资承诺，目的是为合并协议所设想的交易提供资金。PIF和Silver Lake和Affinity各自管理的基金的关联公司已分别承诺在合并完成时将母公司资本化，根据某些股权承诺函中规定的条款和条件，提供相当于约364亿美元的股权融资。此外，PIF和Silver Lake和Affinity各自管理的基金的关联公司已向公司保证其各自部分的某些付款，包括在某些情况下支付母公司应付的终止费，以及母公司根据合并协议可能欠下的某些赔偿和偿还义务，但须遵守合并协议中规定的条款和条件以及PIF和Silver Lake和Affinity各自管理的基金的关联公司向公司提供的有限担保。根据一份债务承诺函，某些融资来源已承诺向母公司提供200亿美元的债务融资，为合并对价的一部分以及根据合并协议支付的其他金额提供资金。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中题为“合并——合并之融资.”

Merger Sub的主要行政办公室位于特拉华州威尔明顿橙街1209号，电话号码为（+ 966）（11）813-5099。

我们向公司股东提供这份代理声明，作为董事会在特别会议上以及在任何延期或休会时行使的代理征集的一部分。

公司股东特别会议将于太平洋时间2025年12月22日下午2：00以虚拟会议形式召开。 您将被要求输入控制号，包括在您的代理卡、投票指示表或您可能收到的其他方式，这将允许您参加虚拟会议并投票您的股份公司普通股，如果您是公司股东截至记录日期。所有股东都有权出席特别会议；但是，您有权参加，这意味着您有权在特别会议上投票和提交问题，前提是您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者如果您在记录日期是公司普通股股份的实益拥有人，并且您根据以下指示获得了法定代理人。

本次特别会议的召开目的如下：

合并协议的副本作为附件A附于本代理声明之后。

董事会已审查及考虑合并协议、合并及其他交易的条款及条件。董事会（i）确定合并协议的条款和合并协议所设想的交易，包括合并，对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）确定这符合公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（iii）批准公司执行和交付合并协议，公司履行合并协议所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并和由此设想的其他交易，（iv）决议建议公司股东投票通过合并协议，在每种情况下均根据合并协议所载的条款和条件，以及（v）指示将合并协议提交公司股东以供其通过。因此，联委会建议进行表决"为”合并协议提案，“为”的咨询薪酬建议和“为”的休会提案。有关董事会在决定建议批准合并协议提案时考虑的因素的讨论，请参阅本代理声明中题为“合并——合并原因.”

特别会议将只能通过互联网访问。截至股权登记日2025年11月19日收盘时为股东的，可以参加特别会议。参加特别会议，请登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/EA2025SM，使用邮政邮件收件人标签“控制号”旁边或电子投递收件人电子邮件内您代理卡上的16位控制号登录，并按照网站上的说明操作。如要使用代理卡投票，请在所提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期及邮寄所附代理卡，或通过互联网或电话（使用随附代理卡中提供的说明）以电子方式授予您的代理卡。为了让您邮寄的代理卡被清点，我们必须在2025年12月21日太平洋时间晚上11：59前收到，特别会议召开前一天。您也可以通过参加虚拟特别会议并在网络直播期间投票的方式进行投票。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过http://www.proxyvote.com网站出席并投票，那么您可以使用该投票指示表上显示的16位访问代码在特别会议上投票。

否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人，并获得“法定代理人”，以便出席特别会议并参加投票。如果您没有在特别会议上投票或向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，以“街道名称”持有的贵公司普通股将不会被投票，这将与“反对”合并协议提案的投票具有同等效力，并且不会对咨询薪酬提案和休会提案产生任何影响。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，也无论您拥有多少公司普通股股份，您对合并协议的仔细考虑和投票都很重要，我们鼓励您及时投票。

有关合并的其他问题、在提交代理或投票方面的协助，或索取本代理声明或所附代理卡的额外副本，请与Innisfree M & A Incorporated联系，Innisfree M & A Incorporated担任公司与合并有关的代理征集代理，免费电话（877）717-3904。

只有在特别会议的记录日期2025年11月19日营业结束时公司普通股的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何延期或休会上投票。截至登记日，共有250,106，129股公司普通股流通在外，有权投票。公司普通股的每位持有人有权就本委托书中提出的每项提案在记录日期由该公司股东持有的每股公司普通股拥有一票表决权。

在特别会议召开前的10天内，有权在特别会议上投票的股东的姓名将在太平洋时间上午9：00至下午5：00之间，通过与公司公司秘书联系，在公司位于209 Redwood Shores Parkway，Redwood City，California 94065的主要行政办公室供查阅，用于与会议密切相关的任何目的。

在特别会议上亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表出席的截至记录日期有权投票的所有已发行公司普通股的多数构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。虚拟出席特别会议构成为法定人数目的亲自出席特别会议。为确定是否存在法定人数，弃权票将被算作出席的股份。除非已指示贵银行、经纪人或其他代名人就本代理声明中提出的至少一项提案进行投票，否则为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将不计入出席的股份。

如出席特别会议的法定人数或代表人数未达到法定人数，则如在举行休会的特别会议上宣布新会议的时间和地点以及公司股东和代理持有人可被视为出席该续会并在该续会上投票的任何远程通讯方式（如有），则会议主席可将特别会议休会，而无须发出通知。但是，如果休会时间超过30天，或者在休会后为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在特别会议上投票的每位记录在案的公司股东提供休会会议通知。如果特别会议未达到法定人数，或在特别会议或其休会时没有足够票数通过合并协议，我们预计特别会议将延期或休会以征集更多代理人。

合并协议提案的批准需要获得公司普通股已发行股份总投票权过半数的持有人（亲自或通过代理人）的赞成票。根据特拉华州法律和合并协议，收到这种必要的投票是完成合并的条件。请注意，您可能会投票批准合并协议提案，并投票不批准咨询薪酬提案或休会提案，反之亦然。

弃权、未投票（包括未授权代理人代您投票）和经纪人未投票将与对合并协议提案投“反对票”具有同等效力。

咨询薪酬提案的批准需要出席特别会议并投票赞成或反对咨询薪酬提案的公司普通股多数股份的赞成票（亲自或通过代理人）。假设出席特别会议的人数达到法定人数，弃权、未投票（包括未授权代理代表您投票）和经纪人未投票将对咨询薪酬提案的结果没有影响。

对咨询薪酬提案的投票是与批准合并协议提案的投票分开进行的投票。由于就顾问薪酬建议进行的投票仅属顾问性质，故对公司、董事会、母公司或存续法团均不具约束力。因此，由于公司有合同义务就合并协议所设想的交易（包括完成合并）向我们指定的执行官支付可能已支付或将要支付的补偿，如果合并获得我们的股东批准，则将支付此类补偿，但仅限于所适用的条件，无论对咨询补偿提案的投票结果如何。

批准休会提案需要获得出席特别会议并投票赞成或反对休会提案的公司普通股多数股份的赞成票（亲自或委托代理人）。假设出席的法定人数、弃权票、未能投票（包括未能授权代理人代你投票）和经纪人不投票将对休会提案的结果没有影响。如果合并协议提案在特别会议上获得批准，公司不打算就此提案进行投票。

对休会提案的投票是与批准合并协议提案的投票分开进行的投票。因此，你可以投票批准合并协议提案，并投票不批准休会提案，反之亦然。

批准顾问补偿建议或批准休会建议均不是完成合并的条件。

当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人“不投票”，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，但对其他“常规”项目确实拥有酌情投票权，并为这些事项提交投票。该公司预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则仅为银行、经纪人和其他被提名人提供了对被视为“例行”的提案进行投票的酌处权，而将在特别会议上提交的每项提案都被视为“非常规”。因此，在未收到指示的情况下，任何银行、经纪人或其他代名人将不得在特别会议上投票表决您的公司普通股股份。

如果您填写并提交您的代理卡或公司普通股股份的投票指示，被指定为代理人的人将遵循您的指示。如果您是公司普通股股份的记录持有人，并且您提交了代理卡或投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，则其中指定为代理人的人将投票“为”合并协议提案，“为”的咨询薪酬建议和“为”的休会提案。

对于公司登记在册的普通股股东、在您提交代理后至代理行使前的任何时间，您可通过以下四种方式之一撤销或更改您的投票：

请注意，如果您希望通过向公司发送新的代理卡或书面撤销通知来撤销您的代理，您应确保您在足够的时间内发送您的新代理卡或书面撤销通知，以便公司在特别会议之前收到。

如果你以“街道名称”持有公司普通股，您将需要通过您的经纪人、银行或其他代名人并按照其程序撤销或重新提交您的代理。如果您的经纪人、银行或其他代名人允许您通过互联网或电话提交代理，您可以通过互联网或电话（或邮寄）提交新的代理来更改您的投票。为了参加虚拟特别会议并在网络直播期间投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的同等效力，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得以您的名义签发的法定代理人，他们是公司的在册普通股股东。

公司将承担征集代理的费用，包括编制、印刷和分发本代理声明的费用。除了通过邮件、电话或电子方式征集代理外，我们可能会要求经纪商征集他们的客户，并将根据请求，按照惯例以及SEC和纳斯达克的规定，向他们报销转发代理材料的合理、自付费用。我们也可能利用我们的董事、高级职员和其他员工的服务，亲自或通过电话征集代理，而无需额外补偿。此外，公司已聘请代理招标公司Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）执行与特别会议有关的各项招标服务。该公司将向Innisfree支付与其招揽服务相关的高达20万美元的惯常费用，Innisfree将获得与此类服务相关的合理自付费用的补偿。

虽然目前预计不会，但特别会议可能会延期，以征集更多的代理人。如未能亲自出席或由代理人代表出席特别会议达到法定人数，则会议主席可不经通知，但新的会议的时间和地点以及公司股东和代理人可被视为出席该续会并在该续会上投票的任何远程通讯方式（如有）须在进行休会的特别会议上宣布。但是，如果休会时间超过30天，或者在休会后为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在特别会议上投票的每一位记录在案的公司股东提供休会会议通知。在随后举行的达到法定人数的特别会议的任何重新召开时，可以处理可能在特别会议上处理的任何事务。

截至2025年11月4日，公司董事和高级管理人员合计实益拥有的公司普通股当时未发行在外的股份不到1%。就执行合并协议而言，公司若干董事及执行人员与公司订立投票及支持协议，据此，该等董事及高级人员已同意将其持有的公司普通股全部股份“投票支持”将在特别会议上提交的每项提案。有关公司董事和执行官的证券所有权的更多信息，请参阅本代理声明中题为“若干受益所有人及管理层的证券所有权”和“投票和支持协议，”以及作为附件C附于本代理声明的《投票和支持协议》表格全文，该表格以引用方式全部纳入本代理声明。

公司的董事和执行官可能在合并中拥有与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。有关详细信息，请参阅本代理声明中题为“合并——公司董事和高管在合并中的利益.”

如果合并完成，不愿接受合并对价的人有权根据DGCL第262条寻求对其所持公司普通股股份进行评估，如果所有程序

严格遵守DGCL第262节中所述的规定，以现金支付其所持公司普通股股份的公允价值，不包括特拉华州法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。特拉华州法院确定的贵公司普通股股份的“公允价值”可能高于或低于贵公司根据合并协议有权获得的合并对价，或与其相同。这些权利被称为“评估权”。根据DGCL第262条，本代理声明作为此类评估权的通知。

根据DGCL第262条行使评估权的人将不会收到他们根据合并协议原本有权获得的合并对价。在向特拉华州法院提出请愿并进行评估后，他们将获得一笔被确定为其所持公司普通股“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，他们根据DGCL第262条确定的公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议原本有权获得的合并对价。要求严格遵守《总务委员会条例》第262条规定的程序。未能严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，可能会导致评估权被撤回、丧失或放弃。因此，鉴于DGCL第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。

记录持有人或公司普通股股份的实益拥有人，凡（1）在有效期限内持续持有该等股份，（2）未以书面投票赞成或以其他方式同意合并或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权（但未对合并单独投反对票将不构成放弃评估权），（3）严格遵守DGCL第262条规定的程序，（4）此后未撤回其对该等股份的评估要求，以及（5）在实益拥有人的情况下，任何人（a）在其要求书中合理地指明作出要求的股份的记录持有人，（b）提供该等实益拥有人的实益拥有权的书面证据，以及声明该等书面证据是其声称的真实和正确的副本，及（c）提供该等实益拥有人同意接收公司发出的通知并将列于衡平委员会名单的地址（定义见本代理声明中题为“合并——评估权根据特拉华州法院的裁决，将有权获得他、她或其所持公司普通股股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。

DGCL第262条的副本可在以下公开的网站上获得，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。本摘要并非有关评估权的法律的完整陈述，并通过参考DGCL第262条及其在本代理声明日期之后的任何修订对其整体进行了限定。任何希望行使其评估权的人应仔细审查《总务委员会条例》第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。欲了解更多信息，请参阅本代理声明中题为“合并——评估权.”

根据DGCL和公司章程，只有特别会议通知中所列的事项才能提交特别会议。

如果您在填写代理卡方面有任何问题或需要帮助，或对特别会议有任何疑问，请联系Innisfree M & A Incorporated，该公司在合并方面担任公司的代理征集代理：

我们要求公司股东就采纳合并协议的提案进行投票。请你仔细阅读本代理声明全文，以获得有关合并和合并协议的更详细信息，包括本代理声明中题为“合并”和“合并协议.”合并协议的副本作为附件A附于本代理声明之后。这一提议获得批准是完成合并的一个条件。若本议案未获通过，则合并无法完成。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14a-21（c）条，我们要求公司股东在咨询（不具约束力）的基础上批准就合并协议所设想的交易（包括完成合并）可能支付或将支付给我们指定的执行官的补偿。根据该等规则的规定，公司现要求公司股东就以下决议的批准进行投票：

“决议，就合并的完成可能支付或将支付给公司指定执行官的补偿，如题为“量化与合并有关的公司指定执行官的潜在付款和福利，“包括相关的叙述性讨论，以及可能支付或成为应支付此类补偿的协议、安排或谅解，特此批准。”

对与完成合并有关的应付高管薪酬的投票是与批准合并协议提案的投票分开的投票。因此，你可以投票批准合并协议提案，并投票不批准此类补偿，反之亦然。由于该投票只属咨询性质，故对公司、董事会、母公司或存续法团不具约束力；由于公司按合约有义务支付该等补偿，该等补偿将在合并完成且不论咨询投票结果如何的情况下支付或成为应付，但仅限于所适用的条件。

特别会议可能会延期至其他时间和地点，以允许进一步征集代理人，如有必要，以获得额外的投票批准合并协议提案。如果有足够票数赞成合并协议提案，公司目前不打算提议休会特别会议。

公司要求公司股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成特别会议的任何休会，如有必要，如果在特别会议或其休会时没有足够票数赞成合并协议提案，则可征集额外的代理人。若议案1获得通过，公司不打算对议案3进行投票表决。

公司正寻求公司股东采纳公司于2025年9月28日与母公司和合并子公司签订的合并协议。根据合并协议的条款，在满足或放弃特定条件的情况下，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。董事会已授权和批准公司执行、交付和履行合并协议，并宣布合并协议是可取的，并建议持有人投票通过合并协议。

董事会和高级管理层定期审查和评估公司的业务和长期战略、竞争地位、历史业绩、未来前景和机会，以提高股东价值为目标。这些审查包括讨论公司的战略选择，包括作为一家独立公司继续执行其战略，并探索潜在的收购、业务合并和出售交易。

为了探索潜在的战略替代方案，管理层成员定期与战略公司和财务发起人的代表会面，讨论数字互动娱乐行业的趋势和发展、市场状况和公司业务，并评估是否可能有机会进行交易，以提高公司股东的价值。公司董事会（“董事会”）定期就此类讨论进行更新。

自2020年以来，沙特阿拉伯的公共投资基金（我们将其称为“PIF”）通过公开市场购买公司普通股的方式对公司进行了一系列股权投资。2022年2月14日，PIF提交了其初始附表13G，披露了公司当时已发行普通股约5%的所有权股份。2024年2月14日，PIF提交了其最新修订的附表13G，披露其在公司的所有权股份约为公司当时已发行普通股的9.2%。公司管理层成员不时与PIF的代表就各种议题进行接触，包括公司的财务业绩和战略、治理议题以及与游戏和互动娱乐行业相关的一般事项。

公司管理层成员还不时与银湖的代表进行接触，讨论公司在游戏行业和技术领域的业务和发展，更广泛地。2025年3月2日，银湖的代表向公司董事会主席兼首席执行官Andrew Wilson发送了一组银湖准备的关于公司的材料。Silver Lake的代表告知Wilson先生，Silver Lake已与Affinity Partners（我们称之为“Affinity”）分享了这些材料。Silver Lake的代表还指出，PIF可能是任何此类战略交易的潜在共同投资者。在这份代理声明的这一节“——合并背景”中，我们将PIF、银湖和Affinity称为“投资者”。

2025年4月初，公司代表向银湖高层提供互动娱乐行业趋势及公司战略定位等信息。

在2025年5月下半月期间，Wilson先生和公司管理层的其他成员不时与投资者代表进行各种讨论，这些代表讨论了（其中包括）探索与公司进行潜在战略交易的可能性。在此期间，没有提出任何交易建议，也没有讨论潜在交易的具体条款。截至2025年5月，PIF在公司的所有权股份约占公司当时已发行普通股的9.9%，但自2024年2月14日提交最新修订的附表13G以来，PIF没有获得任何公司普通股股份。

2025年6月4日，董事会召开会议，高级管理层成员出席。Wilson先生向董事会提供了他迄今为止与投资者代表讨论的最新情况，包括他们表示他们可能有兴趣探索与公司作为共同投资者的潜在战略交易。然而，Wilson先生指出，没有任何投资者提出任何交易提议或就此类交易提出任何具体条款。经讨论，董事会授权

公司管理层将继续与投资者就他们可能有兴趣探索与公司的潜在战略交易进行讨论，并根据与此类讨论相关的保密协议向他们提供公司信息。

在接下来的几周里，公司管理层成员收集了有关公司的信息，并与投资者代表就他们对公司信息的潜在审查进行了定期讨论。他们还向每一位投资者发送了一份保密协议的草稿。

2025年6月30日，董事会召开会议，高级管理层成员出席。会议期间，董事会和管理层讨论了公司的长程和短程财务计划。

2025年7月2日，Silver Lake和Affinity各自与公司签署了保密协议，2025年7月5日，PIF与公司签署了保密协议。所有这三份保密协议都包含停顿条款，允许向公司提出有关交易的保密提议，并在公司执行规定控制权变更交易的最终协议时终止。

2025年7月8日和9日，公司管理层成员与投资者代表会面。在这些会议上，公司向这些代表提供了公司及其业务的概况，并回答了这些代表提出的问题。没有提出交易建议，也没有讨论潜在交易的具体条款。Wilson先生随后向董事会提供了有关这些会议的最新情况。

2025年7月15日和16日，公司向投资者代表提供了一个虚拟数据室的访问权限，其中包含7月8日至9日会议审议的材料和某些财务信息。

2025年8月6日和7日，Wilson先生会见了投资者代表。在这些会议期间，这些代表讨论了投资者对公司业务和经营所在行业的看法以及探索与公司潜在战略交易的可能兴趣。没有提出交易建议，也没有讨论潜在交易的具体条款。

2025年8月14日，董事会举行了定期会议，高级管理人员、公司外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）的代表以及公司外部财务顾问高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）的代表出席了会议。在这次会议上，Wilson先生向董事会提供了他与投资者讨论情况的最新情况。Wilson先生指出，投资者尚未提供提案或以其他方式表示他们将就与公司的战略交易提出提案。Wachtell Lipton的代表随后向董事会成员概述了他们在这方面的受托责任和其他法律考虑，包括在收到任何投资者的提案时将适用的义务。Wachtell Lipton的代表还讨论了董事会在该过程中的作用以及评估潜在提案的关键因素。经讨论后，董事会一致认为管理层应继续与投资者就他们可能有兴趣探索与公司的战略交易进行讨论。

8月下旬，投资者代表与公司管理层举行了会议和通话，讨论已提供给此类代表的有关公司的业务和财务信息。

2025年9月2日，公司管理层成员与Silver Lake和Affinity的代表举行了一次会议，讨论他们对先前提供的公司业务和财务信息的审查状态以及他们对探索涉及公司的战略交易的潜在兴趣。没有提出交易建议，也没有讨论潜在交易的具体条款。

2025年9月12日，投资者代表通过高盛 Sachs的代表与公司沟通，投资者有兴趣了解公司是否会探索一项交易，在该交易中，由他们共同出资的收购工具将以每股200.00美元的现金收购公司所有已发行股份。投资者代表指出，投资者对探索任何此类交易的决心取决于投资者根据

公司的反馈和投资者在进行任何交易之前需要完成的额外工作，包括尽职调查、获得债务融资承诺和谈判交易文件。2025年9月12日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为172.38美元。

2025年9月15日，董事会召开会议，高级管理层成员以及Wachtell Lipton和高盛 Sachs的代表出席了会议。Wilson先生向董事会提供了与投资者代表讨论状态的最新信息，高盛 Sachs的代表描述了2025年9月12日的讨论情况。随后，高盛 Sachs的代表审查了每股200美元的潜在交易价格以及该公司的各种财务分析。高盛 Sachs的代表还回顾了不同财务分析背后的关键假设。董事和顾问就财务分析以及与公司独立计划相关的风险和机会进行了讨论，包括实现管理层预测中反映的预期结果的风险。董事和顾问还讨论了不同的财务分析如何为投资者的潜在反馈提供信息。董事随后与管理层及高盛 Sachs的代表讨论了在与投资者达成任何协议之前是否存在应联系的其他潜在交易对手。经讨论后，董事得出结论，公司不应接触其他潜在交易对手，基于他们认为（1）不太可能有任何其他潜在交易对手在潜在交易中既拥有战略利益，又拥有追求的财务资金，可以在价格和成交确定性上与投资者竞争；（2）在与其他方接触时存在重大风险和可能对公司业务造成干扰（包括失去投资者利益的风险和泄密的风险）。此外，正如Wachtell Lipton和高盛 Sachs的代表所解释的那样，在签署最终协议后，潜在的交易对手将有机会进行投标（尽管如果公司接受此类投标，公司将需要支付终止费）。顾问和董事会随后审查了董事会的受托责任和某些流程考虑因素，包括勤勉尽责、债务融资、合并协议谈判和融资承诺。讨论结束后，董事们表示，他们支持授权管理层继续与投资者进行讨论，以探索每股价格在210.00美元至212.00美元之间的潜在交易。董事会注意到，考虑到这一目标，管理层可以确定与投资者沟通的准确反馈。2025年9月15日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为171.77美元。

2025年9月16日，公司管理层代表向投资者代表转达了公司的反馈意见。他们解释了审计委员会的观点，即每股200.00美元的交易价格是不够的，并指出审计委员会愿意在每股215.00美元的价格基础上继续进行讨论。投资者代表要求有时间与投资者的所有成员讨论和考虑关于价值的反馈意见，并指出该公司最近经历了股价较其52周低收盘价每股116.53美元的显着上涨，投资者可能没有能力探索价格明显高于每股200.00美元的交易。

2025年9月17日，向投资者的法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland”）的代表提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含法律尽职调查材料。在随后的交易讨论中，投资者及其各自的顾问进行了法律、会计和税务确认性尽职调查，包括与公司管理层成员的尽职调查电话。

2025年9月18日，Wachtell Lipton的代表代表公司向Kirkland发送了一份合并协议草案。合并协议包括（其中包括）一项“橱窗店”条款，该条款规定，如果公司为了接受合并协议而终止合并协议，或收购方因董事会建议赞成在合并协议日期后60天内提出的上级提议而终止合并协议，公司将向收购方支付较低的终止费。合并协议还包括一项“地狱或高水位”的监管努力义务，要求收购方采取一切必要行动以获得所有反垄断和外国直接投资批准，并规定如果收购方违反协议或未能在合并协议要求时完成合并，收购方将有义务向公司支付反向终止费。合并协议还允许该公司在合并签署和完成之间继续其每股0.19美元的常规季度股息。

同样在2025年9月18日，一位投资者代表向公司传达，投资者有兴趣了解董事会是否会探索以每股205.00美元的价格进行交易。

经过讨论，并基于董事会2025年9月15日的授权，公司管理层决定向投资者提供反馈，董事会将有兴趣以每股212.00美元的价格探索潜在交易。据此，2025年9月19日，在公司管理层的指示下，高盛 Sachs的代表与投资者代表沟通，公司将愿意继续与投资者接触，以探索基于每股212.00美元的价格的潜在交易。

于2025年9月21日，投资者代表向公司传达，投资者有兴趣了解公司是否有兴趣以每股208.00美元的价格探索潜在交易。

2025年9月22日，Kirkland的代表代表投资者向Wachtell Lipton的代表发送了合并协议的修订草案。除其他变化外，修订后的协议草案禁止公司在潜在交易签署和完成之间继续其每股0.19美元的常规季度股息。修订后的合并协议还将橱窗交易期限从60天缩短至35天，并提高了在橱窗交易期间和之后收到的要约的终止费。修订后的合并协议还删除了“地狱或高水位”的监管努力义务，只留下使用“合理的最大努力”获得监管批准的义务，并且不包括在未获得监管批准或收购方违反协议的情况下收购方向公司支付“反向终止费”的任何义务。

同样在2025年9月22日，董事会召开了一次会议，高级管理层成员以及Wachtell Lipton和高盛 Sachs的代表出席了会议。Wilson先生向董事会提供了与投资者讨论情况的最新情况，包括他们最近预期的每股208.00美元的价格。经过讨论，董事会授权公司管理层和公司顾问与投资者沟通，公司将愿意继续与投资者接触，以探索基于每股210.00美元的“最佳和最终”价格的潜在交易，并且公司将在任何交易签署和结束之间继续其每股0.19美元的常规季度股息。

当天晚些时候，该公司通过高盛 Sachs的代表与投资者代表沟通，董事会愿意继续与投资者接触，以探索基于每股210.00美元发售价的潜在交易，并且该公司必须保留在任何交易签署和交易完成之间继续其每股0.19美元的常规季度股息的权利。该公司还表示，这一反馈反映了公司“最佳和最终”的立场。投资者代表根据其与公司的保密协议请求公司同意与JP Morgan就交易的潜在债务融资进行接触，公司提供了同意。2025年9月22日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为173.42美元。

2025年9月22日晚些时候，应投资者的要求，摩根大通及其法律顾问的代表获准进入虚拟数据室。此后，摩根大通的代表及其法律顾问进行了尽职调查，包括参加与公司管理层成员的尽职调查电话会议，并与投资者和公司就债务承诺的条款进行了谈判。

2025年9月23日，公司管理层向高盛 Sachs提供了有关公司2026至2031财年的更新、最终确定的非公开、未经审计的前瞻性财务信息，包括税收资产预测（我们统称为“财务预测”）。

2025年9月24日，Wachtell Lipton的代表代表公司向Kirkland的代表发送了合并协议的修订草案。除其他变化外，合并协议的修订草案恢复了公司在潜在交易签署和完成之间继续其每股0.19美元的常规季度股息的权利。修订后的合并协议还将窗口期从签署后的35天增加到45天，减少了应付的终止费，如果公司被

终止协议接受，或收购方因董事会建议赞成而终止合并协议、上级提议并规定在未获得监管批准或收购方违反协议的情况下由母公司向公司支付的“反向终止费”。

2025年9月26日，投资者的一名代表向公司传达，投资者愿意继续寻求以每股210.00美元为基础完成交易，并基于公司可以在交易签署和完成之间继续其每股0.19美元的常规季度股息。双方及其法律顾问还继续就合并协议和其他交易协议的条款进行谈判，包括与摩根大通就债务承诺的条款进行谈判。

2025年9月26日收盘前不久，《华尔街日报》发表文章称，投资者正在就收购该公司进行高级谈判。该公司普通股股票于2025年9月25日，也就是《华尔街日报》文章发表前的最后一天，在纳斯达克的收盘价为168.32美元。

2025年9月27日，Kirkland的代表代表投资者向Wachtell Lipton的代表发送了一份合并协议的修订草案，反映了他们就协议中的重要条款进行谈判的结果，其中包括公司可以在潜在交易签署和完成之间继续其每股0.19美元的常规季度股息，这是公司在橱窗店期间应支付的5.4亿美元的终止费，并表示，公司在橱窗期后应支付的定期终止费和收购方应支付的反向终止费均为10亿美元。

2025年9月28日，董事会召开会议，公司高级管理层成员以及Wachtell Lipton和高盛 Sachs的代表出席。Wilson先生向董事会提供了与投资者最新讨论的最新情况，包括投资者修订后的每股210.00美元的提议，以及允许在签署和结束之间继续公司的常规季度股息每股0.19美元的意愿。Wilson先生还告知董事会，在投机性媒体报道之后，公司没有收到任何收购提议或入境意向。Wachtell Lipton的代表与董事会一起审查了其受托责任，并总结和讨论了拟议合并协议和其他交易文件的条款，包括债务和股权融资承诺草案。高盛 Sachs的代表与董事会一起审查了高盛 Sachs的财务分析，该分析涉及投资者提出的每股210.00美元的合并对价，用于收购公司的所有流通股（PIF持有的股份除外，这将有助于收购工具）。高盛 Sachs的代表向董事会递交了高盛 Sachs的口头意见，该意见随后通过递交日期为2025年9月28日的书面意见得到确认，该意见作为附件D附于本委托书之后，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于高盛 Sachs意见中所述的假设、限制、资格和条件，根据合并协议将向公司普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股210.00美元现金是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。经过讨论和考虑多种因素，包括在“—合并原因”下讨论的因素，以及董事会9月15日会议上讨论的因素，董事会确定准备推进批准交易。董事Talbott Roche回避了在“—某些其他关系”下讨论的董事会投票。董事会随后经投票董事一致表决，决议（1）确定合并协议的条款和合并协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（2）确定这符合公司及其股东的最佳利益，并宣布公司订立合并协议是可取的，（3）批准公司执行和交付合并协议，公司履行合并协议所载的契诺，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并和由此设想的其他交易，（4）建议公司股东投票通过合并协议，以及（5）指示将合并协议提交公司股东以供其通过。

2025年9月28日晚些时候，Wachtell Lipton和公司的代表以及Kirkland和投资者的代表敲定了交易文件，此时双方签署了合并协议和其他交易协议。

2025年9月29日，公司在开始交易前发布了一份新闻稿，宣布合并协议和交易的执行。

在2025年9月28日的董事会特别会议上，经审议，包括以下题为“—合并原因,”并与公司管理层及其法律和财务顾问进行详细讨论，在该等会议和董事会之前的会议上，董事会：

经审慎考虑，董事会于2025年9月28日举行的会议上，（1）确定合并协议的条款和合并协议所设想的交易，包括合并，对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（2）确定符合公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（3）批准公司执行和交付合并协议，公司履行合并协议所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并和由此设想的其他交易，（4）决议建议公司股东投票通过合并协议，在每种情况下均根据合并协议中规定的条款和条件，以及（5）指示将合并协议提交公司股东以供其通过。据此，董事会建议公司股东投票“为”合并提案，“为”补偿提案，以及“为”休会提案。

在作出这一决定时，董事会咨询了公司管理层及其法律顾问和财务顾问，并考虑了有利于合并的多种因素，包括但不限于以下方面：

董事会在审议过程中还考虑了与合并协议和合并相关的多种风险和其他反补贴因素，包括以下重大因素：

此外，董事会意识到并考虑到以下事实，即公司董事和执行官在合并中可能拥有与公司普通股股东的财务利益不同或除此之外的财务利益，如下文本代理声明中题为“—公司董事和高管在合并中的利益.”

上述关于审计委员会考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括审计委员会考虑的重大因素。鉴于董事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，董事会认为这并不实际，也没有试图对其在做出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否对董事会的最终确定有利或不利作出任何具体确定。相反，董事会是根据董事会可获得的全部信息，包括与公司管理层及其财务和法律顾问的讨论和质询，作出决定和提出建议的。在考虑上述因素时，理事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。

对审计委员会提出建议的理由和本节中提供的其他信息的这一解释具有前瞻性，因此，应结合本代理声明中题为"关于前瞻性陈述的警示性声明。”

除年度及季度指引及若干长期财务目标外，由于基础假设及估计的不可预测性，公司理所当然不会公开披露有关未来业绩、盈利或其他结果的预测。然而，公司已在本委托书中包含公司某些财务预测的摘要，其中某些已就有关拟议合并的讨论提供给董事会和高盛 Sachs（公司的财务顾问）。

财务预测（定义如下）的编制并非为了公开披露或遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务数据制定的准则、SEC关于前瞻性陈述的已发布准则或美国公认会计原则（“GAAP”）。

无法就未来事件以及财务预测所依据的估计和假设作出任何保证。财务预测必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来业务决策的判断，这些判断可能无法实现，并且固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外情况的影响，其中包括（其中包括）影响公司经营所在行业的业务和经济状况的固有不确定性以及本代理声明中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明，”所有这些都很难预测，其中许多超出了公司的控制范围，合并完成后，将超出财团、母公司和存续公司的控制范围。敦促公司股东审查公司提交给SEC的文件，以了解与公司业务相关的风险因素的描述。无法保证财务预测所依据的假设将被证明是准确的或预测结果将会实现。无论合并是否完成，实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。本代理声明中包含财务预测表不应被视为表明公司、董事会、高盛 Sachs、财团的任何成员或任何其他人认为或现在认为这些预测是未来业绩的可靠预测指标。财务预测不是事实，不应依赖它们或任何基本假设作为未来结果的指示性。请这份代理声明的读者注意不要依赖这些信息。财务预测假设公司将继续作为独立公司运营，不反映合并的任何影响。

财务预测中包含的某些财务指标是“非公认会计准则财务指标”。这些非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标。此外，这些非GAAP衡量标准也有局限性，因为它们并未反映根据GAAP确定的与公司经营业绩相关的所有项目。这些非GAAP财务指标没有反映全面的会计制度，与同名的GAAP指标不同，可能与其他公司使用的名称相同或相似的非GAAP财务指标不同。

由于非GAAP财务指标的固有局限性，投资者应将非GAAP指标仅视为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于该指标。下表的脚注提供了有关这些非公认会计准则财务指标计算的某些补充信息。

本文件中包含的财务预测由公司管理层编制，并由其负责。公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）没有就所附财务预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，毕马威会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。本文件中以引用方式并入的毕马威会计师事务所报告涉及公司先前发布的财务报表。它没有延伸到财务预测，不应被解读为这样做。

财务预测中包含的非公认会计准则财务指标由管理层编制，并经公司批准，供高盛 Sachs使用，并由高盛 Sachs在就此发表意见和进行财务分析时使用和依赖，以及由董事会在考虑合并时使用和依赖。根据适用的SEC规则和条例，向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的预测中包含的财务指标，例如财务预测，被排除在“非公认会计原则财务指标”的定义之外。因此，财务预测不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则，这将要求非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。董事会或高盛 Sachs在各自对合并的评估中未向或依赖这些非公认会计准则财务指标的对账。因此，公司没有提供财务预测中包含的非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。

通过在本代理声明中包含以下财务预测，公司、集团的任何成员或其各自的任何代表均未就公司与财务预测所载信息相比的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。因此，财务预测不应被解释为财务指导，也不应被视为财务指导，财务预测可能在重要方面与公司提供的、公司管理层根据一组不同假设编制的其他指导有所不同。本代理声明中包含财务预测并不构成公司承认或表示其中包含的信息是重要的。财务预测反映了公司管理层在编制时的意见、估计和判断，并未更新以反映任何后续变化。公司、母公司、合并子公司或联合体的任何成员，或在合并完成后，存续公司均不承担除法律要求外的任何义务，更新或以其他方式修订财务预测，以反映自编制以来存在的情况、一般经济或行业状况的变化或发生

公司管理层编制财务预测，董事会于2025年9月28日作出决定以授权及批准公司执行、交付及履行合并协议时所依赖的财务预测，是由管理层编制并经公司批准，供公司于2025年9月28日向董事会提交其财务分析时使用及依赖，其后向董事会呈交其日期为2025年9月28日的意见并将其交付，摘要见本代理声明中题为“—公司财务顾问的意见.”还向财团提供了某些财务预测。

下表列出财务预测摘要。财务预测摘要不包含在本代理声明中，以诱使任何公司股东投票赞成采纳合并协议提案或批准任何其他将在特别会议上投票的提案或影响任何公司股东就合并作出任何投资决定，包括是否就其所持公司普通股股份寻求评估权。

高盛 Sachs向董事会提出意见，认为截至2025年9月28日，基于并受制于其中所载因素和假设，根据合并协议将向公司普通股股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司普通股210.00美元现金，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

高盛 Sachs日期为2025年9月28日的书面意见全文，其中载列了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，并附于附件D。高盛 Sachs就其对合并的审议向董事会提供信息和协助提供咨询服务及其意见。高盛 Sachs的意见不是建议任何股份持有人应该如何就合并或任何其他事项进行投票。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：

高盛 Sachs还与公司高级管理层成员就公司过去和当前的业务运营、财务状况以及未来前景进行了讨论；审查了公司普通股的报告价格和交易活动；将公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了电子游戏行业最近某些业务合并的财务条款；并进行了其他研究和分析，并酌情考虑了此类其他因素。

就发表意见而言，高盛 Sachs经董事会同意，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，但不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得董事会同意的情况下，财务预测和税务资产预测是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对公司或其任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，亦未向其提供任何该等评估或评估。高盛 Sachs假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对其分析有意义的方式对合并的预期收益产生任何不利影响。高盛 Sachs还假设，合并将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛 Sachs的意见并未涉及公司参与合并的基本商业决策或与公司可能可用的任何战略选择相比合并的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。对于收购公司或与公司进行其他业务合并或任何其他替代交易，高盛 Sachs没有被要求征求，也没有向其他方征求利益。高盛 Sachs的意见仅涉及从财务角度来看的公平性，即截至意见发表之日，根据合并协议将向公司普通股股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司普通股210.00美元现金。高盛 Sachs的意见不对合并协议或合并的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或与合并有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，也不涉及这些条款或方面，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人、或公司的其他支持者；也不是关于就合并向公司任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据合并协议或其他方式向公司普通股股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司普通股210.00美元现金。高盛 Sachs的意见必然基于当日生效的经济、货币、市场和其他条件，而高盛 Sachs截至其发表意见之日可获得的信息以及高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于公司普通股在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对公司、母公司或合并的潜在影响，或者对于合并对公司或母公司的偿债能力或生存能力的影响，或者公司或母公司在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛 Sachs均不发表任何意见。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。

以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛 Sachs财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在基于市场数据的范围内，是基于2025年9月25日（即有关公司潜在出售的已发布市场猜测之前的最后一个完整交易日）或之前存在的市场数据，并不一定代表当前的市场状况。

历史股票交易分析.高盛 Sachs就根据合并协议将向公司普通股股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的对价进行了分析，这些对价涉及：（a）2025年9月25日未受影响的每股收盘价，即有关公司潜在出售的已发布市场猜测之前的最后一个完整交易日，（b）截至2025年9月25日的30个交易日期间每股公司普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”），（c）截至2025年9月25日的90个交易日期间每股公司普通股的VWAP，（d）截至2025年9月25日的六个月期间的每股VWAP，（e）截至2025年9月25日的52周期间公司普通股的每股最高收盘价，以及（f）公司普通股的每股中位经纪人目标价格。

该分析表明，根据合并协议将支付给公司普通股股东的每股公司普通股价格代表：

说明性贴现现金流分析.使用财务预测和税收资产预测，高盛 Sachs对公司进行了说明性的贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股公司普通股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为7.5%至9.5%，反映对公司加权平均资本成本的估计，高盛萨克斯根据截至2025年6月30日的折现现值（i）财务预测中反映的公司2026至2031财年无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）公司的一系列说明性终值，这些终值是通过应用2%至3%的永续增长率计算得出的，对公司将产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计，反映在财务预测中（该分析暗示永续增长率为2%至3%）。永续增长率范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到有关国内生产总值长期实际增长和通货膨胀的财务预测和市场预期，进行估计的。此外，使用8.5%的贴现率，反映对公司股权成本的估计，高盛 Sachs将截至2025年9月25日的现值贴现，公司2026年至2031年的NOL和某些其他税收优惠的估计收益，反映在税收资产预测中。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了此类贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和公司的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。

高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，为公司得出了说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为公司得出的说明性企业价值范围中减去公司的总债务和类债务项目的金额，并将公司的现金和现金等价物的金额相加，在每种情况下，由公司管理层提供并批准供高盛 Sachs使用，从而得出公司的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以公司普通股完全稀释后的流通股数量，这是由高盛提供并经批准可供公司管理层使用的，使用库存股法，得出每股公司普通股说明性现值范围为137美元至220美元。

未来股价分析的说明性现值.使用财务预测表，高盛 Sachs对公司普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过对公司2026至2028财年各财年的NTM调整后EBITDA估计应用14.0倍至16.0倍的未来十二个月说明性企业价值（“EV”）（“NTM”）调整后EBITDA（“EV/NTM EBITDA）”的范围倍数，计算出截至3月31日该公司在2026至2028财年各财年的隐含企业价值。这个NTM调整后EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了公司当前和历史的NTM调整后EBITDA倍数。

然后，高盛 Sachs从各自隐含的企业价值中减去公司的总债务和类债务项目的金额，并将公司在2026至2028财年每个财年的现金和现金等价物的金额相加，每个金额均由公司管理层提供并经批准供高盛使用，以便得出公司在2026至2028财年每个财年截至3月31日的说明性股权价值范围。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以2026至2028财年每年的预计年末完全稀释流通股数量，计算方法是使用由高盛提供并批准供公司管理层使用的信息，从而得出公司普通股每股隐含的未来价值范围。高盛萨克斯然后贴现这些

使用8.5%的说明性贴现率隐含到2025年6月30日的公司普通股每股未来价值，反映了对公司股权成本的估计。然后，高盛 Sachs使用财务预测将预计在2026年至2028年每个财政年度结束时支付给公司普通股股东的每股公司普通股累计股息的现值相加。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括公司的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。这一分析得出的公司普通股每股隐含现值范围为157美元至236美元。

溢价支付分析。高盛 Sachs查阅并分析，使用公开可得信息，2015年7月30日至2025年9月25日期间公布的全现金收购交易的收购溢价，其中涉及一家总部位于美国的上市公司作为标的的交易披露的企业价值大于或等于50亿美元。对于整个期间，使用公开可得信息，高盛萨克斯计算出了中位数，25^第百分位和75^第在179笔交易中支付的价格相对于交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的百分位溢价。该分析表明，整个期间的溢价中位数为32%。这一分析还表明，一项25^第百分位溢价20%和75^第整个期间的百分位溢价为51%。利用这一分析，高盛 Sachs对截至2025年9月25日的每股公司普通股不受干扰的收盘价168.32美元应用了20%至51%的说明性溢价参考范围，并计算出每股公司普通股的隐含股权价值范围为203美元至255美元。

高盛还审查并分析了，使用公开可得信息，2019年1月1日至2025年9月25日期间公布的全现金收购交易的收购溢价，其中涉及一家总部位于美国的上市公司作为标的的交易披露的企业价值大于或等于5亿美元。对于整个期间，使用公开可得信息，高盛萨克斯计算出了中位数，25^第百分位和75^第在大约480笔交易中支付的价格相对于交易公告前52周内标的最高收盘价的百分位溢价。该分析表明，整个期间的溢价中位数为6%。这一分析还表明，一项25^第百分位溢价（9）%和75^第整个期间的百分位溢价为22%。使用此分析，高盛 Sachs对2025年9月25日之前的每股公司普通股179.01美元（2025年8月14日）的52周最高收盘价应用了（9）%至22%的说明性溢价参考范围，并计算出每股公司普通股的隐含股权价值范围为163美元至218美元。

公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑了其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中作为对比使用的公司或交易，均无法与公司、母公司或合并直接进行比较。

高盛 Sachs编制这些分析的目的是，高盛 Sachs就根据合并协议将向公司普通股股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司普通股210.00美元现金从财务角度来看的公平性向董事会提供意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，公司、高盛或任何其他人均不承担责任。

合并对价乃经公司与母公司公平磋商后厘定，并获董事会批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs向公司提供了建议。然而，高盛 Sachs并未向公司或其董事会建议任何具体的对价金额，也未建议任何具体的对价金额构成此次合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛对董事会的意见是董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公平性意见进行的分析，且其全部内容均参照附件D所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。

高盛 Sachs及其关联公司（统称“高盛关联实体”）为各种个人和实体从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票决定公司、母公司、其各自关联公司和第三方（包括财团成员）的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，以及其各自关联公司和（如适用）投资组合公司，包括沙特阿拉伯王国和/或其机构和工具（统称，“相关实体”）或合并协议所设想的合并可能涉及的任何货币或商品。高盛投资银行业务与公司及Silver Lake及/或其各自持有多数股权的附属公司（如适用，不包括投资组合公司）或其基金均存在现有借贷关系。高盛 Sachs就合并协议所设想的合并担任公司的财务顾问，并参与了导致的某些谈判。截至2025年9月28日止两年期间，公司或其关联机构未聘请高盛投资银行业务提供经高盛确认补偿的财务顾问或承销服务。高盛不时向PIF和/或其相关实体提供某些财务咨询和/或承销服务，对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾于2023年10月和2024年1月就PIF的票据担任账簿管理人；于2025年6月就与PIF相关的基金投资组合公司沙特国家银行的票据担任账簿管理人；就与PIF相关的基金投资组合公司Aston Martin Lagonda Global Holdings plc的股权跟投担任账簿管理人，2024年11月；就Lawrence Stroll/YEW Tree Consortium于2025年5月的投资担任与PIF相关的基金投资组合公司Aston Martin Lagonda Global Holdings plc的财务顾问；于2025年4月担任与PIF相关的基金投资组合公司Lucid Group，Inc的可转换票据的账簿管理人；并就2023年11月收购VSPN少数股权担任与PIF相关的基金投资组合公司Savvy Esports Investment Limited的财务顾问。在截至2025年9月28日的两年期间，对于高盛投资银行业务向PIF和/或其关联公司和投资组合公司提供的财务咨询和/或承销服务，高盛 Sachs已确认的报酬约为2430万美元。截至2025年9月28日，PIF和/或其相关实体已授权高盛投资银行业务就一个或多个事项提供与合并无关的财务顾问和/或承销服务，如果要完成所有这些事项，高盛投资银行业务目前预计其确认的补偿总额将低于与合并相关的预期交易费用。Endeavor Group Holdings，Inc.于2025年1月就Silver Lake收购TERM3 Holdings，Inc.的融资事宜而就Endeavor Group Holdings，Inc.的定期贷款融资担任账簿管理人；在Silver Lake收购Endeavor Group Holdings，Inc.的收购中担任财务顾问，Inc.于2025年3月；于2025年3月就与Silver Lake相关的基金组合公司Plaid Inc.的私募股权担任配售代理；于2025年9月就与Silver Lake相关的基金组合公司Klarna Group PLC的首次公开发行担任账簿管理人；在Silver Lake的投资组合公司于2025年4月将其出售给Turn/River Capital时担任SolarWinds Corporation的财务顾问；就与Silver Lake相关的基金组合公司戴尔科技 Inc的票据担任账簿管理人，2025年3月；作为Verily Life Sciences LLC的财务顾问，Verily Life Sciences LLC是一家与Silver Lake相关的基金投资组合公司， 关于于2025年5月将旗下Granular Insurance Company出售给Elevance Health。在截至2025年9月28日的两年期内，高盛已就高盛投资银行业务向Silver Lake和/或其相关实体提供的财务咨询和/或承销服务确认的报酬约为1.547亿美元。截至2025年9月28日，高盛投资银行业务由Silver Lake授权和/或其相关

实体就一项或多项事项提供与合并无关的财务顾问和/或承销服务，如果所有这些事项都要完成，高盛投资银行业务目前预计，其将确认总额超过与合并有关的预期交易费用的补偿。截至2025年9月28日止两年期间，高盛投资银行业务并无获Affinity Partners或其相关实体委聘提供经高盛 Sachs确认报酬的财务顾问或承销服务。截至2025年9月28日，高盛投资银行业务未受到Affinity Partners和/或其相关实体的授权，以提供财务咨询和/或承销服务。高盛投资银行业务也可能在未来向相关实体及其各自的关联公司和/或（如适用）投资组合公司提供财务顾问和/或承销服务，对此高盛投资银行业务可能会获得补偿。

截至2025年9月28日，高盛关联实体（i）对公司和/或其关联公司（不包括任何重要股东及其其他关联公司）没有直接GS本金投资（定义见下文），（ii）对PIF和/或其相关实体（不包括任何重要股东及其其他关联公司）的直接GS本金投资总额约为128万美元，（iii）对Silver Lake和/或其相关实体（不包括任何重要股东及其其他关联公司）的直接GS本金投资总额约为2.072亿美元，以及（iv）对Silver Lake（或其关联公司之一）管理的预计将为合并提供股权融资的基金（“Silver Lake参与基金”）的直接GS本金投资总额为0.23亿美元。担任公司并购相关财务顾问的高盛投行团队核心成员，或该团队成员的家庭成员，也对银湖参与基金有间接股权投资。截至2025年9月28日，高盛投资银行业务的关联公司管理的基金与PIF和银湖共同投资和/或其各自的关联公司，并已投资于银湖关联公司管理的基金的股权。高盛投资银行业务关联机构管理的这类基金，未来可能会与保荐人和/或其各自的关联机构或由其管理的基金共同投资，并投资于其股权。

在高盛信息墙的公开面（“公开面”）和日常各项业务活动过程中，高盛关联实体也可能在相关实体拥有权益证券，和/或其各自的关联机构因从事做市、交易执行、清算、托管、融资融券及其他类似融资交易、融券及相关活动（包括代理第三方执行其交易或作为委托人向市场参与者提供流动性，以及任何相关的套期保值、其他风险管理或库存管理）（统称“做市活动”）而导致持仓变动频繁。监管、信息和运营方面的障碍将公众方面与高盛投资银行业务区分开来。

为本委托书本节的目的，（x）高盛 Sachs依据其账簿和记录（i）除非另有说明，计算所有金额和（ii）确定一个实体是否是另一个实体的关联公司、投资组合公司、子公司或拥有多数股权的子公司，以及（y）以下术语的定义如下：

GS Principal投资（包括任何相关承诺）是（i）对高盛关联实体为其自身账户持有的股权或股权证券的直接资产负债表投资，或（ii）对由高盛 Sachs关联实体管理的基金持有的股权的直接投资，该基金主要为TERM2 Sachs关联实体和/或其现任和前任雇员而非第三方客户的利益服务。GS本金投资不包括与高级担保贷款、夹层贷款、仓库贷款、具有固定回报率的优先股或其他类似类型的融资交易（也可能受到套期保值或其他风险缓释工具的约束）有关的做市活动、股权衍生品、可转换债务工具或认股权证或股权激励者产生的股权。GS信安投资也不包括由高盛附属实体管理的基金进行的投资，这些基金几乎完全是为第三方客户的利益服务的基金（“GS客户基金”），基金可以与相关实体或其各自的相关实体一起共同投资和/或对其进行投资。作为GS客户资金的投资管理人，高盛关联实体在做出购买、出售、持有或就任何金融工具进行投票或采取任何其他行动的决策时，必须对GS客户资金履行受托责任。

相关实体（如适用）是个人或实体的子公司、关联公司、投资组合公司和/或由其管理的基金。

董事会选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2025年9月25日的函件协议，公司正式委聘高盛 Sachs担任其有关合并的财务顾问。公司与高盛 Sachs之间的聘书提供了一笔交易费，根据截至公告发布之日可获得的信息估计，该交易费约为1.1亿美元，其中1000万美元在合并公告时成为应付款项，其余款项将视合并完成情况而定。此外，公司已同意向高盛 Sachs偿还其某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法项下的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员作出赔偿。

如果获得公司股东批准，合并完成的其他条件要么得到满足，要么（在法律允许的范围内）被放弃，合并完成，合并子公司将根据合并协议中规定的条款并根据DGCL与公司合并并并入公司。作为合并中的存续公司，公司将作为母公司的全资子公司在合并后继续存在。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括被排除在外的股份）将被注销，并转换为获得210.00美元现金的权利，不计利息。适当有效行使且不撤回评估权的公司股东，将有权按照DGCL的设想，获得根据评估程序确定的股份“公允价值”的付款。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“—评估权.”合并后，公司所有普通股将由母公司实益拥有，目前的公司股东将不会因合并而在公司、存续公司或母公司中拥有任何所有权权益或成为其股东。

有关合并对公司未偿股权奖励的影响的信息，请参阅下面标题为“—公司董事和高管在合并中的利益”以及这份代理声明中题为“合并协议—公司股权奖励.”

公司普通股股票目前已根据《交易法》注册，并在纳斯达克上市，交易代码为“EA”。合并完成后，公司普通股股票将不再在纳斯达克或任何其他公开市场交易。此外，根据《交易法》进行的公司普通股登记预计将被终止，在终止后，公司将不再需要就公司普通股向SEC提交定期报告和其他报告。

在未获得公司股东批准或因任何其他原因未完成合并的情况下，公司股东将不会收到任何与合并有关的公司普通股股份的付款。相反，公司将仍然是一家独立的公众公司，公司普通股将继续在纳斯达克上市交易，公司普通股将继续根据《交易法》进行注册，公司股东将继续拥有其所持有的公司普通股股份，并将继续承担与目前在公司普通股所有权方面相同的一般风险和机会。

如果合并未完成，则无法保证这些风险和机会对贵公司普通股未来价值的影响，包括公司普通股的市场价格可能下跌到公司普通股当前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度的风险。倘合并未能完成，概不保证将提供公司可接受的任何其他交易或公司的业务、营运、财务状况、盈利或前景不会受到不利影响。根据合并协议，在某些情况下，公司被允许终止合并协议，以便进行替代交易。请参阅这份代理声明中题为“合并协议—合并协议的终止.”

在某些情况下，如果合并未能完成，公司可能有义务向母公司支付10亿美元的终止费（前提是公司终止费将根据

某些情况下），在某些其他特定情况下，母公司可能需要向公司支付10亿美元的终止费。请参阅这份代理声明中题为“合并协议—公司终止费”和“合并协议—母公司终止费.”

我们目前预计，完成合并和相关交易所需的资金总额将约为550亿美元，将通过下文所述的股权和债务融资提供资金。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的限制。母公司和合并子公司已向公司表示，在合并协议中的某些条件得到满足的情况下，根据承诺函提供的融资将提供足够的现金收益，以在截止日期满足母公司在合并协议下的所有付款义务。这包括（1）向公司股东支付根据合并协议到期的合并对价以换取其公司普通股所需的资金，（2）支付根据合并协议在合并结束时应付的所有未偿还的公司股权奖励，（3）偿还根据合并协议要求（或选择）偿还的现有债务，以及（4）支付与合并和相关交易相关的费用和开支。

母公司及合并子公司已获得承诺融资，包括（1）将由集团成员根据股权承诺函的条款提供的股权和（2）将由贷款人根据债务承诺函提供的债务融资。就合并协议而言，母公司及合并子公司已向公司交付承诺函的副本。尽管合并协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括承诺函所设想的融资）或任何其他融资交易都不会成为母公司或合并子公司根据合并协议承担的任何义务的条件。

根据股权承诺函，集团成员已分别承诺在合并结束时向母公司提供或促使提供某些股权融资，以资助所需金额。财团成员根据股权承诺函提供股权融资的义务受多项条件的约束，包括但不限于（1）适用的股权承诺函的条款和条件，（2）母公司满足或书面放弃母公司和合并子公司完成合并协议第7.1和7.2节中规定的完成合并的义务的每项条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但在该等条件能够在该时间得到满足的情况下），（3）根据合并协议中规定的条款和条件基本同时完成合并（假设为承诺提供资金）和（4）母公司、合并子公司或公司事先或基本上同时收到（a）债务融资和（b）就每一份股权承诺函、其他股权承诺函项下的股权承诺（前提是本（b）款不限制母公司的能力或，根据适用的股权承诺函的条款，如果母公司或公司同时寻求强制执行任何其他股权投资者在任何其他股权承诺函下的义务，则公司寻求强制执行该股权承诺函）。我们将前一句所说的股权融资称为“股权融资”。

财团成员为股权承诺提供资金的义务将在（1）合并结束并支付股权融资承诺和所需金额（仅在此之后适用的股权承诺函项下的义务将被解除）、（2）合并协议根据其条款有效终止以及（3）公司或其任何受控关联公司对适用的股权投资者、母公司、合并子公司或其任何各自关联公司启动任何程序时最早自动立即终止，与适用的股权承诺函、相应的有限担保或合并协议有关的顾问或代表，但某些允许的程序除外。

公司是股权承诺函的明确第三方受益人，仅涉及（i）具体执行集团各成员根据合并协议为其在适用的股权承诺函下的各自承诺提供资金的义务，（ii）公司的

关于转让适用的集团成员义务的明确同意权，（iii）就适用的股权承诺函强制执行保密义务，以及（iv）公司就修订适用的股权承诺函的明确同意权。

债务承诺函规定，贷款人将根据债务承诺函中规定的条款和条件提供债务融资。

债务承诺函拟进行的债务融资包括各种定期贷款融资、过桥融资（可能以优先票据取代）和循环贷款融资（统称“信贷融资”）。信贷融通将用于（1）在交割日实施合并及相关交易，（2）偿还根据合并协议要求（或选择）偿还的现有债务，（3）支付与合并及相关交易相关的费用和开支，以及（4）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受若干惯例条件的约束，包括但不限于（如适用）：

根据有限担保，集团成员分别同意保证（1）母公司终止费总额、（2）因母公司未能按要求及时支付母公司终止费而导致的母公司根据法律程序应支付的任何利息和强制执行费用（受此种利息和费用上限2000万美元限制）、（3）偿还和赔偿方面的付款义务得到适当和准时的遵守、履行和履行

母公司就债务融资对公司及其代表的义务和（4）因母公司或合并子公司欺诈或故意和重大违反合并协议而导致的任何和所有损害、损失、成本和费用，但须遵守某些限制（（1）至（4）统称为“担保义务”）。集团在有限担保下的担保债务总额上限为10.2亿美元。

除特定例外情况外，有限担保最早于：

如果公司或其任何关联公司提起某些非许可的诉讼、诉讼或其他程序或提出某些非许可的索赔，则有限担保项下的担保义务也将终止。

如果合并完成，不愿接受合并对价的人有权根据DGCL第262条寻求对其所持公司普通股股份进行评估，如果严格遵守DGCL第262条所述的所有程序，则有权以现金方式收取其所持公司普通股股份的公允价值，不包括特拉华州法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同利息（如有），按确定为公允价值的金额支付。特拉华州法院确定的贵公司普通股股份的“公允价值”可能高于或低于贵公司根据合并协议有权获得的合并对价，或与其相同。这些权利被称为“评估权”。根据DGCL第262条，本代理声明作为此类评估权的通知。

根据DGCL第262条行使评估权的人将不会收到他们根据合并协议原本有权获得的合并对价。

在向特拉华州法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔金额确定为其所持公司普通股“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，他们根据DGCL第262条确定的公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议原本有权获得的合并对价。要求严格遵守《总务委员会条例》第262条规定的程序。未能严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，可能会导致评估权被撤回、丧失或放弃。因此，鉴于DGCL第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。

DGCL第262条的副本可在以下公开网站获得，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。本摘要并非有关评估权的法律的完整陈述，并通过参考DGCL第262条及其在本代理声明日期之后的任何修订对其整体进行限定。任何希望行使其评估权的人应仔细审查《总务委员会条例》第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。以下摘要不构成法律或其他建议，也不构成建议有关人士寻求根据DGCL第262条行使其评估权。正如在题为“评估权”的这一节中所使用的，“股东”一词是指公司普通股股份的记录持有人，“实益拥有人”一词是指通过投票信托或由代名人代表该人持有的公司普通股股份的实益拥有人，“人”一词是指任何个人公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。失去其评估权的人，将有权根据合并协议获得合并对价。

记录持有人或公司普通股股份的实益拥有人，凡（1）在有效期限内持续持有该等股份，（2）未以书面投票赞成或以其他方式同意合并或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权（但未对合并单独投反对票将不构成放弃评估权），（3）严格遵守DGCL第262条规定的程序，（4）此后未撤回其对该等股份的评估要求，以及（5）在实益拥有人的情况下，任何人如（a）在其要求书中合理指明作出要求的股份的记录持有人，（b）提供有关该等实益拥有人的实益拥有权的书面证据，以及声明该等书面证据是其声称的真实和正确的副本，及（c）提供该等实益拥有人同意接收公司发出的通知并将列于衡平委员会名单（定义见下文）的地址，将有权收取其公允价值，她或其持有的公司普通股股份，不包括特拉华州法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。

DGCL第262条要求，如果合并协议要提交给股东大会通过，将通知股东，评估权将在会议召开前不少于20天可用，以对合并进行投票。此类通知必须包括DGCL第262条的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。本代理声明构成公司向我们的股东发出的通知，即根据DGCL第262条的要求，与合并相关的评估权是可用的。如果您希望考虑行使您的评估权，您应该仔细查看DGCL第262条的文本，可以在以下公开网站上无需订阅或费用即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。未能及时、妥善遵守大商所第262节的要求，将导致贵司在大商所项下的评估权丧失。

如果您选择要求对您的公司普通股股份进行评估，您必须满足以下条件：您必须在对合并进行投票之前向公司提交一份书面要求对您的公司普通股股份进行评估的要求，该要求必须合理地告知我们公司普通股股份记录持有人的身份，该持有人打算要求对其持有的公司普通股股份进行评估，并且仅对受益所有人而言，此类要求必须附有此类受益所有人受益所有权的书面证据，并声明此类书面证据是其声称的真实和正确的副本，并且必须提供该等实益拥有人同意接收公司发出的通知并在衡平委员会名单上列出的地址；您不得投票或提交代理人赞成采纳合并协议的提案；您必须在生效时间内持续持有您的公司普通股股份；您必须遵守DGCL第262条的其他适用要求。

公司股东或实益拥有人选择行使评估权的，必须将其书面评估要求书邮寄至以下地址：

记录持有人为他人（如经纪人、受托人、存托人或其他代名人）的代名人持有公司普通股股份的，可就该人作为记录所有人的股份的全部或少于股份的所有实益拥有人所持有的股份行使评估权。在这种情况下，要求必须说明这种要求所涵盖的公司普通股的股份数量。如果未明确说明公司普通股的股份数量，则将推定要求涵盖以该记录所有者的名义发行在外的所有公司普通股股份。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司普通股股份，并且您希望该持有人作为您的公司普通股股份的记录持有人代表您行使评估权，您应咨询您的银行、经纪人或其他代名人，以确定由您的银行、经纪人或其他代名人代表您提出评估要求的适当程序。

在生效时间后十天内，存续法团必须向（1）每名已适当提出书面评估要求且未投票赞成采纳合并协议的建议的公司股东及（2）根据DGCL第262条要求评估的任何实益拥有人各自发出合并已生效的书面通知。在生效时间后60天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入程序的人，可通过向存续法团交付书面撤回评估要求书的方式，撤回要求书并接受合并协议规定的对该人所持公司普通股股份的合并对价。

在生效时间后120天内（但不是其后），存续法团和任何已适当和及时要求评估并以其他方式遵守DGCL第262条的人可启动评估程序，方式是向特拉华州法院提交呈请，在公司普通股股份的股东或实益拥有人提出呈请的情况下，将副本送达存续法团，要求确定所有要求评估的人所持有的公司普通股股份的公允价值。公司或存续法团方面目前没有提交评估呈请的意图，寻求行使评估权的人应假定公司和存续法团不会提交此类呈请或就公司普通股股份的公允价值发起任何谈判。因此，希望对其所持公司普通股股份进行评估的人应在DGCL第262条规定的期限内和以规定的方式发起任何为完善其评估权而必要的请愿。如果在生效时间后的120天内，没有按上述规定提出呈请，则所有评估权利将终止，任何先前要求评估的人将成为仅有权根据合并协议获得合并对价。

此外，在生效时间后的120天内，任何在此之前已遵守DGCL第262条适用条款的人将有权根据书面请求从存续法团收到一份声明，其中载列未投票赞成合并的公司普通股的股份总数，以及存续法团收到的评估要求，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人提出评估要求，此类股份的记录持有人将不会被视为就此类总数而言持有此类股份的单独股东）。此类声明必须在存续公司收到书面请求后十天内作出，或在上述要求交付期限届满后十天内作出，以较晚者为准。

任何人提出呈请后，须将该呈请的副本送达存续法团。存续法团须于送达后20天内，向呈请所在的衡平委员会注册纪录册办事处提交一份经妥为核实的名单，其中载有所有要求评估其所持公司普通股股份的人的姓名及地址，并须与

存续公司未就该等股份的价值达成协议（“衡平委员会名单”）。衡平委员会的注册纪录册如获特拉华州法院如此命令，须以挂号或核证邮件向存续法团及衡平委员会名单所列的所有该等人发出有关聆讯该等呈请的固定时间及地点的通知。

如果一个人及时提出了评估申请，在对这种申请的听证会上，特拉华州法院将确定哪些人遵守了DGCL第262条，并有权获得由此提供的评估权利。特拉华州法院可要求要求对其公司普通股股份进行评估并持有证书所代表的股份的人将其公司普通股股份证书提交衡平委员会登记处，以便在其上注明评估程序的未决；如果任何人未能遵守该指示，特拉华州法院可驳回有关该人的诉讼程序。如果在紧接合并之前，该公司类别或系列股票的股票在国家证券交易所上市，特拉华州法院将驳回该等股份的所有持有人的评估程序，否则他们有权获得评估权，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，或（2）合并中为该类别或系列股份总数提供的对价价值超过100万美元。

应存续法团或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在衡平委员会名单上的人都可以充分参与所有诉讼程序，直到最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权。

如果诉讼程序未被驳回，则评估程序应根据特拉华州法院的规则进行，包括任何专门管辖评估程序的规则。通过此类程序，特拉华州法院应在考虑所有相关因素的情况下确定公司普通股股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。除非特拉华州法院酌情为所显示的正当理由另有决定，否则评估裁决的利息将从生效时间起至判决支付之日止按生效时间至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的百分之五（5%）每季度累积并复合。在诉讼程序作出判决前的任何时间，存续法团可向每名有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，利息应仅在（1）如此支付的金额与特拉华州法院确定的公司普通股股份的公允价值之间的差额（如有的话）和（2）在此之前应计的利息的总和上产生，除非存续法团作为判决前付款的一部分支付给该人。

当公司普通股股份的公允价值被确定时，特拉华州法院将指示向有权获得该价值的人支付该价值，如果有利息，则包括利息。

尽管公司认为合并对价是公平的，但对于特拉华州法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，人们应承认此类评估可能导致确定高于或低于合并对价，或与合并对价相同的价值。此外，存续公司预计不会向任何行使评估权的人提供超过合并对价的报价，并保留在任何评估程序中主张，就DGCL第262条而言，公司普通股相关股份的“公允价值”低于合并对价的权利。

在确定“公允价值”时，特拉华州法院需要考虑所有相关因素。在温伯格v.UOP，Inc。，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括任何

因完成或预期合并而产生的价值要素。”在Cede & Co。v.Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。

在温伯格，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据证明的，而不是投机的产物。”此外，特拉华州法院裁定，法定鉴定补救措施，视事实情况而定，可能是也可能不是异议人的专属补救措施。

评估程序的费用可由特拉华州法院确定，并按特拉华州法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。然而，费用不包括律师和专家证人费。每个人都要为自己的律师和专家证人费负责，不过，经参与诉讼程序并发生相关费用的衡平法官名单上的人的申请，特拉华州法院可以命令，所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费，按比例收取未根据DGCL第262（k）条被驳回或根据DGCL第262（k）条下的保留管辖权而受此类裁决约束的有权获得评估的公司普通股的所有股份的价值。特拉华州法院的裁决须接受特拉华州最高法院的上诉审查。

自生效时间起及之后，任何已按照DGCL第262条适当要求进行评估的人，均无权为任何目的投票任何受该要求约束的公司普通股股份，或收取该等股份的股息或其他分配，但在生效时间之前的日期应付公司股东的股息或分配除外。

未经特拉华州法院批准，不得就任何人驳回在特拉华州法院进行的任何评估程序，而该批准可以特拉华州法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262（j）条向法院提出的任何申请的管辖权保留；但条件是，本条文不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求和接受合并时所提供的条款的权利。如果在生效时间后的120天内没有向特拉华州法院提交评估申请，则所有评估权利将终止，任何先前要求评估的人将仅有权根据合并协议获得合并对价。

如果上述摘要与DGCL的第262节有任何不一致之处，另一方面，DGCL的第262节将予以管辖。

在考虑董事会投票赞成批准合并协议的建议时，公司股东应意识到，公司董事和高级管理人员在合并中拥有的利益可能与公司股东的一般利益不同或除此之外。董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、达成其批准和采纳合并协议的决定以及合并协议所设想的交易（包括合并）以及向公司股东建议批准合并协议等事项中考虑了这些利益。这些利益描述如下。就下文所述的公司高管薪酬和福利计划及协议而言，此次合并将是一次“控制权变更”。

出于以下讨论目的而被任命为执行官的公司高管包括Andrew Wilson（首席执行官）、Stuart Canfield（首席财务官）、Laura Miele（EA Entertainment & Central Development总裁）、Mala Singh（首席人事官）和Jacob Schatz（全球事务执行副总裁兼首席法务官）。公司有1名执行官，但并非为以下讨论目的而指定的执行官：Eric Kelly（高级副总裁兼首席财务官）。

除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：

下文所示金额为基于可能会或可能不会实际发生的多个假设的估计，包括上述假设，且不反映或试图预测合并完成前可能发生的某些补偿行动，公司执行官和董事将收到的实际金额可能与下文所述金额存在重大差异。

在生效时，未完成的公司股权奖励将按以下方式处理，但须缴纳所有必要的预扣税：

根据公司经修订和重述的控制权解除计划变更（“控制权变更计划”），公司所有高管均参与其中，如果公司无“因由”或由该高管以“正当理由”（每一项均在控制权变更计划中定义）终止该高管的雇佣，在每种情况下，在生效时间后的18个月内，或在紧接生效时间前的三个月期间，如果该终止与合并有关，则该高管持有的所有未偿还的公司股权奖励将全部归属。适用于执行官持有的公司股权奖励的“双触发式”归属保护将继续有效，适用于在生效时将此类股权奖励转换为的置换现金奖励。

有关公司每名指定执行官在假定的截止日期就其在该日期未归属和未兑现的公司股权奖励将实现的金额的估计，请参阅标题为“—量化与合并有关的公司指定执行官的潜在付款和福利”下方。

非指定执行官的执行官持有的未归属公司股权奖励的估计总价值为3,348，240美元（假设，对于公司PSU奖励，实际业绩等于目标业绩），公司所有非雇员董事持有的未归属公司RSU的估计总价值为2,134，440美元，但在假定的截止日期仍未完成。

公司维持控制权变更计划，公司所有高管都参与其中。根据控制计划的变更，如果公司无“因由”或由执行官以“正当理由”（每一项均在控制计划变更中定义）终止执行官的雇佣，在每种情况下，在生效时间后的18个月内，或在紧接生效时间之前的三个月期间内，如果该终止与合并有关，则该执行官将有资格获得以下控制权变更离职福利（取决于该执行官的执行和不撤销解除协议，其中包括有利于公司的非贬低契约）：

控制计划的变化包含“最佳净额”削减条款，该条款规定，如果执行官根据《守则》第4999节将被征收消费税，则给执行官的福利将减少到不触发消费税的金额，除非执行官通过获得所有福利并支付适用的消费税、所得税和工资税来保留更大的价值（在税后基础上）。

见题为“—量化与合并有关的公司指定执行官的潜在付款和福利”以下是在生效时间之后符合条件的终止雇佣时，公司每位指定的执行官根据控制计划的变更将获得的估计金额。基于上述假设下的“—某些假设、“控制权变更遣散费预计合计价值（不含公司股权奖励加速归属价值，在“—未结清公司股权奖励的处理，”以及按比例分配的奖金，分别在“其他补偿事项" below），根据《控制计划变更》，在生效时间之后符合条件的终止雇佣时，非指定执行官的执行官将获得685,993美元（假设不会因《守则》第4999节规定的消费税而减少付款或福利）。

任何成为高级职员或雇员或以其他方式被保留为母公司或存续公司提供服务的公司执行人员，可在交易结束前、交易结束时或交易结束后，与母公司或存续公司订立新的个性化薪酬安排，并可参与母公司或存续公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本代理声明之日，公司执行人员与母公司或存续公司之间没有新的个性化薪酬安排。

根据合并协议的条款，公司的非雇员董事和高级管理人员将有权根据董事和高级管理人员责任保险单获得某些持续的赔偿和承保

合并后。此类赔偿和保险范围在题为“合并协议—赔偿与保险”页面开头79这份代理声明。

根据合并协议，公司可在生效时间之前的最后实际可行日期为公司员工（包括执行官）确定2026财年年度奖金（“2026奖金”）的绩效成就，如果符合条件的员工的雇佣在生效时间之后但在有权获得遣散费的情况下支付2026奖金之前终止，该员工将获得2026年奖金的全部金额。因此，根据本次披露所使用的假定终止日期2025年11月10日，假定执行官将全额收到2026年奖金，而不是根据控制计划的变更按比例支付，尽管这反映了适用的SEC规则要求的说明性假设，而不是预期的生效时间。

见题为“—量化与合并有关的公司指定执行官的潜在付款和福利”页面开头57根据合并协议的条款，公司每位指定的执行官将获得的2026年奖金的估计金额的这份代理声明。对于不是指定执行官的公司执行官，2026年奖金金额为229900美元。

除了上述付款和利益外，根据合并协议的条款，公司可能会采取某些行动来减轻《守则》第280G和4999节的任何潜在影响，并帮助最大限度地提高根据《守则》第4999节可能需要缴纳消费税的个人的税后净收益。在尽最大努力实施缓解策略后，如果任何此类个人需缴纳此类消费税，公司可与任何此类受影响个人签订整合协议，以使他们因适用《守则》第4999节而产生的任何负面经济影响而整合，支付总额不超过5000万美元。截至本代理声明日期，公司尚未确定是否会支付任何该等补足款项，亦未订立任何补足协议。

下表中列出的信息旨在遵守SEC法规S-K的第402（t）项，该条款要求披露有关基于合并或以其他方式与合并相关的公司每位指定执行官的某些薪酬的信息。有关下文所述付款和福利条款的更多详细信息，请参阅标题“—公司董事和执行官在合并中的利益”上面。

下表所示的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的说明性估计，包括存在符合条件的终止雇用的要求，上述假设在“—某些假设”，并在表格脚注中，未反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。此外，下表假设根据《守则》第4999节就消费税而言的付款或福利没有减少，也没有反映根据潜在的第280G节整体安排可能需要支付的任何金额，截至本代理声明之日，这些金额尚未订立，也没有确定任何金额。

董事会的某些成员与财团成员或其关联公司有当前或过去的关系，所有这些都已向董事会披露并由董事会审查。

以下讨论是与根据合并处置公司普通股相关的美国联邦所得税考虑因素（定义如下）的一般摘要。本摘要不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述，也不能替代税务建议。这一讨论基于1986年《国内税收法》的规定，如

经修订（“守则”）、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法意见、行政裁决和美国国税局（“IRS”）公布的职位，每一项均在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。美国国税局可能不同意本次讨论中描述的税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是公司普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该公司普通股是（或被视为）：

本讨论仅适用于持有《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）等股份的公司普通股持有人。本讨论不涉及或考虑任何替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的美国财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）或除与美国联邦所得税有关的法律之外的任何联邦法律所产生的任何税收后果。此外，没有提供有关美国州、地方或非美国法律规定的任何税收后果的信息。

本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与公司普通股持有人根据该持有人的特定情况相关，或者可能与受特殊规则约束的公司股东相关，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排是公司普通股的受益所有人，则该合伙企业和合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的地位和活动以及在合伙人层面作出的某些决定。持有公司普通股的合伙企业和其中的合伙人应根据交易就特定的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

公司普通股的所有持有人应咨询自己的税务顾问，以确定合并对他们的特定税务后果，包括任何国家、地方、非美国或其他税法的适用和效力。

一般来说，美国持有人根据合并收到现金以换取公司普通股将是美国联邦所得税目的的应税交易。根据合并获得现金以换取公司普通股股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于所获得的现金金额与该美国持有人在该公司普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。

此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果持有人持有此类股份的期限截至合并之日超过一年，则为长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的公司普通股，该美国持有人必须就每一块公司普通股分别确定其计税基础、持有期和收益或损失。

在某些情况下，美国持有人可能会对根据合并收到的现金进行信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）。为避免备用预扣税，未以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并交回IRS表格W-9，根据伪证罪的处罚证明该美国持有人是“美国人”（在守则的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，该美国持有人不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

合并协议各方有义务相互合作，并尽各自合理的最大努力采取一切行动，并迅速采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快获得合并协议规定的监管批准，其中包括（1）准备和提交所有必要的文件或

宜获得任何所需的监管批准，（2）从适用的政府当局获得任何所需的监管批准，（3）避免或抗辩任何质疑、干扰或延迟完成合并和合并协议所设想的与任何所需监管批准有关的其他交易的行动、诉讼或其他法律程序。

根据合并协议，在根据HSR法案适用于合并的等待期届满或终止之前，合并不能完成。根据《HSR法案》应予通报的交易，在当事人提交其《HSR法案》通知和报告表后的30天等待期届满或终止之前，不得完成。如果联邦贸易委员会（我们称之为“FTC”）或司法部反垄断司（我们称之为“DOJ”）在初始等待期到期之前发出要求提供额外信息和文件材料的请求（我们称之为“第二次请求”），各方必须遵守第二个30天等待期，该等待期将在各方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方另行同意延长等待期。双方于2025年11月3日向FTC和DOJ提交了必要的文件。

在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC或DOJ可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并，寻求剥离各方的大量资产，或要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，任何国家都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并或寻求剥离各方的大量资产。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者说，如果提出挑战，我们就会获胜。

此外，合并的条件是CFIUS批准。

合并还受制于某些其他司法管辖区（包括加拿大和欧盟）收到反垄断和/或外国投资批准后才能完成。

各方已同意相互合作，并尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快提交这些文件。相关监管机构可根据其认为必要或可取的适用监管法律采取此类行动，包括寻求剥离各方的实质性资产或要求各方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。

公司和母公司还打算根据《交易法》就合并进行所有必要的备案，并获得实施合并可能需要的所有其他批准和同意。

母公司和公司已同意相互合作，以促使公司普通股在生效时间后在合理可行的情况下尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销注册。

以下概述合并协议的重要条款。本摘要并不旨在完整，可能未包含对贵公司重要的有关合并协议的所有信息，其全部内容受完整合并协议的限制，如附件A所附本代理声明中所附。我们建议贵公司仔细完整地阅读合并协议，因为各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

合并协议包含在本代理声明中仅为向您提供有关合并协议条款的信息，而不是向您提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自的子公司、关联公司或业务的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了合并协议的其他各方的利益而作出的，并且：

您不应依赖陈述和保证或其中的任何描述作为对公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司、关联公司或业务的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能在合并协议日期之后发生了变化（并可能继续发生变化），这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应与本代理声明其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。公司将在其公开报告中额外披露任何必要的重要信息，以使公司股东对与合并协议有关的披露有实质性的完整理解。见本代理声明中题为"在哪里可以找到更多信息.”

本代理声明下文和其他地方的合并协议的重要条款摘要通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中，我们通过引用将其纳入本代理声明。

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，以及DGCL的适用条款，在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的独立公司存在将随之终止，公司将继续作为合并的存续公司。由于合并，存续公司将成为母公司的子公司，公司普通股将不再公开交易。此外，公司普通股将根据《交易法》在每种情况下根据适用的法律、规则和条例从纳斯达克退市并注销登记，公司将不再向SEC提交定期报告。如果合并完成，则已发行和流通的每股公司普通股

紧接生效时间之前（排除股份除外）将被注销并转换为收取合并对价的权利，但须缴纳任何适用的预扣税。生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书并接受此类提交时（或公司、母公司和合并子公司可能书面同意并在合并证书中具体说明的更晚时间）。

交割将不迟于交割前最后一项条件的次日的第三个营业日进行（在本代理声明中标题为“—完成合并的条件"）（除在结束时须达成的条件外，但须受该等条件达成或放弃的规限）已达成或放弃，或母公司及公司书面同意的其他时间；但如推销期未于该等达成或放弃日期或之前结束，相反，交割将发生在（a）母公司在三（3）个工作日通知后向公司指定的营销期内的某个日期和（b）营销期最后一天之后的第三个工作日中的较早者。在截止日期，公司将根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书。合并自合并证明备案并被接受备案之日起生效，或经各方同意并在合并证明中规定的更晚时间生效。

自生效时间起及之后，公司作为合并中的存续公司，将拥有公司及合并子公司的所有权利、特权、豁免、权力及特许经营权。

于生效时，紧接生效时间前生效的公司注册证书将被修订及重述其全部内容，以理解为合并协议的证物中所述，而经如此修订的将是存续公司的注册证书，直至其后按其中规定或适用法律规定修订为止。在生效时，紧接生效时间前生效的合并子公司的章程将成为存续公司的章程，但对合并子公司名称的提述将被替换为对存续公司名称的提述，直至其后按其中规定、由存续公司的公司注册证书或适用法律规定进行修订。在生效时，存续法团的董事会将由Merger Sub的董事组成，截至紧接生效时间之前，每位董事将根据公司注册证书和存续法团的章程任职，直至其各自的继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据DGCL和存续法团的公司注册证书和章程提前去世、辞职或被免职，及截至紧接生效时间前的公司高级人员将为存续法团的高级人员，每人将根据公司注册证书及存续法团的附例任职，直至其各自的继任人获妥为选出或委任并符合资格，或直至其根据DGCL及存续法团的公司注册证书及附例提前去世、辞职或被免职。

在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括被排除在外的股份）将被注销并自动转换为收取合并对价的权利，但须缴纳任何适用的预扣税。

在生效时，公司拥有且不代表第三方持有的公司普通股股份、Merger Sub拥有的公司普通股股份和评估股份将自动被注销并将不复存在，无需支付合并对价。母公司拥有的每一股公司普通股将自动转换为存续公司的一股普通股。

在合并协议日期之后，当时的发售期（自2025年9月28日起生效）将继续，但不得根据公司ESPP开始新的发售期或购买期，且任何员工不得根据公司ESPP新参与或提高其缴款率或购买选举，除非适用法律可能要求。

如果生效时间发生在该当前发售期结束之前，根据公司ESPP的条款，公司ESPP项下的所有未行使购买权将不迟于最终行使日自动行使。此外，公司ESPP将不迟于生效时间前第二个交易日终止生效。在最后行权日购买的每一股公司普通股将在生效时间被注销，并转换为与其他公司股东相同的收取合并对价的权利（减去适用的预扣税款）。

在生效时间之前，母公司及合并子公司将委任并与公司合理接受的银行或信托公司订立付款代理协议，以担任合并的付款代理（“付款代理”），并向公司普通股持有人（不包括除外股份持有人）支付合并对价。在生效时间或之前，母公司将向支付代理存入（或促使存入）足以支付合并总对价的现金金额（排除股份除外）。

在生效时间后迅速（无论如何在截止日期后三（3）个工作日内），存续法团将促使付款代理人向公司普通股记录的每个持有人邮寄（a）一份惯常形式的送文函，指明将进行交付，代表该等股份的证书（“证书”）的遗失和所有权风险将转移，只有在将证书（或代替证书的遗失誓章）交付给付款代理人时，（b）在未直接或间接持有记账式股份的情况下，通过DTC获得母公司和公司相互合理同意的惯常材料，以及（c）关于实施交出证书（或代替证书的遗失誓章）和记账股份（如适用）的指示，以换取支付该等持有人根据合并协议有权获得的合并总对价。在提供这些材料和使用说明生效后，如此交出的证书将被注销。

如任何存放于付款代理的现金在生效时间后一年内未被申领或以其他方式未分配，该等现金将退还母公司或存续公司（由母公司确定），任何未遵守合并协议中的交换程序的公司普通股股份持有人此后将仅向存续公司寻求合并对价的支付（根据适用法律）。

合并协议包含公司和母公司及合并子公司的陈述和保证。

公司作出的合并协议中的某些陈述和保证在重要性或重大不利影响方面是合格的。就合并协议而言，就公司而言，“重大不利影响”是指单独或综合起来对公司及其附属公司的业务财务状况构成重大不利的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展，但前提是，以下情况不会导致任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展将构成重大不利影响：

除关于上述第1至8项外，如果公司及其子公司作为一个整体，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他公司，受到此类变化、影响、事件、事件或发展的不成比例的不利影响，那么，仅就任何此类不成比例的程度而言，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑此类变化、影响、事件、事件或发展。

在合并协议中，公司向母公司和合并子公司作出惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

在合并协议中，母公司和合并子公司向公司作出惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

合并协议中包含的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

合并协议规定，自合并协议签署之日起至合并协议终止及生效时间较早之日止，公司将并将促使其附属公司在正常业务过程中使用商业上合理的努力开展业务，并保持其业务组织完整并维持现有的重要业务关系，但以下情况除外：（a）根据合并协议的要求或明确设想，（b）根据适用法律或命令的要求，（c）经母公司事先书面批准（该批准不会被无理拒绝、延迟或附加条件），（d）在合并协议的保密披露时间表中披露，或（e）在必要的范围内，以遵守公司在合并协议签署时生效的任何重要合同中规定的明文规定。

除上述相同的例外情况外，公司亦同意，于合并协议签署日期至生效日期之间的期间内，公司将不会亦不会容许其任何附属公司（其中包括）：

就本代理声明和合并协议而言：

“可接受的保密协议”是指与公司签订的保密协议，该协议（i）自合并协议签署时起生效，或（ii）在合并协议签署和交付后执行、交付和生效，在任何一种情况下，其习惯条款对公司交易对手的限制不低于集团成员与公司之间的保密协议的规定。

「收购建议」指任何人士或集团提出的任何建议或要约，涉及：

“替代收购协议”是指与收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或类似的具有约束力的协议，但与收购建议有关的可接受的保密协议除外。

“高级提案”是指善意书面收购建议书（“收购建议书”定义中的“25%或以上”的提述被视为替换为本定义中的“50%以上”的提述）由董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑到该建议书的法律、财务、监管和其他方面以及董事会认为相关的提出该建议书的个人或团体善意确定为更

从财务角度对公司股东（以其本身的身份）有利，而不是合并（考虑到董事会认为相关的该提议的所有法律、监管、财务、融资和其他方面，以及（如适用）母公司书面承诺的任何修订）。

在自签署合并协议开始并持续到合并协议终止和生效时间较早发生的期间内，公司在征求第三方的替代收购建议以及就任何替代收购建议向第三方提供信息、参与与第三方的讨论和参与谈判的能力方面受到惯常的“无店铺”限制，但须遵守惯常的“受托退出”条款。自签署合并协议起至合并协议的有效终止及生效时间（以较早者为准），公司将终止，并将导致其附属公司及其各自的高级人员和董事停止，并导致终止与任何第三方及该等人士的代表进行的任何讨论或谈判，并终止授予任何该等人士或集团及其代表对任何实体或电子数据室的所有访问权限（或其他尽职访问权限）。

此外，自合并协议签署起至合并协议的有效终止及生效时间（以较早者为准），公司将不会、并将导致其附属公司及其各自的高级人员及董事不会、并将指示其各自及各自的其他代表不会：

尽管有这些限制，在收到公司股东批准之前，为响应善意在合并协议签署后收到的未因违反非邀约限制而产生的书面收购建议，公司或其代表可（a）应已作出善意书面收购建议，前提是公司从该个人或团体收到可接受的保密协议；条件是公司必须在以前未提供的范围内及时向母公司提供（并在适用的情况下提供）任何此类信息的副本；以及（b）参与或参与与作出此类承诺的任何个人或团体的任何讨论或谈判善意书面收购建议，当且仅限于在上述（a）或（b）条所述的每一种此类情况下，董事会根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类收购建议要么构成优先建议，要么合理地可能导致优先建议。此外，尽管合并协议中有任何相反规定，公司可在收到公司股东批准之前，向提出收购建议的任何个人或团体寻求澄清（但不得与其进行谈判或向其提供非公开信息，仅为澄清和理解该建议的条款和条件，以便为董事会作出知情决定提供充分信息。

合并协议规定（除下文所述的某些例外情况外）董事会不会：

尽管有惯常的“无商店”和推荐限制的变化，如果在收到公司股东批准之前，公司收到一善意未因违反此类“无店铺”限制而产生的书面收购提议，董事会可实施建议变更或终止合并协议，以订立提供优先提议的替代收购协议，前提是在采取任何此类行动之前：

此外，如果任何优先提案的财务条款发生任何变更，或任何其他重大修订或重大修改，公司必须向母公司交付新的书面通知，并遵守上述四个项目符号中关于此类新书面通知的要求，但提前书面通知义务将从五（5）个工作日减少到三（3）个工作日。

董事会在收到公司股东批准之前，还可以针对合并协议签署后发生或出现的干预事件实施建议变更，前提是在采取此类行动之前：

此外，如果发生有关任何干预事件的任何重大变化，公司必须向母公司交付新的书面通知，并遵守上述四个项目符号中概述的有关此类新书面通知的要求，但第二个项目符号中规定的提前书面通知义务将从五（5）个工作日减少到三（3）个工作日。

“干预事件”是指截至合并协议签署时董事会不知道或合理预见的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展（或者，如果已知或合理预见，其程度或重大后果在合并协议签署时董事会不知道或合理预见）。然而，在任何情况下都不会（a）收到收购提议、（b）公司普通股价格或交易量的变化或（c）公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导这一事实构成或被视为促成了干预事件。

公司已同意采取一切必要行动（根据适用法律和公司的公司注册证书和章程），在SEC批准本代理声明后在合理可行的范围内尽快召开特别会议，以便就合并协议的通过进行审议和投票，并促使进行此类投票。

公司已同意将因合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易（无论是直接或代表公司及其子公司或其他方式）（统称为“交易诉讼”）而引起或与之相关的针对公司或其任何代表的任何股东诉讼（统称为“交易诉讼”）及时通知母公司，并进一步同意就任何此类交易诉讼向母公司保持合理的信息。截至本代理声明之日，没有对合并提出质疑的未决诉讼。如果出现诉讼，公司已同意向母公司（a）提供机会，对公司就任何交易诉讼提出的所有文件或书面回复进行审查并提出评论，公司将合理和善意地考虑母公司提出的任何评论，以及（b）以其他方式参与（但不控制）任何此类交易诉讼的抗辩和/或和解的机会（在每种情况下均由母公司承担费用），并将善意地考虑母公司就此类交易诉讼提出的建议。未经母公司同意，公司不得和解或同意和解任何此类股东诉讼（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）。

母实体将并将促使其关联公司采取一切行动，并按照承诺函所述的条款和条件，在根据合并条款要求完成合并之日或之前，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以获得承诺函所设想的融资（“融资”）的收益

协议，包括（a）维持承诺函的有效性，（b）及时满足承诺函和有关融资的最终协议中的所有条件，以及（c）就融资进行谈判并达成最终协议。未经公司事先书面同意，母实体将不同意或同意对承诺函或最终协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订、替换、补充或修改，或放弃任何豁免。在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括任何债务融资）均不得成为母公司根据合并协议承担的任何义务的条件。

在合并协议规定的限制下，公司将并将促使其各附属公司及其各自的代表尽合理的最大努力就债务融资的安排向母公司提供与母公司就合并协议所设想的交易可能获得的第三方债务融资类似的债务融资的惯常合作，但以母公司书面合理要求为限，并由母公司承担费用。公司的义务包括为债务融资的营销工作提供合理和惯常的协助（包括编写惯常的营销材料），并在债务融资要求的范围内，为公司财产的担保权益质押提供便利（前提是此类担保权益不会在交割前生效）。

本公司、其附属公司及其各自的代表并无根据合并协议就债务融资采取可能（1）要求本公司或其附属公司或其各自的任何代表通过决议或同意以批准或授权执行债务融资或订立、签立或交付任何证书、文件、通知、文书或协议，或同意任何现有证书、文件、文书或协议的任何变更或修改的义务，在不以发生关闭为条件的每一种情况下（前提是公司将在合并协议另有规定的范围内，通过商业上合理的努力，促使在生效时间后将继续担任公司或其任何子公司的高级职员或董事（如适用）且不会因此而被免职或更换的人员通过决议和以高级职员或董事的身份签署文件，在每一种情况下，这些决议和文件受制于并以其为条件，且不生效，直至，发生关闭）；（2）导致公司、其子公司或其各自的代表违反合并协议中的任何陈述或保证，或导致任何该等方作出经该等方善意认定不真实的陈述、保证或证明；（3）要求公司、其子公司或其各自的代表支付任何承诺或类似费用或产生任何其他费用，责任或义务，或要求任何该等方订立或批准任何债务融资，而该等债务融资并不以交割发生为条件，或任何该等方根据任何协议、证书、文件或文书承担的任何义务在合并交割前生效；（4）导致公司、其子公司或其各自代表的任何高级职员、董事、雇员或股东或其他代表承担任何个人责任；（5）与公司的组织文件相冲突或违反，其子公司或其任何代表或任何适用法律或任何适用命令或导致向第三方披露或获取任何商业秘密或竞争性敏感信息和/或危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护；（6）与公司所签订的任何合同发生冲突或被合理预期将导致违反或违反或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），其附属公司或其各自的任何代表是一方；（7）提供公司或其任何关联公司认为会危及公司或其任何关联公司的律师-委托人特权或其他适用特权或保护的访问或披露信息；（8）要求提供任何律师意见；（9）要求公司，（10）要求公司、其子公司或其各自的任何代表同意UCC-1的预先备案或任何其他授予留置权或导致任何此类方就交割前的任何陈述或保证向任何第三方负责，（a）要求公司、其子公司或其各自的任何代表编制或交付任何（a）备考财务信息或备考财务报表，（b）对全部或任何部分债务融资的描述，包括任何“票据描述”，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144A条规则发行的不可转换、高收益债务证券的私募发行备忘录通常由投资银行或其法律顾问或顾问提供的“分配计划”和信息，（c）与债务融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（d）（i）历史财务报表或规则3-05、规则3-09、规则3-10、规则3-16要求的其他信息，

经修订的1933年《证券法》下的S-X条例第13-01条或第13-02条，（二）经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第10项、第402项、第404项或第601项要求的任何赔偿讨论和分析或其他信息，XBRL展品或与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-2744A号发布相关的高管薪酬或相关人员的任何信息或（三）单独的附属财务报表，（e）预测，（f）关于任何交割后或备考成本节约、协同效应的信息，希望纳入与债务融资相关的任何信息的资本化或所有权，或（g）公司或其关联公司在各自当前报告制度下无法合理获得的信息。

在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括任何债务融资）均不得作为母公司根据合并协议承担任何义务的条件。

母公司同意，每名继续受雇于公司或其附属公司的雇员（每名该等雇员，一名“持续雇员”），将在自合并结束之日起至结束日期一周年或该持续雇员终止雇佣之日（以较早者为准）的期间内，获提供（i）不低于紧接生效时间前该持续雇员的有效基薪或基薪，（ii）年度目标现金奖金机会，其优惠程度不逊于紧接生效时间前对该等持续雇员的有效奖励机会及（iii）雇员福利（包括休假/休假、健康、福利及设定供款退休福利，但不包括任何设定受益退休金、退休人员健康或福利、股权或股权为基础、不合格递延薪酬、虚拟股权、长期激励、员工股票购买计划、交易或控制权变更福利，或通过任何合格退休计划投资于雇主证券的能力）的优惠总额不低于在紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的优惠。此外，母公司同意，在合并完成后的12个月内（或适用的遣散计划要求的更长期限）经历符合遣散资格的终止的每位持续雇员，将有权根据公司现有的遣散计划或政策使该已终止的持续雇员获得遣散福利，将获得不低于在此种符合资格的终止时本应提供给该持续雇员的遣散费和福利。

母公司将促使其适用的附属公司（i）促使任何母公司或其附属公司的团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制和资格等待期被免除，但该持续雇员在紧接生效时间之前参与的相应团体健康计划下仍适用于该持续雇员的任何等待期、除外情形或要求除外，（ii）该生效时间发生的计划年度，尽合理最大努力促使每名持续雇员及其合资格受抚养人发生和支付的根据公司福利计划记入免赔额和最高自付共同保险要求的合资格费用的金额记入贷方，以满足母公司或其关联公司的相应福利计划下的相应要求，以及（iii）促使其（或其关联公司的）任何持续雇员有权参加的福利计划（包括伤残津贴延续计划）为参加资格的目的考虑到，归属（未来股权奖励的归属除外）及其项下的应计福利（除非这将导致同一服务期间的福利重复或任何设定受益计划下的应计福利），该等持续雇员在生效时间之前向公司或其任何关联公司或前任提供的服务，如同该服务在母公司提供，其程度和目的与根据可比福利计划确认的此类服务相同。

母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务以满足或放弃以下各项条件为准：

此外，母公司和合并子公司完成合并的义务取决于母公司满足或放弃以下各项附加条件：

此外，公司完成合并的义务取决于公司满足或放弃以下各项附加条件：

合并协议可由公司或母公司在生效时间之前的任何时间终止：

合并协议可在生效时间之前由公司有效终止：

合并协议可在生效时间之前由母公司有效终止：

合并协议在下列情形终止的，公司将被要求向母公司支付公司终止费：

“公司终止费”一般为10亿美元，但在以下情况下降至5.4亿美元：

尽管有上述规定，如果公司在45天窗口期结束前善意地确定收购建议为优先建议，那么窗口期将延长至合并协议签署后的75天。

如果合并协议在以下特定情况下终止，母公司将被要求向公司支付母公司终止费：

除特定特定情况外，无论合并是否完成，与合并以及合并协议所设想的任何其他交易有关的所有成本和费用将由发生此类费用的一方支付，但合并协议中另有明确规定的除外。根据HSR法案或任何其他监管法律要求或可取的任何通知、备案和注册的备案费用所产生的费用将由母公司承担。与代理声明的归档、打印和邮寄有关的费用将由公司承担。

合并协议规定，自生效时间起及之后，母公司将并将促使存续公司在适用法律和公司章程或截至签署合并协议时有效的章程允许的最大范围内，对公司及其子公司的每一位现任和前任董事、高级职员和雇员，以及应公司或其子公司的要求作为任何其他公司、合伙企业或合资企业、信托的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或受托人任职的每一位个人，雇员福利计划或其他企业针对与任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，产生于或与（a）其本身的服务或（b）此类当事人应公司或其子公司的请求提供的服务有关，在每种情况下在生效时间或之前，无论是在生效时间之前、生效时间或之后提出的主张或索赔。母公司还将在适用法律和自合并协议签署时生效的公司章程或章程允许的最大范围内垫付发生的费用。

此外，在生效时间之后的六年内，母公司和合并子公司将在存续公司的组织文件中保持至少与公司注册证书和章程中当前的赔偿和免责条款一样有利的赔偿和免责条款。

最后，合并协议要求公司（或截至生效时间的存续公司）购买一份为期六年的“尾部”保单，其条款至少与公司董事和高级职员责任保险保单在合并协议签署时生效时一样优惠，只要该“尾部”保单的总保费不超过公司在合并协议签署前为承保范围支付的最后一笔年度保费的300%。

欲了解更多信息，请参阅本代理声明中标题为“合并——公司董事和高管在合并中的利益.”

在某些限制下，母公司、合并子公司和公司有权获得禁令、特定履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反合并协议，并具体强制执行合并协议条款和规定的履行，包括有权

一方促使对方完成合并，以及他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救。母公司、合并子公司和公司进一步同意，不主张特定强制执行的补救措施不可执行、无效、违反法律或不公平或因任何原因不适当，也不主张金钱损失的补救措施将为违约提供充分的补救措施。尽管有上述规定，各方同意，公司有权具体履行母公司和合并子公司的义务，以促使股权融资根据承诺函获得资金并完成交割，但须遵守某些额外要求。

母公司、合并子公司、股权投资者、担保人及其任何关联公司在合并协议项下的违约责任总额最高不超过母公司终止费金额加由于母公司未能及时支付母公司终止费而可能欠公司的某些利息和费用（受此类利息和费用上限2000万美元限制）加与公司与母公司和合并子公司的融资合作有关的对公司的偿还义务。公司及其关联公司在合并协议项下的违约责任总额最高将不超过母公司终止费的金额加由于公司未能及时支付公司终止费而可能拖欠母公司或合并子公司的某些利息和费用（受此类利息和费用上限2000万美元的限制）。尽管有这些责任限制，母公司、合并子公司和公司可能有权获得合并协议、股权承诺函、展期协议和支持协议（如适用）中规定的禁令、具体履行或其他衡平法上的救济，在每种情况下均受到某些限制。

合并协议可在生效时间之前的任何时间通过母公司、合并子公司和公司签署的书面协议进行修改、修改或放弃（但在收到公司股东批准后，不得在未首先获得该进一步批准的情况下进行法律规定需要公司股东进一步批准的修改）。

合并协议受特拉华州法律管辖。

2025年9月28日，PIF于该日期实益拥有约9.9%的公司普通股已发行股份，与公司和母公司订立投票、支持和展期协议（“展期协议”），据此，PIF同意（其中包括）并受展期协议条款的约束，将其所有公司普通股股份投票赞成合并协议所设想的交易，并与母公司同意在合并前将其公司普通股股份贡献给母公司新成立的控股实体（“控股实体”），以换取新成立的控股实体的股权。紧随上述出资后，控股实体将把展期股份转让给母公司，由于合并，母公司持有的每一股公司普通股将自动转换为一股存续公司的普通股。禁止PIF在合并前转让其公司普通股的任何股份（根据允许转让给允许的关联公司的展期协议除外）。根据展期协议，PIF不可撤销且无条件地放弃并同意不行使DGCL第262条规定的任何权利。展期协议项下PIF的义务一般在（i）生效时间、（ii）合并协议的有效终止和（iii）仅就对合并协议所设想的交易投赞成票的义务、公司股东批准中较早者终止。欲了解更多信息，请参阅展期协议全文，作为附件B附于本代理声明，该协议以引用方式全部纳入本代理声明。

于2025年9月28日，公司的若干董事及行政人员（「支持股东」）（合共实益拥有少于1%的公司普通股已发行股份）与公司订立投票及支持协议（「支持协议」），据此，该等支持股东同意（其中包括）并在符合适用的支持协议条款的情况下，将其各自持有的公司普通股的全部股份投票赞成合并协议所设想的交易。根据支持协议，支持股东不可撤销地无条件放弃并同意不行使DGCL第262条规定的任何权利。支持股东在支持协议下的义务一般于（i）生效时间、（ii）合并协议的有效终止、（iii）董事会实施建议变更和（iv）仅就对合并协议所设想的交易投赞成票的义务、公司股东批准中较早者终止。欲了解更多信息，请参阅作为附件C附在本代理声明中的支持协议表格全文，该表格以引用方式全部纳入本代理声明。

下表显示，截至2025年11月19日，我们的董事、NEO、我们的现任董事和执行官作为一个整体，以及我们已知的持有我们普通股5%以上的实益拥有人所拥有的我们普通股的股份数量。我们不时与其他公司进行我们的一名或多名超过5%的实益拥有人可能有投资的普通课程业务交易。截至2025年11月19日，我们的普通股流通股为250,106，129股。除另有说明外，我们每位董事和执行官的地址为c/o 艺电公司,209 Redwood Shores Parkway，Redwood City，加利福尼亚州 94065。