文件

EX-10.221 3 ITC20241231ex _ 10221.htm 循环信贷协议第1号修正案文件

执行版本

第1号修正案
至
循环信贷协议

本修正案第1号（本“修正”）是由密歇根州公司ITC HOLDINGS CORP.（“持股”）、密歇根州有限责任公司ITC Midwest LLC（“ITC中西部”）、ITC Great Plains，LLC，a Michigan limited liability company（“大平原”）、密歇根有限责任公司Michigan Electric Transmission Company，LLC（“METC”）、国际传动公司、密歇根公司（“ITCTransmission”；与Holdings、ITC Midwest、Great Plains和METC共同发起的“借款人”和每一个“借款人”），本协议签署页所列金融机构及国家协会富国银行作为行政代理人（“行政代理人“），就截至2023年4月14日的某些循环信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修订）而言，”信贷协议”，而在本修正案生效后，“经修订的信贷协议”），由借款人、出借人和行政代理人之间。此处使用且未另行定义的大写术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的各自含义。

然而，借款人已要求所需贷款人及行政代理人同意信贷协议的若干修订；及

然而，借款人、贷款方和行政代理人已就本协议规定的条款和条件如此约定；

现据此，考虑到上述前提、本协议所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，借款人、贷款方及行政代理人特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订.自修订生效日期（定义见下文）起生效，双方同意信贷协议修订如下：

(a)中“最低下限”的定义第1.1节兹将信贷协议全文修订和重述如下：

“最低上限"是指，就每名借款人而言，下表中与其名称相对的金额，因为该金额可能会不时根据第4.2节.


借款人			最低上限
持股			$175,000,000.00
ITC中西部			$125,000,000.00
METC			$125,000,000.00
ITCTransmission			$125,000,000.00
ITC大平原			$25,000,000.00

(b)第4.2（a）款）特此修订《信贷协议》，以逗号取代现出现在其第（iii）及（iv）条之间的“及”一词，在其中第（iv）条后加上“及”一词，并新增第（v）条如下：“（v）就任何该等部分减少而言，借款人各自的次级限额及最低次级限额须按借款人在该等通知（如适用）中所指示的减少，以使（a）借款人的次级限额之和在任何时候均等于循环信贷承诺总额，（b）借款人的最低次级限额之和不超过循环信贷承诺总额。”

（c）行政代理人与贷款方在此约定，任何适用的通知要求载于第4.2（c）款）的信贷协议已就本协议拟作出的修订而获信纳。

2.生效条件.本修订的有效性受先决条件（该等先决条件的满足日期为“修订生效日期"）行政代理人应已收到（i）借款人、所需贷款人和行政代理人妥为签立的本修正案的对应方和（ii）支付和/或偿还行政代理人的费用和开支（包括在已开具发票的范围内，在借款人根据要求支付的范围内为行政代理人支付的合理和有文件证明的律师自付费用和开支）第12.5（a）款）信贷协议）就本修订、信贷协议及其他贷款文件；提供了作为修订生效日期的先决条件，任何该等开支须只在修订生效日期前至少三（3）个营业日开票的范围内支付。

3.借款人的申述及保证.各借款人特此声明和保证如下：

(a)本修正案和经修订的信贷协议构成每个借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，除非其强制执行可能受到一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

(b)每名借款人执行或交付本修订，或每名借款人履行本修订及经修订信贷协议或遵守其条款及规定及其中所设想的其他交易，均不会（a）违反任何重要法律、法规、规则、规例、命令、令状、强制令或任何法院或政府当局的法令的任何适用条文，（b）导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款对该借款人或其任何子公司的任何财产或资产设定或强加（或设定或强加）任何留置权的义务，而该借款人或其任何子公司是该借款人或其任何财产或资产受其约束的一方或（c）违反该借款人的有机文件的任何规定。

（c）截至本修订日期及在本修订条款生效后，（i）没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续，及（ii）经修订信贷协议所载的每名借款人的陈述及保证在所有重大方面（或在适用的陈述或保证因重大不利影响或重要性而有保留的情况下在所有方面）均属真实及正确，于本修订日期及于本修订生效后，除非该等陈述或保证特别与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面（或在适用的陈述或保证因重大不利影响或重要性而合格的情况下在所有方面）均应真实和正确。

4.信贷协议的提述及效力.

(a)本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中每项对信贷协议的提述均指并为对经修订信贷协议的提述。

(b)除上述修订外，信贷协议以及与之有关的所有其他已签立和/或交付的文件、票据和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。

（c）除涉及本协议的标的外，本修正案的执行、交付和生效不应作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议的任何条款或与之相关的已执行和/或交付的任何其他文件、文书和协议的放弃。

（d）本修正案构成贷款文件。

（e）这一修订无意也不构成对任何借款人在贷款文件下的义务的更新。

5.管治法. 本修正案和本修正案所规定的当事人的权利和义务，由《中华人民共和国宪法》所规定的法律管辖，并依照《中华人民共和国宪法》所规定的法律加以解释和解释

纽约州和其中适用的美国法律（不包括任何可能将此种建设提交给另一个司法管辖区的法律的法律规则或原则的冲突）。

6.标题.本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

7.一体化.本修正案代表借款人、行政代理人和出借人就本协议标的事项达成的一致意见，不存在行政代理人或任何出借人就本协议标的事项作出的未在本协议中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

8.对口单位；电子执行.本修正案可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。以电传、电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案和本修正案所设想的交易有关的任何拟签署的文件中或与之有关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述日期和年份的第一天由各自的授权官员正式签署和交付。

ITC HOLDINGS CORP.，作为借款人