表4.26

股份购买协议

按及当中

领益投资控股有限公司

领先选择控股有限公司

以及

上海第九城市信息技术有限公司

1111有限公司

2018年8月30日

目录

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议” ）日期为2018年8月30日，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Leading Choice Investment Holdings Limited（ “Holdco” ）与根据香港法律注册成立的公司Leading Choice Holdings Limited（ “卖方” ）订立及订立）9Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，其拥有美国存托股份（ “ADS” ） ，各自代表三股普通股，每股面值0.01美元（9Limited的每股普通股称为“买方股份” ） ，于纳斯达克全球市场（ “纳斯达克” ）上市，交易代码为“NCTY” （ “The9” ） ，1111Limited，一间根据香港法例注册成立的公司（ “The9sub” ） ，连同该9名及其中每名，买方，连同卖方，双方，及每一方，均为一方。

独奏会

然而，截至本公告日期，控股公司直接拥有全部完全稀释的100%及作为卖方的转换股本；

然而，在不违反本协议所规定的条款和条件的情况下，卖方希望发行，而买方希望购买，作为买方对价股份（如下定义）的对价股份（如下定义） ，但在此描述的补偿义务的前提下。

因此，考虑到上述情况以及本文所述的陈述、保证和协议，并出于良好和有价值的考虑，现承认这些声明、保证和协议的接收和充足性，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下:

协议

第一条

定义

第1.01节定义。

（a）如本协议所用，下列术语具有以下含义:

“6-K文件”具有第5.09条所述的含义。

“诉讼”指任何指控、申索、诉讼、投诉、呈请、研讯、调查、上诉、诉讼、诉讼、申诉或其他程序，不论是行政、民事、规管或刑事程序，不论是在法律上或在公平上，或在任何适用的法律下，亦不论是否在任何仲裁员或政府当局面前。

“附属机构”指就任何指明的人而言，直接或间接通过一个或多个中介人控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。就本定义而言， “控制” （包括具有相关涵义的术语“控制” 、 “受控制”及“受共同控制的人” ）适用于任何人，指直接或间接拥有或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，指有权以契约或其他方式指示或安排某人的事务或管理的权力，不论该权力是通过拥有有投票权的证券，作为受托人、个人代表或执行人。

“仲裁委员会”的涵义载于第9.09（a）条。

“董事会”指卖方或买方的董事会，视情况而定。

“业务”指与加密货币哈希服务有关的卖方集团公司在全球市场的业务和运营，包括销售组装的加密货币挖掘设备和提供加密货币挖掘设备托管和运营服务以及运营、管理的任何其他业务，自本协议签署之日起由卖方集团公司开发或提供服务。

“营业日”指任何非星期六、星期日、法定假日或法律规定或授权银行在中国、开曼群岛、纽约或香港关闭的其他日子。

“取消期权”应具有第5.14（a）条所述的含义。

“卖方的取消期权”应具有第5.14（a）条所述的含义。

“第9条的取消选择权”具有第5.14（a）条所述的含义。

“取消期权截止日期”应具有第5.14（a）条所述含义。

“取消期权通知”具有第5.14（a）条所述含义。

“终结”具有第2.01（a）条所述含义。

“截止日期”具有第2.01（c）条所述含义。

“代码”是指1986年的美国国内收入代码。

“同意”指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何许可） 。

“章程文件”指就某一法律实体而言，公司章程、注册证书、组建或注册（如适用，包括名称变更证书） 、公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议，该实体的合资协议、营业执照，或类似或其他组成、管理或章程文件或同等文件。

“合约”就任何人而言，指合约、协议、契约、附注、债券、贷款、文书、租赁、按揭、特许经营、特许经营、承诺、定购单及其他具法律约束力的安排，不论是书面或口头安排，包括任何及所有修订、修改及补充。

“版权”是指与上述着作和所有上述登记以及上述申请有关的版权和类似或等同的权利（包括道德和经济权利，不论其价值如何） 。

“当前资产负债表”有错误中的含义！未找到参考来源。

“损害赔偿”包括任何损失、损害、伤害、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、处罚、税收、费用（包括合理的律师费） 、费用、费用（包括调查费用）或索赔人实际遭受或发生的任何性质的费用。

“数据库”是指所有数据库（包括知识数据库、客户列表和客户数据库）以及其他数据或信息的汇编和集合。

“存托凭证”是指纽约梅隆银行，买方的ADS存托凭证。

“披露时间表”是指卖方向买方提供并日期为本协议日期的有关本协议的披露时间表。

“争议”具有第9.08条所述的含义。

“产权负担”指任何担保权益、抵押、留置权、质押、押记、保留、限制、通行权、选择权、优先购买权、社区财产权益、公平权益、有条件出售或其他产权保留协议、提供上述任何协议和所有其他产权负担，不论是否与信贷展期或借款有关，不论是否由合同、法律、股权或其他方式规定。

“权益证券”是指就任何人而言，该人的任何及所有股本、会员权益、单位、利润权益、所有权权益、权益权益、注册资本及其他权益证券，以及任何权利、认股权证、期权、认购权、承诺、转换特权，取得上述任何一项的优先购买权或其他权利，或对上述任何一项可转换、可交换或可行使的担保，或为取得上述任何一项而订立的任何合同。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“FCPA”具有第3.22节所述的含义。

“政府权力”是指任何国家、联邦、省、州或其任何其他政治分区的任何政府、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、权力或机构，包括任何国家的任何政府权力、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治分支，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

“政府官员”的涵义载于第3.22条。

“政府命令”指任何政府当局在任何政府当局之前或监督下作出的命令、裁定、决定、判决、命令、令状、传票、授权、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁制令或其他类似的裁定或裁定。

任何人的“欠债”是指（i）所有借入款项的欠债； （ii）与信用证、保证债券及其他类似票据有关的所有偿还或付款义务； （iii）由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括与购置财产、资产或企业有关的已证明的债务；根据任何有条件出售或其他产权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的债务，在任何一种情况下，就以该等负债的收益而取得的任何财产或资产，以及（v）上文（i）至（iv）条所提述的由该人所拥有的任何财产或资产上或其上的任何产权负担所担保的其他人的所有负债，即使该人并没有承担或对该债项的偿付承担法律责任。

“获弥偿方”的涵义载于第7.06条。

“独立第三方”就卖方而言，指并非卖方的附属公司的任何人。

“资料”具有第5.10节所述的含义。

“知识产权许可”是指根据或相对于任何知识产权或技术的许可、再许可、权利、契约、不主张、许可、豁免、同意、释放或放弃。

“知识产权”是指世界上任何地方现在或将来存在的任何和所有知识产权或工业产权或其他所有权，包括（i）专利权； （ii）与商标有关的权利，以及所有注册商标和注册商标的申请； （三）版权； （四）商业秘密的权利； （五）域名的权利，包括域名的注册； （六）数据库的权利，包括登记这些权利和登记这些权利的申请； （vii）在不包括上述权利的范围内，技术方面的权利； （viii）宣传和人格方面的权利，包括使用一个人的姓名、签名、肖像、图像、照片、声音方面的所有权利，身份和人格；社交媒体账户、登录和密码；以及（x）所有索赔、诉讼原因和起诉过去、现在和将来侵犯或未被允许使用上文（i）至（ix）分节所述任何上述知识和其他专有权利的权利，提交申请和获得注册的权利，以及由此产生和与之有关的所有权利，以及任何和所有上述内容产生或与之有关的所有产品、收益和收入。

“发明转让协议”具有第3.16（e）节所述的含义。

“IT资产”具有第3.16（h）节所述含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时发布的、一致适用的国际财务报告准则。

知识是指一个人所拥有的实际知识。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、规章、条例、守则、规则或普通法规则的任何和所有规定，任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、要求或其他政府限制，或任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何一项作出的任何解释或管理，在每项经修订的个案中，以及任何及所有适用的政府命令。

“负债”是指任何直接或间接负债、负债、索赔、损失、损害、不足、债务或责任、固定或未固定、清算或未清偿、有担保或无担保、应计、绝对或或有或有。

“禁售期”具有第5.11条所述的含义。

“损失”具有第7.02节所述的含义。

商标是指商标、服务标志、标志和设计标志、贸易服装、商标名称、独特的广告标语、虚拟和其他商业名称以及品牌名称，以及与上述任何一种相关的所有商誉。

“开源软件”是指根据任何开源许可而许可、提供或分发的任何软件，包括符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可。

“其他利害关系人”具有第5.02条所述的含义。

“专利权”是指所有已授予的专利（包括实用新型、实用新型、过期、废弃和设计专利） 、专利申请（包括临时、国家、区域和国际申请，以及原始、过期、废弃、延续、部分延续、分割和继续起诉申请、补发和重新审查申请） 、法定发明登记，以及政府当局的任何期限延长或其他行动，而该政府当局提供的权利超过上述任何一项规定的最初到期日，不论是在美国境内或境外。

“许可证”指任何同意、批准、授权、释放、放弃、许可、授予、特许、特许权、协议、许可、豁免或命令、登记或记录备案、经营许可证、资格、批准、证书、声明或提交、报告或通知，或其他形式的许可，以从事某一特定活动，任何人，包括任何政府机构。

“许可证”具有第3.18条所述的含义。

“允许的负担”是指（i）所有尚未到期和应付的税款的法定留置权，或正在通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的法定留置权； （ii）所有地主、工人、修理工、保管员和承运人的留置权以及法律规定的其他类似留置权，（三）与职工薪酬、失业保险和其他社会保障立法有关的所有认捐或存款，（iv）在公开纪录所包括的产权政策或初步产权报告或其他文件或着作上所指明的产权负担，以及（v）所有其他任何种类的产权负担，而该等负担并不会实质上减损或实质上干扰该等产权负担的价值，受其影响或受其影响的资产或财产的目前使用和享有。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府机构。

“个人信息”是指关于或能够与个人消费者或设备相关联的所有信息，包括识别、可用于识别或以其他方式可与个人识别的信息（i） ，包括姓名、物理地址、电话号码、电子邮件地址、金融账户号码、政府颁发的标识符、医疗，健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或隶属关系、婚姻或其他状况、照片、脸部几何形状或生物特征信息，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，这是关于个人在线或移动或其他应用程序（例如进行的搜索、网页或访问或观看的内容）上的活动的数据，以及由因特网协议地址或其他持久性标识符组成的数据。个人信息可涉及任何个人，包括任何人的当前、未来或前客户、雇员或供应商。个人信息包括任何形式的信息，包括纸、电子和其他形式。

“卖方资产负债表日期”有错误的含义！未找到参考资料来源。

“卖方福利计划”是指每个员工福利计划和每个股票购买、股票期权、限制性股票、股票单位、股票增值权、离职、就业、咨询、控制权变更、保留、附加福利、奖金、激励、递延补偿、休假、团体或个人健康、牙科、医疗、残疾和人寿保险、遗属福利，以及彼此的雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排，在每种情况下，由卖方为任何卖方集团公司的现任或前任雇员、独立订约人或董事的利益而维持或贡献，或卖方集团公司对其负有或可能负有任何责任或义务。

卖方集团公司指卖方或其任何附属公司。

“卖方集团公司合同”具有第3.12（c）条所述含义。

“卖方IP”应具有在0中阐述的含义。

“卖方重大不利影响”是指对整体上卖方集团公司的业务、资产、负债、经营或财务状况有重大不利影响或合理预期会有重大不利影响的任何变化或发展；但条件是不发生任何变化，与一般经济有关的发展或事实状况，或由影响类似企业的全行业发展所导致的情况（但仅限于这些变化或发展不是个别或整体的情况下，对任何卖方集团公司（相对于同类企业中的其他人）产生不成比例的影响，本身应视为对卖方构成重大不利影响。

卖方拥有知识产权是指卖方集团公司拥有的所有知识产权。

“卖方服务”指（a）由任何卖方集团公司积极提供或发展的服务； （b）由任何卖方集团公司或代表任何卖方集团公司商业提供的服务； （c）由任何卖方集团公司提供的与其有关的所有服务。

“卖方注册知识产权”是指由任何卖方集团公司或为任何卖方集团公司根据任何政府机关的授权而注册、存档、记录或发行的所有知识产权，包括所有专利权、注册版权和注册商标，（ii）任何上述申请的域名及（iii）所有申请。

“卖方股份”是指卖方的普通股。

卖方技术指任何卖方集团公司拥有或声称拥有的所有技术。

“关闭后税期”指就根据第3.11（m）条作出的陈述及保证而言，截至关闭日期，任何在关闭日期后开始的税期及在关闭日期后开始的跨座期的部分。

“中华人民共和国”或“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门和台湾。

“关闭前税期”指就根据第3.11（m）条所作的陈述及保证而言，在关闭日期或之前结束的任何税期，以及在关闭日期结束的任何跨座期的该部分。

“隐私通知”具有第3.16（f）条所述的含义。

“诉讼程序”是指由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序） 、审讯、调查、审计、审查或调查，或由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组提起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、仲裁、仲裁或仲裁。

“利润目标”具有第5.11节所述含义。

“按比例分配的部分”是指卖方股份数目等于（x）持有人拟向建议受让方或公众出售的卖方股份总数，以及（y）等于（a）当时持有的卖方股份数目的一小部分。由持有人（在为持有人计算按比例部分的情况下）或随后由买方持有的标的股份的数量（在为买方计算按比例部分的情况下） ，除以（b）持有人当时持有的卖方股份数目与买方当时持有的标的股份数目之和。

“拟受让方”具有第5.12（a）条所述含义。

“买方代价股份”或“买方代价股份”具有第2.01条所述的涵义。

“买方基本代表”指第4.01条第4.02条所载买方的陈述和保证。

“买方集团公司”指买方或其任何附属公司。

“收购人的激励计划”是指收购人2004年股票期权计划，不时修改。

“买方弥偿方”具有第7.02条所述的含义。

“买方IP”具有第4.18（a）条所述的含义。

“买方租赁协议”具有第4.16（b）条所述含义。

买方租赁的不动产是指买方集团公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产。

“买方的重大不利影响”是指对买方集团公司整体的业务、资产、负债、经营或财务状况有重大不利影响或合理预期会有重大不利影响的任何变化或发展；但如无任何事件、变化，与一般经济有关的发展或事实状况，或由影响类似企业的全行业发展所导致的情况（但仅限于这些变化或发展不是个别或整体的情况下，对任何买方集团公司（相对于同类企业中的其他人）产生不成比例的影响，应视为对买方本身构成重大不利影响。

“买方物料合约”的涵义载于第4.17（a）条。

买方拥有知识产权是指买方集团公司拥有的所有知识产权。

“买方拥有的不动产”是指买方集团公司（连同所有建筑物或其他结构）拥有的不动产（包括与土地使用权合同或证书及建筑项目有关的不动产）的所有不动产和权益，在其上的改进或固定以及所有地役权的方式和其他附属权利） 。

“买方注册知识产权”是指由买方集团公司或为买方集团公司根据任何政府机关的授权注册、备案、记录或发行的所有知识产权，包括所有专利权、注册版权和注册商标，（ii）任何上述申请的域名及（iii）所有申请。

“买方股份”在独奏会上有阐述的含义。

“代表”指人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和其他授权代表。

“所需许可证”具有第3.13条和第3.15条所述含义。

“规则”具有第9.09（a）条所述的含义。

“销售通知”具有第5.12（b）条所述的含义。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

“证券交易委员会备案”应具有第4.10（a）条所述含义。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的法规。

“卖方取消期权”应具有第15.4（b）条所述含义。

“卖方取消期权交割日”应具有第15.4（b）条所述含义。

“卖方取消期权通知”具有第15.4（b）条所述含义。

“卖方注销期权股份”应具有第15.4（b）条所述的含义。

“卖方基本代表”指第3.01条、第3.02条、第3.03条、第3.04（a） （i）条、第3.06条及第3.07条所载卖方的陈述及保证。

“卖方弥偿方”具有第7.04条所述的含义。

“软件”是指任何（i）计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中， （ii）数据库， （iii）用于设计、计划、组织和开发任何上述、屏幕、用户界面、报表格式、固件、开发工具的描述、流程图和其他工作产品。模板、菜单、按钮和图标以及（iv）文档，包括用户手册和其他培训文档，与上述内容有关。

“跨期”指（i）就根据第3.11（m）条作出的陈述及截至该日的保证而言，（ii）为根据第3.11（m）条作出的陈述及保证的目的，在截止日期前或截止日期后开始的任何税期；及（ii）就截止日期前根据第3.11（m）条作出的保证及保证而言，任何税期，从预缴款日之前或之前开始，到预缴款日之后结束。

“标的股份”或“标的股份”具有第2.01（a）条所述含义。

“附属公司”指就任何人而言， （i）该人（单独或通过任何其他附属公司或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有的任何法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他法律实体，超过百分之五十（50% ）的股票或其他权益（或利润或资本）或超过百分之五十（50% ）的普通投票权，持有人一般有权投票选举非法人的董事会或其他理事机构，以及（ii）其资产或其部分的任何实体，已经或应与该人的净收益合并，并应根据适用于该人的会计原则，记录在该人的帐册上，以作财务报告之用。对于卖方和买方，适用的会计原则分别为《国际财务报告准则》和《美国通用会计准则》 。

“附有标签的通知”具有第5.12（c） （i）条所述的含义。

“标签有效期”具有第5.12（c） （i）条所述的含义。

“标签销售”具有第5.12（a）条所述的含义。

“税”或“税”指（i）在中国: （a）任何国家、省、市或地方的税、收费、收费、征费或其他评税，包括所有净收入（包括企业所得税及个人所得税） 、营业额（包括增值税、营业税及消费税） ，资源（包括城镇土地使用税） 、特殊用途（包括土地增值税、城市维护建设税和附加教育费） 、财产（包括城市房地产税和土地使用税） 、文件（包括印花税和契税） 、备案、记录、社会保险（包括养老金、医疗、失业、住房等，（b）所有利息、处罚（行政、民事或刑事）政府当局在所有情况下征收的关税（包括进口税和进口增值税）以及估计和临时征税、收费、收费、征费或其他评估。或任何政府当局就上文（a）条所述任何项目而施加的额外款额，（c）任何政府当局就上文（a）及（b）条及（ii）条所述任何项目在中国以外的任何司法管辖区所施加的任何形式的承让人责任:所有与上文（i） （a）及（i） （b）条所述类似的责任。

“报税表”指就任何税款（包括任何选举、申报、附表或其附件及其任何修订）而须提交的报税表、报税表或报表，包括任何资料报税表、申索退款，经修订的估计税或临时税的申报表或申报表。

“技术”是指知识产权的任何有形的实施方式，包括（i）技术、公式、算法、程序、过程、方法、技术、思想、诀窍、创造、发明、发现和改进（不论是否可获得专利，也不论是否可用于实践） ； （ii）技术、工程、产品、营销、服务、商业、金融、供应商，和人员信息和材料；规格、设计、模型、设备、原型、示意图和开发工具；软件、网站、内容、图像、标识、图形、文字、照片、艺术品、视听作品、视频、录音、图形、图画、报告、分析、写作，（五）所有其他形式的技术信息和技术在卖方服务和企业中的使用。

“第9子项”指第9子项指定的第9子项。

“第三方索赔”具有第7.06节所述的含义。

“商业秘密”是指任何商业秘密，或任何机密或技术信息、专有技术、概念、思想、研发计划、商业计划、战略或其他机密信息或材料，由于不为人所知或不公开传播而具有价值或具有竞争优势。

“美元”或“美元”是指美元，是美利坚合众国的合法货币。

“美国公认会计原则”是指美国通常接受的会计原则，如不时实施的那样，在一致的基础上适用。

“担保人”是指卖方和控股公司，而“担保人”是指其中任何一方；

第1.02节定义和解释性规定。

（a）在本协议中，凡提述一条或多于一条，该提述即提述本协议的一条或多于一条，除非另有指明。

（b）本协议所用的“本协议” 、 “本协议” 、 “特此”及“本协议”等词语及类似进口的词语，均指本协议的整体而非本协议的任何特定条文。

（c）本协议的标题及分标题仅供参考，并不以任何方式影响本协议的涵义或解释。

（d）本协议中的任何单数项均须当作包括复数，而任何复数项均须当作包括单数。在这里定义一个词或短语的情况下，它的每一种其他语法形式都有相应的含义。

（e）凡本协定中使用“包括” 、 “包括”或“包括”等字，均视为“但不限于”等字。

（f）除非另有明确说明，否则“或”的使用并不旨在是排他性的。

（g）凡提述任何人，亦须提述其准许的继任人及指定人。

（h）凡提述任何法例或任何法例的条文，须包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、以其取代的任何法例条文，以及与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

双方都参加了本协定的谈判和起草工作，如果出现任何模棱两可或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议的任何条款或其任何临时草案的签署而产生偏袒或负担任何一方的推定或举证责任。

第二条

交易说明

第2.01条:股票的买卖和发行。

（a）根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，卖方同意并由Holdco同意安排卖方向买方发行一股（1）卖方股份，占卖方全部摊薄及经转换总股本的20.0% （ “标的股份”及各自作为交换，买方同意向卖方发行21,000,000股买方股份（ “买方代价股份”及每股“买方代价股份” ） ，并不附带任何产权负担。九个子实体作为九个子实体的指定单位，应当在收盘时收到标的股票。

（b）在本协议第6条所规定的每项条件在成交时得到满足或豁免的情况下，买方在成交时须将买方的代价股份交付卖方，而卖方须将标的股份交付第9分项。

（c）本协定在结束时所设想的交易应以电子方式完成。结束应在双方指定的时间和日期进行，不迟于本协议第六条所规定的每项条件在结束时得到满足或免除之日之后的第三个营业日关门了，但须经双方书面协定的其他时间、日期和地点的满足或放弃后方可作实。本协议将实际发生关闭的日期称为“关闭日期” 。

第2.02节关闭交付和条件。

（a）卖方关闭交付。卖方须在关闭时向买方交付或安排交付根据本条第2.02（a）条所列的以下物品:

（i）以第9分项的名义登记的所有标的股份的经核证的卖主登记会员登记册副本及代表该等股份的正本；

（ii）由卖方的秘书或获正式授权的董事或高级人员签立的证明书，该证明书的日期为截止日期，证明（a）卖方委员会授权签立的决议的副本，本协议的交付和履行； （b）执行本协议的卖方董事或官员的在职和签字； （c）第6.01条（就其本身）和第6.02条所规定的条件已得到适当满足，（d）卖方的章程文件副本；及

（iii）由香港注册办事处发出的良好的长期有效证明书，如适用，则在该日期前五（5）个营业日内，该证明书的日期为卖方有资格作为外地公司经营业务的彼此司法管辖区。

（b）买方在结束时交付或安排交付根据本条第2.02（b）条所列的以下物品:

（i）以卖方的名义缴足及登记的买方代价股份的注册纪录册的核证副本及代表买方代价股份的原始股份证明书，但该原始股份证明书须载有第3.24（c）条所述的传奇，而买方的代价股份须在会员登记册上注明受转让限制；及

（ii）买方秘书或获正式授权的董事或高级人员的证明书，该证明书的日期为截止日期，核证（a）买方委员会授权执行、交付及履行本协议的决议的副本，包括根据本协议发行及交付买方代价股份；及（b）第6.01条（就其本身）及第6.03条所载的条件已妥为满足，而该等条件须全面有效及有效。

第三条

保证人的陈述及保证

除第9.05条另有规定外，除披露时间表另有规定外，每名担保人共同及个别地向买方代表及保证，证明第III条所载每项陈述及保证在本协议日期是真实、完整及不具误导性的而每份该等申述及保证，在截止日期及截止日期均属真实、完整及不具误导性，其效力犹如在截止日期及截止日期所作的一样，如适用（除在指定日期作出的陈述及保证外，该等陈述及保证须真实、完整及不会对该日期造成误导） :

第3.01节组织和良好的卖方地位。Holdco是一家根据英属维尔京群岛法律并根据其宪法文件（视情况而定）正式注册成立并组织（视情况而定）并有效存续的公司，并在实质上符合注册地的所有注册和批准要求。

第3.02节组织，良好的信誉和卖方的资格；子公司。披露时间表第3.02节列出了截至本协议签署之日卖方子公司的真实、正确和完整的清单。每一卖方集团公司都根据其组织、注册或组建的管辖法律，适当地组织、注册或组建、有效地存在和保持良好的地位（就承认良好地位概念的管辖而言） 。每个卖方集团公司拥有所有的公司权力和所有政府许可、授权、许可、同意和批准，以开展其业务，如现在进行的。每一卖方集团公司都有资格作为一家外国公司开展业务，并在必要时在每一法域都有良好的地位。

第3.03条授权；可执行协议。担保人拥有订立和履行本协议义务的绝对和不受限制的权利、权力和权力；担保人对本协议和要约的执行、交付和履行，卖方、Holdco及其各自董事会已采取一切必要行动，正式授权卖方根据本协议的设想发行和交付标的股份。本协议在签立及交付时，假设买方有适当授权、签立及交付，即构成及将构成担保人的有效及具法律约束力的义务，根据其条款可强制执行，但须遵守（i）与破产、破产及债务人的济助有关的一般适用法律，（二）关于具体履行、强制救济和其他公平救济的法律规则。

第3.04条不违反。

（a）卖方已向买方交付以下文件的准确和完整副本: （i）经修订的每一份宪法文件，（ii）每名卖方集团公司的股票纪录；及（iii）每名卖方集团公司的股东就会议及其他法律程序（包括经书面同意或在没有会议的情况下采取的任何行动）的纪录及其他纪录，卖方董事会及其所有委员会，以及各卖方子公司的董事会及其委员会或相应的理事机构。没有违反其宪法文件的任何规定，每项经修正，任何卖方集团公司和卖方集团公司均未采取与卖方集团公司股东、卖方董事会及其所有委员会通过的任何决议在任何重大方面不一致的行动，以及各卖方子公司的董事会及其委员会或相应的理事机构。

（b）卖方执行、交付及履行本协议、完成本协议所拟交易、要约、发行及交付本协议项下的标的股份，不会与或违反Holdco章程文件或卖方集团公司章程文件的任何条文。（ii）违反或违反任何适用法律或任何政府命令，而该等法律或命令是由Holdco或任何卖方集团公司所受的，或（iii）与该等法律或政府命令相抵触，导致违反或产生任何根据该等法律或政府命令而须承担的责任，根据、要求根据、同意或给予他人终止、加速或取消的任何权利，构成违约（不论是否有通知或时间的流逝，或两者兼而有之） ，控股公司或任何卖方集团公司为一方的任何合同，或控股公司或任何卖方集团公司受其约束的任何合同，或卖方或任何卖方集团公司的任何资产或财产受其约束的任何合同。

第3.05条政府同意。与要约有关，不需要控股公司或任何卖方集团公司的任何政府机关的同意、批准、命令、授权或登记、资格、声明或向其提交，卖方发行及交付标的股份及完成本协议项下拟进行的交易，但根据适用法律提交的任何必要通知除外，这些通知将在适当的时间内发生。

第3.06款资本化。

（a）卖方的授权股本由1股卖方股份组成，其中1股卖方股份未偿付。任何卖方集团公司均无任何股份激励计划，可根据该计划向任何卖方集团公司的雇员、董事、高级人员或顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股份奖励。

（b）所有未偿还的卖方股份均已获妥为授权及有效发出，并已获缴足及不能评税。所有卖方股份仍不受归属或没收限制。

（c）不存在（i）卖方的股本证券或有投票权证券； （ii）卖方的可转换为或可交换为卖方的股本证券或有投票权证券的证券； （iii）向卖方收购的期权或其他权利，或卖方发行的其他义务。可转换为或可交换为卖方的资本股票或有投票权证券的任何资本股票、有投票权证券或证券。

（d）所有未偿付的卖方份额均已按照（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）所有适用的合同规定的要求发行。

（e）卖方没有权利或义务回购或赎回其任何证券。所有被卖方收回的证券都是按照所有适用的法律和适用合同中规定的所有要求重新获得的。

（f）卖方的附属公司没有或受与发行、出售、交付、表决有关的任何未付认购、期权、认股权证、认购权、协议或承诺的约束，由任何该等附属公司转让或赎回任何该等附属公司的股本（包括根据任何尚未行使的证券或其他工具的任何转换或交换权利） 。卖方的任何附属公司没有未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他权益。卖方各附属公司的所有股本股份均获有效发行、缴足（在适用的管理文件所规定的范围内）及不可评税，并由卖方拥有，不附带任何产权负担。卖方没有同意，也没有义务直接或间接地对任何人进行任何未来的投资、出资或预付款。

第3.07节股票所有权。并无期权、认股权证、权利、可转换证券或其他协议或承诺（书面或口头）规定卖方有责任发行或安排发行、转让或出售任何该等主题股份。

第3.08节披露。卖方或其代表买方就本协议的谈判或执行向买方提供或提供的与本协议有关的所有信息和材料在本协议日期的所有材料方面都是真实和正确的，并不包含对事实的任何不真实的陈述，或为了作出陈述而忽略陈述任何必要的事实，根据制造它们的情况，在任何重大方面都不会产生误导。

第3.09款财务报表。

（a）卖方没有按照《国际财务报告准则》的要求反映在卖方综合资产负债表上的任何负债或义务（应计、绝对、或有或其他） ，但自成立以来在正常经营过程中发生的负债或义务除外，（二）其他未披露的负债，单独或合计不会对卖方产生重大不利影响。

（b）卖方保存反映资产和负债的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，以合理保证（i）交易是在管理层授权下进行的，必要时对交易进行记录，以符合《国际财务报告准则》 ，并允许编制卖方的综合财务报表，并维持对其资产的问责；只有在管理层授权的情况下才允许获得卖方的资产。据卖方所知，在合并的基础上，卖方在财务报告内部控制的设计或运作方面没有任何未发现的重大缺陷或重大弱点。

第3.10节无未披露的负债。卖方集团公司除（a）自成立以来在一般业务过程中产生的负债外，并无其他负债（该等负债并非及不会合理地预期会对任何卖方集团公司造成重大不利影响） ，（b）因披露附表第3.10条所披露的事项而产生的负债，或（c）根据本协议或与本协议拟进行的交易有关而招致的负债。

第3.11条未作修改，除本协议另有明确规定外，本协议未作如下修改:

（a）任何种类或性质的事件或状况，而该等事件或状况已对卖方产生或合理地预期会对卖方产生重大不利影响；

（b）在卖方的任何股本上申报或缴付任何股息，或授权或缴付任何分派，或赎回或回购卖方的任何股本证券；

（c）对任何卖方集团公司的任何资产或财产的任何重大损害、破坏或损失，不论是否由保险承保；

（d）任何卖方集团公司不在与以往惯例相一致的一般业务过程中，放弃对其所欠的重大权利或重大债务；

（e）任何卖方集团公司对任何产权负担或任何负债的清偿或清偿，但与以往惯例相一致的正常经营过程或个别或相关负债中的数额低于5,000,000美元的除外；

（f）对任何卖方集团公司的章程文件（每项经修订）的任何更改或修订，或对任何卖方集团公司受其约束或受其各自的任何重大资产或财产所受约束的任何重大合同或安排作出重大更改；

（g）任何卖方集团公司所订立的与以往惯例相符的、在正常业务过程中以外的任何重大交易；

（h）失去任何主要雇员的服务，或任何卖方集团公司的执行人员的组成或职责发生重大变动；

（i）发行（i）任何卖方集团公司的股本； （ii）任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，使卖方有责任发行、交付或出售任何卖方集团公司的股本或（iii）任何票据、债券或其他债务担保；

（j）任何出售、转让、转让、租赁或其他处置，或协议出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置在个别情况下价值超过10万美元的任何卖方集团公司的任何固定资产，或任何出售、转让、转让、放弃，卖方拥有的知识产权的独家许可或其他转让；

（k）任何卖方集团公司（以合并、合并或其他合并方式）收购任何法团、合伙企业或其他业务组织或其任何分部的股份或资产；

（l）卖方集团公司使用的任何财务会计方法或财务会计实务的任何重大变更，但《国际财务报告准则》所规定的变更除外；

（m） （i）任何重大税务选举（包括任何重大税务选举的更改） ， （ii）任何重大税务会计方法的采纳或更改（或要求采纳或更改） ； （iii）任何订立或修订（或要求订立或修订）任何协议，就任何重大税务责任达成和解或达成妥协；就任何收入或其他重大税收返还提出或修订；就任何要求退还、抵销或其他减少重大税收的权利的移交，（vi）同意为评估或征收任何税款而延长或放弃时效，或（vii）在符合以往惯例的一般业务过程中，加快或移动任何扣税，（二）将任何税务损害或者应税收入递延至税前税期的；

（n）除适用法律或任何卖方利益计划的条款另有规定外， （i）对任何卖方利益计划的订立或重大修订， （ii）个别或合计的重大增加，在任何卖方集团公司的任何雇员、董事或高级人员的薪酬或福利（包括年度基薪或年度奖金机会）中， （iii）雇用任何新雇员或其他服务提供者，其年度基薪超过1,000,000美元，（iv）向任何卖方集团公司的董事、高级人员、雇员或顾问批出或提供任何遣散费或终止费或福利； （v）采取行动以加快归属或付款，或以任何其他方式提供资金或以任何其他方式确保付款，根据任何卖方利益计划或（vi）订立或修订任何集体谈判协议的补偿或利益；

（o）对任何卖方集团公司的任何资产或财产（不包括许可的产权负担）的任何抵押的任何招致、设定或承担； （ii）任何卖方集团公司为借入款项而负的任何法律责任，（iii）任何卖方集团公司作为担保人或担保人就他人的义务所负的法律责任，但不超过1,000,000美元的法律责任或法律责任除外；

（p）为加速或诱使收取任何应收款项而延迟缴付除一般业务过程以外的任何应付账款，或延迟缴付除一般业务过程以外的任何折扣、住宿或其他特许权；

（q）对任何卖方集团公司提起或由卖方集团公司解决的任何诉讼，或卖方所知的调查或审计；

（r）资本支出或资本支出承付款总额超过1,000,000美元；

（s）任何其他性质的事件或条件，而该等事件或条件已有或可合理地预期会对卖方个别或整体造成重大不利影响；或

（t）任何协议，但本协议除外，以采取第3.11条所指明的任何行动。

第3.12节卖方集团公司合同。

（a）除披露附表第3.12（a）条所披露外，任何卖方集团公司均不是任何重大合约、安排或义务的一方，亦不受该等合约、安排或义务的约束，而该等合约、安排或义务在任何重大方面均载有限制，任何卖方集团公司有权（a）在任何行业或任何地区或地区与任何人竞争，或（b）为其产品自由订定价格，服务或技术（包括最受青睐的客户定价条款） ； （ii）与重要的合作伙伴或合资企业有关（但不包括在一般业务过程中订立的内容合作伙伴协议） ； （iii）与任何附属公司订立的合同，（iv） （a）包括任何卖方集团公司向任何其他人授予知识产权许可证的事宜，（b）任何卖方集团公司有义务就任何卖方集团公司参与发展的事宜，以优惠、合理及不歧视或任何其他条款，向任何其他人授予知识产权许可，（c）包括授予任何卖方集团公司知识产权许可，而该许可对任何其他人经营该业务具有重要意义（仅就本条（c）而言除外） ，（1）开源软件许可证和（2）遵循卖方标准形式的发明转让协议（如适用，以下定义）或（v）以其他方式被视为对整体的卖方集团公司的重要内容的合同。

（b） （i）每项卖方集团公司合约均具十足效力及效力，并对作为该合约一方的每一卖方集团公司代表一项具约束力的义务； （ii）卖方集团公司并不是任何一方，据卖方所知，亦不是任何另一方，在任何卖方集团公司合约的条文下，有重大违约或违反、重大违约，或有重大违约，或已有或未有履行该等行为，而该等行为如有或未有通知，将会失效，或两者均会构成重大违约，任何卖方集团公司也没有收到任何书面通知，表明其已根据任何卖方集团公司合同重大违约、违反或违约，以及（iii）截至本协议日期，卖方集团公司未收到任何与卖方集团公司合同有关的书面解除或终止通知，卖方集团公司也未收到任何书面通知，据卖方所知，其他任何一方目前也未考虑任何终止，对任何卖方集团公司合同的重大修改或变更。

（c） “卖方集团公司合同”应指披露附表第3.12（a）条所披露的每项及所有重大合同、安排或义务（i） ； （ii）债务、担保、贷款、信贷或融资协议或工具、其他借款合同，包括任何未来贷款的协议或承诺信贷或融资、任何货币兑换、商品或其他对冲安排，或按照《国际财务报告准则》要求资本化的类型的租赁交易； （三）影响到所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁权或其他权益，任何涉及超过1,000,000美元的个人年度付款的不动产，其不能由卖方集团公司终止，而卖方集团公司是卖方集团公司的一方卖方集团公司不能在30天内（或少于30天）无因地终止与其为一方的合同，（五）除与卖方集团公司的正常经营过程有关外； （五）规定由卖方集团公司为他人或由他人为卖方集团公司创造或发展（包括共同发展）的，（b）就任何技术或知识产权，而该等技术或知识产权是或将会是该业务的实质内容；或（b）就任何其他人向任何卖方集团公司或由任何卖方集团公司向任何其他人作出的转让或其他转让作出规定，对任何技术或知识产权的任何拥有权益，而该等技术或知识产权是或是对该业务的进行有重大影响的，在每宗个案中，不包括在内，按照卖方的标准形式的发明转让协议（如下定义；以买方可获得的形式）订立的合同；或（vi）根据该合同，任何卖方集团公司已收购一家企业或实体，或一家企业或实体的全部资产，无论是通过合并、合并、购买股票、购买资产、许可还是其他方式。

第3.13条遵守法律；命令和许可证。披露时间表第3.13节列出了每一卖方集团公司拥有或租赁其物业和资产以及按目前进行和拟进行的业务所需的所有许可（ “所需许可” ） 。每个卖方集团公司在所有重大方面都遵守并遵守了该等卖方集团公司受其约束或受其资产或财产约束的所有法律和政府命令。每间卖方集团公司拥有、持有、拥有或合法使用其业务经营所需的所有许可证，而所有所需许可证均已全面生效及生效，任何所需许可证的取消或暂时吊销均不会待决，或据卖方所知会受到威胁，除非未能拥有、持有、拥有或使用所需许可证，否则卖方不会单独或合计产生重大不利影响。

第3.14条诉讼。

（a）卖方并不知悉尚无待决程序，任何人并无威胁展开任何法律程序: （i）涉及任何卖方集团公司或任何卖方集团公司拥有或使用的任何资产，或任何卖方集团公司已保留或可能已承担或承担责任的任何人，（二）对本协议所设想的任何交易的预防、拖延、非法或以其他方式进行干扰的影响。据卖方所知，没有发生任何事件，也没有任何索赔、争议或其他条件或情况存在，这些将会或合理地预期会导致或作为启动任何此种程序的基础。

（b）任何卖方集团公司，或任何卖方集团公司所拥有或使用的任何资产，在任何方面均不受该等命令、令状、禁制令、指令、限制、判决或命令的约束，或在任何方面限制任何卖方集团公司开展业务的能力。据卖方所知，任何卖方集团公司的董事、高级人员或其他雇员均不受任何命令、令状、禁制令、判决或命令的约束，而该命令、令状、禁制令、判决或命令禁止该董事、高级人员或其他雇员从事或继续从事与该业务有关的任何行为、活动或实践。任何卖方集团公司或任何资产或物业或任何卖方集团公司均不受与任何政府当局就任何卖方集团公司或任何资产或物业或任何卖方集团公司订立的任何结算协议或类似书面协议的约束。

第3.15节属性。

（a）卖方集团公司无一持有任何不动产的所有权。

（b）卖方集团公司并无持有任何房地产的任何租赁权益。

（c）卖方集团公司中没有一家拥有任何个人资产和财产，原始购买价为1,000,000美元或以上。

（d）所有在该业务中使用的机械、车辆、设备及个人资产及财产状况良好，但正常损耗除外。

第3.16节知识产权。

（a）截至本协议日期，并无卖方注册IP，亦无卖方集团公司目前使用或建议使用的任何标记及该业务的物料，但并无就该等标记寻求注册。

（b）自成立以来，任何卖方集团公司均未接获任何第三方（i）就任何实际、指称或涉嫌侵犯、挪用、滥用、稀释、违反、或未经授权披露或其他未经授权使用任何知识产权或技术或任何不公平竞争或贸易做法发出的书面通知。（ii）邀请任何卖方集团公司根据任何知识产权取得牌照，或考虑将任何知识产权适用于任何卖方服务或业务的进行，或（iii）质疑任何卖方知识产权或卖方技术的拥有、使用、有效性或可执行性。

（c）据卖方所知，没有任何人曾或正在未经授权而侵犯、挪用、滥用、稀释、披露或以其他方式违反任何卖方知识产权。任何卖方集团公司在任何重大方面都没有侵犯、侵犯或挪用他人的任何知识产权，任何卖方集团公司也没有收到任何书面通知，指控上述任何一项。

（d）每间卖方集团公司（i）已采取合理及适当的措施，而整体而言，该等措施的保护及全面程度，并不少于在卖方集团公司所属行业内经营的合理审慎的业务人士所会采取的措施，（ii）除（x）人员外，并无向任何人披露任何该等商业机密，卖方集团公司的董事、雇员或顾问及（y）根据与该等人士订立的书面不披露协议。

（e）任何人是或曾经是任何卖方集团公司的雇员或独立订约人，而就雇员而言，该人曾参与创建或发展任何拥有、使用的知识产权，或就独立订约人而言，曾参与创建或发展任何拥有、使用的知识产权，持有作使用，或由任何卖方集团公司或拥有、使用、持有作使用的技术实践，任何卖方集团公司已签署协议，有效及有效地将该等雇员或独立订约人在该等雇员或独立订约人所创建或开发的该等知识产权及技术中的所有该等人的权利（包括放弃任何道德权利）转让予该等卖方集团公司。他或她与这种卖方集团公司（一种“发明转让协议” ）的雇用或接触的范围，

（f）卖方集团公司关于收集、保留的隐私声明，个人信息的使用和分发以及访问由卖方集团公司拥有或运营的网站和应用程序（包括移动和平板应用程序）的个人的其他信息（ “隐私通知” ）的使用和分发是并且在任何时候都已经被张贴并可供此类个人使用。卖方集团公司在《隐私通知》中完全准确地描述了卖方集团公司使用cookies、网络信标和其他在线跟踪技术。卖方集团公司在经营业务时（i）遵守并在任何时候遵守适用于任何给定的个人信息或由卖方集团公司或代表卖方集团公司收集的其他信息的隐私通知； （ii）遵守，并且在任何时候都遵守了所有卖方集团公司对其客户、访问者或其网站和应用程序（包括移动和平板应用程序）的其他终端用户的合同承诺，（三）遵守并在任何时候遵守所有适用的法律、法规和自我监管准则，并在所有重大方面遵守政府当局公布的关于收集、保留、使用、披露的解释。个人信息的处置和安全。自成立以来，没有一家卖方集团公司收到任何书面索赔、通知或投诉，涉及任何卖方集团公司的信息行为或任何个人信息的披露、保留、滥用或安全，或指控侵犯任何人的隐私，个人或保密权利根据隐私通知或以其他方式由任何人、任何外国机构或任何其他政府当局。据卖方所知，并无未经授权而取得任何卖方集团公司或其代表的个人资料。

（g）不使用开源软件，不论该软件是否包括、合并或嵌入、与任何卖方集团公司联系、合并或以其他方式使用，亦不论该软件是否在提供任何卖方技术或卖方服务时使用，（i）具有要求任何卖方集团公司或其任何部分拥有或声称拥有的任何软件、对该软件的修改或其衍生作品的效力，（a）以源代码形式向任何第三方披露或分发（包括公开提供源代码） ； （b）根据允许编制衍生作品、逆向工程或重新分配此类软件的条款向第三方许可，（c）以无费用（或名义费用）向第三方发出特许或以其他方式派发的，其效果是要求任何卖方集团公司就专利权授予任何知识产权许可，而在目前进行的业务运作中，每一种情况都是如此。或（iii）以其他方式已对任何卖方集团公司产生或合理地预期会对其产生不利影响。每个卖方集团公司都遵守所有相关许可证的所有条款和条件（包括与通知和向第三方提供源代码有关的所有要求） ，对于（a）正在或已经分发（或已经或已经被要求分发）的所有开源软件（b）全部或部分并入或以其他方式形成任何卖方技术或卖方服务的任何部分。

（h）所有软件、资讯科技设备、网站、内容、电子商务平台及软件作为业务运作中使用的服务，包括提供任何电脑产品，均构成“资讯科技资产” 。IT资产是足够的和足够的（包括关于工作条件和能力）在所有重要方面为卖方集团公司的运营。IT资产不存在材料缺陷，基本符合适用的规范和样本及相关的文档，且在本协议日期前六（6）个月内，并未以对任何卖方集团公司造成重大不利影响的方式发生重大故障或故障，且在卖方知情的情况下，没有未经授权访问或使用任何IT资产（或存储在任何IT资产上的任何软件、信息或数据） 。各卖方集团公司已采取符合卖方集团公司行业惯例及其对第三方的义务的组织、物理、行政和技术措施（包括防火墙保护和定期病毒扫描） ，以确保信息技术资产的安全，并保护其不受未经授权的访问，使用或修改。每个卖方集团公司都实施了合理的业务连续性，备份和灾难恢复技术，计划，程序和设施与行业实践相一致的IT资产。

第3.17条保险范围。卖方集团公司不存在财产、火灾、责任、职工赔偿、差错、遗漏和其他形式的保险（产权保险除外）等重大政策。

第3.18条许可证和许可证。卖方集团公司拥有，并且在任何时候都拥有任何政府机构的所有许可证、许可证、资格、认证、批准和授权（统称“许可证” ） ，并根据适用的法律提出了所有必要的文件，必须按照适用的法律为其账户提供服务，并以其他方式在所有重大方面开展业务。任何卖方集团公司均未收到任何书面通知或其他书面通知，涉及任何实际或可能违反或不遵守任何许可证的任何条款或要求，或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何许可证。每一此种许可均已有效地签发或取得，并将在本协议所设想的交易完成后，充分生效。

第3.19条债务。披露时间表第3.19节列出了截至本协议签署之日各卖方集团公司的实质债务及其实质条款的真实、正确和完整的清单。卖方集团公司在紧接本协议之前，或在适用的情况下，在本协议生效后的截止时间内，均不会在任何重大债务的偿付中违约（除非已取得豁免或同意） 。

第3.20节税务事项。

（a）每间卖方集团公司（a）已及时提交须由其提交的所有重大税务申报表； （b）已及时支付须由其支付的所有应缴税款（不论是否在任何税务申报表上显示） ； （c）已设立足够的应计或准备金，用于支付尚未到期和应付的期间或部分应缴的所有材料税。

（b）并无就任何税项的欠妥之处提出申索、建议、评估，或据卖方所知，以书面威胁任何卖方集团公司。

（c）任何卖方集团公司均未从任何政府机关（包括任何销售或使用税务机关）接获任何（a）表示有意进行税务审计的书面通知； （b）书面要求提供与重大税务事项有关的资料，（c）政府当局对任何卖方集团公司提出、声称或评估的任何税额不足的书面通知。任何卖方集团公司的纳税申报都不受任何政府部门的审核。任何卖方集团公司并无提交或可能须提交任何该等纳税申报表或缴付任何该等纳税申报表或缴付任何该等税款的，任何司法管辖区内的政府机关从未提出申索。这一点尚未得到解决。

（d）除尚未到期及须缴税款的留置权外，目前并无针对任何卖方集团公司的任何资产的留置权生效。任何卖方集团公司实际上并无就任何税项放弃任何法定时效，亦无任何卖方集团公司同意延长提交任何尚未提交的重大税项申报表的时间。

（e）各卖方集团公司在所有重大方面都遵守了与扣缴税款有关的所有适用法律。

（f）由于卖方集团公司是合并、合并、统一或合并后的集团公司的成员，卖方集团公司对另一人（卖方集团公司除外）没有任何法律责任。

（g）任何卖方集团公司所享有的任何重大优惠税收待遇，均已符合所有适用的法律，除因适用法律的更改而产生追溯效力外，不受任何追溯扣减或取消的规限。

（h）每间卖方集团公司已就该等卖方集团公司的任何雇员、独立订约人、债权人或股东或其他人所缴付或欠缴的款额而扣留及缴付所需的全部税款。

第3.21条雇员和雇员福利事项。

（a）每名卖方集团公司的雇员及独立订约人所提供的服务，可按适用的卖方集团公司的意愿终止。任何卖方集团公司的任何高管或主要雇员，以及任何卖方集团公司的任何雇员集团或独立订约人，均未向任何卖方集团公司（不论是口头或书面）告知任何终止雇用或为任何卖方集团公司提供服务的计划，据卖方所知，任何该等人士均无任何计划终止与任何卖方集团公司的雇佣或服务。

（b）卖方已向买方提供或提供（i）构成每个卖方利益计划的所有文件（及任何并非书面的计划的所有重要条款的书面描述）的准确及完整副本，包括对该等文件的所有修订及所有有关的信托文件及其他融资安排（ii）与每项卖方利益计划有关的适用法律所规定的最近的年度报告（及其所附的所有附表和财务报表） （如有的话） ； （iii）如果卖方利益计划获得资助，最近的年度和定期对卖方利益计划资产进行核算，（iv）就每项卖方利益计划而根据任何适用的法律所要求对该计划作出的任何重大修改（如有的话）的最新摘要计划说明连同摘要（如有的话） ； （v）与每项卖方利益计划有关的所有书面材料合约，在目前有效的范围内，包括行政服务协议和团体保险合同（六）有关税务机关最近就每项卖方福利计划（如有）发出的决定或意见信，（vii）在过去3年内，所有与任何卖方利益计划有关的政府权力机构的重要函件。

（c）每项卖方福利计划的设立、维持、运作和管理，均须在实质上遵守其条款和任何相关文件或协议，并在实质上遵守所有适用的法律，以及缴款（包括所有雇主缴款和雇员减薪缴款） ，截至本协议签署之日，根据任何卖方利益计划的条款所需支付的保费或款项已及时支付。任何卖方集团公司就卖方利益计划所施加的责任，并无被禁止的交易或违反，而该等交易或违反可能导致根据适用法律对卖方集团公司施加任何重大法律责任或消费税。相关税务机关认定，根据任何适用法律拟具有资格的每一卖方利益计划均具有此种资格，根据该计划设立的每一项信托均由相关税务机关认定为根据适用法律可免税，据卖方所知，没有发生任何可以合理地预期会导致任何此种卖方利益计划丧失其在适用法律下的资格的事件或不作为。卖方集团公司从未维持或协助过卖方的任何福利计划，在雇员终止雇用后，向他们提供或承诺提供任何健康或其他非退休金福利。

（d）任何卖方集团公司没有根据适用法律承担任何尚未完全满足的法律责任，而据卖方所知，并不存在任何可能导致根据适用法律承担任何此类责任的条件。每间卖方集团公司在所有适用年度内（如适用，不得超过截标前三年及截标前三年）均实质上符合适用的税法。没有发生任何可以合理预期会导致对适用法律的重大违反、惩罚或赔偿责任的事件。

（e）在任何法院或政府机构中，对于任何卖方的利益计划（除例行的利益诉求外） ，没有任何未决的或据卖方所知的威胁、评估、投诉、诉讼、仲裁、诉讼或调查。

（f）卖方福利计划不受直布罗陀以外任何管辖区的适用法律的约束，也不向居住在韩国境外的任何卖方集团公司（或其任何附属公司）的任何雇员或前雇员提供补偿或福利。

（g）卖方集团公司并无从事任何不公平的劳工活动，亦无就卖方集团公司的任何雇员或代表卖方集团公司的任何雇员向任何类似的国家、州或地方劳工机构提出待决的投诉。没有代理问题、仲裁程序、劳工罢工、缓减或停工、申诉或其他劳工纠纷待决，或据卖方所知，对任何卖方集团公司的雇员构成威胁，自本协议签署之日起五年内，没有一家卖方集团公司经历过罢工、停工、停工，缓慢或其他实质性的劳动争议，或有组织的劳动试图使任何卖方集团公司遵守或遵守与其雇员有关的有组织的劳动的要求，或承认任何工会或集体谈判单位。自本协议签署之日起五年来，各卖方集团公司在所有重大方面都遵守了与军警人员的就业、平等就业机会、不歧视、就业和再就业权利、移民、工资、工时、福利、雇员休假有关的所有法律，集体谈判，缴纳社会保障和类似税，职业安全和健康以及关闭和裁员。

第3.22节反腐败的遵守情况。卖方集团公司、其各自的董事、官员，以及据卖方、代理人、雇员或代表卖方集团公司行事的其他人所知，并无直接或间接通过任何第三方授权或作出任何礼物、要约、承诺，（a）向任何政府官员（定义如下）支付任何有价值的款项，目的或目的是（i）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（ii）诱使该政府人员作出或不作出任何违反该政府人员合法职责的作为； （iii）为任何卖方集团公司取得任何不当利益，（四）诱导该政府官员利用其对政府或机构、政党或国际组织的影响，影响或影响该政府或机构、政党或国际组织的任何行为或决定，为协助任何卖方集团公司，或为任何人取得或保留业务，或与任何人合作，或将业务引向任何人，（b）任何人违反任何反对商业或官方贿赂或腐败的法律，包括但不限于1977年《美国反海外腐败法》 （ 《反海外腐败法》 ） 。本协议所称政府官员，是指（a）任何政府雇员或官员，包括政府拥有或控制的任何实体的雇员或官员； （b）任何政党的雇员或官员； （c）任何政治职务候选人或其雇员。（d）国际组织的任何雇员或官员。各卖方集团公司已实施政策和程序，以防止和侦查违反《反海外腐败法》和任何其他法律的商业或官方贿赂或腐败行为。

第3.23条关联交易。在本协议日期前的过去三个财政年度内，任何卖方集团公司的联属公司、高级人员或董事目前均不是与任何卖方集团公司的任何交易的一方（除作为购股权持有人及作为雇员的服务外） ，人员及董事） ，包括任何合约或其他安排，该等合约或安排规定向或藉该等合约或安排向或藉该等合约或安排向或由任何卖方集团公司的任何附属公司、人员或董事提供服务，或规定向或由任何卖方集团公司的任何附属公司、人员或董事收取款项。任何卖方集团公司的附属公司、高级人员或董事，不得直接或间接与任何卖方集团公司竞争，或对任何直接或间接与任何卖方集团公司竞争的人拥有任何权益。

第3.24条卖方作为买方对价股份的买方的地位。

（a）卖方不是“美国人” ，位于美国境外，由于根据《证券法》S规例第902条界定了该等条款； （ii）知悉根据《证券法》颁布的第903条发出及出售买方代价股份，（iii）在违反适用证券法的情况下，为本身的帐户而购买买方的代价股份，而不是为了或意图或就该等股份的任何分配而出售。

（b）卖方理解并同意买方代价股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中提出的，买方代价股份将不会根据《证券法》注册，而该等证券可予提出、转售，仅在不涉及公开发行的交易中质押或以其他方式转让；根据《证券法》第144条规定的豁免登记（如有的话） ；根据《证券法》第904条规定的豁免登记（如有的话）（iv）根据《证券法》的有效注册声明，或（v）根据任何适用的州和联邦证券法，在每一情况下（i）至（v）向买方或其一间附属公司作出注册声明，并须将上述转售限制（如适用）通知任何其后的证券购买者。

（c）除可能需要的任何其他传说外，根据及受本协议的条款及条件的规限，每份买方代价股份须向卖方发出的证明书，须以大致如下的格式载明（经同意，如买方代价股份并无核证，应实施其他适当的限制，以执行下列规定:

根据不时修订的日期为2018年8月30日的股份购买协议的条款及条件，买卖、转让、转让、质押或抵押或任何其他转让本证明书所代表的股份及该等股份的持有人的权利。此种协议的副本可由本证书的注册持有人向本公司提出书面要求，而无须支付任何费用。

本证明书所代表的股份并未根据经修订的《1933年证券法》 （ 《证券法》 ）或任何其他司法管辖区的证券法注册。证券不得出售、出售、转让或转让: （一）未有（a）根据《证券法》和其他适用的证券法对证券出具有效的登记声明，或者（b）律师的意见，以公司合理接受的形式提出，根据《证券法》和任何其他适用的证券法，不需要进行登记；或者（ii）除非根据《证券法》第144条或另一项可获得的豁免出售了证券。 "

（d）卖方明白买方将依赖上述陈述、确认及协议的真实性及准确性。

第四条

买方的陈述及保证

除证券交易委员会文件另有披露外，买方在此向卖方陈述和保证，第四条所载的每项陈述和保证在本协议签署之日都是真实、完整和不具误导性的，而每项申述及保证在截止日期及截止日期均属真实、完整及不具误导性，其效力犹如在截止日期及截止日期所作的申述及保证一样（但截至指定日期所作的申述及保证除外） 。自该日起为真实、完整及不具误导性:

第4.01节组织，良好的地位和资格。买方根据其组织、注册或组建的司法管辖区的法律，有适当的组织、注册或组建、有效的存在和良好的地位（就承认良好地位概念的司法管辖区而言） 。每个买方集团公司拥有所有公司权力和所有政府许可、授权、许可、同意和批准，以开展其业务，如现在进行的。每一买方集团公司都有资格作为一家外国公司开展业务，并在必要时在每一法域都有良好的地位。

第4.02条授权；可执行协议。买方拥有订立和履行本协议义务的绝对和不受限制的权利、权力和权力；以及买方对本协议的执行、交付和履行以及授权，买方及其董事会已采取一切必要行动，正式授权发行（或预留发行）及交付购买代价股份。本协议在执行和交付时，假定卖方给予适当授权、执行和交付，即构成并将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可强制执行，但须遵守（i）与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律，（二）关于具体履行、强制救济和其他公平救济的法律规则。

第4.03条不违反。买方执行、交付及履行本协议，完成本协议项下拟进行的交易，根据本协议发行及交付买方代价股份，不会与或违反任何买方集团公司章程文件的任何条文，每项经修订，（ii）与或违反任何适用的法律或任何政府命令，而该等法律或命令是任何买方集团公司所受的，或（iii）与或导致任何违反或根据该等法律或政府命令而产生的，或构成（不论是否有通知或有时间上的流逝，或两者均有）的失责，要求任何买方集团公司作为一方或受其约束或受其任何资产或财产约束的任何合同的任何终止、加速或取消的权利，或根据任何通知或同意，或给予他人任何权利。

第4.04条政府同意。任何买方集团公司在发行及交付买方代价股份及买方完成本协议项下拟进行的交易方面，无须取得任何政府当局的同意、批准、命令、授权或注册、资格、申报或向其提交文件，（i）根据适用的证券法提交任何所需的通知，（ii）就发行及出售买方代价股份而须向纳斯达克提出的申请或通知； （iii）金融业监管局所规定的任何申请或通知；及根据《交易法》就本协议和本协议所设想的交易提交的报告，

第4.05节有效通知。买方代价股份于根据本协议的条款及为本协议所载的代价而发行及交付时，将获妥为授权及有效发行、缴足及不可评税，除根据本协议、经修订的买方宪法文件和适用的法律对转让的任何限制或条件外，将不受任何限制和限制。

第五条

双方的盟约和附加协定

第5.01条卖方的行为。自本协议签署之日起至本协议结束为止，卖方须并须促使各卖方集团公司按照以往惯例，在正常过程中开展业务，并运用其商业上合理的努力，以（i）保持其现有业务组织的完整，（ii）实际上维持其所有外地、联邦、州及本地许可证； （iii）保留卖方集团公司的高级人员及主要雇员的服务； （iv）与客户、贷款人保持满意的关系，卖方集团公司的供应商和与卖方集团公司有实质性业务关系的其他供应商。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非本协议明确设想或根据买方的书面同意（该同意不应被不合理地拒绝） ，卖方应，并促使各卖方集团公司不:

（a）修订其注册证书、附例或其他类似的组织文件（不论是合并、合并或其他方式） ；

（b）就任何其他卖方集团公司的任何卖方股份或证券，申报、拨出或派发任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合） ，或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购，或者以其他方式收购其他卖方集团公司的任何卖方股份或者证券；

（c） （i）发行、交付或出售或授权发行、交付或出售任何其他卖方集团公司的任何卖方股份或证券的任何股份，或（ii）修订任何卖方股份的任何条款或任何其他卖方集团公司的证券（不论是否合并，合并或以其他方式）规定由于本协议所设想的交易或与本协议所设想的交易有关的终止雇用或服务而加速归属；

（d）直接或间接地（通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式）对任何资产、证券、财产、权益或业务进行任何重大收购；

（e）展开、和解，或要约或建议和解， （i）任何涉及或针对任何卖方集团公司的法律程序（涉及15万美元或以下和解的法律程序除外） ，作为其唯一补救办法，（ii）针对任何卖方集团公司或其任何人员或董事的股东诉讼或争议，或（iii）与本协议所拟进行的交易有关的任何法律程序；或

（f）同意、决心或承诺作出上述任何事情。

第5.02节【保留】 。

第5.03节获取信息。

（a）在截止日期前，控股公司须安排每间卖方集团公司在卖方接获合理的事先通知后，向买方提供有关任何卖方集团公司的业务及营运的财务资料或其他资料（包括非公开资料） ，包括买方（或其任何直接或间接拥有人）提交法律规定的任何纳税申报表或其他申报所合理需要的资料或陈述。在截止日期之前，在代表卖方与Holdco事先约定的时间，买方代表可在正常办公时间内，（a）参观及视察任何卖方集团公司进行业务的任何地点及处所，及（b）有合理途径接触该等人员、雇员、代理人、会计师、核数师，任何卖方集团公司的承包商和分包商，如有或可能知道买方合理要求提供信息的事项。买方特此承认其根据本合同第5.10条承担的保密义务。

（b）在买方合理要求下，控股公司须并须安排卖方与买方合理合作，并向买方提供任何卖方集团公司合理可得的所有资料，（ii）就美国联邦所得税而言，决定任何卖方集团公司是或曾经是一家“被动外国投资公司” ，并决定（iii）作出或安排作出及维持任何及所有美国联邦所得税的选举，而该等选举在买方的合理酌情决定权内是可取的，在与根据本协议对卖方的投资有关的范围内，包括但不限于根据《守则》第1295条进行的“合格选举基金”选举。

第5.04条某些事件的通知。如在适用的情况下，由于（a）担保人在本协议中所作的任何陈述或保证在订立之前发生，则担保人须迅速将任何交易或事件或一系列交易或事件的发生通知买方，（b）担保人不遵守或不履行任何契约，担保人根据本协议或（c）本协议所设想的交易的完成将被或合理地预期将被阻止或实质上被延迟。

第5.05节商业上合理的努力。

（a）为关闭的目的， （i）卖方须作出商业上合理的努力，以使第6.01条及第6.02条所列的条件得到满足，但在不获任何豁免的情况下，在关闭时须及时得到满足，（ii）买方须使用商业上合理的努力，以使第6.01条及第6.03条所列的条件得以满足，而买方须使用商业上合理的努力，以使第6.01条及第6.03条所列的条件得以满足，但在有任何放弃的情况下，在结束时须及时得到满足，并在合理切实可行的情况下，与使用该等商业上合理的努力相一致，使该等条件在上述日期后尽快得到满足。

（b）在本协议执行后，在切实可行范围内尽快，本协议各订约方（i）须就本协议所拟进行的交易作出所有合理规定及发出所有通知，并须作出所有合理规定及发出所有通知；及（ii）须尽一切商业上合理的努力取得所有须取得的同意（根据适用于任何适用的法律或合同，或以其他方式）由该当事方就本协议所设想的交易进行。每一方应应另一方的请求，并在适用法律或适用合同允许的范围内，迅速向另一方交付所提交的每一份文件的副本、所发出的每一份通知及其获得的每一份同意。

（c）双方理解并同意，任何一方在商业上合理的努力，不得视为包括就本协议所拟交易与任何政府当局订立任何和解、承诺、同意令、规定或协议。尽管与本条例相反，买方无须就任何政府当局就第5.05条所订事项提出的反对或反对提出抗辩或抗辩，但买方可全权酌情选择提出反对或抗辩。

第5.06条公司存在、资产、保险。卖方须安排各卖方集团公司（a）维持其企业存在，但不包括卖方附属公司之间的创建和合并，或终止一间不合理地预期对卖方或其任何附属公司有重大影响的附属公司的存在，（b）维持其物料资产的良好运作秩序及状况，以及除普通损耗外的正常损耗；及（c）与财务状况良好及信誉良好的保险公司保持联系，对其所有可保险资产的保险，其保险金额至少与通常由在同一一般领域从事相同或类似业务的知名公司在卖方集团公司经营的市场上投保的保险金额至少相同，风险也至少相同。生意，

第5.07条遵守法律。卖方须遵守并促使各卖方集团公司在所有重大方面遵守任何政府机关的所有适用法律、条例、规则、规例及规定。

第5.08条遵守反腐败规定。

（a）卖方不得并须安排卖方集团公司各不采取任何会导致或会合理地预期会导致或会以其他方式导致或容许发生任何事件或事件的任何行动或不采取任何行动，如该事件或事件在适用情况下发生在该事件或事件发生之前或结束时，即构成违反或要求披露第3.22条所载的申述。

（b）卖方须并须安排各卖方集团公司以合理的细节，准确及公平地反映其资产在所有重大方面的交易及处置的方式，备存其簿册及纪录。

第5.09节公开披露。在本协议签署之日后的第一个营业日，买方可发布新闻稿，并以《交易法》 （6-K文件）要求的形式，提交一份关于表格6-K的现行报告，但买方须就任何该等新闻稿或其他公开披露，在该新闻稿或其他公开披露发布前，与卖方磋商。

第5.10节保密。每一方应持有并将促使其各自的附属公司及其董事、职员、雇员、代理人、顾问及顾问以严格的信心持有，除非与任何必要的监管审批有关，或除非司法或行政程序或其他法律规定或任何监管机构或有关证券交易所的适用规定要求披露，否则所有非公开记录、账簿、合约仪器、计算机数据和其他数据和信息（统称，（a）该另一方或其代表根据本协定向其提供的有关另一方的“资料” （但如该另一方或其代表以前在非保密基础上知道该等资料，则除外，（b）在公众范围内，不得因该一方的过失或（c）该一方后来以非机密方式从其他来源合法取得，而该另一方除外，不得向任何其他人发布或披露该等资料。合伙人、成员、审计师、律师、财务顾问以及其他顾问和顾问。在不限制前述条文的一般性的原则下，以下条文并不构成买方违反本条例第5.10条所订的保密义务: （i）根据第5.09条发出的6-K文件，及（ii）提交及披露第5.10条的主要条款，本协议在根据《证券法》或《交易法》须向美国证交会提交或提交的报告、附表、表格、声明和其他文件中规定，买方应就任何此类公开披露在发布前与卖方进行磋商。

第5.11节锁定。卖方及买方各自在此同意，尽管有与本协议相反的任何其他条文，在没有买方或卖方（如适用）事先书面同意的情况下，不会（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购股权或合约购买，直接或间接购买任何出售、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权或合同，任何买方代价股份（就卖方而言）或受让人股份（就买方而言）或就任何买方代价股份（就卖方而言）或受让人股份（就买方而言）如此拥有的可转换为或可行使或可交换的任何其他证券。向买方，（ii）订立任何掉期或其他安排，将该等掉期或安排全部或部分转让予另一方，在所有下列条件均获满足的日期（禁售期）开始及届满的期间内，买方的任何代价股份（就卖方而言）或标的股份（就买方而言）的拥有所产生的任何经济后果如下:（i）卖方于12月31日前开始营业，2018年；为避免疑虑，只要卖方平台的移动应用程序可供下载并在任何移动应用程序平台上使用，卖方即视为已开始营运；及（ii）自4月起，卖方的未经审核税后净收益按合并基准计算1,2019年至2020年3月31日不低于30,000,000美元（ （i）和（ii）合计“利润目标” ） 。根据本条第5.11条须受锁定的买方代价股份或受限制股份，如有买方或卖方的书面同意（如适用） ，可在禁售期届满前随时释放，以供发行该等股份。锁定期结束后，应卖方的要求，买方应尽最大努力，按照存托凭证的ADS转换程序，将买方的对价股份转换为ADS。

第5.12节附加权利。

（a）参与。倘买方在任何时间建议出售其拥有的卖方股份予一名独立第三方（ “建议受让方” ）以私人交易或向公众出售，则于交割时及直至买方继续持有任何标的股份为止，根据第5.12条所列的条款和条件，买方应获准参与该等出售（附有标签的出售） 。

（b）售卖通知。在完成第5.12（a）条所述的出售之前，持份公司须在其所有订约方签立及交付就标签销售订立的最终协议后不超过3（3）个营业日，向卖方及买方交付建议出售事项的书面通知（ “出售通知” ） ，在任何情况下，不迟于标签销售截止日期前二十（20）个营业日。附标签的通知应提及买方在本合同项下的权利，并应合理详细地说明:

（i）持有人拟出售的卖方股份数目；

（ii）如标签出售为私人交易，则建议受让方的名称；如标签出售为公开发售，则建议将卖方股份上市的公开证券交易所的名称及包销公司的名称（如有的话） ；

（iii）每股购买价及出售事项的其他重大条款及条件，包括对任何非现金代价作出足够详细的描述，以容许其估值；

（iv）建议的出售标签的日期、时间及地点；及

（v）拟就该协议签立的任何形式的协议的副本。

（c）拟出售的股份。

（i）买方须向卖方交付书面通知（ “附有标签的通知” ） ，述明其选择如此做，并在不迟于5（5）个营业日后指明其将予出售的标的股份数目，以行使其参与沿标出售的权利。收到销售通知（ “签售期” ） 。买方在附标的通知中所载的要约数目，须不可撤销，而在接受要约的范围内，买方须按第5.12条所订的条款及条件，在标签上出售。买方有权在沿标的出售中，将买方截至沿标的通知日期所持有的标的股票的数量乘以（y）等于（a）数量的一小部分，等于（x）获得的产品的数量拟由卖方出售或转让给拟受让方或社会公众的卖方股份，除以（b）然后由Holdco拥有的卖方股份的数量。

（ii）持份公司须利用其在商业上合理的努力，将买方根据附有标签的通知所要求包括的标的股份数目，包括在建议出售予建议受让方或向公众公布时，据了解，拟受让方或社会公众不得要求购买卖方股份超过出售公告规定的数量。拟受让人或者社会公众选择购买的标的股份少于收购人要求出售的全部的，拟由控股公司及买方出售予建议受让方或公众的卖方股份数目，须予减少，使卖方及买方有权按比例出售建议受让方或公众人士所持卖方股份数目的一部分。公众可选择购买（在任何情况下不得少于出售公告所载的卖方股份数目） ，卖出人申请将卖出人的股票在任何公开证券交易所交易的，卖出人应当，并须安排卖方将买方根据本条第5.12条出售的标的股份数目，包括在适用法律规定的申请及任何注册或备案中，并须采取所需的其他行动，使该等标的股份尽快在公众证券交易所上市或报价。

（iii）如买方没有按照上文第（i）条发出附有标签的通知，则须当作已放弃所有该等附有标签的权利参与该等售卖，其后，Holdco须（除卖方的任何其他股东的权利另有规定外）可自由向建议受让方或公众出售其卖方股份，出售价格不得高于出售公告及与出售公告所载条款及条件相比，对Holdco并无实质上更有利的其他条款及条件，对买方没有任何进一步的义务。

（d）审议。如买方根据第5.12条参与标签销售，则买方在根据第5.12（f）条扣除其在相关开支中所占的比例后，应获得相同的每股代价。

（e）销售条件。买方须作出或提供与持有人就标签销售作出或提供的申述、保证、契诺、弥偿及协议相同的申述、保证、契诺、弥偿及协议（但如属与持有人特别有关的申述、保证、契诺、弥偿及协议，买方须作出该等申述保证、契诺、弥偿及与其具体有关的协议；但所有申述、保证、契诺及弥偿均须由控股公司及买方各自而非共同作出。

（f）费用。持有人就标签销售及为买方的利益而招致的费用及开支（据了解，卖方或代表卖方为其唯一利益而招致的费用将不会被视为为买方的利益而招致的费用） ，拟受让方、参与公开发行的承销机构（如有）或任何第三方未支付或偿还的，应按比例由控股公司和购买方根据各自收到的对价进行分享买方须有责任在根据第5.12条完成的标签销售完成前，将任何开支拨出。

（g）合作。买方须采取一切合理所需的行动，以完成附有标签的销售，包括但不限于订立协议，并在每宗个案中交付与持有人订立的协议及交付的证书及文书。

（h）完成出售的最后期限。在出售通知所述卖方股份的标签有效期届满后，持有人有九十（90）个营业日，条件不比出售通知所述对持有人更有利，除非买方另有书面同意延长完成出售的最后期限。如在该期间结束时，Holdco仍未完成该等出售，则在没有再次完全遵守第5.12条的规定的情况下，Holdco不得进行卖方股份的出售。

（i）违反右边标签的销售。如果Holdco违反第5.12条的规定，向拟受让方或公众出售或以其他方式转让其任何卖方股份，则买方有权向Holdco出售，而Holdco承诺向买方购买，买方根据第5.12条有权向建议受让方或公众出售的卖方股份数目，就每股股份的金额及代价形式，以及根据建议受让方或公众向Holdco购买该等卖方股份的条款及条件，但买方并无向Holdco授予弥偿；但如有规定，第5.12条所载的任何规定均不妨碍买方因卖方违反第5.12条而向其寻求替代补救。根据第5.12（I）条行使或企图行使买方权利而招致的任何及所有合理及有文件记录的费用及开支，包括合理的法律费用及开支，Holdco亦须向买方偿付。

第5.13节非竞争经营。在买方停止拥有任何标的股份的第一个日期之前，持有人不得直接或间接透过卖方集团公司，并须安排持有人的每一附属公司不得直接或间接透过卖方集团公司，向任何第三方出售或以其他方式提供任何产品或服务，或以其他方式从事或投资与该业务性质相同的任何业务，不论是作为本金还是作为其本身的账户，或作为股东或其他权益所有人在任何人（卖方除外） 。

第5.14节回购和注销。

（a）如卖方未能达到利润目标，买方有权并可选择以唯一代价购回卖方或其受让人的全部买方代价股份（ “9的注销期权” ） ，卖方有权并可选择以买方代价股份的唯一代价向买方或其受让人回购全部标的股份（ “卖方的注销期权” ，连同9的注销期权，即“注销期权” ） 。取消选择权只应由行使取消选择权的一方向另一方提交书面通知（ “取消选择权通知” ） ，具体说明（i）行使取消选择权和（ii）拟于2006年12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月1日或12月12日或12月12日或12月12日或12月12日或12月12日或12月12日或12月12九、买方对价股份的注销期权，或者卖方的注销期权，标的股份自注销期权通知之日（即“注销期权交割日” ）起至少十五（15）日。在注销期权交割日，买方应安排标的股份的交割，卖方应安排注销期权股份的交割。在取消选项结束时，本协议应视为终止。

（b）如9名卖方未能维持其在纳斯达克全球市场的上市地位，9名卖方须立即以书面通知卖方。根据上述书面通知，卖方有权并可选择向买方或其受让人以买方对价股份（ “卖方注销期权股份” ）的唯一对价回购全部标的股份（ “卖方注销期权股份” ） 。卖方注销期权只须由卖方向第9号卖方发出书面通知（ “卖方注销期权通知” ） ，指明（i）卖方注销期权的行使及（ii）卖方注销期权股份的建议交付日期自卖方取消期权通知之日起至少十五（15）天（ “卖方取消期权截止日期” ） 。在注销期权交割日，买方应安排标的股份的交割，卖方应安排卖方注销期权股份的交割。卖方解除期权结束后，本协议视为终止。

第六条

关闭前和关闭的条件

第6.01条各缔约方义务的条件。双方在本协议所设想的结束时完成交易的义务须经第6.01条的满足:

（a）政府批准。根据与执行有关的任何适用法律须作出或取得的政府当局的所有通知、文件及同意，本协议的交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，应已达成或取得，并具有充分的效力和效力。

（b）没有禁制令。任何有管辖权的政府当局发出的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或法令，均不得有效阻止本协定所设想的交易按本协定所设想的条件完成，任何使本协议所设想的交易的完成成为非法的适用法律都不应颁布或被视为适用于本协议所设想的交易。

（c）无诉讼。（i）任何旨在阻止本协议所设想的交易按本协议所设想的条款完成的程序，均不会受到任何政府当局的待决或公开威胁，或（ii）如本协议所设想的交易已完成，则寻求由买方或卖方集团公司支付的损害赔偿金（以金额为材料，以买方或卖方集团公司作为整体承担的金额为准） ，或寻求针对买方或卖方集团公司的任何其他补救措施。

第6.02条买方义务的条件。买方在本协议所设想的结束时完成交易的义务须满足下列进一步条件:

（a）陈述和保证。卖方在本协议中所作的每项陈述和保证，在所有重大方面（在不对其中所述“重要性”施加任何限制的情况下）均应在截止日期时是真实和正确的，但在特定日期所作的陈述和保证除外，自该日起为真实及正确的日期。

（b）业绩。卖方应履行和遵守本协议所载的所有协议、盟约、义务和条件，这些协议、盟约、义务和条件必须在截止日期或之前由卖方履行或遵守。

（c）公司批准。卖方须（i）已妥为出席及执行其注册地或成立地法律所规定的所有公司程序，以执行、交付及履行本协议及据此拟进行的交易，（ii）已提供一份所有决议及文件的副本，以证明持有人及卖方各自的董事会对本协议及据此拟进行的交易的授权，以及本协议的执行、交付及履行（如适用） ，经正式授权的卖方董事或秘书证明其真实、完整及正确的副本；

（d）同意。持有人或卖方须取得的所有同意书（包括但不限于，与本协议所设想的交易有关的任何需要从任何政府当局取得的同意，其形式和实质内容应以买方合理满意的方式取得，并应具有充分的效力和效力，除非未能取得任何该等同意，并无个别或合共对卖方产生重大不利影响，亦不会合理地预期卖方会对卖方产生重大不利影响；

（e）卖方无重大不利影响。自本协议签署之日起，卖方不发生重大不利影响；

（f）证券法规定的资格。根据适用的证券法，在交割前必须取得的所有登记、资格、许可和批准（如有的话）应已取得，以便合法地执行、交付和履行本协议，包括但不限于要约和出售标的股票；

（g）命令。政府当局不得有

（i）在卖方知情的情况下提起或威胁采取任何行动或调查，以限制、禁止或以其他方式质疑本协议所设想的任何交易；

（ii）据卖方所知，由于或预期根据本协议拟进行的交易而威胁采取任何行动；或

（iii）建议、制定、发出、颁布、执行或订立任何法律或政府命令（不论是暂时的、初步的或永久的） ，禁止、限制或延迟（a）本协议所拟进行的交易； （b）任何或所有卖方集团公司在本协议日期后的营运，包括迫使卖方或其任何附属公司因交易完成而处置卖方或其任何附属公司的全部或部分业务或资产。

（h）完成交付品。买方应收到本协议所要求卖方在适用情况下按第2.02（a）条的规定在收盘时交付的每一份协议和文件，每一份协议和文件均应具有充分的效力和效力。

（i）卖方各股东已放弃其优先购买权，以收购卖方建议根据本协议发行的标的股份，而卖方须向买方交付证明该放弃的文件。

第6.03条卖方义务的条件。卖方在本协议所设想的结束时完成交易的义务须满足下列所有进一步条件。

（a）陈述和保证。本协议所载买方的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（在不对其中所述“重要性”施加任何限制的情况下） ，并在适用的情况下，在截止日期时，除在特定日期作出的陈述和保证外，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的。

（b）业绩。买方应已履行和遵守本协议所载的所有协议、契诺、义务和条件，这些协议、契约、义务和条件须由买方在适当情况下履行或遵守。

（c）公司权力。买方应妥为出席并执行其成立地或成立地法律所规定的所有公司程序，以执行、交付和履行其作为一方的本协议，以及在此拟进行的交易。

（d）同意。买方就本协议拟进行的交易须取得的所有同意书（包括但不限于须取得任何政府当局的同意书） ，包括但不限于批准买方发行代价股份，除非未能取得任何该等同意并无个别地或不会合理地预期会有该等同意，否则该等同意须以卖方合理地满意的形式及实质取得，并具有充分的效力及效力，买方的重大不利影响。

（e）买方无重大不利影响。自本协议签署之日起，买方不发生重大不利影响。

（f）完成交付品。卖方应收到本协议所要求买方在适用情况下按第2.02（b）条的规定在收盘时交付的每一份协议和文件，每一份协议和文件均应具有充分的效力和效力。

第七条

补偿

第7.01条陈述和保证的存续。

（a）本协议所载的保证人的申述及保证，须在截止日期后十二（12）个月内有效；但卖方代表须无限期有效。本协议所载各担保人之契约及协议，须在截止日期后继续有效，直至根据其条款完全解除为止。任何保证人就保证人的陈述、保证、契诺及协议的存续期间或责任，均不得因买方在任何时间或代表买方进行的调查而减少。如在适用的申述及保证届满前，或在买方解除适用的契约或协议前，已就申索的基础提出合理详情的书面通知，然后，相关的陈述、保证、契约和协议就该等申索而存续，直至该等申索最终解决为止。

（b）本协议所载买方的申述及保证须在截止日期后十二（12）个月内有效；但买方的基本代表须无限期有效。本协议所载买方的契约及协议，须在截止日期后继续有效，直至根据其条款完全解除为止。买方对买方的陈述、保证、契约和协议的存续期间和责任均不应因卖方在任何时间或代表卖方进行的任何调查而减少。如在适用的申述及保证届满前或在卖方向买方解除适用的契诺或协议前，已就申索的基础提出合理详情的书面通知，然后，相关的陈述、保证、契约和协议就该等申索而存续，直至该等申索最终解决为止。

（c）尽管第7.01（a）及7.01（b）条所列的届满日期已届满，但如该一方有欺诈行为或故意或故意失实陈述，各方在本协议中所作的所有申述及保证均须无限期存续。

第7.02条担保人的赔偿。在结束后，本合同的担保人承担对买方及其附属公司及其各自的官员、董事、雇员、代理人、继任人和受让人（每一“买方弥偿方” ）的任何和所有负债、损失、损害赔偿、索赔的充分赔偿和保持无害，费用和支出、利息、裁决、判决和处罚（包括律师和顾问的费用和支出） （每一项都是“损失” ） ，这些费用和支出（包括其中任何一项所提起或以其他方式提起的任何诉讼）是由下列原因引起或导致的:

（a）任何担保人根据本协议作出的任何陈述或保证在作出时不真实及准确；或

（b）本协议所载的任何担保人违反或违反或没有履行或履行任何盟约或协议。

第7.03条对担保人赔偿的限制。尽管本协议有相反的规定:

（a）根据第7.02（a）条提出的任何补偿申索，除因欺诈、故意失当行为或故意失实陈述而提出的申索或因任何卖方基本代表遭违反而提出的申索外，担保人不负法律责任，除非及直至可从担保人追回的可获弥偿损失总额等于或超过1,000,000美元，否则买方获弥偿的一方有权就该等损失总额获得弥偿；及

（b）买方可向第7.02（a）条所列因或因该等因由而产生的担保人追讨的可获弥偿损失的最高款额，但因欺诈而产生的申索除外，故意不当行为或故意失实陈述，或因违反卖方基本代表规定而引起的，数额应等于1,000,000美元。

第7.04节买方的赔偿。在结束后，买方应赔偿和持有无害的担保人及其附属公司及其官员、董事、雇员、代理人、继承人和受让人（每一方都是“担保人弥偿方” ） ，因下列原因而产生或导致的任何和所有实际遭受或遭受的损失（包括由其中任何一方提起或以其他方式发起的任何行动） ，以及因下列原因而产生或导致的损失:

（a）买方根据本协议作出的任何陈述或保证在作出时并不真实及准确；或

（b）买方违反或违反或没有履行或履行本协议所载的任何契约或协议。

第7.05条对买方赔偿的限制。尽管本协议有相反的规定:

（a）买方无须就根据第7.04（a）条提出的任何补偿申索负法律责任，但因欺诈、故意失当行为或故意失实陈述而提出的申索，或因违反买方基本代表而提出的申索除外，除非及直至可从获弥偿方追讨的可弥偿损失总额相等或超过1,000,000美元，否则获弥偿方有权就该等损失全数获得弥偿；及

（b）根据第7.04（a）条所列原因或因该等原因而产生的可由获担保弥偿方向买方追讨的可弥偿损失的最高款额，但因欺诈而产生的申索除外，故意不当行为、故意失实陈述或者因违反买方基本代表规定而引起的，数额为1,000,000美元。

第7.06节第三方索赔。如果买方向被弥偿方或被担保弥偿方（每一方， “被弥偿方” ）收到对其采取的任何行动、审计、要求或评估（每一方“第三方索赔” ）的通知，或根据第七条提出损失索赔的通知，在接获该通知后30（30）日内，获弥偿方须将该第三方申索的通知（视属何情况而定）给予获弥偿方或弥偿方（视属何情况而定） ；但如有规定，未提供通知的，除因未提供通知而对赔偿责任方构成重大损害的范围外，不得免除赔偿责任方根据第七条承担的任何义务或赔偿责任除第七条另有规定外，它可对任何获弥偿方适用，如获弥偿方书面承认有责任就该等第三方申索可能造成的任何损失向获弥偿方或获弥偿方作出弥偿，则该获弥偿方或获弥偿方（视属何情况而定）作出弥偿，如该第三方或其选择的律师向获弥偿方或获弥偿方（视属何情况而定）发出通知，该第三方或其选择的律师有权承担及控制该第三方申索的抗辩。但在收到任何获弥偿方就该等第三方申索发出的通知后的14（14）日内；但有规定，如存在或相当可能存在利益冲突，以致被补偿方或被补偿方对同一律师代表被补偿方或被补偿方的唯一和绝对酌情决定权的合理判断不适当当事人和受偿方或者受偿方，则获弥偿方或获弥偿方有权以弥偿方或弥偿方的费用，将其或其本身的律师保留在受弥偿方决定需要律师的每一司法管辖区内。如获弥偿方或获弥偿方有权就上述任何第三方申索作出上述抗辩，受弥偿方或受弥偿方应与受弥偿方或受弥偿方合作进行此种辩护，并以受弥偿方的费用向受弥偿方提供所有证人、有关记录，获弥偿方管有或受弥偿方控制的与该弥偿方合理要求的有关的资料及资料。同样，如果任何获弥偿方直接或间接对任何第三方索赔进行抗辩，则该获弥偿方应与获弥偿方或获弥偿方合作进行抗辩，并在获弥偿方或获弥偿方的费用下向任何获弥偿方提供协助，获弥偿方管有或受弥偿方控制的所有证人、纪录、资料及资料，均为弥偿方合理要求的。（i）如获弥偿方或弥偿方书面承认有责任向弥偿方作出弥偿，则未经弥偿方或弥偿方事先书面同意（不得无理扣留或延迟） ，任何第三方的申索不得由弥偿方解决。根据本条例，任何因第三方索赔或（ii）任何弥偿方未经弥偿方或弥偿方事先书面同意而可能造成的损失，但如仅就（ii）而言，如就（a）项第三方申索作出的和解包括无条件释放获弥偿方或获弥偿方因该等诉讼而产生的所有法律责任，则只在该情况下除外，要求或评估及（b）并不包括任何获弥偿方或代表任何获弥偿方就过失、罪责或不作为所作的陈述或承认。

第7.07条专属补救。在结束后，第七条所规定的赔偿应是卖方和担保人就本协议中其他各方违反任何陈述和保证、约定或协议的行为可获得的独家补救，除根据第9.02条提出的每一种情况外，或在欺诈或其他当事方故意或故意不当行为的情况下（为免生疑问，除了第七条规定的补救办法外，还应采取哪些补救办法） 。

第八条

终止

第8.01条终止。本协议可终止，本协议所设想的交易可在截止前的任何时间放弃:

（a）双方书面协议；

（b）卖方或买方，如发出任何政府主管管辖当局的任何性质的禁制令、限制令或命令，禁止因该一方的过失以外的原因而完成在此拟进行的交易；

（c）由买方（i）如任何担保人在任何重大方面违反了其任何申述、保证，本协议项下的契约或其他义务及该等违反行为，在向违约方发出书面违约通知后十四（14）日内，不能治愈或尚未治愈；如卖方发生重大不利影响；

（d）卖方（i）如买方在任何重大方面违反了买方的任何申述、保证，本协议所订的契约或其他义务及该等违反行为，如已发生重大不利影响，则在向违约方发出有关该违反行为的书面通知后十四（14）日内，不能治愈或尚未治愈。

希望根据第8.01条（不是根据第8.01（a）条）终止本协议的一方，应向另一方发出终止该协议的通知，简要说明该另一方终止本协议的依据。

第8.02条终止的效力。如本协议根据第8.01条终止，本协议如无任何一方（或该一方的任何代表）对另一方的法律责任，即属无效，亦无效力；但（a）任何一方不得免除该另一方因该另一方先前违反任何条文而产生的任何义务或法律责任。本协议；及（b）双方须，在所有情况下，继续受第5.09条、第5.10条、第七条、第8.02条、第9.02条、第9.02条、第9.07条和第9.09条规定的约束并继续受其约束，这些规定应在本协议终止后继续有效。

第九条

杂项

第9.01条通知。本协议所规定或允许或以其他方式与本协议有关的所有通知、请求和其他通信，均应以书面形式发出，并应视为（a）亲自送达； （b）在收到确认后以传真方式发送，（c）在收到以挂号或核证的邮件、预付邮资或（d）在下一个营业日（如由国家隔夜快递（连同确认的递送）发送）发出的邮件后，每一种情况下，地址如下:

如果对Holdco和卖方，则:

Raymond Yip

地址:新文华广场14号A座10楼1005室

香港尖沙咀博物馆道

电子邮件:

如果到9和9分，到:

上海第九城市信息技术有限公司

碧宝路690号3号楼

张江高科技园区

浦东新区

上海201203

中华人民共和国

关注:赖乔治

传真: +86-21-5172-9903

或该缔约方此后可藉通知其他缔约方而为此目的而指明的其他地址或传真号码。

第9.02节具体执行情况。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会产生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体强制执行条款的履行。以及本协议的规定，以及他们在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法，在每种情况下都不需要张贴任何债券或其他类型的担保。

第9.03条修订及豁免。

（a）本协议的任何条文如（但仅限于）该等修订或放弃以书面作出，而如属修订，则该等修订或放弃由本协议的每一方签署，或如属放弃，则可予以修订或放弃，弃权对其有效的每一方有效。

（b）任何一方在行使本协议所订的任何权利、权力或特权时，不得有任何不履行或延迟，作为放弃该等权利、权力或特权，亦不得有任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。

第9.04条费用及开支。除另有规定外，每一方均应支付与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用和费用（包括律师费） ，但卖方和买方除外，各须缴付与标的股份及买方代价股份的转让、转让及转让有关的销售、使用、转让、印花税或类似税项的合理开支的二分之一。

第9.05节公开的时间表参考文献。双方同意，在披露时间表的某一部分中的任何提述，均须视为（但仅限于） （或（如适用）为（i）的目的而披露的除外）申述及保证（或契诺，（如适用）本协议相应部分所载的有关一方，以及（ii）本协议所载有关一方的任何其他陈述和保证，但是，只有当该引用作为例外（或为了公开的目的）与这种表示和保证的相关性对于阅读过该引用和这种表示和保证的个人来说是显而易见的。

第9.06条约束效果；利益；分配。

（a）本协议的条文对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应使其受益。除第七条外，本协议的任何条款均无意将本协议下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

（b）任何一方未经本协议另一方同意，不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。任何违反第9.06（b）条的转让均属无效。

第9.07节管理法律。本协议须受香港法律规管及按照香港法律解释。本协议不影响以法律允许的任何方式为程序服务的权利。

第9.08节磋商。因或与本协议有关或与本协议有关而产生的任何争议、争议或申索，或本协议的违反、终止或无效（包括有效性，第9.09条规定的仲裁条款的范围和可执行性，应通过争端各方之间的协商，在一审中予以解决。在任何一方向争议的另一方发出要求进行协商的通知后，该协商应立即开始。

第9.09条仲裁。

（a）如争议在发出咨询通知的日期后30天内仍未解决，或在争议的任何一方通知该项咨询已告失败后仍未解决，该争议最终应由香港国际仲裁中心根据《贸易法委员会仲裁规则》 （ “规则” ）管理的仲裁解决，仲裁在任何该等仲裁时有效，并可由第9.09条其余部分修订。为此种仲裁的目的，应当有三名仲裁员组成仲裁委员会（ “仲裁委员会” ） 。买方指定一名仲裁员，卖方指定一名仲裁员。所有选择均应在选择方提出或收到仲裁请求后30日内作出。仲裁员应当自由选择，当事人的选择不限于规定的名单。香港国际仲裁中心主席须选择第三名仲裁员。如一方指定的仲裁员在第一名仲裁员选定后30日内仍未被指定并同意参加，有关指定应由香港国际仲裁中心主席作出。

（b）仲裁须在香港国际仲裁中心主持下进行。所有仲裁程序均应以英文进行。仲裁员应严格按照第9.07条规定的管辖法律对任何此种争议或索赔作出裁决。对根据本协议作出的任何仲裁裁决作出的判决，可在任何具有司法管辖权的法院作出，或可向该法院提出申请，要求该法院对裁决作出司法接受，并作出执行命令（视属何情况而定） 。

（c）当事各方应通过以下方式为仲裁提供便利: （一）真诚合作，以（在实际可行的最大限度内）加快仲裁的进行； （二）相互提供和向仲裁委员会提供检查和提取所有文件、书籍、记录，由仲裁委员会裁定与争议有关的，由仲裁人控制或控制的人员，尽可能在连续几个工作日进行仲裁听证，并尽最大努力遵守《规则》或仲裁委员会规定的提交证据和书状的时限。

（d）仲裁的费用及开支，包括仲裁的费用，包括仲裁委员会的费用，须由争议或申索的败诉方承担，而每一方须自行支付费用，律师的付款和其他费用；但仲裁委员会有权在仲裁委员会认为公平的情况下，在双方之间分配费用和费用。

（e）仲裁委员会作出的任何裁决均为终局裁决，对作为争议当事方的每一方均具有约束力。双方明确同意放弃任何法律的适用性，否则将有权对仲裁委员会的裁决提出上诉，以便不会有任何上诉法院裁决仲裁委员会，当事人不得对仲裁委员会作出裁决的其他当事人采取的强制执行行为提出异议或者抵制。

第9.10节对应方；效力。本协定可在任何数目的对应方中签署，每一方均应为正本，其效力与本协定和本协定的签字在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到本协议所有各方签署的对应方之日起生效。除非每一方收到另一方签署的协议，否则本协议不具有效力，任何一方均不享有本协议所规定的任何权利或义务（不论是否由于任何其他口头或书面协议或其他通信） 。通过电子传输交换完全执行的协议。PDF格式或传真应足以约束双方对本协议的条款和条件。

第9.11节整项协议。本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方就本协议主题事项达成的所有先前口头和书面协议和谅解。

第9.12节。如果有管辖权的法院或其他政府当局认为本协议的任何条款、规定、盟约或限制无效、无效或不能执行，则该条款、规定的其余部分，本协议的约定和限制应保持充分的效力和效力，只要不以对任何一方有重大不利影响的方式影响、损害或无效，不得影响、损害或无效。在作出此种决定后，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，以便尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

【签名页如下】

作为证明，双方自上述首次签署之日起已执行或已促使各自授权的官员正式执行本协议。

【股份购买协议签署页】