附件 10.1
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成交CUSIP 03416EAF8
五年期循环贷款CUSIP 03416EAG6
五年期贷款CUSIP 03416EAL5
八年期定期贷款CUSIP 03416EAK7
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经修订和重述的信贷协议
截至2026年3月20日
中
安德森公司，
出借人，
美国银行全国协会，
截至2026年3月20日
中
安德森公司，
出借人，
美国银行全国协会，
作为行政代理人
美国银行、TRUIST银行、富国银行、美国国家协会、PNC银行、美国国家协会、COP ö peratieve RABOBANK U.A.、纽约分行、蒙特利尔银行和BMO银行N.A.，
作为协同增效代理
和
美国银行全国协会、FARM CREDIT MID-AMERICA、PCA、BOFA SECURITIES，INC.、TRUIST SECURITIES，INC.、Wells Fargo SECURITIES，LLC、BMO资本市场公司、蒙特利尔银行、PNC资本市场有限责任公司和COP ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行，
作为联合牵头安排人和联合账簿管理人
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目 录
-我-
目 录
（续）
-三-
目 录
（续）
-三-
目 录
（续）
-IV-
目 录
（续）
-v-
目 录
（续）
-vi-
时间表
附表1 –承诺
附表1.1（a）–不包括的附属公司
附表1.1（c）–重要附属公司
附表5.1–诉讼
附表5.2 –其他协议
附表5.7 –负债
附表5.8 –附属公司
附表5.9 –环境事项
附表5.14 –员工争议
附表5.15 –物业所有权
附表6.10 –留置权
附表6.17 –投资
附表6.18 –担保人
附表12.2（c）–农场信贷投票参与者
展览
附件A –合规证书表格
EXHIBIT B –转让和承担协议的形式
展品C-1 –借款通知书表格
EXHIBIT C-2 –转换/延续通知表格
展品C-3 –付款通知表格
EXHIBIT D-1 –五年期循环票据的形式
EXHIBIT D-2 –五年期票据的形式
EXHIBIT D-3 –八年期定期票据的形式
EXHIBIT E –增加贷款人补充的形式
-七-
附件F –增强贷款人补充的形式
EXHIBIT G –结案文件一览表
附件H –义务通知表格
-viii-
经修订和重述的信贷协议
这份日期为2026年3月20日的经修订和重述的信贷协议（“协议”）由贷方Andersons，INC.和全国性银行协会U.S. BANK NATIONAL Association作为信用证发行人、周转额度贷方和行政代理人签署。双方同意如下：
第一条
定义
定义
1.1.定义.
本协议中使用的：
“账户”是指借款人及其合并子公司就库存商品或其他已售或租赁的货物或所提供的服务获得付款的所有当前和未来权利，而这些权利并未得到文书或动产纸业的证明，无论这些权利是否已通过履约和任何其他“账户”（定义见《UCC》）获得。
“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易，或任何一系列关联交易，借款方或合并子公司（i）据此收购任何持续经营业务或任何商号、公司或有限责任公司的全部或基本全部资产或其分立，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因或有事项的发生而具有此种权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。
“调整后的每日简单RFR”是指，（a）就任何以英镑计价的预付款而言，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR加上（b）0%；（b）就任何以瑞士法郎计价的预付款而言，年利率等于（a）瑞士法郎的每日简单RFR减去（b）0%；前提是如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期的任何以欧元计价的预付款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；前提是，如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。
“调整后的其他利率”是指，就以除美元、欧元、瑞士法郎、加拿大元或英镑以外的约定货币计值的任何预付款而言，年利率等于（a）与该约定货币对应的其他基本利率，以及（如适用）相关利息期乘以（b）法定
相关的准备金率（如适用）加上（c）任何适用的信用利差或类似调整；提供了、如果如此确定的调整后的其他利率将低于最低利率，则该利率应被视为等于本协议所指的最低利率。
“调整后营运资金”是指，截至借款人及其合并子公司的任何确定日期，流动资产的正差额（如有）减流动负债（按照公认会计原则确定）；提供了，每项流动负债的确定（x）应包括所有未偿还垫款和已发行和未偿还融资信用证的本金总额，以及由此产生或以其他方式应付的所有利息、成本和费用，以及（y）应不包括定期贷款和五年期循环融资长期分限额贷款以及支持长期债务的已发行和未偿还融资信用证的本金。
“行政代理人”是指美国银行以其根据第十条作为贷款人的合同代表的身份，而不是以其作为贷款人的个人身份，以及根据第十条任命的任何继任行政代理人。
“垫款”是指本协议项下的借款，其中（i）部分或全部相同类型的循环贷款人在同一借款日期或转换或延续日期（如适用）作出、转换或延续的五年期循环贷款，就定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、定期CORRA贷款和任何适用的其他利率贷款（RFR贷款除外）而言，在同一利息期，（ii）在同一日期作出的五年期定期贷款，就定期SOFR贷款而言，就单一利息期而言，（iii）在同一日期作出的八年期定期贷款，如属定期SOFR贷款，则为单一计息期有效，及（iv）由贷款人持有的与其有关的相同类型的承诺所作出、于同一借款日期或转换或延续日期（如适用）作出、转换或延续的增量循环贷款或增量定期贷款（如属定期SOFR贷款）为同一计息期。除另有明文规定外，“垫款”一词应包括周转额度贷款。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”定义在第2.20款.
“关联公司”是指除借款人或合并子公司之外的任何人：（a）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制，或与其处于共同控制之下，借款人或合并子公司；（b）直接或实益拥有或持有借款人或合并子公司任何类别的有表决权股权的百分之二十五（25%）或以上；（c）其有表决权股权的百分之二十五（25%）或以上由借款人或合并子公司直接或实益拥有或持有；或（d）是借款人或合并子公司的董事、高级职员、代理人或雇员。
2
“总承诺”是指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议的条款不时减少。
“合计未偿信贷敞口”是指，在任何时候，所有贷款人的未偿信贷敞口的总和。
“聚合未偿五年循环暴露”是指，在任何时候，所有五年循环贷款人的五年循环暴露的总和。
“约定货币”是指（i）美元，（ii）只要这些货币仍然是合格货币，英镑、瑞士法郎、欧元和加元，以及（iii）借款人要求行政代理人将其列为本协议项下约定货币且所有外币贷款人均可接受的任何其他合格货币；提供了，任何该等其他合资格货币亦须受第9.16款.
“协议”指本经修订及重述的信贷协议，因其可能经修订或修改，并不时生效。
“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）零、（b）该天的最优惠利率、（c）该天的联邦基金有效利率之和加年息0.50%及（d）一个月计息期在该日（或如该日并非营业日，或如因假期或行政代理人全权酌情认为属临时的其他情况而未公布该营业日的定期SOFRScreen Rate，则为紧接前一个营业日）的定期SOFRScreen Rate（不考虑适用的保证金）加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR屏幕利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应自该变化生效之日起生效。如果在根据以下规定无法获得定期SOFR预付款时使用替代基本利率第2.11节或3.3，则备用基准利率应为上述（a）、（b）及（c）条中的最高者，而无须参考上述（d）条。
“替代货币”是指除美元以外的任何商定货币。
“反腐败法”是指借款人或其子公司（为免生疑问，包括所有被排除在外的子公司）不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律。
“适用保证金”是指，在任何时候，就任何类型的预付款和承诺费用而言，每年以下百分比，基于长期债务至
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行政代理人收到的最近一次合规证明中规定的资本化比例依据第6.1（a）款）或6.1（b）:
| 定价水平 | 长期债务资本化比率 | 五年期循环贷款期限SOFR利率、RFR利率、EURIBOR利率、定期CORRA利率等利率 | 五年期循环贷款基础利率 | 五年期定期贷款期限SOFR利率 | 五年期定期贷款基础利率 | 八年期定期贷款期限SOFR利率 | 八年期定期贷款基础利率 | 承诺费率 | ||||||||||||||||||
| 1 | > 0.60至1.00 | 1.875% | 0.875% | 1.875% | 0.875% | 2.175% | 1.175% | 0.225% | ||||||||||||||||||
| 2 |
<0.60至1.00但 > 0.50至1.00 |
1.625% | 0.625% | 1.625% | 0.625% | 1.925% | 0.925% | 0.20% | ||||||||||||||||||
| 3 |
<0.50至1.00但 > 0.40至1.00 |
1.50% | 0.50% | 1.50% | 0.50% | 1.800% | 0.800% | 0.175% | ||||||||||||||||||
| 4 |
<0.40至1.00
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1.375% | 0.375% | 1.50% | 0.50% | 1.675% | 0.675% | 0.15% | ||||||||||||||||||
对适用保证金的任何调整（如有的话）应自紧接根据以下规定要求交付合规证书之日之后的第一个会计月的第一天及之后生效第6.1（a）款）或6.1（b）直至紧接下一个要求交付合规证书的此类日期之后的第一个会计月的第一天。借款人未按照规定的时间向行政代理人交付合规证明的第6.1（a）款）或6.1（b），则适用保证金应为适用的上表所列的最高适用保证金，直至该合规证书如此交付后五（5）天。
虽有前述规定（但以前款最后一句为准），定价水平4与实际定价水平（根据适用的报告期适用的合规证书确定）两者中的较大者，自生效之日起至行政代理人收到适用的合规证书之日止生效
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截至2026年3月31日的借款人财政季度。此后，按照前款规定调整定价水平。
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指截至生效日期，美国银行全国协会、农业信贷中美、PCA、美国银行证券公司、Truist Securities，Inc.、富国银行证券有限责任公司、BMO资本市场公司、蒙特利尔银行、PNC Capital Markets LLC和Co ö peratieve Rabobank U.A.纽约分行各自以联席牵头安排人的身份及其各自的继任者。
“条款”是指本协议的一项条款，除非另有特别引用的文件。
“增额贷款人”定义于第2.25款.
“授权人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、司库、助理司库和总法律顾问中的任何一名，单独行事。
“可用的合计五年循环承诺”是指，在任何时候，当时有效的五年循环承诺减此时的五年循环曝光。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就适用的商定货币的当时现行基准而言，（x）如果当时现行基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（y）其他情况下，根据本协议在该日期（在每种情况下）截至该日期（如适用）参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据第3.3（b）（四）节）.
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
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“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（i）该天的备用基准利率加（ii）该日的适用保证金，在每种情况下随着备用基准利率或适用保证金的变化而变化。
“基本利率垫款”是指除非《公约》另有规定，第2.11款，按基准利率计息。
“基准利率贷款”是指贷款，除非另有规定第2.11款，按基准利率计息。
“基准”最初是指，就任何约定货币的任何预付款而言，该等约定货币的适用相关利率；但前提是，如果根据第3.3（b）款），则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.3（b）款）.
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就以美元（或第（1）条不可用的情况下以美元）以外的约定货币计值的任何预付款而言，“基准替换”是指下文第（2）条所列的备选方案：
(1)每日简单SOFR；或
(2)以下各项之和：（a）备用基准利率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限的基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美利坚合众国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准置换调整”是指，就根据“基准置换”定义第（2）条以未经调整的基准置换对当时的基准进行的任何置换而言，对于该基准置换的任何设定的任何适用利息期和可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），由行政代理人和借款人适当考虑（i）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该等价差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更换日将该等基准更换为适用的未调整基准更换日或（ii）任何
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关于确定利差调整的不断演变或当时盛行的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准替代以适用的商定货币计值的银团信贷便利。
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“提前”和“定期SOFR提前”的定义、“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“每日定期SOFR贷款”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映采用和实施这种基准更换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理这种基准更换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：
(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；和
(2)在“基准转换事件”定义第（3）款的情况下，监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布成分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；提供了，此种不代表性将通过参考该条款第（3）款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如果引起基准更替日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更替日期”将被视为发生在任何基准的适用事件或其中所述的事件发生时，就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）而言。
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“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(1)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(2)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR期限管理人、RFR期限管理人、CORRA期限管理人、适用于这类基准的商定货币的中央银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一情况下均说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
(3)上述第（2）条中提及的任何实体的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至特定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生时开始的期间（如有）（x），如果当时没有基准替换按照第3.3（b）款），以及（y）在基准更替已按照第3.3（b）款）.
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”中的任何一项，或
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（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“借款人”是指俄亥俄州的一家公司The Andersons, Inc.及其继任者和受让人。
“借款日”是指根据本协议进行垫款或签发融资信用证的日期。
“借款通知书”定义于第2.8节.
“英镑”、“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。
“营业日”是指纽约州纽约市的银行一般开放进行几乎所有商业借贷活动和银行间电汇的一天（周六或周日除外），可以在FedWire系统上进行；提供了（a）当与SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR Screen Rate、Daily Term SOFR Screen Rate、Daily Term SOFR Rate、Daily Term SOFR Rate或Term SOFR Rate联系使用时，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天，（b）就以欧元计价的贷款和计算或计算欧元同业拆借利率而言，营业日应包括作为目标日的任何一天，（c）就以加元计值的贷款及计算或计算Term CORRA而言，营业日是指银行一般在安大略省多伦多营业的任何一天，（d）就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款，或该RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易而言，营业日应包括任何该等仅为RFR营业日的日子，以及（e）就以美元以外的约定货币计值且不在（a）条涵盖范围内的贷款而言，（b）、（c）或（d），由行政代理人按照使适用的约定货币生效的市场惯例确定的其他营业日。
“CAM交换”是指对规定的五年期循环贷款人利益的交换第16.1节.
“CAM百分比”是指，就每个五年期循环贷款人而言，一个零头，以小数表示，其中（a）分子应为欠该五年期循环贷款人的五年期循环贷款总额，（b）分母应为欠所有五年期循环贷款人的五年期循环贷款总额，在每种情况下，紧接CAM交换发生日期之前。为计算每个五年期循环贷款人的CAM百分比，所有以替代货币计值的五年期循环贷款应转换为在发生此类CAM交换之日有效的美元金额。
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“加元”是指加拿大的法定货币。
“资本化”是指，在借款人及其合并子公司的任何确定日期，（x）有形净值加（y）长期债务。
“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，存入融资信用证抵押账户或向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定同意的话）资金参与的义务的抵押品，其他信贷支持，在每种情况下均根据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金管理服务”是指由行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人或任何上述任何附属公司（在订立该等银行服务时）向借款人或任何附属公司提供的任何银行服务，包括但不限于：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）储值卡，（f）运费应付交易，（g）自动清算所或电汇服务，或（h）金库管理，包括受控支付、合并账户、密码箱、透支、退货、清扫和州际存管网络服务。
“控制权变更”是指，（a）就借款人而言，（i）借款人的有表决权股权应停止公开交易，或（ii）借款人的有表决权股权的百分之四十（40%）以上由一个人或关联的一组人直接或间接拥有或控制，以及（b）就借款人的任何合并子公司而言，该子公司的有表决权或控股股权应停止由借款人控制。
“法律变更”是指任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、指导方针、解释或指令（无论是否具有法律效力）的通过或变更，或任何政府或准政府当局、中央银行或负责解释或管理的类似机构的解释、颁布、实施或管理，尽管有上述规定，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或国际清算银行颁布的（y）有关的所有请求、规则、指导方针或指令（x），巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国金融监管机构，在（x）和（y）条款的每一情况下，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期，或任何贷款人或适用的贷款装置或LC发行人遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）。
“类”，当用于指任何贷款或垫款时，是指此类贷款，或构成此类垫款的贷款是否为循环贷款或定期贷款。
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“联合银团代理”指截至生效日期，美国银行、Truist银行、富国银行银行、National Association、PNC银行、National Association、Co ö peratieve Rabobank U.A.、纽约分行、蒙特利尔银行和BMO银行N.A.各自以本协议所证明的信贷便利的联合银团代理的身份。
“法典”是指1986年的《国内税收法典》。
“抵押品短缺金额”定义于第8.1（a）款）.
“承诺”是指，对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和，金额不超过第附表1因为它可能会根据（i）第2.7节或第2.25款，（ii）由于依据第12.3（c）款）或（iii）根据本协议的条款不时以其他方式；提供了，即某些定期贷款承诺应已在生效日期之前获得资金。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“合规证书”是指基本上以以下形式存在的合规证书附件 A.
“计算日”是指（a）借款日期前三（3）个工作日，（b）预付款转换或延续日期前三（3）个工作日，（c）融资信用证签发或修改日期前三（3）个工作日，（d）融资信用证项下任何提款日期，（e）每月最后一个工作日，或（f）行政代理人酌情或根据所需外币贷款人的指示选择的任何其他工作日（包括但不限于，在进行任何CAM交换的日期以及根据以下规定将预付款转换为基本利率预付款的日期第2.11款).
“合并”，当与财务信息联系使用时，其含义载于第9.8节.
“合并EBITDA”是指合并净收益加上（在确定合并净收益时从收入中扣除且不重复的范围内）（i）合并利息费用，（ii）以现金或应计方式支付的税款的费用，（iii）折旧，（iv）摊销，（v）在正常业务过程之外发生的不寻常或非经常性非现金费用、费用或损失，以及（vi）与股票补偿相关的非现金费用，减去（在合并净收益中包含的范围内）（1）在正常业务过程之外实现的不寻常或非经常性收入或收益，（2）利息收入，（3）所得税抵免和退款（在未从税收费用中扣除的范围内），以及（4）在发生相关非现金费用、费用或损失的财政季度之后，在上述第（v）或（vi）条所述项目的该期间内支付的任何现金，所有这些都是为借款人及其合并子公司（包括所有被排除的子公司）在合并基础上计算的。为计算任何参考期的综合EBITDA，（a）如在该期间的任何时间
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在参考期内，借款人或合并子公司（包括排除在外的子公司）应已作出任何重大处置，则该参考期的合并EBITDA应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的合并EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该资产的合并EBITDA（如为负值）的金额，以及（b）如果在该参考期内借款人或合并子公司（包括排除在外的子公司）应已作出重大收购，该参考期的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天，并且与该重大收购标的对应的合并EBITDA的该部分按照本定义的要求确定。
“合并利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其合并子公司（包括不包括子公司）在该期间按合并基础计算的利息费用（包括但不限于就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及在该等净成本可分配给该期间的利率下的掉期项下净成本）。为计算任何参考期的综合利息费用，（i）如在该参考期内的任何时间，借款人或综合附属公司（包括不包括附属公司）应已作出任何重大处置，则该参考期的综合利息费用应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的综合利息费用（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该财产的综合利息费用（如为负值）的金额，（ii）如在该参考期内，借款人或合并附属公司（包括不包括的附属公司）应已作出重大收购，则该参考期的合并利息费用应在给予其形式上的影响后计算，犹如该重大收购发生在该参考期的第一天一样，并根据本定义的要求确定与该重大收购标的对应的合并利息费用部分。
“合并净收益”是指，就任何期间而言，按该期间的合并基准计算，借款人及其合并子公司（包括排除在外的子公司）在对非控股权益进行任何扣除之前的净收入（或亏损）（为免生疑问，该净额应为借款人财务报告中“净收入（亏损）”项目下反映的金额）。
“合并子公司”或“合并子公司”是指，在任何时候，任何子公司（或所有此类子公司，如适用，合并计算）的账户在当时被要求在借款人的合并财务报表中合并，假设此类财务报表是根据公认会计原则编制的；提供了,然而、任何被排除在外的附属公司均不得构成或符合合并附属公司的资格。
某人的“或有义务”是指该人承担、保证、背书、或有同意购买或提供的任何协议、承诺或安排
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资金用于支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或或有责任承担任何其他人的义务或责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、照付不议合同或任何该等人作为合伙企业的普通合伙人就合伙企业的责任承担的义务。
“控制”具有“附属”定义中规定的含义。
“转换/延续通知”定义于第2.9节.
“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜报告利率均值。
就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“信贷展期”是指在本协议项下进行垫款或发行融资信用证。
“每日简单RFR” 指，对于任何一天（an“RFR利息日”），对于以（i）英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，如果该RFR利息日是RFR营业日，则为（a）之前5个RFR营业日的一天，该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，如果该RFR利息日是RFR营业日，则为（a）之前5个RFR营业日的一天的（ii）瑞士法郎、SARON，此类RFR利息日或（b）如果此类RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接此类RFR利息日之前的RFR营业日。
“Daily Simple SOFR”是指任何一天，年利率等于SOFR，该利率的约定（将包括回溯）由行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定；提供了、如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一公约。
“每日定期SOFR贷款”是指周转额度贷款，除非在第2.11款，按每日期限SOFR利率计息。
“Daily Term SOFR Rate”是指，就周转额度贷款而言，（a）Daily Term SOFR Screen Rate，加上（b）Term SOFR Advances的适用保证金之和。
“每日期限SOFRScreen Rate”是指，就周转额度贷款而言，行政代理人从该周转额度贷款的营业日（该营业日，“每日利率确定日期”).如果作为
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下午5：00（纽约时间）的任意日费率 在确定日期，一个月的期限SOFR费率未由期限SOFR管理员或在屏幕上公布，则所使用的费率将是由期限SOFR管理员或在该屏幕上公布该费率的前一个工作日的屏幕上公布的费率，只要该前一个工作日不超过该每日费率确定日期前三个工作日。为确定本协议项下或任何其他以每日期限SOFR屏幕利率为基础的贷款文件项下的任何利率，该利率应随每日期限SOFR屏幕利率的变化而变化；提供了、日期限SOFR筛网率永远低于下限的，确定日期限SOFR筛网率为下限。
“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。
“违约贷款人”是指，受第2.22（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期后两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明）未获满足或放弃，或（ii）向该行政代理人、信用证发行人付款，周转线贷款人或任何其他贷款人在到期日期后的两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（未披露的管理部门除外）的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得
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仅凭某一政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.22（b）款））于向借款人、信用证发行人、周转线贷款人及每名贷款人送达有关该等决定的书面通知时发出。
“存款”定义在第11.1节.
“处置”或“处置”指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。
“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。
“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。
“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币。
“美元金额”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计的金额而言，该金额和（b）就任何以替代货币计的金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人根据第2.2节根据其实际资金成本并按照其标准做法使用当时有效的此类替代货币的汇率。
“境内子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律成立或组建的子公司。
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「 E-SIGN 」指经不时修订的《全球和国家商务联邦电子签名法案》及任何后续法规，以及根据该法案不时颁布的任何条例。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日”是指《公约》规定的条件生效的日期第4.1节都满意了。
“生效日期八年定期贷款承诺”是指对每个定期贷款人而言，该定期贷款人在生效日期向借款人提供八年期定期贷款的义务（如有），该义务的金额载于附表1，因为它可能会因依据以下规定生效的任何转让而被修改（i）第12.3（c）款）或（ii）根据本协议的条款不时以其他方式。截至生效日期，定期贷款人的生效日期八年定期贷款承诺总额为86,250，000.00美元（该数额等于在紧接生效日期之前生效的现有定期贷款信贷协议项下未偿还定期贷款的本金总额）。
第2.1（b）（ii）节定义了“生效日期八年期定期贷款”。
“八年期定期贷款人”是指在任何确定日期，具有八年期定期贷款承诺的贷款人。
“八年期定期贷款承诺”是指，对于每个八年期定期贷款人，该八年期定期贷款人向借款人提供八年期定期贷款的义务（如有），如在附表1，因为它可能会因依据以下规定生效的任何转让而被修改（i）第12.3（c）款）或（ii）根据本协议的条款不时以其他方式。截至生效日期，八年期定期贷款人的八年期定期贷款承诺总额为256,367，187.50美元（其中包括现有的七年期定期贷款和生效日期的八年期定期贷款）。在推进八年期定期贷款后，每次提及八年期定期贷款人的八年期定期贷款承诺，均应提及该八年期定期贷款人在八年期定期贷款中的按比例份额。
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“八年期定期贷款到期日”是指2034年3月20日；提供了、如该日期发生在非营业日，则须规定该日期发生在紧接的前一个营业日。
“八年期定期贷款”是指，就八年期定期贷款人而言，该八年期定期贷款人根据第2.1（b）（二）节）（或其任何转换或延续）。为免生疑问，八年期定期贷款须包括其全部（i）根据以下规定重新证明的现有七年期定期贷款第2.1（b）（二）节）及（ii）生效日期根据第2.1（b）（二）节）.
“合资格受让人”是指除自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、借款人、借款人的任何关联公司或子公司或任何违约贷款人或其任何子公司之外的任何人。
“合格货币”是指除美元以外的任何不受限制、随时可用和自由交易的合法货币，其中存款通常在适用的银行间市场提供给银行，可在国际银行间市场兑换成美元，在该市场上可供外币贷款人使用，并可随时计算一美元金额。如果在外币放款人将任何货币指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，或发生任何其他事件，在每种情况下导致（i）该货币不再存在，（ii）该货币在行政代理人的确定中，不再易于获得或自由交易，或（iii）在行政代理人的确定中，一美元数额不易于就该货币计算，或（四）该货币不再是所需外币贷款人愿意进行外币贷款的货币（（（一）、（二）、（三）、（四）中的每一种均为“取消资格事件”），则行政代理人应及时通知五年期循环贷款人、借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何应在收到行政代理人的此种通知后五（5）个工作日内，借款人应以美元偿还以取消资格事件适用的货币发放的所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的美元金额，但须遵守第二条所载的其他条款。
“雇员计划”是指由任何借款人及其合并子公司赞助或维持的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），任何借款人及其合并子公司均须就该计划作出任何供款，或任何借款人及其合并子公司已承担或可合理预期将承担的任何责任（就本协议而言，不包括任何多雇主计划）。
“股权”是指公司、有限责任公司或合伙企业的所有股份、权益或其他等价物，无论是否被指定，无论是否有投票权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先
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股票、可转换债券以及可全部或部分转换为上述任何一项或多项或全部的所有协议、文书和文件。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（b）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）借款人或ERISA关联公司未能就任何计划满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），（c）借款人或ERISA关联机构根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划或多雇主计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生的或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，在ERISA标题IV的含义内。
“欧盟”是指欧盟。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBOR垫款”是指一种垫款，除非在第2.11款，按适用的欧元同业拆借利率计息。
“EURIBOR贷款”是指一种贷款，除另有规定外第2.11款，按适用的欧元同业拆借利率计息。
“欧元同业拆借利率”是指，就相关利息期而言，（a）适用于该利息期的调整后欧元同业拆借利率之和加（b）适用的保证金。
“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆放利率（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页上显示（或任何替换
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显示该利率的汤森路透页面）或在其他信息服务的适当页面上不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。
“欧元”“欧元”“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。
第七条对“违约事件”进行了定义。
“汇率”是指在任何一天，为确定任何其他货币的美元金额，在该天确定时，该其他货币可能兑换成美元的汇率，在该货币适用的汤森路透页面上。如适用的汤森路透页面上未出现该汇率，则汇率应参考行政代理人与借款人可能约定的其他汇率展示公开服务确定，或者，如无此种约定，该汇率应改为行政代理人当时就该币种进行外币兑换业务的市场上该行政代理人即期汇率的算术平均值，在行政代理人确定这些汇率为确定汇率的基础后应选择的时间或前后，在该日期购买交付的美元两（2）个工作日后；提供 如在作出任何该等厘定时，由于任何原因，并无任何该等即期汇率报价，行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定应被推定为正确，且无明显错误。
「被排除的附属公司」指借款人的任何附属公司于附表1.1（a）于生效日期，并根据不时更新的第6.1（d）节。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，与出借人提供的掉期有关的任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）是或成为非法，包括由于该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该互换义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。
“排除税项”是指，在每个贷款人或适用的贷款安装、LC发行人和行政代理人的情况下，（i）对净收入征收或以净收入计量的税项
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（无论以何种方式计价）、特许经营税和分支机构利润，在每种情况下，（a）由于该贷款人、信用证发行人或行政代理人根据法律组建或设有其主要办事处，或（如属任何贷款人）其适用的贷款装置位于征收该等税款的司法管辖区（或其任何政治分部）或（b）属其他关连税，（ii）如属贷款人，根据在该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，或该贷款人更改其适用的贷款分期付款，但在每种情况下，根据第3.5节，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）可归因于贷款人未遵守的任何税款第3.5（f）款），以及（iv）FATCA征收的任何预扣税。
“附件”是指本协议的展品，除非另有具体引用文件。
“现有信贷协议”是指日期为2019年1月11日、在本协议日期之前经修订、重述、补充和以其他方式修改的信贷协议，由借款人（作为借款人）、不时作为其当事方的金融机构（作为贷款人）以及作为行政代理人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）签署和相互签署。
第2.1（b）（i）节对“现有五年期定期贷款”进行了定义。
第2.1（b）（ii）节对“现有七年期定期贷款”进行了定义。
“现有定期贷款信贷协议”是指借款人与农业信贷中美洲公司（PCA）之间的定期贷款协议，日期为2023年4月3日，在本协议日期之前经修订、重述、补充和以其他方式修改。
“设施LC”定义于第2.19（a）款）.
“设施LC应用”定义于第2.19（c）款）.
“融资LC抵押账户”定义于第2.19（k）节）.
“农业信贷股票”在第6.19（a）节中有定义。
“农业信贷系统机构”是指任何农业信贷银行、任何联邦土地银行协会、任何生产信贷协会、合作社银行，以及可能受农业信贷管理局监管的其他机构，包括但不限于根据1971年《农业信贷法》组织的任何联邦特许农业信贷系统贷款机构，这些机构可能会不时修订或补充。本协议中提及农业信贷股权时，“农业信贷系统机构”还应包括购买或收购此类农业信贷股权的此类农业信贷系统机构的关联机构（如适用）。
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“农用产品”是指借款人及其合并子公司拥有的用于或用于耕作或牲畜经营的全部个人财产，包括但不限于种子和收获或未收获的所有类型和种类的作物，无论是一年生的还是多年生的，包括树木、藤蔓及其上生长的作物、原生草、粮食、饲料、饲料添加剂、饲料原料、饲料补充剂、肥料、干草、青贮饲料、用品（包括但不限于化学品、兽医用品及相关货物）、所有类型和种类的牲畜（包括但不限于，这类家畜和妊娠期家畜的后代）和任何其他“农产品”（定义见UCC）。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，（a）零百分比（0.0%）和（b）由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易计算的年利率（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）中的较大者，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率或，如果任何一天（即营业日）的此类汇率没有如此公布，则为行政代理人从行政代理人全权酌情选择的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易在该日上午约10：00（中部时间）的报价的平均值。
“收费函”定义于第10.13款.
个人的“融资租赁”是指承租人作为承租人的任何财产租赁，这些租赁将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化。
一个人的“融资租赁义务”是指该人根据融资租赁承担的义务金额，该金额将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。
“五年循环承诺”是指，就每个五年期循环贷款人而言，该等贷款人有义务（如有的话）向借款人提供五年期循环贷款（包括但不限于外币贷款），并参与在向该借款人申请和周转额度贷款时发放的融资信用证，以代表该五年期循环贷款人在本协议项下的五年循环风险敞口的最大可能总额的金额表示。每个五年循环贷款人的五年循环承诺的初始金额载于附表1，一如依据（i）所作的修改第2.7节，（ii）由于依据第12.3（c）款），或（iii）根据本协议的条款不时以其他方式。截至
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生效日期，五年循环贷款人的五年循环承诺总额为1,300，000,000美元。
“五年循环风险敞口”是指，就任何五年循环贷款人在任何时间，该五年循环贷款人在该时间未偿还的五年循环贷款（包括但不限于外币贷款）的本金总额之和，加（二）相当于其在该时间未偿还周转额度贷款本金总额中的五年循环按比例份额的金额，加（iii）相当于其在该时间的信用证义务的五年循环按比例份额的金额。
“五年期循环贷款长期分限额贷款”是指五年期循环贷款，由借款人向行政代理人书面指定为（a）五年期循环贷款长期分限额下的五年期循环贷款和（b）五年期循环贷款，其收益仅用于完成许可的收购、资本支出和购买固定资产（在每种情况下均在本协议未禁止的范围内）。尽管有任何与此相反的规定，未偿还的五年期循环贷款长期分限额贷款的美元总额在任何时候均不得超过五年期循环贷款长期分限额。
“五年期循环贷款长期次级限额”意味着400,000，000美元。
“五年循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有五年循环承诺的贷款人，或者，如果五年循环承诺已终止或到期，具有五年循环风险敞口的贷款人。
“五年循环贷款”是指，就五年循环贷款人而言，该五年循环贷款人根据其在第2.1（a）（i）（a）条）或(b)（或其任何转换或延续）。
“五年期循环贷款终止日”指2031年3月20日；提供了、如该日期发生在非营业日，则须规定该日期发生在紧接的前一个营业日。
“五年循环按比例份额”是指，就五年循环贷款而言，一部分等于分子为此类五年循环贷款人的五年循环承诺的零头，其分母为所有五年循环贷款人的五年循环承诺总额，然而，提供，如果所有五年循环承诺均根据本协议的条款终止，则“五年循环按比例份额”是指通过将（i）该五年循环贷款人在该时间的五年循环风险敞口除以（ii）所有五年循环贷款人在该时间的五年循环风险敞口总和而获得的百分比。
“五年期贷款人”是指在任何确定日期，有五年期贷款承诺的贷款人。
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“五年期贷款承诺”是指，对于每个五年期定期贷款人，该五年期定期贷款人向借款人提供五年期定期贷款的义务（如有），如在附表1，因为它可能会因依据以下规定生效的任何转让而被修改（i）第12.3（c）款）或（ii）根据本协议的条款不时以其他方式。截至生效日期，定期贷款人的五年期定期贷款承诺总额为114,257，812.40美元（该金额完全由现有的五年期定期贷款组成）。在推进五年期贷款后，每次提及五年期贷款人的五年期贷款承诺，均应提及该五年期贷款人在五年期贷款中的按比例份额。
“五年期贷款到期日”是指2031年3月20日； 提供了、如该日期发生在非营业日，则须规定该日期发生在紧接的前一个营业日。
“五年期贷款”是指，就贷款人而言，该贷款人根据第2.1（b）（i）款）（或其任何转换或延续）。
“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR屏幕利率、调整后的EURIBOR利率、期限CORRA、每个调整后的每日简单RFR或每个调整后的其他利率规定的任何基准利率下限。截至生效日期，所有利率确定的下限等于0%。
“外币敞口”是指，就任何外币贷款人而言，在任何时间，该外币贷款人在该时间未偿还的外币贷款的本金总额。
“外币贷款人”是指，自任何确定之日起，有外币上限承诺的五年期循环贷款人，或者，如果外币上限承诺已终止或到期，有外币贷款的贷款人。
“外币贷款”是指，就外币贷款人而言，该外币贷款人根据其外币以替代货币作出的五年期循环贷款 Sublimit commitment to lending stated in第2.1（a）（i）（b）条）（或其任何转换或延续）。
“外币按比例份额”是指，就外币贷款而言，相当于其分子为该外币贷款人的外币分限额承诺且其分母为所有外币贷款人的外币分限额承诺总额的零头的部分，然而，提供，如果所有五年循环承诺均根据本协议条款终止，则“外币按比例份额”是指通过将（i）该外币贷款人当时的外币敞口除以（ii）所有外币贷款人当时的外币敞口总额而获得的百分比。
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“外币 Sublimit Commitment”是指，对于每一外币 出借人，该等出借人的义务（如有的话）使外币 向借款人提供的贷款，以代表该贷款人外币的最大可能总额的金额表示 在此曝光。每种外币的初始金额 贷款人的外币分限额承诺载于附表1，一如依据（i）所作的修改第2.7节，（ii）由于依据第12.3（c）款），或（iii）根据本协议的条款不时以其他方式。截至生效日期，外币贷款机构的外币贷款总额 分限额承付款为200,000，000美元。外币 Sublimit承诺是五年循环承诺的一部分，而不是补充。
“外国子公司”是指根据不位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就LC发行人而言，该违约贷款人在由LC发行人发行的融资LC方面的可评定份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务，以及（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人就该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款作出的未偿还周转额度贷款的应课税份额。
“基金”是指从事（或将从事）在其日常业务过程中进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，适用方式与在编制财务报表时使用的方式一致第5.13款，在任何时候都受第9.8节.
“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管惯例委员会或上述任何一项的任何继承者或类似机构）。
“担保人”指作为担保一方的每一家重要子公司，在生效日期或根据第6.18款，以及各自的继任者和受让人。
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「担保」指各担保人为贷款人的应课税利益而以行政代理人为受益人签立的日期自生效日期起的若干经修订及重述担保，因为该等担保一直且可能会不时予以补充，或可能会不时以其他方式予以修订或修改。
“最高合法利率”是指，在任何一天，适用的联邦或州法律规定的该日允许的最高非高利贷利率为年利率。
“非实质性报告子公司”定义见第6.1（a）款）.
“增加贷款人”的定义在第2.25款.
“增量修正”定义于第2.25款.
“增量循环贷款”定义于第2.25款.
“增量循环贷款修正”定义于第2.25款.
“增量循环贷款承诺”定义于第2.25款.
“增量定期贷款”定义于第2.25款.
“增量定期贷款修正”定义于第2.25款.
“增量定期贷款承诺”定义于第2.25款.
某人的“债务”是指该人（i）对所借款项的义务（包括本协议和其他贷款文件项下的义务），（ii）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯例条款应付的应付账款），（iii）以留置权作担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中应付的义务，无论是否承担，（iv）以票据、承兑汇票或其他票据为证明的义务，（v）因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务，（vi）融资租赁义务，（vii）作为账户方就备用和商业信用证（包括本协议项下的信用证）承担的义务，（viii）该人的或有债务，以及（ix）根据公认会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的借款或其他财务便利的任何其他义务。尽管有任何与此相反的规定，任何被排除在外的子公司的任何债务中由借款人或合并子公司担保的部分，或借款人或合并子公司以其他方式提供信贷支持（包括但不限于抵押支持）的部分，应构成本协议项下和与本协议相关的债务。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收的税款，但不包括的税款和（b）在（a）中未另有说明的范围内的其他税款除外。
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“利差”定义于第3.4节.
“利息期”是指，（a）就定期SOFR预付款而言，为期七（7）天或一（1）、三（3）或六（6）个月（或借款人和每个适用的贷款人书面商定的其他期限），（b）就EURIBOR预付款而言，为期七（7）天或一（1）或三（3）个月，（c）就定期CORRA预付款而言，为期一（1）或三（3）个月，以及（d）如果以任何其他约定货币（英镑和瑞士法郎除外，受有关RFR垫款的规定约束且不设计息期），借款人、行政代理人和贷款人应就每一种约定货币商定的期限（该期限可遵循（a）、（b）或（c）条款规定的利息期惯例之一或管辖RFR垫款的条款），在每种情况下均自借款人根据本协议选定的营业日开始。任何利息期应在数字上与该日期七（7）天或其后一（1）、三（3）或六（6）个月（或借款人与各适用贷款人书面议定的其他期间）相对应的当日结束，前提是，那
(a)任何否则将于非营业日当日结束的利息期，须延长至下一个营业日，除非该下一个营业日为新的日历月，在此情况下，该利息期应于紧接前一个营业日结束；
(b)自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，应于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（c）（x）适用于五年期循环贷款人作出的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、定期CORRA垫款或其他利率的任何利息期，如以其他方式将超过五年期循环贷款终止日期，则应于五年期循环贷款终止日期结束，及（y）适用于与定期贷款有关的定期SOFR垫款的任何利息期，如以其他方式将超过适用于该等定期贷款的定期贷款到期日，则应于适用的定期贷款到期日结束，在每种情况下，借款人还应支付任何该等贷款的应计利息，连同根据第3.4节；和
（d）没有根据本定义删除的期限第3.3节可供借款人选择。
尽管有前述规定或本文所述的任何相反规定，七天利息期的期限SOFR利率应使用一个月利息期的期限SOFR利率确定，否则该利率将在所要求的七天期限的同一天开始。
“库存”是指借款人及其合并子公司在任何时间均应构成“库存”（定义见UCC）或农产品的任何及所有货物，无论位于何处（包括但不限于在途货物和第三方管有的货物），或在借款人的业务中不时持有待售、出租或消费、根据任何服务合同提供或作为原材料持有、在制品，
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成品库存或用品（包括但不限于包装和/或运输材料）。
某人的“投资”是指（a）该人拥有的任何贷款、垫款（佣金、差旅和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外）、信贷展期（按行业惯例条款在正常业务过程中产生的应收账款除外）或出资；（b）该人拥有的股权、债券、共同基金、票据、债权证或其他证券（包括购买证券的认股权证或期权）；（c）该人拥有的任何存款账户和存单；（d）结构性票据，该人士拥有的衍生金融工具及其他类似工具或合约。
“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“LC费”定义于第2.19（d）款）.
“信用证发行人”是指美国银行（或美国银行指定的美国银行的任何子公司或关联公司）以其作为本协议项下融资信用证发行人的身份。
“信用证义务”是指在任何时候，（i）当时所有未偿还的融资信用证项下未提取的总金额（不重复）的总和加（ii）所有偿还债务在该时间的未付总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，融资信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条、ISP规则3.13或3.14的运作，或管辖规则或法律中的类似条款或融资信用证本身的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规文件但尚未兑现，则该融资信用证应被视为在剩余可支付的金额中“未支付”和“未提取”，及借款人及每名贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下均无就该融资信用证作出任何付款或付款的进一步义务。
“信用证付款日期”定义于第2.19（e）款）.
“贷方提供的掉期”是指由行政代理人、信用证发行人、任何其他贷款人或其任何关联机构（在订立此类掉期时）向借款人或其任何子公司提供的掉期；提供了，指亦为现有信贷协议项下的“贷款人”的贷款人向借款人或任何附属公司提供的任何掉期及
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前提是现有信贷协议未履行时的此类互换应构成本协议目的的贷方提供的互换。
“出借人”是指本协议不时订约方的出借机构及其各自的继任者和受让人。除非另有说明，“贷款人”一词包括美国银行作为周转线路贷款人的身份。
“贷款分期”是指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人的办事处、分支机构、子公司或关联机构或行政代理人在本协议签字页（如为行政代理人）或其行政调查表（如为贷款人）上所列的或由该贷款人或行政代理人依据其他方式选定的第2.17款.
“信用证”是指应某人的申请签发或某人是账户方或某人以任何方式对其承担责任的信用证或类似票据。
“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、融资租赁或其他所有权保留协议下的权益，以及根据本协议允许的结构性库存购买协议转让给结构性库存购买者的任何所有权或权益，或任何其他预防性担保权益或有利于结构性库存购买者的备案）。
“贷”是指五年期循环贷款、外币贷款、周转额度贷款、五年期定期贷款、八年期定期贷款、增量循环贷款或增量定期贷款。
“贷款文件”是指本协议、融资信用证申请、担保、借款人就本协议签立并应付给贷款人的任何票据或票据，以及借款人现在或将来为行政代理人或任何贷款人就本协议的利益签立的任何其他文件或协议。
“贷款方”或“贷款方”是指单独或集体的借款人和担保人。
“长期债务”是指（x）未偿还的五年期循环贷款长期分限额贷款 （y）按公认会计原则分类为非流动的借款人及其合并子公司的债务，包括其中的流动部分（如有）。
“长期债务与资本化比率”是指截至任何日期的长期债务与资本化比率。
“保证金/掉期账户”是指统称为所有商品账户和所有商品合约（每一种定义在UCC下）和（在不包括在
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商品账户或商品合约）由借款人及其合并子公司就掉期维持的所有掉期和现金远期合约。
“重大收购”是指涉及借款人及其子公司支付超过200,000，000美元对价的任何许可收购。
“重大不利影响”是指对（i）借款人及其合并子公司作为一个整体的业务、财产、运营、资产或状况（财务或其他方面），（ii）借款人或任何担保人履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力，或（iii）任何贷款文件或行政代理人、信用证发行人或贷款文件项下贷款人的权利或补救措施的有效性或可执行性产生重大不利影响。
“重大处置”是指向借款人或其任何子公司产生的总收益超过200,000，000美元的任何出售、转移或处置财产或一系列相关的出售、转移或处置财产（正常业务过程中的库存除外）。
“重大债务”是指借款人或任何担保人的未偿本金总额达到或超过50,000，000美元（或等值的美元以外的任何货币）的债务。
“重大债务协议”是指产生或管辖任何重大债务的任何协议，或规定发生金额将构成重大债务的债务的任何协议（无论构成重大债务的债务金额是否在该协议下未清偿）。
“重大报告子公司”是指，在财政季度末，根据第6.1节、财务报表已经或必须已经由借款人交付，如此类财务报表所反映，借款人的子公司（包括不包括的子公司）（a）合计贡献超过合并EBITDA的25%（25%），或（b）在总资产中占借款人及其子公司合并总资产的25%（25%）以上。附表1.1（c） 载有截至生效日期借款人的材料报告子公司名单。
“重大子公司”是指，在财政季度末，根据第6.1节、财务报表已经或必须已经由借款人交付，如此类财务报表所反映的，借款人的子公司（包括被排除的子公司）（a）贡献了合并EBITDA的百分之十以上（10%），或（b）拥有的资产占借款人及其子公司合并总资产的百分之十以上（10%）。附表1.1（c）包含截至生效日期借款人的每个材料子公司的清单。
“最低抵押品金额”是指，就违约贷款人而言，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，一笔金额
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等于在该时间已发行和未偿还的所有融资信用证的LC发行人对该违约贷款人的前端风险敞口的103%，以及（ii）否则，由行政代理人和LC发行人自行决定的金额。
“修改”和“修改”定义在第2.19（a）款）.
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准约束，根据集体谈判协议或借款人或任何ERISA关联公司是或在紧接的前六（6）年是一方的任何其他安排维持。
“有形资产净额”是指，截至就此确定的任何日期，借款人及其合并子公司拥有或控制的所有资产的总价值（x）经商品衍生负债调整后的正差额（如有），减（y）当时未偿还的所有有担保债务的本金总额的总和加当时所有未偿还粮食应付款的总面值加客户预付款总额加商誉和其他无形资产（但有一项理解，上述所有项目应在借款人的财务报表中按本协议要求不时交付）。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非外币贷款人”是指任何没有外币上限承诺的五年期循环贷款人。
“非美国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人的贷款人。
“注”定义于第2.13（d）款）.
“债务”指贷款的所有未付本金和应计及未付利息、所有信用证义务、与现金管理服务有关的所有义务、与贷方提供的掉期有关的所有义务、所有应计及未付费用，以及贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理人、信用证发行人或任何受偿方在贷款文件下产生的所有费用、偿还、赔偿和其他义务（包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）；提供了，有关现金管理服务和贷方提供的掉期的义务仅在欠紧接第5号修订生效日期前亦为现有信贷协议项下“贷款人”的贷款人（定义见紧接该生效日期前有效的现有信贷协议）的情况下构成“义务”（x），且该等义务在现有信贷
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协议未履行或（y）如欠行政代理人或行政代理人应已收到以附件 H不迟于提供该等现金管理服务或贷款人提供的掉期后六十（60）天内向有关贷款人提供，而有关贷款人已提供（或就在紧接生效日期前有效的现有信贷协议所定义的现金管理服务或贷款人提供的掉期而言），不迟于在紧接生效日期前有效的现有信贷协议所定义的第5号修订生效日期后六十（60）天内向有关贷款人提供行政代理人可能要求的证明文件；前提是，进一步，“义务”应排除所有被排除的掉期义务。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）支付本金、利息、融资信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和任何贷款方根据任何贷款文件应付的其他款项的义务，包括错误的付款代位权，以及（b）借款人偿还行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人发行人在每种情况下全权酌情选择代表任何贷款方支付或垫付的与上述任何款项有关的任何款项的义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室，以及任何继任者。
“其他基本利率”是指，就美元、欧元、瑞士法郎、英镑或加拿大元以外的约定币种的贷款而言，借款人、行政代理人和外币贷款人约定的适用于该约定币种的年利率，该利率可采用由行政代理人选定的机构管理并经借款人和外币贷款人同意的该约定币种的存款结息利率确定，费率（如有）在行政代理人指定且借款人同意的时间和营业日适用的汤森路透或其他约定屏幕（或提供由行政代理人指定并经借款人和外币贷款人不时同意的约定货币报价的其他商业上可获得的来源）上出现及外币贷款人以有关货币进行存款（于适用于有关货币的利息期首日或将作出适用贷款的首日（视属何情况而定）交付），其期限（如适用于该等约定货币）相当于有关利息期；提供了、约定的屏幕（或任何后续或替代页面）因任何原因无法提供给行政代理人的，适用的其他基本利率应改为等于借款人、行政代理人和外币贷款人约定的服务报告的利率；提供了,进一步、该等替代办法可以是由行政代理人确定并经借款人和外币贷款人同意的中央银行利率。
“其他连接税”是指，就任何贷款人或适用的贷款安装、信用证发行人或行政代理人而言，由于该贷款人、信用证发行人或行政代理人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（由该贷款人产生的关联除外，信用证发行人或行政代理人已执行、交付、成为当事人、履行其
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根据、收到根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）承担的义务、收到付款、收到或完善担保权益。
“其他利率”是指（a）调整后的其他利率（如适用，可为一个利息期确定）的总和加（b）适用的保证金。
“其他利率垫款”是指一种垫款，除非另有规定第2.11款，按适用的其他利率计息。
“其他利率贷款”是指贷款，除另有规定外，第2.11款，按适用的其他利率计息。
“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是与转让或参与有关的其他关连税款。
“未偿信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，（i）其在该时间未偿循环风险敞口的本金总额之和，加（ii）其在该时间未偿还的定期贷款的未偿还本金金额。
“参与者”定义于第12.2（a）款）.
“参与者名册”定义于第12.2（d）款）.
“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款日期”指（a）除任何RFR垫款或其他利率垫款外，每个日历月的第一天，（b）就任何RFR垫款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即作出该贷款之日后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），以及（c）就任何其他利率垫款而言，借款人、行政代理人和贷款人同意的经常性日期；提供了、如该日并非营业日，则缴款日为紧接其后的营业日。
“缴款通知”定义于第2.7节.
“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。
“许可收购”是指借款人或合并子公司进行的任何收购，提供了（a）截至该收购完成之日，不应发生任何违约或违约事件，且该收购仍在继续或将由该收购导致，（b）该收购是根据议定收购在非敌对基础上完成的
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经拟收购的卖方或实体的董事会或其他适用理事机构批准（如拟收购的卖方或实体的管理文件要求）的协议，且拟收购的卖方或实体的任何股东或董事不得等待或威胁对该收购提出重大质疑（不包括行使评估权），（c）在该收购中拟收购的业务与借款人的业务相同或属于类似的业务，（d）自该收购事项完成之日起，须已取得与该收购事项有关的所有重要批准；及（e）就任何收购事项而言，如有关的总代价（包括但不限于任何债务承担）等于或超过200,000，000美元，则借款人须已向行政代理人提供一份证明，以合理详细方式证明符合载于第6.4节对于该期间，在每种情况下，计算方式如同该收购，包括其代价，已在该期间的第一天完成。
“个人（s）”是指任何自然人、公司、商号、合资公司、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。
“计划”是指ERISA第四章所涵盖的或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划，借款人或任何ERISA关联公司对此负有或可以合理预期将承担任何责任（就本协议而言，不包括任何多雇主计划）。
“计划资产”定义于第5.27款.
“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak、Debticate或基本相似的电子传输系统。
“预付掉期”是指远期商品掉期，其特点是买方按此类掉期下固定总金额净现值的一定百分比预先付款。
“最优惠利率”是指与美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率）相等的年利率，当所述最优惠利率发生变化时会发生变化。
个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。
“按比例份额”是指，就贷款人而言，（a）就五年循环贷款而言，其各自的五年循环按比例份额，（b）就外币贷款而言，其各自的外币按比例份额和（c）就定期贷款而言，一部分等于一个零头，其分子是该贷款人的定期贷款未偿本金金额，其分母是所有定期贷款人的定期贷款未偿本金总额。
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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“购买者”定义于第12.3（a）款）.
“参考期”是指借款人连续四（4）个财政季度的任意期限。
“参考时间”是指对于当时的基准的任何设定（1），如果该基准为Term SOFR，则为该设定日期前两个工作日当天上午10：00（中部时间），（2）如果该基准为Term CORA，则为该设定日期前两个工作日当天下午1：00（多伦多时间），（3）如果该基准为欧元同业拆借利率，则为该设定日期前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00，（4）如果该基准的RFR为SONIA，然后在此类设置之前的4个RFR工作日，（5）如果此类基准的RFR为SARON，则在此类设置之前的4个RFR工作日或（6）如果此类基准不是term SOFR、term CORRA、EURIBOR屏幕利率、SONIA或SARON，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。
“寄存器”定义于第12.3（d）款）.
“条例D”是指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何后续条例或上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。
“U条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的U条例，以及上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。
“偿还义务”是指，在任何时候，借款人当时未偿还的所有义务的总和第2.19款向信用证发行人偿还信用证发行人就设施信用证项下任何一张或多张图纸支付的金额。
“相关政府机构”指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或正式认可的委员会或
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由瑞士国家银行召集，或在每种情况下由其任何继任者召集，（v）关于以加元计价的贷款的基准置换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（vi）关于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）一组这些中央银行或其他监管机构或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的预付款而言，期限SOFR，（ii）就任何以欧元计价的预付款而言，欧元同业拆借利率，（iii）就任何以加元计价的预付款而言，期限CORRA，（iv）就任何以英镑或瑞士法郎计价的预付款而言，适用的每日简单RFR（如适用），以及（v）就任何商定货币而言，除美元、欧元、加元、英镑或瑞士法郎外，适用的其他基本利率。
“报告”定义于第9.6节（a）款）.
“规定五年循环放款人”是指五年循环放款人在总额中拥有超过50%的五年循环承诺总额，或者，如果五年循环承诺总额已被终止，则五年循环放款人在总额中持有超过50%的五年循环敞口。任何违约贷款人的承诺和未偿信贷敞口在任何时候确定规定的五年期循环贷款人时应不予考虑。
“法定外币放款人”是指合计持有超过50%的外币分限额承诺总额的外币放款人，或者，如果合计五年循环承诺已终止，合计持有超过50%的外币敞口的外币放款人。任何违约贷款人的承诺和未偿信贷敞口在任何时候确定所需外币贷款人时应不予考虑。
“被要求贷款人”是指合计中拥有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果总承诺已被终止，则合计中持有超过50%的总未偿信贷敞口的贷款人。任何违约放款人的承诺和未偿信贷敞口在任何时候确定所需放款人时均应不予考虑。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
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“限制性支付”是指就借款人或合并子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或合并子公司的任何此类股权或收购借款人或合并子公司的任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。
“循环承诺”是指五年循环承诺，和/或增量循环贷款承诺，视情况而定。
“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，（i）该贷款人在该时间未偿还的五年期循环贷款（包括任何外币贷款）的本金总额之和，加（二）相当于其在该时间未偿还周转额度贷款本金总额中的五年循环按比例份额的金额，加（iii）相当于其在该时间的信用证义务的五年循环按比例份额的金额，加（iv）所有该等贷款人于该时间未偿还的增量循环贷款的本金总额（如有的话）。
“循环放款人”是指五年循环放款人和增量循环放款人，“循环放款人”是指五年循环放款人和增量循环放款人的合称。
“循环贷”是指五年期循环贷款或增量循环贷款，“循环贷”是指五年期循环贷款和增量循环贷款的合称。
“循环贷款终止日”是指（i）就五年循环贷款人而言，五年循环贷款终止日，或（ii）就有增量循环贷款承诺的贷款人而言，其到期日（如适用）。
“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）瑞士法郎、SARON计价的任何RFR贷款。
“RFR管理员”是指SONIA管理员或SARON管理员。
“RFR垫款”是指，就任何垫款而言，包含此类垫款的RFR贷款。
“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天和（b）瑞士法郎外的任何一天，除（i）周六、（ii）周日或（iii）银行因在苏黎世结算付款和外汇交易而关闭的一天外的任何一天。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷”是指按RFR利率计息的贷款。
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“RFR率”是指（a）调整后的每日简单RFR加上（b）适用保证金之和。
“基于风险的资本指引”是指（i）本协议签署之日在美国生效的基于风险的资本指引，包括过渡规则，以及（ii）美国境外监管机构颁布的相应资本规定，包括过渡规则，以及在每种情况下，对此类规定的任何修订。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）旗下企业标普全球评级及其任何继任者。
“售后回租交易”是指任何人以承租人的身份意图出租该财产的任何出售或以其他方式转让财产。
“被制裁人员”定义见第5.25款.
“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。
“SARON”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于瑞士隔夜平均利率SARON管理员在SARON管理员网站上发布的此类工作日。
“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或SIX Swiss Exchange AG的任何继任管理人瑞士隔夜平均利率).
“SARON Administrator’s Website”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或任何后续来源瑞士隔夜平均利率由SARON管理员不时确定为此类。
“附表”是指本协议的特定附表，除非另有文件被具体引用。
“屏幕”具有术语SOFR屏幕速率定义中提供的含义。
“节”是指本协议中有编号的部分，除非另有文件被具体引用。
“担保债务” 指由借款人或合并子公司授予的留置权担保的债务。
“有担保营运资金篮子”定义于第6.12款.
“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的该营业日的有担保隔夜融资利率。
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“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“Stated Rate”定义于第2.21款.
“法定准备金率”是指一个零头（以小数点表示），其分子为第一位，分母为第一位，减去由联邦储备委员会确定的、行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率所受的、以小数点表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，用于欧元货币融资（目前称为“欧洲货币负债”条例D）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。参照法定储备率（根据该基准的相关定义）调整相关基准的贷款应被视为构成欧元资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“结构性库存购买”是指转让库存，其中（i）此类库存的初始卖方有义务根据此类购买条款从其初始购买者处回购此类库存；（ii）此类库存的初始卖方可根据其选择，根据此类购买条款从其初始购买者处回购此类库存；（iii）此类库存的初始购买者可根据其选择要求，其初始卖方根据该购买条款回购该等库存品；或（iv）该等库存品的初始卖方可指示该等库存品的初始买方在稍后日期向该初始卖方根据该初始购买条款指定的另一人出售该等库存品。就本协议而言，任何预付掉期不应被视为结构性库存购买。
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“结构化库存采购金额”是指在结构化库存采购下，库存的初始采购人支付的初始汇总采购价格。
“结构性存货购买者”是指根据结构性存货购买从借款人或合并子公司购买存货的贷款人或其他金融机构（包括其任何关联机构）。
“次级债务”指借款人根据次级协议或次级协议从属于债务的合并、次级、无担保债务，其形式和实质为规定贷款人可接受。
某人的“附属公司”指（i）（a）任何公司，其当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上应由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一个或多个子公司拥有或控制，或（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织，其当时拥有或控制的拥有普通投票权的所有权权益的50%以上，或（ii）该公司、合伙企业、有限责任公司，协会、合营企业或类似商业组织，在适用的确定日期，由该人“控制”。就本协议而言，“控制”是指直接或间接拥有指导或导致实体管理层或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，就本协议的以下各节而言，借款人的“子公司”应包括所有被排除在外的子公司：第5.13款、财务报表的正确性；第5.17款，偿债能力；第5.21（b）款）、实益所有权认证；第5.25款、反腐败法；制裁；第6.7节、所得款项用途；第6.8节、簿册及纪录；及第6.9节、制裁；反洗钱合规；提供了为了第5.17款、Element，LLC不应被视为借款人的“子公司”或“被排除的子公司”。
“实质性部分”是指，就借款人及其合并子公司的财产而言，占借款人及其合并子公司整体合并资产20%以上的财产或占借款人及其合并子公司整体合并净收益20%以上的财产，在每种情况下，正如借款人及其合并子公司截至作出此类确定的月份的十二个月期间开始时的合并财务报表所显示的那样（或者，如果十二个月期间开始的那个月份的财务报表尚未在此项下交付，则在此项下交付的紧接该月份之前结束的季度的财务报表）。
“掉期”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期（包括任何预付掉期）、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期
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债券指数交易、利率期权、即期或远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、固定价格实物交割合约，无论是否交易所交易，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受制于或受制于任何主协议，包括构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期及衍生工具协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议所公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限或受其规管，包括任何该等主协议项下的任何该等义务或责任。
“掉期义务”就任何人而言，是指根据（i）任何和所有掉期，以及（ii）任何和所有任何掉期的任何和所有注销、回购、撤销、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）的任何和所有义务。
“摆动线借款通知书”定义于第2.4（b）款）.
“Swing Line Lender”是指美国银行或其他可能根据本协议条款继承其作为Swing Line Lender的权利和义务的贷款人。
“周转线贷款”指周转线贷款人根据第2.4节.
“Swing Line Sublimit”是指Swing Line贷款人在任何时候可能未偿还给借款人的Swing Line贷款的最高本金金额，即200,000，000美元。
“瑞士法郎”和“瑞郎”是指瑞士联邦的法定货币。
“有形净值”是指，就任何确定日期而言，借款人及其合并子公司的（a）净值（为免生疑问，包括少数股东权益的账面价值），减（b）无形资产的账面价值，减（c）借款人及其合并附属公司的未偿债务本金总额（以尚未包括在（a）条的确定范围内）。为免生疑问，“有形净值”应包括被排除在外的子公司的股权（根据公认会计原则定义）的价值，只要该股权由借款人或合并子公司直接或间接拥有。上述各项均应在借款人的财务报表中按本协议项下交付时出现。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。
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“TARGET日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。
“税项”是指任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、扣除、费用、评估、收费或预扣，以及与上述有关的任何和所有责任，包括利息、税收的增加和适用的罚款。
“Term CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，与该利息期第一天（该日，“定期期限CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的期限CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员公布；提供了,然而，如截至下午1时（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日期，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，且未发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则期限CORRA将是期限CORRA管理人在该期限CORRA管理人公布的该期限的该期限CORRA参考利率的前一个营业日公布的期限CORRA参考利率，只要该前一个营业日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个营业日；此外，如果期限CORRA永远低于下限，则应将期限CORRA确定为下限。
“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。
“定期CORRA贷款”是指按适用的定期CORRA利率计息的贷款。
“定期CORRA利率”是指，就相关利息期而言，适用于该利息期的（a）定期CORRA加上（b）适用保证金之和。
“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“定期贷款人”是指五年期贷款机构、八年期贷款机构或不定期延长增量定期贷款的贷款机构，“定期贷款人”是指将五年期贷款机构、八年期贷款机构和其他贷款机构合称为不定期延长增量定期贷款机构。
“定期贷款”是指五年定期贷款、八年定期贷款或任何其他增量定期贷款，“定期贷款”是指合称的五年定期贷款、八年定期贷款和其他增量定期贷款。
“定期贷款承诺”是指五年定期贷款承诺、八年定期贷款承诺或增量定期贷款承诺，视文意而定。
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“定期贷款到期日”是指，（a）就五年期定期贷款而言，五年期定期贷款到期日，（b）就八年期定期贷款而言，八年期定期贷款到期日，以及（c）就任何增量定期贷款而言，就该等增量定期贷款确定的到期日。
“期限SOFR”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。
“Term SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Ltd.（或Term SOFR的继任管理员）。
“Term SOFR管理员的网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或Term SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。
“术语SOFR垫款”是指，除非《公约》另有规定，第2.11款，按适用期限SOFR利率计息。
“定期SOFR贷款”是指，除非另有规定，第2.11款，按适用期限SOFR利率计息，但根据替代基准利率定义（d）条除外。
“期限SOFR利率”是指，就相关利息期而言，（a）适用于该利息期的期限SOFR屏幕利率加上（b）适用保证金之和。
“Term SOFR Screen Rate”是指，就相关利息期而言，行政代理人从Term SOFR Administrator网站或适用的彭博屏幕（或其他提供行政代理人可能不时选择的报价的商业上可获得的来源）（“屏幕”）就该利息期所报出的Term SOFR rate，即该利息期第一天（该工作日，“确定日期”).如果截至任何确定日期的下午5时（纽约市时间），术语SOFR费率尚未由术语SOFR管理员公布或在屏幕上公布，则所使用的费率将是由术语SOFR管理员公布或在该屏幕上公布该费率的前一个营业日的屏幕上公布的费率，只要该前一个营业日不超过该确定日期前三（3）个营业日；但前提是，如期限SOFR屏率永远低于下限，则期限SOFR屏率应确定为下限。
“受让方”定义见第12.3（e）款）.
“类型”是指，就任何预付款而言，其性质为基本利率预付款、定期SOFR预付款、EURIBOR预付款、定期CORRA预付款、RFR预付款或其他利率预付款，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、定期CORRA贷款、RFR贷款或其他利率贷款。
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“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。
“UETA”（如适用）指《统一电子交易法范本》，或（如获纽约州通过）在每种情况下不时修订的该州版本，以及任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未披露管理”是指就贷款人而言，如果适用法律要求不得公开披露此类任命，则监管机构或监管机构根据或基于该贷款人受本国管辖监管的国家的法律对管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命。
“无担保债务” 指就任何确定日期而言，借款人及其合并附属公司的未偿债务本金总额的正差额（如有的话）减担保债务的未偿本金总额。
“无担保债务与有形资产净额比率”是指截至任何日期，无担保债务与有形资产净额的比率。
“美国银行”是指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，以个人身份及其继任者。
“投票参与者”定义于第12.2（c）款）.
一名人士的「全资附属公司」指（i）该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司，或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制当时实益拥有权益的任何附属公司，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似业务组织，其当时实益拥有权益的100%应如此拥有或控制。
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“扣缴义务人”指每一贷款方和行政代理人（如适用）。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。
前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
1.2.贷款类别.就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR循环贷款”）分类和提及。垫款也可以按类别（例如“循环垫款”）或按类型（例如“术语SOFR垫款”）或按类别和类型（例如“术语SOFR循环垫款”）分类和提及。
1.3.时间周期的计算.在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，除非另有说明，“从”一词表示“从并包括”，“到”或“直到”一词均表示“到但不包括”。
1.4.其他定义用语；解释性规定.
(a)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有明确规定，对章节、展品、附表和类似引用的引用均指本协议。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“应”一词与“将”一词的含义相同。除非此处使用的上下文另有明确要求，“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。所有通过引用其他协议中的契诺、条款、定义或其他条款的方式并入本协议，如同此类条款已在本协议中充分阐述一样，且此类并入应包括此类其他协议中的所有必要定义和相关条款，但仅包括贷款人同意的对其的修订，并应在此类其他协议的任何终止后继续有效，直至本协议和其他贷款文件项下的义务得到不可撤销的全额支付（早期赔偿义务和已以现金抵押的义务除外），所有融资信用证已到期未展期或已退还给信用证发行人，承诺终止。凡提述任何法律，须包括所有巩固、修订、取代或解释该等法律的成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例及任何继承法律或规例。对任何文件、文书或协议的提述（i）应包括所有证物、附表及其其他附件，（ii）应包括在特此允许的范围内为替代其而签发或签立的所有文件、文书或协议，以及（iii）应指经修订、补充、重述或以其他方式修改的此类文件、文书或协议，或其替代或前身
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不时在此处未另有说明或此处未予禁止的范围内并在任何特定时间生效。
(b)本协议所载的所有其他术语（未在本协议中具体定义）在其使用或定义的范围内应具有《纽约统一商法典》（“UCC”）中规定的相同含义，具体包括但不限于：动产票据、商业侵权索赔、商品账户、商品合同、电子动产票据、货物、工具、投资财产、一般无形资产、支付无形资产、证券账户和有形动产票据。
1.5.利率通知.期限SOFR垫款和日期限SOFR贷款利率分别参考期限SOFR筛选率和日期限SOFR筛选率确定，由期限SOFR导出。替代货币贷款的利率由相应的基准确定。第3.3（b）款）提供了一种机制，用于（a）在Term SOFR或任何其他相关利率不再可用或在以下情况下确定替代利率第3.3（b）款），以及（b）修改本协议以使这种替代利率生效。行政代理人不保证或接受任何责任，亦不对管理、呈交或任何其他与Term SOFR或Term SOFR屏蔽率、任何其他有关费率及每日Term SOFR屏蔽率（如适用）定义中的其他费率有关的事项，或就其任何替代或继承费率或其替代率（包括任何基准替代）承担任何责任，包括但不限于不论任何该等替代、继承或替代参考率（包括任何基准替代），因为它可能会或可能不会根据第3.3（b）款），将具有与期限SOFR筛网率、其他相关率或每日期限SOFR筛网率（如适用）相同的价值，或在经济上等同。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、期限SOFR、期限SOFR筛选率、每日期限SOFR筛选率、任何其他相关利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定替代的基本利率、期限SOFR筛选率、每日期限SOFR筛选率、期限SOFR、其他相关利率或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。Daily Simple SOFR不应在Term SOFR可用的任何时间在本协议项下提供。
1.6.现有信贷协议的修订及重述.
(a)本协议各方同意，在生效之日，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修正、取代和重述。本协议（i）应重新证明借款人在现有信贷协议下的义务，（ii）是作为替代而非支付借款人在现有信贷协议下的义务而订立的，并且（iii）绝不打算构成现有信贷协议或任何其他贷款文件所证明的借款人的任何义务的更替。
(b)在生效日期（在生效日期发生的任何偿还或解除后）尚未履行的构成对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的“义务”的所有义务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务。
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（c）借款人重申其签署的、自生效之日起经其作为一方当事人的“贷款文件”（在此提及和定义）修改和/或重述的“贷款文件”（在此提及和定义）的条款和条件，并承认并同意其签署的每一份“贷款文件”（在现有信贷协议中提及和定义）经其作为一方当事人的“贷款文件”（在此提及和定义）修改和/或重述的条款和条件，保持完全有效，特此批准、重申和确认，在每种情况下，自生效之日起。
（d）ARVEST BANK、BOKF，N.A.、CITIBANK，N.A.、奥马哈第一国民银行、美国汇丰银行、美国国家协会、亨廷顿国民银行、MASHREQBANK PSC各自同意，自生效之日起，其不再构成协议项下的贷款人（各自为“离任贷款人”).在（x）每名离任贷款人签署并交付其在本协议中标识为离任贷款人的签字页，（y）生效日期的发生，以及（z）每名离任贷款人已收到贷款文件项下的所有欠款和应付款项（包括截至目前的应计和未付利息、费用和开支）时，该离任贷款人不应根据协议作出承诺，也不应是本协议的一方。自上述情况发生之日起及之后，除根据其条款在现有信贷协议终止后仍然有效的权利外，任何离任贷款人不得享有现有信贷协议项下的任何权利、义务或义务。本协议所设想的现有信贷协议的变更生效不需要任何离任贷款人的同意。各离任贷款人特此将其截至生效日期的“贷款”和“承诺”转让给其余贷款人，无追索权、陈述或保证。特此授权行政代理人根据协议采取合理要求的步骤，以使该离任贷款人的离任生效，包括但不限于根据其承诺在其余贷款人之间按比例重新分配未偿还的循环债务。借款人确认，其应支付自生效之日起每个离任贷款人的所有欠款和应付款项（分配给其余贷款人的债务除外）。借款人同意并同意前述情形。
1.7.设施信用证金额.除本文另有规定外，任何时候融资信用证的金额应被视为在该时间可提取的该融资信用证的金额；提供了就任何按其条款规定可自动增加一笔或多笔可用金额的融资信用证而言，该融资信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该融资信用证的最大金额，无论该最大金额是否可在该时间提取。
第二条
信用
信用
2.1.承诺.
(a)循环承诺.
（一）(A)五年期循环贷款.自生效日期（含）起至五年循环贷款终止日之前，各五年循环贷款人根据本协议规定的条款和条件，分别同意以美元向借款人提供五年循环贷款，并参与应借款人要求发行的融资信用证，提供了在每笔此类贷款的发放和每笔此类融资信用证的发行生效后，（1）该贷款人的五年循环风险敞口的美元金额不得超过其五年循环承诺和（2）五年循环风险敞口的美元总额不得超过五年循环承诺总额。
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（二）(b)外币贷款.自生效日期（含）起至五年循环贷款终止日之前，各外币贷款人根据本协议规定的条款和条件，分别同意以替代货币向借款人提供外币贷款，提供了在每笔此类贷款生效后，（1）每个贷款人的五年循环敞口的美元金额不得超过其五年循环承诺，（2）五年循环敞口的美元总额不得超过五年循环承诺总额，（3）每个贷款人的外币敞口的美元金额不得超过其外币分限额承诺，以及（4）外币敞口的美元总额不得超过外币分限额承诺总额。受制于第十六条，不得要求非外币出借人进行外币贷款。
(b)期限承诺.
（一）五年期定期贷款.在生效日期前，根据现有信贷协议向借款人提供的若干贷款，在紧接本协议生效日期预期发生的交易生效前截至本协议日期仍未偿还（该等未偿还贷款以下简称现有五年期定期贷款”).在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人和各贷款人同意，在生效日期，现有信贷协议项下属于“五年期贷款”的现有五年期贷款应重新证明为本协议项下的五年期贷款，现有五年期贷款的条款应全部修改和重述，并应以本协议为证明。各贷款人同意，行政代理人可根据需要进行调整和重新分配，以实现上述规定（包括根据需要实施无现金结算机制）。
（二）八年期定期贷款.在生效日期前，根据现有信贷协议向借款人提供的若干贷款，在紧接本协议生效日期预期发生的交易生效前截至本协议日期仍未偿还（该等未偿还贷款以下简称现有七年期定期贷款”).在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人和各贷款人同意，在生效日期，现有信贷协议项下属于“七年定期贷款”的现有七年定期贷款应重新证明为本协议项下的八年定期贷款，现有七年定期贷款的条款应全部修改和重述，并应以本协议为证明。具有生效日期的八年期定期贷款承诺的每一定期贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，提供额外的定期贷款（“生效日期八年定期贷款”）在不迟于行政代理人指定的时间内，通过向行政代理人指定账户提供立即可用的资金，在生效日期以美元向借款人支付相当于该定期贷款人生效日期的八年期定期贷款承诺的金额。各贷款人同意，行政代理人可根据需要进行调整和重新分配，以实现上述规定（包括根据需要实施无现金结算机制）。在生效日期当日及之后，现有的七年期定期贷款及生效日期的八年期定期贷款（a）均为同一类别的八年期定期贷款，（b）则享有同等地位
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passu对彼此的付款权，以及（c）应在其他方面与对方一视同仁。
所有贷款（外币贷款除外）均以美元发放。所有外币贷款均以替代货币发放。在遵守本协议条款的情况下，借款人可在五年循环贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借五年循环贷款（包括任何外币贷款）。就定期贷款偿还的金额不得再借。除非先前已终止，五年循环承诺应于五年循环贷款终止日终止。信用证发行人将根据本协议规定的条款和条件发行融资信用证第2.19款.
2.2.美元金额的确定；所需付款；终止.行政代理人将在每个计算日确定所有未偿还和请求的预付款和融资信用证的美元金额。凡本协议中与贷款的垫付、转换、延续或提前还款或确定贷款人的承诺或未偿信贷敞口（或其任何组成部分）有关的金额，如所要求的最低金额或多个金额，以美元表示，但该金额以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该金额的美元金额（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。如果在任何时候（a）五年循环风险敞口总额的美元金额超过五年循环承诺总额或（b）外币风险敞口总额的美元金额超过外币分限额承诺总额，借款人应立即支付足以消除该超额的债务。本协议及其他贷款文件项下的合计未偿五年循环风险敞口及所有其他未偿债务应由借款人在适用的循环贷款终止日全额支付。
2.3.应课税贷款；垫款种类.本协议项下的每笔循环贷款预付款（任何周转额度贷款除外）应包括（i）根据其五年循环按比例份额从若干五年循环贷款人按比例提供的五年期循环贷款和/或（ii）根据其外币按比例份额（如适用）从若干外币贷款人按比例提供的外币贷款。循环贷款垫款可以是基准利率垫款、定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、定期CORRA垫款、RFR垫款或其他利率垫款，或其组合，由借款人根据第2.8节和2.9，或借款人按照规定选择的周转额度贷款第2.4节.本协议项下的每笔定期贷款预付款应包括根据其在生效日期的按比例分配的若干定期贷款人提供的定期贷款。定期贷款预付款可能是基准利率预付款或定期SOFR预付款。
2.4.周转线贷款.
(a)周转额度贷款金额.在满足《公约》规定的先决条件后第4.2节并且，如果该周转额度贷款将在本协议项下的初始垫款日期进行，则满足在第4.1节此外，自生效日期（包括该日期）起及在五年循环贷款终止日期之前，周转额度贷款人可根据本协议所载条款及条件选择不时向借款人作出本金总额不超过周转额度分限额的美元周转额度贷款，提供了五年循环曝光在任何时候都不得超过五年循环承诺，并提供了 进一步在任何时候，不得将（i）周转线贷款人在周转线贷款中的五年循环按比例份额的总和，加（ii）周转线路贷款人根据第2.1款,加（iii）秋千
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Line Lender的五年循环按比例份额的LC义务，超过了Swing Line Lender在此时的五年循环承诺。根据本协议的条款（包括但不限于周转线路贷款人的酌处权），借款人可以在五年循环贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借周转线路贷款。周转线贷款人在获得所需贷款人的书面批准后，可以但不应承担义务，向借款人提供超过周转线分限额（但不超过五年循环承诺）的周转线贷款，任何此类周转线贷款也应受本协议条款的约束。回转线贷款（如有的话）应仅由回转线贷款人单独和绝对酌情决定，在任何情况下，如任何贷款人是违约贷款人，则不得进行。
(b)借款通知.为借用周转线路贷款，借款人应向行政代理人和周转线路贷款人交付不可撤销通知（a“秋千线借款通知书"）不迟于每笔周转额度贷款的借款日期下午1：00（科罗拉多州丹佛市当地时间），具体说明（i）适用的借款日期（该日期应为营业日），以及（ii）要求的周转额度贷款总额应不低于100,000美元。
（c）周转线路贷款的制作；参与.受制于第2.4（a）款）以上，并且无论如何，不迟于适用借款日期的下午2：00（科罗拉多州丹佛市当地时间），周转线路贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供适用的周转线路贷款，地址为其根据第十三条.行政代理人将在借款日及时将如此收取的周转线出借人的资金在行政代理人的上述地址提供给借款人。回转线贷款人每次作出回转线贷款时，回转线贷款人应被视为已无条件和不可撤销地出售给每个贷款人，而每个贷款人应被视为已无条件和不可撤销地从回转线贷款人购买了按其按比例份额的比例参与该回转线贷款，而无需本协议任何一方采取进一步行动。
（d）偿还周转额度贷款.每笔周转额度贷款由借款人在行政代理人选定的日期全额支付。此外，周转线路贷款人可随时就任何未偿还的周转线路贷款全权酌情要求每个贷款人为该贷款人根据第2.4（c）款）或要求每个贷款人（包括周转额度贷款人）提供循环贷款，金额为该贷款人在该周转额度贷款中的按比例份额（包括但不限于任何应计和未支付的利息），以偿还该周转额度贷款。不迟于根据本条例接获任何通知之日下午2时（科罗拉多州丹佛市当地时间）第2.4（d）款），各贷款人应按第十三条规定的地址，以立即可供行政代理人使用的资金提供其所需的循环贷款。根据本条例提供的循环贷款第2.4（d）款）可以是基本利率贷款或每日定期SOFR贷款，此后可以继续作为基本利率贷款或按照以下规定的方式转换为定期SOFR贷款第2.9节并受本条第二款规定的其他条件和限制。除非放款人在回转线放款人作出任何回转线贷款前已通知回转线放款人所列的任何适用先决条件在第4.1节中或4.2此后未得到满足，该贷款人根据本规定提供循环贷款的义务第2.4（d）款）偿还周转线贷款或为根据以下规定获得的参与提供资金第2.4（c）款）应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：（i）该贷款人对借款人、行政代理人、周转线贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，（iii）借款人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，或
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（iv）任何其他情况、正在发生的情况或事件。如任何贷款人未能向行政代理人支付根据本条例到期的任何款项第2.4（d）款），利息应按自要求之日起至收到该款项之日止期间内每一天的联邦基金有效利率计息，行政代理人有权收取、保留和适用根据本协议应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理人从该贷款人收到此种付款或以其他方式完全履行此种义务为止。在五年期循环贷款终止日，借款人应全额偿还周转额度贷款的未偿本金余额。
2.5.承诺费.借款人同意自生效之日起至五年循环贷款终止日（含），按适用保证金定义中规定的年费率，向各五年期循环贷款人账户的行政代理人按其五年循环按比例份额支付承诺费，该承诺费在以后的每个支付日和五年期循环贷款终止日支付。周转额度贷款在计算本协议项下到期的承诺费时，不应被视为使用五年循环承诺。
2.6.每笔循环预付款的最低金额.每笔预付款（用于偿还周转额度贷款的基本利率循环预付款除外）的最低金额应为1000000美元，增量金额应为1000000美元的整数倍，然而，提供，即任何基本利率循环预付款可能在可用的五年循环承诺总额中。
2.7.承诺总额的减少；可选择的本金支付.
(a)借款人可在中午12：00（科罗拉多州丹佛市当地时间）之前至少提前五（5）个工作日以以下形式向行政代理人发出书面通知后，在此类循环贷款人中以1,000，000美元的整数倍永久减少五年循环承诺和/或外币上限承诺总额，或部分按比例减少附件 C-3（a "付款通知”），该通知须指明任何该等减少的金额，然而，提供，即（x）五年循环贷款人的五年循环承诺总额不得低于五年循环风险敞口的美元总额，以及（y）外币贷款人的外币不限限额承诺总额不得低于外币风险敞口的美元总额。所有应计承诺费应在贷款人根据本协议作出信贷展期的义务的任何终止生效之日支付。
(b)借款人可在当天中午12：00（科罗拉多州丹佛市当地时间）之前向行政代理人发出通知，不时支付所有未偿还的基本利率预付款（周转额度贷款除外），或以最低总额1000000美元和以1000000美元的整数倍（或当时未偿还的循环贷款总额）递增的金额，支付未偿还基本利率预付款总额的任何部分（周转额度贷款除外），而不受罚款或溢价。借款人可随时支付所有未偿还的周转线路贷款，或未偿还周转线路贷款的任何部分，并在还款之日上午11：00（科罗拉多州丹佛市当地时间）之前通知行政代理人和周转线路贷款人。借款人可不时支付，但须支付由第3.4节但没有罚款或溢价，所有未偿还的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、定期CORRA垫款、RFR垫款和其他利率垫款，或以至少1,000，000美元的总额和以1,000，000美元的整数倍（或当时未偿还的循环贷款总额）的增量金额，未偿还的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、定期CORRA垫款、RFR垫款和其他利率垫款总额的任何部分至少在两（2）个工作日前（或，对于替代货币垫款，三（3）个工作日前书面
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中午12：00（科罗拉多州丹佛市当地时间）前通知行政代理人。根据本条例自愿预付定期贷款的所有款项第2.7节应按比例适用于当时所有未偿还的定期贷款和到期时间倒序的预定本金分期。
2.8.新增循环垫款的品种和利息期选择方法.借款人应选择垫款类型、适用于此的约定货币，以及除基准利率垫款、RFR垫款或其他不使用利息期惯例的利率垫款外，选择其利息期、利息期。循环贷款的，借款人应当向行政代理人发出不可撤销的通知，形式为附件 C-1（a "借款通知”）不迟于每笔基本利率循环垫款（周转额度贷款除外）借款日（1）上午10：00（科罗拉多州丹佛市当地时间），（2）每笔期限SOFR循环垫款美元借款日期前两（2）个工作日，（3）每笔欧元BORR垫款借款日期前三（3）个工作日，（4）每笔期限CORRA垫款加元借款日期前两（2）个工作日，（5）每笔期限RFR垫款英镑借款日期前五（5）个工作日，（6）每份瑞士法郎RFR垫款在借款日期前五（5）个工作日，其他利率垫款在借款日期前五（5）个工作日，具体说明：
（一）该等预付款的借款日（即营业日），
（二）这种预付款的总额，
（三）选择的前进的类别和类型，
（四）在每个期限SOFRAdvance、EURIBOR Advance、Term CORRA Advance或其他使用利息期惯例的利率预支的情况下，适用于其的利息期，以及
（五）议定的货币。
不迟于每个借款日中午12时（科罗拉多州丹佛市当地时间），各贷款人应在其根据以下规定指定的地址向行政代理人提供其贷款或立即可用的资金贷款第十三条.行政代理人将如此收取出借人的资金，在行政代理人的上述地址提供给借款人。
2.9.未偿还垫款的转换和续存；最大利息期数.基本利率垫款（周转额度贷款除外）应继续作为基本利率垫款，除非并直至该等基本利率垫款根据本协议转换为定期SOFR垫款第2.9节或按照第2.7节.RFR垫款应继续作为RFR垫款，除非及直至该等RFR垫款根据本规定转换为另一类垫款第2.9节或根据本协议偿还（在每种情况下，根据需要进行相应的货币变动）。以美元计价的每笔定期SOFR预付款应继续作为定期SOFR预付款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR预付款应自动转换为一个月利息期的定期SOFR预付款，除非（x）该定期SOFR预付款已按照或已按照第2.7节或（y）借款人应已向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求在该利息期结束时，该定期SOFR垫款继续作为同一或另一利息期的定期SOFR垫款。每笔EURIBOR预付款应继续作为EURIBOR预付款，直至当时适用的利息结束
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期间，届时此类EURIBOR垫款应自动延续为EURIBOR垫款，计息期为7天，除非（x）此类垫款已根据本协议偿还或已偿还，或（y）借款人应已向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求在该计息期结束时，此类EURIBOR垫款继续作为同一或另一个计息期的EURIBOR垫款，或将此类垫款转换为美元垫款（无论是定期SOFR还是基本利率）。每期CORRA垫款应继续作为定期CORRA垫款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期CORRA垫款应自动继续作为为期一个月的定期CORRA垫款，除非（x）该垫款已根据本协议偿还或已根据本协议偿还，或（y）借款人应已向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求在该利息期结束时，该定期CORRA垫款继续作为同一或另一利息期的定期CORRA垫款，或将此类预付款转换为美元预付款（无论是定期SOFR还是基本利率）。彼此的利率垫款应根据借款人、行政代理人和贷款人就此类垫款商定的延续和转换机制作为此类垫款继续进行。
受制于第2.6节，借款人可不时选择将同一类别的一类垫款（周转额度贷款除外）的全部或任何部分转换为同一类别的另一类垫款（货币相应变动，视情况而定）。预付款的全部或任何部分可作为此类预付款继续进行。借款人应当向行政代理人发出不可撤销的通知，形式为附件 C-2（a "转换/延续通知"）对于每一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款或按以下方式继续预付款（在每种情况下，此种通知不迟于上午10：00（科罗拉多州丹佛市当地时间）送达）：（a）两（2）（或，对于EURIBOR预付款，三（3））个工作日前通知，将预付款转换为基本利率预付款、定期SOFR预付款、EURIBOR预付款或定期CORRA预付款，或继续定期SOFR预付款，EURIBOR垫款或定期CORRA垫款；（b）提前五（5）个工作日通知将垫款转换为RFR垫款或其他利率垫款，或延续RFR垫款；（c）借款人、行政代理人和外币贷款人同意的其他利率垫款延续的通知期，具体说明：
（一）要求的日期，这将是一个营业日，这种转换或延续，
（二）将被转换或继续的预付款的类别和类型，以及
（三）将予转换或持续的垫款的约定货币，以及（如适用）适用的利息期。
在所有垫款、所有垫款从一种类型转换为另一种类型以及所有同类垫款的延续生效后，本协议项下有效的利息期限不应超过二十（20）个（就本协议而言，应将每笔RFR垫款包括为利用其中一个利息期限）；提供了 任何时候对所有以替代货币计值的垫款有效的利息期限不得超过五（5）个（包括就本协议而言的RFR垫款）；前提是，进一步与
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就七（7）天计息期而言，在任何时间生效的该等计息期不得超过十（10）天。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。
每个五年期循环贷款人同意并承认，在根据本协议将外币贷款转换为以美元计价的基准利率五年期循环贷款或定期SOFR5年期循环贷款的任何生效日期（包括但不限于根据本节和第2.11款）各非外币贷款人应向行政代理人提供行政代理人为所有五年期循环贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在作出该等转换及付款后，促使各五年期循环贷款人在所有贷款人的五年循环承诺下未偿还的五年循环贷款中的部分等于其在五年循环承诺下该等未偿还的五年循环贷款中的五年循环按比例份额。
2.10.利率.每笔基本利率预付款（周转额度贷款除外）应按其未偿还本金金额承担利息，自根据本协议条款提供此类预付款或从不同类型的预付款自动转换为基本利率预付款之日（包括该日）起至但不包括根据本协议条款到期或转换为此类其他类型预付款之日止的每一天，年利率相当于该日的基本利率；提供了、如基率预付款因违约事件而到期或在违约事件持续期间以其他方式未偿付，则基率应继续适用于该基率加上根据以下规定要求的其他金额第2.11款.每笔RFR垫款应按其未偿还本金金额计息，自根据本协议条款进行此类垫款或从另一类垫款自动转换为RFR垫款之日起（包括该日）至但不包括根据本协议条款到期或转换为另一类垫款之日止的每一天，年利率相当于该日的RFR利率。每笔周转额度贷款应对其未偿本金金额承担利息，自作出该周转额度贷款之日（包括该日）起至但不包括其支付之日的每一天，年利率等于借款人可选择的该日的基准利率或每日期限SOFR利率。保持为基本利率预付款或RFR预付款的任何预付款部分的利率变化将分别与备用基本利率或RFR利率或适用保证金的每次变化同时生效。每期SOFR垫款自适用于其的利息期的第一天（包括）起至（但不包括）该利息期的最后一天，按行政代理人根据借款人根据以下选择确定的适用于该垫款的定期SOFR利率对其未偿本金金额承担利息第2.8节和2.9.每笔EURIBOR预付款应按行政代理人根据借款人根据以下条件作出的选择确定的适用于该预付款的EURIBOR利率对其所适用的利息期的第一天（包括该利息期的最后一天）的未偿本金金额承担利息第2.8节和2.9.每期CORRA Advance应自适用于其的利息期的第一天（含）起对其未偿本金金额承担利息
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至（但不包括）该利息期的最后一天，按行政代理人根据借款人根据以下选择确定的适用于该预付款的定期CORRA利率第2.8节和2.9.相互利率垫款应按照借款人、行政代理人和贷款人就此类垫款约定的利率机制，按适用的其他利率计息。任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、定期CORRA贷款或适用的其他利率贷款在当前利息期结束前转换为其他类型的贷款，应已在转换生效日期支付了与此相关的应计利息。在五年循环贷款终止日、五年定期贷款到期日、八年期定期贷款到期日或增量循环贷款或增量定期贷款的适用到期日（视情况而定）后，不得终止任何利息期。
2.11.发生违约事件后适用的费率.尽管有任何相反的规定载于第2.8节,2.9或2.10，在违约或违约事件持续期间，规定贷款人可根据其选择，藉由行政代理人向借款人发出通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，即使有任何规定第8.3节要求贷款人一致同意利率变动），声明不得将任何垫款作为、转换为或继续作为定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、定期CORRA垫款、RFR垫款或其他利率垫款。在违约事件持续期间，规定贷款人可根据其选择，藉由行政代理人向借款人发出通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，即使有任何规定第8.3节要求贷款人一致同意利率变动），声明（i）每期SOFR垫款、EURIBOR垫款、Term CORRA垫款、RFR垫款及其他利率垫款须按其他情况下适用的利率在其适用的利息期的剩余时间或下一个付款日（视情况而定）承担利息加年息2.00%，（ii）每份外币预支款须在有关利息期结束时或在有关的下一个付款日期（视属何情况而定）转换为以美元为单位的基本利率预支款（金额相当于适用的议定货币的美元数额），（iii）每份基本利率预支款须按相当于不时生效的基本利率的年息加年息2.00%，及（iv）信用证费用按年息2.00%上调，提供了that，during the continuation of a default event under第7.2节,7.6或7.7，上述第（i）及（iii）条所订利率、上述第（ii）条所订垫款转换为基本利率垫款及上述第（iv）条所订信用证费用增加，均自动适用于所有信贷展期，而无须行政代理人或任何贷款人作出任何选择或行动。在免除违约事件后，适用于垫款和信用证费用的利率应恢复到违约事件发生前适用的利率。如果借款人未在（x）借款人收到此种通知后三个营业日的日期和（y）利用利息期的定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、定期CORRA贷款或其他利率贷款的当前利息期的最后一天，或不利用利息期的RFR贷款或其他利率贷款的下一个发生的付款日期中较早者作出选择，借款人应被视为已选择将适用的贷款转换为基准利率贷款。
2.12.付款方式；偿还定期贷款.
(a)每笔垫款应予偿还，每笔利息的支付应以垫款所使用的货币支付。本协议项下债务及其他借款单证的所有款项，均应在行政代理人根据第十三条规定的地址以即时可用的资金支付给行政代理人，或在行政代理人向借款人书面指定的任何其他借款分期付款（或在以不同约定货币计值的债务指定不同借款分期付款的情况下的借款分期付款），不得抵销、扣除或反诉，中午12时前（丹佛当地时间，Colorado）在到期之日，并应（除非（i）就周转额度贷款的偿还而言，（ii）在偿还债务的情况下，信用证发行人未获得由
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出借人，或（iii）根据本条例另有特别规定）由行政代理人在出借人中按比例申请。为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人以行政代理人在其根据第十三条规定的地址收到的同一类资金或行政代理人从该贷款人收到的通知中规定的任何贷款分期付款方式迅速交付给该贷款人。特此授权行政代理人在本协议项下到期的每笔本金、利息、偿还义务和费用的支付中收取借款人在美国银行维持的账户。本文件中对行政代理人的每一项提述第2.12款还应被视为向信用证发行人转介，并应同等适用，如果借款人需要根据以下规定向信用证发行人支付款项第2.19（f）款）.
(b)借款人在此无条件承诺在适用于该循环贷款的循环贷款终止日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金。自截至2026年6月30日的期间开始，并在其后的每个财政季度的最后一天（或者，如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日），借款人应按季度支付五年期定期贷款的本金，金额为1,428，222.66美元。自截至2026年6月30日的期间开始，并在其后的每个财政季度的最后一天（或者，如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日），借款人应按季度支付八年期定期贷款的本金，金额为640,917.97美元。
在先前未支付的范围内，所有未支付的五年期定期贷款和八年期定期贷款（如适用）应由借款人在适用的定期贷款到期日就五年期定期贷款和八年期定期贷款（如适用）以现金全额支付。
（c）尽管有本节前述规定，如果在以美元以外的任何货币进行任何预付款后，在发行这种货币的国家实施货币管制或兑换条例，或发生任何其他事件，在每种情况下均导致进行预付款的货币类型（"原始货币"）不再存在或将不再是合格货币或借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，则借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该到期付款的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担施加任何该货币管制或兑换规定的所有风险。
2.13.Noteless协议；债务证据.各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
(a)行政代理人还应维持账户，在这些账户中，它将记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、约定货币、类别和类型以及与之相关的利息期，（ii）借款人根据本协议向每个贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）每笔融资信用证的原始声明金额和任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及（iv）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何金额以及每个贷款人的份额。
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(b)根据上文（a）和（b）段维持的账户中的记项应为表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；然而，提供、指行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
（c）任何贷款人（包括周转额度贷款人）可要求以分别代表其五年期循环贷款、周转额度贷款、五年期定期贷款和八年期定期贷款的本票作为其贷款的证据，其主要形式为展品D-1,D-2,D-3，或D-4，视情况而定（对证明周转额度贷款、增量循环贷款或增量定期贷款的票据作适当修改，视情况而定）（每份a "注意事项”).在此情况下，借款人应按行政代理人提供的格式编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人的票据或票据。其后，该等票据或票据所证明的贷款及其利息，须在任何时间（在依据第12.3节）以一张或多张应付其中指名的收款人（及其注册转让人）的票据为代表，但任何该等贷款人随后退回任何该等票据以作注销，并要求再次按上文（b）（i）及（ii）条所述证明该等贷款的情况除外。
2.14.电话通知.借款人特此授权出借人和行政代理人根据行政代理人或任何善意出借人认为代表借款人行事的任何个人或人员发出的电话通知，延长、转换或继续垫款、对约定货币和垫款类型进行选择以及转移资金，据了解，上述授权的具体用意是允许以电话方式发出借款通知和转换/继续通知。借款人同意将经授权人员认证的每份电话通知的书面确认书（可能包括电子邮件）迅速送达行政代理人。书面确认与行政代理人和出借人采取的行动有重大差异的，以行政代理人和出借人的记录为准，无明显错误。各方同意在本协议任何一方发现后十（10）天内准备适当的文件以更正任何此类错误。
2.15.付息日期；利息及费用基础.每笔基本利率垫款、每笔RFR垫款、每笔周转额度贷款和互不按计息期计息的利率垫款的应计利息应在每个支付日支付，从生效日期之后发生的第一个此类支付日开始并在到期时支付。每期SOFR垫款（周转额度贷款除外）、EURIBOR垫款、Term CORRA垫款和其他基于利息期产生利息的利率垫款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、适用垫款预付的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及到期时支付。计息期超过三（3）个月的每笔该等垫款的应计利息，亦须于该计息期内每三（3）个月间隔的最后一天支付。应计利息第2.11款应按要求支付。所有垫款和费用的利息应按一年360天的实际经过天数计算，但（i）以英镑和加元计价的垫款利息，（ii）借款人、行政代理人和外币贷款人指定为不按一年360天计算利息的其他利率垫款利息，以及（iii）参照替代基准利率计算的利息应按一年365/366天的实际经过天数分别计算。如果在支付地中午12：00（科罗拉多州丹佛市当地时间）之前收到付款，则应支付预付款当天的利息，但不支付已支付金额的任何付款当天的利息。如任何垫款的本金或利息于非营业日的某一天（付款日期除外）到期，则该款项须于下一个营业日支付。
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2.16.垫款、利率、预付款及承诺减少的通知.行政代理人收到后立即将其在本协议项下收到的各承诺减少通知、借款通知、周转线借款通知、转换/延续通知、还款通知的内容通知各出借人。在收到信用证发行人的通知后，行政代理人将立即将本协议项下每项融资信用证的发行请求的内容通知各贷款人。行政代理人将在确定这种利率后立即将适用于每笔预付款的货币和利率通知每个贷款人，并将就备用基准利率的每次变化向每个贷款人发出及时通知。
2.17.借贷分期付款.各贷款人可将其垫款及其参与的任何信用证债务记账，而信用证发行人可按该贷款人或信用证发行人（视情况而定）选择的任何贷款分期记账融资信用证，并可不时更改其贷款分期。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装，而贷款、融资信用证、参与信用证义务以及根据本协议发行的任何票据应被视为由每个贷款人或信用证发行人（视情况而定）为任何此类贷款安装的利益而持有。各贷款人和信用证发行人可根据第十三条向行政代理人和借款人发出书面通知，指定置换或额外的贷款分期付款，通过这些分期付款由其发放贷款或由其发放融资信用证，并为其账户支付与融资信用证有关的贷款或付款。
2.18.行政代理人未收到资金.除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向行政代理人支付（如属贷款人的情况下）贷款收益或（如属借款人的情况下）向行政代理人支付本金、利息或费用的日期前通知行政代理人其不打算支付该款项，否则行政代理人可假定已支付该款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。如该等贷款人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（x）的年利率收回该等款项之日止期间内每一天的利息，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（y）在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。
2.19.设施信用证.
(a)发行.信用证发行人特此同意，根据本协议规定的条款和条件，根据借款人的请求，不时自生效日期（包括生效日期）起至五年循环贷款终止日期之前，签发以美元计价的备用信用证和商业信用证（每份，“融资信用证”），并续签、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证（“修改”，每份此类行动为“修改”）；提供了紧接每份此类融资信用证发出或修改后，（i）未偿信用证债务总额不得超过100,000，000美元，（ii）五年循环风险敞口总额不得超过五年循环承诺总额，以及（iii）未偿信用风险敞口总额不得超过总承诺。任何融资信用证的到期日均不得晚于（x）五年循环贷款终止日前第五个营业日和（y）其发放后一（1）年中较早者；然而，提供、如借款人在五年循环贷款终止日期之前的第五个营业日或之前已按行政代理人满意的条款在融资信用证抵押账户中按金额将现金抵押品过账，则融资信用证的到期日最多可晚于五年循环贷款终止日期之前的第五个营业日一（1）年
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相当于此类融资信用证的信用证义务的103%。尽管本协议中有任何相反的规定，信用证发行人没有义务根据本协议发行任何融资信用证，其收益将提供给任何人（i）为任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的任何业务提供资金，或在提供资金时受到任何全面制裁的任何国家或地区，在每种情况下，此类活动或业务均违反适用的制裁，或（ii）以任何方式导致本协议任何一方违反适用的制裁。
(b)参与情况.在信用证发行人发行或修改融资信用证时，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地向每个贷款人出售，且每个贷款人应被视为已无条件且不可撤销地向信用证发行人购买、参与该融资信用证（及其每项修改）以及相关的信用证义务，而无需任何合同方采取进一步行动，按其五年循环按比例份额的比例购买。
（c）通知.受制于第2.19（a）款），借款人应在每份融资信用证的拟议签发或修改日期至少五（5）个工作日前的上午11：00（科罗拉多州丹佛市时间）之前向行政代理人发出通知，具体说明受益人、拟议签发（或修改）日期和该融资信用证的到期日期，并说明该融资信用证的拟议条款和拟议由其支持的交易的性质。行政代理人收到该通知后，应及时将通知内容及该贷款人参与该拟议融资信用证的金额通知信用证发行人和各贷款人。信用证发行人对任何融资信用证的签发或修改，除第四条规定的先决条件外，还应受限于该融资信用证应令信用证发行人满意且借款人应已签署并交付信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该融资信用证有关的其他文书和协议（每一项均为“融资信用证申请”）的先决条件。信用证发行人没有独立的义务确定第四条规定的条件是否已经满足；提供了,然而、如果在提议的发行日期或之前，信用证发行人应已收到行政代理人或规定的五年期循环贷款人的通知，任何此类条件未得到满足或豁免，则信用证发行人不得发行融资信用证。本协议条款与任何设施信用证申请条款发生冲突时，由本协议条款控制。
（d）信用证费用.借款人应就每笔融资信用证向行政代理人支付一笔信用证费用，年利率相当于不时有效的定期SOFR贷款在该融资信用证项下的日均未提取金额的适用保证金，该费用应在每个支付日和五年循环贷款终止日拖欠支付（“信用证费用”).借款人还应为自己的账户（x）向信用证发行人支付金额相当于该融资信用证项下日均未提取规定金额的0.125%的前置费，该费用应在每个支付日和五年循环贷款终止日以及（y）按要求支付，信用证发行人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，以及信用证发行人因任何融资信用证的签发、修改、管理或支付而产生的所有自付费用。
（e）行政管理；贷款人偿还.在收到该融资信用证受益人提出的任何融资信用证项下的付款要求时，信用证发行人应通知行政代理人，而行政代理人应迅速将信用证发行人因该要求而须支付的金额和拟议的付款日期通知借款人和彼此的贷款人（“信用证付款日期”).LC的责任
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发行人向借款人和每个贷款人发出的文件，仅应确定根据每个融资信用证交付的与此种呈交有关的文件（包括每项付款要求）应在所有重大方面与此种融资信用证一致。信用证发行人应努力在融资信用证的签发和管理中行使与其对不允许参与的信用证同样的谨慎，但有一项理解，即在信用证发行人不存在任何重大过失或故意不当行为的情况下，各贷款人应无条件和不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何先决条件，按要求向信用证发行人偿还（i）该五年期循环贷款人的五年期循环按比例分摊的信用证发行人在每笔融资信用证项下支付的每笔款项的金额，但该金额未由借款人根据第2.19（f）款）以下并且融资LC抵押账户中没有可用的资金来支付相同的，加（ii）上述须由该贷款人偿还的款额的利息，自信用证发行人要求偿还该款项之日起的每一天（或，如该要求是在该日期上午11时（科罗拉多州丹佛市当地时间）后提出，则自下一个营业日起）至该贷款人按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者支付其须偿还的款额之日止。
（f）借款人偿还.借款人有不可撤销和无条件的义务在适用的信用证支付日或之前向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何融资信用证项下的任何提款将支付的任何金额，而无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续；提供了借款人或任何贷款人均不得因此被排除就借款人或该贷款人所遭受的直接（但不是后果性）损害提出任何索赔的范围，但仅限于以下范围，由（i）信用证发行人在确定根据其签发的任何融资信用证提出的请求是否符合该融资信用证的条款时的故意不当行为或重大疏忽引起或（ii）信用证发行人在向其提出严格遵守该融资信用证的条款和条件的请求后未能根据其签发的任何融资信用证付款。由信用证发行人支付且借款人未支付的所有该等款项，须按要求支付的利率按每一天计息，直至按相当于（x）适用于该日基准利率垫款的利率（如果该日在适用的信用证支付日或之前）及（y）每年2.00%的总和的年利率支付为止加如果该日期落在该信用证付款日期之后，则适用于该日期的基本利率预付款的利率。信用证发行人将按照其按比例份额按比例向各贷款人支付其从借款人收到的用于全部或部分支付与信用证发行人发行的任何融资信用证有关的偿还义务的申请的所有金额，但仅限于该贷款人已就该融资信用证向信用证发行人支付款项的情况下第2.19（e）款）.根据本协议的条款和条件（包括但不限于提交符合第2.8节以及满足第四条）规定的适用先决条件，借款人可以根据本协议要求垫付款项，以履行任何偿还义务。
（g）义务绝对.借款人在此项下的义务第2.19款在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的，无论借款人可能对信用证发行人、任何贷款人或融资信用证的任何受益人拥有或已经拥有任何抵销、反索赔或抗辩付款。借款人进一步与信用证发行人和贷款人约定，信用证发行人和贷款人概不负责，借款人就任何融资信用证的偿付义务不受（其中包括）文件或其任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等文件事实上应证明在任何或所有方面无效、欺诈或伪造，或借款人与其任何关联公司之间或之间的任何争议，任何融资信用证的受益人或任何融资机构或任何融资信用证可能转让给的其他方或借款人或其任何关联公司的任何索赔或抗辩
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针对任何融资LC的受益人或任何此类受让人。对于与任何设施LC有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论以何种方式传输，LC发行人均不承担责任。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据每份融资信用证及相关汇票和单据或与之相关而采取或不采取的任何行动，如无重大过失或故意不当行为，均对借款人具有约束力，且不应使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。这里面什么都没有第2.19（g）节）意在限制借款人向信用证发行人就第一句但书所设想的损害提出索赔的权利第2.19（f）款）.任何信用证发行人不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何融资信用证或本协议的任何法律、命令或实践所要求或允许的任何作为或不作为，包括（i）该融资信用证或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或（ii）ISP或UCP（如适用）或决定、意见、实践陈述中所述的实践，而对借款人负责，任何信用证发行人对借款人的权利和补救措施均不得受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何设施LC选择此类法律或实践规则。
（h）LC发行人的行动.信用证发行人有权依赖任何融资信用证、汇票、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、电报、传真、电传、电传打字或电子邮件电文、对账单、命令或其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件，并根据法律顾问、独立会计师和信用证发行人选定的其他专家的建议和声明，并在依赖方面受到充分保护。信用证发行人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先已收到其合理认为适当的所需五年期循环贷款人的建议或同意，或其应首先获得贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用的赔偿，使其合理满意。尽管本条例另有规定第2.19款，信用证发行人在任何情况下均应根据所要求的五年期循环贷款人的请求在根据本协议采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对贷款人和参与任何融资信用证的任何未来持有人具有约束力。
（一）赔偿.借款人特此同意就该等贷款人、信用证发行人或行政代理人可能因发行或与发行有关而招致（或可能由任何人向该贷款人、信用证发行人或行政代理人提出索赔）的任何和所有索赔和损害、损失、责任、成本或开支（包括合理的顾问费和支出），对每一贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员进行赔偿并使其免受损害，根据任何设施信用证或任何设施信用证的任何实际或拟议使用，包括但不限于任何索赔、损害赔偿、损失、责任的执行和交付或转让或付款或未付款，信用证发行人可能产生的成本或费用（包括合理的律师费和支出）（i）由于任何其他贷款人未能履行或遵守其在本协议项下对信用证发行人的义务（但本协议所载的任何内容均不应影响借款人可能对任何违约贷款人拥有的任何权利）或（ii）由于或由于信用证发行人发行任何融资信用证，其中规定其中包含的“受益人”一词包括指定受益人的任何法律上的继任者，但哪项融资信用证并不要求任何该等继承受益人的任何提款须附有一份令信用证发行人满意的法律文件副本，以证明该等继承受益人的委任；提供了借款人不得被要求赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理人的任何索赔、损害赔偿、损失、责任、费用或开支，
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但仅限于因（x）信用证发行人在确定根据任何融资信用证提出的请求是否符合该融资信用证的条款时的故意不当行为或重大疏忽或（y）信用证发行人在向其提出严格遵守该融资信用证的条款和条件的请求后未能根据任何融资信用证付款而引起的程度。这里面什么都没有第2.19（i）节）意在限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。这个第2.19（i）节）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。
（j）贷款人的赔偿.各贷款人应按照其按比例份额，对信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内）的任何成本、费用（包括合理的律师费和支出）、索赔、要求、诉讼进行赔偿，损失或赔偿责任（除非由于该等受偿人的重大过失或故意不当行为或信用证发行人在向其提出严格遵守融资信用证条款和条件的请求后未能根据任何融资信用证付款）该等受偿人可能因此而蒙受或招致第2.19款或该等受偿人根据本协议采取或不采取的任何行动。
(k)融资信用证抵押账户.借款人同意，应行政代理人或规定的五年期循环贷款人的请求，直至任何融资信用证的最后到期日，其后只要就任何融资信用证向信用证发行人或贷款人支付任何金额，其将根据行政代理人满意的安排，以该借款人的名义但在该行政代理人的唯一支配和控制下，维持一个特别抵押账户（“融资信用证抵押账户”），为出借人的利益而该等出借人除于第8.1节.借款人特此质押、转让和授予行政代理人，代表并为贷款人和信用证发行人的应课税利益，借款人对可能不时存入融资信用证抵押账户的所有资金的所有权利、所有权和权益的担保权益，以确保债务的及时、完整的支付和履行。行政代理人将不定期将存放在融资信用证抵押账户中的任何资金投资于期限不超过三十（30）天的美国银行存款证。这里面什么都没有第2.19（k）节）应要么责成行政代理人要求借款人将任何资金存入融资信用证抵押账户，要么限制行政代理人在每种情况下解除融资信用证抵押账户中持有的任何资金的权利，但非按第2.22款或第8.1节.
（l）作为贷款人的权利.信用证发行人以贷款人身份享有与任何其他贷款人同等的权利和义务。
(m)单独偿还协议.若信用证发行人与借款人订立涵盖融资信用证的单独偿付协议，且该偿付协议的条款与本协议的条款相冲突或相抵触，则由本协议的条款控制。
2.20.更换贷款人.如果借款人被要求根据第3.1节,3.2或3.5向任何贷款人作出任何额外付款，或如任何贷款人有义务作出或继续作出，或将基本利率垫款转换为其他类型的垫款，则须根据第3.3节或如任何贷款人违反其提供贷款的义务，则根据以下规定向信用证发行人偿还第2.19（e）款）或周转线贷款人根据第2.4（d）款）或拒绝批准经规定贷款人批准的修订或豁免或以其他方式成为违约贷款人（任何如此受影响的贷款人为“受影响贷款人”），借款人可选择（如果该等金额继续被收取或该暂停仍然有效）取代该受影响贷款人为本协议的贷款方，提供了没有违约或
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违约事件应已发生，且在该等更换时仍在继续，且进一步提供在进行此种替换的同时，（i）另一家银行或其他实体在借款人和行政代理人合理满意的情况下，并在借款人和行政代理人合理满意的情况下，另一家银行或其他实体未受到导致受影响贷款人被替换的问题或事件的影响，应同意自该日期起，根据一项基本上以附件 b及成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第12.3节适用于转让，及（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该受影响贷款人支付（a）借款人根据本协议向该受影响贷款人累积但未支付的所有利息、费用及其他款项至终止日期（包括终止日期），包括但不限于应付该受影响贷款人根据第3.1节,3.2,3.4和3.5，及（b）一笔款额（如有的话），相等于根据第3.4节是否在该日期预付了该受影响贷款人的贷款，而不是出售给替代贷款人。
2.21.利益限制.借款人、行政代理人和贷款人打算严格遵守所有适用的法律，包括适用的高利贷法。因此，本条款的规定第2.21款应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本协议相冲突或不一致的任何其他贷款文件第2.21节，即使这样的规定宣布它控制。正如在这方面所使用的第2.21款，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有收费、费用、利益或其他补偿的总和，提供了在适用法律允许的最大范围内，（a）任何非本金付款应被定性为费用或对金钱的使用、容忍或扣留以外的其他事情的补偿，而不是利息，以及（b）在任何时间订约、保留、收取或收到的所有利息应在本协议的整个期限内平均分摊、按比例分摊、分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、收取或保留，（a）超过美国或任何适用州的适用法律（如有）允许的非高利贷利息的最高金额的任何利息，或（b）超过该贷款人在本协议的整个期限内按最高合法利率计算利息时可以合法约定、保留、收取、保留或收取的金额的总利息。在根据本协议或任何其他贷款文件要求的利率（“规定利率”）超过最高法定利率的每一天（如有），应计利息的利率应自动通过本句的操作以该日的最高法定利率固定，并应在此后的每一天保持固定的最高法定利率，直到应计利息总额等于如果没有本句规定的最高利率本应计利息总额。此后，应按规定的利率计息，除非且直至规定的利率再次超过最高法定利率时，紧接前一句的规定应再次自动操作以限制计息利率。按最高法定利率计算利息所使用的每日利率，按适用的最高法定年利率除以进行此种计算的日历年的天数确定。本协议或任何其他与利息直接或间接相关的贷款文件中所载的任何条款和规定，不得在不参考本协议的情况下被解释为第2.21款，或被解释为创建合同，以超过最高法定利率的利率支付资金的使用、暂缓或扣留。如任何贷款或本协议项下或其他贷款文件项下的任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因导致的加速到期而缩短，或因任何要求或允许的提前还款而缩短，并且如果出于该（或任何其他）原因，任何贷款人在任何时间，包括但不限于规定的到期日，被拖欠或收到（和/或已收到）超过按最高法定利率计算的利息的利息，然后，在任何此类情况下，所有此类超额利息均应被取消
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自动自产生超额的加速、提前还款或其他事件发生之日起，如果已向该贷款人支付了该超额利息，则应将其记入贷方pro tanto针对借款人对该贷款人的债务的当时未偿还本金余额，自导致其为超额利息的事件发生之日起生效，直至该超额部分用尽或全部该等本金已全部支付并清偿（以先发生者为准），该超额部分的任何剩余余额应立即退还给其付款人。
2.22.违约贷款人.
(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第七条或其他方式），或行政代理人根据第11.1节应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人和周转线贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.22（d）款）;第四次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将在存款账户（包括融资信用证抵押账户）中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本协议项下发行的未来融资信用证，以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人相关的未来前沿风险敞口第2.22（d）款）;第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第八届，如经行政代理人如此决定，则分配予违约放款人以外的放款人，直至该等放款人的循环风险敞口与所有循环放款人的总循环风险敞口的比率等于紧接在违约放款人未能为任何贷款的任何部分或参与融资信用证或周转额度贷款提供资金之前的该比率；及第九届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或融资信用证发行的本金，而该违约贷款人尚未就该贷款或融资信用证发行全额提供其适当份额，及（y）该等贷款或相关融资信用证是在以下条件所载的时间发行的第4.2节信纳或豁免，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信贷延期，然后再用于支付该违约贷款人的任何信贷延期，直至所有贷款和资金及
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未提供资金的参与信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使第2.22（a）（四）节）.已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.22（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。
（三）某些费用.任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付本应被要求向该违约贷款人支付的任何此类费用）。
(A)每个违约贷款人只有在可分配给其根据以下规定提供现金抵押品的规定数量的融资信用证的应课税份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用第2.22（d）款）.
(b)就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而应支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向信用证发行人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，其范围可分配给信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。
（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自的五年循环按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）第第4.2节在该重新分配时得到满足（且除非借款人在该时间已另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已代表并保证该等条件在该时间得到满足），且（y）该重新分配不会导致任何非违约贷款人的五年循环风险敞口总额超过该非违约贷款人的五年循环承诺。受制于第9.15款，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后的风险敞口增加而提出的任何债权。
（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第第2.22（d）款）.
(b)违约贷款人治疗.借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面约定贷款人不再违约的
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贷款人，行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与融资信用证和周转额度贷款由贷款人根据承诺按比例持有（不使第2.22（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新周转额度贷款/融资信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，（i）周转线路贷款人无须为任何周转线路贷款提供资金，除非其信纳在使该周转线路贷款生效后将没有前沿风险敞口；及（ii）信用证发行人无须发行、延长、续期或增加任何融资信用证，除非其信纳在使其生效后将没有前沿风险敞口。
（d）现金抵押品.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后一（1）个工作日内，借款人应以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（在生效后确定第2.22（a）（四）节）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。
（一）授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证发行人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证义务提供资金参与的担保，将根据下文第（ii）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
（二）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第2.22款就融资信用证而言，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）提供资金参与的义务，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他应用之前。
（三）终止要求.为减少信用证发行人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再需要根据本规定作为现金抵押品持有第2.22（d）款）在（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）之后，或（ii）由
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存在超额现金抵押品的行政代理人和信用证发行人；提供了那，以此为准第2.22款提供现金抵押品的人和LC发行人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。
2.23.市场扰乱.尽管就任何替代货币的预付款而言，满足了第二条和第四条所述的所有适用条件，但如果在此种预付款之日或之前发生国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的任何变化，而行政代理人或所需外币贷款人合理地认为，这将使构成此种预付款的贷款类型无法以借款人指定的约定货币计价，则行政代理人须随即向借款人及贷款人发出通知，而该等五年期循环贷款不得以该等约定货币计值，而须于该借款日以美元作出，本金总额相等于相关借款通知书或转换/延续通知书（视属何情况而定）所指明的本金总额的美元数额，作为基准利率五年期循环贷款，除非借款人在该借款日期前至少一（1）个营业日通知行政代理人（如该行政代理人已在该借款日期前不迟于两（2）个营业日向借款人发出该通知，并在实际可行的情况下但无论如何在作出该垫款之前尽快发出该通知）（i）其选择在该日期不借款或（ii）其选择在该日期以不同的替代货币（视情况而定）借款，其中，行政代理人及规定的外币贷款人认为该等外币贷款的面额将切实可行，且本金总额等于相关借款通知或转换/延续通知（视情况而定）所指明的本金总额的美元金额。
2.24.判断货币.如为在任何法院取得判决的目的，需要将本协议项下借款人应支付的以本协议明示应付的货币（“特定货币”）的款项转换为另一货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理人办事处以该其他货币购买该特定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到以该等其他货币被判决如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的范围内解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应由该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，则借款人同意，在其可能有效这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应由任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，以指定货币计算，以及（b）因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，作为根据第11.2节、该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该等超额款项汇给借款人。
2.25.增加选择权.借款人可不时选择增加五年循环承诺或订立一批或多批额外循环承诺（“增量循环贷款承诺”，及其项下的贷款“增量循环贷款”）或一批或多批额外定期贷款及相关
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定期贷款承诺（每一项为“增量定期贷款”，以及与之相关的承诺，其中可能包括延迟提款承诺，“增量定期贷款承诺”），在每种情况下，最低增量为25,000，000美元或借款人和行政代理人商定的较低金额，只要在其生效后，此类增加、增量循环贷款承诺和增量定期贷款承诺的总额不超过（i）650,000，000美元加上（ii）（x）循环贷款的所有可选提前还款的总和，并伴有相应的永久减少循环承诺，根据第2.7节及（y）定期贷款的所有可选择的预付款项按照第2.7节.借款人可安排由一个或多个贷款人（每个贷款人如此同意增加其五年循环承诺，或参与此类新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺，“增加贷款人”）提供任何此类增加或分档，或由一家或多家新的银行、金融机构或作为合格受让人的其他实体（每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”）增加其各自现有的五年循环承诺，或参与此类新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺，或延长五年循环承诺（视情况而定）；提供了（i）每名增持贷款人及每名增持贷款人须经借款人、行政代理人及信用证发行人批准，在每宗个案中不得无理扣留；及（ii）（x）在增持贷款人的个案中，借款人及该等增持贷款人按实质上以附件 e在此，以及（y）在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以附件 f到此为止。任何增加五年循环承诺、新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺，均无须取得任何贷款人（参与增加的贷款人或任何新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺除外）的同意第2.25款.增加到和新的五年循环承诺、新的增量循环贷款承诺以及根据本协议创建的新的增量定期贷款承诺第2.25款自借款人、行政代理人和相关增加出借人、增加出借人约定之日起生效，行政代理人应当通知各出借人。尽管如此，（任何五年循环贷款人的）五年循环承诺的增加或一批增量循环贷款承诺或增量定期贷款承诺不得根据本款生效，除非，（i）在该等增加的拟议生效日期，增量循环贷款承诺或增量定期贷款承诺，（a）第（a）和（b）款所述条件第4.2节须由规定贷款人信纳或放弃，而行政代理人须已收到日期为该日期并由借款人的获授权人员签立的证明，而（b）借款人须遵守（在行政代理人合理可接受的形式上）载列于第6.4节（ii）行政代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，内容涉及借款人在实施增加后根据本协议借款的公司权力和授权，以及行政代理人可能合理要求的文件（包括但不限于法律顾问的惯常意见、贷款文件的确认和经更新的财务预测，行政代理人可合理接受，证明借款人预期遵守第6.4节通过八年期定期贷款到期日）。在五年循环承诺的任何增加生效之日，（i）每一相关增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的为引起而需要的即时可用资金中的金额，在该增加和使用该金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的五年循环承诺下的未偿还循环贷款的部分，以等于其在五年循环承诺下的该等未偿还循环贷款的按比例份额，及（ii）借款人应于
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视同已偿还并转借五年循环承诺项下截至任何增加五年循环承诺之日的所有未偿还循环贷款（该等转借包括五年循环承诺项下的循环贷款的种类，如适用，有相关的利息期，在借款人送达的通知中具体说明，按照第2.3节).根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，应附带支付预付款项的所有应计利息，就每笔定期SOFR贷款而言，应由借款人根据以下条款作出赔偿第3.4节如视同付款发生在相关利息期最后一日以外的其他时间。所有增量循环贷款承诺、增量循环贷款、增量定期贷款承诺和增量定期贷款（a）应与所有其他循环贷款和定期贷款享有同等受偿权，（b）可能早于五年期定期贷款到期日到期（并可能在该日期之前进行摊销）；（c）应与所有其他循环贷款和定期贷款基本相同（在任何情况下不高于）；提供了（i）适用于任何批次的增量循环贷款承诺和相关的增量循环贷款，以及在五年循环贷款终止日期后到期的增量定期贷款承诺和相关增量定期贷款的条款和条件可能规定仅在五年循环贷款终止日期后的期间内适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及（ii）增量定期贷款和增量循环贷款（包括其相应承诺）的定价可能与其他先前已延长的循环贷款、循环承诺、定期贷款和定期贷款承诺不同。增量循环贷款承诺和相关增量循环贷款、增量定期贷款承诺和相关增量定期贷款可根据本协议的修订、修订和重述或其他适当修改（“增量循环贷款修订”、“增量定期贷款修订”或“增量修订”（如果增量循环贷款承诺和增量定期贷款承诺同时展期）（视情况而定）以及（视情况而定）由借款人、参与该批次的每一增加贷款人、参与该批次的每一增加贷款人（如有）签立的其他贷款文件，和行政代理人。增量循环贷款修正案、增量定期贷款修正案、增量修正案可以不经任何其他贷款人同意，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以使本协议的规定生效第2.25款.在任何增量定期贷款和相关增量定期贷款承诺的延期生效之日，或任何增量循环贷款和相关增量循环贷款承诺的生效之日，或在其结束时未考虑提款的该等较后日期，已同意延长此类贷款或承诺的每个贷款人应根据该行政代理人当时指定的条款和条件向该行政代理人提供其应课税份额，以汇给借款人。这里面什么都没有第2.25款应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其现有或延长本协议项下的新循环承诺，或提供定期贷款（及相关承诺）的承诺。
这个第2.25款应取代《公约》中的任何规定第8.3节恰恰相反。
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第三条
产量保护；税收
产量保护；税收
3.1.产量保护.如在本协议日期当日或之后发生以下法律变更：
(a)对任何贷款人或任何适用的贷款装置、信用证发行人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收任何税款（赔偿税款、不包括税款和其他税款除外），或
(b)对任何贷款人或任何适用的贷款装置或信用证发行人（在确定适用于EURIBOR预付款或相关其他利率预付款的利率时考虑的准备金和评估除外）的资产、存放于或为其账户的存款或提供的信贷施加或增加或认为适用任何准备金、评估、保险费、特别存款、流动性或类似要求，或
（c）施加任何其他条件（税项除外），其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人制作、资助或维持其定期SOFR贷款、每日定期SOFR贷款、定期CORRA贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款或发行或参与融资分期付款的成本，或减少任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人就其定期SOFR贷款、每日定期SOFR贷款、定期CORRA贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款，或其他利率贷款、融资信用证或参与其中，或要求任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人根据其持有的定期SOFR贷款、每日定期SOFR贷款、定期CORRA贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款、融资信用证或参与其中的金额或收到的利息或信用证费用计算的任何付款，按该贷款人或信用证发行人（视情况而定）认为重要的金额计算，而上述任何情况的结果是增加该人作出或维持其贷款或承诺或发行或参与融资信用证的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资信用证或参与其中而收取的金额，则在该人提出要求后十五（15）天内，借款人须向该人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该人就该等增加的成本或收取的金额减少。任何该等人未能或迟延根据本条例要求赔偿第3.1节不构成放弃该人要求此类赔偿的权利；提供了借款人无须根据本条例向任何人作出补偿第3.1节对于在该人通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及该人打算就此要求赔偿的日期前270天以上遭受的任何增加的费用或减少；进一步提供、如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述270天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
3.2.资本充足规定的变化.如果贷款人或信用证发行人确定该贷款人或信用证发行人要求或预期维持的资本或流动性数额、该贷款人或信用证发行人的任何贷款安装、或控制该贷款人或信用证发行人的任何公司或控股公司因（i）法律变更或（ii）风险资本指引中本协议日期或之后的任何变更而增加，则在该贷款人或信用证发行人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该贷款人或信用证发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人确定可归因于本协议、其未偿信贷风险敞口或其作出贷款和发行或参与融资信用证的承诺（视情况而定）的该等增加的资本或流动性部分的收益率的任何不足
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根据本协议（在考虑了该贷款人或信用证发行人关于资本充足率或流动性的政策后），在每种情况下，可归因于此类法律变更或基于风险的资本指引的变更（如适用）。该等贷款人或信用证发行人未能或迟延要求根据本第3.2节不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求此类赔偿的权利；提供了借款人无须根据本条例向任何贷款人或信用证发行人作出赔偿第3.2节对于在该贷款人或信用证发行人通知借款人法律变更或基于风险的资本指引的变更导致该短缺以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿之日前270天以上发生的任何短缺；进一步提供、如果法律变更或基于风险的资本指引的变更导致该差额具有追溯力，则应将上述270天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
3.3.垫款种类的可获得性；利率的充足性.
(a)一般不可用.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但以本协议的其余部分为准第3.3节、行政代理人确定的，或者被要求贷款人通知被要求贷款人确定的行政代理人的，认为：
（一）出于与任何预付款请求（基本利率预付款除外）或其转换或延续有关的任何原因，期限SOFR筛选率、每日期限SOFR筛选率、调整后的EURIBOR利率、期限CORRA利率、调整后的每日简单RFR或调整后的其他利率（如适用）未能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的此类贷款人的成本，或
（二）适用于垫款（基本利率垫款除外）的利率无法确定或可用（包括但不限于，因为发布此类垫款利率的适用屏幕（包括该屏幕上的任何后续或替代页面）不可用），并且这种无法确定或不可用预计不会是永久性的，
（三）然后，行政代理人应暂停提供受其约束的预付款类型，并要求将任何受影响的预付款偿还或转换（如适用，并重新计价为美元）为基本利率预付款，但须支付所要求的任何资金赔偿金额第3.4节.
(b)基准更换.
（一）基准过渡事件.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及任何证明互换义务的协议应被视为就本目的而言不是“贷款文件”第3.3（b）款）），如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果就美元而言的基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据“基准替换”定义的第（2）条就该基准替换日期的任何约定货币确定基准替换，则该基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准
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在行政代理人向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个营业日下午5：00或之后（纽约市时间）尊重任何基准设置，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。
（二）基准替换顺应变化.就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第3.3（b）（四）节）及（y）任何基准不可用期间的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.3（b）款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.3（b）款）.
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR屏蔽率、每日定期SOFR屏蔽率、定期SOFR，Term CORRA或EURIBOR Screen Rate）和（a）此类基准的任何期限（Term SOFR的7天期限除外）不显示在不时发布由行政代理人合理酌情权选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限（Term SOFR的7天期限除外）不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该基准设置的任何不可用或不代表任何基准设置的任何期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，在宣布其现在或将不再代表某个基准（包括基准更换）的情况下，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）基准不可用期间.经行政代理人通知借款人按照第13.1节的开始a
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基准不可用期间和直到根据此确定基准替换第3.3（b）款），借款人可撤销因适用利率不可用而影响的任何预付款（基本利率预付款除外）请求，或在适用利息期结束时在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行此类预付款（基本利率预付款除外）的任何请求，否则，借款人将被视为已在适用的利息期结束时将任何此类请求转换为基本利率预支或转换为基本利率预支的请求（如适用，每一请求均有相应的货币重命名）。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基本利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基本利率的确定。
3.4.资金赔偿.（a）不使用计息期产生利息的RFR贷款和其他利率贷款除外，这些贷款在第3.4（b）款）下文，如果（i）任何受计息期限制的预付款的支付发生在不是适用的计息期最后一天的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，（ii）预付款（不使用其期限SOFR部分的基本利率预付款除外）未在此类预付款的借款人指定的日期因贷款人违约以外的任何原因进行，（iii）受计息期限制的贷款在适用的计息期的最后一天以外进行转换，（iv）任何借款人未能借款，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期转换、延续或预付任何贷款（不使用其期限SOFR部分的基本利率贷款除外），或（v）任何受计息期限制的贷款是由于借款人根据第2.20款，借款人将就该贷款人因适用事件而招致的成本、开支及利息差额（由该贷款人厘定）向每名贷款人作出赔偿。术语“利差"系指等于零或贷款人因适用的前述事件而蒙受的财务损失中较大者的一笔款项，计算为如果没有发生该事件，该贷款人（从截至该预付款借款日的货币市场投资中）本应赚取的利息数额与该贷款人因从该事件中调拨资金而实际将（从截至该适用事件发生之日的货币市场类似投资中）赚取的利息之间的差额。由于这种便利的短期性，借款人同意利息差额不得贴现到其现值。
（b）关于受付款日期机制而非利息期机制约束的RFR贷款或其他利率贷款，如果借款人未能在其预定到期日支付以约定货币（美元除外）计价的任何贷款或以不同货币支付任何贷款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。
借款人在此确认，借款人应被要求就已支付的本金余额的任何部分或在其预定到期日期之前到期的任何部分支付利息差额（或根据第3.4（b）条到期的任何金额），无论是自愿的、非自愿的，还是其他方式，包括但不限于在违约、要求付款、加速、收款程序、止赎、出售或以其他方式处置抵押品、破产或其他破产程序、征用权之后支付的任何本金，
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谴责或其他。此种提前还款费在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论其产生于自愿或强制提前还款。
3.5.税收.
(a)除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后第3.5节）适用的贷款人或行政代理人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。
(b)贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳或由行政代理人选择及时偿还所缴纳的、其他任何税款。
（c）贷款方应在提出要求后十五（15）天内，向每个贷款人或行政代理人赔偿任何已获赔偿的税款（包括根据本协议征收或主张征收或归属于根据本协议应付款项的已获赔偿税款）的全部金额第3.5节）由该贷款人或行政代理人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该贷款人或行政代理人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（d）每名贷款人须在要求后十五（15）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），分别向该行政代理人作出弥偿，（ii）因该贷款人未能遵守第12.2（d）款）与维持参加者名册有关，及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。
（e）任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第3.5节、该贷款方应将该政府出具的收据原件或经核证的副本交付行政代理人
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证明此类付款的当局、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。
（f）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，以及在适用法律订明的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求或适用法律订明的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须扣缴或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.5（f）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。
（一）在不限制前述一般性的情况下，
(A)任何为美国联邦所得税目的而为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9原件，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
(b)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：
(1)在非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
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(3)在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）借款人满意的证明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或
(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、适当的美国税务合规证书、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合伙人提供适当的美国税务合规证书。
（c）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；以及
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
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（二）各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第3.5节（包括根据本条例支付额外款项第3.5节），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第3.5节关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而支付该金额将使受赔方处于比如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额时受赔方所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）每一方在此项下的义务第3.5节应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
（一）为目的第3.5节，“贷款人”一词包括信用证发行人。
3.6.贷款分期选择；缓解义务；贷款人声明；赔偿存续.在合理可能的范围内，每个贷款人（包括周转额度贷款人）应就其贷款（基准利率贷款除外）指定备用贷款分期付款，以减少借款人根据第3.1节,3.2和3.5或避免无法获得根据第3.3节，只要这样的指定，在这样的贷款人的判断，不是对这样的贷款人不利。每名贷款人须向借款人交付该贷款人的书面陈述（连同一份副本予行政代理人），内容有关根据第3.1节,3.2,3.4或3.5.该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并应是最终的、结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。根据这些条款确定与贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人通过购买存款的类型和期限相对应的存款为其贷款提供资金，该存款在确定适用于此类贷款的利率时被用作参考，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后按要求支付。借款人根据第3.1节,3.2,3.4和3.5应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。
3.7.违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处进行、维持或资助其利息由基准利率以外的利率确定的垫款是非法的，或确定或收取基于
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根据本协议提供的特定利率（基准利率除外），或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售适用的约定货币或吸收存款的权限施加了重大限制，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人使用适用的利率进行或继续进行垫款或使用该适用的利率将基准利率垫款转换为垫款的任何义务应予中止，（b）如该通知声称该贷款人作出或维持定期SOFR垫款是非法的，则基准利率的任何计算均应排除基准利率的定期SOFR利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），在有关利息期的最后一天（或就RFR贷款或受影响的其他利率贷款而言，在收到该通知后的下一个营业日）预付或（如适用）将该贷款人的所有受影响垫款转换为基本利率垫款（不包括其定期SOFR利率部分），如该贷款人可合法地继续维持该等受影响垫款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等受影响的预付款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。
第四条
先决条件
先决条件
4.1.首次信贷展期.除满足以下各项条件外，不得要求出借人进行本项下的首次授信：
(a)行政代理人应当已收到本协议和保函各被执行对应方。
(b)行政代理人应已收到一份由借款人的授权人员签署的证明，说明在首次信贷延期之日（1）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，以及（2）第五条所载的陈述和保证（x）就任何包含重要性限定词的陈述或保证而言，截至该日期在所有方面都是真实和正确的，除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期的所有方面均属真实及正确，而（y）就不包含重要性限定词的任何陈述或保证而言，在该日期的所有重要方面均属真实及正确，但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确。
（c）行政代理人应当已收到借款人律师送达贷款人的书面意见，其形式和内容为行政代理人可以接受。
（d）行政代理人应当已经收到贷款人依据第2.13款支付给每个此类请求贷款人（及其注册受让人）。
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（e）行政代理人应当已收到与借款人及其各初始担保人的组织、存在和良好信誉、在此设想的交易的授权以及与借款人及其该担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或在此设想的交易有关的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并在所附的结案文件清单中进一步说明为附件 G.
（f）在生效日期应签发设施信用证的，行政代理人应当已收到妥善填写的设施信用证申请。
（g）行政代理人应当已收到其满意的证据，证明目前对借款人有效的任何信贷便利（包括但不限于现有的定期贷款信贷协议）均已终止和取消，其项下的所有债务均已全部偿还（但以初始贷款偿还的范围除外），其项下的任何和所有留置权（如有）均已终止和解除。
（h）【故意省略】。
（一）行政代理人和贷款人应已收到在生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
（j）自2024年12月31日以来，没有发生任何事件或事态发展，总的来说已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
(k)行政代理人应当已收到与所设想的融资有关的所有政府、股权持有人和第三方的必要同意和批准的证据，且所有适用的等待期均应已届满，而任何当局未采取任何合理可能限制、阻止或对借款人及其合并子公司整体施加任何重大不利条件的行动，且不得适用经行政代理人合理判断可能具有此种效力的任何法律法规。
（l）任何诉讼、诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，这些诉讼、诉讼、调查或程序会合理地预期会导致重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟进行任何信贷延期。
(m)行政代理人应当收到：（一）借款人及其合并子公司截至2025年12月31日财政季度的未经审计的合并财务报表，以及（二）借款人及其合并子公司截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的经审计的合并财务报表，行政代理人在生效日期之前均已收到。
（n）根据任何贷款人至少在生效日期前十天提出的合理请求，借款人必须在每种情况下至少在生效日期前五天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的文件和其他信息。
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（o）至少在生效日前五天，借款人符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格的，借款人必须交付与借款人相关的受益所有权证明。
（p）行政代理人应已收到证据，证明借款人已在第6.19（a）节要求的范围内购买了农业信贷股权（如有）。
4.2.每次信贷展期.出借人不得（除非另有规定第2.4（d）款）就用于偿还周转额度贷款的循环贷款或就根据融资信用证提款的任何偿还义务的垫款而言）被要求进行任何信贷延期，除非在适用的借款日：
(a)不存在违约或违约事件，也不会因此类信用展期而导致违约或违约事件。
(b)第V条所载的陈述及保证，就任何载有重要性限定词的陈述或保证而言，是（x）项，截至该借款日，在所有方面均属真实及正确，但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有方面均属真实及正确，而就不载有重要性限定词的任何陈述或保证而言，则（y）项，截至该借款日，在所有重大方面均属真实和正确，但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实和正确。
每份借款通知或周转额度借款通知（视情况而定）或就每项该等信贷延期发出融资信用证的请求，均应构成借款人的陈述和保证，即载于第4.2（a）条）和(b)已经满意了。
第五条
代表和授权书
代表和授权书
借款人向贷款人声明并保证：
5.1.诉讼及法律程序.除非载列于附表5.1自生效之日起，除判决和未决或据借款人所知，威胁诉讼、有争议的索赔和政府程序，总的来说不能合理地预期会产生重大不利影响外，没有针对借款人及其合并子公司的未决判决，也没有任何未决或书面威胁由借款人及其合并子公司、针对或关于借款人及其合并子公司的任何诉讼、有争议的索赔或政府程序，可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.2.其他协议.除非载列于附表5.2截至生效日期，除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，借款人及其合并子公司均不存在其作为一方当事人或受其约束的任何合同、租赁或承诺项下的违约情况。除非载列于附表5.2截至生效日期，借款人不知道与借款人及其合并子公司的任何合同、租赁或承诺有关的任何争议，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。
5.3.许可证、专利、版权、商标和商品名称.任何人向借款人或合并附属公司提出的任何诉讼、程序、申索或投诉，均不存在可能危及任何借款人及其
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合并子公司在任何许可、专利、版权、商标、商号或应用程序中的权益，但总体上无法合理预期会产生重大不利影响的除外。
5.4.留置权.除非根据第6.10款、借款人及其合并子公司的全部财产不存在任何留置权。
5.5.资产所在地；行政总裁办公室.The Chief Executive Office of the Borrower is located at 1947 Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537。截至本协议执行时，借款人的账簿和记录位于借款人的首席执行官办公室。借款人拟在上述任何地点进行变更的，借款人应当在变更前至少三十（30）天通知行政代理人。
5.6.税务负债.借款人及其合并子公司已提交任何法律或法规要求借款人及其合并子公司提交的所有重要的联邦、州和地方税务报告和申报表，他们要么已根据此类申报表和报告适当缴纳了所有表明应缴纳的税款、关税和费用，要么已为支付这些税款、关税和费用作出了充分的准备，并且对超出已支付和报告的额外税款的任何重大金额的评估是不合理预期的。反映在借款人合并资产负债表上的税款准备金在金额上足以支付借款人及其合并子公司截至该资产负债表日期应计的所有税款（无论是否有争议）的所有负债。
5.7.负债.除本协议所设想的情况外，如在附表5.7截至生效日期及披露于第5.13款、除在正常经营过程中发生的应付账款外，借款人没有其他债务、或有债务或负债、未偿还的债券、信用证或对任何其他人的承兑汇票或任何其他人的贷款承诺。附表5.7列出截至生效日期尚未偿还的所有无担保债务（债务除外）和有担保债务。
5.8.附属公司.借款人及其合并子公司除其董事、高级职员、代理人和雇员以及于附表5.8，由借款人不时更新，并在其上准确完整地描述借款人及其合并子公司与各该等关联公司的法律关系。
5.9.环境事项.除非已披露于附表5.9截至生效日期，（a）借款人及其合并子公司未收到任何通知，大意是或不知道该物业或其运营不符合适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规和条例（“环境法”）的任何要求，或是任何联邦或州调查的对象，该调查评估是否需要采取任何补救行动以应对任何有毒或危险废物或物质释放到环境中，可合理预期哪些不遵守情事或补救行动会产生重大不利影响；（b）在财产上、财产上或财产下没有单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的危险材料的释放；（c）财产上或财产下没有单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的活动或废弃的地下储存罐，包括但不限于石油储存罐，可以合理地预期会产生重大不利影响；（d）借款人及其合并子公司没有直接运输或直接安排将任何危险材料运输到根据CERCLA或任何类似的州清单列入或提议列入国家优先事项清单的任何地点，或者是联邦、州或地方执法行动或其他调查的对象，这些行动或调查可能导致对借款人及其合并子公司的任何补救工作、自然资源损害或人身伤害提出重大索赔，包括但不限于，根据CERCLA提出的索赔；和（e）在财产上、财产上或财产下不存在任何条件，这些条件在发出通知后会根据任何环境法产生可合理预期会产生重大不利影响的任何责任。
5.10.存在.各借款人及其合并附属公司均为公司、合伙企业（仅在附属公司的情况下）或有限责任公司，正式及
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适当成立或组建（视情况而定）有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，但不能合理地预期总体上不具备此种资格会产生重大不利影响的司法管辖区除外。
5.11.权威.借款人签署和交付本协议和所有其他贷款文件以及履行借款人在本协议项下和根据本协议项下的义务：（a）在借款人的权力范围内；（b）得到借款人董事会的正式授权；（c）没有违反借款人的章程或公司注册证书或规章守则的条款；（d）没有违反任何法律或法律，或任何契约的条款，借款人为一方当事人或借款人或借款人的任何财产受其约束的协议或承诺；（e）不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意、登记或批准，但已获得的同意或批准除外；（f）不违反对借款人具有约束力的任何合同限制或法律；（g）除本协议设想或允许的情况外，不会导致根据任何现有契约、抵押、信托契据对借款人的任何财产施加任何留置权、押记、担保权益或产权负担，借款人为一方当事人或借款人或借款人的任何财产可能受其约束或影响的贷款或信贷协议或其他重要协议或文书。
5.12.绑定效果.本协议及所有其他贷款文件分别载明借款人和债务担保人的合法、有效和具有约束力的义务，并根据各自的条款分别对借款人和债务担保人强制执行。
5.13.财务报表的正确性.借款人不时向贷款人交付的合并财务报表公允地反映了借款人及其合并子公司（包括不包括在内的子公司）的财务状况，并已按照公认会计原则编制。
5.14.员工争议.除非载于附表5.14截至生效日期，借款人与其合并子公司或其任何雇员之间不存在未决争议或据借款人所知受到威胁的争议，但在正常业务过程中产生的雇员冤情或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的争议除外。
5.15.物业所有权.除非载列于附表5.15自生效之日起，借款人及其合并子公司将拥有良好的所有权，不存在任何重大缺陷，不存在除根据第6.10款，对借款人最近一期合并财务报表中反映的、作为借款人及其合并子公司所拥有的、提供给行政代理人的所有财产和资产（可能以经许可的方式处置的除外第6.14款).
5.16.遵守法律法规.借款人及其子公司遵守与借款人及其子公司的业务运营和资产有关的所有法律，但无法合理预期违反这些法律会导致重大不利影响的法律除外。
5.17.偿债能力.借款人及其合并子公司（包括除Element，LLC以外的除外子公司）具有偿付能力，能够在此类债务到期时一般偿付其债务，并拥有足以开展其业务和即将从事的所有业务的资本。借款人及其合并子公司按公允估值计算的合并资产总额的可销售价值，按当前公允可销售价值计算，大于借款人及其合并子公司对所有人的合并债务总额（酌情考虑与他人分担的债务的分担权、代位权和赔偿权）。
5.18.ERISA.除非合理地预计不会产生重大不利影响：（a）没有发生或可以合理地预期与任何计划或多雇主计划有关的ERISA事件，（b）没有发生与任何雇员计划有关的ERISA定义的“禁止交易”，以及（c）
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员工计划在其他方面符合ERISA和守则的所有适用规定。
5.19.保证金规定.任何贷款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金证券，或用于减少或偿还最初因违反联邦储备系统理事会条例T、U或X购买任何保证金证券而产生的任何债务。
5.20.投资公司法不适用.借款人或任何担保人均不是“投资公司”，或一家公司“受控”由“投资公司”，在经修订的1940年《投资公司法》的含义内。
5.21.全面披露.
(a)由借款人或代表借款人为本协议及其他贷款文件项下所设想的交易的目的或与之相关的目的而向行政代理人或任何贷款人提供的材料中的所有事实信息作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何必要的重大事实，以保持其中所载的陈述在本协议日期不产生误导，此后由根据本协议以书面形式向行政代理人或贷款人提供的信息作为补充。由借款人向行政代理人和贷款人提供并根据本协议交付的财务预测和其他财务资料，是根据借款人认为截至此类资料发布之日合理的信息和假设，善意编制的。
(b)任何实益所有权证明中包含的信息，如果交付时，在所有方面都是真实和正确的。
5.22.知识产权.借款人及其合并子公司拥有或拥有（或将获得许可或以其他方式拥有使用）其业务运营所必需的所有知识产权，与他人的权利没有任何已知的冲突。借款人及其合并子公司的任何产品均不侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，也没有任何索赔或诉讼未决或（据借款人所知）威胁或影响该人，质疑其销售或使用任何产品或材料的权利，在任何情况下可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.23.保证存续期.本协议或任何其他贷款文件中包含的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付后仍然有效，并应自本协议之日起保持真实，直至全额支付债务且贷款人不再承诺根据本协议提供贷款或发行融资信用证。
5.24.无重大不利影响；无违约或违约事件.自2024年12月31日以来，未发生实质性不利影响。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
5.25.反腐败法；制裁.借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据借款人、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。借款人已为自己及其子公司实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的高级职员、雇员、董事和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。借款人、其任何附属公司或任何董事、高级人员、雇员、代理人，或据借款人所知，借款人的附属公司或其任何附属公司，均不是由（i）受任何适用制裁的对象或（ii）有组织或居住在受全面制裁或其政府受全面制裁对象的国家或领土的个人或实体（包括任何政府的任何机构、政治分支机构或工具）拥有或控制的个人或实体，或由其50%或以上拥有或控制的个人或实体（自生效之日起，所谓顿涅茨克人民共和国，所谓卢甘斯克人民
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共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰赫尔松和扎波罗热地区）（各为“被制裁人”）。
5.26.受影响的金融机构.借款人或任何担保人都不是受影响的金融机构。
5.27.计划资产；禁止交易.借款人不是被视为持有经ERISA第3（42）节修改的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）所指的“计划资产”的实体，该计划受ERISA标题I或受守则第4975节约束的任何计划（在守则第4975节的含义内），并假定准确性为第10.18款，本协议的执行或本协议项下的信贷延期均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975（c）节所指的禁止交易。本协议项下拟进行的交易不违反与ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易条款实质相似的任何法律、规则或条例。
第六条
盟约
盟约
在本协议期限内，除非被要求的贷款人另有书面同意：
6.1.财务报告和其他信息.除本协议另有明文规定外，借款人应保存适当的记录和账簿，其中将按照公认会计原则对借款人及其合并子公司的业务和事务的所有交易和交易或与其有关的所有交易和交易进行完整和真实的记项，借款人应安排不时以行政代理人可接受的形式向行政代理人（连同其他贷款人的副本）提供：
(a)在切实可行的情况下尽快并无论如何在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，（i）借款人所有SEC 10（K）文件的副本，连同该财政年度的合规证书（为免生疑问，SEC 10（K）文件应包括借款人经审计的合并财务），以及（ii）如果在该财政年度结束时，（x）任何被排除在外的附属公司为借款人及其合并附属公司（包括被排除在外的附属公司）拥有或贡献超过10%的合并EBITDA或总资产，或（y）被排除在外的附属公司合计拥有或贡献超过25%的合并EBITDA或总资产为借款人及其合并附属公司（包括被排除在外的附属公司）、若干被排除在外的附属公司于该年度的经审核综合损益表、留存收益及现金流量（按下文规定），以及若干被排除在外的附属公司于该年度的合并资产负债表（按下文规定），均以合理的细节和行政代理人满意的范围，并在形式、方式和范围上与借款人经审计的合并财务大体相似的情况下进行审计。关于被排除在外的子公司的报告，对于借款人及其合并子公司拥有或贡献的合并EBITDA或总资产低于5%的任何被排除在外的子公司，无需提供经审计的财务报表（每一“Immaterial reporting subsidiary”），除非所有这类非实质性报告子公司合计为借款人及其合并子公司拥有或贡献超过10%的合并EBITDA或总资产。如果超过10%的阈值，则借款人应提供必要数量的非实质性报告子公司的经审计财务，以使合并EBITDA或由未经审计的非实质性报告子公司控制或拥有的总资产低于或等于借款人及其合并子公司合并EBITDA或总资产的10%。如果借款人没有这样做，行政代理人有权选择哪些非实质性报告子公司受审计要求的约束。应在不迟于借款人的
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要求提供经审计的财务数据（所有经审计信息的提供形式、方式和范围与借款人经审计的合并财务数据基本相似）。
(b)在切实可行范围内尽快并无论如何在借款人每个财政年度的前三个季度会计期间结束后的四十五（45）天内：（i）（a）借款人所有SEC 10（Q）文件的副本，以及（b）合规证书，并附有行政代理人在范围和细节上满意的证明信息；以及（ii）如果在该财政季度末，（x）任何被排除在外的附属公司为借款人及其合并附属公司（包括被排除在外的附属公司）拥有或贡献超过10%的合并EBITDA或总资产，或（y）被排除在外的附属公司合计拥有或贡献超过25%的合并EBITDA或总资产为借款人及其合并附属公司（包括被排除在外的附属公司）（1）被排除在外的附属公司于该季度期间及本财政年度开始至该季度期间结束期间的合并收益及留存收益报表，（2）截至该季度期末的被排除子公司的合并资产负债表，均为合理详细并经财务总监或财务副总裁及借款人司库证明为准确的，但须视正常年终调整导致的变化而定。关于被排除在外的子公司的报告，任何非实质性报告子公司都不需要财务报表，除非所有这些非实质性报告子公司加在一起，为借款人及其合并子公司（包括被排除在外的子公司）拥有或贡献超过10%的合并EBITDA或总资产。如果超过10%的阈值，则借款人应提供必要数量的非实质性报告子公司的认证财务，以使合并EBITDA或由未经审计的非实质性报告子公司控制或拥有的总资产低于或等于借款人及其合并子公司（包括不包括子公司）的合并EBITDA或总资产的10%。如果借款人没有这样做，行政代理人有权选择哪些非实质性报告子公司受财务报告要求的约束。应在不迟于要求提供借款人财务数据之日作出所有此类选择并提供报告。
（c）连同根据以下规定提供的所有财务报告第6.1（a）款）和(b)、借款人应向行政代理人和贷款人证明（x）五年循环贷款长期转限制贷款的未偿还金额和（y）该五年循环贷款长期转限制贷款的收益用于完成许可的收购、资本支出和购买固定资产（在每种情况下均在本协议未禁止的范围内）。
（d）与交付中所指的合规证书同时进行第6.1（a）款）和(b)，本协议的下列更新附表（可附于合规证书），以使与该附表有关的陈述在该合规证书之日为真实和正确所需：附表1.1（a）,1.1（c）,5.8和6.18;提供了那，附表1.1（a）经借款人和行政代理人事先书面同意，方可修改；提供了,进一步，但有一项谅解，即担保人只有在借款人和所需贷款人事先书面同意的情况下，方可成为被排除在外的附属公司。
（e）经行政代理人提出要求后，应迅速提供借款人提出此种要求的适用财政年度的计划和预测的副本。
（f）一经向借款人股东提供，即迅速提供如此提供的所有财务报表、报告和代理报表的副本。
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（g）借款人及其合并子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记报表和年度、季度、月度或其他定期报告的副本在提交后立即予以提供。
（h）在借款人或任何子公司成为受益所有权规范对象的任何时间或之后的任何时间或之后立即，完成行政代理人可以接受的形式和实质上的受益所有权证明。
（一）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息和环境报告），包括行政代理人或任何贷款人为遵守《受益所有权条例》和《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。
根据以下规定须提交的任何财务报表第6.1（a）款）或第6.1（b）款）应被视为在借款人向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日提供，并可在互联网上的EDGAR网站www.sec.gov或任何后续政府网站上免费向行政代理人和贷款人免费提供。尽管有上述规定，行政代理人要求借款人提供该等财务报表的纸质或者电子副本的，借款人应当将该等财务报表的纸质或者电子副本交付行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等纸质或者电子副本的书面通知为止。
如根据本条例规定须向放款人提供的任何资料第6.1节法律法规要求借款人在较早日期向政府机构备案的，则应在该较早日期向贷款人提供本协议要求的资料。
6.2.业务的进行.借款人及其合并子公司应：（a）保持其存在，并保持其开展业务所必需的所有许可、债券、特许经营权、租赁、专利、合同和其他权利的完全效力和生效；（b）继续从事并将其经营限制在与其目前开展的业务相同的一般业务范围内；（c）遵守所有法律，但违反这些法律的情况除外，这些法律总体上不会，具有重大不利影响；（d）将其业务与附属公司的业务分开及分开经营；及（e）以其他方式作出一切必要的事情，以作出载于第五条本协议在任何时候都是真实正确的；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、合并、分立、清算或解散第6.11款.
6.3.保险.借款人及其合并子公司应自费在财务状况良好、信誉良好的保险公司投保与同类业务中规模相近的其他公司通常投保的责任和财产保险（包括作为适用的商业一般责任保险、产品责任保险和工人赔偿保险）。
6.4.财务契约.
(a)最低调整后营运资金.借款人应在任何时候保持不低于300,000，000美元的调整后营运资金。
(b)最大长期债务资本化比率.借款人应始终保持长期债务资本化比率小于或等于0.70比1.00。
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（c）最大无担保债务与有形资产净值金额比例.借款人应始终保持无担保债务与有形资产净值的金额比小于或等于0.80比1.00。
6.5.员工计划.借款人及其合并子公司应：（a）使目前存在或可能不时根据ERISA生效的任何及所有员工计划保持有效，除非此类员工计划可以终止而不会导致重大不利影响；（b）（i）及时向所有计划或多雇主计划（如适用）提供供款，其金额足以符合ERISA的要求，以及（ii）遵守ERISA或准则中与此类计划或多雇主计划（如适用）相关的所有要求，就（i）及（ii）而言，除非合理地预期不会产生重大不利影响；及（c）在借款人及其ERISA附属公司收到有关任何计划或多雇主计划（如适用）的任何程序或其他行动的机构通知后，立即通知行政代理人，而该通知或通知可合理地预期会产生重大不利影响。
6.6.诉讼通知、业务不利变动或违约.借款人应尽快并无论如何在借款人获悉以下情况后五（5）个工作日内向行政代理人发出书面通知：（a）由借款人及其合并子公司在任何联邦、州、地方或外国法院或在任何委员会或其他监管机构（联邦、州、当地或外国）要求的损害赔偿超过50,000，000美元；（b）发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件或条件；（c）发生任何违约或违约事件。
6.7.所得款项用途.借款人将并将促使各附属公司将信贷展期（x）的收益用于为现有定期贷款信贷协议项下的未偿债务再融资，以及（y）用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为本协议不加禁止的许可收购和资本支出提供资金。每笔5年期循环贷款长期分限额贷款的收益将仅用于完成许可的收购、资本支出和购买固定资产（在每种情况下，在本协议未禁止的范围内）。借款人不会，也不会允许任何子公司违反规定U使用任何垫款收益购买或持有任何“保证金股票”（定义见U条例），借款人不会要求任何贷款或融资信用证，也不会使用，借款人将确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何贷款或融资信用证的收益用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何反腐败法律的人。借款人将不会直接或间接使用贷款或任何融资信用证的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）为任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供此类资金时是或其政府是制裁对象，在每种情况下，此类活动或业务均违反适用的制裁，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反适用的制裁。
6.8.簿册和记录；检查.借款人及其合并子公司应按照公认会计原则保持适当的记录和账簿，其中将对其各自的所有交易和业务进行真实、完整和正确的记项。借款人将并将促使各合并子公司允许行政代理人和贷款人由其各自的代表和代理人查阅借款人及其合并子公司的任何财产、账簿和财务记录，检查并复印借款人及其合并子公司的账簿和其他财务记录，并与借款人及其合并子公司讨论事务、财务和账目，并由其告知，在行政代理人或任何贷款人可能指定的合理时间和间隔内，各自的主管人员；
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提供了、在违约事件发生前，借款人在任何日历年度内只需向行政代理人（而不是贷款人）偿还一次此类检查和审查费用。
6.9.制裁；反洗钱合规.借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。借款人应并应促使各附属公司提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和采取的行动，以协助行政代理人和贷款人保持对反洗钱法律法规的遵守。
6.10.留置权.除以下情况外，借款人及其合并子公司不得对其任何资产设定、招致、承担或容忍其存在任何性质的留置权：
(a)为支付税款提供担保的留置权，要么尚未到期，要么其有效性正受到适当程序的善意质疑，至于哪个借款人应在公认会计原则下酌情在借款人的账簿和记录上留出足够的准备金；
(b)为工人补偿、失业保险、社会保障等类似法律项下的存款作担保的留置权，或为履行投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁作担保的留置权，或为履行投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁作担保的赔偿、履约或其他类似债券，或为履行法定义务或担保或上诉债券作担保的留置权，或为借款人正常经营过程中的未逾期的赔偿、履约或其他类似债券作担保的留置权；
（c）就任何保证金/掉期账户为经纪商或其他交易对手的利益提供担保的留置权；
（d）【故意省略】；
（e）担保债务的留置权根据第6.12款;
（f）房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、材料师和其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中因尚未到期应付的款项而产生的留置权；
（g）任何农业信贷系统机构对任何农业信贷股权的法定留置权；及
（h）任何留置权，但第第6.10（a）款）直通（g）以上，截至生效日期已存在，并在附表6.10，连同不会增加由该等留置权担保的任何该等债务的金额的续期及延期。
6.11.合并.借款人或任何合并附属公司均不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，作为分割人完成分立，或出售、转让、出租或以其他方式处置其几乎所有资产（包括根据售后回租交易），或清算或解散，但（i）附属公司可合并、合并、清算或解散至借款人或担保人（借款人或担保人为其存续人，且借款人为与任何担保人或附属公司合并的存续人），（ii）非担保人附属公司可合并、合并、清算或解散为另一非担保人附属公司，（iii）借款人或任何附属公司可合并或
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与借款人或附属公司以外的任何人合并或并入任何人，以实现许可收购（借款人或该附属公司为其存续人）和（iv）根据第6.14款.任何涉及借款人的合并必须以借款人作为其存续人。
6.12.有担保债务.只要（x）没有违约或违约事件尚未解决或将因此而导致，且（y）借款人将在形式上遵守第6.4节紧接发生前后，借款人及其合并子公司仅在所有该等债务的本金总额不超过资本化的百分之二十五（25%）的情况下，方可直接或间接对其全部或任何部分资产设定、发行、产生或承担以留置权为担保的债务；提供了,然而除（i）被排除在外的子公司对其各自财产授予的留置权或（ii）借款人及其合并子公司为担保用于满足营运资金需求的债务或为担保结构性库存采购金额而授予的留置权外，不得允许对调整后的营运资金和交易资产进行留置权，为免生疑问，就本目的而言，这些留置权应构成债务第6.12款（the "有担保营运资金篮子”);提供了 那:
（一）借款人及其合并子公司只能在发生时未偿还的五年循环风险敞口总额超过450,000，000美元（由借款人以行政代理人满意的方式确定）的美元金额的范围内，在有担保的周转资金篮子下产生本金总额超过100,000，000美元的债务，
（二）向借款人的行政代理人或适用的合并附属公司单独或合计发生本金总额超过100,000，000美元的有担保周转资金篮子项下债务的意向提前两（2）个工作日发出书面通知，以及
（三）在有担保营运资金篮子下发生的任何债务，如果根据该篮子已有至少100,000，000美元的未偿本金总额，应在发生债务后120天内全额偿还。
6.13.担保和其他或有债务.借款人及其合并子公司不得以任何方式担保、背书或以任何方式成为或承担任何其他人的义务，无论是通过协议购买该人的债务或通过购买商品、用品或服务，或通过维持营运资金或其他资产负债表契约或条件，或通过购买股票、出资、垫款或贷款的方式以支付或履行该人的任何债务或义务或其他方式，但以下情况除外：（a）为在正常业务过程中收取的可转让票据背书；（b）他们可在其组织所在国法律允许的范围内对其高级职员、董事和经理进行赔偿，并可（以惯常方式）就借款人证券的任何公开发行向承销商和任何出售股东进行赔偿；（c）只要（i）当时没有尚未发生或将由此导致的违约或违约事件，（ii）借款人及其合并子公司在形式上符合第6.4节在适用的担保生效后，且（iii）该担保在任何时候都是无担保的，借款人及其合并子公司可以为彼此的债务提供担保，（d）在允许的情况下第6.12款，及（e）受备考合规规限的除外附属公司的债务担保第6.4节以及对交易的其他限制
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被排除在外的子公司与借款人及不属于被排除在外的子公司之间。
6.14.财产处置.借款人及其合并子公司不得处置其任何财产、资产或权利，在借款人的任何财政年度内，其账面价值总额超过200,000，000美元，但以下情况除外：（a）借款人及其合并子公司可在借款人的正常业务过程中出售存货；（b）借款人及其合并子公司可处置其在不包括在内的子公司中的股权，同时进行任何此类出售，转让或处置给正在按公平市场价值按公平原则完成的非关联公司；（c）借款人及其合并子公司可在正常业务过程中处置陈旧或磨损的财产（在任何情况下均应被视为包括在借款人及其合并子公司的正常业务过程中出售或以其他方式处置不需要的轨道车）；（d）在遵守第6.12款、借款人及其合并子公司可以根据结构化存货采购向结构化存货采购人转让存货。
6.15.受限制的付款.借款人及其合并子公司不得直接或间接赎回或回购借款人的任何股权份额或在任何年度就借款人的任何类别股权宣派股息或进行任何其他限制性支付；提供了,然而，那：
(a)借款人可以赎回或回购其股权份额和/或就此类股权宣布和支付股息，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，以及（ii）在任何连续四个财政季度期间就所有此类赎回、回购和股息支付的总金额不超过（x）35,000，000美元和（y）行政代理人根据以下规定从借款人收到财务的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的35%（35%）中的较高者第6.1节;提供了、如借款人在任何连续十二个月期间作为单一交易或系列关联交易的一部分发行新的股权及回购现有股权，则仅将（i）为回购股权支付的总金额超过（ii）为新发行股权支付的总股价的部分，计入前述（x）及（y）条的限制；及
(b)合并子公司可以向借款人或任何其他合并子公司进行限制性付款。
6.16.附属公司.除（a）在其正常业务过程中向其高级职员、董事、经理、普通合伙人或雇员预支差旅费和费用外，及（b）经第6.17节，借款人及其合并子公司不得向任何关联公司或向其提供垫款或贷款。与关联公司的所有交易应为善意公平交易，且对借款人及其合并子公司的优惠程度不低于与非关联第三人的类似交易。
6.17.投资.借款人及其合并子公司不得对关联公司或任何其他人进行或允许其存在投资，但以下情况除外：（a）对美国政府短期直接债务的投资（b）投资级公司以及州和地方政府证券（标普评级为BBB-或更好或穆迪评级为BAA3或更好）；（c）由行政代理人合理认定令行政代理人满意的银行发行或在其维持的存单或活期存款账户；（d）在行政代理人允许的情况下向高级职员、董事、雇员提供的无担保垫款或贷款第6.16款；（e）在任何已根据以下规定签署并交付担保合并协议的附属公司或向其提供的无担保垫款或贷款第6.18款；（f）允许的收购；（g）借款人和/或其他合并子公司在借款人的任何财政年度内对其他人的投资总额不超过200,000，000美元；（h）截至生效日期已存在并在附表6.17，一起
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与不增加任何此类投资金额的任何展期或延期，以及（i）在构成投资的范围内，贷方提供的掉期下的掉期义务。
6.18.进一步保证.尽快但无论如何在组织或获得（包括因分立而产生的，针对每一适用的分立继承者）或任何人根据其定义成为重要附属公司，或被借款人或行政代理人指定为重要附属公司后的三十（30）天内（或由行政代理人全权酌情议定的较后日期），借款人应向行政代理人提供书面通知，其中载列合理详细的资料，说明该附属公司的重要资产，并应促使（x）每一分立继承人和（y）每一该等其他附属公司向行政代理人交付一份担保的合并书（以由此设想的形式），据此，该附属公司同意受其条款和规定的约束，该担保合并书应附有经更新的附表6.18本协议指定此类重大子公司、适当决议、其他文件和法律意见，在每种情况下在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意，以及行政代理人可能合理要求的其他文件；条件是，如果借款人的所有非担保人或排除在外的子公司在任何时候向合并EBITDA贡献的总额超过借款人及其合并子公司截至任何此类财政季度末合并EBITDA的百分之二十五（25%），或借款人的所有非担保人或被排除的子公司的资产超过借款人及其合并子公司截至任何财政季度末总资产的百分之二十五（25%），借款人（或，如果借款人在十（10）天内未能这样做，则行政代理人）应指定借款人的足够的属于境内子公司且不属于被排除的子公司作为担保人，以消除该超额部分，而作为境内子公司的借款人的每一该等指定子公司，应提供担保的合并人（以其设想的形式），并就本协议的所有目的而言应构成担保人；但不得要求任何境外子公司成为担保人，即使借款人基于境内子公司所作的担保无法满足前述要求。附表6.18载有截至生效日期借款人须为担保人的全资附属公司名单。各贷款方将，并将促使各附属公司，按照第8.3节本协议（如适用）及时更正任何贷款文件或其执行、确认或记录中可能发现的任何歧义、遗漏、错误、缺陷、不一致或错误。
6.19.农业信贷股权.
(a)只要农场信贷系统机构是本协议项下的贷款人，借款人将根据该农场信贷系统机构的章程和资本计划（或其同等内容）（每一项可能不时修订）以该农场信贷系统机构可能要求的金额和时间收购该农场信贷系统机构的股权，但根据本句要求借款人在该农场信贷系统机构购买的与该农场信贷系统机构所作贷款有关的最高股本金额，不得超过附例和资本计划（或等值）在生效日期所要求的最高金额。借款人确认收到各农场信贷系统机构提供的文件，这些文件描述了借款人在该农场信贷系统机构获得的与其从该农场信贷系统机构的赞助贷款有关的现金赞助、股票和其他股权的性质（“农场信贷股权”），以及资本化要求，并同意受其条款的约束。
(b)本协议各方均确认，各农场信贷系统机构的章程和资本计划（或其同等条款）（每份可能会不时修订）应管辖（i）各方就农场信贷股权的权利和义务，以及就此或因此而作出的任何惠顾退款或其他分配
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借款人对该农业信贷系统机构的赞助，（ii）借款人从该农业信贷系统机构获得赞助分配的资格（以农业信贷股权和现金的形式）和（iii）在出售参与权益的情况下的赞助分配（如有）。各农场信贷系统机构保留在非赞助基础上转让或出售其在本协议下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的参与权。
（c）本协议各方均承认，根据1971年《农业信贷法》（不时修订），每个农业信贷系统机构对借款人现在可能拥有或以后可能获得的所有农业信贷股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农业信贷系统机构的唯一和专属利益。农业信贷股权不构成对任何其他方应承担的义务的担保。农业信贷股权或任何应计赞助均不得与债务相抵，但在发生违约事件时，农业信贷系统机构可全权酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下欠该农业信贷系统机构的款项，无论该等款项目前是否到期应付。借款人承认，与此类申请相关的任何相应纳税义务均由借款人全权负责。任何农业信贷系统机构均无义务在借款人或任何其他贷款方发生任何违约、违约或任何其他违约事件时，或在任何其他时间，或为适用于该义务或其他情况而撤销任何农业信贷股权。
6.20.掉期.借款人及其合并子公司不得进行除在正常业务过程中为减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人所发行的证券的价值变动相关的风险而订立的掉期以外的任何掉期，且不得用于投机目的（但有一项谅解，即掉期不应仅因该掉期为预付掉期而被视为投机）。
第七条
违约
违约
下列任何一项或多项事件的发生，即构成违约事件（每一项，“违约事件”）：
7.1.由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司作出或视为作出的任何陈述或保证（以及就有关不包括在内的附属公司而言，仅就依据第5.13款,第5.17款,第5.21（b）款）和第5.25款;提供了为了第5.17款，Element，LLC不应被视为借款人的“附属公司”或“除外附属公司”）根据本协议或与本协议有关的贷款人或行政代理人，任何其他贷款文件、任何信贷延期，或就本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书或信息，在作出或确认之日均为重大虚假。
7.2.在到期后五（5）天内不支付（i）任何贷款的本金或（ii）任何偿还义务、任何贷款的利息、任何承诺费或信用证费用，（iii）或在该贷款文件到期后十（10）天内根据任何贷款文件承担的任何其他义务。
7.3.借款人违反任何条款或规定第6.1节（财务报告等信息），第6.2（a）款）（商业行为），6.4（财务契约），6.7（所得款项用途），6.9（制裁；反洗钱
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合规），6.10（留置权），6.11（合并），6.12（担保债务），6.13（担保及其他或有债务），6.14（财产处置），6.15（限制性付款），6.16（附属公司）或6.17（投资）。
7.4.借款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定（根据本条第七条另一款构成违约事件的违约除外）且未在（i）借款人知悉任何此类违约行为和（ii）行政代理人通知借款人任何此类违约行为中较早者后三十（30）天内得到补救的情况。
7.5.（i）借款人或任何担保人未能在到期时就任何重大债务支付超过任何适用的宽限期（不论是本金、利息或任何其他金额）的任何付款，（ii）借款人或任何担保人在履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件（如有的话）方面的违约，或任何其他事件或条件存在，而根据本条的违约、事件或条件的影响将导致，或允许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议项下的贷款人促使该等重大债务的任何部分在其规定的到期日之前到期或根据任何重大债务协议作出的任何贷款承诺在其规定的到期日之前终止，或（iii）借款人或任何担保人的任何部分重大债务应在其规定的到期日之前被宣布到期应付或被要求预付或回购（定期安排的付款除外）。
7.6.借款人或任何担保人应（i）拥有根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）为其或其财产的任何重要部分申请、寻求、同意或默许指定接管人、托管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，（iv）根据现行或以后生效的联邦破产法提起任何寻求救济令的程序，或寻求裁定其为破产或资不抵债，或寻求解散，（v）采取任何公司、有限责任公司或合伙企业行动，授权或实施本条例所列的任何上述行动，或根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律对其或其债务进行安排、调整或组成，或未提交答复或其他书状否认对其提出的任何该等程序的重大指控，（v）采取任何公司、有限责任公司或合伙企业行动，以授权或实施本条例所列的任何上述行动第7.6节，（vi）没有善意地对《公约》所述的任何委任或程序提出异议第7.7节，或（vii）借款人或任何担保人对其到期债务一般不予偿付，或书面承认其无力偿付。
7.7.未经借款人或任何担保人的申请、批准或同意，须为借款人或任何担保人或其财产的任何实质部分，或为第第7.6节（四）款）应对借款人或任何担保人提起诉讼，且该任命继续未被解除或该程序继续未被驳回或未中止，期限为连续六十（60）天。
7.8.任何法院、政府或政府机构应对借款人和担保人的全部或任何部分财产予以谴责、扣押或以其他方式没收、保管或控制，而这些财产与借款人和担保人如此谴责、扣押、挪用或保管或控制的所有其他财产一起在截至任何此类行动发生月份的十二个月期间内构成实质性部分。
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7.9.借款人或任何担保人应在六十（60）天内未能支付、获得中止或以其他方式解除一项或多项（i）判决或命令，以支付总额超过50,000，000美元（或其等值的美元以外货币）的款项，或（ii）单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，该判决在上诉中被/未被中止或以其他方式受到善意的适当争议，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征收借款人或任何担保人的任何资产，以强制执行任何该等判决；但本第7.9节不适用于借款人全额投保（通过保单或自保准备金）的任何判决。
7.10.（i）就一项计划而言，借款人或ERISA关联公司根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条或ERISA标题IV受制于超过50,000，000美元的留置权，或（ii）ERISA事件应已发生，而要求贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致超过50,000，000美元的重大负债。
7.11.借款人或任何附属公司在到期时未支付超过50,000，000美元的任何掉期债务，或借款人或任何附属公司违反任何掉期或“掉期”定义中所述类型的任何交易中包含的任何重要条款、规定或条件，借款人或任何附属公司根据这些交易有超过50,000，000美元的掉期债务，无论任何贷款人或贷款人的关联公司是否为其一方。
7.12.控制权的任何变更都将发生。
7.13.[保留]。
7.14.任何贷款文件不得继续保持完全有效或效力，或须采取任何行动终止或主张任何担保无效或不可执行，或借款人或任何担保人不遵守其作为一方当事人的任何担保的任何条款或规定，借款人或任何担保人否认或意图撤销其担保，或借款人或任何担保人应以其他方式否认其作为一方当事人的任何担保项下的任何进一步责任，或应就此发出通知。
第八条
加速、豁免、修正和补救措施
加速、豁免、修正和补救措施
8.1.加速；补救措施.如果任何违约事件在第7.6节或7.7就借款人而言，贷款人根据本协议提供贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期应付，而无需行政代理人作出任何选择或采取任何行动，信用证发行人或任何贷款人和借款人将因此无条件地有义务向行政代理人支付一笔金额的即时可用资金，而无需另行通知、作为或要求，哪些资金应存放在融资信用证抵押账户中，相等于（x）当时的信用证债务金额，减去（y）当时存放在融资信用证抵押账户中且不受第三方所有权利和债权限制且未针对本协议和其他贷款文件项下的债务适用的金额的差额（该差额，“抵押品短缺金额”）。如果发生任何其他违约事件，行政代理人可以，并且（i）应要求的五年期循环贷款人的请求，终止或暂停五年期循环贷款人根据本协议提供五年期循环贷款的义务，并终止或暂停信用证发行人发行融资信用证的义务和权力，或（ii）应要求的请求
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贷款人应宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期应付，或两者兼而有之，据此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。此外，行政代理人可以并应所要求的五年期循环贷款人的请求，在通知借款人后，除继续有权要求支付根据本协议应支付的所有款项外，向借款人提出支付要求，借款人将在此要求后立即向行政代理人支付抵押品短缺金额，而无需另行通知或采取任何行动，该资金应存入融资信用证抵押账户。
(a)如在任何违约事件仍在继续期间的任何时间，行政代理人确定该时间的担保物亏空金额大于零，行政代理人可以要求借款人付款，借款人一经提出此种要求，将立即向行政代理人支付担保物亏空金额，无须另行通知或采取任何行动，该款项应存入融资信用证抵押账户。
(b)行政代理人可在资金存入融资信用证抵押账户后的任何时间或不时将资金用于支付本协议及其他贷款单证项下的债务及借款人根据贷款单证不时到期应付给贷款人或信用证发行人的任何其他款项，如在第8.2节.
（c）在任何违约事件仍在继续的任何时间，借款人或代表或通过借款人提出索赔的任何人均无权提取融资信用证抵押账户中持有的任何资金。在本协议及其他贷款单证项下的所有义务均已不可撤销地全额支付且合计承诺终止后，融资信用证抵押账户中剩余的任何资金应由行政代理人退还给借款人或支付给届时可能合法有权获得的任何人。
（d）如果在本协议项下的义务和其他贷款文件加速到期后三十（30）天内或贷款人提供贷款的义务和信用证发行人在本协议项下发行融资信用证的义务和权力终止后因任何违约事件（不包括在第7.6节或7.7就借款人而言）以及在获得或输入任何关于支付本协议项下到期债务的判决或判令以及其他贷款文件之前，所需贷款人（自行决定）应如此指示，行政代理人应通过向借款人发出通知，撤销并取消该加速和/或终止。
（e）在任何违约事件发生时和继续期间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，行使贷款文件项下的所有权利和补救措施，并根据适用法律强制执行所有其他权利和补救措施。
8.2.资金运用.在行使规定的补救措施后第8.1节（或在本协议项下的义务和其他贷款文件自动成为第一句所述的立即到期应付第8.1（a）款）），行政代理人因承担义务而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：
(a)一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的费用、赔款、费用和其他款项（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的款项）；
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(b)第二，支付应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔款和其他可偿还的费用（本金、利息、信用证费用和承诺费除外）（包括根据要求向各自的贷款人和信用证发行人支付律师的费用、收费和付款）第9.6节以及根据第三条应支付的款项）；
（c）第三，支付应计和未支付的信用证费用、承诺费以及贷款和偿还义务的利息，在贷款人和信用证发行人之间就本文件所述的相应金额按比例第8.2（c）节）应付给他们；
（d）第四，在贷款人、信用证发行人和上述任何一方的任何关联公司之间按比例支付所有义务，包括与贷款人提供的掉期和现金管理服务有关的义务；
（e）第五，向行政代理人存入融资信用证抵押账户，金额等于抵押不足金额（定义见第8.1（a）款）），如有；及
（f）最后，对借款人或法律另有规定的余额（如有）；
提供了,然而，即尽管有上述任何相反规定，与任何担保人有关的除外掉期债务不得以从该担保人或其资产收到的款项支付，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对上述债务的分配在本文件中另有规定第8.2节.
尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的贷款人（或贷款人的关联机构）根据“义务”定义发出的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在贷款人提供的掉期和现金管理服务项下产生的义务应被排除在上述申请之外；提供了，指行政代理人须被视为对亦为现有信贷协议项下「放款人」的放款人所欠的、以及在其作为现有信贷协议项下「放款人」期间所产生的放款人提供的掉期及现金管理服务项下的义务的通知。已发出前句所设想的通知的贷款人的每一关联机构，应根据该通知被视为已承认并接受根据第十条条款为其本身及其关联机构指定的行政代理人，如同本合同的“贷款人”一方。此外，在支付其他债务之前，存放在融资信用证抵押账户中的金额应用于支付融资信用证项下或与融资信用证有关的债务。
8.3.修正.除有关增量循环贷款修订、增量定期贷款修订或增量修订外第2.25款，或与增加根据第2.25款（在每宗个案中，均受该条规管），但须受本条条文规限第8.3节、规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）与借款人可订立补充协议，以增加或修改本协议的任何条款、担保或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或放弃任何
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本协议项下的违约或违约事件；提供了,然而、该等补充协议不得：
(a)未经直接受其影响的每个贷款人同意，延长任何贷款的最终期限，或将任何融资信用证的到期日延长至五年循环贷款终止日期之后的日期，或推迟任何贷款的任何定期本金支付（不包括强制偿还）或免除其本金的全部或任何部分或与之相关的任何偿还义务，或降低利率或延长支付利息或费用或与之相关的偿还义务的时间或增加该贷款人在本协议项下的承诺金额（前提是仅需获得所需贷款人的同意（x）才能修改第2.11款或免除借款人支付违约利息的义务第2.11款或（y）修订任何财务契诺（或其中直接或间接使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或其他义务的利率或减少根据本协议应付的任何费用）；
(b)未经所有贷款人同意，修订规定贷款人、规定五年循环贷款人的定义，或修订本条例任何条文，指明须放弃、修订或修改本条例项下任何权利或作出任何决定或授予本条例项下任何同意的贷款人的数目或百分比；
（c）未经全体出借人同意，修正第2.7节（关于按比例分摊的付款和由此设想的承付款减少），第8.2节，这个第8.3节,第11.2节，或任何其他规定按比例分担贷款人收到的付款和偿还贷款人的筹资义务的规定；提供了，前述限制就第11.2节不得禁止受此直接影响的每个贷款人同意将其贷款的最后到期日或其融资信用证的到期日延长至五年循环贷款终止日期之后第8.3（a）节）以上；
（d）放弃任何载于第4.2节至于五年循环承诺项下的任何信贷展期，未经规定的五年循环贷款人的书面同意（据了解及同意，豁免或修订契诺、违约或本协议或任何其他贷款文件的任何其他条文（除第4.2节）并不构成对《公约》所载任何条件的放弃第4.2节);
（e）未经全体出借人同意，解除全部或实质上全部债务的担保人（除经授权于第10.15款于生效日期生效）；
（f）将任何贷款人的地位由非外币贷款人变更为外币贷款人，或由外币贷款人变更为非外币贷款人，而无须该贷款人同意；或
（g）未经所有出借人同意，从属或具有从属效力的，对任何其他债务的义务。
未经行政代理人书面同意，本协议有关行政代理人的任何条款的修改不得生效，未经信用证发行人书面同意，有关信用证发行人的任何条款的修改不得生效。未经周转线贷款人书面同意，本协议有关周转线贷款人的任何条款或任何周转线贷款的任何修订均不得生效。行政代理人可以免缴根据第12.3（c）款）没有
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取得本协议任何其他方的同意。本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改或根据本协议采取的任何行动，如因其条款而影响外币贷款人（但不包括非外币贷款人或任何其他类别的贷款人）在本协议下的权利或义务，可由（a）每个受影响外币贷款人的必要数量或利息百分比订立的一项或多项书面协议生效，如果外币贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人，则根据本条将被要求同意该协议；（b）在本协议或该贷款文件的条款要求的范围内，借款人。尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人同意，可以修改、修改或补充本协议或任何其他借款文件，以纠正行政代理人善意认定的任何技术性或非实质性的歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致。
8.4.维护权利.贷款人、信用证发行人或行政代理人行使贷款单证项下任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约事件或默许该事件，且即使存在违约事件或借款人无法满足该信贷展期的先决条件而作出信贷展期，亦不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利，并不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，而任何放弃、修订或其他更改贷款文件的条款、条件或条文均不有效，除非根据第8.3节，然后仅限于在这样的书面中具体规定的程度。贷款文件中所载或法律提供的所有补救措施应是累积的，所有这些补救措施应可供行政代理人、信用证发行人和贷款人使用，直至全额清偿债务。
8.5.权利和补救办法；根据《农业信贷法》放弃权利.在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以征得所需出借人的同意（以其他贷款文件的规定为限），并应在所需出借人的指示下，着手保护和强制执行本项规定的出借人权利第8.5节.行政代理人可以通过股权诉讼、法律诉讼或两者兼而有之的方式进行诉讼，无论是为了具体履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本协议或任何其他贷款文件所授予的任何权力，（i）强制执行债务的支付，或（ii）取消对任何留置权、债权的赎回权，根据本协议和其他贷款文件以其中规定的方式授予的担保权益和/或产权负担；意在本协议或任何其他贷款文件中授予的任何补救措施均不得排除任何其他补救措施，本协议或任何其他贷款文件中包含的每一项补救措施均应是累积的，并应是根据本协议和其他贷款文件给予的每一项其他补救措施的补充，或在任何时候存在于法律或股权或法规或其他方面。行政代理人除拥有本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他权利和补救措施外，还应拥有担保方在《守则》或其他适用法律下的所有权利和补救措施。借款人，已由与本协议有关的法律顾问代理，特别是与本协议所载的放弃有关的法律顾问代理第8.5节，在此自愿和知情地放弃、放弃和同意在任何时候不主张借款人根据1987年《农业信贷法》指定为12 U.S.C.第2199至2202e条的条款和12 C.F.R.第617.000至617.7630条规定的执行农业信贷管理条例可能拥有或将获得的任何和所有权利，包括那些赋予借款人某些权利的条款，和/或对借款人的任何贷款人施加与收取任何金额有关的某些义务，或要求行政代理人或任何贷款人向借款人披露任何该等权利的性质或
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职责。这一豁免是由借款人根据12 C.F.R.第617.70 10（c）节的规定给予的，以包括行政代理人和贷款人为本文所述的信贷便利提供资金并向借款人提供贷款，并诱使那些作为农业信贷系统机构的贷款人同意提供与其不时可能存在的承诺相称的信贷便利。
第九条
一般规定
一般规定
9.1.申述的存续.本协议中包含的借款人的所有陈述和保证应在本协议所设想的信贷延期作出后继续有效。
9.2.政府监管.尽管本协议中包含任何与此相反的内容，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
9.3.标题.贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。
9.4.整个协议.贷款文件体现了借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解，但费用函中所载的协议和谅解在本协议期限内应继续有效和完全有效。
9.5.若干义务；本协议的利益.出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议当事人及其各自的继承人和受让人以外的任何人，提供了,然而、协议各方明确约定安排人享有的利第9.6节,9.10和10.11在其中具体规定的范围内，并有权代表自己并以自己的名义执行此类规定，其程度与其作为本协议的一方的程度相同。
9.6.费用；赔偿.
(a)借款人应按要求向行政代理人和安排人偿还行政代理人或安排人支付或发生的一切合理自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的成本、顾问费、差旅费和合理费用、外部法律顾问向行政代理人和安排人收取和支付的费用和/或内部法律顾问在尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、联合、分配（包括但不限于，via Debticate和行政代理人选择的任何其他互联网服务），审查、修改、修改和管理贷款文件，以及与评估和回复送达行政代理人的与借款人、任何担保人、任何贷款文件或由此证明的信贷展期有关的任何传票、扣押或类似程序有关的费用。借款人还同意偿还行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人的任何成本、内部费用和自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的成本、顾问费、差旅费和合理费用、外部法律顾问向行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人收取和支付的费用和/或行政代理人不时发生、支付或发生的内部法律顾问的分配费用，该
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安排人、信用证发行人或与贷款文件的收集和执行有关的任何贷款人。借款人在本项下正在偿还的费用第9.6节（a）款）包括但不限于与下一句所述报告有关的成本和费用。借款人承认，在美国银行根据本协议行使其检查权利后，美国银行可能会不时根据借款人或代表借款人向其提供的信息编制并可能向贷款人分发（但没有义务或义务编制或向贷款人分发）与借款人资产有关的某些审计报告（“报告”），供美国银行内部使用。
(b)借款人在此进一步同意对行政代理人、安排人、信用证发行人、每个贷款人、他们各自的关联公司以及他们的每一位董事、高级职员和雇员、代理人和顾问（每个人都是“受偿方”）就任何此类受偿方可能因本协议或与本协议有关而支付或招致的所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决、责任和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出以及和解费用（包括但不限于所有诉讼或为此准备的费用）（无论受偿方是否为其一方）进行赔偿并使其免受损害，其他贷款文件、特此设想的交易、借款人或任何合并子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的任何危险材料、以任何方式与借款人及其合并子公司有关的任何环境责任，或与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是否由第三方或由借款人或任何合并子公司提起，或直接或间接申请或提议申请本协议项下任何信贷延期的收益，但在有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定这些收益是由适用的受偿方的重大过失或故意不当行为导致的情况下除外。借款人在此项下的义务第9.6节应在本协议终止后继续有效。这个第9.6节（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。
9.7.关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每一个，a”被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许在贷款文件下行使的违约权可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持，其行使的程度不超过此类违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是所支持的QFC和贷款文件受美国法律或a
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美国的州。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
如本所用第9.7节，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”是指，就任何一方而言，该方的“从属关系”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
(a)12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
(b)12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（c）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期（包括任何预付掉期）、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
9.8.会计.除此处有相反规定外，应根据公认会计原则以与编制此处提及的财务报表所使用的方式一致的方式解释此处使用的所有会计术语，并根据此处作出所有会计决定第5.13款，包括但不限于提及“合并”的含义，除非另有说明，按照公认会计原则合并账目；提供了,然而尽管本文中包含任何其他规定，但本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且本文提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据
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会计准则编纂部分第825-10-25节（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）按其中定义的“公允价值”对借款人及其合并子公司的任何债务或其他负债进行估值，或（ii）根据财务会计准则编纂分专题470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人、行政代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人批准为前提），提供了在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该变动之前的公认会计原则计算，借款人应向行政代理人和贷款人提供显示该计算差异的对账报表，同时交付本协议要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管本协议包含任何其他规定，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应计算，以将租赁会计规则的任何变更排除在根据财务会计准则委员会会计准则编纂840（租赁）和自2018年11月14日起生效的其他相关租赁会计指南生效的那些变更之外。
9.9.条款的可分割性.任何贷款文件中被认为在任何法域无效、不可执行或无效的任何条款，就该法域而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该法域的其余条款或该条款在任何其他法域的操作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。
9.10.放款人的非责任。借款人与出借人、信用证发行人和行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、安排人、信用证发行人或者任何贷款人均不对借款人承担任何信托责任。行政代理人、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理人、安排人、信用证发行人或任何贷款人，均不对借款人因借款单证所拟进行的交易及其所确立的关系，或因与之相关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失（不论是否构成侵权、合同或其他方面的损害）向借款人承担赔偿责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。行政代理人、安排人、信用证发行人、任何贷款人、任何其他受偿方均不对借款人因贷款单证或由此设想的交易而遭受的任何利润损失或特别、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任，借款人特此放弃、解除和同意不起诉；但本句所载的任何内容均不得限制或以其他方式解除借款人根据第9.6节（b）款）.约定安排人以其身份不承担协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任。每名贷款人承认，在决定订立协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时，其没有依赖或将不会依赖安排人。
9.11.保密.行政代理人和每个贷款人同意以保密方式持有其可能从借款人收到的与本协议有关的任何机密信息，但向其附属机构和行政代理人以及任何其他贷款人及其各自的附属机构披露（i）以及在每种情况下各自的
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雇员、董事和高级人员，（ii）法律顾问、会计师和行政代理人或此类贷款人或关联公司的其他专业顾问（包括保险经纪人），（iii）如第12.3（e）款），（iv）向监管官员（包括来自任何自律管理机构），（v）根据法律、法规或法律程序的要求或要求向任何人，（vi）向与其作为当事方的任何法律程序有关的任何人，（vii）向其在掉期协议或任何其他交易中的直接或间接现有和潜在合同对应方支付款项，根据这些交易将通过提及借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项（包括保险人和承销商及相关经纪人）或法律顾问，此类交易对手的会计师和其他专业顾问，（viii）在此类机构就与本协议项下的预付款相关的评级提出要求或要求时向评级机构提供，（ix）与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行有关，以及（x）在此类信息（1）成为可公开的范围内，但不是由于违反本协议第9.11款或（2）在非保密基础上由借款人以外的来源提供给行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或任何其他贷款人。不限制第9.4节，借款人同意本条款的第9.11款应载明借款人与行政代理人及各贷款人之间就行政代理人或该贷款人先前或以后收到的与本协议有关的任何机密信息达成的全部协议，而本第9.11款应取代行政代理人或任何贷款人先前就该等机密资料订立的任何及所有保密协议。除上述规定外，贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品、照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。此外，行政代理人和贷款人可就本协议和其他贷款文件的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，这里面什么都没有第9.11款应禁止任何人向任何政府、监管或自律机构自愿披露或提供任何有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理
由借款人或行政代理人根据本协议提供或代表其提供的所有信息，包括豁免和修正请求，或在管理过程中，本协议将是综合级别的信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人代表借款人和
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已在其行政问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该信用联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息，并同意根据需要不时向借款人和行政代理人发出通知更新此类信用联系人，以使上述代表完全真实
9.12.不依赖.每个贷方在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（如U条例中所定义）来偿还此处规定的信贷延期。
9.13.披露.借款人和每个贷款人在此承认并同意，美国银行和/或其关联公司可能不时持有对借款人及其关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。
9.14.美国爱国者法案通知.根据《爱国者法案》第326条向借款人提供以下通知：
受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人和相互贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。
9.15.受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，如适用，包括：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
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9.16.额外合格货币.借款人可不时要求以“约定货币”定义中具体列示的货币以外的货币发放外币贷款；提供了要求的货币在其他情况下符合“合格货币”中规定的要求。任何此类请求应不迟于所需信贷展期日期的二十个工作日前的上午11：00向行政代理人（其应及时通知各五年期循环贷款人）提出。各外币贷款人应不迟于收到该请求后十个工作日上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以该请求货币进行外币贷款。外币贷款人未在前句规定的期限内对该请求作出答复的，视为该外币贷款人拒绝以该请求货币进行外币贷款。如果所有外币贷款人都同意以所要求的该等货币进行外币贷款，行政代理人应将此通知借款人，据此，该货币就所有目的而言均应被视为本协议项下的约定货币（“未来约定货币”）。以这类未来商定货币计值的信贷展期的利息可能需要利率确定和计算，包括确定其他利率定义所设想的或截至生效之日未包括在本协议中的信贷利差调整。尽管有上述规定或本文所述的任何相反规定，在本协议项下任何此类未来约定货币可用之前，贷款人在此同意，借款人、行政代理人和以此类未来约定货币提供外币贷款的外币贷款人应根据需要根据他们所有人都能接受的条款和条件修改本协议，以便包括此类利率机制。
第十条
行政代理人
行政代理人
10.1.任命；关系的性质.U.S. Bank National Association特此由各贷款人指定为其在本协议项下和彼此贷款文件项下的合同代表（以下简称“行政代理人”），且各贷款人不可撤销地授权该行政代理人作为该贷款人的合同代表，行使本协议项下和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。行政代理人同意根据本条十所载的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理人”，但明确理解并同意，行政代理人不因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人承担任何信托责任，该行政代理人只是作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，行政代理人（i）在此不对任何贷款人承担任何受托责任，并且（ii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的那些。各出借人特此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各出借人特此放弃。
10.2.权力.行政代理人应拥有并可行使贷款文件项下每一项条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对出借人没有默示的义务，也没有对出借人承担任何义务根据本协议采取任何行动，但行政代理人应采取的贷款文件具体规定的行动除外。
10.3.一般豁免.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据
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与此相关或与此相关，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类作为或不作为是由该人的重大过失或故意不当行为引起的。
10.4.贷款、朗诵等不负责任.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对（a）就任何贷款文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述负责或有任何责任查明、查询或核实；（b）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议，包括但不限于债务人同意直接向每个贷款人提供信息；（c）满足第四条规定的任何条件，除收到要求仅交付给行政代理人的物品外；（d）存在或可能存在任何违约或违约事件；（e）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；（f）任何抵押担保中任何留置权的价值、充分性、设定、完善或优先权；或（g）借款人或任何债务的任何担保人或任何借款人或任何该等担保人各自子公司的财务状况。
10.5.就贷款人的指示采取行动.行政代理人在任何情况下，均应根据所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而该等指示以及根据本协议采取或不采取行动的任何行动，均对所有贷款人具有约束力。贷款人在此确认，行政代理人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件的规定采取其允许采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面要求这样做。行政代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非它首先应由贷款人按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，以使其满意。行政代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款，允许或要求行政代理人采取或给予的任何行动或批准，要求被要求的贷款人作出指示，而该等行动或批准未经被要求的贷款人同意或批准，如迅速要求作出该等指示，行政代理人将绝对有权不采取任何行动或拒绝任何贷款文件项下的任何批准，并且在收到所需贷款人的此类指示之前，将不会对不采取任何行动或拒绝任何贷款文件项下的任何批准承担任何责任。
10.6.聘用行政代理及法律顾问.行政代理人可以由或通过雇员、代理人和事实上的律师执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的行政代理人的任何职责。行政代理人将不对任何代理人或事实上的律师的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择代理人或事实上的律师时存在重大过失或故意不当行为。
10.7.对文件的依赖；律师.行政代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何照会、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传、电子邮件电文、对账单、纸张或文件，以及就法律事项而言，根据行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。为确定符合《公约》规定的条件第4.1节和4.2、每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在指明其反对的适用日期前已收到该贷款人的通知。
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10.8.行政代理人的报销与赔偿.贷款人同意按其各自的按比例份额（在不排除违约贷款人的情况下确定）按比例向行政代理人偿还和赔偿（i）行政代理人根据贷款文件有权要求借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（ii）行政代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用（包括但不限于，行政代理人就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致的任何开支）及（iii）就行政代理人可能因与贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件或由此设想的交易（包括但不限于，就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致或针对该行政代理人主张的任何该等款项），或强制执行贷款文件的任何条款或任何该等其他文件，提供了（i）任何贷款人如在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现上述任何一项是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为所致，则不得对上述任何一项承担法律责任；及（ii）依据第3.5（d）款）即使有本条文的规定，仍须第10.8节，由相关贷款人按照其规定支付。出借人在此项下的义务第10.8节应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。
10.9.违约事件通知.行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知出借人；提供了除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。
10.10.作为贷款人的权利.在行政代理人为贷款人的情况下，行政代理人就其承诺及其贷款在本协议项下和在任何其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词在行政代理人为贷款人的任何时候，除文意另有所指外，应包括以其个人身份的行政代理人。行政代理人及其关联机构除本协议或任何其他贷款文件所设想的以外，还可以接受借款人或其任何子公司的存款，向其出借款项，以及一般从事任何种类的信托、债务、股权或其他交易，借款人或该子公司在此不受限制不得与任何其他人接洽。
10.11.贷款人信贷决定、法律代表.
(a)各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人，并根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款文件。各贷款人还承认，其将在不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定。除任何通知、报告、文件或其他明确要求提供的资料外
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由本协议项下的行政代理人或安排人向贷款人提供，行政代理人或安排人均无义务或责任（初始或持续）向任何贷款人提供行政代理人或安排人（不论是否以各自的行政代理人或安排人身份）或其任何关联人可能掌握的有关借款人或其任何关联机构的事务、财务状况或业务的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息。
(b)每个贷款人还承认，它有机会在执行本协议和其他贷款文件方面由法律顾问代理，它已对与本协议和本协议所设想的交易有关的所有适用法律法规作出了自己的评估，并且行政代理人的律师仅代表行政代理人，而不是与本协议和本协议所设想的交易有关的贷款人。
10.12.继任行政代理人.行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出书面辞职通知，该辞职自继任行政代理人任命之日起生效，如未指定继任行政代理人，则自该离任行政代理人发出辞职意向通知之日起三十（30）日后生效。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人有权（在与借款人协商后，只要不存在违约事件）代表借款人和贷款人指定继任行政代理人。如在离职行政代理人发出离职意向通知后十五（15）日内，未有继任行政代理人获所需出借人如此委任，则离职行政代理人可代表借款人和出借人委任继任行政代理人。尽管有前一句的规定，行政代理人可以在任何时候，不经借款人或者任何贷款人同意，指定其属于商业银行的任何关联机构作为本协议项下的继任行政代理人。行政代理人离职且未指定继任行政代理人的，出借人可以履行本协议项下行政代理人的全部职责，借款人应向适用的出借人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的与出借人直接交易。继任行政代理人在接受聘任前，不得视为本项下指定的继任行政代理人。继任行政代理人接受本协议项下任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离职行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。行政代理人离职生效后，离职行政代理人解除其在本协议项下和借款文件项下的职责和义务。行政代理人辞职生效后，本条第十款的规定，对于其在本协议项下和其他借款单证项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，为该行政代理人的利益继续有效。行政代理人存在合并后继人的，或者行政代理人依据本规定将其职责和义务转让给关联企业的第10.12款，则本协议中所称的“最优惠利率”是指新的行政代理的最优惠利率、基准利率或其他类似利率。
10.13.行政代理及安排费.借款人同意为各自的账户向行政代理人和安排人支付借款人、行政代理人和安排人根据截至2026年2月23日行政代理人、Farm Credit Mid-America、PCA和借款人之间日期为2026年2月23日的特定信函协议（“费用信函”）同意的费用，或按不时另行约定的费用。
10.14.对附属公司的授权.借款人和贷款人同意，行政代理人可以将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联机构。任何此类关联公司（以及此类关联公司的董事、高级职员、代理人和雇员）
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履行与本协议有关的职责的，有权享有行政代理人根据第九条和第十条有权享有的赔偿、放弃和其他保护性条款的同等利益。
10.15.担保人解除.贷款人授权行政代理人解除任何担保人在贷款文件项下的义务，如果该担保人不再被要求为本协议项下的担保人，或者该人根据本协议条款并在本协议条款允许的范围内被出售、转让或转让。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据上述规定解除任何担保人在贷款文件项下的义务。在本协议规定的每一种情况下，行政代理人可以（每个贷款人特此授权行政代理人）在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明担保人免除其在担保项下义务的文件，在每一种情况下均按照贷款文件的条款。
10.16.联合银团代理等.本协议中确定为“共同代理人”或“账簿管理人”的任何出借人，以及银团代理人或安排人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何此类出借人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有受托关系。每个贷款人在此对这些贷款人作出与其对行政代理人所作的相同的确认第10.11款.
10.17.没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意：（i）（a）行政代理人、任何安排人和任何账簿管理人与贷款人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、任何安排人和任何账簿管理人与贷款人之间的公平商业交易，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、任何安排人和任何账簿管理人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）行政代理人、任何安排人及任何账簿管理人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、任何安排人及任何账簿管理人及每名贷款人及其各自关联人可能从事广泛的交易，涉及的利益与借款人及其关联人的利益不同，而行政代理人均不，任何安排人、任何账簿管理人或任何贷款人均有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何安排人和任何账簿管理人以及每个贷款人提出的任何索赔。
10.18.某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为本协议的利益而订立及保证（y）契诺
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行政代理人，且为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，认为下列至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，融资信用证、承诺和本协议，
（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议，（c）贷款、融资信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议、或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人资产的受托人。
10.19.错误付款.
(a)行政代理人通知出借人、信用证发行人或其他持有人任何义务的（每项，一项“贷款方”），或任何已代表放款方接收资金的人（任何该等放款方或其他收款方，a“付款接受方"），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获任何根据第10.19（b）款））该付款受款人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送到或以其他方式
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错误地由、该等付款受让人（不论任何付款受让人是否知悉该等错误）（任何该等资金，不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到，个别或集体地，一项“错误付款"）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该付款受让人应迅速但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人返还作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
(b)不限制第10.19（a）款）如任何付款受让人从行政代理人（或其任何附属公司）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他形式收到的款项）（x）的金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在付款通知之前或之后未附有付款通知，由行政代理人（或其任何关联机构）发送的预付款或还款，或（z）该付款接收方以其他方式知悉被错误（全部或部分）传送或接收：
（一）（a）如属紧接在前的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认），或（b）如属紧接在前的第（z）条，则就该等付款、预付款项或偿还作出错误（在每宗个案中）；及
（二）该付款接受方应迅速（而且，在任何情况下，在其知悉该错误的一（1）个营业日内）将其收到该付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并据此通知行政代理人第10.19（b）款）.
（c）各贷款方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款方的任何及所有金额，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款方的任何金额，抵销行政代理人根据第10.19（a）款）或根据本协议的赔偿条款。
（d）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理人为进行该错误付款而从贷款方收到的资金。
（e）在适用法律允许的范围内，各付款受让人在此同意不主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反请求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，以
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关于行政代理人要求退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔。
（f）每一方在本协议项下的协议第10.19款应在行政代理人离职或更换、任何权利或义务由贷款人或信用证发行人转移或更换、承诺终止或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后存续。
第一条XI
SETOFF；应缴款项
SETOFF；应缴款项
11.1.抵销.借款人特此授予每个贷款人在借款人与该贷款人或该贷款人的任何关联公司（“存款”）的所有存款、信贷和存款账户（包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，以及是否已收取或可用）中的担保权益，以担保债务。除且不限于适用法律规定的出借人的任何权利外，如发生任何违约事件且仍在继续，借款人授权每个出借人在行政代理人事先书面同意的情况下，抵消所有该等存款并将其用于支付欠该出借人的债务，无论该债务或其任何部分随后是否到期，且无论该出借人或出借人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救是否存在或充足；提供了、如有任何违约贷款人行使该抵销权，（x）如此抵销的所有款项应立即付清给行政代理人，由其按照《公司法》的规定进一步申请第2.22款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。
11.2.应课税款项.如任何贷款人（不论是以抵销或其他方式）就其未偿还信贷风险敞口向其支付款项（根据第3.1节、第3.2节、3.4节或3.5）的比例高于任何其他贷款人收到的比例，该贷款人同意在提出要求后立即购买其他贷款人持有的未偿信贷敞口总额的一部分，以便在购买后每个贷款人将持有其在未偿信贷敞口总额中的按比例份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或其他方式的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便所有贷款人按其各自在未偿信贷敞口总额中的按比例份额按比例分享此类抵押品或其他保护的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。
第十二条
协议利益；转让；参与
协议利益；转让；参与
12.1.继任者和受让人.贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，（ii）任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3节，及（iii）任何以参与方式进行的转让必须符合第12.2节.任何一方未按照本协议规定作出的任何转让或转让企图第12.1节应为无效，除非根据本协议的条款将此类尝试转让或转让视为参与。本协议各方承认，
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本条例第（ii）条第12.1节只与绝对任务有关，而这第12.1节不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于（x）任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及对联邦储备银行的任何票据，或就任何农业信贷系统机构而言，联邦农业信贷银行融资公司或此类其他融资贷款人就此类农业信贷系统机构而言，或（y）在贷款人为基金的情况下，其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及为支持其对其受托人的义务而向其受托人发出的任何票据；提供了,然而、任何此类设定担保权益的质押或转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务，除非且直至其当事人遵守了第12.3节.行政代理人可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为该票据的拥有人，除非及直至该人遵守第12.3节;然而，提供、行政代理人可酌情（但无须）遵从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或任何票据的权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利的所有人（不论是否已发出票据作为其证据），均应是决定性的，并对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。
12.2.参与情况.
(a)许可参与者；效果.任何贷款人可在任何时候向一个或多个实体出售，但在任何情况下均不得向自然人（“参与者”）出售欠该贷款人的任何未偿信贷敞口的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。在贷款人向参与者出售参与权益的任何此类情况下，该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应是其未偿信贷风险敞口的所有者，以及根据贷款文件为所有目的向其发行的任何票据的持有人，借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与权益一样，以及借款人和行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。
(b)投票权.中所述的除外第12.2（c）款），每名贷款人须保留唯一批准任何修订、修改或放弃贷款文件的任何条文的权利，而无须任何参与者同意提供了每名该等贷款人可在其与其参与者的参与协议中同意，该等贷款人将不会投票批准任何修订、修改或放弃有关该参与者拥有权益的任何未偿信贷风险或承诺，而该等修订、修改或放弃将根据以下条款需要所有贷款人的同意第8.3节或任何其他贷款文件。
（c）投票参与者.尽管在这方面有任何第12.2节相反，任何农场信贷系统机构（i）在生效日期或之后以最低金额5000000美元（所有设施的总额）从作为农场信贷系统机构的任何贷款人购买了参与，（ii）通过向借款人和行政代理人发出书面通知（“投票参与者通知”），被出售贷款人指定为有权获得本协议项下的投票参与人权利（任何如此指定的农业信贷系统机构称为“投票参与人”）和（iii）获得借款人和行政代理人的事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）成为投票参与人，提供了，则前述第（iii）款无须取得借款人或行政代理人的同意，而该等投票参与人无须依据
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在适用参与时根据第12.3（b）节进行的转让，应有权在一美元对一美元的基础上就任何要求或允许贷款人提供或拒绝其同意的事项进行投票（卖出贷款人的投票权应相应减少），就好像该投票参与者是贷款人一样，或在每种情况下以其他方式对任何提议的行动进行投票，以代替卖出贷款人的投票；但前提是，如该投票参与人在任何时间未能按要求为其参与的任何部分提供资金，而出售贷款人已将有关该等失败的通知送达行政代理人，则在出售贷款人已将其参与所需的所有金额提供资金及将该等资金通知送达行政代理人之前，该投票参与人无权根据本（c）条的条款行使其投票权，且卖出出借人的表决权不得相应减少该投票参与人的参与金额。尽管有上述规定，指定为投票参与者的各农信系统机构于附表12.2（c）本协议自生效之日起为投票参与人，无需送达投票参与人通知，也无需事先征得借款人和行政代理人的书面同意。为生效，每份投票参与者通知应就任何投票参与者而言，（a）说明该投票参与者的全名，以及附件 B中规定的受让人要求的所有联系方式，（b）说明购买的参与的美元金额，以及（c）包括行政代理人可能要求的其他信息。卖出出借人和投票参与人应在三（3）个营业日内将此类参与的任何终止或减少或增加金额的情况通知行政代理人和借款人，并应在行政代理人提出请求后及时更新或确认未对附表12.2（c）本协议在生效日期或与任何投票参与者通知有关的情况下交付。借款人和行政代理人有权在未经核实的情况下，最终依赖将自己或其参与者确定为农业信贷系统机构的贷款人提供的信息，也可以最终依赖附表12.2（c）在生效日期，与任何投票参与者通知有关的交付或根据本（c）条以其他方式提供的本协议，除非且直至出售贷款人书面通知，否则可假定投票参与者的身份、参与的美元金额、参与者的联系信息或根据本（c）条向借款人或行政代理人提供的任何其他信息没有发生变化。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者。
（d）若干条文的利益.借款人同意各参与人视为具有《中国证券报》规定的抵销权第11.1节就其在贷款文件项下所欠款项的参与权益而言，其程度犹如其参与权益的金额在贷款文件项下作为贷款人直接欠其一样，提供了各出借人应保留在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第11.1节关于出售给每个参与者的参与权益的金额。出借人同意与各参与人、各参与人通过行使在第11.1节，同意与每个贷款人分享，根据其行使抵销权而收到的任何金额，这些金额将按照第11.2节就好像每个参与者都是贷款人一样。借款人进一步同意，每个参与者都有权获得第3.1节,3.2,3.4,3.5,9.6和9.10（但须遵守其中的规定及限制，包括根据第3.5（f）款）（据了解，根据以下要求提供的文件第3.5（f）款）应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同第12.3节,提供了（i）任何参与者无权收取根据第3.1节或3.2比向该参与者出售参与权益的贷款人如果为自己的账户保留该权益本应获得的收益，除非向该参与者出售该权益是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且（ii）参与者
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不得有权收取根据第3.5节如果将参与权益出售给此类参与者的贷款人为自己的账户保留此类权益，则该贷款人本应获得的收益，除非此类获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与后发生的条约、法律或法规的变更（或任何政府当局对其解释或管理的任何变更）而导致的。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在任何未偿信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何未偿信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件项下的任何其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类未偿信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件项下的任何其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
12.3.作业.
(a)许可转让.任何贷款人可随时将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务转让给一名或多名合格受让人（“买方”）。此种转让应基本上以附件 b或以当事人约定的行政代理人合理接受的其他形式。与不是贷款人或贷款人或核定基金的附属公司的买方有关的每一项此种转让，其数额应等于转让贷款人的全部适用承诺和未偿信贷风险敞口，或（除非借款人和行政代理人各自另有同意）总额不低于5000000美元。转让的金额应基于受转让约束的承诺或未偿信用风险敞口（如果承诺已终止），确定自该转让之日起或截至“交易日期”（如果转让中指定了“交易日期”）。
(b)同意书.除非买方是贷款人、贷款人的附属公司或核定基金，否则在转让生效前须取得借款人的同意，提供了如根据第7.2、7.3条（仅因借款人未能遵守第6.4、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16或6.17条中任何一条的条款或规定）、第7.6或7.7条的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；提供了 进一步借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对。转让生效前需征得行政代理人同意。在五年循环承诺的转让生效之前，必须征得信用证发行人和周转线贷款人各自的同意。根据本条例所需的任何同意第12.3（b）款）关于信用证发行人或周转线贷款人的除外，不得无理扣留或延迟。除根据外币贷款人的五年循环承诺的转让作为该外币分限额承诺的比例部分的转让外，不得转让外币分限额承诺。
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（c）效力；转让生效日期.在（i）将转让交付行政代理人时，连同任何由第12.3（a）款）和12.3（b），及（ii）就处理该转让向行政代理人支付5,000美元的费用（除非该行政代理人放弃该费用），该转让须于该转让指明的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，大意是用于根据适用的转让协议购买承诺和未偿信贷敞口的对价均不构成计划资产，并且买方在贷款文件中和在贷款文件下的权益将不属于计划资产。在此种转让生效之日及之后，就所有目的而言，该买方应是本协议的贷款方，以及由贷款人或代表贷款人签立的任何其他贷款文件，并应拥有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，其程度与其是原始当事人的程度相同，并且转让人贷款人应就转让给该买方的承诺和未偿信贷风险解除，而无需借款人、贷款人或行政代理人的任何进一步同意或行动。如果转让涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议项下的贷款人，但应继续有权享受本协议的那些条款以及在债务得到支付和适用协议终止后仍然有效的其他贷款文件的利益，并受其约束。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第12.3节就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第12.2节.在根据本协议完成对买方的任何转让后第12.3（c）款）、如转让出借人或买方希望其贷款有票据作为证据，则转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便向该转让出借人和新票据发行新票据或酌情发行替换票据或酌情向该买方发行替换票据，在每种情况下均以反映其各自承诺的本金金额，并根据该转让进行调整。
（d）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每个贷款人的承诺、所欠贷款的本金金额（和规定的利息），以及每个贷款人不时根据本协议的条款参与融资信用证（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，而借款人、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及每名贷款人查阅。
（e）传播信息.借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或通过法律运作获得贷款文件权益的任何其他人（每个“受让人”）和任何潜在受让人披露该贷款人所拥有的任何和所有信息；提供了各受让方和拟受让方同意受第9.11款本协议。
（f）转让后辞去LC发行人或周转线贷款人.尽管有任何相反的规定，如果在任何时候美国银行全国协会或任何其他信用证发行人根据上述（b）款转让其所有承诺和贷款，（i）美国银行全国协会或任何其他信用证发行人可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人和/或（ii）美国银行全国协会或任何其他周转额度贷款人可在提前30天通知借款人后辞去周转额度贷款人。如果发生任何此类辞去LC发行人或周转线贷款人的情况，
115
借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任信用证发行人或周转线贷款人；但借款人未能指定任何该等继任者不应影响该信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞职。U.S. Bank National Association如辞去LC发行人的职务，则应保留LC发行人在本协议项下就其辞去LC发行人职务生效时所有未偿还的融资LC的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有LC义务（包括要求贷款人根据以下规定进行基准利率贷款或资金风险参与的权利）第2.19（b）款）).如果美国银行全国协会辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其提供的、截至该辞职生效时尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基准利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.4（d）款）.在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时尚未偿付的融资信用证（如有）或作出该信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该融资信用证承担的义务。
第十三条
通知
通知
13.1.通知；效力；电子通信.
(a)一般通告.除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的情况除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送，具体如下：
（一）if to the borrower，to it at 1947 Briarfield Boulevard，Maumee，OH 43537，attention：Brian A. Valentine，传真：（419）897-6767；
附送（不构成通知）：Jones Day，77 W. Wacker Drive，Chicago，Illinois 60601，收件人：Robert Graves，传真：（312）782-8585；
（二）if to the administrative agent，to it at Food & Beverage，950 Seventeenth Street，4th Floor，DN-CO-T4，Denver，Colorado 80202，attention：Jason King and CSR，email：food.agribusiness@usbank.com；传真：（303）585-4732；
附送（不构成通知）：Morgan，Lewis & Bockius LLP，110 N. Wacker Drive，Chicago，IL 60606，注意：Mark Kirsons，传真：（312）324-1001；
（三）if to the LC issuer，to it at U.S. Bank National Association，1420 5th Avenue，Seattle，WA 98121，Attention：Cel Gatdula，Facsimile：（206）587-7023；
（四）if to a lender，to it at its address（or fachimile number）set in its administrative inquiry。
116
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时即视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出），但根据第二条向行政代理人、贷款人或信用证发行人发出的通知不具有效力，除非且直至收件人实际收到。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应具有上述（b）款规定的效力。
(b)电子通讯.根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序或经行政代理人另行确定的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人或者借款人可以根据其批准的程序或者其另行确定的程序，酌情同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类确定或批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，提供了如未在收件人的正常营业时间内发出该等通知或其他通讯，则该等通知或通讯须当作为在收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当作为预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）收到该等通知或通讯并指明该等通知或通讯的网站地址时收到。
借款人同意，行政代理人可以但没有义务通过在平台上发布通信来使信用证发行人和贷款人可以使用通信（定义见下文）。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联机构均未对平台的充分性作出任何保证，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。行政代理人或其任何关联机构不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联机构均不得对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台传送通信而产生的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任。“通信”是指借款人或其代表根据任何贷款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的统称
117
根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的文件或其中所设想的交易。
（c）地址变更等.本协议任何一方可按本协议规定的方式向其他各方发出通知，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码第13.1节.
第十四条
对应物；集成；有效性；电子执行；电子记录
对应物；集成；有效性；电子执行；电子记录
14.1.对口单位；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。除第四条另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，自行政代理人收到本协议的对应方且一并签署时起生效，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以电传或PDF形式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
14.2.转让的电子执行.任何转让和承担协议中的“执行”、“签名”、“签名”和类似进口的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都应在任何适用法律（包括E-SIGN、纽约州电子签名和记录法或基于UETA的任何其他类似州法律）规定的范围内并视情况与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
14.3.电子记录.未经任何贷款方通知或同意，行政代理人和各贷款人可以制作任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类成像文件的纸质原件。此类图像具有与纸质原件相同的法律效力和效力，可对借款人及其任何其他当事人强制执行。行政代理人和每个贷款人可以将任何贷款文件转换为UETA下定义的“可转让记录”，并在UETA允许的范围内将该术语与行政代理人或该贷款人所拥有的该票据的图像构成UETA下的“权威副本”。如果行政代理人全权酌情同意接受任何贷款文件或根据贷款文件要求交付的其他文件的签字页的已执行对应方以电传或PDF格式交付，则此种交付将作为为所有目的交付该文件的原始手工执行对应方而有效和有效。如行政代理人同意全权酌情接受任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的任何电子签名，“执行”、“签署”、“签署”等字样，在如此签署的任何文件中或提及如此签署的任何文件中的类似进口字样，将被视为包括电子签字和/或以电子形式保存记录，这将在任何适用法律（包括UETA、E-SIGN或基于此类行为或在效力上类似的任何其他州法律）规定的范围内，与手工签署的签字和/或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。行政代理人和每个贷款人可以依赖任何此类电子签名，而无需进一步查询。
118
第十五条
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
15.1.法律的选择.贷款文件（不包括载有相反的法律条款明示选择的文件）应按照纽约州的法律建造，但应适用于国家银行的联邦法律。
15.2.对管辖权的同意.借款人在此不可撤销地向设在纽约、纽约的任何美国联邦或州法院提交因任何贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权，借款人在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何该等法院审理和确定，并不可撤销地放弃其现在可能提出的任何异议此处或任何其他贷款文件中的任何内容均不应（a）限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利，（b）放弃任何规定对待银行分支机构、银行机构或其他银行高级职员的法律，就好像他们为某些目的是单独的司法实体一样，包括统一的椰子或（c）法院对任何信用证的信用证发行人或受益人或任何咨询银行、指定银行或其项下收益受让人或适当场所对因信用证引起或与之有关的任何诉讼具有或不具有个人管辖权的影响，或影响非本协议当事人的任何人的权利，W借款人对行政代理人、信用证发行人或任何出借人或行政代理人的任何附属公司、信用证发行人或任何出借人直接或间接涉及以任何方式产生、与任何贷款文件有关或与其有关的任何事项的任何司法程序，应仅在纽约州纽约市的法院提起。
15.3.放弃陪审团审判.借款人、行政代理人、信用证发行人和每个出借人特此放弃在任何司法程序中的陪审团审判，该司法程序以任何方式涉及以任何方式产生、与任何贷款文件或其下建立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。
第十六条
藏品分配机制
藏品分配机制
16.1.CAM的实现.
(a)在根据本协议条款加速贷款和终止承诺时（该日期，“终止日期”），五年循环
119
贷款人应自动且无需采取进一步行动（且不考虑第12.3节）被视为在五年期循环贷款中进行了利益交换，以代替每个五年期循环贷款人在其截至该日期应参与的每笔五年循环贷款中的利益，该五年期循环贷款人应持有每笔五年循环贷款（包括但不限于外币贷款）的利益，无论该五年期循环贷款人此前是否参与其中，均等于该五年期循环贷款人的CAM百分比。各五年期循环贷款人（包括但不限于各外币贷款人）和借款人特此同意并同意CAM交易所，且各贷款人同意CAM交易所对其继任者和受让人以及任何获得参与其在任何贷款或其他义务中的权益的人具有约束力。各贷款方不时同意执行并交付给行政代理人的所有文书和文件，作为行政代理人应在CAM交易所生效后合理要求提供证据并确认五年期循环贷款人各自的利益。
(b)作为CAM交易所的结果，在CAM交易所发生之日及之后，行政代理人根据任何有关债务的贷款文件收到的每笔付款，以及行政代理人就债务作出的每笔分配，均应按照各自的CAM百分比按比例分配给五年循环贷款人的五年循环风险敞口。
16.2.转换.在发生CAM交换的情况下，借款人所欠以任何替代货币计价的债务应自动且无需采取进一步行动，转换为借款人以美元计价的债务。该等转换须按照第2.2节发生CAM交换的日期。在任何该等转换当日及之后，就五年期循环贷款而应计及欠任何五年期循环贷款人的所有金额应按本协议另有规定适用的利率以美元计及应付。
[签名页关注]
120
作为证明，借款人、行政代理人和出借人自上述首次写入之日起已签立本协议。
The Andersons, Inc.
签名：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
美国银行全国协会，
作为贷款人、信用证发行人和行政代理人
签名：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
农业信贷Mid-America，PCA，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
美国银行，N.A.，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
COOPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
PNC银行，美国国家协会，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
Truist银行，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
富国银行，全国协会，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
The Bank of Nova Scotia________,作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
蒙特利尔银行，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
五三银行银行，全国协会，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
BMO银行N.A.，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
摩根大通银行，N.A.，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
第一商业银行，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
中信银行，N.A.，作为离任贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
奥马哈第一国家银行，作为离任贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
美国汇丰银行，美国国家协会，作为离任贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
亨廷顿国家银行，作为离任贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
BOKF，NA，作为离任贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
ARVEST银行，作为离任贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
MASHREQBANK PSC，作为离任贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【信贷协议签署页】
附表1
承诺
|
贷款人：
|
五年循环承诺：
|
五年期定期贷款承诺：
|
八年期定期贷款承诺：
|
承诺总额：
|
||||||||||
|
美国银行全国协会
|
$200,000,000
|
--
|
--
|
$200,000,000
|
||||||||||
|
农业信贷中美洲、PCA
|
$240,000,000
|
$114,257,812.40
|
$256,367,187.50 | $610,624,999.90 | ||||||||||
|
美国银行，N.A。
|
$112,500,000
|
--
|
--
|
$112,500,000 | ||||||||||
|
COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch
|
$112,500,000
|
--
|
--
|
$112,500,000
|
||||||||||
|
PNC银行，美国国家协会
|
$112,500,000
|
--
|
--
|
$112,500,000
|
||||||||||
|
TRUIST银行
|
$112,500,000
|
--
|
--
|
$112,500,000 | ||||||||||
|
富国银行，全国协会
|
$112,500,000
|
--
|
--
|
$112,500,000
|
||||||||||
|
The Bank of Nova Scotia
|
$75,000,000
|
--
|
--
|
$75,000,000 | ||||||||||
|
Bank of Montreal
|
$65,000,000
|
--
|
--
|
$65,000,000 | ||||||||||
|
第五届第三次银行、全国协会
|
$50,000,000
|
--
|
--
|
$50,000,000
|
||||||||||
|
BMO银行N.A。
|
$47,500,000
|
--
|
--
|
$47,500,000 | ||||||||||
|
摩根大通银行，N.A。
|
$35,000,000
|
--
|
--
|
$35,000,000 | ||||||||||
|
首商银行
|
$25,000,000
|
--
|
--
|
$25,000,000 | ||||||||||
|
承诺总额
|
$1,300,000,000
|
$114,257,812.40
|
$256,367,187.50 | $1,670,624,999.90 | ||||||||||
外币转限制承诺
|
贷款人名称
|
外币转限制承付款金额
|
||||
|
美国银行全国协会
|
$38,647,343.03
|
||||
|
美国银行，N.A。
|
$21,739,130.43
|
||||
|
COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch
|
$21,739,130.43
|
||||
|
PNC银行，美国国家协会
|
$21,739,130.43
|
||||
|
TRUIST银行
|
$21,739,130.43
|
||||
|
富国银行，全国协会
|
$21,739,130.43
|
||||
|
The Bank of Nova Scotia
|
$14,492,753.62
|
||||
|
Bank of Montreal
|
$12,560,386.47
|
||||
|
第五届第三次银行、全国协会
|
$9,661,835.75
|
||||
|
BMO银行N.A。
|
$9,178,743.96
|
||||
|
摩根大通银行，N.A。
|
$6,763,285.02
|
||||
|
合计
|
$200,000,000
|
||||