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执行版本

合并协议和计划

由人和人之间

Open Text Corporation

和

Zix Corporation

2021年11月7日

 

目 录

 

				Page
第一条定义和解释					2
1.1		某些定义			2
1.2		附加定义			17
1.3		某些解释			19
1.4		公司披露信			22
第二条交易					22
2.1		报价			22
2.2		额外的行动			25
2.3		股东列表			27
2.4		合并			27
2.5		生效时间			27
2.6		闭幕式			27
2.7		合并的影响			27
2.8		公司注册证书及附例			28
2.9		存续公司的董事和高级职员			28
2.10		对股本的影响			28
2.11		股权奖励			30
2.12		证书交换			31
2.13		不再拥有股份的所有权			34
2.14		证书丢失、被盗或被毁			34
2.15		所需预扣款项			34
2.16		未来股息或分配			35
2.17		必要的进一步行动			35
第三条公司的陈述和保证					35
3.1		组织；良好信誉			36
3.2		公司权力；可执行性			36
3.3		公司董事会批准；公平意见；反收购法律			36
3.4		不违反			37
3.5		必要的政府批准			37
3.6		资本化			37
3.7		子公司			39
3.8		公司SEC报告			40
3.9		公司财务报表；控制			40
3.10		没有未披露的负债			41
3.11		不存在某些变化			41
3.12		重要合同			42
3.13		不动产			42
3.14		环境事项			43
3.15		知识产权			44
3.16		数据安全			46
3.17		税务事项			47
3.18		公司福利计划			50
3.19		劳动和就业问题			52
3.20		许可证			53

3.21		遵守法律			53
3.22		法律程序			54
3.23		经纪人			54
3.24		反腐败			54
3.25		国际贸易事项			54
3.26		利害关系方交易			55
3.27		陈述和保证的排他性			55
第四条母公司和合并子公司的陈述和保证					56
4.1		组织；良好信誉			56
4.2		权力；可执行性			56
4.3		不违反			56
4.4		必要的政府批准			57
4.5		法律程序；命令；披露			57
4.6		公司股本的所有权			57
4.7		经纪人			58
4.8		无需家长投票或批准			58
4.9		财务能力			58
4.10		【保留】			58
4.11		缺乏股东和管理安排			58
4.12		偿债能力			58
4.13		【保留】			59
4.14		陈述和保证的排他性			59
第五条公司的临时业务					60
5.1		肯定性义务			60
5.2		宽容契约			60
5.3		征集收购建议			63
5.4		无法控制另一方的业务			68
第六条附加公约					68
6.1		努力；必要的行动和忍耐			68
6.2		反托拉斯和投资法律文件			69
6.3		要求提交的SEC文件			71
6.4		不召开股东大会的合并			73
6.5		【保留】			73
6.6		【保留】			73
6.7		反收购法律			73
6.8		访问			73
6.9		第16（b）条豁免			74
6.10		董事和高级职员的免责，赔偿和保险			74
6.11		员工事项			76
6.12		合并子公司的义务			78
6.13		公开声明和披露			78
6.14		交易诉讼			79
6.15		证券交易所退市；撤销注册			79
6.16		附加协议			79
6.17		信贷协议			79

6.18		在合并子公司投票			79
6.19		没有就业安排			80
6.20		规则14d-10事项			80
6.21		以色列税收裁决			80
6.22		董事和高级职员辞职			80
第七条合并的条件					81
7.1		各方实现合并的义务的条件			81
第八条终止					81
8.1		终止			81
8.2		终止的方式和通知；终止的效力			83
8.3		费用及开支			83
第九条总则					85
9.1		陈述，保证和契约的存续			85
9.2		通知			85
9.3		修正案			86
9.4		扩展；弃权			87
9.5		任务分配			87
9.6		保密性			87
9.7		整个协议；合并子公司			87
9.8		第三方受益人			88
9.9		可分割性			88
9.10		补救措施			88
9.11		管辖法律			89
9.12		同意管辖权			89
9.13		放弃陪审团审判			89
9.14		对应物			90
9.15		没有限制			90
9.16		无追索权			90

 

附表8.3（b）		帐户信息
附件一		要约的条件

合并协议和计划

本协议和合并计划（“本协议”）由加拿大公司Open Text Corporation（“母公司”）和德克萨斯州公司Zix Corporation（“公司”）于2021年11月7日签署。母公司、合并子公司和公司有时都被称为“一方”。“本协议中使用的所有大写术语均具有第一条中赋予它们的相应含义。

演奏会

母公司将成立或促使成立一家全资子公司（“合并子公司”），以开始现金要约收购（根据本协议的允许，该要约可能会不时进行修订，“要约”），以每股8.50美元的价格购买公司普通股的任何和所有已发行股票（“股票”），不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税（该金额，或根据要约可能支付的任何更高的每股金额，“要约价格”），按本协议规定的条款和条件向卖方支付现金净额。

b.在执行和交付本协议的同时，并作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，TW和本公司的某些董事和高级管理人员正在签订一项投标和投票协议（以下简称“投标协议”），根据该协议，TW和这些董事和高级管理人员将同意将他们持有的公司优先股的任何股份转换为股份，接受要约，并根据要约出售其股份；

c.公司董事会一致认为（i）符合公司及其股东的最佳利益， 并宣布这是明智的， 订立本协议，就要约及其后合并附属公司与本公司及与本公司合并（该等合并， “合并”）（要约和合并， 与本协议拟进行的其他交易一起， “交易”）根据TBOC并根据本协议中规定的条款和条件， 决议本协议及该等交易将受第21.459（c）条及中国人民银行的其他有关条文管限及根据该等条文实施， 批准本公司执行及交付本协议， 公司履行本协议中的约定和其他义务， 以及根据本协议中规定的条款和条件完成交易；以及建议“公司股东接受要约，并根据要约在本协议规定的条款和条件下将其股份出售给合并子公司。，

d.母公司的董事会已经，并且在执行合并之前，合并子公司的董事会将（i）宣布宜签订本协议；以及批准执行和交付本协议，履行本协议项下各自的契约和其他义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。

E.母公司，合并子公司和公司希望（i）就本协议和交易做出某些陈述，保证，契约和协议，并就交易的完成规定某些条件。

母公司、合并子公司和本公司确认并同意，合并应根据TBOC第21.459（c）条的规定进行，并应在满足本协议规定的条件的前提下，在要约接受时间之后，在切实可行的范围内尽快完成。

 

1

协议

因此，现在，考虑到上述前提以及本文所述的陈述，保证，契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其接受和充分，双方同意如下:

第一条

定义和解释

1.1某些定义。就本协议的所有目的而言，以下大写术语具有以下各自的含义:

（a）“可接受的保密协议”是指一种惯常的保密协议，其实质性条款在任何实质性方面对对方的限制不低于保密协议中的条款或更有利（但为确保安全而特别需要作出的改变除外）使公司能够遵守其在本协议下的义务），包括任何“停顿”或类似规定或提出任何收购建议。

（b）“收购建议”是指与收购交易有关的任何要约或建议（母公司或合并子公司的要约或建议除外），无论是否以书面形式提出。

（c）“收购交易”系指涉及下列事项的任何交易或一系列相关交易（交易除外）:

（i）任何人或团体（不论是从公司或任何其他人）直接或间接购买或以其他方式购买证券（或期权、购买权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券，此类证券）在完成此类购买或其他收购（包括根据任何个人或团体的要约收购或交换要约进行的收购）生效后，占公司未行使表决权总数的15%以上根据其条款，在完成该要约或交换要约后，将导致该个人或集团实益拥有公司未行使表决权总数的15%以上；

构成或占收入15%以上的任何个人或群体的任何直接或间接购买（包括通过合并，合并，业务合并，资本重组，重组，清算，解散或其他交易的方式）或其他收购，公司及其子公司的净收入或合并资产，作为一个整体，并自购买或收购之日起计量；

任何合并，合并，业务合并，资本重组，重组，清算，解散，合资，分拆，涉及公司的分拆或其他类似交易，根据该交易，在交易完成后，任何人或团体将持有占公司（或幸存公司）未行使表决权总数的15%以上的证券；要么

上述各项的任何组合

 

2

（d）“附属公司”指， 对于任何人来说， 任何其他的人， 直接或间接， 控制， 由该人控制或与该人处于共同控制之下；规定， 在任何情况下，本公司或其任何子公司均不得被视为TW或其关联公司的关联公司，或任何与TW关联的投资基金或任何与TW关联的投资基金的“投资组合公司”（该术语在机构私募股权投资者中通常被理解）， TW或其任何关联公司或与TW关联的投资基金的任何投资组合公司或与TW关联的任何投资基金也不应被视为公司或其任何子公司的关联公司。就本定义而言， “控制”一词（包括， 具有相关的意义， “control”、“control by”和“under common control with”）， 对于任何人来说， 指的是占有， 直接或间接， 指示或引导该人的管理和政策方向的权力， 是否通过有表决权的证券的所有权， 通过合同或其他方式，

（e）“附属集团”是指《守则》第1504条所定义的附属集团（或根据州，地方或非美国法律，任何类似的合并，合并，统一或类似集团）。

（f）“反腐败法”是指世界任何地区与打击贿赂和腐败有关的任何法律，包括实施《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》和《联合国反腐败公约》的任何法律，经修订的1997年《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。

（g）“反托拉斯法”是指1890年的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年的《克莱顿反托拉斯法》、《高铁法案》、1914年的《联邦贸易委员会法案》以及旨在或打算禁止的所有其他法律，限制或管制以垄断或限制贸易为目的或效果的行动，或通过合并或收购严重妨碍或削弱竞争或建立或加强支配地位的行动，在任何情况下均应适用于交易。

（h）“经审计的公司资产负债表”是指本公司及其合并子公司截至2020年12月31日的合并资产负债表（及其附注），在公司向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告中列出。

（i）“营业日”是指不是星期六，星期日或法律授权或要求银行机构在德克萨斯州达拉斯关闭的其他日子的每一天。

（j）“章程”是指自本文发布之日起生效的公司章程。

（k）“资本化日期”是指2021年11月5日下午5:00。

（l）“合并证书”是指与合并有关的惯常形式和内容的合并证书。

（m）“CFIUS”是指美国外国投资委员会或任何后续实体，以及以这种身份行事的任何成员机构。

（n）“CFIUS声明”系指根据《中国国际仲裁示范法》第31卷第800部分D部分向CFIUS提交的联合自愿呈件。

（o）“章程”是指自本章程之日起生效的经重述的公司章程。

（p）“《税法》”是指经修正的1986年《国内税收法》。

 

3

（q）“公司福利计划”指任何计划， 程序， 政策， 练习， 合同， 提供补偿或雇员福利的协议或其他安排， 包括每一份雇佣协议， 咨询协议， 独立承包商协议， 奖金， 佣金， 股票期权， 股票购买或其他基于股权的奖励， 表演奖， 激励性薪酬， 利润分享， 储蓄， 退休， 养老金， 残疾， 人寿保险， 健康或医疗福利， 员工援助计划， 请病假， 休假或其他带薪休假， 递延补偿， 遣散费， 解雇费， 离职或退休福利， 保留， 交易奖金， 控制权变更补偿， 和边缘， 福利或其他员工福利或其他类似计划， 程序， 政策， 练习， 合同， 提供任何种类报酬的协议或其他安排， 不管是不是书面的， 不管是有资金还是没有资金， 包括ERISA第3（3）节所指的每个“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束）， 在每一种情况下， 这是赞助的， 进入， 维护， 促成（或被要求赞助， 进入， 维护或贡献给），以使任何服务提供商受益，或公司或其任何子公司或ERISA关联公司对此承担任何责任， 或有或无，

（r）“公司董事会”是指公司的董事会。

（s）“公司股本”指公司普通股和公司优先股。

（t）“公司普通股”是指公司每股面值0.01美元的普通股。

（u）“公司数据”是指IT系统中包含的任何和所有数据，由第三方代表公司或其任何子公司存储，或由公司或其任何子公司（包括在每种情况下，任何和所有公司商业秘密以及从使用，访问或以其他方式参与公司或其任何子公司的产品或服务的客户收集的任何数据或信息）。

（v）“公司财务顾问”指花旗集团全球市场公司。

（w）“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或据称拥有的任何知识产权。

（x）“公司重大不利影响”指任何变化， 事件， 违反， 不准确， 事实， 影响或情况（每个， 一个“效应”）， 单独或与在确定公司重大不利影响发生之日前已经存在或已经发生的所有其他影响一并考虑， （a）已对或将合理地预期会对该业务造成重大不利影响， 财务状况， 资产， 公司及其子公司的负债或经营成果， 作为一个整体；或（b）已阻止， 重大损害或延迟，或合理地预期将阻止或重大损害或延迟交易的完成或公司根据本协议履行其契约和义务的能力， 据了解， 就（a）条而言， 在确定是否发生了公司重大不利影响时，由以下（本身或合计）引起或产生的任何影响均不会被视为或构成公司重大不利影响，或将被考虑在内或将合理地预期会发生（受以下限制）:，

（i）美国或世界上任何其他国家或地区的总体经济状况的变化，或全球经济状况的总体变化（除非这种影响相对于在公司及其子公司开展业务的行业中具有类似规模的其他公司对公司产生了重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）；

 

4

美国或世界任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化，包括（a）美国或任何其他国家的利率或信用等级的变化；（b）任何国家货币的汇率变化；或（c）证券交易（无论是股权，债务，衍生工具或混合证券），通常在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场（但在每种情况下，与在本公司及其子公司开展业务的行业中具有类似规模的其他公司相比，这种影响对本公司产生了重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）；

公司及其子公司通常开展业务的行业条件的变化（除非有以下情况）与在公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司相比，这种影响对公司产生了严重不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）；

监管方面的变化，美国或世界任何其他国家或地区的立法或政治条件（除非相对于在公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司，这种影响对公司产生了严重不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）；

（v）任何地缘政治条件，敌对行动的爆发，战争行为，恐怖主义或军事行动（包括任何此类敌对行动的升级或全面恶化，战争行为，破坏，恐怖主义或军事行动）在美国或世界任何其他国家或地区（除非相对于在公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司，这种影响对公司产生了严重不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）；

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况，美国或世界任何其他国家或地区的流行病或大流行（包括新冠病毒19）（除非相对于在公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司，这种影响对公司产生了严重不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）；

本协议的公告（公司，其任何关联公司或其任何或其各自的代表不遵守本协议（包括第6.13节）和保密协议的任何公告除外）或交易的未决，包括其对关系、合同或合同的影响

 

5

否则，公司及其子公司与员工，供应商，客户，合作伙伴，供应商，政府当局或任何其他第三人（应理解，本款不适用于任何陈述或保证的目的，其目的是解决由此类事项产生的后果，或在与任何此类陈述或保证有关的范围内，任何要约条件）；

任何一方遵守本协议的条款（第5.1节和第5.2节除外），包括根据或根据本协议采取或避免采取的任何行动（第5.1节和第5.2节除外），或本公司未能采取本协议条款明确禁止本公司采取的任何行动，以使母公司在根据第5.1节或第5.2节提出书面要求后不合理地拒绝其同意；

GAAP或其他会计准则或适用法律或适用税法的更改或拟议更改（或前述任何内容的执行或解释），除非与在本公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司相比，这种影响对本公司产生了重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响；

（x）公司普通股的价格或交易量的变化，在每种情况下都是其本身（应理解，导致这种变化的任何原因本身都可以被视为构成，公司重大不利影响，并且在确定公司是否发生重大不利影响时可以将其考虑在内）；

公司及其子公司本身未能达到（a）对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩指标或经营成果的任何公开估计或期望；或（b）任何内部预算、计划，对其收入、收益或其他财务业绩指标或经营成果的预测或预测（应理解，任何此类失败的原因均可被视为本身构成的，公司重大不利影响，并且在确定公司是否发生重大不利影响时可以将其考虑在内）；

母公司或合并子公司的股权、债务或其他融资的可得性或成本；和

任何交易诉讼。

（y）“公司期权”是指根据任何公司股票计划购买股票的任何期权。

（z）“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值1.00美元，包括公司A系列优先股和公司B系列优先股。

“公司隐私和数据安全政策”是指公司所有当前和书面的内部或面向公众的政策，通知和声明，涉及隐私，安全或个人信息的处理。

 

6

“公司注册知识产权”是指由公司或其任何子公司拥有或据称由其拥有或以其名义提交的所有注册知识产权。

“公司A系列优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股面值1.00美元。

“公司B系列优先股”是指公司的B系列可转换优先股，每股面值1.00美元，但均未发行或发行。

“公司股票计划”是指允许授予公司披露信1.1节中规定的基于股权的补偿性奖励的计划。

“基于公司股票的奖励”是指获得全部或部分根据公司股票计划授予的股票（包括绩效股票，基于绩效的单位，市场股票单位）价值计量的股票，付款或福利的任何形式的或有或应计的权利，股票增值权，限制性股票，限制性股票单位，虚拟单位，递延股票单位和股息等价物，但不包括公司的任何401（k）计划（公司期权除外）。为免生疑问，尽管有任何限制性股票单位奖励协议的条款，涵盖股票的所有限制性股票单位，无论是已归属的还是未归属的，就本第1.1节的所有目的而言，将被视为基于公司股票的奖励，并将受到根据第2.11（a）节提供的待遇的影响，直至紧接生效时间之前。

“公司股东”是指公司股本的股东。

“保密协议”是指公司与母公司之间于2021年8月12日签订的保密信协议。

“同意”指任何同意、批准、批准、放弃、许可或命令。

“连续雇员”是指紧接生效时间之前是公司或其任何子公司的雇员，并且在生效时间之后继续是母公司或其子公司之一（包括幸存公司）的雇员的每个人。

“合同”是指任何书面的或具有法律约束力的口头合同、租赁、许可、契约、票据、债券、协议、特许权、特许权或其他文书。

“Cov-2”或“Cov-19”是指SARS-Cov-2或Covid-19，及其任何演变或突变，或任何相关或相关的流行病，大流行或疾病爆发。

“信贷协议”是指本公司，贷方不时与Truist Bank（作为SunTrust Bank的继承人）作为行政代理人之间的日期为2019年2月20日的信贷协议（不时修订，重述，补充或以其他方式修改）。

“D&O保险”是指自本协议签订之日起生效的公司及其子公司的现任董事和高级职员责任保险，其副本已提供给母公司。

 

7

“数据保护法”是指与个人信息的隐私，安全或处理有关的所有适用法律和行业标准，或与隐私，数据安全，安全漏洞通知要求，社会安全号码保护有关的所有适用法律和行业标准，在任何适用的司法管辖区进行对外通信或电子营销或使用电子数据（包括在线隐私），包括（i）《欧盟通用数据保护条例》2016/679及所有实施该条例的法律；《联邦贸易委员会法》第5条；《儿童在线隐私保护法》；《加利福尼亚州消费者隐私法》（及其条例）；（v）控制对非邀约色情制品的攻击和2003年《营销法》（经修订）；以及1996年《健康保险可移植性和责任法案》（经修订）。

“DOJ”是指美国司法部或其任何后续机构。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》第721条，包括其实施条例，该条例已编纂为C.F.R.31，第800部分。

“DTC”是指托管信托公司。

“环境法”是指由任何政府机构发布或颁布的所有适用的联邦，国家，州，省或地方法律，涉及污染，工人健康和危险物质暴露方面的安全以及环境保护（包括环境空气，地表水，地下水，地表或地下地层和自然资源），包括适用于有害物质的生产、使用、储存、处理、运输、处置、处理、排放、释放或接触，或有害物质的调查、清理或补救的法律）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与公司或任何子公司处于共同控制之下的任何人，或与公司一起被视为ERISA第4001（b）（1）条所指或第414（b），（c）条所指的“单一雇主”，（m）或（o）在有关时间的守则。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其任何后续机构。

“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

“政府机构”是指任何联邦，国家，州，省或地方，无论是国内，外国还是超国家，政府或任何有管辖权的法院，任何政府机构或其他政府机构或机构的行政机构或委员会，仲裁员（公共或私人）或仲裁机构，无论是国内，外国还是超国家。

“集团”是指由人组成的“集团”（根据《交易法》第13（d）节定义）。

 

8

“危险物质”是指被定性为或受管制为“危险”、“污染物”、“污染物”、“有毒”或“放射性”（或类似进口的词语）的任何物质、材料、化学品、废物或制剂，或属于责任主体或引起调查或补救要求的物质、化学品、废物或制剂，在每种情况下，根据环境法律，包括石油和石油产品，多氯联苯，铅和石棉以及含石棉材料。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“负债”是指， 对于任何人来说， 在不重复的情况下，并在每种情况下包括与委托人有关的所有义务， 保费， 应计和未付利息， 相关费用， 预付罚金， 承诺和其他费用， 出售或流动性参与金额， 报销， 赔偿金和与此相关的所有其他应付款项， （i）该人对借款的所有义务， 或向该人提供的任何形式的存款或预付款；由债券证明的该人的所有义务， 债券， 票据或类似工具或债务证券；该人的所有资本化和融资租赁义务或该人支付递延和未支付的财产购买价格的义务， 设备和软件， 包括任何赚钱的， 卖方注意到， 与收购业务有关的或有付款或类似义务（在每种情况下， 除与过去惯例一致的普通课程应付账款外）；该人根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务；（v）该人在掉期交易下的净现金支付义务， 选项， 衍生工具和其他对冲协议或安排，将在其终止时支付（假设它们在确定之日终止）；与信用证有关的义务， 银行担保， 以及由该人或代表该人订立的其他类似合同义务（无论是否提取）；所有担保以及具有经济效果的安排，即由该人担保上述第（i）至款所述类型的任何其他人的任何债务，

“知识产权”是指所有的知识产权， 不管是注册的还是未注册的， 世界上任何地方的任何种类和描述， 包括在世界任何地方与下列任何一项相关或产生的权利:（i）发明披露和专利及其申请以及所有相关的延续， 部分延续， 分裂， 再版， 重新检查， 其替换和扩展（“专利”）；版权和版权主题， 包括精神权利， 版权注册和申请，以及在世界各地与之相应的所有其他权利（“版权”）；商标， 商品名称， 标识， 口号， 商业服装， 设计权， 域名和社交媒体账户和句柄， 和服务标记， 以及商标和服务标志的注册和申请，以及来源或来源的其他类似名称， 连同与上述任何一项相关的商誉（“标记”）；软件（无论是源代码， 对象代码或其他形式）， 算法， 数据库， 作品或其他材料， 手册， 汇编和数据；（v）商业秘密和所有其他机密或专有信息， 想法， 市场营销， 商业和技术信息， 产品规格， 作曲， 发明（无论是否可申请专利）， 过程， 公式， 模型、方法和专门知识（“商业秘密”）；（v）任何类似的， 在世界任何地方与上述任何一项权利相对应或等同的权利，

“国际贸易法”是指与国际商业活动有关的任何法律， 包括出口， 再出口， 或被视为出口的产品， 技术数据， 技术和/或服务， 以及与此种出口有关的交易和付款或收款的条款和行为， 再出口或视为出口， 包括， 但不限于， 《2018年出口管制改革法》；《出口管理条例》；《武器出口管制法》， 经修正；《国际武器贩运条例》；《国际紧急经济权力法》， 修正后的《与敌贸易法》， 经修订；美国财政部实施的禁运和限制， “外国资产控制办公室（“OFAC”）；总统关于禁运和限制与指定国家和实体的交易的命令；以及由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规。，

 

9

“干预事件”指任何影响， 或此种影响的任何重大后果， （i）截至本协议之日，尚不清楚或无法合理地预见， 在每种情况下，由公司董事会在本协议之日或之前进行；重大改进或重大改进， 或者将有相当大的可能实质性地改善业务， 财务状况， 本公司及其附属公司的资产及负债或经营成果；与（a）收购建议无关， （b）父母， 合并子公司或本协议或（c）仅事实， 就其本身而言， 该公司达到或超过了任何内部或已发布的预测， 预测， 对收入的估计或预测， 在本协议日期或之后结束的任何期间的收益或其他财务或运营指标， 或在本协议签订之日后，公司普通股的价格或交易量或公司的信用评级发生变化（应理解，可以考虑并考虑本条款（c）中上述任何一项的根本原因），

“投资法”指任何非美国的法律。的投资法或规定对国家安全或国防事务进行审查的非美国法律。

“IRS”是指美国国税局或其任何后续机构。

“以色列临时税收裁定”是指ITA以惯常形式和实质作出的临时税收裁定，除其他事项外，确认该合并子公司，父母和代表他们行事的任何人应免除与第102条中的任何金额有关的以色列预扣税以及第3（i）节根据本协议支付给第102节受托人的金额（可能受制于与此类临时税收裁决通常相关的习惯条件）。

“以色列税收条例”是指5721-1961年《以色列所得税条例【新版】》，以及根据该条例颁布的所有法规，规则和命令以及任何其他规定，以及ITA就此发布的任何指南。

“以色列税收裁决”是指公司从ITA收到的惯常形式和内容的裁决，其中规定，（i）就第102条受限制股份单位及/或第102条股份作出的付款，并不构成违反第102条的规定如果将其存入第102条受托人，并仅在“必要的持有期”（如第102条所定义）到期后才释放，或者在母公司根据第2.11（e）条承担基于公司股票的奖励的情况下，该税务事件应递延至未来出售母公司的股本证券，以及合并子公司，对于向第102条受托人或代表他们的任何人支付的第102条RSU，第102条股份和第3（i）条RSU的付款，父母和代表他们行事的任何人应免征预扣税。

“ITA”是指以色列税务机关。

“IT系统”是指公司或其任何子公司拥有，租赁，许可或使用的所有软件，固件，硬件（包括计算机，服务器，数据库，外围设备和电信设备），网络，接口，平台和相关系统。

就任何有关事项而言，对某人的“知识”，就公司而言，是指公司披露信第1.1节中所述任何个人的实际知识，以及在每种情况下任何此类个人都将获得的知识，在对他们各自的直接报告进行合理的调查之后，在每一种情况下，他们都有理由期待

 

10

对所讨论的问题有实际的了解。就涉及公司知识产权的事项而言，知识并不要求公司或其任何董事、高级职员或雇员进行或已获得任何操作意见或任何专利、标记或其他知识产权许可搜索的自由。如果没有进行或获得，则不会将此类意见或搜索所揭示的任何第三人的任何专利，商标或其他知识产权的知识归因于公司或其任何董事，高级管理人员或员工。

“法律”是指任何（i）联邦，州，地方或外国法规，法律（包括普通法），条例，规则，法规或证券交易所上市要求，守则，条约或命令，判决，法令，禁令，裁定，令状，裁决，裁决，裁决，具有法律效力或效力的政府当局的决定或其他类似规定（“命令”）。

“法律程序”是指任何索赔，诉讼，指控，诉讼，仲裁，调解，调查（据公司所知，用于与公司或其任何子公司有关），审计，诉讼或其他类似的正式法律程序，由任何政府机构，仲裁员提起或待决，调解员或其他审裁处。

“留置权”是指任何抵押，质押，留置，产权负担，抵押，地役权，通行权，侵占，限制，抵押，期权，优先购买权，优先购买权，转让限制或担保权益。

“主要客户”是指公司及其子公司的10个最大直接客户和10个最大转售商客户，整体而言，根据公司及其子公司获得的收入确定，整体而言，截至2021年9月30日的9个月期间，以及公司在日常业务过程中认为的重要性的其他关键方面。

“主要供应商”是指截至2021年9月30日的9个月期间，公司及其子公司的20个最大的第三方供应商和服务提供商（按支出）中的每个。

“重要合同”是指与任何主要客户或任何主要供应商签订的任何合同，自本合同之日起生效。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“NS&I法案”是指《2021年国家安全与投资法》及其次级立法和相关监管规则。

“开放源代码软件”是指获得许可的任何软件（以源代码或目标代码的形式）， 根据（a）许可证或通常称为开源的其他协议分发或传输， 自由软件， Copyleft或Community源代码许可或类似的许可或分发模式（包括根据GNU通用公共许可证许可的任何代码或库， GNU较低的通用公共许可证， Affero通用公共许可证， Mozilla公共许可证， 微软共享源码许可证， 公共许可证， Netscape公共许可证， Sun社区源代码许可证， 太阳工业标准许可证， BSD许可证， Apache软件许可证， 或任何其他公共源代码许可协议）， 或（b）要求的任何其他许可或其他协议， 作为使用的条件， 修改或分发这样的软件， 或与之相连接的其他软件， 源自， 由， 与这类软件合并或分发， （i）披露， 分布式， 提供， 提供， 授权或提供的源代码形式， 为制作衍生作品而获发牌照， 根据允许逆向工程的条款获得许可， 反向组装， 或任何形式的拆卸， 或可免费再发行，或对收取的代价有限制， 包括由开放源码计划定义为开放源码许可证的任何许可证，如www.opensource.org.上所述，

 

11

“母公司重大不利影响”是指在确定发生母公司重大不利影响之日之前已经存在或已经发生的任何单独或与所有其他影响一起发生的任何影响，已经或将合理地预期会阻止或严重损害或严重延迟交易的完成，或母公司和合并子公司根据本协议履行各自的契约和义务的能力。

“许可”是指公司及其子公司目前开展的业务所需的任何许可，执照，差异，许可，同意，证书，佣金，特许权（或类似授权），豁免，资格，认证，命令和政府机构的批准。

“许可留置权”是指以下任何一种:（i）税收留置权， 尚未拖欠的评估和政府收费或征费，或正在真诚地并通过适当的程序提出异议，并已在公认会计原则要求的范围内建立了应计或准备金；机制， 运营商’， 工人， 仓库管理员， 修理工的， 在正常业务过程中发生的尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序进行抗辩的物质或其他类似留置权或担保权益，并已在公认会计原则要求的范围内为其建立了准备金；租赁， 转租和许可（资本租赁和以售后回租交易为基础的租赁除外）；适用法律（税法除外）施加的留置权；（v）根据工人赔偿法或类似立法或为确保公共或法定义务而担保的抵押或存款；和保证金，以确保投标的执行， 贸易合同， 租赁， 担保和上诉保证金， 履约保证金和其他类似性质的义务， 在正常业务过程中的每种情况下；缺陷， 头衔上的不完美或不规范， 地役权， 契约和通行权（未记录和有记录）及其他类似留置权（或任何类型的其他产权负担）， 在不会在任何实质性方面对所拥有的适用财产的当前使用或占用产生不利影响的每种情况下， 租赁， 由本公司或其任何附属公司使用或持有作使用之用；分区， 建筑物和其他类似的代码或限制；在SEC报告中包含的公司合并财务报表附注中披露的留置权；（x）在正常业务过程中授予（1）最终用户客户的公司知识产权的非排他性许可用于使用本公司及其子公司的产品或服务的目的，或（2）服务提供商仅用于向本公司及其子公司提供服务的目的；（十一）法定的， 普通法或房地产租赁下房东的合同留置权；对任何公司财产的房东或所有者的收费权益的留置权，除非是由公司或其任何子公司造成的；对租赁的房地产的基础收费权益施加的留置权或产权负担， 除非由公司或其任何子公司造成，否则由公司或其任何子公司转租或以其他方式占用；以及公司披露信第1.1节中规定的留置权，

“个人”是指任何个人，公司（包括任何非营利性公司），有限责任公司，股份公司，普通合伙企业，有限合伙企业，有限责任合伙企业，合资企业，房地产，信托，公司，政府机构或其他企业，协会，组织或实体。

（CCCC）“个人信息”是指（i）任何识别，涉及或描述的信息，或单独或与任何其他信息组合在一起的信息，可以合理地与个人或家庭直接或间接关联，或可以合理地与之关联，包括姓名，街道地址，电话号码，电子邮件地址，政府机构发布的识别号，或被视为“个人识别信息”，“个人信息”，“个人数据”或数据保护法下的任何其他类似术语的任何其他信息（或信息范围，例如家庭识别信息）。

 

12

“交易结束前期间”是指从本协议的执行和交付开始，一直持续到（i）根据第八条终止本协议和生效时间的较早发生的时期。

“过程”，“处理”或“已处理”是指对个人信息采取或执行的任何操作或一组操作，包括但不限于收集，记录，创建，接收，访问，使用，处理，编译，分析，监视，保留，修改或更改，组织，检索，咨询，存储，传输，传输，传输，披露，包括通过传播或以其他方式提供、分发、处置、屏蔽、删除或销毁。

“注册知识产权”是指所有美国，国际和外国（i）已发布的专利和专利申请（包括临时申请）；注册商标和注册商标的申请（包括域名注册，意图使用申请，或与商标有关的其他注册或申请）；注册版权和版权注册申请。

“关联方”是指公司关联方或母公司关联方（如适用）。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、沥滤、倾倒、遗弃、处置或允许逸出或迁移到或通过环境（包括环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层）。

“代表”是指一方的关联公司、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表和顾问。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“第102条”是指《以色列税收条例》第102条。

“第102条金额”是指总额等于根据第102条授予的每个102条持有人的第102条RSU或第102条股份的基于公司股票的奖励对价的可分配部分。

“第102条持有人”是指第102条RSU或第102条股份的持有人。

“第102条RSU”是指根据《以色列税收条例》第102条授予的基于公司股票的奖励，并须缴纳以色列税。

“第102条股份”指根据第102条受限制股份单位的行使而发行的公司股份。

 

13

“第102条股东文件”是指将以母公司和公司共同商定的形式和内容交付给第102条持有人的信函。

“第102条受托人”是指ESOP Management and Trust Services Ltd.，该公司是期权计划及其根据《以色列税收条例》第102（b）（2）条授予的奖励的受托人。

“第3（i）节金额”是指总金额，等于应支付给每个第3（i）节持有人的第3（i）节RSU的基于公司股票的奖励对价的可分配部分。

“第3（i）节持有人”是指第3（i）节RSU的持有人。

“第3（i）条RSU”是指根据《以色列税收条例》第3（i）条授予并应纳税的任何公司基于股票的奖励。

“第3（i）节RSU持有人确认”是指由第3（i）节RSU持有人以母公司和公司共同商定的形式和内容执行的确认。

“服务提供商”是指本公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员，顾问，独立承包商或董事会成员。

“软件”是指（i）计算机程序和系统，无论是以软件，固件还是其他形式体现，包括操作系统，应用程序，例程，接口和算法，无论是源代码，目标代码，可执行代码还是人类可读形式，数据库和汇编，包括任何和所有电子数据和电子数据集，无论是机器可读的还是其他的，用于设计，计划，组织和开发上述任何内容的名称，原理图，流程图，规格和其他工作产品，屏幕，用户界面，报告格式，固件，开发工具，模板，菜单，按钮和图标以及与上述任何内容相关的所有文档（包括技术规范、功能规范、示意图、用户手册和培训材料）。

“特定人员”是指（i）公司的任何董事或执行官，以及代表公司授权或由公司指示的任何人，公司董事会或公司的任何董事或执行官（以其本人的身份）与第5.3节限制或限制的任何活动有关；公司的任何代表这是公司财务顾问或公司法律顾问的交易团队的高级成员。

“主体合同”是指自本合同签订之日起生效的以下任何合同（公司福利计划除外）:

（i）任何重要合约；

美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601（b）（10）条所定义的与公司及其子公司有关的任何“重要合同”（S-K条例第601（b）（10）条所述的协议和安排除外），作为整体。

 

14

（a）本公司或其任何附属公司已根据本公司或其任何附属公司授予牌照的任何合约， 根据任何公司知识产权不向第三者起诉或享有其他权利的契约， 除任何保密协议外与公司在正常业务过程中授予（1）最终用户客户仅用于使用公司产品或服务的标准形式的保密协议或非排他性许可在实质上没有实质性差异及其子公司或（2）仅为向公司及其子公司提供服务而提供服务的服务提供商；（b）第三人已授予许可证， 不对公司或其任何子公司提起诉讼或享有任何知识产权下的其他权利；或（c）公司或其任何子公司使用， 强制执行任何知识产权的权利或能力在其他方面受到重大影响（包括共存协议， 和解协议和契约，不起诉或主张或对此有任何选择）， 不包括， 在每一种情况下， 任何（1）与公司的标准保密协议形式在实质上没有实质性差异的保密协议；（2）商业上可获得的非排他性入站许可或相关服务合同， 目标代码形式的现成软件，根据标准条款获得许可，涉及的费用和其他费用每年总计不到50,000美元；（3）开放源码的任何入站许可；，

包含任何契约的任何合同（A），该契约实质上限制或限制了公司或其任何子公司从事任何业务或在任何业务或地理区域与任何人竞争的权利，（b）禁止公司或其任何子公司与任何人从事任何业务（包括招揽客户或招揽或雇用个人），或为此征收罚款，费用或其他款项，或（c）包含“最惠国待遇”或排他性条款，在每种情况下，除对公司及其子公司整体而言不重要的任何此类合同外，或与第三方的服务提供商有关的惯常员工不邀请或不雇用条款；

（v）在过去三年内订立的任何合约（a）与本公司或其任何附属公司处置或收购价值超过$10,000,000的资产有关；或（b）本公司或其任何附属公司将据此订立的合约，或有权获得任何人（公司的任何子公司除外）的任何重大所有权权益；或（c）根据该权利，公司或其任何子公司承担正在进行或未履行的重大义务或责任。

与债务有关的任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合同，在每种情况下，单独或合计超过1,000,000美元，（a）在正常业务过程中的应收账款和应付账款；（b）在正常业务过程中向公司的全资子公司提供的贷款；（c）在正常业务过程中根据商业信用卡产生的义务；（d）在正常业务过程中向客户提供信贷；

任何涉及合资企业或合伙企业的合同；

规定支付、增加或归属与合并有关的任何重大利益或补偿的任何合同（不包括证明以公司股票为基础的奖励或公司期权的合同）；

本公司或其任何子公司与微软公司或其任何关联公司之间的任何合同，合理地预期，在截至2021年9月30日的12个月期间或随后的任何12个月期间，公司及其子公司或向其支付的总金额至少为1,000,000美元；

 

15

（x）与任何工会的任何集体谈判协议或其他合同；

禁止（a）就本公司或其任何附属公司的股本支付股息或分派股息或（b）质押本公司或其任何附属公司的股本的任何合约；

本公司或其任何子公司规定对任何高级管理人员，董事或雇员进行赔偿的任何合同，但以与本公司先前在美国证券交易委员会文件中披露的或提供给母公司的标准格式基本相同的形式订立的合同除外；

与美国联邦或州政府当局签订的任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司提供商品或服务；

任何对冲、掉期、衍生工具或类似合约；及

任何合同，该合同是解决争议的协议，该争议对公司或其任何子公司施加了重大义务，涉及（a）超过$1,000,000的付款或（b）对公司或其任何子公司的任何重大持续要求或限制。

任何人的“子公司”是指（i）公司拥有的流通在外有表决权的股份的合并表决权的50%以上， 直接或间接， 该人或该人的一个或多个其他子公司，或该人和该人的一个或多个其他子公司；该人或该人或该人的一个或多个其他子公司的合伙企业及其一个或多个其他子公司， 直接或间接， 是普通合伙人，并有权指导政策， 该合伙企业的管理和事务；该人或该人的一个或多个其他子公司以及该人的一个或多个其他子公司的有限责任公司， 直接或间接， 是管理成员，并有权指导政策， 该公司的管理和事务；任何其他人（公司除外， 合伙企业或有限责任公司），其中该人或该人的一个或多个其他子公司以及该人的一个或多个其他子公司， 直接或间接， 至少拥有多数股权或指导政策的权力， 其管理和事务（包括通过合同），

“高级收购建议”是指公司董事会（或其委员会）真诚地确定（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）有合理可能根据其条款完成的任何真诚的书面收购建议，并且更有利， 从金融的角度来看， 合并和要约以外的公司股东（以其身份）（考虑到（i）母公司在确定合并和要约之前对本协议做出或提出的任何书面修订，以及所有法律， 监管， 以及建议的融资方面（包括完成确定性）以及提出建议的人的身份以及公司董事会（或其委员会）真诚地认为与收购建议有关的所有其他方面）。为在本定义中提及“收购建议”之目的， 在“收购交易”的定义中，所有对“15%”的引用将被视为对“67%”的引用。”,

“税”是指所有联邦，州，地方或外国收入，总收入，资本利得，预扣，财产，记录，印花税，印花税，转让，销售，使用，特许经营，就业，工资，消费税，替代最低，累计收益，增值，服务，从价，环境，职业，利润率，商业活动，股本，资本投资，失业，注册，社会保障，残疾，工人补偿缴款，遣散费，占用，或任何其他税收（包括估计税），关税，关税，关税，征费，关税或其他类似的评估或政府机构征收的税的性质的费用，以及所有利息，政府当局对此类金额施加的罚款和附加费用。

 

16

“纳税申报表”是指向任何与税收有关的政府机构提交或要求提交的所有纳税申报表，声明，选举，声明，报告，时间表，表格和信息申报表，包括在每种情况下的任何附件及其修订。

“TBOC”是指经修订的《德克萨斯州商业组织法典》。

“终止费”是指相当于1900万美元的现金。

“交易文件”统称为保密协议、招标协议以及这些协议或与本协议或这些协议有关的任何文件或文书所设想的任何其他文件。

“交易诉讼”是指在每种情况下针对一方或其任何子公司，关联公司或董事或与该方或其任何子公司或关联公司有关，涉及或影响该方或其任何子公司或关联公司以书面形式启动或威胁的任何法律程序，因交易而产生或与之有关，包括指称或主张附表14D-9中任何虚假陈述或遗漏的任何法律程序，任何要求的公司备案文件或与公司股东的任何其他通讯，除各方之间与本协议或交易文件有关的任何法律程序外；但为免生疑问，涉及或根据任何反托拉斯法，投资法或CFIUS产生的任何法律程序不应被视为交易诉讼。

“TW”是指True Wind Capital，L.P。

“工会”指任何工会、工会或其他雇员代表机构。

“WARN”是指经修订的《美国工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的适用州，地方或外国法律。

“故意违约”或“故意违约”是指违约方（包括仅针对第5.3节的特定人员）在实际知道该方的行为或不作为将导致的故意行为或故意不作为的后果，或合理地预期会导致、导致或构成违约。

1.2补充定义。以下大写术语具有在本协议的相应部分中赋予它们的相应含义，这些部分与以下每个大写术语相反:

 

期限		章节参考
协议		序言
替代收购协议		5.3（a）
证书		2.12（c）（一）
CFIUS备案		6.2（c）
选定的法院		9.12（a）
结案陈词		2.6

 

17

截止日期		2.6
集体谈判协议		3.19（a）
公司		序言
公司福利计划到期日		6.11（b）
公司董事会建议		3.3（a）
公司董事会建议变更		5.3（c）（一）
公司违约通知期		8.1（g）
公司披露信		1.4
公司计划		6.11（c）
公司关联方		8.3（e）
公司SEC报告		3.8
公司证券		3.6（c）
公司软件		3.15（j）
公司基于股票的奖励对价		2.11（a）
公司商业秘密		3.15（i）
可比计划		6.11（c）
贡献者		3.15（h）
版权		1.1
异议公司股份		2.10（c）（一）
异议股东法规		2.10（c）（一）
美国外国投资委员会备案草案		6.2（c）
DTC付款		2.12（d）
埃德加		3.8
效果		1.1（x）
有效时间		2.5
电子交付		9.14
可执行性限制		3.2
活动通知期		5.3（d）（i）（1）
外汇基金		2.12（b）
排除在外的福利		6.11（c）
到期日		2.1（c）
过期时间		附件一
延期截止日期		2.1（d）
受补偿的人		6.10（a）
初步到期日		2.1（c）
国际公司福利计划		3.18（a）
合并		9.7
租赁		3.13（b）
租赁的不动产		3.13（b）
马克斯		1.1
最高年度保费		6.10（c）
合并		演奏会
合并分项		演奏会
最小条件		附件一
新计划		6.11（d）
报价		演奏会
要约接纳对价		2.2（a）
要约接受时间		2.2（a）
要约开始日期		2.1（f）（一）
提供条件		2.1（b）（一）
要约文件		2.1（f）（一）

 

18

要约价格		演奏会
购买要约		2.1（f）（一）
旧计划		6.11（d）
期权考虑		2.11（b）
拥有的公司股份		2.10（a）
家长		序言
家长违约通知期		8.1（h）
母公司关联方		8.3（e）
政党		序言
专利		1.1
付款代理人		2.12（a）
报酬信		6.17
每股价格		2.10（a）
隐私和数据安全要求		3.16（a）
提案通知期		5.3（d）（3）
要求的公司备案		6.3（a）
要求的家长备案		6.3（b）
SEC报告		第三条
第102条图则		3.17（o）（一）
第102条预扣税款		2.15（b）（一）
附表14d-9		2.2（b）（一）
日程安排		2.1（f）（一）
股份		演奏会
股东名单日期		2.3
转租		3.13（c）
存续公司		2.4
尾部政策		6.10（c）
税务程序		3.17（d）
招标协议		演奏会
终止日期		8.1（c）
商业秘密		1.1
交易		演奏会
未经认证的股份		2.12（c）
增值税		3.17（o）

1.3某些解释。

（a）对本协议的提及。除非本协议的上下文另有要求，否则（i）当在本协议中提及某一条款，部分，时间表或证物时，该提及是指本协议的某一条款，部分，时间表或证物（如适用），提及“段落”或“条款”是指发生提及的部分或小节中的单独段落或条款。

（b）本协议，包括，等。在本协议中使用时，（i）除非另有说明，否则“此处”，“此处”和“随函附上”以及类似含义的词语，被解释为指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款；在每种情况下，“包括”，“包括”和“包括”一词将被视为紧随“但不限于”一词；在每种情况下，“正常经营过程”一语将被视为紧接“与过去的惯例一致”一语。

 

19

（c）威胁。除非本协议的上下文另有要求，否则“威胁”或“威胁”一词将被视为紧随其后的是“以书面形式，或据该人所知，以口头方式”。

（d）两者均不适用，等等不是排他的。除非本协议的上下文另有要求，否则“nothing”、“nor”、“any”、“either”和“or”不具有排他性。

（e）范围。短语“to the due”指的是一个主体或其他事物的延伸程度，而不是简单地表示“如果”。

（f）美元。在本协议中，“$”或“dollars”指的是美元。

（g）性别和人数。本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示任何性别的单词包括所有性别。如果在本协议中定义了一个词或短语，那么它的每一种其他语法形式都具有相应的含义。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。

（h）对当事方的提及。对任何人的引用包括对该人的继承人和允许的受让人的引用，对于任何政府机构，还包括对继承其职能和能力的任何人的引用。

（i）对附属公司的提述。除非上下文另有要求，否则本协议中对某人的子公司的所有引用将被视为包括该人的所有直接和间接子公司。

（j）著作。对“书面”的引用是指通过任何方法或方法组合（无论是电子形式还是其他形式）以可见形式表示或复制单词，符号或其他信息，包括通过电子交付交付的文字。“书面”将以同样的方式解释。

（k）立法。对任何特定立法或任何立法的任何规定的提及，包括对其进行的任何修正，对其进行的任何修改，重新制定或继承，对其进行的任何立法规定，以及根据其发布或根据其发布的所有规则，法规和法定文书，但以下情况除外，就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法规的引用将被视为指该法规或规定（以及根据该法规或根据该法规发布的所有规则，法规和法定文书）截至该日期。对任何协议或合同的引用均指不时修订、修改或补充的该协议或合同，但在每种情况下均应遵守第5.2节的规定。

（l）会计事项。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语将根据公认会计原则进行解释，并做出以下所有会计决定。与特定陈述或保证有关的项目将被视为资产负债表或财务报表中的“反映”或“陈述”，只要此类短语出现在此类陈述或保证中，（i）存在准备金，在这种资产负债表或财务报表中作为数字基础的应计或其他类似项目与此种陈述的主题事项有关；该项目在资产负债表或财务报表中有具体规定；或该项目在资产负债表或财务报表中有具体规定，并在其附注中有具体规定。

 

20

（m）标题。本协议中列出的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。

（n）适用时间。除非另有说明，所有对特定时间的引用均指当时适用的德克萨斯州达拉斯当地时间。

（o）时间段的计算。除非另有说明，（i）在计算根据本协议采取任何行动或步骤的时间之前、期间或之后的时间时，计算该期间的参考日期将被排除在外；如果该期间的最后一天不是工作日，则有关期间将于下一个营业日结束；就本协议而言，一个月或一年的期间的度量将为与开始日期相对应的下一个月或一年的日期；如果不存在相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日）。除非另有说明，“from”或“through”是指从该日期开始，包括该日期，并包括该日期。

（p）天数和月份的性质。每当本协议提及天数时，该数字将指日历日，除非指定了工作日。对“月份”的任何提及都是指一个日历月。

（q）申述不是契约。根据本协议的条款，除第3.27节和第4.14节中规定的确认和协议外，第三条或第四条中包含的任何内容均不得解释为本协议条款下的契约，但必须使其中规定的确认和协议完全生效。

（r）联合起草。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由法律顾问代理。因此，他们放弃适用任何法律，法规，持有或解释规则，前提是协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

（s）摘要。任何一方或代表任何一方准备的本协议的摘要或与本协议一起交付的任何证物，时间表或其他文件都不会影响本协议或此类证物，时间表或文件的含义或解释。

（t）不准入场。本协议和公司披露信中包含的信息仅为本协议的目的而披露， 任何包含在本协议或公司披露信中的信息都不会被视为任何一方向任何第三人承认任何事情， 包括（i）任何违反法律或违反合同的行为；或此类信息是重要的，或者根据本协议需要提及或披露。在公司披露信中披露任何信息或文件，并不是声明或承认它是重要的或要求在公司披露信中披露。公司披露信中的任何内容都不构成对公司利益的承认，也不代表公司在如此披露的事项上的法律地位或法律权利。本协议中未提及美元金额阈值将被视为公司重大不利影响或母公司重大不利影响的证据， 在适用的情况下， 或实质性。，

 

21

（u）披露信息的性质。我们理解并同意，（i）在本协议中所包含的陈述和保证中对任何美元金额的规定并不意味着这些金额（或更高或更低的金额）是或不是重大的；在公司披露信中包含任何特定项目并不意味着这些项目是或不是重要的，或者在正常业务过程之内或之外。在每一种情况下， 任何一方不得在双方之间就是否有义务发生任何争议或争议时，使用设定此类金额的事实或在公司披露信中包含任何此类项目的事实， 本协议中未描述的项目或事项对于本协议而言是或不是重大的，或者是否有任何义务， “就本协议而言，公司披露信中包含的项目或事项是或不是重大的，或者在正常业务过程之内或之外。，

（v）他人不依赖申述。本协议中的陈述和保证是双方谈判的结果，是双方唯一的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由双方根据第9.4节放弃，而无需通知任何其他人或对任何其他人承担责任（根据第9.4节通知本协议的其他各方除外）。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在双方之间分配与特定事项相关的风险，而不论任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和保证作为自本协议之日或任何其他日期起的事实或情况的表征。

（w）提供。“提供”、“提供”、“交付”或“提供”等词语在用于单证或其他信息时具有类似含义，这意味着此类单证或信息已在本文件发布之日前以实物或电子方式交付给相关当事人，包括（i）在11月5日晚上10:00之前，将有关交易的信息发布到公司管理的虚拟数据室，2021年；或在此日期之前至少两个工作日向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，并在EDGAR上可用。

1.4公司披露信。公司在本协议之日向母公司和合并子公司发送的披露信（“公司披露信”）中列出的信息在单独的章节和小节引用下进行披露，这些引用与本协议的章节和小节相对应，这些信息与之相关。在公司披露信的每一部分或每一分节中列出的信息将被视为（或， 在适用的情况下， 为）（a）申述的目的而作出的披露， 本协议中相应编号的部分或小节中规定的公司保证或契约；（b）本协议中规定的公司的任何其他陈述或保证， “但在（b）项条款的情况下，仅当该披露作为此类其他陈述或保证的例外（或出于披露目的的披露）的相关性在此类披露的表面上是合理明显的。，

第二条

交易

2.1报价。

（a）要约的开始。合并子公司和母公司应促使合并子公司在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快（根据《交易法》第14d-2条的规定）开始要约（但在任何情况下，在公司遵守第2.1（f）节规定的义务的前提下，自本协议签订之日起十个工作日内）。要约价格应按照本协议规定的条款和条件，以现金净额支付给卖方。

 

22

（b）要约的条件。

（i）一般而言。合并子公司（以及母公司促使合并子公司）接受并支付根据要约有效投标（而非有效撤回）的任何和所有股份的义务应得到满足（或在可放弃的范围内），母公司或合并子公司放弃附件一中规定的条件（根据本协议，这些条件可能会不时进行修改，统称为“要约条件”），而不是任何其他条件。

允许的变更。合并子公司明确保留权利， 在任何时候， （a）提高要约价格，或（b）放弃任何要约条件，或（c）对要约的条款和条件做出与本协议条款不矛盾的任何其他更改。尽管有前科， 未经公司事先书面同意:（1）不得修改或放弃最低条件；（2）合并子公司不得降低要约价格；（3）不得改变要约（a）更改合并附属公司根据要约交付的代价形式；（b）减少合并附属公司在要约中寻求购买的股份数目；（c）除要约条件外，对要约施加条件或要求；（d）除非根据第2.1（d）节的规定， 终止要约或加速， 延长或以其他方式改变到期日；（e）以其他方式修改或修改要约的任何其他条款，从而对股份持有人产生不利影响，或会， 单独或总体而言， 合理地预期将阻止或实质性地延迟要约的完成，或阻止， 严重延迟或严重损害母公司或合并子公司根据本协议完成交易的能力；或（f）提供根据《交易法》颁布的第14d-11条所指的任何“后续要约期”。"除非本协议根据第8.1节的规定终止，否则在到期日（或任何重新安排的到期日）之前不得撤回要约。，

（c）要约期满。该要约最初定于美国东部时间晚上11:59后一分钟到期，在日期即要约开始日期（“初始到期日”）之后的20个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条和第14e-1（a）条的规定确定），以及根据本协议的条款将要约的初始到期日延长的日期或随后的日期（“到期日”）。

（d）延长要约。

（i）一般而言。尽管本协议有任何相反规定， 除非本协议已根据第8.1节并在遵守第2.1（d）节的前提下终止， （a）如果， 在当时的到期日中， 合并子公司或母公司不满足附件一（c）条款中规定的任何要约条件，也未放弃， 在合并子公司或母公司可放弃的范围内， 则合并附属公司须将要约连续延长，每次延长最多为10个营业日（或双方可能同意的较长期间），以使该要约条件得以满足；（b）如， 在当时的到期日中， 合并子公司或母公司不满足附件一中规定的任何其他要约条件，也未放弃， 在合并子公司或母公司可放弃的范围内， 然后合并子公司May， 未经公司事先书面同意， 一次或多次延长要约，每次延长最多10个工作日（或双方可能同意的更长期限）， 直至所有要约条件均获满足为止；或（c）如果， （a）或（b）条所指的最后一次延长期的到期日， 任何要约条件（最低条件除外）均未得到满足，合并子公司或母公司也未放弃， 在合并子公司或母公司可放弃的范围内， 然后， 应公司的要求（最多可提出三次）， 合并附属公司须将要约延长一段最多10个营业日的额外期间，

 

23

（或双方可能同意的较长期限），以允许满足要约条件（或公司和母公司可能以书面形式共同同意的较长期限），直至（包括）终止日；前提是，在任何情况下，均不要求合并子公司将要约延长至延期截止日期之后；（d）合并子公司应且母公司应促使合并子公司在任何法律要求的最短期限内不时延长要约，美国证券交易委员会或其工作人员的任何解释或立场，或纳斯达克适用于要约的任何规则和规定（包括为了遵守根据《交易法》颁布的规则14e-1（b）有关要约价格的任何变化）。

（二）延长期限。在任何情况下，合并子公司都不应:（a）被要求将要约延长至（1）根据第8.1节有效终止本协议的最早发生日期；（2）终止日期；（3）在符合第2.1（d）（i）条的规定下延长要约后的最终到期日（最早发生，即“延长期限”）；或（b）未经公司事先书面同意，允许将要约延长至延长期限之后。

（e）要约的终止。除非本协议根据第8.1节的规定终止，否则未经本公司事先书面同意，合并子公司不得在任何预定的到期日之前终止或撤回要约，母公司应使合并子公司不终止或撤回要约。如果本协议根据第8.1节终止，则合并子公司和母公司应促使合并子公司立即（无论如何在终止后的两（2）个工作日内）无条件终止要约，并且不收购任何股份，因此，合并子公司应，母公司应根据适用法律，促使合并子公司立即退还并促使代表合并子公司行事的任何保管人将所有投标的股份退还给其注册持有人。

（f）要约文件。

（i）附表。在要约开始之日（“要约开始日期”），母公司和合并子公司应:（i）向SEC提交文件， 根据《交易法》颁布的第14d-3条， 一份投标报价声明（连同所有修订， 相关的补充资料和证物， （关于要约的“时间表”）， 将包含或通过引用合并:（a）合并子公司根据要约购买股票的要约（“购买要约”）；（b）相关送达函的形式， 摘要广告和其他辅助要约文件；使购买要约和相关文件按照美国证券法以及根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例的要求并在其要求的范围内分发给股票持有人。母公司和合并子公司应使附表（包括购买要约和送达函的形式）， 摘要广告和其他辅助要约文件）（该要约的附表及其中包含的要约所依据的文件， 连同其所有修正案和补编， 总的来说， “要约文件”）在所有重大方面均遵守《交易法》和《证券法》的适用要求， （如适用）及其下的规则和条例， 自首次向美国证券交易委员会提交文件之日起和首次发布之日起， 发给或赠予股份持有人， 不得包含对某一重要事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为在其中作出陈述而必须陈述或必要的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不会产生误导（据了解，母公司或合并子公司不会就本公司或代表本公司提供的信息做出任何约定，以供在要约文件中以引用方式包含或合并）。除非公司董事会的建议发生了变化， “母公司和合并子公司有权在要约文件中包括公司董事会的建议。，

 

24

证券交易委员会的评论。每一位家长，合并子公司和公司:（a）应迅速回应SEC或其工作人员对要约文件或要约的任何评论（包括口头评论），以及（b）在美国证券法和规则的适用要求范围内以及根据其颁布的美国证券交易委员会的规定，在其提供的用于要约文件的任何信息在任何重大方面都是或已经变得虚假或具有误导性的情况下，应立即更正这些信息。母公司和合并子公司应采取一切合理必要的步骤，使补充或修订以更正此类信息的要约文件提交给SEC，并，在美国证券法及其下颁布的美国证券交易委员会的规则和条例要求的范围内，将其分发给股票持有人。

审查要约文件。除非公司董事会的建议发生了变化，（a）公司及其法律顾问应有合理的机会审阅要约文件（包括对要约文件的所有修改和补充）并提出意见并包括在将其提交给SEC之前对SEC或其工作人员的任何评论（包括口头评论）的任何回应，母公司和合并子公司应对公司或其法律顾问的任何此类评论给予合理和真诚的考虑，并且（b）母公司和合并子公司应立即向公司提供及其法律顾问，以及母公司，合并子公司或其法律顾问从SEC或其工作人员收到的有关要约文件的任何评论（包括口头评论，母公司可以向公司或其法律顾问口头描述）的副本或说明。

公司提供的补充资料。公司应立即向母公司和合并子公司提供与要约文件或本第2.1（f）条规定的任何行动有关的可能需要或合理要求的有关公司或其任何子公司的所有信息。

2.2额外行动。

（a）家长的额外行动。

（i）提供足够的资金。母公司应及时向合并子公司提供（或促使其提供）所有必要的资金，以购买合并子公司根据要约有义务购买的所有股份，并应促使合并子公司及时履行职责，合并子公司在本协议下的所有义务。

（二）家长的投标。母公司和合并子公司应，以及母公司和合并子公司应确保其各自的关联公司将其持有的任何股份纳入要约。

（三）承兑和付款。在满足或（在合并子公司或母公司可放弃的范围内）合并子公司或母公司对每项要约条件的放弃的前提下，合并子公司应（和母公司应促使合并子公司）（a）在到期日接受根据要约（接受要约的时间）有效投标（而非有效撤回）的所有股份的付款后，立即，“要约接受时间”）；（b）在要约接受时间之后，在切实可行的范围内尽快支付此类股份（此类付款的总额，“要约接受对价”）。

 

25

（b）公司的补充行动。

（i）附表14D-9。在要约开始后，公司应在切实可行的范围内（但在任何情况下均不得迟于一个工作日）尽快向美国证券交易委员会提交文件，并在适用的美国证券法要求的范围内向股票持有人分发，附表14D-9（连同对附表14D-9的任何修订或补充，“附表14D-9”）上的投标报价征求/建议声明，该声明应反映本协议的条款和条件，包括TBOC第10.355（B-1）条要求的通知和其他信息，以使附表14d-9将构成TBOC第10.355（B-1）条规定的有效评估权通知，并在遵守第5.3条的前提下，反映公司董事会的建议。

（二）遵守情况。公司应使附表14D-9（a）在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律；（b）自首次向美国证券交易委员会提交之日起，以及首次发布，发送或给予股票持有人之日起，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况，省略其中要求陈述的或为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导（理解为本公司并无就由母公司或合并附属公司或代表母公司或合并附属公司提供的资料订立契约，以供纳入附表14D-9或以提述方式成立为法团）。

证券交易委员会的评论。每一位家长， 合并子公司和公司:（a）应迅速回应SEC或其工作人员对附表14d-9的任何评论（包括口头评论）；（b）在美国证券法和规则的适用要求范围内以及根据该条例颁布的美国证券交易委员会的规定， 如该等资料在任何重要方面属虚假或具误导性，则须迅速更正该等资料以供在附表14D-9内使用。公司应采取一切合理必要的步骤，使附表14d-9， 为更正此类信息而进行的补充或修订， 提交给证券交易委员会， 在美国证券法及其下颁布的美国证券交易委员会的规则和条例要求的范围内， 分发给股票持有人， 但如将更正附表14D-9提交任何该等文件，则不得， 没有家长的书面同意， 放弃， （b）为中国人民银行第10.355（b-1）条的目的，延长或重新启动通知期，

（四）审查附表14D-9。除非公司董事会的建议发生了变化，（a）家长及其法律顾问应有合理的机会对附表14D-9（包括其所有修订和补充）进行审查和评论并包括在将其提交给SEC之前对SEC或其工作人员的任何评论（包括口头评论）的任何回应，公司应对母公司或其法律顾问提出的任何此类评论给予合理和真诚的考虑（b）公司应立即向母公司及其法律顾问提供任何评论（包括口头评论）的副本或说明，公司或其法律顾问从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关附表14d-9的信息，公司可能会向母公司或其法律顾问口头描述。

（v）来自母公司和合并子公司的其他信息。母公司和合并子公司应立即向公司或其法律顾问提供或以其他方式提供与附表14D-9或本第2.2（b）条规定的任何行动有关的可能需要或合理要求的有关母公司或合并子公司的所有信息。

 

26

2.3股东名单。关于这个提议， 公司应立即（无论如何应在此日期后的三个工作日内）向母公司提供:（a）公司股东和非异议受益所有人的名单， 邮寄标签， 任何可用的清单或计算机文件，其中包含所有股票记录持有人的姓名和地址，以及在股票托管机构中持有的股票的证券头寸清单， 在每种情况下，截至最近的实际可行日期（用于确定要约文件和附表14D-9首次向其分发的人员的日期），准确且完整， “股东名单日期”）；（b）此类附加信息（包括更新的股东和非异议受益所有人名单， 邮寄标签， 根据母公司在交易中的合理要求，列出所有记录持有人的姓名和地址以及证券头寸清单的清单或计算机文件。在向美国证券交易委员会提交附表14d-9之前， 为了收到TBOC第10.355（b-1）条要求的通知，公司应将股东名单日期设置为记录日期。在遵守适用法律的前提下， 并且，除传播要约文件和完成交易所需的任何其他文件所需的步骤外， 母公司和合并子公司及其代理人应对任何此类标签中包含的信息保密， 清单和文件， 将仅在与交易有关的情况下使用此类信息，并且， 如果本协议终止， 应该， 应公司要求， 交付， 尽其最大的努力让他们的代理人， 对公司（或， 在家长的选举中， 销毁）他们所拥有或控制的所有副本以及这些信息的任何摘录或摘要， 而且， 如果公司提出要求， “立即以书面形式向公司证明所有此类材料已被退回或销毁。，

2.4合并。根据本协议和TBOC第21.459（c）节中规定的条款和条件，在生效时间，（a）合并附属公司将与本公司合并及并入本公司；（b）合并附属公司的独立法人存在将终止；及（c）本公司将继续作为合并的存续法团及母公司的全资附属公司。公司作为合并中的幸存公司，有时在本文中称为“幸存公司”。“合并应受TBOC第21.459（c）节的管辖并根据其实施。

2.5生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，母公司，合并分项并且公司应根据TBOC的适用规定（提交时间）向德克萨斯州州务卿提交合并证书，以使合并根据TBOC（包括其第21.459（c）条）完成（该提交时间）并接受德克萨斯州国务卿的认可，或母公司，合并子公司和公司可能书面同意并在合并证书中根据TBOC规定的较晚时间，即“生效时间”）。

2.6收盘。合并的完成将在要约接受时间发生之日（a）中部时间上午7:00通过电子文件交换远程完成（“完成”），但如果第7.1节中规定的条件在该日期之前未得到满足或放弃（根据其性质应在截止日期满足的条件除外，但在完成交易时满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件的前提下，则完成交易将不迟于满足或放弃第7.1节中规定的条件的第一个工作日发生；或（b）此类其他时间，地点和日期作为母公司，合并子公司和公司双方书面同意。实际完成交易的日期称为“结束日期”。

2.7合并的影响。在生效时间，合并的效果将按照本协议的规定和TBOC的适用规定进行。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，公司和合并子公司的所有（a）财产，权利，特权，权力和特许权将归属于尚存的公司；（b）债务，公司和合并子公司的责任和义务将成为存续公司的债务，责任和义务。

 

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2.8公司注册证书和章程。

（a）公司注册证书。在生效时间，在遵守第6.10（a）节的规定的前提下，将对章程进行全面修订和重述，以使其与紧接生效时间之前生效的合并子公司成立证书实质上相同，并且该经修订和重述的公司章程将成为尚存公司的公司章程，直到此后根据TBOC的适用规定和该公司章程进行修订为止，但在生效时间，尚存公司的公司章程将被修改，以便尚存公司的名称将为“Zix Corporation”。

（b）附例。在生效时间，根据第6.10（a）节的规定，在紧接生效时间之前生效的Merger Sub章程将是幸存公司的章程，直到此后根据TBOC的适用规定进行修订为止，尚存公司的公司章程和该等附则。

2.9幸存公司的董事和高级职员。

（a）董事。各方应采取一切必要措施，使合并子公司的董事在紧接生效时间之前成为存续公司的初始董事，每个人都应根据尚存公司的公司注册证书和章程任职，直到其各自的继任人被适当选举或任命并获得资格为止，或者直到其辞职或罢免为止。

（b）主席团成员。各方应采取一切必要措施，使公司的高级职员在紧接生效时间之前成为幸存公司的初始高级职员，每个人都应根据尚存公司的公司注册证书和章程任职，直到其各自的继任人被正式任命为止，或者直到其辞职或罢免为止。

2.10对股本的影响。

（a）股本。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间，由于合并，并且母公司，合并子公司，公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动，以下情况将会发生:

（i）于紧接生效日期前已发行在外的合并附属公司每股面值$0.0001的普通股，将转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的存续公司普通股，此后，代表合并子公司此类普通股所有权的每份证书将代表存续公司普通股的所有权；

（a）公司作为库存股票持有的每股股份；（b）由母公司或合并子公司拥有的股份；或（c）在紧接生效时间之前由公司，母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的股份（统称为，“拥有的公司股份”）将被注销和消灭，而不会对其进行任何转换或支付任何对价；和

 

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于紧接生效日期前已发行及发行在外的每股股份（拥有的公司股份及异议公司股份除外）将被注销及消灭，并自动转换为收取相等于要约价的现金的权利，根据第2.12节的规定（或在证书丢失，被盗或损毁的情况下，在根据第2.14节的规定交付誓章（如果需要的话，还包括保证金）时，不计利息（“每股价格”）并扣除任何预扣款项）。

（b）对要约价格和每股价格的调整。要约价格和每股价格将进行适当调整，以反映任何股票分割，反向股票分割，股票股利（包括任何股息或可转换为公司普通股的证券的其他分配），重组，资本重组，重新分类，合并的影响，在本协议日期或之后以及生效时间之前发生的与公司普通股有关的股份交换或其他类似变更。

（c）法定评估权。

（i）异议公司股份。尽管本协议中有任何相反的规定， 所有于紧接生效日期前已发行及发行在外的股份，而该等股份是由公司股东持有，而该等股东已根据第H款就该等股份适当而有效地行使及完善其法定评估权， TBOC第10章（“异议股东法规”和符合本句要求的任何此类股份， “异议公司股份”）不得转换为， 或者说代表着权利， 根据第2.10节规定的每股价格。此类公司股东有权获得根据异议股东法规应支付的款项（应理解为，在生效时间， 该等异议公司股份将不再流通， 将自动被取消，并将不复存在， 并且该公司股东应停止对此拥有任何投票权或其他权利，但有权收取根据异议股东法规应支付的款项）；前提是， 然而， 如果任何此类公司股东未能根据异议股东法规完善或有效撤回或失去对此类异议公司股份的评估权， 则该持有人获得任何此类付款的权利应终止，且该异议公司股份应被视为已转换为， 以及被取消和交换， 从生效时间开始， 获得每股价格的权利， 在不计利息的情况下， 在按照第2.12条规定的方式交出先前证明此类股份的证书或未经证明的股份后，

（二）通知家长要求进行评估。如公司收到任何评估要求，公司将立即书面通知母公司， 撤回此类要求以及根据TBOC提供并由公司收到的与异议公司股份有关的任何其他工具；（b）参与所有谈判的机会以及与根据TBOC对异议公司股份的评估要求有关的法律程序。公司可能不会， 除非事先得到家长的书面同意， 就任何评估或结算要求作出任何付款，或就任何反对公司股份的付款要求作出任何付款要约。就本第2.10（c）条而言， “参与”是指母公司将被告知根据TBOC对异议公司股份的评估要求的拟议战略和其他重大决定（在一定范围内）公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或以其他方式受到影响），并可以就此类要求提出意见或建议， 但是，父母将不会被赋予任何决策权或其他权力，在这些要求，除了付款， 以上所述的和解或妥协同意。在生效时间之前， 公司不得， 没有家长的书面同意， 自愿支付任何款项， 或者和解，或者提出和解， 任何这样的要求， 或同意执行或承诺执行上述任何一项，

 

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2.11股权奖励。

（a）基于公司股票的奖励。在生效时间之前并在遵守第2.11（e）节的前提下， 公司将采取一切必要的行动（包括获得同意， （如果适用）， 在生效时间， 每个公司在生效时间之前尚未兑现的基于股票的奖励， 无论是否按照其条款归属， 威尔， 在家长没有采取任何行动的情况下， 合并分， 公司或其持有人， （i）在先前未归属的范围内， （根据适用的裁决和/或公司与适用的持有人之间的其他协议中的规定）在紧接， 并受制于， 生效时间， 及于生效时间， 被取消和转换成并成为一种权利，以收取一定数额的现金， 在没有利息的情况下， 等于乘以（i）每股价格的金额（减去每股购买价格）得到的产品， 如果有的话， 该公司基于股票的奖励）的总数，然后受该公司基于股票的奖励（如适用的奖励和/或公司与适用的持有人之间的其他协议中规定的）（“公司基于股票的奖励对价”），

（b）公司期权。在生效时间之前，并在遵守第2.11（e）节的前提下， 公司将采取一切必要的行动（包括获得同意， （如果适用）， 在生效时间， 截至生效时间之前，尚未行使和未行使的每份公司期权， 无论是否按照其条款归属， 威尔， 在家长不采取任何行动的情况下， 合并分， 公司或其持有人， 完全加速归属，并被取消和转换为并将成为一项权利，以收取一定金额的现金， 在没有利息的情况下， 等于乘以（i）（a）的乘积， 如果有的话， 每股价格减去该公司期权的每股行使价的金额（或（b）， 在雇佣终止福利协议规定的范围内， 如果更大， 由公认会计原则确定的公司期权的公允价值）， 在完全行使该公司期权时可发行的股份总数（“期权对价”）。尽管有前述规定或本协议中任何相反的规定， 除非雇佣终止福利协议中有规定， 对于该等公司期权的每股行使价等于或大于每股价格的任何公司期权， “此类公司期权将被取消，而不会支付任何现金。，

（c）付款程序。除非在第2.11（e）节第一句中考虑到基于公司股票的奖励或公司期权， 在交易结束时或之前， 母公司将向公司存款（或促使向公司存款）， 通过电汇立即可用的资金， （i）公司基于股票的奖励的所有持有人所欠的公司基于股票的奖励对价；以及公司期权的所有持有人所欠的期权对价。不迟于截止日期后至少十五天的下一个定期计划的发薪日期， 公司股票奖励和公司期权的适用持有人将从公司或幸存的公司获得付款， 通过其工资系统或工资提供者， 根据第2.11（a）节或第2.11（b）节取消和转换的公司股票奖励或公司期权所需支付给此类持有人的任何金额， 视情况而定。尽管有上述规定， 如果根据第2.11（a）节或第2.11（b）节欠公司股票奖励或公司期权持有人的任何款项， 在适用的情况下， （a）不能通过公司或幸存公司的薪资系统或薪资提供者进行， 然后，存续公司将向该持有人签发一张支票，以支付该款项， 该支票将在截止日期后立即发送给该持有人， 或（b）构成《法典》第409A条规定的递延补偿， 然后，此类付款的时间安排将以旨在遵守《守则》第409A条的方式进行，以便不会对该持有人造成不利的税收后果。尽管如此，

 

30

上述规定，向第102条RSU的持有人和第3（i）条RSU的持有人支付的任何款项（包括（如适用）实物付款）应支付给第102条受托人，根据第102节（如果适用）和以色列税收裁决的规定，在不预扣任何税款的情况下（前提是公司在交易结束前获得了以色列临时税收裁决或以色列税收裁决）持有和释放，并在第102条受托人收到（在完成交易时或之后）与第102条受限制股份单位持有人的任何付款有关的第102条股东文件的情况下，将该文件进一步分发给实益持有人，以及就向第3（i）条受限制股份单位持有人付款而妥为签立的第3（i）条受限制股份单位持有人确认书。

（d）必要的进一步行动。公司将采取一切必要措施，以实现取消，或取消和继续（如适用），截至生效时间的公司基于股票的奖励和公司期权，并使第2.11节生效（包括满足根据《交易法》颁布的第16b-3（e）条的要求），并导致所有公司基于股票的奖励和公司期权以及所有公司股票计划及其下的其他权利自生效时间起终止（视情况可进行替换）。

（e）获得奖励。家长可以， 由其全权决定， 选择以适用的公司股票计划第22条规定的方式承担或替代部分或全部基于公司股票的奖励或公司期权（应理解，对于受此假设或替代约束的任何基于公司股票的奖励或公司期权， 本协议中拟进行的交易的完成不会发生加速归属）。如果父母选择了这样的治疗， 它将在不迟于要约开始日期后的七（7）个日历日内将此决定通知公司。除与该选举有关的规定外， 不得继续授予公司期权或基于公司股票的奖励， 转换， 由幸存的公司承担或替换与此处拟进行的交易有关的。鉴于上述情况， 在此日期之后的三个工作日内， 公司应向母公司提供一份完整准确的名单， 截至资本化日期， 在所有基于股票的奖励和公司期权中， 列出了每个， 适用时:（i）裁决的类型， 公司普通股的相关股份的数量， 归属时间表及适用的归属准则， 行使价， （v）到期日， （六）该裁决是否具有纳税资格，

2.12交换证书。

（a）付款代理人。在完成交易之前，母公司将（i）指定公司的转让代理人，或选择公司合理接受的银行或信托公司作为合并的付款代理人（“付款代理人”）；达成付款代理协议，以公司合理接受的形式和实质，并由该付款代理人支付。

（b）外汇基金。在交易结束时或之前， 父母将存款（或促使存款）给支付代理人， 通过电汇立即可用的资金， 根据第2.10节向股份持有人付款， 等于这些股份持有人根据第2.10节有权获得的总对价的现金量。在按照本协议的条款和条件支付之前， 这些现金将由支付代理人投资， 按照母公司或存续公司的指示， 在（i）美国或其任何机构或工具的义务或完全担保中，并由完全信任支持和美国的信用，期限不超过30天；穆迪投资者服务公司评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务， Inc.或标准普尔公司， 分别；存款单， 资本超过1,000,000,000美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时可公开获得的最新财务报表）；或投资于此类资产的共同基金（此类现金及其任何收益， “外汇基金”）。（a）外汇基金的任何投资有任何亏损；（b）外汇基金，

 

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由于任何原因而减少的数额低于付款代理人迅速支付第2.10条所设想的现金数额所需的数额；或（c）外汇基金的全部或任何部分不能使用对于母公司（或代表母公司的付款代理人）出于任何原因迅速支付第2.10节规定的现金金额，则母公司将（或将促使尚存的公司），迅速更换或恢复外汇基金内的现金数额，以确保外汇基金在任何时候均可供派发，并维持在足以让付款代理人支付第2.10条所述款项的水平。外汇基金投资的任何利息或其他收入，将按照母公司的指示，支付给母公司或尚存的公司。

（c）交换和付款程序。

（i）认证式股份。在生效时间之后立即（无论如何在五个工作日内）， 母公司和幸存的公司将促使付款代理人将证书的记录（从生效时间开始）邮寄给每个记录持有人即在紧接生效时间之前代表已发行在外的股份（异议公司股份和拥有的公司股份除外）（“证书”），其股份已转换为根据第2.10节应就其支付的对价的权利， （a）一份惯常形式的送达函（该送达函将指明将会交付， 证书丢失和所有权的风险将转移， 仅在将证书交付给付款代理人时）；和（b）用于交还证书以换取根据第2.10节应支付的对价的指示。在向付款代理人交回证书（或第2.14节规定的代替证书的损失誓章）以供注销时， 连同这样的送达函， 已妥为填写及有效执行， 以及付款代理人根据这些材料和说明的条款可能合理要求的其他文件， 该证书的持有人将有权获得该证书所代表的股份数量的交换（并且母公司将促使付款代理人付款）并在切实可行的范围内尽快交付）等于通过将（1）该证书所代表的股份总数乘以（2）每股价格（减去与之有关的任何适用的预扣税）获得的产品的现金金额。如此交回的证书将被取消。付款代理人将在遵守付款代理人可能施加的合理条款和条件的情况下接受证书，以按照正常的交换惯例使其有序交换。根据第2.12（c）（i）条，在交出该等证书时，将不会就该等证书的任何持有人的利益支付或应计利息。在如此投降之前， 根据第2.10节的规定，这些证书将被视为仅在有效时间证明有权收取与之相关的应付对价，，

未经认证的股份。尽管本协议有任何相反规定， 根据第2.10节的规定，以记账式形式持有的任何股份（“非凭证式股份”）的持有人将无需向付款代理人交付证书或已执行的转送信，以收取与之有关的应付对价。代替它， 非认证股份的每个记录持有人（紧接生效时间之前）在紧接生效时间之前代表已发行在外的股份（异议公司股份和拥有的公司股份除外），其股份已转换为根据第2.10节应就其支付的对价的权利， 在收到习惯形式的“代理消息”后（应理解为，在收到“代理消息”或此类其他证据后，未经认证的股份的持有人将被视为已交出此类未经认证的股份， 如果有的话， 如付款代理人可能合理要求的那样），在生效时间， 有权获得（并且母公司将促使支付代理人在切实可行的范围内尽快支付和交付）与通过乘以（a）该持有人转让的非认证股份所代表的股份总数所获得的产品相等的现金，

 

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（b）每股价格（减去与之有关的任何适用的预扣税）。如此交还的非凭证式股份将被注销。付款代理人将在遵守付款代理人可能施加的合理条款和条件的情况下接受转让的未经证明的股份，以按照正常的交换惯例使其有序交换。根据第2.12（c）节的规定，在交出此类非凭证式股份时，将不会为任何非凭证式股份持有人的利益支付或应计利息。在如此投降之前， 根据第2.10（a）节的规定，自生效时间起和之后，未经证明的股份将被视为仅有权收取与其有关的应付对价。尽管本协议有任何相反规定， 任何付款（包括， 如果适用， 以实物形式支付给第102条股份持有人的款项应支付给第102条受托人， 在不预扣任何税款的情况下（前提是公司在关闭之前获得了以色列临时税收裁决或以色列税收裁决）， 根据第102节的规定和以色列的税收裁决进行持有和释放， 并在第102条受托人收到（在交易结束时或之后）与第102条股份持有人的任何付款有关的第102条股东文件的情况下，进一步分配给实益持有人，

（d）DTC付款。在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理人和DTC合作建立程序，目的是:（i）如果交易在交易结束日期东部时间上午11:30或之前进行，然后，支付代理将在截止日期通过电汇立即可用的资金向DTC或其代名人发送一笔现金，等于乘以（a）股份数量（公司拥有的股份除外）得到的乘积（b）每股价格（减去与之相关的任何适用的预扣税）（该金额为“DTC付款”）；如果关闭发生在东部时间上午11:30之后，在截止日期，然后支付代理将在截止日期后的第一个工作日将DTC付款发送给DTC或其代名人。

（e）所有权的转让。股份所有权转让未在公司的股份过户登记簿或者分类账中登记的， 或者，如果应付对价的支付方式不是将交出或转让的证书登记在公司的股票转让簿或分类账中， 则根据第2.10条须支付的代价，可支付予一人，但如此交回或转让的证书只登记在公司的股份转让簿或分类账内的人除外如该证明书已妥为批注，并以适当形式交回及移交并且要求支付该款项的人已向母公司（或母公司指定的任何代理人）支付了由于向该证书的注册持有人以外的人支付每股价格而需要的任何适用的股票转让税， 或使母公司（或母公司指定的任何代理人）满意的是，此类转让税已支付或以其他方式不应支付。“与非凭证式股份有关的应付对价将仅支付给以该非凭证式股份的名义注册的人。，

（f）Escheat。尽管本协议中有任何相反的规定，但付款代理人，母公司，幸存的公司或任何其他方均不会对公司股东承担责任，因为根据任何适用的废弃财产，电子欺诈或类似法律适当地向公职人员支付了任何金额。如果在紧接与该证书或非证书股份有关的任何现金将逃避或成为任何政府机构的财产之日之前尚未交出任何证书或非证书股份，然后，在适用法律允许的范围内，与该证书或未经认证的股份有关的任何此类现金将成为母公司的财产，并且不包括先前有权获得该证书的任何人的所有索赔或权益。

 

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（g）向母公司分配外汇基金。在生效日期后一年仍未分配给证书或非证书股份持有人的外汇基金的任何部分，将根据要求交付给母公司，以及任何股份持有人已经发行的在紧接合并之前尚未根据本第2.12条交出或转让其证书或代表此类股份的非证书股份以进行交换的已发行在外的股票，此后将查看支付以此类证书或非凭证式股份代表的股份仅应支付给母公司的每股价格（减去与此有关的任何适用的预扣税）（受废弃财产，欺诈行为或类似法律的约束），仅作为其普通债权人，根据第2.10节，此类持有人可能有权获得的每股价格的任何索赔。

2.13不再拥有股份的所有权。在生效时间前后， （a）所有股份将不再流通，并将自动被注销和不复存在；（b）先前代表任何股份的证书或未经认证的股份的每个持有人将不再拥有与之有关的任何权利， 除根据第2.10节（或在持有异议的公司股份的情况下）收取对价的权利外， 第2.10（c）节规定的权利）。在转换任何股份时，根据本第二条的条款支付的对价将被视为已完全满足与该股份有关的所有权利。在生效时间前后， 在紧接生效时间之前已发行和流通在外的股份的存续公司的记录上，将不会有进一步的转让登记， 除了转移来反映， 按照惯例的和解程序， 在生效时间之前进行的交易。如果， 在生效时间之后， 证书或未经认证的股份出于任何原因被提交给尚存的公司， 它们将（在遵守第2.12（c）节的交换程序的前提下）按照第二条的规定被取消和交换，

2.14证书丢失、被盗或被毁。如任何证书已遗失、失窃或损毁，付款代理人将在其持有人就该事实作出誓章后，发出作为交换，根据第2.10节应支付的每股价格（减去与之相关的任何适用的预扣税）。母公司或支付代理人可以自行决定并作为支付该每股价格的先决条件，要求该损失的所有者，失窃或损毁的证书，以交付其可能指示的金额作为对可能针对母公司，幸存公司或付款代理人就据称丢失，被盗或损毁的证书提出的任何索赔的赔偿的保证金。

2.15规定的预扣。

（a）支付代理人，母公司，公司和幸存的公司，或母公司，公司或幸存的公司的任何子公司（如适用），将有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或任何其他适用的联邦，州，要求就该付款扣除或预扣的金额，与税收有关的当地或外国法律。如此扣除或预扣的任何此类金额应支付给适当的政府机构，并且就本协议的所有目的而言，应视为已支付给进行了此类扣除和预扣的人。

（b）尽管有任何相反的规定:

（i）根据本协议就第102条股份及第102条受限制股份单位而须支付予第102条持有人的任何款项或（如适用的话）母公司股本证券，应全额支付给第102条受托人或将其存入第102条受托人，而无需预扣任何税款（前提是公司在交易完成前获得了以色列临时税收裁定或以色列税收裁定），并且第102条受托人应从该对价中扣除和预扣

 

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根据任何适用的以色列税法，在进行任何此类付款时，第102条受托人必须扣除和预扣的金额（在考虑了从支付给第102条受托人的金额中预扣的任何以色列税款（如果有）之后），以色列临时税收裁决和以色列税收裁决，适用于此类预扣的税率（任何和所有预扣税款在本文中称为“第102节预扣税款”）；

就所有目的而言，由第102条受托人如此代扣及转移予ITA的第102条预扣税款（如有的话），须当作已代扣税款，由于根据本协议应支付或以其他方式交付给第102条持有人的对价已支付给第102条持有人；和

根据本协议就第3（i）条RSU应付给第3（i）条持有人的任何款项，应根据本条例和以色列税收裁决（或以色列临时税收裁决）的条款扣除或预扣以色列税款；和

第102条受托人有权就应付对价（包括（如果适用））预扣以色列税款，在结算发生的月份下一个日历月的第16（16）个日历日之后，向第102条持有人和第3（i）条持有人支付实物付款，除非在此之前提供了以色列税收裁决或以色列临时税收裁决，在这种情况下，第102条受托人应根据适用的以色列税收裁决或以色列临时税收裁决行事。

2.16未来股息或分配。任何未交回的证书或未经证明的股份的持有人，将不会获得在生效日期当日或之后记录的有关幸存公司股本的股息或其他分配。

2.17必要的进一步行动。如果， 在生效时间之后的任何时间， 任何进一步的行动都是必要的或可取的，以实现本协议的目的，并赋予幸存的公司充分的权利， 所有资产的所有权、权益和占有权， 财产， 权利， 特权， 本公司及合并附属公司的权力及专营权， 然后（a）在紧接生效时间之前，公司和合并子公司的董事和高级职员将采取所有此类合法和必要的行动，并且（b）幸存公司的高级职员和董事应被授权执行和交付， 以公司的名义和名义， 所有这些行为， 销售票据， 任务， 假设和保证，接受和做， 以公司的名义或其他名义， 为继续进行而可能需要或希望进行的所有其他行动和事情， 背心， 完美的或确认的记录或其他任何和所有权利， 头衔和兴趣， 到和低于， 或义务或义务， 这样的资产， 财产， 权利， 特权， 权力或专营权， 或任何此类债务或负债， 在存续公司或以其他方式执行本协议的意图，

第三条

公司的陈述和保证

就本第三条的任何部分而言，（a）公司向美国证券交易委员会提交或公司向美国证券交易委员会提供的报告，声明和其他文件中披露的除外，在每种情况下，根据《交易法》，在1月1日或之后，2021年和本协议日期之前（其中包含或引用的任何披露，标题为“风险因素”或“前瞻性陈述”，标题为“关于市场风险的定性披露”的定性披露以及其中包含或引用的任何其他披露信息除外，具有一般性和预测性、警告性或前瞻性的因素或风险）（“SEC报告”）（应理解为（i）任何SEC报告中披露的任何事项将被视为在公司的某一部分中披露）

 

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仅在SEC报告中的披露表面上合理地明显可见的范围内发出披露信它适用于公司披露信的这一部分，并且任何SEC报告中披露的内容都不会被视为修改或限定第3.5节中规定的陈述和保证；或（b）公司披露信中规定的内容，本公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下:

3.1组织；良好的信誉。本公司（a）是一家根据TBOC妥善组织，有效存在并具有良好信誉的公司；以及（b）具有必要的公司权力和权限来开展其目前正在开展的业务以及拥有和经营其财产和资产。公司具有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为其拥有或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质使这种资格成为必要（在一定范围内）“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况），除非不具备这种资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。本公司已向母公司提供了真实，正确和完整的章程和细则副本，每份副本均已修订。本公司在任何重大方面均未违反本章程或细则。

3.2公司权力；可执行性。本公司拥有所有必要的公司权力和权力，以（a）执行和交付本协议；（b）履行本协议项下的契约和义务；（c）假设合并已根据TBOC第21.459（c）条完成， 完成交易。本公司对本协议的执行和交付， 公司履行本协议项下的契约和义务， 并且交易的完成均已获得公司采取的所有必要的公司行动的正式授权，并假设合并已根据TBOC第21.459（c）条的规定完成， 本公司无须采取任何额外的公司行动来授权（i）本公司执行和交付本协议；本公司履行本协议项下的契约和义务；或完成交易。本协议已由本公司妥为签立及交付， 假设得到了适当的授权， 由父母执行和交付， 构成了一个合法的， 公司的有效和有约束力的义务， 可根据公司条款对公司强制执行， 除非可执行性（a）可能受到适用的破产的限制， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他影响或与债权人权利有关的类似法律；（b）受衡平法一般原则（“可执行性限制”）的约束，

3.3公司董事会批准；公平意见；反收购法律。

（a）公司董事会批准。公司董事会已（i）确定这符合公司及其股东的最佳利益，并宣布这是可取的，根据本协议中规定的条款和条件签订本协议并完成交易；批准本公司执行和交付本协议，本公司履行本协议中的约定和其他义务，以及根据本协议中规定的条款和条件完成交易；同意根据TBOC第21.459（c）条进行合并；建议公司股东根据要约将其股份出售给合并子公司（统称为，“公司董事会建议”），截至本协议签订之日，该公司董事会建议尚未以任何方式撤回，撤销或修改。

（b）公平意见。公司董事会收到了公司财务顾问的书面意见，其大意是，自本协议签订之日起，基于并受制于所作的各种假设，遵循的程序，考虑的事项以及其中规定的条件和限制，公司持有人在交易中收到的每股价格

 

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从财务角度来看，普通股（持有公司股份和异议公司股份的股东除外）是公平的，向此类持有人（应理解并同意，此类意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司不得依赖）。截至本协议签订之日，本公司财务顾问的意见尚未被撤回，撤销或修改。

（c）反收购法律。假设第4.6节中对母公司和合并子公司的表述是正确的，公司董事会已采取一切必要措施，使TBOC第21.606节和任何其他类似适用的“反收购”法律中规定的对企业合并的限制将不适用于交易，也不需要采取进一步行动。《章程》或《章程》中，或适用于母公司，本协议或交易的任何股东权利计划或类似协议中，都没有与收购相关的规定，禁止或限制公司签订本协议的能力或完成交易的能力。

3.4不违反。本公司对本协议的执行和交付， 公司履行本协议项下的契约和义务， 交易的完成（a）不违反， 与................................................... 导致违反， 构成缺省（或事件， 提前通知或时间流逝，或两者兼而有之， 将成为默认）根据， 导致终止， 加速所需的性能， 或导致终止或加速权（包括提出购买或赎回任何债务或股本的义务）或根据（i）《宪章》的任何规定或根据（i）《宪章》的任何规定失去重大利益或附例；任何重要的合同；假定第3.5节所指的事项得到遵守， 在交易完成的情况下， 合并是根据TBOC第21.459（c）条完成的， 违反或与适用于公司或其任何子公司或受其各自财产或资产约束的任何法律相冲突；或（b）导致对任何财产产生留置权（许可留置权除外）或公司或其任何子公司的资产， 除（a）条中的每一条外， （a）（三）及（b）就该等违反情况而言， 冲突， 违反， 默认值， 终止， 加速或留置不会， 单独或总体而言， “对公司有重大不利影响。，

3.5必要的政府批准。假设合并已根据TBOC第21.45（c）条完成， 没有同意， 授权， 向以下机构备案或注册， 或通知任何政府机构对于（a）公司执行和交付本协议；（b）公司根据本协议履行其契约和义务；或（c）交易的完成，公司必须对交易具有管辖权， 除（i）向德克萨斯州州务卿提交合并证书以及向政府当局提交此类文件以满足公司所在州的适用法律外及其子公司有资格开展业务；向美国证券交易委员会提交的附表14d-9， 以及任何联邦或州证券法可能要求的其他文件和批准， 包括遵守《交易法》的任何适用要求；遵守《高铁法案》和任何适用的外国反托拉斯法的任何适用要求；未能获得的其他此类同意不会， 单独或总体而言， “对公司有重大不利影响。，

3.6资本化。

（a）股本。公司的法定股本包括（i）175,000,000股公司普通股和10,000,000股公司优先股，其中100,914股被指定为公司A系列优先股，其中35,086股被指定为公司B系列优先股。截至资本化日期，（a）已发行和发行56,790,468股公司普通股，（b）已发行和发行100,206股公司优先股（均被指定为公司A系列优先股），以及（c）28,482,420股

 

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公司普通股的股票由公司作为库藏股持有。所有发行在外的公司普通股均获得正式授权，有效发行，缴足股款，不可评估，且不受任何优先购买权，看涨期权，优先购买权，优先购买权和优先购买权的约束，也不违反任何优先购买权，认购权或根据TBOC的任何规定，章程，细则或本公司为一方或受其约束的任何合同的任何类似权利。自资本化日期营业时间结束以来，除根据资本化日期之前授予的基于公司股票的奖励或公司期权的行使或结算外，公司未发行或授予任何公司证券。

（b）股票保留、授予惯例。

（i）存货预订。截至资本化日期，公司已保留11,650,000股公司普通股，用于根据公司股票计划发行奖励，根据公司股票计划的未来奖励，其中4,264,632股公司普通股仍可发行，除所有未行使的奖励外，根据公司基于股票的奖励，还发行了4,312,585股公司普通股，假设在基于绩效的归属条件下，基于股票的奖励的目标绩效为100%，（其中包括1,596,829股已发行和流通在外的限制性股票和绩效股票），假设业绩最大化，将增加额外的1,002,897股公司普通股，以及777,010股公司普通股受未行使的公司期权的约束（所有公司期权均受基于时间的归属约束）。

（二）赠款做法。未授予任何每股行使价低于授予该公司期权之日公司普通股的公允市场价值的公司期权。根据适用的公司股票计划的条款和适用的法律（包括纳斯达克上市规则），在所有重大方面授予了每个基于公司股票的奖励和公司期权。

（c）公司证券。除公司披露信的第3.6节或第3.6（c）节中规定的情况外， 截至资本化日期，（i）除公司股本外， 没有发行， 保留用于发行或发行在外的股本， 或其他股权或投票权， 本公司；不存在可转换为本公司股本或可转换为本公司股本的本公司发行在外的证券， 或其他股权或投票权， 公司；没有未行使的期权， 从公司获得的认股权证或其他权利或具有约束力的安排， 或公司有义务发行， 任何股本， 或其他股权或投票权， 或任何可转换为或可转换为股本的证券， 或其他股权或投票权， 公司；公司没有义务授予， 延长或签订任何订阅， 搜查令， 对， 可转换或可交换证券， 或与任何股本有关的其他类似合同， 或其他股权或投票权（包括任何投票权债务）， 公司；（v）没有发行在外的限制性股票， 限制性股票单位， 股票增值权， 业绩分成， 或有价值权， “幻影”股票或类似证券或衍生的权利， 或提供经济利益为基础， 直接或间接， 的价值或价格， 任何股本， 或其他证券或所有权权益， 本公司（第（一）项）， ， ， 及（v）， 与公司股本合并计算， 公司期权和公司股票奖励， “公司证券”）；没有表决权信托， 本公司作为一方的代理人或类似安排或谅解，或本公司在任何股本的表决方面受其约束的代理人或类似安排或谅解， 或其他股权或投票权， 公司；没有任何限制转让任何股本的义务或具有约束力的承诺， 或其他股权或投票权， 本公司是其中一方或受其约束的公司；本公司没有其他义务根据任何公司证券的价格或价值进行任何付款，或根据任何公司宣布或支付的任何股息或其他分配，

 

38

本公司的股本或其他股权或有表决权的股份。除《公司披露信》第3.6（c）节所述的情况外，公司不是任何有义务回购，赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的当事方。在公司股东可以投票表决的任何事项上，公司没有具有投票权（或可转换为或可交换为具有投票权的证券）的公司债券，债券，票据或其他债务。该公司没有有效的股东权利计划。

（d）没有其他权利。除《公司披露信》第3.6（d）节中规定的情况外，公司不是与投票，要求注册或授予任何优先购买权有关的任何合同的当事方，任何公司证券的反稀释权利或优先购买权或其他类似权利。

3.7子公司。

（a）子公司。公司披露信的第3.7（a）节包含一个真实的， 正确和完整的名字列表， 组织的管辖权， 以及截至本公告日期的本公司各子公司股东明细表。本公司（i）的每一间附属公司均已妥为组织， 根据其组织管辖范围内的法律有效存在并具有良好信誉（在一定范围内）“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区）；具有开展其目前正在开展的业务并拥有其所有权的必要的公司权力和权力， 租赁或经营其各自的财产和资产， 除非那些不能保持良好声誉的地方， 单独或总体而言， 对公司有重大不利影响.公司的每个子公司都具有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使这种资格成为必要（在一定范围内）“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况）， 除非未能如此称职或信誉良好的情况不会发生， 单独或总体而言， 对公司有重大不利影响.该公司已向母公司提供了True， 正确和完整的公司注册证书副本， 公司每个“重要子公司”（根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02（w）条的定义）的章程和其他类似组织文件， 每一项都是到目前为止修正的。该公司的任何子公司都没有违反其章程， 细则或其他类似的组织文件在任何重要方面，

（b）附属公司的股本。本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权或投票权（i）已获正式授权，有效发行，并已缴足股款且不可评估；除董事的合资格或类似股份外，由本公司直接或间接拥有，不受所有留置权（许可留置权除外）和任何其他限制（包括对投票权的任何限制）的限制，出售或以其他方式处置此类股本或其他股权或投票权），这将阻止该子公司自生效时间起以与该业务在本协议之日进行的方式实质上相同的方式开展业务。

（c）附属公司的其他证券。不存在（i）可转换为，可交换或可行使的股本的未偿还证券， 或其他股权或投票权， 公司的任何附属公司；期权， 认股权证或其他权利或安排，使本公司及其子公司有义务从本公司的任何子公司收购， 或公司的任何子公司有义务发行， 任何股本， 或其他股权或投票权， 或任何可转换为或可交换的证券， 的股本份额， 或其他股权或投票权（包括任何投票权债务）， 本公司的任何附属公司；本公司的任何附属公司有责任授予， 延长或签订任何订阅， 搜查令， 对， 可转换或可交换证券， 或与任何股本有关的其他类似合同， 或其他股权或投票权（包括任何投票权债务）， 该子公司对公司或其子公司之一以外的任何人，或回购义务， 赎回或以其他方式获得以下公司的任何股本或有表决权的证券， 或其他股权， 本公司的该附属公司根据任何该等附属公司为其一方或受其约束的合约，

 

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（d）其他投资。除其附属公司的股本及在日常业务过程中为现金管理目的而持有的有价证券外，本公司并不拥有或持有取得任何股本证券、所有权权益或投票权权益（包括投票权债务）的权利，或可交换或可行使的证券，或对任何其他人的投资。

3.8公司证券交易委员会报告。自1月1日以来， 2020, 公司已提供或提交了所有表格， 根据适用法律要求向SEC提供或提交的报告和文件（包括证物和其中包含的其他信息）（“SEC公司报告”）。每一份SEC报告（A）都得到了遵守， 自其提交之日起生效，并使其提交的任何修订或补充生效， 在《证券法》或《交易法》适用要求的所有重大方面， 视情况而定， 以及根据其颁布的适用于该公司SEC报告的SEC规则和规定， 每一项都在该公司SEC报告提交之日生效，并且（b）在该报告提交之时尚未生效（或者如果在本协议日期之前的备案或修订对其进行了修订或取代， 则在提交或修订时）包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了必须在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。没错， 所有公司证券交易委员会报告的正确和完整的副本都可以在电子数据收集中公开获得， 美国证券交易委员会（“EDGAR”）的分析和检索数据库。自1月1日以来，该公司已向母公司提供了该公司从美国证券交易委员会收到的所有评论信的副本， 2020年与公司SEC报告有关， 连同本公司的所有书面回应。自本协议签订之日起， （i）在公司从SEC收到的任何此类评论信中，没有未解决或未解决的评论，并且在公司所知的情况下， “SEC的所有报告都不是SEC正在审查的对象。，

3.9公司财务报表；控制。

（a）公司财务报表。本公司之综合财务报表（包括任何有关附注及附表）及其子公司向美国证券交易委员会提交的报告（i）是根据公认会计原则编制的（除非在其附注中或表格10-Q允许以表格10-Q提交的任何财务报表除外）；在所有重大方面均公允存在，本公司及其附属公司截至该日的综合财务状况，以及该日终了期间的综合经营成果和现金流量。除公司SEC报告中所述的情况外，本公司没有未合并的子公司，也没有根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的任何资产负债表外安排。

（b）披露控制和程序。本公司已建立并维护， 自1月1日以来， 维持2020年， “披露控制和程序”和“财务报告的内部控制”（在每种情况下均根据《交易法》颁布的第13a-15条和第15d-15条进行定义）。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保记录公司根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有（i）信息， 已处理， 在美国证券交易委员会的规则和形式规定的时间段内进行汇总和报告；收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并根据第302节的规定进行认证和《萨班斯-奥克斯利法案》第906条；交易记录为必要，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并在一致的基础上适用， （四）根据管理部门的授权执行收支；（五）任何未经授权的使用， 收购或，

 

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将及时发现或阻止对公司财务报表产生重大影响的公司资产的处置。在截至12月31日的财年中，公司管理层已经按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对公司财务报告内部控制有效性的评估， 2020, 这样的评估得出的结论是该系统是有效的，并且在财务报告内部控制的设计或操作（如规则13a-15（f）中所定义）中没有（a）“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义）以及《交易法》第15d-15（f）条），这将有可能对公司的记录能力产生不利影响， 过程， 汇总并报告财务信息或（b）欺诈， 不管是不是物质的， 这涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自12月31日以来， 2019, 公司的首席执行官和首席财务官已经完成了《萨班斯-奥克斯利法案》（包括其中的第302和906条）所要求的所有认证。该公司及其首席执行官或首席财务官都没有收到任何政府机构的通知，质疑或质疑其准确性， 完整性， 提交此类证明的形式或方式。自12月31日以来， 2019, 本公司或其任何子公司或， 据公司所知， 任何导演， 警官， 负责记账或会计职能的员工， 本公司或其任何子公司的审计师或会计师已收到或以其他方式收到或获得了任何重大书面投诉的信息， 指控， 关于会计或审计实务的断言或主张， 公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制的程序或方法， 包括任何实质性的书面投诉， 指控， 声称或声称公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计实践，

（c）纳斯达克。本公司在所有重大方面均符合纳斯达克当前的所有上市和公司治理要求。

3.10无未披露的负债。本公司及其子公司没有任何性质的负债或义务需要在根据公认会计原则编制的资产负债表（或其附注）中反映或保留， （a）在经审计的公司资产负债表或公司的合并财务报表中反映或以其他方式保留的负债以外的负债及其子公司（包括其附注）包含在公司SEC报告中；（b）根据本协议产生的或与要约或合并（包括任何交易诉讼）有关的费用；（c）在1月1日或之后的正常业务过程中发生的费用， 2021年；或（d）不会， 单独或总体而言， 对公司有重大不利影响.本公司及其任何子公司均不是， 或有任何承诺成为一方， 任何合资企业， 表外合伙或任何类似合同（包括与本公司及其任何子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排， 一方面， 以及任何未合并的附属公司， 包括任何结构性融资， 特殊目的或有限目的实体或个人， 另一方面， 或任何“资产负债表外安排”（根据《交易法》第S-K条第303（a）项的定义）， 结果呢， 该合同的目的或预期效果是避免披露任何涉及， 或重大负债， “公司或其任何子公司在公司或该子公司已发布的财务报表或其他公司SEC报告中。，

3.11缺乏某些变化。自2020年12月31日以来，（a）没有发生公司重大不利影响，并且（b）本公司及其子公司在所有重大方面均在正常过程中开展了各自的业务。

 

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3.12重要合同；标的合同。

（a）重大合同。公司披露信的第3.12（a）节规定， 自本协议签订之日起， 一个真实的， 正确和完整的列表， 公司已经向母公司提供了True， 正确和完整的副本， 每份重要合同。除公司披露信第3.12（a）节中规定的情况外， 自12月31日以来， 2020, （i）与任何主要客户并无重大争议， 主要供应商或主要客户的主要材料客户，即转售商， 没有终止或重大修改（包括任何重大降价或提价， 在适用的情况下， （或未能续签）公司及其子公司与任何主要客户之间的业务关系， 主要供应商或主要客户的主要材料客户，即转售商， 及（c）本公司及其附属公司并无接获任何主要客户或主要供应商的书面通知， 而且没有大客户是经销商， 据公司所知， 已收到该主要客户的任何重要客户的书面通知， 在每一种情况下， 大意是，任何这样的大客户， 该主要客户的主要供应商或重要客户（即分销商）将对其与公司或其任何子公司或作为分销商的主要客户的关系产生重大和负面的影响， 在适用的情况下， 或将实质性地改变其定价条款， 当计入总额时，可以合理地预期对公司及其子公司具有重大意义， 作为一个整体。，

（b）标的合同。每一标的合同对本公司或其适用的附属方均有效并具有约束力， 据公司所知， 双方均具有完全的效力和效力（但受可执行性限制的限制除外）， 且本公司及其适用的附属方均不存在， 据公司所知， 其他任何一方（无论是否有通知或时间流逝， （或两者均有）违反或违反任何此类标的合同， 除非该等违反或未能完全有效且不会对公司造成重大不利影响。自本协议签订之日起， 本公司或其任何子公司均未收到任何有关任何实际或可能的重大违反或违反或重大违约的书面通知， 或打算取消或进行重大修改，以损害公司或其任何子公司的利益， 任何标的合同， 除了在每一种情况下， 单独或总体而言， “对公司有重大不利影响。，

3.13不动产。

（a）拥有的不动产。自2020年1月1日以来，本公司及其任何子公司均不拥有或一直拥有任何不动产。

（b）租赁的不动产。公司披露信的第3.13（b）节包含一个真实的， （i）所有租赁的不动产的正确和完整的清单， 转租， 持有执照或以其他方式使用或占用， 公司或其任何子公司（此类财产， “租赁的不动产”）和所有租赁， 转租， 本公司或其子公司使用或占用的许可证或其他合同， 或有权使用或占有， 不管是现在还是将来， 此类租赁的不动产（每个， “租赁”）。该公司已向母公司提供了True， 正确和完整的所有租约副本（包括所有重大修改， 的修正案和补编）， 在任何口头租赁的情况下， 这种租赁的主要条款的书面摘要。本公司及/或其附属公司之一， 视情况而定， 拥有并拥有好的， 在每项租赁下租赁的不动产中的有效和持续的租赁权益， 在该租赁的另一方适当授权和执行该租赁以及允许的留置权的前提下， 但在每一种情况下， 由于强制执行可能受到可执行性限制的限制， 除非不会， 单独或总体而言， 对公司有重大不利影响.对于每项租赁，除非不会， 单独或总体而言， 是否对公司或其子公司目前使用的租赁不动产产生重大不利影响， （i）每份租契均属完全有效及有效， 具有法律约束力和可执行性，

 

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公司或其适用子公司的义务， 视情况而定， 而且， 据公司所知， 其他当事方（除非在每种情况下都可能受到可执行性限制的限制）；每项租赁在任何实质性方面均未进行修改或修改，除非修改中反映了这一点， 修正案， 向母公司提供的补充资料和附文；公司或其任何子公司不存在重大违约或违约事件，或， 据公司所知， 其他任何一方， 根据本公司所知悉的任何租赁， 任何租赁均不存在争议；本公司或其任何子公司均未抵押转让或授予该租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益；（v）该租赁所产生的房地产或权益没有留置权（许可留置权除外）。租赁的不动产在所有重要方面都处于良好的运营状态，并处于良好的工作维护和修理状态， 普通磨损除外， 并且是足够的，适合其当前的用途和目的。“租赁房地产的任何部分都不存在会严重损害或合理预期会严重损害公司及其子公司业务的持续经营的物理条件或缺陷，目前在此类租赁房地产上进行的业务。，

（c）转租。《公司披露函》第3.13（c）节包含一份真实，正确和完整的清单，列出了授予除公司及其子公司以外的任何人的所有现有重大转租，许可或类似协议（每个“转租”），任何使用或占用的权利，现在或将来，租赁的不动产.对于每项转租，（i）该转租具有完全的效力和效力，并且是本公司或其适用的子公司（视情况而定）的有效，有约束力和法律上可执行的义务，并且据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何其他方均不存在重大违约或违约事件（除非在每种情况下均受到可执行性限制的限制），根据该等转租及据本公司所知，有关该等转租并无任何争议。

3.14环境事项。除非不会对公司造成重大不利影响，

（a）本公司或其子公司均未收到任何书面通知，声称本公司或任何子公司违反了任何适用的环境法律，未遵守该法律，或根据该法律承担任何责任；

（b）就公司所知，并无释放、存在或暴露于任何危险物质（不论是开启或关闭），公司或任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产，根据环境法，合理地预期会导致公司或任何子公司承担责任或要求进行调查，通知或补救；

（c）本公司或其附属公司均不是任何正在进行的、待决的或据本公司所知受到威胁的法律程序的一方，也不是该法律程序的主体，命令或留置权（i）指控本公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任；或寻求根据任何环境法对任何调查，清理，清除或补救施加任何财务责任；

（d）本公司及其子公司正在并一直遵守所有适用的环境法律，包括获得，维护和遵守环境法要求的任何适用许可证；要么

 

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（e）公司已将所有重要的调查报告、研究、审核、测试结果或类似的环境文件（或仅在受律师-委托人特权保护的任何文件的情况下）交付给母公司或以其他方式提供给母公司以供其检查，工作产品特权或任何其他法律特权或类似学说，此类文件内容的摘要）由公司或其任何子公司拥有，控制或保管，涉及环境，健康或安全事项或有害物质。

3.15知识产权。

（a）已登记的知识产权；程序。公司披露信的第3.15（a）节规定， 截至本文发布之日， 一个真实的， 正确和完整的公司注册知识产权的所有项目清单，并详细说明， 在适用的情况下， 标题， 地位， 申请和注册号， 记录所有者（也是合法所有者， （如果不同），以及每项此类公司注册知识产权已在其发行或注册的司法管辖区。公司已经提供或提供了一个真实的， 正确和完整的公司或其任何子公司拥有或据称拥有的所有重要公司软件和重要未注册商标的清单， 以及在任何政府机构面前的法律程序（与在美国专利商标局或世界任何地方的等效机构（但不涉及任何其他第三人）对公司知识产权的正常程序起诉有关的诉讼除外）公司是其中的一方。除非不会构成公司重大不利影响， 公司注册的每一项知识产权都是有效的， 生存和可执行性，

（b）所有权。公司或其子公司之一是所有已注册知识产权和公司所有其他重要知识产权的所有权利，所有权和权益的唯一所有者，且不附带所有留置权（许可留置权除外）。本公司或其一间附属公司拥有就过去、现在或将来的侵权、盗用行为向第三者提出申索或起诉的唯一及独有权利，稀释或其他侵犯公司知识产权的行为，并自行保留在任何此类诉讼中追回的任何损害赔偿，本公司及其子公司均未将本公司或其子公司之一拥有的任何重大知识产权的所有权转让给任何其他人。

（c）没有命令。除非《公司披露信》第3.15（c）节中规定，并且不会构成公司重大不利影响，任何公司知识产权项目均不受本公司或其任何子公司是指名方的任何法律程序的约束，以任何方式限制使用，公司或其任何子公司转让或许可该公司的知识产权或公司或其子公司的任何产品或服务。

（d）充分；没有留置权。除非不构成公司重大不利影响，否则本公司或其子公司之一拥有或有足够的权利使用目前在本公司及其子公司业务运营中使用的所有知识产权和IT系统，并将在交易结束后立即继续拥有或拥有使用此类知识产权和IT系统的足够权利，在每种情况下都没有任何留置权（许可留置权除外）。

（e）不侵权。除非不会对公司产生重大不利影响，否则，自本公告之日起，以及在本公告之日前的六（6）年内，本公司及其子公司（包括本公司及其子公司的产品或服务）的业务运营不存在侵权，不当行为，稀释或以其他方式侵犯，并且没有侵犯，盗用，稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。

 

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（f）没有侵权通知。除公司披露信第3.15（f）节中规定的情况外， 自1月1日以来， 2020, 本公司或其任何子公司均未（i）收到任何第三人的书面或口头通知（包括任何停止和终止函， 许可证或赔偿要求的邀请）， 或参与任何法律程序（以及， 据公司所知， 尚未威胁对公司或其任何子公司提起法律诉讼）， 在（i）和的每种情况下， 指称（a）本公司或其任何附属公司的业务运作或本公司及其附属公司的任何产品或服务构成重大侵权， 挪用， 稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，或（b）无效， “公司或其任何子公司滥用或不可执行任何公司知识产权，或对其所有权提出异议（公司披露函第3.15（a）节中规定的除外）。，

（g）没有第三人侵权。除《公司披露信》第3.15（g）节中规定的情况外，自2020年1月1日起，公司及其任何子公司均未向任何第三人提供书面通知（包括任何停止和终止通知函），邀请许可或赔偿索赔）声称该第三人正在侵犯，盗用，稀释或以其他方式侵犯公司的任何知识产权项目，并且据公司所知，截至本文发布之日，尚未发生此类活动，除非不会对公司构成重大不利影响.

（h）捐助者。除非不会构成公司重大不利影响， （i）参与创建的每个服务提供者， 为公司或其任何子公司（每个此类服务提供商， “贡献者”）已与公司签署并交付了书面合同，将其所有权利转让给公司或其任何子公司， 此类知识产权的所有权和权益，以及在不限制前述规定的情况下， 任何贡献者都不拥有或没有任何权利， 索赔， 利息或期权， 关于公司的知识产权， 也没有任何供款人就任何所谓的所有权或任何此类权利向本公司或其任何子公司作出任何书面主张， 索赔， 利息或期权， 也不， 据公司所知， 威胁过任何这样的断言， 本协议的执行和交易的完成都不会为任何供款人提供任何此类权利， 索赔， 利息或期权，

（i）专有信息。除非不会构成公司重大不利影响，（i）本公司及其每个子公司已采取合理步骤来保护和维护本公司及其子公司拥有的机密信息（包括商业机密）（以及由他们使用或许可给他们的第三人的任何机密信息）的机密性，他们有理由希望保护和保存的机密性（“公司商业秘密”），并且除根据限制披露的书面保密协议外，没有向任何第三人披露或以其他方式释放任何公司商业秘密以及使用此类公司商业秘密，并且据本公司所知，任何此类保密协议的每一方都是并且一直完全遵守其所有适用的条款和要求。

（j）开放源码软件。除非不会构成公司重大不利影响， 该公司或其任何子公司都没有以任何可能的方式使用开源软件， 对于公司知识产权中包含的任何软件（“公司软件”）， （i）要求披露， 分布式， 提供， 提供， 授权或提供的源代码形式， 为制作衍生作品的目的而要求获得该等作品的特许， 要求该公司根据容许逆向工程的条款获发牌照， 反向组装， 或任何种类的拆卸，或要求其可免费再发行，或对收取的代价有限制。除非不会构成公司重大不利影响， 关于本公司或其任何子公司正在或已经使用的任何开源软件， “本公司及其子公司已经并正在严格遵守与此有关的所有适用协议。，

 

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（k）产品， 服务和源代码。除非不会构成公司重大不利影响， 本公司及其子公司的任何产品或服务（包括本公司软件、 但不包括， 为了清晰， 任何会对价值产生不利影响的开源软件， 功能或适用性，以达到相同的预期目的，或阻止其实质上按照公司根据书面客户协议对客户的义务履行。除非不会对公司造成重大不利影响， （i）本公司或其任何附属公司并无披露， 交付， 许可的或以其他方式提供的（或有任何义务或义务（无论是否存在， 特遣队， 或其他方式）披露， 交付， 执照， 或以其他方式提供）， 任何源代码（不包括， 为了清晰， 任何公开源码软件）的任何公司软件给任何第三人，或允许披露， 送货， 授权或以其他方式向任何托管代理或其他第三人提供此类源代码。本协议的执行和交易的完成都不会， 据公司所知， 没有发生任何事件（无论是否有通知或时间流逝， 或两者都有）已经或将合理地预期， 导致公司或其任何子公司向任何第三人披露或交付任何公司软件的任何源代码， “哪些披露或交付将对公司产生重大不利影响。，

（l）政府；教育机构。除非不会构成公司的重大不利影响，否则没有任何公司的知识产权是由任何政府机构或大学，学院或其他教育机构提供资金或使用其设施或资源开发的，任何已向本公司或其任何子公司许可或提供知识产权的人，在本公司或其任何子公司单独或共同进行的任何修改，改进或衍生作品中，均未保留任何知识产权的所有权或许可权。

（m）无许可证或费用。除非不构成公司重大不利影响，否则本协议的执行或交易的完成均不会导致（i）母公司，其任何关联公司或公司或其任何子公司授予任何第三方任何由他们或母公司拥有或许可的任何知识产权的权利，其任何关联公司或公司或其任何子公司有义务就任何第三人的知识产权支付超出应付金额的任何特许权使用费或其他费用或对价，根据《公司披露信》第1.1节中规定的那些合同，在没有本协议或交易完成的情况下，公司或其任何子公司。

3.16数据安全；隐私。

（a）隐私。除非不会构成公司重大不利影响， （i）本公司及其附属公司已执行及维持合理及适当的政策， 与个人信息的物理和电子安全及隐私有关的程序和安全措施， 包括公司隐私和数据安全政策，这些政策旨在保护安全， 公司或其子公司处理的个人信息的完整性和隐私， 哪些政策， 程序和措施符合适用的数据保护法律；公司及其子公司， 以及由本公司及其附属公司或代表本公司处理任何公司数据（包括个人资料）， 是， 从1月1日起， 2020年已经， 遵守所有适用的数据保护法律， 所有涉及隐私的合同义务， 对公司或其任何子公司以及所有公司隐私和数据安全政策（统称为， “隐私和数据安全要求”）；自1月1日起， 2019年没有任何未经授权的访问， 出渗， 泄露或窃取任何公司数据（包括个人信息和公司商业秘密）， 是否需要根据任何隐私和数据安全要求将此类安全漏洞通知任何受影响的人或政府机构，也没有违反任何此类安全漏洞， 中断或滥用IT系统（包括任何勒索软件攻击）；公司及其子公司尚未收到任何有关查询的书面通知， “来自任何政府机构或个人的投诉或调查，涉及任何可能违反隐私和数据安全要求的行为。，

 

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（b）同意书。除非不会构成公司重大不利影响，本公司及其子公司拥有所有必要的权利和同意来处理当前处理的公司数据，以及根据当前预期进行的本公司及其子公司的业务可能需要的数据。

（c）数据安全。除非不会构成公司的重大不利影响， 所有的资讯科技系统均处于良好的运作状态，并足以用于本公司及其附属公司的业务运作。除非不会构成公司重大不利影响， 本公司及其子公司已建立并维护在所有重大方面与（i）发生任何灾难时的行业惯例一致的适当的灾难恢复计划， 影响公司或其任何子公司或其客户的紧急或持续设备或电信故障， 所有隐私和数据安全要求， 本公司及其附属公司与资讯科技系统的保安有关的所有重要合约（包括客户协议）及所有政策。该公司及其子公司对其灾难恢复计划进行定期审核和测试，否则在所有重大方面完全遵守其灾难恢复计划。除非不会对公司造成重大不利影响， 用于经营本公司及其子公司业务的软件（包括本公司及其子公司的任何产品或服务或任何公司软件）均不包含任何计算机病毒， 未经授权的禁用或删除机制， 蠕虫， 未经授权的软件锁， 放下死机装置， 特洛伊木马， 后门， 定时炸弹或类似的污染物， 本公司或其任何子公司均未发生任何错误， 分解， 导致数据丢失的故障或安全漏洞， 对公司或其子公司的运营造成的干扰或损害， 或者向任何受影响的人或政府机构报告。，

（d）评估。自2020年1月1日起，公司代表其自身及其子公司进行了数据安全风险评估，审计（例如，SSAE18SOC2Type II审计）和渗透测试，在每种情况下都达到了商业上合理的行业标准的要求。除非不构成公司重大不利影响，否则公司及其子公司已纠正了此类评估中发现的所有关键或高风险缺陷（如果有）。

3.17税务事项。

（a）纳税申报表。本公司及其每个子公司已（i）及时提交（考虑到提交时间的任何有效延长）本公司或该子公司要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，公司及其子公司提交的所有收入和其他重要纳税申报表都是真实，正确的，在所有重要方面都是完整的，并且在所有重要方面都是根据适用法律准备的；适当支付（或促使代表他们支付）所有收入和其他重大税款公司及其每个子公司必须支付的费用（无论是否在纳税申报表上显示）。公司SEC报告中包含的最新财务报表反映了公司及其子公司在此类财务报表发布之日应计但随后不应支付的所有重大税款的充足准备金（根据公认会计原则）。

（b）不得放弃或延期。在每种情况下，本公司或其任何子公司均未要求或执行对任何收入或其他重大税款的任何时效的放弃，或延长评估或收取任何收入或其他重大税款的期限。

 

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（c）已付或预扣的税款。除《公司披露函》第3.17（c）节中规定的情况外，本公司及其每个子公司已及时向其关联公司支付或扣留了款项，雇员和第三人（已支付或持有任何预扣给有关税务机关的款项）要求支付或预扣的所有重大税款并遵守了与此类付款有关的所有重要报告要求（包括保持所需的记录）。

（d）没有审计。除《公司披露信》第3.17（d）节中规定的情况外，政府当局目前未对公司或其子公司的税收或任何纳税申报表进行任何审计，诉讼，索赔，诉讼，仲裁，诉讼或其他审查（“税务程序”），也没有以书面形式提出或主张任何税收程序。任何政府机构均未以书面形式通知本公司或其任何子公司有关对本公司或其子公司征收的任何未最终结算或全额支付的税款的任何拟议，主张或评估的不足之处。在本公司或其子公司之一未提交有关本公司或其子公司之一在该司法管辖区应纳税或可能纳税的纳税申报表的司法管辖区，本公司或其子公司尚未从政府机构收到任何书面索赔。

（e）附带利益和其他分配。在过去三年中，公司或其任何子公司（i）在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分配中，既不构成“分销公司”也不构成“受控公司”，或分配了另一个人的股票，在据称或打算全部或部分受《守则》第361条管辖的交易中，或已由另一人分配其股票。

（f）没有上市交易。本公司及其任何子公司均未“参与”《美国财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条规定的“上市交易”。

（g）资产留置权。除许可留置权外，本公司或其子公司的任何资产均无税收留置权。

（h）收入或扣除项目。本公司及其任何子公司均无需将任何重大收入项目包括在， 或将任何重要的扣除项目排除在外， 截止日期之后结束的任何纳税期间（或其部分）的应纳税所得额由于（i）根据《准则》第481条（或州或外国税法的任何类似规定）对会计方法进行了任何更改，或使用了不正确的会计方法在截止日期或之前结束的应纳税期间（或其部分）， 守则第7121条（或国家的任何相应或类似规定）所述的任何“成交协议”， 当地或非美国税法）在截止日期或之前执行， 在截止日期或之前作出的任何分期出售或公开交易处置， 在每一种情况下， 除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中反映或保留的范围外， 在截止日期或之前收到的任何预付款项，或（v）任何“收益确认协议”或“国内使用选择”（或州下的类似概念）， （本地或外国所得税法），

（i）税收分类。《公司披露信》第3.17（i）节规定了公司及其每个美国子公司的美国联邦所得税分类。

（j）常设机构。除公司披露信第3.17（j）节中规定的情况外，本公司或其任何子公司均无需在除该人因拥有常设机构（适用的所得税条约的含义）而在其注册或成立的国家以外的任何司法管辖区纳税。或该司法管辖区内的其他固定营业地点。

 

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（k）税务协定。除公司披露信第3.17（k）节中规定的情况外， 本公司或其任何附属公司（i）均不是本协议的一方或受其约束， 任何税收分享， 分配或赔偿协议或义务， （a）在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的任何此类协议或义务，或（b）仅在公司之间订立的任何此类协议或义务及其子公司；是提交合并报告的关联集团的成员， 合并， 单一或其他类似的纳税申报表（其共同母公司是或曾经是公司或其任何子公司的关联集团除外）；曾经是任何合资企业的一方， 根据美国财政部条例1.1502-6（或任何类似规定），出于税收目的被适当视为合伙企业的合伙企业或其他安排，或对公司及其子公司以外的任何人的税收负有任何重大责任， （当地或非美国法律）或作为受让人或继承人，

（l）没有结案协议或裁决。没有结案协议（如《守则》第7121条或州，地方或非美国税法的任何相应或类似规定所述），也没有私人信件裁决，任何政府机构就本公司或其任何子公司订立或发布的技术备忘录或类似协议或书面裁定在截止日期或之后开始的任何纳税期间，这将对公司或其任何子公司具有约束力。本公司及其任何子公司均未就政府机构在税收方面的任何私人信函裁决，技术预付款备忘录或类似书面裁决提出任何未解决或未决的请求。

（m）对于“受控外国公司”（包括另一家子公司）中的任何股票（或出于美国税收目的被视为权益的其他工具），本公司或其任何子公司都没有任何“特殊处置账户”并且在《美国财政部条例》第1.245a-5节中定义的每种情况下，此类股票或其他工具的任何此类份额均未发生“异常减少”，并且，对于拟议的《美国财政部条例》第1.245A（e）-1条所定义的任何此类股票或其他工具的份额，没有“混合扣除帐户”。

（n）据本公司所知，本公司及其每个附属公司在所有重要方面均符合本公司或该附属公司（视属何情况而定）开展业务的所有司法管辖区内的所有转让定价规定。根据任何法律，本公司或任何子公司与其他关联人之间的交易均不受任何重大调整，分配，分配或重新定性的约束，并且据本公司所知，所有此类交易均在独立交易的基础上进行。

（o）以色列税法。

（i）公司或其任何子公司根据公司股票计划向以色列居民发放的每笔赠款打算符合第102条（“第102条计划”）规定的条件的计划，符合第102条规定的资本收益路线计划，并已收到来自以下方面的有利决定或批准信， 或以其他方式获得批准， 或在无异议的情况下，经时间流逝而被视为已获批准， ITA。所有受第102条约束的公司股票奖励授予都是根据第102条计划颁发的，并且过去和现在都符合第102条的适用要求（包括第102条的相关子节）以及ITA的书面要求和指导， 包括ITA在7月24日发布的指导意见， 2012年11月6日的澄清， 2012, 包括向ITA提交必要的文件， 在向ITA提交计划所需的三十（30）天期限届满后，才授予基于公司股票的奖励，但须遵守第102条的规定， 收到所需的书面同意书， 并任命一名授权受托人，并且没有因未遵守此类要求而威胁对公司或任何子公司采取任何通知或行动，

 

49

公司的每个以色列子公司均已就以色列增值税的目的进行了适当的注册，并已在所有方面遵守了有关增值税（“增值税”）的所有要求。本公司的每个以色列子公司（i）不会也从未受到任何情况的影响，在这种情况下，可以合理地预期将没有资格获得对投入，供应应征收或支付的所有增值税的全额抵免，以及该以色列子公司进行的其他交易和进口，已收集并及时将其根据任何适用法律要求收取和汇出的所有销项增值税汇给相关税务机关，（三）未收到根据任何适用法律其无权退还的进项增值税的退款。

本公司或其任何以色列附属公司（i）均未进行任何根据《以色列税务条例》第131（g）条须作特别报告的交易以及其中颁布的《2006年以色列所得税条例（计划要求报告）》；收到任何“应报告的税收意见”或采取任何“应报告的立场”，所有这些都在《以色列税收条例》第131D和131E条，《1975年以色列增值税法》第67C和67D条的含义之内，（经修订），以及参与与ITA确定为避税交易之一的交易相同或基本相似的任何交易，并通过通知，法规进行识别，或其他形式的已发布指南，作为根据《以色列税收条例》及其下颁布的法规进行的可报告交易。

根据《以色列税收条例》第E2部分或根据《以色列税收条例》第E2部分的规定作出的任何税收裁决，本公司的以色列子公司均不受任何限制或限制。

（v）根据1963年《以色列房地产税法（资本收益，出售和购买）》的定义，公司的以色列子公司都不是或曾经是“房地产”公司（“Igud Mekarkein”）。

（六）公司及其附属公司整体价值的百分之四十（40%）以下，直接或间接归因于位于或位于以色列的任何种类（有形或无形）的权利或资产（包括公司或其任何子公司拥有任何股权和任何资产的任何人持有的资产）由公司或其子公司直接或间接持有）。

3.18公司福利计划。

（a）公司福利计划。公司披露信的第3.18（a）节列出了真实的， 正确和完整的所有公司福利计划的清单.对于每个重要的公司福利计划， 在适用的范围内， 该公司已向母公司提供了True， 根据ERISA或《准则》要求提交的（a）5500表格最新年度报告的正确和完整副本， 如果有的话， 对于每个公司的福利计划， 包括所有附表；（b）最近的决定或意见书， 如果有的话， 根据《守则》第401（a）条的规定，从IRS获得任何公司福利计划的资格；（c）计划文件和简要计划说明；（d）任何相关的信托协议， 保险合同， 任何资金安排的保险单或其他合同；（e）与IRS或美国劳工部的任何办公室或代表之间的任何通知或自1月1日起与任何此类公司福利计划有关的任何重大合规问题的任何类似政府机构， 2021年；（f）关于每个重要的公司福利计划在任何非美国司法管辖区维护的服务，主要是为了公司或其主要工作地点在美国以外的任何子公司的任何员工或个人服务提供商的利益（“国际公司福利计划”）， 在适用的范围内， （1）要求就该计划向任何政府机构提交的最新年度报告或类似合规文件；和（2）任何与政府机构发布的根据上述（b）条款引用的决定书类似的文件，该决定书涉及满足获得最优惠税收待遇所必需的法律。，

 

50

（b）没有某些计划。除《公司披露信》第3.18（b）节中规定的情况外，没有任何公司福利计划，并且公司或其任何ERISA关联公司以前都没有维护，赞助或贡献过，目前也没有维护，赞助或参与，或贡献给，或有任何责任或义务，（i）“多雇主计划”（根据ERISA第3（37）节的定义）；“多雇主计划”（根据ERISA第4063条或第4064条的定义）；或受ERISA标题I第302条约束的固定福利养老金计划或计划，守则的第412条或ERISA的标题IV。

（c）遵守情况。每个公司的福利计划都已经建立， 维护， 有资金， 根据其条款和所有适用法律在所有重大方面进行运营和管理， 包括ERISA的适用规定， 和代码。除非合理地预期不会对公司或其任何子公司造成重大责任， 公司福利计划的所有必要缴款均已及时、准确地做出， 而且，没有一项公司福利计划有任何未按照公认会计原则计提的未准备好的负债。除非适用法律或第2.11节或适用的工作要求， 遣散费或就业终止福利协议， 不存在任何条件阻止公司或其子公司在任何时候出于任何原因终止或修改任何公司福利计划，而不对公司及其子公司承担重大责任（普通通知和管理要求及费用除外， 以前应计负债和日常福利索赔）。每个旨在满足《守则》第401（a）条规定的“合格计划”要求的公司福利计划，都已收到美国国税局的决定，该公司福利计划是如此合格， 据公司所知， “自确定之日起，没有发生任何合理地预期会对该公司福利计划的资格产生不利影响的事情。，

（d）公司福利计划法律诉讼。自2019年12月31日以来，没有任何重大法律程序待决，或据本公司所知，代表任何公司利益计划，针对或涉及任何公司利益计划的任何信托资产的威胁，任何公司利益计划，或计划发起人，计划管理员或任何公司福利计划的任何受托人（以其身份），包括此类计划的管理或运营，但已通过或正在通过行政程序处理的常规福利索赔除外。索赔程序。

（e）没有被禁止的交易。就任何公司福利计划而言，本公司，其任何子公司或据本公司所知，其各自的董事，高级职员，雇员或代理人均无，从事或参与任何违反信托义务或非豁免的“禁止交易”（根据《守则》第4975条或ERISA第406条的定义）可以合理地预期，这将导致根据ERISA第502（i）节评估的重大罚款或《守则》第4975节征收的重大税，在每种情况下，适用于公司或其子公司或任何公司福利计划，或本公司或其子公司有任何赔偿义务的。

（f）没有离职后福利计划。公司福利计划不向任何人提供离职后或退休人员人寿保险，健康或其他福利，除非《守则》第4980B条或任何类似法律要求。

 

51

（g）没有额外的权利。除公司披露信的第2.11节或第3.18（g）节明确规定外， 本协议的执行和交付，要约的完成或合并均不会， 单独或与任何其他事件（无论是或有或其他）一起， （i）导致， 或加快支付或归属的时间， 任何付款（包括遣散费， 控制权的改变， 交易奖金， 根据任何公司福利计划到期的留职或保留奖金或其他）；增加根据任何公司福利计划应支付的任何补偿或福利；导致付款时间的加快或根据任何公司福利计划归属任何此类福利；导致根据任何公司福利计划没收补偿或福利；（v）触发根据以下规定的任何其他重大义务， 或导致违反或违反， 任何公司福利计划；或限制或限制母公司合并的权利， “在生效时间或之后修改或终止任何公司福利计划（普通通知和管理要求以及费用或常规的福利索赔除外）。，

（h）第280G条。除公司披露信第3.18（h）条所述者外，本公司或任何ERISA关联公司（单独或与任何其他事件一起）可能进行的任何付款或利益或加速付款，都不会被视为《守则》第280G（b）（1）条所指的“超额降落伞付款”，公司及其子公司没有义务根据《守则》第4999条对任何个人的任何税款进行汇总，补偿或赔偿。

（i）第409A条。每份公司福利计划的形式及运作，在所有重要方面均已遵照守则第409A条予以维持，并且任何此类公司福利计划下的任何金额都不受《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的利息和附加税的约束。公司及其子公司没有义务就任何税款或相关利息或罚款（包括根据《守则》第409A或4999条的规定）对任何个人进行汇总或赔偿。

（j）国际公司福利计划。每个国际公司的福利计划都已经建立， 在所有重要方面遵守其条款和条件以及任何适用法律规定的要求进行维护和管理。此外， 没有一项国际公司福利计划具有重大的无资金准备的负债，这些负债在生效时间将不会被保险抵消或根据公认会计原则应计。除非适用法律或第2.11节或适用的雇佣终止福利协议或遣散协议要求， 不存在任何条件阻止公司或其子公司在任何时候出于任何原因终止或修改任何国际公司福利计划，而不对公司及其子公司承担重大责任（普通通知和管理要求及费用除外， 以前应计负债和日常福利索赔）。每个需要注册的国际公司福利计划都已注册，并在所有重要方面在适用的监管机构中保持良好信誉， 并且，每个国际公司福利计划都打算根据适用的税法获得优惠的税收待遇，这些计划已被合格或类似地确定为满足此类法律的要求，

（k）没有新的公司福利计划。公司没有计划或承诺在任何重大方面修改任何重大的公司福利计划（法律可能要求的除外）或建立任何重大的新员工福利计划，或根据任何重大的公司福利计划大幅增加任何福利。

3.19劳动和就业问题。

（a）工会活动。本公司及其子公司不是任何集体谈判协议，工会合同，劳资协议或工会协议（每个“集体谈判协议”）的当事方或受其约束。本公司或其附属公司的任何雇员均无工会代表。据本公司所知，本公司并无任何活动或程序

 

52

任何工会组织公司或其子公司的任何员工在公司或其子公司的工作，并且在过去三年内没有发生过此类活动或诉讼。该公司没有谈判任何集体谈判协议。不存在针对本公司或其子公司的罢工，停工，放缓或停工，或据本公司所知，威胁到本公司或其子公司的罢工，停工，停工或停工，并且在过去三年内未发生此类劳资纠纷。

（b）遵守就业法。自12月31日以来， 2019, 本公司及其子公司在所有重大方面均遵守了有关劳动和就业的适用法律（包括有关公平就业惯例的适用法律， 雇佣条款和条件， 申请人和雇员的背景调查， 工人补偿， 工厂关闭， 工资和工时要求， 雇员和独立承包商的分类， 代扣代缴税款， 残疾人权利或福利， 机会均等， 劳资关系， 员工休假问题， 平权行动， 失业保险， 移民身份， 就业和员工健康与安全方面的歧视）。本公司及其附属公司对任何重大拖欠工资或任何未能遵守上述任何规定的重大罚款概不负责。本公司及其任何子公司均不承担向任何信托或其他基金或任何政府机构支付的有关失业补偿福利的任何重大付款的责任， 雇员的社会保障或其他福利（不包括在正常业务过程中支付的常规费用）。除非合理地预期不会对公司或其子公司造成重大责任， （i）本公司或其子公司均未与现任或前任高级职员订立和解协议， 公司或其子公司的董事或雇员解决有关高级职员性骚扰或不当行为的指控， 公司或其子公司的董事或雇员， （二）没有， 自12月31日以来， 2019, 目前还没有任何诉讼待决， 据公司所知， 对公司或其子公司构成威胁， 在每一种情况下， 涉及一名警官性骚扰或不当行为的指控， 公司或其子公司的董事或雇员，

3.20许可证。除个别或总体上不构成公司重大不利影响外，本公司及其子公司在法律要求的范围内持有本公司及其子公司当前业务运营所需的所有许可证。本公司及其子公司遵守并自2019年12月31日起遵守所有许可证的条款，并且没有任何许可证的暂停或取消正在等待或威胁，除非此类不遵守，暂停或取消不会单独或总计，对公司有重大不利影响.

3.21遵守法律。本公司及其子公司， 自12月31日以来， 2019年已经， 遵守适用于公司及其子公司或产品的所有法律， 本公司及其附属公司的业务或运作， 除非有不符合要求的情况， 单独或总体而言， 对本公司及其子公司具有重大意义， 总体而言。自12月31日以来， 2019, 本公司及其任何子公司均未收到任何书面或， 据公司所知， 政府机构的口头通知，声称公司或其任何子公司不遵守适用于公司或其任何子公司的任何法律， 在适用的情况下， 除非有任何不符合规定的情况， 单独或总体而言， 对本公司及其子公司具有重大意义， 总体而言。自12月31日以来， 2019, 本公司及其子公司一直维护并遵守适用于本公司及其子公司业务的所有法律所要求的所有许可，并且所有此类许可均具有完全的效力， 除非有任何未能维持或不遵守的情况，而这些情况是无法合理预期的， 单独或总体而言， 对本公司及其子公司具有重大意义， 总体而言。自12月31日以来， 2019, 该公司没有违反或违反， 并在所有重要方面遵守， 任何适用的法律， 与任何政府机构的任何主体合同有关或包含的证明或要求， 除了这些违规行为， 违反或失败不会， 单独或总体而言， “对公司有重大不利影响。，

 

53

3.22法律诉讼。除非有理由单独或总体上不会对公司及其子公司构成重大影响，否则，自2019年12月31日以来，没有，对本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员或董事以该个人身份提起的任何法律诉讼，亦无任何针对本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何资产受制于或受其约束的尚未执行或威胁的命令。

3.23个经纪人。除公司财务顾问（其费用和支出将由公司支付）外，没有财务顾问，投资银行家，经纪人，发现者，由公司及其子公司保留或授权代表公司及其子公司行事的代理人或其他人，有权获得与交易有关的任何财务顾问，投资银行，经纪，发现者或其他费用或佣金。

3.24反腐败。除非对本公司及其子公司不构成重大影响， 自1月1日以来， 2016, 本公司或其子公司， 也不是它的任何一位或他们的官员， 董事或雇员，或， 据公司所知， 代表其行事的任何其他人， 已经， 直接或间接， （i）采取任何可能导致他们违反《反海外腐败法》的任何规定或严重违反其他国家任何其他适用的反腐败法律的行动；使用任何公司资金进行非法捐款， 礼物， 与政治活动有关的娱乐或其他非法开支； 提供或授权任何非法付款， 或其他有价值的东西， 致外国或国内政府官员或雇员；或作出， 提供或授权任何非法贿赂， 折扣， 回报， 影响支付， “回扣或其他类似的非法支付，违反了《反海外腐败法》，或严重违反了任何其他适用的反腐败法律。，

3.25国际贸易事项。

（a）除非不会对公司造成重大不利影响，否则（i）自2016年1月1日起，公司及其子公司一直遵守所有适用的国际贸易法，以及自1月1日起任何时候，2016年，本公司或其任何子公司是否违反了国际贸易法，并且不存在与本公司对任何此类法律的责任有关的未解决的问题或索赔。在不限制上述规定的前提下，自2016年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未提交任何有关其受到任何民事或刑事调查的披露或收到任何通知，除不会对公司造成重大不利影响外，涉及或以其他方式涉及任何涉嫌或实际违反国际贸易法的审计或其他调查。

（b）除非不会对公司造成重大不利影响， 既不是公司， 也不是它的任何子公司， 也没有任何员工， 军官们， 或本公司或其任何子公司的董事， 也不包括任何代理人或其他人， 我代表， 或在公司或其任何子公司的指示下:（i）已被指定或已被指定， 或由已经或被指定的任何一方拥有或控制， 任何美国政府机构保存的受限制政党名单， 包括外国资产管制处特别指定的国民和被禁止人员名单， 外国资产管制处的外国制裁逃避者名单， 外国资产管制处的部门制裁认定名单， 商业拒绝者名单， 商业实体清单， 以及美国国务院保留的禁止交易名单；参与了涉及该被指认的个人或实体的任何交易， 或任何受到美国OFAC制裁的禁运或实质性贸易限制的国家；已出口（包括视为出口）或再出口， 直接或间接， 任何商品， 软件， 科技， 或违反任何适用的美国出口管制或经济制裁法律的服务；或参与了与美国出口管制和经济制裁法律禁止的任何目的有关的任何交易， 包括， 没有限制， 支持国际恐怖主义和核、 化学， 或者是生物武器的扩散，

 

54

（c）除不会对公司产生重大不利影响外，公司已采取必要步骤，使其所有产品，软件和技术符合《中华人民共和国破产法》第15条第740.17（b）款（“许可例外”）的出口条件，以及公司的所有产品，软件，目前，该技术在许可证例外的情况下可出口.

3.26利害关系方交易。除公司SEC报告中披露的内容外，自2019年12月31日以来，没有发生公司根据S-K条例第404条要求报告的事件。

3.27陈述和保证的排他性。

（a）没有其他陈述和保证。本公司代表其自身及其子公司承认并同意，除第四条中明确规定的陈述和保证外:

（i）母公司，合并子公司或其各自的子公司（或任何其他人）均未做出或已经做出与母公司或合并子公司，其子公司或其任何业务，运营或与本协议或交易有关的任何陈述或保证；

母公司或合并子公司，其任何子公司或其各自的关联公司或代表均未授权任何人就母公司或合并子公司做出任何陈述或保证，他们各自的子公司或他们的任何业务或业务，或与本协议或交易有关的其他事项，如果达成，本公司或其任何关联公司或代表不得依赖由母公司或合并子公司，其各自的子公司或其任何关联公司或代表（或任何其他人）授权的此类陈述或保证；和

母公司或合并子公司在本协议中所作的陈述和保证代替并排除所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的，或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，母公司和合并子公司均不承担任何其他或隐含的陈述或保证，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何财务信息，补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。

（b）不依赖。本公司代表其自身及其子公司承认并同意，除第四条中明确规定的陈述和保证外，本公司不依赖以下内容行事（包括在适用的情况下订立本协议或完成交易）:

（i）任何明示或默示的陈述或保证；

提供或致予本公司或其任何联属公司或代表的任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、演示文稿或其他资料或资料；或

 

55

任何其他陈述，保证，估计，预测，预测，数据，财务信息，备忘录，陈述或其他材料或信息的准确性或完整性。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和保证

母公司和合并子公司共同和分别代表并保证本公司如下（应理解，与合并子公司有关的陈述和保证仅在合并子公司执行合并（定义见下文）时生效）:

4.1组织；良好的信誉。

（a）父母。母公司（i）根据其组织司法管辖区的法律适当地组织，有效地存在并具有良好的信誉，并且具有开展其当前业务以及拥有，租赁或经营其财产和资产的必要权力和权力。

（b）合并子公司。合并小组（i）是一家根据TBOC妥善组织，有效存在且信誉良好的公司；以及拥有必要的公司权力和权力，以开展其目前正在开展的业务，并拥有，租赁或经营其财产和资产。合并子公司的成立完全是为了进行交易，并且在生效时间之前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会产生任何重大责任或义务，除了本协议所设想的或交易附带的。合并子公司是母公司的全资子公司。

（c）组织文件。母公司已向公司提供了母公司和合并子公司的公司注册证书，章程和其他类似组织文件的真实，正确和完整的副本，这些副本均已修订。母公司和合并子公司在任何重大方面均未违反其公司注册证书，章程或其他类似的组织文件。

4.2权力；可执行性。母公司和合并子公司均具有（a）执行和交付本协议的必要权力和权限；（b）履行本协议项下的约定和义务；以及（c）完成交易。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议， 母公司和合并子公司各自履行本协议项下各自的契约和义务，以及交易的完成均已获得母公司和合并子公司各自采取的所有必要行动的正式授权母公司或合并子公司无需采取任何其他行动来授权（i）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议；母公司和合并子公司各自履行各自的契约以及本协议项下的义务；或交易的完成。本协议已由母公司和合并子公司以及， 假设得到了适当的授权， 由公司执行和交付， 构成了一个合法的， 母公司和合并子公司各自的有效和有约束力的义务， 根据其条款对母公司和合并子公司均可强制执行， 除非这种可执行性可能受到可执行性限制的限制。，

4.3不违反。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行各自在本协议下的契约和义务，以及交易的完成不（a）违反，冲突，导致违反，根据以下要求构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约的事件），或导致终止或加速履行，或根据（i）证书的任何规定导致终止或加速的权利

 

56

母公司或合并子公司的成立，章程或其他类似组织文件；母公司或合并子公司作为一方或由母公司承担的任何票据，债券，抵押，契约，租赁，许可，合同，协议或其他工具或义务的任何条款，条件或规定，合并子公司或其任何财产或资产可能受到约束；假设已获得第4.4节中提及的同意，批准和授权，违反或与适用于母公司或合并子公司或受其任何财产或资产约束的任何法律相冲突；（b）导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），除了（a），（a）和（b）条款中的每一项，对于此类违反，冲突，违反，违约，终止，加速或留置，它们不会单独或总体上产生母体重大不利影响。

4.4必要的政府批准。父母一方不需要任何政府机构的同意， 与（a）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议有关的合并子公司或其任何关联公司；（b）母公司和合并子公司各自根据本协议履行各自的契约和义务；或（c）交易的完成， 除（i）向德克萨斯州国务卿提交合并证书以及向政府当局提交此类文件以满足公司及其子公司有资格开展业务的州的适用法律外；此类文件以及任何联邦或州证券法可能要求的批准， 包括遵守《交易法》的任何适用要求（包括向SEC提交要约文件）；遵守《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法的任何适用要求；未能获得的此类其他同意不会， 单独或总体而言， 会对母体产生重大不利影响，

4.5法律程序；命令；披露。

（a）没有法律程序。截至本协议签订之日，不存在针对母公司或合并子公司的未决法律诉讼，也不存在据母公司所知可能单独或总体上对母公司产生重大不利影响的法律诉讼。

（b）没有命令。母公司和合并子公司均不受任何可能对母公司产生重大不利影响的任何形式或性质的命令的约束。

（c）披露。所有的报价文件都不会， 在此类文件提交给SEC时， 在任何时候对该文件进行修改或补充，或在该文件首次发布时， 发给或赠予公司股东， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了必须在其中陈述的或为在其中做出陈述所必需的任何重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。对母公司和合并子公司的了解， 由母公司或合并子公司或其任何子公司提供或代表母公司或合并子公司提供或将提供的有关母公司或合并子公司的任何信息，均不会在附表14d-9中专门用于通过引用纳入或合并， 在此类文件提交给SEC时， 在任何时候对该文件进行修改或补充，或在该文件首次发布时， 发给或赠予公司股东， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了必须在其中陈述的或为在其中做出陈述所必需的任何重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。尽管有上述规定， “母公司或合并子公司均不会根据本公司或其代表以书面形式提供的信息，对通过引用方式做出或并入其中的声明做出任何陈述或保证，这些信息专门用于在要约文件中包含或通过引用方式并入。，

4.6公司股本的所有权。母公司，合并子公司或其各自的董事，高级管理人员，普通合伙人或关联公司，或据母公司所知，母公司的任何雇员，合并子公司或其任何关联公司（a）拥有公司股本的任何股份；或（b）在本协议日期之前的两年内一直是公司的“关联股东”（根据TBOC第21.602节的定义）。

 

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4.7经纪人。没有任何财务顾问，投资银行家，经纪人，发现者，代理人或其他人已由母公司，合并子公司或其任何有权获得任何财务顾问，投资银行，经纪的关联公司聘用或授权代表其行事，发现者或与交易有关的其他费用或佣金。

4.8无需家长投票或批准。批准本协议或交易不需要母公司的任何股本或其他股权或表决权的持有人的投票或同意。母公司或其子公司之一（作为合并子公司的唯一股东）的投票或同意，是批准本协议和交易所必需的合并子公司股本或其他股权的唯一投票或同意。

4.9财务能力。截至交易结束时，母公司拥有或将拥有足够的可用现金或其他立即可用的资金来源，以支付根据第二条应支付的所有金额（包括支付公司及其子公司的任何债务所需的所有金额），赎回，退休，取消，与合并有关的终止或以其他方式满足或解除，以及与之相关的任何溢价和费用），并支付母公司或合并子公司应支付的与交易有关的所有费用，成本和支出。母公司在本协议项下的义务不受有关母公司为合并获得融资能力的任何条件的约束。

4.10【保留】。

4.11缺乏股东和管理安排。除了投标协议， 自本协议签订之日起， 不是父母， 合并子公司或其各自的关联公司是任何合同的一方， 或者已经授权， 制造或订立， 或承诺或同意进入， 与任何股东的任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力）， 导演， 警官， 公司或其任何子公司的雇员或其他关联公司（a）与（i）本协议或交易有关；或幸存的公司或其任何子公司， 企业或业务（包括持续就业）并且在生效时间之后；或（b）根据该时间，任何（i）股份持有人将有权获得与该持有人的股份的每股价格不同的金额或性质的对价；股份持有人已同意批准本协议或投票反对任何上级提案；或某人已同意提供， 直接或间接， 对母公司的股权投资， “合并子公司或公司为交易的任何部分提供资金。，

4.12偿付能力。自合并生效之日起及合并生效之日起， 假设第三条中陈述和保证的准确性， （a）每个存续公司及其子公司的资产的“公允可售价值”的金额将超过（i）存续公司及其子公司的所有负债的价值， 包括或有和其他负债；数额当该等债务成为绝对债务并已到期时，将须支付各尚存法团及其附属公司就其现有债务（包括或有负债）所可能承担的负债；（b）各尚存法团而其附属公司将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的经营；（c）每个尚存的法团及其附属公司将有能力支付其负债， 包括特遣队和其他负债， 随着他们的成熟。出于上述目的， “没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“有能力支付其债务”， 包括特遣队和其他负债， “随着他们的成熟”，这意味着这些人将能够从运营中获得足够的现金， 资产处置或再融资， 或两者的组合， “履行到期的义务。，

 

58

4.13【保留】。

4.14陈述和保证的排他性。

（a）没有其他陈述和保证。母公司和合并子公司各自代表其本身及其子公司承认并同意，除第三条中明确规定的陈述和保证外，在根据要约条件（h）款交付的证书中或在任何投标协议中:

（i）本公司或其任何附属公司（或任何其他人）均未作出或已作出与本公司、其附属公司或其任何业务、营运或与本协议或交易有关的任何陈述或保证；

并无任何人获本公司、其任何附属公司或其任何或其各自的联属公司或代表授权作出与本公司有关的任何陈述或保证，其子公司或其任何业务或业务，或与本协议或交易有关的其他事项，并且如果作出了此类陈述或保证，则母公司，合并子公司或其各自的关联公司或代表不得依赖已获得授权的陈述或保证公司，其任何子公司或其任何或其各自的关联公司或代表（或任何其他人）；和

本公司在本协议中所作的陈述和保证代替并排除所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的，或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，并且公司不承担任何其他或隐含的陈述或保证，尽管已向母公司，合并子公司或其各自的关联公司或代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何财务信息，补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。

（b）不依赖。母公司和合并子公司各自代表其本身及其子公司承认并同意，除第三条中明确规定的陈述和保证外，在根据要约条件（h）款交付的证书中或在任何投标协议中，它的行为（包括在适用的情况下，通过订立本协议或完成交易）不依赖于:

（i）任何明示或默示的陈述或保证；

提供或发给母公司，合并子公司或其任何关联公司或代表的任何估计，预测，预测，数据，财务信息，备忘录，陈述或其他材料或信息，包括（a）由公司或代表公司托管的虚拟数据室中提供的与交易有关的任何材料或信息；（b）与公司管理层的陈述有关的材料或信息；或（c）在任何其他论坛或场合；要么

任何其他陈述，保证，估计，预测，预测，数据，财务信息，备忘录，陈述或其他材料或信息的准确性或完整性。

 

59

第五条

公司的临时业务

5.1肯定性义务。（a）本协议明确要求的除外；（b）公司披露信第5.1节中规定的；（c）第5.2节明确禁止的；（d）适用法律要求的；或（e）父母事先书面批准的（不会不合理地拒绝批准， 有条件的或延迟的）， 在交易结束前的任何时候， 公司应， 并应使其每个子公司（i）根据适用法律保持其良好信誉；在正常业务过程中开展其业务和运营；以及尽其商业上合理的努力完整地保存其重要资产， 属性， 合同或其他具有法律约束力的谅解， 许可证和商业组织；提供， 尽管第5.1节有任何相反的规定， “本公司或其任何子公司为遵守第5.2节任何小节的明确要求而采取的行动或未采取的行动，本身不应被视为违反本第5.1节。，

5.2宽容契约。（a）公司披露信第5.2节相应编号的小节中规定的除外；（b）经母公司批准（不会不合理地拒绝批准，有条件的或延迟的）；（c）根据适用法律的要求；或（d）根据本协议条款的明确规定，在交易结束前期间，本公司不会并且将导致其子公司不:

（a）修订或以其他方式更改（i）公司或其任何附属公司的章程、附例或任何其他组织文件；

（b）提出或通过一项全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或代表其根据适用的破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的适用法律对其提出任何破产申请；

（c）发行，授予，出售或交付，或同意或承诺发行，授予，出售或交付任何公司证券（无论是通过发行或授予期权，认股权证，承诺，认购，购买权或其他方式），但（i）发行，根据公司基于股票的奖励或公司期权在资本化日期之前根据其在本协议日期生效的条款交付或出售股票，或如公司披露信第5.2（c）节所述；

（d）直接或间接取得、购回或赎回任何证券，除（i）根据条款就公司证券而言以及公司股票奖励或公司期权的条件，根据其条款，在资本化日期尚未执行自本协议之日起生效，以履行与根据公司股票计划授予的奖励有关的税收义务或支付公司期权的行使价；或与公司之间的交易有关及其任何直接或间接附属公司；

（e）（i）收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何其他人或企业或其中的任何重大股权，或与任何第三人订立任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排；或处置、出售，直接或间接转让或放弃（通过合并，合并，处置资产，租赁或其他方式）任何重大资产，财产，权益或业务；

 

60

（f）（i）调整， 分开， 细分， 合并或重新分类任何股本， 或就以下事项发行、授权或建议发行任何其他公司证券， 代替或替代， 其股本或其他股本或投票权的股份；声明， 搁置， 建立一个记录日期， 授权或支付任何股息或其他分配（无论是现金， 股份或财产或其任何组合），就任何股本或其他股权或投票权而言， 或者做任何其他的真实的， 股本或其他权益或投票权的股份的推定或视为分配， 除了本公司的任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的现金股息；质押或抵押或以其他方式遭受对其股本或其他权益的任何股份的留置权或投票权或任何其他公司证券；或修改其股本或其他股权或投票权的任何股份的条款；，

（g）（i）招致或承担任何债务或发行任何债务证券， 除（a）本公司全资附属公司之间或本公司之间的贷款或垫款外及其全资子公司；（b）根据信贷协议产生的循环债务或信用证（或类似的合同义务）（c）在正常业务过程中发生的应付账款；（d）在正常业务过程中根据商业信用卡产生的非实质性义务（e）在正常业务过程中产生的任何其他债务，总额不超过2,000,000美元；发放或免除任何贷款， 预付款或资本出资， 或投资于， 任何其他人， 除（a）在正常业务过程中向客户提供信贷；（b）向董事预支款项外， 管理人员和其他员工的差旅费和其他与业务相关的费用， 在每一种情况下， 在正常业务过程中，并在所有重大方面遵守公司的相关政策；（c）仅在公司的全资子公司之间或公司与其全资子公司之间的贷款或预付款以及在本公司全资附属公司的出资；或抵押， 抵押或以其他方式抵押任何资产， 有形的或无形的， 或在其上产生或遭受任何留置权（许可留置权除外）；，

（h）除（i）在遵守适用法律（包括TBOC第21.459（c）条）所需的范围内， 根据在本协议之日生效的任何公司福利计划的条款的要求，将其提供给母公司，并在公司披露信的第3.18（a）节中阐明， 本协议或公司披露信第5.2（h）节中规定的明确要求， （a）设立， 领养， 进入， 终止或修改， 或者采取任何行动来加速归属， 支付或资助任何补偿， 或福利下， 任何公司福利计划， 包括任何基于公司股票的奖励或公司期权， 除以下（b）至（d）条所允许的情况外；（b）向任何服务提供者提供任何增加的现金补偿， 奖金， 激励或附带或其他福利，或支付任何现有公司福利计划不要求的任何补偿或福利（或加快付款或根据现有公司福利计划到期的任何付款的归属的时间）， 除了（1）对个别服务提供者的年度基本现金补偿增加，这些服务提供者的年度基本现金补偿少于或等于20万美元，并且从第三方雇主那里收到了可信的雇用要约，以应对此类第三方要约， 所有服务提供商总计不超过50万美元， 或（2）使公司福利计划在正常业务过程中适用于公司的任何新雇员，并与副总裁级别或以下的过去惯例保持一致（前提是， 此例外情况不适用于第5.2（c）节（包括授予或发行公司证券）或以下（d）款禁止的任何行为；（c）授予任何服务提供商，或， 增加任何控制权变更的数量， 保留， 交易奖金， 遣散费， 解雇费或类似付款；（d）进行任何工作， 咨询， 控制权的改变， 保留， 交易奖金， 遣散费， 与任何服务提供商的终止或类似协议（在正常业务过程中与新聘用的非高级雇员或顾问签订的要约函或咨询协议除外，且与不包括控制权变更的过去惯例保持一致， 保留， 交易奖金， 遣散费， 通知或类似的付款或义务）；（e）雇用， 聘用或终止任何服务提供者的雇用或聘用， 除本公司或其任何子公司的非高级职员或雇员外，

 

61

在正常业务过程中的基本现金补偿少于200,000美元，但由于原因而终止的除外；或（f）与公司或其任何子公司的员工就生效时间后他们将获得的补偿，福利或其他待遇进行沟通，除非在进行此类沟通之前，此类沟通已获得父母的批准；

（i）与工会谈判、订立、修订或延展任何合约；

（j）解决、释放、放弃或妥协任何待决或受威胁的法律程序，除（i）在经审计的公司资产负债表（提供）中反映或保留的任何法律诉讼的和解外和解产生的任何义务不超过经审计的公司资产负债表中反映或保留的与该法律程序有关的金额）；仅以货币支付总额不超过$600,000的款项，或按照第6.14条的规定结算；提供在上述（i）和条款的情况下，任何此类和解均不涉及任何强制性或其他非货币救济，也不对公司或其任何子公司的业务或运营施加限制；

（k）（i）作出（与过往惯例不一致的除外）、更改或撤销任何重大税务选择；解决或妥协任何重大税务争议、审计、调查、法律程序，索赔或评估；同意延长或放弃与任何重大税收索赔或评估有关的任何时效期限；有意放弃任何重大退税或权利；（v）选择（与过去惯例一致的除外）或实质性地改变任何会计方法出于税收目的或税收会计期间；提交任何重要的经修订的纳税申报表；或与任何政府机构就任何税收达成结算协议；

（l）（i）产生，授权或承诺产生总计超过$1,000,000的任何资本支出（为免生疑问，不包括内部和外部资本化劳动力成本），除与公司披露信第5.2（l）节中规定的资本支出预算相一致外；与以下公司进行任何交易，或与之达成任何协议，安排或谅解，公司的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404条涵盖的其他人根据第404项要求披露的内容；或实施WARN或其他员工裁员事件中定义的“大规模裁员”，该事件将全部或部分影响任何就业场所，设施，运营单位或员工；

（m）在每种情况下，采用或实施适用于根据第5.3（d）（i）（2）条或第5.3（d）（3）条规定的母公司权利要完成的交易或任何其他交易的任何股东权利计划或类似安排；

（n）设立任何附属公司；

（o）对其会计方法、原则或惯例作出或采取任何重大改变，除非公认会计原则或法律的改变可能要求这样做；

（p）订立新的业务范围，或放弃或终止任何业务范围；

（q）（i）出售，转让，许可，抵押或以其他方式处置任何重要的公司知识产权，除公司在日常业务过程中授予（a）最终用户客户仅出于使用公司及其子公司的产品或服务的目的，或（b）服务提供商仅出于向公司提供服务的目的而授予的非排他性许可外及其子公司；取消，妥协，放弃或释放公司知识产权下的任何重大权利或索赔，或采取任何行动或未能采取任何合理可能导致损失，失效，放弃的行动，任何重要公司知识产权的无效性或不可执行性；就或以其他方式同意或披露，存入或提供给任何第三人（包括托管代理或类似人员）订立任何源代码托管协议，任何公司软件的源代码；

 

62

（r）采取或避免采取任何可能导致公司或其任何子公司在所有重大方面不符合所有隐私和数据安全要求的行动；

（s）根据任何重要方面订立、修订、授予重大豁免，或在任何重要方面作出修订，终止或转让给除本公司全资子公司以外的任何人任何标的合同或任何将构成标的合同（如果自本协议之日起生效）的合同，在每种情况下（正常业务过程除外）；

（t）就任何不动产的使用或占用而对任何租赁作出重大修订、修改、续期或终止，或订立任何新的实质性租赁、转租、许可或其他协议；或

（u）订立、授权或同意或承诺订立合约，以采取第5.2条所禁止的任何行动。

本协议中的任何内容均不应直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，在不限制或修改第5.2节中规定的限制的情况下，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营进行完全控制和监督。

5.3征集收购建议书。

（a）不得邀约或谈判。除第5.3（b）条另有规定外， 在交易结束前的这段时间里， 公司不会， 并将导致其子公司及其各自的董事和执行官不， 该公司将不会授权或故意允许其或其子公司的任何员工， 顾问或其他代表（并将指示这些人不要）， 直接或间接， （i）要求， 主动， 提出或诱使， 提交或宣布， 或者故意鼓励， 促进或协助， 任何建议或调查， 或者可以合理地预期会导致， 收购建议；向任何人（母公司除外， 合并子公司或其各自的指定人员）与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或使任何人能够访问该业务， 属性， 资产， 书， 记录或其他非公开信息， 或任何人员， 公司或其任何子公司（母公司除外， 合并子公司或其各自的指定人员）， 在与任何收购建议有关的任何此类情况下，或出于诱使作出收购的意图， 提交或宣布， 或者故意鼓励， 促进或协助， 任何建议或调查， 或者可以合理地预期会导致， 收购建议或提出任何合理预期会导致收购建议的建议；参与， 或进行讨论或谈判， 与任何人就收购建议或与提出收购建议有关的第三人的任何建议或查询（但只通知该等人士本第5.3条所载的条文除外）；批准， 认可或推荐任何构成， 或者可以合理地预期会导致， 收购建议；（v）订立任何意向书， 谅解备忘录， 条款清单， 原则上同意， 合并协议， 收购协议或与收购交易有关的其他合同， 除可接受的保密协议或潜在的收购建议（任何此类意向书， 谅解备忘录， 条款清单， 原则上同意， 合并协议， 收购协议或与收购交易有关的其他合同， “替代收购协议”）；授权或承诺进行任何，

 

63

前述的。本公司应（a）自本协议之日起在合理可行的范围内（无论如何在两（2）个工作日内）尽快， 要求（在适用的保密协议规定的范围内）迅速退还或销毁先前提供给任何人（父母除外）的所有机密信息， 在本协议签订之日前一年内， 作出或表示有意进行任何调查， 提案， 关于任何潜在收购交易的讨论或要约，或构成或合理地预期会导致收购建议的讨论或要约，以及（b）执行与任何此类查询有关的任何现有保密或保密协议的规定， 提案， 讨论或要约（前提是在收盘前， 该公司不会被要求强制执行， 并将被允许放弃任何停顿或保密协议的任何规定，只要该规定禁止或意图禁止向公司董事会（或其任何委员会）提出机密建议。，

（b）准许的活动。尽管第5.3节有任何相反的规定， 在要约接受时间之前， 公司及公司董事会（或其委员会）可， 直接或间接通过其一名或多名代表（包括公司财务顾问）， 在签署了可接受的保密协议后， （i）参与或参与与该公司或其任何附属公司的讨论或谈判；向该公司或其任何附属公司提供有关该公司或其任何附属公司的任何非公开资料；提供进入该业务的途径， 属性， 资产， 书， 记录或其他非公开信息， 或任何人员， 本公司或其任何附属公司；或以其他方式促进由， 在每一种情况下， 任何人或其代表， 续订或交付本公司一份并非因违反第5.3（a）条所引致的真诚的非邀约书面收购建议书；前提是， 那， 公司及其代表可以书面联系任何第三人（并提出要求）（该第三人对收购建议的任何答复均为书面答复，以澄清任何模棱两可的条款）以及确定收购建议是否构成上级建议所必需的条件（不要求公司董事会在以下条件中作出决定）， 双方同意，如果公司董事会收到该第三人的任何澄清， 在向母公司提供此类澄清之前，建议通知期不会被视为已开始；前提是， 然而， 那， 在采取本第5.3（b）节规定的任何行动之前， 公司董事会（或其下属委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地做出了决定。（1）此类收购建议构成上级建议或有合理可能导致上级建议，以及（2）未能采取第5.3（b）节规定的行动将与其根据适用法律承担的信托义务相抵触。鉴于上述情况， 公司将迅速（并， 无论如何， 在24小时内， “（无论该24小时期限是否在工作日结束）向母公司提供有关公司及其子公司的任何非公开信息，这些信息提供给了任何此类人员或其代表，而这些信息以前从未提供给母公司。，

（c）不改变公司董事会的建议或订立替代收购协议。除第5.3（d）节规定的情况外，在本协议日期之后的任何时候，公司董事会（或其委员会）均不得:

（i）（a）以不利于母公司或合并子公司的方式保留，撤回，修改，合格或修改，或公开提议保留，撤回，修改，合格或修改公司董事会的建议；（b）采用，批准，背书，建议或以其他方式宣布可取，或公开提议采用，批准，背书，建议或以其他方式宣布一项收购建议；（c）作出任何与公司董事会的建议有重大出入的公开声明、归档或发布，（d）在母公司提出书面要求后4个工作日内未公开重申公司董事会的建议；（e）采取或未采取任何正式行动，或未采取或未采取任何与投标有关的建议或公开声明或交换要约（交易除外），但不建议反对该要约或公司进行的“停止，观察和倾听”沟通

 

64

董事会（或其委员会）根据《交易法》（或任何实质上类似的通讯）颁布的第14d-9（f）条向公司股东提出建议（应理解为，公司董事会（或其委员会）可以在下午5:30之前不发布针对此类投标或交换要约的建议， 中部时间， 在与该收购建议有关的投标或交换要约开始后的第10个工作日，而该行为不被视为违反本第5.3（c）（i）条）；或（f）未能将公司董事会的建议纳入附表14d-9（第（a）至（f）条所述的任何行动， “公司董事会建议变更”）， 应理解，公司董事会（或其委员会）对收购建议本身的确定不构成（1）， 或相当可能导致， 上级建议或（2）公司本身将第5.3（d）条规定的任何通知发送给母公司，将构成公司董事会建议的更改或违反第5.3条；或，

促使或准许本公司或其任何附属公司订立替代收购协议。

（d）公司董事会建议变更；签订替代收购协议。即使本协议有任何相反规定，在要约接受时间之前的任何时间:

（i）除与构成上级建议的书面收购建议有关外，公司董事会（或其下属委员会）可针对干预事件对公司董事会的建议进行变更。如果公司董事会（或其委员会）真诚地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，仅在以下情况下，不这样做将不符合适用法律规定的信托义务:

（1）公司已提前至少四个工作日（“事件通知期”）向母公司提供了事先书面通知公司董事会（或其委员会）已（a）如此决定，并且（b）决定根据本第5.3（d）（i）节进行公司董事会建议变更，该通知将合理详细地描述干预事件；

（2）在进行公司董事会建议变更之前， （x）公司及其每个代表在所有重大方面均已遵守其根据第5.3节和（y）节承担的义务， 在活动通知期的最后一天的美国中部时间晚上11:59之前， （a）与父母及其代表真诚地（在父母要求进行谈判的范围内）进行谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而公司董事会（或其委员会）不再真诚地决定（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）未能针对此类干预事件对公司董事会的建议进行更改将不符合其根据适用法律承担的信托义务；（b）允许母公司及其代表就本协议向公司董事会作陈述以及与此有关的任何调整（在父母要求进行此类演示的范围内）；和，

 

65

（3）在此类事件通知期之后，公司董事会（或其委员会）（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订以及母公司提供的任何其他信息）应已确定公司董事会（或其委员会）未能对公司董事会的建议进行此类更改，将不符合其根据适用法律承担的信托义务；前提是，每次对干预事件进行重大修改时，公司应将此项修改通知母公司，前款第（2）项规定的期限应重新开始，并从通知之日起延长两个工作日。

（二）如果公司已收到善意的书面收购建议，而该建议并非由于违反本第5.3节而导致的，并且公司董事会（或其委员会）已真诚地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出结论为高级建议，然后，公司董事会可以（a）对该上级提案进行公司董事会建议变更；或（b）授权公司根据第8.1（i）节终止本协议，以就该上级提案订立替代收购协议，在每种情况下，当且仅当:

（1）公司董事会（或其委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做将不符合其根据适用法律承担的信托义务；

（2）公司及其每个代表在所有重要方面均已遵守其根据第5.3节承担的义务；

（3）（i）公司已至少提前四个工作日（“建议通知期”）向母公司提供了事先书面通知，表明公司董事会（或其委员会）已（a）收到了书面收购建议尚未撤回；（b）真诚地得出结论，认为该收购建议构成上级建议；以及（c）决心根据本第5.3（d）节更改公司董事会建议或终止本协议，而未对本协议的条款和条件进行任何修订， 该通知将描述此类公司董事会建议更改或终止的基础， 包括提出此类收购建议的个人或团体的身份， 该收购建议的价格和其他重要条款，包括与该收购建议有关的所有相关文件的副本，以及在实施该公司董事会建议变更或终止之前， 该公司及其代表， 截止提案通知期最后一天美国中部时间晚上11点59分， （1）与父母及其代表真诚地（在父母希望进行谈判的范围内）进行谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而此类收购建议将不再构成上级建议；（2）考虑到母公司对本协议和相关交易文件的条款和条件以及母公司在建议通知期内提供的其他信息的任何调整， 在每一种情况下， 由家长以书面形式提供的， 不迟于建议通知期最后一天的美国中部时间晚上11:59， 我们的理解是:（a）如果有任何实质性的修改， 修正案， 更新或补充此类收购建议， 公司将被要求向母公司发出新的书面通知，并遵守第5.3（d）（3）节中关于此类新书面通知的要求（对于此类新书面通知，“建议通知期”为两个工作日）；，

 

66

（4）在建议通知期（包括前述第5.3（d）（3）条的最终但书所规定的任何后续建议通知期）结束时，公司董事会（或其委员会）必须真诚地（在考虑了母公司对本协议条款和条件的拟议修订以及母公司提供的任何其他信息后）重申其确定该收购建议是一项更好的建议；和

（5）如果本协议因导致或允许本公司或其任何子公司就该收购建议订立替代收购协议而终止，本公司将根据第8.1（i）条有效地终止本协议，包括根据第8.3（b）节支付终止费。

（e）给父母的通知。在交易结束前的这段时间里， 公司将迅速（并， 无论如何， 自收到通知之日起24小时内， 如果有任何收购建议，请书面通知母公司（无论该24小时期限是否在工作日结束）， 或任何与提出潜在收购建议有关的个人或团体的询问， 是， 公司所知（其中， 为此目的， 将被视为包括每个指定的人，并且不会仅在本文发布之日被视为）， 收到， 任何非公开的信息都要求， 或寻求启动或继续与之进行任何讨论或谈判， 公司或其任何代表。此类通知必须包括（a）提出此类建议的个人或团体的身份， 询问， 请求或要约；（b）提供给公司或其代表的与之相关的任何书面材料的副本，或， 如果没有这样的书面材料， 该建议的主要条款和条件的摘要， 询问， 请求或提供。此后， 公司必须合理地通知母公司， 在相当迅速的基础上， “任何此类提议或建议的状态和条款（包括对其的任何更新或修订），以及任何此类讨论或谈判的状态。，

（f）允许的披露。只要公司董事会（或其委员会）在此类披露中明确重申公司董事会的建议（根据《证券交易法》颁布的第14d-9条向公司股东进行的惯常“停止，观察和倾听”通信除外）:

（i）本协议中的任何内容均不会禁止公司或公司董事会（或其委员会）（a）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的第14e-2（a）条规定的立场，或遵守根据《交易法》颁布的第14d-9条， 包括做一个“停止， 看并聆听”公司董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条（或任何实质上类似的沟通）向公司股东进行的沟通；（b）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（c）通知任何人存在第5.3节中的规定；或（d）向公司股东进行任何披露（包括有关业务的披露， 适用法律要求公司董事会（或其委员会）真诚确定的公司及其子公司的财务状况或经营成果；以及，

理解并同意，就本协议而言，公司或公司董事会（或其委员会）要求的符合事实的公开声明（a）描述公司收到的收购建议；（b）识别提出此类收购建议的个人或团体；（c）提供此类收购建议的实质性条款；或（d）描述本协议对此的操作，在任何情况下都不会，被视为（1）公司董事会（或其委员会）扣留，撤回，修改，资格或修改，或提议保留，撤回，修改，资格或修改公司董事会的建议；（2）通过，对此类收购建议的批准或建议；或（3）公司董事会建议变更。

 

67

（g）代表违约。本公司同意:（i）本公司代表（指明人士除外）所采取的任何由本公司或任何指明人士授权或指示的行动，或指明人士知悉而没有迅速采取的行动停止，并且，如果公司采取该措施，将构成对本5.3条的重大违反，则将被视为构成公司对本5.3条的重大违反；指定的人采取的任何行动，如果是由公司采取的，将构成对本5.3节的重大违反，将被视为构成公司对本5.3节的重大违反。

5.4不能控制另一方的业务。双方承认并同意，本协议中规定的限制不是为了直接或间接地给予母公司或合并子公司或公司，在生效时间之前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司将根据本协议的条款，条件和限制，对各自的业务和运营行使完全的控制和监督。

第六条

附加契约

6.1努力；必要的行动和克制。

（a）合理的最佳努力。根据本协议中规定的条款和条件，母公司和合并子公司，以及本公司，将尽各自合理的最大努力:（a）采取（或促使采取）所有行动；（b）做（或促使做）所有事情；（c）在每种情况下，视需要协助和配合其他各方做（或促使做）所有事情，根据适用法律或其他规定，在切实可行的范围内尽快完成交易并使之生效的适当或可取的做法，包括尽合理的最大努力:

（i）使附件一规定的要约条件和第七条规定的合并条件得到满足；

（二）（1）获得政府当局的所有同意、放弃、批准、命令和授权；（2）在每种情况下向政府当局进行为完成交易所必需或可取的所有登记、声明和备案；

在家长要求的范围内，（1）获得所有同意，放弃和批准，（2）交付所有通知，在每种情况下，根据与本协议有关的任何标的合同以及交易的完成，以便在交易完成之时和之后维持和维护此类标的合同对幸存公司的利益；和

执行和交付为完成交易而合理需要的任何合同和其他工具。

 

68

（b）没有未采取必要行动。除上述规定外，根据本协议的条款和条件，无论是母公司或合并子公司，还是公司，将采取任何旨在或合理地预期会阻止或实质性延迟或以其他方式对（i）交易的完成或各自（a）充分履行各自义务的能力产生不利影响的行动（或未能采取任何行动）根据本协议，（b）根据《高铁法案》和适用于交易的任何其他反托拉斯法，导致适用的等待期到期或终止，（c）根据任何反托拉斯法（包括《高铁法案》）获得所有必要的同意，或（d）避免进入或已经退出，解除、撤销或推翻任何限制、阻止或延迟结案的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

（c）不收取同意费。即使本第6.1节或本协议其他地方有任何相反规定，母公司，合并子公司，公司或其各自的子公司均无需同意支付同意费，与交易有关的“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款），或提供额外的担保（包括担保），包括根据任何标的合同获得任何同意。

（d）某些事项的通知。对于该方或其任何子公司收到的任何通知或其他通讯，公司应立即通知母公司，而母公司应立即通知公司，该通知或其他通讯声称，任何与交易有关的人都是或可能是被要求的。

（e）反垄断批准。本第6.1节（第6.1（d）节除外）不适用于根据任何反托拉斯法，投资法或CFIUS提交的文件，这些文件应受第6.2节中规定的义务（并受其限制）的约束。

6.2反托拉斯和投资法律文件。

（a）根据《高铁法案》和其他适用的反托拉斯法和投资法提交的文件。母公司和合并子公司（及其各自的关联公司， （如适用）， 一方面， 以及本公司（及其附属公司， （如适用）， 另一方面， 应（i）在本协议日期后的十（10）个工作日内，按照《HSR法案》的要求，向FTC和美国司法部反托拉斯司提交与本协议和合并有关的通知和报告表格；在律师对母公司和公司的合理判断所要求的范围内， 提交类似的合并前或合并后通知文件， 根据与交易有关的其他适用的反托拉斯法或投资法，向任何政府机构提交的表格和意见书， 家长对此类文件的制作负有主要责任。除第6.2（b）条另有规定外， 母公司和公司应尽其最大努力（a）进行合作和协调（并促使其各自的关联公司进行合作）（b）在合理可行的范围内，尽快向对方提供（或促使对方提供）为提交此类文件而可能需要的任何信息；（c）提供（或促使提供另一方）， 在合理和可取的范围内， 在合理可行的范围内（并在所有情况下在适用的政府机构允许的时间范围内）， FTC可能要求或要求的任何其他文件或信息， 司法部或进行此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府机构；（d）采取一切必要行动，以（1）根据《高铁法案》导致适用的等待期到期或终止以及适用于交易的任何其他反托拉斯法；（2）根据适用于交易的任何反托拉斯法或投资法获得任何必要的同意， 在每种情况下，在合理可行的情况下尽快。母公司应支付《高铁法案》规定的所有申请费，以及外国反托拉斯法或投资法要求的任何申请费， 但公司应自行承担任何此类备案的准备费用。如果任何一方根据《高铁法案》或适用于该交易的任何其他反托拉斯法或投资法，从任何政府机构收到有关该交易的额外信息或文件材料的请求， 则该等一方将作出（或促使作出）， 在合理可行的情况下，在与其他各方协商后， （二）按照上述要求作出的适当答复，

 

69

（b）资产剥离。在根据《高铁法案》获得交易许可所必需的范围内， 母公司和合并子公司（及其各自的关联公司， （如适用）应提供， 谈判， 承诺和实现， 根据同意令， 持有单独的订单或其他， （i）出售， 资产剥离， 任何和所有股本或其他股权或表决权的许可或其他处置， 资产（无论是有形的还是无形的）， 权利， 公司及其子公司的产品或业务；对公司及其子公司的活动的任何其他限制。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定， （a）无父母， 合并子公司或其任何关联公司应被要求:（1）竞争， 对任何法律诉讼进行辩护和上诉， 无论是司法的还是行政的， 质疑本协议或交易的完成或（2）要约， 谈判， 承诺， 或进行任何销售， 资产剥离， 执照， 处置或持有单独的或任何其他限制， 单独或总体而言， 有理由认为这会造成负担， （b）公司不得， 并应使其子公司不， 在没有家长事先书面同意的情况下，采取本第6.2（b）节规定的任何行动。“负担效应”指（i）任何销售， 资产剥离， 执照， 处置或单独持有任何股本或其他股权或表决权， 资产（无论是有形的还是无形的）， 权利， 母公司或其任何子公司或关联公司的产品或业务（不包括， 从收盘时起和收盘后， 公司及其子公司）或对母公司或其任何子公司或关联公司（除， 从收盘时起和收盘后， 公司及其子公司）或对（x）资产（无论是有形资产还是无形资产）的重大不利影响， 权利， 产品， 运营， 本公司及其子公司的业绩或业务， 作为一个整体， 或（y）母公司及其关联公司期望从交易完成中获得的利益（为此目的，假设未采取本第6.2（b）节第一句中所述的任何行动）。公司应， 并须促使其附属公司， 就本第6.2节规定的事项与母公司和合并子公司及其各自的关联公司充分合作；提供， 然而， 上述规定不要求本公司或其任何子公司同意任何出售， 资产剥离， 许可证或其他处置， 或对其或其子公司活动的任何限制， 除非该交易的完成是以成交的发生为条件的，

（c）外国投资委员会。双方应在本协议日期后合理可行的情况下尽快准备并向CFIUS提交CFIUS声明。如果， 在CFIUS提交此类声明后，CFIUS的30天评估期结束时， 家长认为这是明智的， 或者CFIUS的要求， 此后，双方应在合理可行的范围内尽快准备并向CFIUS提交有关交易的联合自愿通知草案（“CFIUS备案草案”）。在收到确认CFIUS没有与CFIUS备案草案有关的进一步评论或查询后， 双方应在合理可行的范围内尽快就交易向CFIUS提交正式的联合自愿通知（“CFIUS备案”）。家长对CFIUS的声明负有主要责任， 起草CFIUS文件和CFIUS文件。家长应支付与CFIUS声明有关的所有申请费， 起草CFIUS文件和CFIUS文件， 但公司应自行承担其准备费用。母公司和公司应尽其最大努力（a）在作出CFIUS声明时与对方合作和协调（并促使其各自的关联公司进行合作和协调）， 起草CFIUS文件和CFIUS文件；（b）在合理可行的范围内，尽快向另一方（或促使另一方提供）提供进行此类文件所需的任何信息；（c）提供（或促使另一方提供）， 在合理和可取的范围内， CFIUS在合理可行的范围内尽快要求或要求提供的任何其他文件或信息， 在所有情况下，在美国外国投资委员会根据《发展政策法》所允许的时间范围内， 视情况而定。如果任何一方收到CFIUS关于交易的补充信息或书面材料的请求， 则该等一方将作出（或促使作出）， 在合理可行的情况下，在与其他各方协商后， （二）按照上述要求作出的适当答复，

 

70

（d）合作。为了促进而不是限制前述规定， 公司， 母公司和合并子公司应（并应促使其各自的子公司）， 受适用法律的任何限制， 尽其合理的最大努力（i）迅速通知其他各方（并且， 如果是书面的， 向他们提供（或， 就口头交流而言， 告知他们该人从政府机构收到的与交易有关的任何实质性通信的内容，并允许其他各方进行审查并提前讨论（并真诚地考虑其他各方就任何拟议的通知草案提出的任何意见）， 正式通知， 备案， 意见书或其他书面沟通（以及任何分析， 备忘录， 白皮书， 演示文稿， 与交易有关的通信或与之一起提交给政府机构的其他文件；使其他各方合理地了解与交易和任何发展有关的向任何政府机构提交的任何此类呈件和备案的状况， 就此与任何政府机构举行会议或讨论， 包括（a）收到任何不作为， 行动， 净空， 同意， 批准或放弃；（b）任何等待期的届满；（c）任何调查的展开或建议或威胁展开， 根据适用法律提起的诉讼或行政或司法诉讼或诉讼；（d）任何政府机构就交易提出或提议或威胁要提出的任何异议的性质和地位；不独立参加任何实质性会议， 听力， 就交易与任何政府机构进行或在任何政府机构之前进行或讨论，而不向其他各方发出有关该会议的合理的事先通知， 听力， 程序或讨论（无论是亲自， 通过电话或其他方式）， 而且， 除非该政府机构禁止， 出席或参与的机会。然而， 每个公司， 母公司和合并子公司可以将提供给任何政府机构的任何非公开信息指定为仅限于“外部顾问”，未经提供非公开信息的一方的批准，任何此类信息均不得与另一方的代表共享。每个公司， 母公司和合并子公司在仅以“外部顾问”为基础与另一方共享提供给任何政府机构的任何信息之前，可以编辑任何估值和相关信息。尽管有上述规定， 父母应该， 除非适用法律禁止， 负责确定与任何政府机构打交道的策略， 包括司法部， 美国联邦贸易委员会和美国外国投资委员会， 关于所有反托拉斯法和所有投资法或反托拉斯法或外国投资事项；前提是母公司应以合理的方式与公司协商，并真诚地考虑公司与上述内容有关的观点和评论，

6.3必需的SEC备案。

（a）要求提交的公司文件。如果公司确定根据附表14D-9以外的适用法律，需要向美国证券交易委员会提交与交易有关的任何文件（此类文件， 经修正或补充， “要求提交的公司文件”）， 然后，公司应尽其最大的努力，迅速准备并向美国证券交易委员会提交此类要求的公司文件。公司应尽其最大的努力，使任何要求公司提交的文件在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求以及SEC和纳斯达克的规则。除非与公司董事会的建议变更有关或在此之后， 在没有首先为母公司及其律师提供合理的机会对此进行审查和评论之前，公司不得向美国证券交易委员会提交任何必要的公司文件， 公司将适当考虑所有合理的补充， “家长或其律师建议的删除或更改。，

（b）规定的家长备案。如果母公司或合并子公司或其各自的关联公司确定根据适用法律需要向美国证券交易委员会提交与交易有关的任何文件（要约文件除外）（“要求的母公司文件”），则母公司和合并子公司应，并应促使其各自的关联公司迅速准备并向美国证券交易委员会提交此类要求的母公司文件。母公司和合并子公司应促使并应促使其各自的关联公司在所有重大方面遵守任何要求的母公司备案

 

71

《交易法》和SEC规则的适用要求。母公司，合并子公司或其各自的关联公司均不得在未首先向公司及其律师提供合理机会对其进行审查和评论的情况下，向SEC提交任何必要的母公司文件（或对其的任何修订），母公司应真诚考虑公司或其律师建议的所有合理添加，删除或更改。

（c）准确性；提供的信息。

（i）由公司作出。在提交之日以及邮寄给公司股东的日期（如果适用），则附表14D-9或任何要求的公司备案文件均不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是虚假的或误导的。尽管有上述规定， 本公司对母公司提供的任何信息不作任何约定， 合并子公司或其任何关联公司，以在附表14D-9或任何必需的公司备案中以引用方式纳入或合并。本公司或其任何关联公司提供的以供纳入要约文件或通过引用并入要约文件的信息以及任何必要的母公司文件均不会， 在向美国证券交易委员会提交要约文件或此类要求的母公司文件时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了必须在其中陈述的或为在其中做出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， “不是误导。，

（二）由父母。在申请日和邮寄给公司股东的日期（如果适用）， 要约文件或任何要求的家长备案文件都不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是虚假的或误导的。尽管有上述规定， 母公司或合并子公司不会就本公司提供的任何信息做出任何约定，以供在要约文件或任何必要的母公司文件中以引用方式包含或合并。家长提供的信息， 合并子公司及其各自的关联公司在附表14D-9中以引用方式纳入或合并，以及任何必要的公司备案都不会， 在向美国证券交易委员会提交附表14D-9或此类要求的公司文件时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了必须在其中陈述的或为在其中做出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， “不是误导。，

（d）提供资料。每个公司， 一方面， 以及母公司和合并子公司， 另一方面， 应提供与其及其关联公司有关的所有信息， 如果适用， 根据另一方在准备和向美国证券交易委员会提交任何要求的公司文件或任何要求的母公司文件时的合理要求。如果有任何与公司有关的信息， 家长， 合并子公司或其各自的关联公司应由公司发现， 一方面， 或母公司或合并子公司， 另一方面， 这应在对任何必需的公司文件或任何必需的母公司文件的修订或补充中阐明， 视情况而定， 这样，该备案将不会包括对重要事实的任何虚假陈述，也不会遗漏需要在其中陈述或在其中做出陈述所必需的任何重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导， 发现该信息的一方应及时通知对方， 适当的一方应立即准备并向美国证券交易委员会提交对该文件的适当修改或补充，以描述此类信息， 在适用法律或SEC或其工作人员要求的范围内， 分发给公司股东，

 

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（e）在某些通信之前进行磋商。一方面，公司及其关联公司，另一方面，母公司，合并子公司及其各自的关联公司，可能不会就任何要求的公司备案或任何要求的母公司备案（视情况而定）与SEC或其工作人员进行书面沟通，在不首先向另一方提供审查和评论此类书面通信的合理机会的情况下，每一方应真诚地考虑由其他方或其各自的律师建议的所有合理的添加，删除或更改。

（f）通知。公司和母公司及合并子公司在收到通知后，应立即通知对方，收到美国证券交易委员会或其工作人员的以下请求:（i）对任何必需的公司文件或任何必需的母公司文件进行任何修改或修订，视情况而定；收到美国证券交易委员会或其工作人员对任何要求提交的公司文件或任何要求提交的母公司文件的评论，视情况而定；或收到美国证券交易委员会或其工作人员要求提供与此有关的更多信息的任何请求。

6.4未经股东大会的合并。要约完成后，双方应在切实可行的范围内尽快采取一切必要和适当的行动，以使合并生效，而无需根据TBOC第21.459（c）条召开公司股东大会。

6.5【保留】。

6.6【保留】。

6.7反收购法律。母公司和公司都不会（并且各自不会导致各自的代表）采取任何行动，导致任何“接管”法适用于本协议或交易，以及母公司，公司和公司董事会将（a）在其权力范围内采取一切行动，以确保没有任何“反收购”法律适用于本协议或交易；以及（b）任何“反收购”法律是否适用于本协议或交易，在其权力范围内采取一切行动，以确保交易可以按照本协议规定的条款在切实可行的范围内尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少此类法律对交易的影响。

6.8访问。在交易结束前的这段时间里， 公司应， 并须促使其附属公司， 允许家长及其代表在正常工作时间进行合理的访问， 在合理的提前通知下， 对房产来说， 公司及其子公司的账簿、记录和人员， 但公司可在一定程度上限制或以其他方式禁止查阅任何文件或信息（a）任何适用的法律要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；（b）访问此类文件或信息将产生放弃任何律师-委托人特权的重大风险， 工作产品原则或适用于此类文件或信息的其他特权；（c）获得公司或其任何子公司为一方或受其他约束的合同将违反或导致违约， 或赋予第三人终止或加速权利的权利， 此类合同；或（d）此类文件或信息与公司与其关联公司之间的任何不利法律程序合理相关， 一方面， 以及母公司及其附属公司， 另一方面（据了解，如果公司及其子公司不提供任何依赖于上述（a）条款中的除外规定的信息， （b）或（c）， 然后，公司或该子公司将在获得有关该信息被扣留的信息后，做出商业上合理的努力，立即通知母公司，并且公司或该子公司将尽合理的最大努力进行沟通， 在允许的范围内， 适用的信息或其他事项，其方式不会禁止任何适用的法律或协议， 导致放弃任何此类特权， 导致违反或违约的合同）。在这6.8节中没有，

 

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将被解释为要求公司， 其任何子公司或其各自的代表准备任何报告， 分析， 评价或意见。根据第6.8节规定的访问进行的任何调查将以以下方式进行这不会不合理地干扰公司及其子公司的业务行为，也不会对公司或其子公司的任何财产或资产造成损害或破坏的风险。对该公司及其子公司财产的任何访问都将受到该公司合理的安全措施和保险要求的约束，并且不包括进行任何“侵入性”测试或土壤测试的权利， 空气或地下水取样， 包括任何第一阶段或第二阶段的环境评估。保密协议的条款和条件将适用于父母或其任何代表根据本第6.8节规定的访问进行的任何调查所获得的任何信息。根据第6.8节提出的所有访问请求必须直接提交给公司的总法律顾问或公司书面指定的另一人。在不限制上述一般性的前提下， 在交易结束前的这段时间里， 公司同意， 并促使其子公司， 在遵守适用法律和第6.8（i）节的前提下，合理地协助并合理地与母公司及其子公司合作，以促进公司及其子公司与母公司及其子公司（包括， 应家长的要求， 合理地协助并与母公司及其子公司合作规划和制定关闭后的整合计划）， 为母公司确定的关键人员提供合理的访问权限，以促进母公司在关闭后保留此类关键人员方面的努力，并为母公司提供与公司及其子公司现有业务的整合和绩效有关的活动的合理定期更新，

6.9第16（b）条的豁免。在生效时间之前，公司将采取一切合理必要的措施来促成交易，以及根据《交易法》颁布的第16b-3条，与公司董事或执行官中的每个人的交易有关的本公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置。

6.10董事和高级职员的开脱、赔偿和保险。

（a）获弥偿者。截止日期后的六年内， 存续公司及其子公司将（母公司将促使存续公司及其子公司）履行和履行， 在所有方面， 本公司及其子公司在本公司之间的本协议签订之日之前，根据并根据订立的任何赔偿协议（并且在本协议签订之日前已将其副本提供给母公司）承担的义务及其任何子公司， 一方面， 以及他们各自的现任或前任董事， 高级职员或雇员（以及任何成为董事的人， 在生效时间之前，公司或其任何子公司的高级职员或雇员）， 另一方面（合起来， “被补偿人”），以补偿此类被补偿人在生效时间之前发生的任何作为或不作为。另外， 在生效时间起至生效时间六周年止的期间内， 存续公司及其子公司将（母公司将促使存续公司及其子公司）提交公司注册证书， 存续公司及其子公司的章程和其他类似组织文件应包含有关赔偿的规定， 开脱罪责和预支至少与赔偿一样有利的费用， 免除和预支《宪章》中规定的费用， 公司及其子公司的章程和其他类似组织文件， 在适用的情况下， 自本协议签订之日起（其副本已在本协议签订之日前提供给母公司）。在这六年的时间里， 这些规定不能废除， 除适用法律要求外，以任何方式修改或以其他方式修改。，

 

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（b）赔偿义务。在不限制第6.10（a）节的一般性的前提下， 在生效时间起至生效时间六周年止的期间内， 幸存的公司将（和母公司将使幸存的公司）赔偿并保持无害， 在适用法律允许的最大范围内，以及与公司或其任何子公司在生效时间生效的任何赔偿协议， 每位获得赔偿的人免于承担任何费用， 费用和支出（包括律师费和调查费）， 判决， 罚款， 损失， 索赔， 损害赔偿， 与任何法律程序有关的和解或妥协所支付的责任和金额， 不管是民事的， 罪犯， 行政或调查， 在出现这种法律程序的情况下， 直接或间接， 不属于或与之有关的， 直接或间接， （i）任何作为或不作为， 或所谓的作为或不作为， 以被补偿人作为公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的身份（在这种作为或不作为的范围内， 或所谓的作为或不作为， 发生在生效时间之前或生效时间）；交易， 以及公司采取的任何行动， 与交易有关的母公司或合并子公司（包括据称使存续公司或其任何子公司破产的存续公司或其任何子公司的资产处置）。尽管有上述规定， 如果， 在生效时间六周年之前的任何时间， 任何受赔偿的人都会根据第6.10（b）节的规定，向父母发出书面通知，要求赔偿， 则在该通知中主张的索赔将在生效时间的六周年之后继续有效，直到该索赔得到完全和最终的解决。与本第6.10（b）条所设想的任何此类法律程序有关， （a）母公司或尚存法团， 在适用的情况下， 将有权在生效时间之后控制其抗辩（理解为， 通过选择控制其辩护， 母公司或存续公司， 在适用的情况下， 将被视为放弃了反对被赔偿人根据本第6.10条获得赔偿的权利的任何权利）；（b）每个被赔偿人将有权保留自己的律师（费用）及其费用将由母公司或存续公司支付）， 母公司或幸存的公司是否选择控制任何此类法律程序的辩护；（c）在收到由该受补偿人或代表该受补偿人的承诺后，如果最终确定该受补偿人无权获得赔偿，则偿还任何金额， 母公司或尚存的公司将预付受偿人为辩护该法律程序而产生的所有费用和支出（包括任何律师的费用和支出）， 无论母公司或幸存的公司是否选择控制任何此类法律程序的辩护， 根据适用的组织文件或赔偿协议；（d）未经其事先书面同意，任何被赔偿人将不对该法律程序的任何和解承担责任（除非该和解仅涉及母公司或幸存的公司完全负责的金钱损失）。尽管本协议有任何相反规定， 不是父母， 尚存的公司或其各自的关联公司将解决或以其他方式妥协或同意就以下事项作出任何判决， 或以其他方式寻求终止， 受偿人可以根据本协议寻求赔偿的任何法律程序，除非该和解， 妥协， 同意或终止包括无条件免除所有受补偿人因此类法律程序而产生的所有责任。“对于任何被赔偿人的行为是否遵守或遵守任何适用的标准，将根据适用的组织文件或赔偿协议做出任何必要的决定。，

（c）D&O保险。在生效时间起至生效时间六周年止的期间内，尚存的公司将（母公司将促使尚存的公司）就生效时间或之前发生的作为或不作为（包括在承保范围，条件，保留方面）有效地维持D&O保险，限额和金额）与D&O保险的限额和金额相等。在履行第6.10（c）节规定的义务时，尚存的公司没有义务支付超过公司为上一个完整会计年度的保险支付的金额的300%的年度保费（此类300%金额，“最高年度保费”）。如果这种保险的年保险费超过了

 

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每年的最高保费， 然后，幸存的公司将有义务从与公司现任董事和高级职员责任保险公司信用评级相同或更好的保险公司获得一份承保范围最大的保单，费用不超过最高年度保费。在生效时间之前， 并代替根据第6.10（c）节维持D&O保险， 公司可以从与公司现任董事的信用等级相同或更高的保险公司购买与D&O保险有关的预付“尾单”（“尾单”）在尾单年度费用不超过年度最高保费的情况下，军官责任保险承运人。如果公司在生效时间之前购买了尾单， “然后，幸存的公司将（和母公司将促使幸存的公司）保持尾部策略的全部效力和效果，并继续履行其在尾部策略中的义务，只要尾部策略具有全部效力和效果。，

（d）继承人和受让人。将做出适当的规定，以便母公司，尚存公司或其任何各自的继承人或受让人的继承人和受让人将承担第6.10节中规定的母公司和尚存公司的所有义务，如果是母公司，尚存的公司或其各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并中的继续或尚存的公司或实体；或转让其全部或基本全部财产和资产给任何人。

（e）没有减损；第三人受益人权利。第6.10节规定的义务不得终止， 未经D&O保险或Tail保单的事先书面同意，以对任何受损害的人（或根据D&O保险或Tail保单作为受益人的任何其他人（及其继承人和代表））产生不利影响的任何方式进行修改或以其他方式修改受影响的受损害的人或其他人。根据D&O保险或尾部保险单作为受益人的每个被赔偿人或其他人（及其继承人和代表）均应成为本第6.10条的第三方受益人， 具有充分的执行权，就好像该人是一方当事人一样。根据本第6.10条，根据D&O保险或尾单作为受益人的被赔偿人（以及其他人（及其继承人和代表）的权利将是补充的， 而不是用来代替， 这些人根据（i）章程和细则可能拥有的任何其他权利；公司子公司的类似组织文件；与公司或其任何子公司签订的任何和所有赔偿协议；或适用法律，

（f）其他索赔。本协议中的任何内容均不旨在或将被解释为释放，根据本公司或其任何子公司的任何董事，高级职员或其他雇员的任何适用的保险单或赔偿协议，放弃或损害对董事和高级职员保险索赔的任何权利，应理解并同意，本第6.10节中规定的赔偿不是在根据此类政策或协议提出的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

6.11雇员事项。

（a）确认；合作。母公司在此承认并同意，自生效时间起，将发生每项公司福利计划所指的“控制权变更”（或类似短语）。在交易结束前的这段时间里，母公司和公司各自应尽其商业上合理的努力与另一方合作和协调，以减轻任何适用的税收对另一方及其各自的董事和高级管理人员的影响；提供上述规定不应（i）要求母公司或合并子公司支付任何款项或承担任何责任，或采取或同意采取任何合理预期会延迟交易完成的行动，准许公司采取任何根据第5.2条不获准许的行动。

 

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（b）现有安排。从生效时间起至生效一周年（或， 如果时间更长， 任何雇佣合同中规定的期限， 遣散安排， 雇佣终止福利协议或控制权变更协议）（“公司福利计划到期日”）， 幸存的公司将（母公司将促使幸存的公司）遵守所有公司福利计划（以下第6.11（c）节中提及的基础广泛的公司福利计划除外， 按照紧接生效时间之前有效的条款，应受第6.11（c）节的管辖， 除非法律要求，否则不会终止或重大修改此类公司福利计划。尽管有上述规定， “在公司福利计划根据其条款到期日之后，或者在适用法律另有要求的情况下，没有任何规定将禁止幸存的公司修改或终止任何此类公司福利计划。，

（c）就业；福利。幸存的公司或其子公司之一将（母公司将促使幸存的公司或其子公司之一）通过采取此类行动，在紧接生效时间之前继续雇用公司及其子公司的所有员工， 如果有的话， 根据适用法律的要求， 前提是公司在生效时间之前提供采取此类行动所需的所有信息。在生效时间之后的一年内（或直到提前终止雇佣关系）， 存续公司及其子公司将（母公司将促使存续公司及其子公司）（i）为在职员工的利益维持基本年薪， 奖金和激励机会， 以及其他薪酬和员工福利（在每种情况下， 除带薪休假或休假外， 基于权益的， 控制权的改变， 保留， 交易奖金， 尚存的公司或其任何子公司（统称为“子公司”）的遣散费或类似的补偿或福利（“除外福利”） “公司计划”）的条款和条件总体上与本协议签订之日在公司或其子公司生效的条款和条件（除外利益）基本相似， 及尽管有上述规定， 就任何与设定提存利益计划有关的利益或付款而言， 此类福利和付款应被视为具有可比性，前提是它们至少与母公司或其适用的子公司根据其适用的设定缴款福利计划向其情况类似的员工提供的福利或付款一样优惠。为免生疑问， “第6.11（c）节中的任何内容都不会限制或不利地影响母公司和幸存公司在第6.11（b）节中的义务。，

（d）服务信贷；新计划。在生效时间或之后， 存续公司及其子公司将， 父母会， 或将导致尚存的公司或母公司的任何其他子公司， 做出商业上合理的努力，促使在生效时间之前向公司及其子公司和母公司的所有服务授予连续雇员信贷， 幸存的公司， 及其任何子公司在生效时间或之后， 为了获得参赛资格， 在服务年限相关的情况下（包括应计休假，但不包括任何固定福利养老金计划或除外福利），应享福利和假期的归属和权利， 除非这种服务不需要记入贷方，因为它会导致覆盖范围或福利的重复。另外， 在不限制前述的一般性的前提下， （i）每名在职雇员将立即有资格参加， 没有任何等待期， 在由母公司及其子公司（公司计划除外）发起的任何和所有员工福利计划中（此类计划， “新计划”）的范围，即根据任何新计划的承保范围取代了根据可比公司福利计划的承保范围，该连续雇员在生效时间之前立即参加了该计划（此类计划， “旧计划”）；对于每个提供医疗服务的新计划而言， 牙科， 制药， 愿景， 任何在职雇员的残疾或其他福利， 父母会， 或将导致尚存的公司或母公司的任何子公司， 进行商业上合理的努力，使所有的等待期， 先前存在的条件或限制， 体检要求， 该连续雇员及其所涵盖的受抚养人的可保要求和积极工作或此类新计划的类似要求的证据将被放弃，其程度与根据相应的旧计划被放弃（或满足）的程度相同， 和父母，

 

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威尔，或将导致尚存的公司或母公司的任何子公司导致该连续雇员及其所涵盖的受抚养人在旧计划的计划年度结束之日的那部分期间发生的任何合格费用为了满足所有可抵扣，共同支付，共同保险的目的，根据该新计划，此类连续雇员参与相应的新计划将开始获得全额信贷，在适用的计划年度中，适用于此类连续雇员及其所涵盖的受抚养人的抵销和最大自付费用要求如果这些金额是根据该新计划支付的；根据任何新计划（即灵活支出计划）将该连续雇员的帐户贷记入类似的旧计划下该连续雇员帐户中的任何未用余额。

（e）没有就业权。尽管本协议中有任何相反的规定， 本第6.11节的规定仅是为了本协议各自当事人的利益，本第6.11节中的任何规定或本协议中与公司福利计划有关的任何规定， 明示或暗示， 将被视为（i）保证在任何一段时间内， 或排除父母的能力， 尚存的公司或其各自的子公司出于任何原因终止任何连续雇员或任何其他人的雇用；在遵守第6.11节中明确规定的限制和要求的前提下， 要求家长， 尚存的公司或其各自的子公司维持或继续任何公司福利计划或阻止修改， 修改， 暂停或终止任何员工福利计划， 由家长赞助的项目或安排， 在生效时间之后，尚存的公司或其任何关联公司；或被视为对， 或承诺修改， 任何公司福利计划，

6.12合并子公司的义务。母公司将采取一切必要措施，促使合并子公司和幸存的公司根据本协议履行各自的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成交易。母公司和合并子公司将对其中任何一方未能根据本协议履行和履行其各自的任何契约，协议和义务承担连带责任。

6.13公开声明和披露。有关本协议的初始新闻稿将被母公司和公司合理地接受。此后， 在根据第8.1节终止本协议之前， 公司（与公司董事会建议变更有关的任何通信部分除外）， 一方面， 以及母公司和合并子公司， 另一方面， 在（a）参加任何媒体采访之前，将与其他各方进行磋商；（b）与分析师进行任何会议或电话会议， 机构投资者或其他类似人士；或（c）提供任何公开的或有合理可能公开的声明， 在每种情况下，在与本协议有关的范围内， 交易双方或其他各方。尽管有前述规定或保密协议中的任何相反规定， （i）公司没有义务就（a）适用法律要求的通信进行此类咨询；（b）只要此类通信在所有重要方面与先前的新闻稿一致，则主要针对公司及其子公司的员工， 双方共同（或在另一方同意的情况下单独）进行的公开披露或公开声明， 或（c）仅在与上级建议或公司董事会建议变更有关的范围内；母公司或合并子公司没有义务就沟通进行此类咨询（a）适用法律要求的；或（b）主要针对其任何关联公司及其关联公司， 代表们， 在正常业务过程中的投资者或其他人， 在每种情况下，谁都受到惯例的保密限制，或在所有重要方面与先前的新闻稿一致， （c）仅在与上级提案或公司董事会建议变更有关的范围内，由双方共同（或在另一方批准的情况下单独）进行公开披露或公开声明，

 

78

6.14交易诉讼。在交易结束前的这段时间里， 公司将向母公司及时通知所有交易诉讼（包括提供所有与此有关的书状的副本），并使母公司合理地了解其状况。尽管第9.2节有任何相反的规定， 前一句中所考虑的通知将仅发送给父母的律师，并可以通过电子邮件发送。公司将（a）给予母公司参与辩护的机会， 和解或起诉任何交易诉讼；（b）就抗辩与父母协商， 任何交易诉讼的和解和起诉。公司可能不会妥协， 解决或达成一项关于， 或者同意妥协， 解决或达成一项关于， 全部或部分， 任何交易诉讼，除非父母书面同意（不会不合理地拒绝同意， 有条件的或延迟的）。就本第6.14节而言， “参与”是指母公司将被告知与公司的交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定（在不损害或影响公司与其律师之间的律师-客户特权的范围内）， 父母可以就此类交易诉讼提出意见或建议，但除上述和解或妥协同意书外，不会获得对此类交易诉讼的任何决策权或其他权力。为免生疑问， 任何与异议公司股份有关的法律程序将受第2.10（c）节的约束，

6.15证券交易所退市；撤销登记。在生效时间之前，公司将与母公司合作，并尽其最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要的措施，根据适用法律，使（a）公司普通股在生效时间后在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市的适当或可取的做法；（b）在除牌后，在切实可行的范围内尽快根据《交易法》撤销公司普通股的注册。

6.16附加协议。如果在生效时间之后的任何时候，为实现本协议的目的或授予幸存的公司对本公司或合并子公司的所有财产，资产，权利，批准，豁免和特许权的全部所有权，有必要或希望采取任何进一步的行动，然后，各方的适当高级管理人员和董事将尽其最大的努力采取此类行动。

6.17信贷协议。该公司将向母公司， 不迟于交易结束前两个工作日， 与偿还信贷协议项下或与之相关的所有未偿债务（包括与之相关的费用和支出）有关的惯常支付函（“支付函”）， 哪封付款信， 连同任何相关的发布文档， 应规定， 除其他惯例项目外（并以收到适用的付款金额为准）， 习惯的留置权和担保解除。根据要求， 母公司将向公司提供（或促使提供）与公司偿还和清偿根据信贷协议条款或与之相关的所有未偿还款项（包括费用）所需的金额相等的资金（包括费用）以及与之相关的费用），并按照付款函和本协议的条款进行。基本上与生效时间同时， “本公司将根据支付函和本协议的条款，偿还和清偿这些债务和其他款项。，

6.18在Merger Sub投票。在合并子公司，母公司或其适用的子公司以合并子公司的唯一股东身份执行和交付合并后，将签署并交付给合并子公司（副本也发送给公司）一份书面同意书，根据TBOC采用本协议并批准交易。

 

79

6.19无就业安排。除非获得公司董事会批准，否则在交易结束前的任何时候，母公司和合并子公司都不会，也不会允许其任何子公司或受控制的关联公司授权，做出或订立，承诺或同意订立，与本公司任何董事或执行官的任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力）（i）有关与幸存公司的任何持续雇佣关系或咨询关系并在生效时间之后；或根据该规定，任何此类个人将有权获得与该持有人的股份的每股价格不同的金额或性质的对价；或该个人将同意直接或间接提供的对价，向母公司、合并子公司或公司提供股权投资，为交易的任何部分提供资金。

6.20规则14d-10事项。在预定的要约到期之前， 公司（通过公司董事会薪酬委员会行事）应采取合理的努力，采取所有可能需要的步骤，以使根据《交易法》颁布的第14d-10条豁免任何“就业补偿， 公司或其任何子公司与任何董事之间的“遣散费或其他员工福利安排”（根据《交易法》颁布的第14d-10（d）（1）条的含义）， 本公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，然后持有股份，并确保任何此类“就业补偿”， “遣散费或其他员工福利安排”属于该规则的安全港条款。一旦母公司或其任何关联公司与任何此类人员达成任何此类安排， “母公司将向公司提供公司为遵守本第6.20条可能需要的有关此类安排的任何和所有信息。，

6.21以色列税务裁决。公司应指示其以色列律师， 顾问和/或会计师在交易结束前准备并向ITA提交文件， 申请以色列临时税收裁决， 在结束之后， 对以色列税务裁决的申请。每个公司， 合并子公司和母公司应使其各自的法律顾问， 顾问和会计师协调所有活动， 以及彼此的合作， 关于准备和提交此类申请，以及准备可能需要的任何书面或口头陈述， 适当或可取地获得以色列临时税收裁决，并在稍后阶段获得以色列税收裁决。在遵守本协议的条款和条件的前提下， 公司应采取商业上合理的努力， 或致使他人被带走， 所有的行动和要做的事， 或有理由去做， 一切都是必要的， 根据适用的法律要求，适当或可取地获得以色列临时税收裁决，并在以后阶段尽快获得以色列税收裁决。在获得以色列临时税收裁决的范围内， 本文中对以色列税收裁决的所有引用均应视为对以色列临时税收裁决的引用， 直到获得最终确定的以色列税收裁决为止。申请以色列临时税收裁决和以色列税收裁决的最终文本， 以及以色列临时税收裁决和以色列税收裁决的最终文本， 包括其附录， 应以父母的事先书面确认为准， “不能被不合理地拒绝或拖延。，

6.22董事和高级职员辞职。在交易结束时，公司应向母公司提供董事和高级管理人员以其身份辞职的合理令母公司满意的证据，公司及其子公司（母公司确定的子公司董事除外，在生效时间之后应继续以这种身份任职），在生效时间生效。

 

80

第七条

合并的条件

7.1各方实现合并的义务的条件。母公司，合并子公司和公司各自完成合并的义务应在以下每个条件的生效时间或之前得到满足或放弃（在适用法律允许的情况下）:

（a）没有禁止性禁令或法律。任何具有管辖权的法院发布的临时限制令，初步或永久禁令或其他判决或命令，或阻止合并完成的其他法律或监管限制或禁令，将不会生效，任何有管辖权的政府机构都不会采取任何行动，也不会颁布，输入，发布，颁布，执行或认为适用于合并的任何法律，在每种情况下，这些法律都禁止，使其非法或禁止完成合并。

（b）要约的完成。合并子公司（或母公司代表合并子公司）将不可撤销地接受根据要约有效投标而未有效撤回的所有股份的付款。

第八条

终止

8.1终止。在生效时间之前的任何时间，本协议可以终止，并且要约可以放弃，但仅如下列方式（据理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）:

（a）经母公司及公司双方书面同意；

（b）由母公司或公司在生效时间之前的任何时间，如果（i）具有管辖权的任何法院发布的永久禁令或其他判决或命令，或阻止交易完成的其他法律或法规限制或禁令有效，或具有管辖权的任何政府机构已采取的任何行动，在每种情况下，这些行动都禁止，使交易非法或禁止交易的完成，并且已成为最终决定且不可上诉；或颁布，输入，发布，颁布，执行或认为适用于禁止交易的法律，使交易非法或禁止交易的完成；但根据本第8.1（b）节终止本协议的权利将不适用于任何一方，其严重违反本协议是签发此类最终的，不可上诉的永久禁令，判决的主要原因，命令、行动或此种法律；

（c）如果要约接受时间未在2022年3月8日（该时间和日期）晚上11:59之前发生，则由母公司或公司提供，“终止日期”）；提供根据第8.1（c）节终止本协议的权利将不适用于任何一方，其严重违反本协议是（a）在终止日期之前未能满足要约条件的主要原因之一；（b）要约接受时间未能在终止日之前发生；

（d）由母公司或公司在要约接受时间之前，如果要约（根据第2.1（d）节可能需要延长，或已根据本协议以其他方式延长），应已根据其条款到期，但未满足最低条件，并且母公司已满足或放弃了其他要约条件，在每种情况下，不接受根据该协议支付的任何股份；提供根据第8.1（d）节终止本协议的权利将不适用于任何一方，其严重违反本协议是导致不满足最低条件或其他要约条件的主要原因；

 

81

（e）由公司在要约接受时间之前如果合并子公司尚未开始（根据《交易法》第14d-2条的规定），则在根据第2.1（a）条要求合并子公司开始要约之日起十个工作日内提出要约；提供如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何约定，则公司无权根据本第8.1（e）节终止本协议，违反或未能履行该约定是导致或导致的主要原因，合并子公司未及时开始要约收购的；

（f）如（i）公司董事会（或其委员会）在任何时候已对公司董事会的建议作出更改，则由母公司作出，但父母根据本条款（i）终止本协议的权利将在该终止权首次产生之日起第15个工作日的美国中部时间下午5:00到期，公司应故意违反第5.3条（或根据其条款被视为故意违反第5.3条）；

（g）由母公司在要约接受时间之前的任何时间， 如果公司违反或未能履行其任何陈述， 保修， 本协议中包含的契约或其他协议， 违反或不履行将导致要约条件的失败， 除非该违约行为能够在终止日期之前得到纠正， 在母公司向公司发出有关此类违约的书面通知之前，母公司无权根据第8.1（g）节终止本协议， 在终止前至少30天（或终止日期前的较短期限）交付， 在这样的期限中， “公司违约通知期”）， 说明父母根据本第8.1（g）节终止本协议的意图以及终止本协议的基础；前提是父母无权根据本第8.1（g）节终止本协议如果（i）此类违约行为已在公司违约通知期内得到纠正（在能够纠正的范围内），或者母公司严重违反了任何陈述， 保修， 本协议中包含的契约或其他协议；，

（h）由公司在要约接纳时间前的任何时间作出， 如果母公司或合并子公司违反或未能履行其各自的任何陈述， 保修， 本协议中包含的契约或其他协议， 违反或不履行将导致第7.1节中规定的条件的失败， 除非该违约行为能够在终止日期之前得到纠正， 在公司向母公司发出有关此类违约的书面通知之前，公司无权根据第8.1（h）节终止本协议， 在终止前至少30天（或终止日期前的较短期限）交付， 在这样的期限中， “家长违约通知期”）， 说明公司根据第8.1（h）节终止本协议的意图以及终止本协议的基础；前提是公司无权根据第8.1（h）节终止本协议如果（i）此类违约行为已在母公司违约通知期内得到纠正（在能够纠正的范围内），或者公司严重违反了任何陈述， 保修， 本协议中包含的契约或其他协议；，

（i）由公司在要约接受时间之前的任何时间如果（i）公司已收到上级提议；公司董事会（或其委员会）已授权公司根据第5.3节订立替代收购协议，以完成上级提议所设想的收购交易；在终止此类交易的同时，公司根据第8.3（b）条向母公司或其指定人支付或安排向其支付终止费；公司已在所有重大方面遵守了第5.3条关于该上级提案的规定；要么

 

82

（j）由公司在到期日后，如（a）所有要约条件已获满足（但根据其条款须由在要约接受时间采取的行动所满足的条件除外），如果要约接受时间到了，则每个条件都将得到满足），或者在法律允许的范围内，在到期时放弃（该条款在附件I中定义）；（b）合并子公司未能（或母公司未能导致合并子公司）根据第2.2（a）节接受付款根据要约有效投标的所有股份并且没有适当地撤回；（c）公司已在终止前至少三个工作日向母公司发出书面通知，说明公司打算根据第8.1（j）节终止本协议；（d）合并子公司未能（或母公司未能导致合并子公司）在该三个工作日结束前完成要约。

8.2终止的方式和通知；终止的效力。

（a）终止方式。根据第8.1节终止本协议的一方（根据第8.1（a）节除外）必须立即向其他各方发出书面通知，以合理详细的方式阐明终止本协议所依据的第8.1节的规定以及事实以及根据该规定构成终止的基础的情况。

（b）终止的效力。根据第8.1节对本协议的任何适当和有效的终止将在母公司和公司的共同书面协议或终止方向其他方发送书面通知后立即生效。根据第8.1节，本协议终止后， 如果任何一方（或任何直接或间接股权持有人）不承担责任，本协议将不再有效， 控制人， 合伙人， 成员， 经理， 股东， 导演， 警官， 员工， 附属机构， 代理人或该方的其他代表）给其他方， 在适用的情况下， 除了第6.13节， 第8.2节， 第8.3节和第9条将在本协议终止后继续有效， 在每种情况下，根据各自的条款和， 在任何情况下， 在所有方面均以本第8.2节为准。尽管有前一句话， 但根据第8.3节， 第9.10节和第9.16节， “本协议中的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。，

8.3费用和开支。

（a）一般情况。除第6.2（a）节和第8.3节中规定的以外，与本协议和交易有关的所有费用和支出将由产生此类费用和支出的一方支付，无论交易是否已完成。为免生疑问，母公司或幸存的公司将负责支付代理人的所有费用和支出。除第2.12（e）节中规定的情况外，父母将支付或安排支付所有（i）转让，印花税和跟单税款或费用；以及销售，使用，不动产转让和其他类似税款或费用，在每种情况下产生的或与本协议的订立和交易的完成有关的。

 

83

（b）公司付款。

（i）未来交易。如果（a）根据第8.1（c）节有效终止了本协议， 第8.1（d）节或第8.1（g）节；（b）在执行和交付本协议之后以及根据第8.1（c）节终止本协议之前， 第8.1（d）条或第8.1（g）条， 收购建议已公开宣布或公开披露（且在（a）项所述的协议终止前未公开撤回）；（c）根据第8.1（c）条，在本协议终止后的一年内， 第8.1（d）条或第8.1（g）条， 在适用的情况下， 收购交易完成或公司达成最终协议，规定收购交易的完成， 则公司将在完成该收购交易的同时， 通过电汇立即可用的资金到附表8.3（b）指定的帐户，向父母支付或安排向父母支付等于终止费的金额， 哪些时间表可能会通过父母的书面通知不时更新）。就本第8.3（b）（i）条而言， 在“收购交易”的定义中，所有对“15%”的引用都将被视为对“50%”的引用。”,

公司董事会建议变更。如果本协议根据第8.1（f）节有效终止，则公司必须在终止后的一个工作日内，通过将立即可用的资金电汇到附表8.3（b）指定的帐户，向母公司或其指定人支付或安排支付终止费，哪些时间表可能会通过父母的书面通知不时更新）。

上级提案。如果本协议根据第8.1（i）节有效终止，则公司必须在终止协议的同时，通过将立即可用的资金电汇到附表8.3（b）指定的帐户，向母公司或其指定人支付或安排支付终止费，哪些时间表可能会通过父母的书面通知不时更新）。

（c）仅一次性付款；违约赔偿金。双方确认并同意，在任何情况下，公司都不需要支付一次以上的终止费， 终止费用是否可以根据本协议的一项以上条款在同一时间或不同时间以及在发生不同事件时支付。双方承认并同意（i）本第8.3节中包含的协议是本协议拟进行的交易的组成部分；在应付终止费的情况下终止本协议所造成的损害是不确定的，并且无法进行准确的计算；以及没有这些协议， 双方不会签订这一协议。因此， 终止费， 如果， 根据本第8.3节要求支付的款项将不构成罚款，而是合理金额的违约赔偿金“这将补偿母公司在谈判本协议时所付出的努力和资源，以及放弃的机会，并依赖本协议以及对交易完成的期望。，

（d）付款；违约。如果公司未能及时支付根据第8.3（b）节应支付的任何款项，并且， 为了得到这样的报酬， 母公司启动了一项法律程序，导致对公司作出判决，要求赔偿第8.3（b）节或其任何部分中规定的金额， 然后，公司将向母公司支付或促使向母公司支付与该法律程序有关的合理且有文件记录的自付费用和支出（包括合理且有文件记录的律师费）， 连同该金额或部分金额的利息，其年利率等于最优惠利率（在《华尔街日报》上发布，自要求支付该款项或部分款项之日起生效），再加上该日期的5%该款项或其部分已实际收到， 或适用法律允许的最高税率较低的税率。根据第8.3（d）节的规定，公司将通过电汇立即可用的资金到附表8.3（b）指定的帐户，向母公司或其指定人支付任何款项，

 

84

（e）唯一和唯一的补救办法。除非发生欺诈或故意违反任何陈述， 本合同中包含的保证、契约或协议， 如果本协议根据第8.1节被有效终止， 家长收到根据第8.3（b）节所欠的终止费，以及根据第8.3（d）节所欠的任何款项， 以及父母根据第9.10节寻求特定表现的权利（受第9.10节规定的限制）， 将是母公司和合并子公司针对（a）公司及其子公司的唯一和唯一的补救措施；（b）前者， 任何权益的当前和未来持有人， 控制人， 代表们， 附属机构， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 董事， 军官们， 员工， 特工， 各公司的律师和受让人， 其子公司及其各自的关联公司和前， 任何权益的当前和未来持有人， 控制人， 代表们， 附属机构， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 董事， 军官们， 员工， 特工， 上述每个人的律师和受让人（（a）和（b）条款中的人统称， 与本协议和交易有关的“公司关联方”。除非发生欺诈或故意违反任何陈述， 本合同中包含的保证、契约或协议， 在向家长或其指定人员支付终止费后， 公司的任何关联方都不会对（a）母公司或合并子公司承担任何进一步的金钱责任或义务；或（b）前者， 当前和未来任何股权的直接或间接持有人， 控制人， 代表们， 附属公司（母公司或合并子公司除外）， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 母公司和合并子公司各自的股东和受让人（统称为（a）和（b）条款中的人， 与本协议或交易有关或由此产生的“母公司关联方”（本公司及其子公司（或其关联公司）仍有义务， 母公司和合并子公司可能有权就以下方面获得补救， 保密协议， 第8.3（a）条（关于公司的开支）及第8.3（d）条， 在适用的情况下，

（f）对具体业绩的确认。尽管本协议中有任何相反规定，但已确认并同意，母公司，合并子公司和公司均有权获得第9.10（b）节规定的强制令，特定履行或其他衡平法救济。

第九条

一般规定

9.1陈述，保证和契约的存续。本协议中包含的公司，母公司和合并子公司的陈述，保证和契约将在生效时间终止，除非根据其条款在生效时间内有效的任何契约将根据其各自的条款在生效时间内有效。

9.2通知。

（a）须予通知的地址。本协议项下的所有通知和其他通讯必须是书面的，并将被视为已根据本协议（i）在以挂号或挂号信发送四个工作日后（要求回执）正式交付和接收，预付邮资；通过信誉良好的全国通宵快递服务，在下一个工作日发送后的一个工作日内预付费用；立即通过人工或传真发送；或在通过电子邮件发送的日期，在每种情况下，均按以下规定发给预定的收件人:

如果是母公司，合并子公司或幸存的公司:

Open Text Corporation

韭葱新月38号

里士满山，安大略省

 

85

加拿大L4B4N8

Gordon Davies，执行副总裁，首席法务官和企业发展

传真:（226）315-0963

电子邮件:gdavies@opentext.com

副本（不构成通知）发给:

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，NY10006

收件人:James E.Langston

Aaron J.Meyers

传真:（212）225-3999

电子邮件:jlangston@cgsh.com

电子邮件:电子邮件:ameyers@cgsh.com

如果公司（在生效时间之前）:

Zix Corporation

北哈斯克尔大道2711号

2200套房，LB36

德克萨斯州达拉斯75204

收件人:总法律顾问

传真:（866）257-4959

电子邮件:nwebster@zixcorp.com

副本（不构成通知）发给:

Baker Botts L.L.P。

2001Ross Ave.，Suite1000

德克萨斯州达拉斯75201

收件人:Don J.McDermett，Jr.。

格兰特·埃弗雷特

传真:（214）661-4454

电子邮件:don.mcdermett@bakerbotts.com

电子邮件:电子邮件:grant.everett@bakerbotts.com

（b）补充程序。收件人在非营业日的任何一天收到的任何通知将被视为在下一个营业日当地时间上午9:00收到。任何一方均可不时通过根据本第9.2条发出的通知，将其地址或本第9.2条规定的或依据本第9.2条规定的任何其他细节的变更通知其他各方，除非任何此类更改的通知在收到之前不会被视为已收到，并且将被视为已收到，该通知中指定的日期（i）中较晚者；或在该通知之后的五个工作日，否则将被视为已根据本第9.2条收到。

9.3修正案。在遵守适用法律和本协议其他条款的前提下，双方可以随时通过执行代表双方签署的书面文书来修改本协议，合并子公司和公司（根据公司董事会（或其委员会）的授权行动）。

 

86

9.4延期；弃权。在生效时间之前的任何时间和时间，任何一方都可以在法律允许的范围内，并且除本协议另有规定外，（a）延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃在本协议中对该方所作陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在适用法律的要求下，为该方的利益放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件，但只有在公司事先书面同意的情况下，合并子公司才能免除最低条件。一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在由该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟都不会构成对该权利的放弃。

9.5作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，除非母公司和合并子公司有权将其各自的全部或任何部分权利和义务转让给任何关联公司，但应理解的是，在每种情况下，此类转让不得妨碍或延迟交易的完成，或以其他方式实质性地妨碍本协议所规定的股份，基于公司股票的奖励和公司期权的持有人的权利。在不违反前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并将确保其利益。任何一方的转让都不会解除该方在本协议项下的任何义务。

9.6保密。母公司，合并子公司和公司承认，母公司和公司先前已执行了保密协议，该协议将根据其条款继续完全有效。母公司，合并子公司及其各自的代表将持有并处理根据保密协议提供给母公司，合并子公司或其各自代表的与交易有关的与公司及其子公司有关的所有文件和信息。通过执行本协议，母公司和合并子公司均同意受保密协议条款和条件的约束，并使其代表受其约束，就好像他们是协议的对手方一样。

9.7整个协议；合并子公司。本协议以及本协议所设想或提及的双方之间的文件、文书和其他协议， 包括保密协议， 公司披露函和交易文件， 就本协议的主题事项构成双方之间的整个协议，并取代所有先前的协议和谅解， 无论是书面的还是口头的， 就本协议的主题事项在各方之间进行磋商。尽管本协议有任何相反规定， 保密协议将（a）不被取代；（b）在本协议终止后继续有效；以及（c）在（i）生效时间较早者之前继续有效保密协议根据其条款到期或有效终止的日期。母公司同意促使合并子公司在本协议日期之后（无论如何在要约开始日期之前）在合理可行的范围内尽快执行本协议的合并（“合并”），并在合并子公司执行合并后立即执行， 在没有任何一方采取进一步行动的情况下， 合并子公司应成为一方，并受条款的约束， 本协议中适用于其作为合并子公司的契约和其他规定，并应承担合并子公司在本协议项下的所有权利和义务， 具有与原签字人相同的效力和效力，

 

87

9.8第三方受益人。除第6.10节和第9.8节中规定的内容外，双方同意，根据本协议的条款，本协议中规定的各自的陈述，保证和约定仅是为了其他各方的利益。本协议无意也不会将本协议项下的任何权利或救济授予任何其他人，但（a）第6.10条规定或考虑的除外；（b）在生效时间之内和之后，股份持有人的权利，基于公司股票的奖励和公司期权，以获得第二条规定的合并对价；（c）第8.3（e）节和第9.16节的规定将确保每个适用的关联方的利益，他们中的每个人都是其第三方受益人（据了解并同意，这些条款的规定将由这些关联方执行）。

9.9可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布为非法，无效或不可执行，本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，并且将此规定适用于其他人或情况，将被解释为合理地影响双方的意图。双方还同意以有效且可执行的条款取代本协议中此类无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济，商业和其他目的。

9.10补救措施。

（a）累积补救办法。除本协议另有规定外，明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为累积性补救措施，但不排除本协议或适用法律授予该方的任何其他补救措施，任何一方行使任何一种补救办法，并不排除行使任何其他补救办法。尽管在任何交易文件或其他方面有任何相反的规定，公司仍可在各方面遵守第8.2节，第8.3节，第9.10节和第9.16节（在每种情况下，本文或其中规定的限制）追求（i）授予特定绩效和根据第8.2（b）节支付金钱损失。

（b）具体业绩。

（i）无法弥补的损害。双方同意，不可弥补的损害，其中金钱损害， 即使有， 如果双方不履行本协议的规定（包括任何一方未采取此类行动），将不会出现适当的补救措施根据本协议的要求，以完成交易）按照其规定的条款或以其他方式违反此类规定。双方确认并同意:（a）双方将有权， 除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外， 一项禁制令， 具体履行和其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）本协议，并具体执行本协议的条款；（b）第8.3节的规定无意且不能充分补偿公司， 一方面， 或者母公司和合并子公司， 另一方面， 对于违反本协议可能造成的损害， 并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得禁令的权利， （c）具体强制执行权是交易的一个组成部分，但没有这项权利， “公司和母公司都不会签订这份协议。，

无异议。双方同意不对（a）授予禁令，特定履行或其他衡平法救济提出任何异议，以防止或限制公司，一方面，或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议，另一方面；（b）具体履行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守双方根据本协议达成的契约，义务和协议。寻求一项或多项禁令以防止违反（或威胁违反）本协议并特别执行本协议的条款和规定的任何一方，将无需提供与此类禁令或执行有关的任何保证金或其他担保，并且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得，提供或张贴任何此类保证金或其他担保的任何权利。

 

88

9.11管辖法律。本协议以及由本协议或母公司，合并子公司或公司在本协议的谈判，管理，履行和执行中的行为引起的或与之相关的所有法律诉讼或反索赔（无论是基于合同，侵权行为还是其他原因），均应受，并根据特拉华州法律解释，在不影响任何选择或法律冲突规定或规则的情况下（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）这将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的适用（本协议的规定或交易的某些方面除外）明确声明受另一司法管辖区的法律管辖（在这种情况下，此类规定或交易的某些方面应被视为受该司法管辖区的法律管辖）。

9.12同意管辖权。

（a）一般管辖权。在与交易有关的任何法律程序中，各方（i）不可撤销地同意送达传票和投诉以及任何其他程序（无论是在选定法院的地域管辖权之内还是之外）， 代表其本身或其任何财产或资产， 根据第9.2节或以适用法律允许的其他方式， 但是，第9.12节中的任何内容都不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式为法律程序服务的权利；不可撤销和无条件地同意并服从自己及其财产以及特拉华州法院专属一般管辖权的任何法律程序中的资产， 或在特拉华州开庭的任何联邦法院（“选定法院”），如果本协议或交易引起任何争议或争议；同意它不会试图通过任何选定法院的动议或其他许可请求来否认或挫败这种属人管辖权；同意将提起与本协议或交易有关的任何法律诉讼， 仅在选定的法院进行审判和裁定；（v）放弃现在或以后可能对在选定的法院或法院进行任何此类法律程序的地点提出的任何异议该法律程序是在一个不方便的法院提起的，并且同意不对此进行抗辩或索赔；并且同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或交易有关的任何法律程序。每一位家长， “Merger Sub和公司同意，在选定的法院进行的任何法律程序中，最终判决将是结论性的，并且可以通过对该判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。，

9.13放弃陪审团审判。各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销地和无条件地放弃该一方可能对任何法律程序（无论是违反合同，侵权行为或其他）直接或间接产生于或与本协议，交易有关的陪审团审判的任何权利。各方均承认并同意（a）任何一方的代表，代理人或律师均未明确表示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会，寻求执行上述弃权；（b）它理解并考虑了该弃权的影响；（c）它是自愿放弃的；以及（d）除其他外，它是由本第9.13节中的相互弃权和证明诱导达成本协议的。

 

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9.14对应方。本协议和对本协议的任何修改可以在一个或多个文本相同的对应方中执行， 所有这些都将被视为一份相同的协议，并将在各方签署并交付给其他各方的一个或多个对应方后生效， 据了解，各方不必在同一份文件上签字。任何这样的对应物， 以传真或传真方式送达为限。PDF， .TIF， .GIF， .JPG或电子邮件的类似附件（任何此类交付， 一种“电子交付”）， 将在所有方式和方面被视为原始执行副本，并将被视为具有相同的约束力法律效力，就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。任何一方不得提出使用电子交付交付方式交付签名， 或任何签字、协议或票据是通过使用电子交付方式传递或传递的事实， 作为对合同成立的辩护， 每一方永远放弃任何这样的辩护， “除非这种辩护与缺乏真实性有关。，

9.15不限。双方的意图是，在可能的范围内，除非条款是相互排斥的，并且不能对这两个或所有此类条款都产生影响，否则（a）本协议中的陈述，保证，契约和成交条件将被解释为累积的；（b）每项陈述，保证，本协议中的契约和结束条件将具有完全，单独和独立的效力；（c）本协议中任何条款中规定的任何内容（除非明确声明）均不会以任何方式被视为限制范围，本协议任何其他条款的适用性或效力。

9.16无追索权。

（a）关于当事方。每一方都同意， 代表本公司及其关联方， 所有的法律程序（无论是合同还是侵权）， 无论是在法律上，还是在衡平法上， 或法规或其他方式授予的， 无论是通过或通过试图刺穿公司， 有限合伙企业或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说， （包括改变自我或其他）可能基于， 在这方面， 在， 外出或由于， 与， 或以任何方式涉及:（i）本协议， 任何交易文件或交易；（二）议付， 本协议或任何交易文件的执行或履行（包括与之相关的任何陈述或保证）， 或者作为一种诱因， 本协议或任何交易文件）；任何违反或违反本协议或任何交易文件的行为；或交易未能完成， 在每一种情况下， 只可针对（或只针对）以下人士作出（a）项， 就本协议而言， 被明确认定为本协议的当事人， 就交易文件而言， 明确确定为此类交易文件当事人的人；（b）根据， 并受以下条款和条件的约束， 本协议或此类交易文件， 视情况而定。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定， 每一方都同意， 代表本公司及其关联方， 根据本协议或任何交易文件或与合并有关的追索权将不会寻求或拥有针对任何其他人的追索权， 包括任何关联方， 而不是其他人， 包括任何关联方， 将承担任何责任或义务（无论是在合同中还是在侵权行为中， 无论是在法律上，还是在衡平法上， 或法规或其他方式授予的， 无论是通过或通过试图刺穿公司， 有限合伙企业或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说， （包括改变自我或其他）， 对于任何索赔， 行为的原因， 产生的义务或责任， 出， 与（i）至条款中的项目相关或以任何方式与之相关， 我们承认并同意不会有任何个人责任或损失， 施加于或以其他方式招致任何上述， 因此， 根据， 出， 与（i）至条款中的项目相关或以任何方式与之相关， 在每一种情况下， 除了声称该公司， 母公司或合并子公司， 在适用的情况下， 可主张:（1）对任何一方当事人， 并仅根据以下条款和条件， 保密协议；（2）针对公司， 母公司和合并子公司仅根据， 并根据以下条款和条件， 本协议；或（3）针对任何作为一方的人， 并仅根据以下条款和条件， 一份交易文件，

【签名页如下。】

 

 

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兹证明，双方已促使本协议由其各自的正式授权人员在上述首次写明的日期开始执行和交付。

 

【协议和合并计划的签名页】

附件一

要约的条件

本附件I中使用的大写术语（但未另行定义）具有本附件I所包含的《合并协议和合并计划》（“协议”）中赋予这些术语的含义。

即使要约或协议有任何其他相反的条款， 合并子公司将不需要接受付款或， 在遵守美国证券交易委员会的任何适用规则和规定的前提下， 包括《交易法》第14e-l（c）条（涉及合并子公司在要约终止或撤回后立即支付或退还投标股份的义务）， 支付根据要约投标的任何股份， 并可能延迟接受付款或， 在遵守美国证券交易委员会的任何适用规则和规定的前提下， 支付， 任何投标的股票， 并且（在不违反协议规定的前提下）可以终止要约，并且不接受任何要约股份的支付， 在任何预定的到期日（根据本协议第2.1节可能已延长），如果（i）在晚上11:59后的一分钟内仍未满足以下（a）条款中的条件， 东部时间， 在到期日（“到期时间”）或以下规定的任何附加条件在到期时未被父母以书面形式满足或放弃:，

（a）有效投标的股份数目， 收到（TBOC第21.459（c）条所指）且未有效撤回（不包括根据担保交付程序投标的股份，但尚未根据TBOC第21.459（c）条交付以履行该担保）， 连同由母公司或母公司的任何全资子公司实益拥有的任何股份， 等于至少一股超过（i）所有已发行和已发行股份和根据适用的指定证书可转换为公司优先股的最大数量的股份之和的三分之二， 在每一种情况下， 从过期时间算起， 从该发行在外的股份中不包括本公司持有的任何库存股份。截至要约期满或要约期满前公司收购的任何其他股份（包括因代扣代缴税款或支付行使公司期权的行使价而获得的任何此类股份）（“最低条件”）；，

（b）任何具有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令，或阻止要约完成或合并的其他法律或监管限制或禁令，均不有效，任何有管辖权的政府机构均未采取任何行动，也不会制定，输入，发布，颁布，执行或认为适用于要约或合并的法律，在每种情况下，（i）禁止，使要约或合并的完成非法或禁止，或对所有权或经营施加任何限制或限制，或强迫任何出售，剥离，许可，单独处置或持有本公司及其子公司的全部或任何部分资产或业务，合理地预期这些资产或业务将单独或总体上产生负担；

（c）根据《高铁法案》，与交易有关的任何适用等待期应已届满或已终止；

（d）（i）第3.2节（公司权力；可执行性）中规定的陈述和保证，第3.3（a）节（公司董事会批准）和第3.11（a）节（没有某些更改–没有MAE）在到期时在所有方面都是真实正确的如果在到期时和到期时作出（在每种情况下，除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确表示，在这种情况下，这种陈述和保证在截至该较早日期的所有方面都是真实正确的）；第3.6（a）节（资本–股本），第3.6（b）（i）节（资本–股票保留）和第一句中规定的陈述和保证

第3.6（c）节（资本化–公司证券）的规定，自到期日起，在所有方面都是真实正确的如果在到期时（在每种情况下（a）没有对任何公司产生重大不利影响或其他重要性限制；和（b）除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确表示， 在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期将是真实正确的）， 除非未能在所有方面如此真实和正确，因此无法合理地预期会导致额外费用， 对公司的费用或负债， 母公司及其关联公司总计超过1,000,000美元；第3.1节（组织；良好信誉）中规定的陈述和保证， 第3.3（b）节（公平意见）， 第3.3（c）节（反收购法律）， 第3.4条（不违反章程或细则）和第3.23条（经纪人）的（a）（i）在所有重要方面都是真实正确的如果在到期时和到期时做出（在每种情况下（a）不影响任何公司的重大不利影响或其他重要性限制，以及（b）除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确表示， 在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的）；第三条中规定的其他陈述和保证都是真实的并自到期日起在所有方面进行更正如果在到期时和到期时做出（在每种情况下（a）不影响任何公司的重大不利影响或其他重要性限制，以及（b）除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确表示， 在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期的所有方面都是真实正确的）， 除本条的情况外， 如果不能做到如此真实和正确， 单独或总体而言， 合理地预期会对公司造成重大不利影响；，

（e）在适用日期或之前，本公司将已在所有重要方面履行并遵守其所需履行和遵守的所有契约和义务；

（f）母公司和合并子公司将已收到公司的证书，该证书由其正式授权的执行官代表公司并以公司的名义有效执行，证明上述（d）和（e）条款中规定的要约条件已得到满足；

（g）在协议日期后不会发生公司重大不利影响；及

（h）该协议未按照其条款终止。

上述条件仅为母公司和合并子公司的利益，并且（最低条件除外，只有在公司事先书面同意的情况下，合并子公司才能放弃）可以由母公司和合并子公司放弃，在适用法律允许的范围内，由母公司和合并子公司全权酌情决定在任何时间和时间全部或部分进行。