附件 99.3
耐克公司
递延补偿计划
（经修订及重订，自2026年1月1日起生效）
耐克公司递延补偿计划
（经修订及重订，自2026年1月1日起生效）
目 录
| 页 | ||||||
| 简历 |
1 | |||||
| 第一条标题和定义 |
1 | |||||
| 1.1 |
标题 | 1 | ||||
| 1.2 |
定义 | 1 | ||||
| 第二条参与 |
7 | |||||
| 2.1 |
参与 | 7 | ||||
| 第三条递延赔偿 |
7 | |||||
| 3.1 |
延迟补偿的参与者选举 | 7 | ||||
| 3.2 |
公司或参与雇主供款 | 9 | ||||
| 3.3 |
投资选举 | 10 | ||||
| 第四条账户 |
11 | |||||
| 4.1 |
参与者账户 | 11 | ||||
| 第五条归属 |
11 | |||||
| 5.1 |
补偿延期 | 11 | ||||
| 5.2 |
公司或参与雇主供款 | 12 | ||||
| 第六条分配 |
12 | |||||
| 6.1 |
因退休或死亡而离职 | 12 | ||||
| 6.2 |
在某些情况下离职 | 14 | ||||
| 6.3 |
预定提款 | 15 | ||||
| 6.4 |
财务紧急情况下计划外提款 | 15 | ||||
| 6.5 |
控制权变更 | 16 | ||||
| 6.6 |
无法找到参与者 | 16 | ||||
i
| 第七条行政 |
17 | |||||
| 7.1 |
退休委员会 | 17 | ||||
| 7.2 |
退休委员会行动 | 17 | ||||
| 7.3 |
退休委员会的权力及职责 | 17 | ||||
| 7.4 |
受托人职责 | 19 | ||||
| 7.5 |
公司职责 | 19 | ||||
| 第八条索赔程序 |
19 | |||||
| 8.1 |
提交申索 | 19 | ||||
| 8.2 |
拒绝索赔 | 19 | ||||
| 8.3 |
审查被拒绝的索赔 | 20 | ||||
| 8.4 |
对被拒绝的索赔进行复审的决定 | 20 | ||||
| 8.5 |
法律诉讼 | 20 | ||||
| 第九条杂项 |
20 | |||||
| 9.1 |
无担保一般债权人 | 20 | ||||
| 9.2 |
禁止转让的限制 | 21 | ||||
| 9.3 |
扣缴 | 21 | ||||
| 9.4 |
修订、修改、中止或终止 | 21 | ||||
| 9.5 |
管治法 | 21 | ||||
| 9.6 |
整个协议 | 21 | ||||
| 9.7 |
接收或释放 | 22 | ||||
| 9.8 |
代无行为能力人付款 | 22 | ||||
| 9.9 |
没有就业权利 | 22 | ||||
| 9.10 |
标题不属于协议 | 22 | ||||
| 9.11 |
计划产生的税务负债 | 22 | ||||
| 9.12 |
继任者 | 22 | ||||
二、
| 9.13 |
可分割性 | 22 | ||||
| 9.14 |
参与者和受益人的职责 | 22 | ||||
| 9.15 |
通告及选举 | 22 | ||||
三、
简历
自1998年1月1日起，NIKE，Inc.（“公司”）将其补充高管储蓄计划和补充高管利润分享计划合并为一个单一计划，该计划更名为NIKE，Inc.递延薪酬计划（“计划”）。公司随后因各种设计和法律原因不时修订和重述该计划。
自2026年1月1日起生效，现对该计划进行修订和重述，以实施退休委员会通过的某些变更。
就该计划而言，公司已根据信托协议（“信托协议”）与受托人（“受托人”）建立不可撤销信托（“信托”）。不时生效的信托协议规定了对信托的捐款如何投资和管理。
因此，本公司现将此经修订及重述的计划采纳如下：
第一条
标题和定义
1.1标题。该计划将被称为NIKE，Inc.递延补偿计划。
1.2定义。本方案凡使用下列词语，首字母大写，即具有以下规定的含义。
（a）“401（k）计划”是指NIKE，Inc.的401（k）计划（以前称为NIKE，Inc.员工的401（k）储蓄和利润分享计划）。
（b）“账户”是指对每位参与者而言，管理人维持的簿记账户贷记的金额等于（1）他们选择递延的参与者工资部分，（2）他们选择递延的参与者奖金部分，（3）他们选择递延的参与者费用部分，（4）他们选择递延的参与者长期奖励付款部分，（5）公司或参与雇主为参与者的利益向计划作出的任何供款，以及（6）根据第4.1（d）节作出的调整以反映被视为的投资回报。
（c）“管理人”指高级董事、Global Benefits或退休委员会根据第7.3（a）（10）条指定的其他个人或实体，负责处理计划的日常管理并履行退休委员会转授的其他职责。
（d）“年度选举期”是指每年指定的参与者提交其选举以推迟补偿的期间。除非退休委员会作出修改，否则每年的选举期不迟于每年11月30日结束。为行政便利，可指定每个年度选举期的一部分为公开招生期；在每个年度选举期开放招生期届满后的部分期间，参与者进行或更改选举的能力可能受到限制，管理人有酌情权接受或拒绝所提交的任何选举或更改。
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（e）“受益人”或“受益人”是指参与者最后一次书面指定的受益人，按照管理人规定的程序，在参与者死亡的情况下领取本协议规定的利益。受益人指定在参与者存续期内向管理人备案前不得生效。如果参与者在没有指定受益人的情况下死亡，则受益人应在参与者死亡之日按照401（k）计划中规定的优先顺序成为参与者的第一个幸存者（或在第一组幸存者中按同等份额）。
（f）“董事会”或“董事会”指公司的董事会。
（g）“奖金”指根据公司绩效分享计划（PSP）或参与雇主维持的类似年度激励薪酬计划应付的激励薪酬。
（h）“控制权变更”是指对所有参与者而言，就公司而言，以及就在控制权变更时受雇于或受聘为参与雇主顾问的任何参与者而言，就参与雇主而言：
（1）《守则》第409A条所指的最终规例所指的任何人或一群人，成为公司A类及B类普通股或参与雇主的普通股的总公平市值的百分之五十或以上的拥有人，或公司或参与雇主当时有权一般投票的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十或以上的拥有人的日期。
（2）根据《守则》第409A条的最终规例所指的任何人或一群人取得（或已在截至最近一次收购日期的十二个月期间内取得）公司或参与雇主当时有权一般投票的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之四十或更多的日期。
（3）根据《守则》第409A条的最终规例所指的一个人或一群人收购（或在截至最近一次收购日期的十二个月期间内已收购）公司或参与雇主的资产的日期，该资产等于或多于公司或参与雇主的全部或实质上全部资产的总公平市场价值的百分之九十。如果资产转移到以下地点，则资产转移不被视为控制权变更：
（a）公司或参与雇主股东（紧接资产转让前）以其股票交换或就其股票交换；
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（b）公司或参与雇主直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体；
（c）直接或间接拥有公司或参与雇主的已发行股票总价值或投票权的50%或以上的人，或作为集团行事的不止一个人；
（d）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由（c）段所述的人直接或间接拥有。
（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（j）“公司”指NIKE，Inc.和NIKE，Inc.的任何继承公司。
（k）“补偿”是指符合条件的员工、董事或顾问因向公司或参与雇主提供服务而赚取的工资、奖金、费用和长期奖励付款，这些款项在公司或参与雇主的美国工资单上支付或应付。
（l）“顾问”指任何人士，包括顾问，但不包括任何身为雇员或董事的人士，获公司或参与雇主聘用，向公司或参与雇主提供服务，并获退休委员会指定为有资格参与该计划；但任何该等指定须待公司通知管理人该人已如此指定后方可生效。公司应将任何此类指定及时通知管理人。
（m）“董事”指董事会的非雇员成员；但条件是，在公司通知管理人该人已成为董事会成员之前，董事会的新成员不得成为有资格参与该计划的董事。当某人成为董事会成员时，公司应及时通知管理人。
（n）“选举期”是指根据本计划指定的参与者提交其选举以推迟补偿的期间。任期选举期间包括首次选举期间和任何年度选举期间。
（o）“合资格雇员”指任何符合以下条件的雇员：
（1）是该计划的参与者，并于2025年12月31日根据第3.1节主动推迟部分补偿，而不论其补偿等级如何；或
（2）在2026年1月1日或之后被授予45级或以上的补偿等级。
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尽管有上述规定，任何雇员如根据上文第1.2（o）（1）款取得合资格雇员的资格，且其后自2026年1月1日起招致离职或过渡至薪酬级别低于其薪酬级别的职位，则在该计划年度结束时，该雇员即不再是合资格雇员。该等参与者只有在其后符合上述第1.2（o）（2）款的规定，方可成为合资格雇员。任何根据上文第1.2（o）（2）款取得合资格雇员资格的参与者，如过渡至不符合上文第1.2（o）（2）款所订资格标准的角色（不论是否由于薪酬等级减少或角色有其他变动），则于该计划年度结束时不再为合资格雇员。该等参与者只有在其后符合上述第1.2（o）（2）款的规定，方可成为合资格雇员。管理员拥有确定哪些员工为合格员工的唯一酌处权。
（p）“雇员”是指公司的普通法雇员或在美国定期提供服务的参与雇主，如果不是在美国定期提供服务，则指公司的普通法雇员或在美国领取工资单并参与公司赞助的全球转移计划的参与雇主。
（q）“费用”是指（1）就董事而言，公司以现金年费形式支付的金额，包括聘用费，以及出席董事会和董事会委员会会议所支付的费用，以及（2）就顾问而言，就向公司提供的服务向该个人支付的现金费用。
（r）“基金”或“基金”指退休委员会根据第3.3条选定的一项或多项投资基金。
（s）“初始选举期”指由管理人确定的每个日历季度的时间段，自个人成为合格雇员、董事或顾问之日起或之后开始。管理员可以建立并传达特定的季度注册日期，在此期间符合条件的员工可以进行首次选举。
（t）“投资回报”指，就每只基金而言，相等于该基金资产自一个估值日期至紧接下一个估值日期的税前损益率（扣除适用的基金和投资费用）的金额。
（u）“长期奖励金”是指：
（1）根据长期激励计划应付予合资格雇员的款额；
（2）根据参与雇主制定的计划或计划，并经公司批准，为参与雇主的雇员提供激励以在多年期间达到指定绩效目标而应付给合资格雇员的金额；
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（3）根据一项奖励（一般称为中期计划赠款）应付予一名合资格雇员的一段业绩期间的款额，其中合资格雇员先前已根据参与雇主的长期激励计划或类似计划或计划按相同条款获得该业绩期间的奖励，而额外奖励是为承认合资格雇员的晋升而作出的。
（v）“长期激励计划”指NIKE，Inc.的长期激励计划，并经不时修订。
（w）“参与人”指根据第3.1节选择递延补偿的任何顾问、董事或合资格雇员，以及根据第3.2节记入公司或参与雇主供款的任何雇员，并应继续包括任何不再是顾问、董事、合资格雇员或雇员的人，只要该人的账户中有余额。
（x）“参与雇主”指由公司直接或间接控制或公司拥有重大股权或投资权益的实体，退休委员会或其任何小组委员会已指定该实体为本计划的参与雇主。
（y）“付款开始日期”是指：
（1）除下文第（2）或（3）款另有规定外，载有参加者离职的日历季度最后一天后90天内的日期，但该参加者不得在这90天期间内指定须付款的日期。
（2）除下文第（3）款另有规定外，如该参与者在该参与者离职日期（非因死亡原因）为指明雇员，则付款开始日期须为公司厘定的日期，不早于该参与者离职日期后六个月。
（3）如参与者选择就根据第6.1（b）（4）条根据计划递延的任何款额更改付款的形式，则适用于该等款额（因死亡而离职的情况除外）的付款开始日期，须为上文第（1）或（2）款所指明的日期（如适用）后五年。
（z）“计划”是指此处列出、现已生效或经不时修订的NIKE，Inc.递延补偿计划。
（aa）“计划年度”是指日历年度。
（bb）第3.2节（b）中对“利润分享弥补贡献”进行了定义。
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（CC）“退休”指参与者离职，如果当时该参与者已年满35岁并已完成至少六十（60）个整月的服务。
（dd）「退休委员会」指由董事会根据第七条委任管理计划的退休委员会。除董事会另有规定外，“退休委员会”是指根据401（k）计划设立的退休委员会。
（ee）任何计划年度的“薪金”指在计划年度内结束的所有付款期内支付给合格员工的基本工资。薪酬不包括任何其他形式的补偿，例如限制性股票、股票期权或股票增值权的收益、遣散费、搬家费、汽车或其他特殊津贴、海外就业调整，或合格员工应税收入中包含的任何其他不属于服务补偿的金额。递延选举应在考虑根据《守则》第125或401（k）条或根据本计划通过减薪而减少的应税收入之前计算。
（ff）第6.3（a）节定义了“预定提款”和“预定提款日期”。
（gg）“离职”应具有库务条例§ 1.409A-1（h）中该术语所赋予的含义，但前述规定中对职工的离职定义修改为以“45%”代之以“20%”，大意为离职发生在某一日期的情形除外如合理预期该雇员在该日期后向公司及其直接和间接附属公司提供的服务水平永久降低至该雇员在紧接连续36个月的前一期间向公司及其直接和间接附属公司提供的善意服务平均水平的45%以下。
（hh）“服务”指作为雇员、董事或顾问为公司（包括由公司直接或间接控制的任何实体或公司拥有重大股权或投资权益的任何实体）或参与雇主提供服务。
（ii）在每年4月1日至翌年3月31日的任何十二个月期间（「有效期间」）内的「特定雇员」指任何符合公司特定雇员政策所定义的「特定雇员」资格的参与者。特定雇员政策的条款被视为通过此引用纳入计划。
（jj）“信托”、“受托人”和“信托协议”在陈述中被定义。
（kk）第6.4（a）节对“计划外撤回”进行了定义。
（ll）“估值日期”是指对账户进行估值的每个日期。
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为了根据第4.1（d）节调整每个参与者的账户余额以获得投资回报，估值日期是指纽约证券交易所开放交易的每一天。
就计划外撤回而言，估值日期指退休委员会或其任何小组委员会批准计划外撤回请求的日期。
就计划提款而言，估值日期是指公司为行政实用性而全权酌情选择的日期，该日期在计划提款付款日期前30天内。
就根据第6.1节或第6.2节计算一次性付款而言，估值日期是指公司为行政实用性而全权酌情选择的日期，该日期在付款日期前30天内。
就计算季度分期付款的美元金额而言，估值日期是指公司为行政实用性而全权酌情选择的日期，该日期位于季度付款日期前30天内。
本计划下的任何估值应以投资基金在适用的估值日期的收盘市价为基础，如果估值日期不是纽约证券交易所开放交易的日期，则以该交易日的前一个交易日为基础。
付款金额和从账户中扣除的款项是基于截至估值日期的资产价值，即使向参与者的实际付款将延迟一段行政上合理的时间，以便处理和报告付款和预扣适用税款。
第二条
参与
2.1参与。合资格雇员、董事或顾问应根据第3.1节选择递延部分薪酬，从而成为计划的参与者。雇员还应通过根据第3.2节将公司或参与雇主的供款记入其名下而成为该计划的参与者。
第三条
延期赔偿
3.1推迟补偿的参与者选举
（a）初步资格。每名合资格雇员、董事或顾问可选择延迟支付薪金或费用，方法是以署长提供的表格向署长提交符合本条3.1款规定的选举，最迟不迟于其首次选举期的最后一天。在初始选举期内作出的推迟支付薪金或费用的选择，在初始选举期结束后不可撤销，并对自初始选举期后开始的第一个支付期开始的当前计划年度剩余时间内赚取的薪金和费用有效。
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（b）在初步选举期后推迟选举
（1）需要进行新的选举。除非署长另有决定，递延选举只对与其有关的计划年度有效，而该递延选举须在适用的计划年度后届满。任何延期选举不得结转至任何以后的计划年度。合资格的雇员、董事或顾问必须在每个计划年度的年度选举期内，以管理人提供的表格及时提交延期选举，他们希望延期任何有资格延期的补偿类型。
（二）工资、费用。有关在年度选举期内作出或持续作出的薪酬或费用的递延选举，须适用于在年度选举期后的计划年度内提供服务而须支付的薪酬及费用。
（三）奖金。就在年度选举期内作出或持续作出的奖金而作出的递延选举，须适用于在年度选举期后的计划年度内开始的财政年度应付的奖金。
（4）长期激励支付。长期激励付款一般在每年的8月份进行，基于与公司或参与雇主建立的超过一个会计年度的目标进行比较的实际财务业绩。业绩期是涵盖奖励的协议中规定的时间段，公司或参与雇主的业绩被衡量以确定长期激励付款的金额。关于在年度选举期内作出或继续作出的长期奖励付款的递延选举，应适用于在年度选举期之后的计划年度内开始的业绩期间应付的长期奖励付款。尽管本计划有任何相反的规定，任何人不得将任何以公司股票支付的长期奖励款项递延至本计划。
（五）不可撤销性。在年度选举期间作出或继续作出的任何递延选举，须在年度选举期间结束后，就递延选举所适用的补偿不可撤销。
（c）延期金额。合资格雇员、董事或顾问可选择递延的补偿金额如下：
（一）最高不超过75%的薪酬的任何整百分比；
（二）最高不超过百分之百的任何整笔奖金；
（三）不超过百分之百的任何整百分比费用；及
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（4）长期激励支付的任何整笔百分比，最高不超过100%；
但前提是，根据本第3.1节的任何选择均不得有效地将支付给合格雇员的补偿减少到低于（i）满足根据本协议递延的金额应付的适用就业税（例如FICA缴款）的任何必要预扣，（ii）满足《守则》第125（d）节中定义的自助餐厅计划下的任何预扣义务，以及（iii）满足与不能递延的补偿相关的任何由此产生的所得税预扣。
（d）暂停或终止延期
（1）旧计划下的计划外退出。如参与者根据2004年6月1日重述计划收到计划外在职退出（10%没收），则该参与者根据本计划进行的所有届时不可撤销的延期选举应继续有效，但参与者应被禁止在收到计划外在职退出后的下两个年度选举期间进行或继续进行任何延期选举。
（2）401（k）计划下的艰苦退出。如果参与者根据401（k）计划（或参与雇主的合格计划）获得艰苦条件退出：
（a）所有参与者根据本计划进行的延期选举将被前瞻性地取消，以便在艰苦条件退出日期之后不得根据这些延期选举推迟额外补偿，并且
（b）如在该计划年度的6月30日后的任何计划年度收到艰苦条件退出，则该参加者没有资格在该计划年度发生的年度选举期间作出任何延期选举。
（三）丧失资格。如任何参与者不再是合资格雇员、董事或顾问，则该参与者根据本计划进行的所有届时不可撤销的延期选举将继续有效，但该参与者将没有资格在随后的年度选举期间进行或继续延期选举，除非且直至该参与者重新确立作为合资格雇员、董事或顾问的资格。
3.2公司或参与雇主供款
（a）利润分享资格。根据401（k）计划（或参与雇主的合资格退休计划，如适用）有资格获得某一财政年度的利润分享供款的雇员，如果他们（1）根据第3.1节作出延期选择，导致在该财政年度内以其他方式应支付的任何工资或奖金被延期，或（2）获得补偿（根据401（k）计划或参与雇主的合资格退休计划所定义，如适用）在该财政年度内超过《守则》第401（a）（17）条限制（如指数化），或两者兼而有之。
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（b）利润分享补缴。根据第3.2（a）条符合任何财政年度的资格的雇员，应记入该财政年度的“利润分享弥补贡献”。“利润分享补缴供款”应等于在计算401（k）计划或适用的参与雇主在该财政年度的合格退休计划下的利润分享供款时适用于合格补偿的百分比乘以（1）确定的金额，由（2）在本计划下的任何递延薪酬或奖金削减和（b）不考虑《守则》第401（a）（17）条限制而确定的该财政年度内收到的雇员薪酬（定义见401（k）计划或适用的参与雇主的合格退休计划）中减去用于计算其在401（k）计划或适用的参与雇主的合格退休计划下的利润分享贡献的雇员的合格薪酬所确定的金额。
3.3投资选举
（a）假设投资基金。退休委员会可酌情向每名参与者提供可用于假设投资的投资基金清单，而该参与者可按退休委员会指明的方式指定其账户将被视为投资的一个或多个基金，以确定将记入该账户的收益金额。退休委员会可不时全权酌情选择商业上可用的基金，以取代实际选定的基金。每个此类商业可得基金的投资回报应用于确定根据第4.1（d）节应记入参与者账户的收益或损失金额。
（b）视同投资选举。在依据本第3.3节作出指定时，参与者可指明其账户的全部或任何1%倍数被视为投资于退休委员会提供的一项或多项基金。除退休委员会所指明的限制及条件外，参加者可按退休委员会所指明的方式及时间，更改根据本条第3.3条作出的指定。如参与者未能根据本条第3.3条选择基金，或退休委员会不得根据本条第3.3条向参与者提供基金名单，则该参与者应被视为已选择货币市场基金。
（c）没有公司义务。公司可以但不必获得与参与者根据本协议指定的投资相对应的投资，并且没有任何义务维持其可能进行的任何投资。任何该等投资，如作出，须以公司名义进行，并为其唯一财产，任何参与者不得拥有任何权益。
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第四条
账户
4.1参与人账户。管理人应根据该计划为每个参与者建立和维持一个账户。每个参与者的账户应被划分为受第6.1或6.3条规定的不同付款形式或预定提款选择或不同付款开始日期的递延金额的单独的子账户，并应进一步划分为单独的子账户（“投资基金子账户”），对应于参与者根据第3.3条选择的投资基金或管理人以其他方式确定为适当计划管理所必需或适当的投资基金。参加者账户的贷记方式如下：
（a）工资和费用递延。在每个适用的支付期结束后，管理人应在切实可行的范围内尽快将相当于该参与者根据其选择在该支付期内递延的工资或费用的金额记入该参与者账户的投资基金子账户；即该参与者选择被视为投资于某一类投资基金的部分该参与者的递延工资或费用应记入该投资基金对应的投资基金子账户。
（b）奖金和长期激励支付延期。在每笔奖金或长期奖励金本应支付给参与者后，管理人应在切实可行的范围内尽快将相当于参与者选择延期支付的奖金或长期奖励金部分的金额记入参与者账户的投资基金子账户；即参与者选择将其延期支付的奖金或长期奖励金视为投资于某一类投资基金的部分，记入该投资基金对应的投资基金子账户。
（c）公司或参与的雇主供款。在厘定任何公司或参与雇主对任何参与者的供款金额后，管理人须在切实可行范围内尽快将相当于任何公司或参与雇主根据第3.2节为参与者的利益作出或为参与者的利益作出的供款的部分（如有的话）的金额记入该参与者账户的投资基金子账户，即参与者的公司或参与雇主的供款的部分（如有的话），参与人选择视同投资于某一类投资基金的，应记入该投资基金对应的投资基金子账户。
（d）投资回报。在每个估值日，参与者账户的每个投资基金子账户应调整为视同投资回报，调整金额等于按截至前一估值日记入该投资基金子账户的余额乘以公司选定的相应基金的投资回报确定的金额。
第五条
归属
5.1赔偿延期。可归属于参与者根据本计划条款递延的补偿的参与者账户，根据第4.1（d）节对此类递延的投资回报进行调整后，应在任何时候100%归属。
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5.2公司或参与雇主供款。除非董事会、参与雇主或退休委员会另有规定，根据第3.2节归属于任何公司或参与雇主供款的参与者账户的价值，经根据第4.1（d）节就此类金额的投资回报调整后，应与401（k）计划或参与雇主相应财政年度的合格退休计划中对参与者账户的利润分享供款按相同比例归属。在参与者离职时，参与者账户的任何未归属部分将被没收。
第六条
分布
6.1因退休或死亡而离职
（a）分发活动。如果参与者因退休或死亡而离职，则参与者账户中当时可归因于递延补偿和利润分享补缴的金额，每一项均根据第4.1（d）节根据投资回报进行调整，应按第6.1（b）节规定的一种或多种形式支付。
（b）付款形式
（1）违约付款形式。在退休或死亡时，将从参与者的付款开始日期开始，在10年内按季度分期向参与者（以及在其死亡后向其受益人）支付参与者账户中可归因于递延补偿和利润分享弥补供款的金额，每笔金额均根据第4.1（d）节的投资回报进行了调整。应在每个计划年度的每个日历季度支付一个季度分期付款。日历季度是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间。根据计划第4.1（d）节，参与者的账户价值应继续根据投资回报调整至任何付款的估值日期。参与者仅可根据第6.1（b）（2）条更改上述默认付款形式或
第6.1（b）（4）节。
（2）可选择的付款方式。代替退休或死亡时超过10年的季度分期付款，参与者可以选择在参与者的付款开始日进行单笔现金一次性付款或从参与者的付款开始日开始的超过5年或15年的季度分期付款。可选的付款选择形式必须作为参与者在选举期内推迟补偿的选择的一部分而作出或继续作出，并将适用于根据第4.1（d）节根据投资回报进行调整后，根据该选举期内作出或继续作出的推迟选择而推迟的补偿的全部金额。任何参与者在任何年度选举期间作出或继续作出的可选择的付款选择形式（包括根据第6.3（e）条连同排定退出选举作出的可选择的付款选择形式）亦适用于利润分享
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根据第4.1（d）节对投资回报进行调整的、在该年度选举期后开始的第一个财政年度记入参与者账户的任何补缴款（如有）。在参与者的最初选举期间作出的可选付款选择形式（包括与根据第6.3（e）条进行的预定退出选举一起作出的可选付款选择形式）也应适用于就参与者有机会参加的第一个年度选举期之前开始的任何财政年度贷记在参与者账户中的利润分享弥补贡献（如有），并根据第4.1（d）条根据投资回报进行调整；但前提是，如参加者的帐户在该初步选举期之前已记入任何利润分享补缴供款，则在该初步选举期内作出的付款选择形式只适用于就该初步选举期后开始的任何该等财政年度而记入该参加者帐户的利润分享补缴供款（如有的话）。合资格雇员如在选举期间不选择递延补偿，可在该选举期间作出或继续作出可选形式的付款选择，该选择将适用于根据第4.1（d）条根据投资回报调整的前两句所指明的财政年度贷记的利润分享补足供款（如有）。在参与者参与计划期间的每个选举期，可选择单独的可选付款形式（包括10年内的季度分期付款）。如参加者未能在任何特定选举期间选择任选的付款方式，则应适用在最近的前一个选举期间作出或继续作出的任选付款方式选择，如未作出该任选付款方式选择，则应适用默认付款方式。在作出或继续进行可选缴款形式选举的选举期结束后，参与者只能根据第6.1（b）（4）节更改可选缴款形式。
（3）季度分期付款金额。在每种适用的付款方式下支付的每季度分期付款的金额，应通过将受该付款方式约束的子账户余额除以剩余的季度分期付款数量确定。例如，如果参与者账户的一部分的付款形式是15年内的季度分期付款，则第一笔付款的确定方法是将截至估值日的适用子账户余额除以60，第二笔付款的确定方法是将截至下一个估值日的子账户余额除以59，以此类推，直到所有分期付款都已支付完毕。
（四）支付方式变更。在选举期结束后，参与者作出或继续作出适用于任何补偿的递延选择，或有机会作出或继续作出适用于任何利润分享补足供款的可选付款形式选择，参与者可在退休或死亡时，将在该选举期内不可撤销地递延的所有该等补偿以及适用于该选举期的付款形式所涵盖的利润分享补足供款的付款形式更改为根据本条第6.1（b）款允许的任何其他付款形式，但前提是：
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（a）参与者对付款选择的变更以管理人提供的表格在适用于该等款项的付款开始日期至少十二个月前和参与者离职前提交给管理人；
（b）根据第4.1（d）条根据投资回报调整的付款选择变更所涵盖的任何款额的付款开始日期，须为适用于该等变更前的该等款额的付款开始日期后五年，但如参加者因死亡而离职，则参与者的原未延迟付款开始日期（根据第1.2（y）（1）条确定）永远适用；
（c）任何款额的付款形式只可在参与者根据本条第6.1（b）（4）条积极受雇于公司期间更改一次；但在参与者离职后不得更改付款形式；及
（d）根据本条第6.1（b）（4）条作出的付款选择的任何更改，不得选择超过15年的季度分期付款。
为施行本条第6.1（b）（4）款，付款开始日期为可根据本计划条款支付离职后首期付款的90天期间的第一天。
（五）领取抚恤金时死亡。如果参与者在死亡时处于支付状态，则受益人应在到期时获得剩余的季度分期付款。
6.2在某些情况下离职
（a）因退休或死亡以外的原因离职。如参加者因退休或死亡以外的任何原因而离职，则该参加者的任选付款方式选择将不予考虑，而该参加者账户各子账户的已归属余额总额（包括根据第3.2条可归属于公司和参与雇主供款的已归属金额）须在适用于该子账户的付款开始日期（在根据第6.1（b）（4）（b）条规定的任何该等付款开始日期的任何五年延迟生效后）以单一现金整笔付款的形式支付予该参加者。
（b）小额福利金额。尽管有第6.1节和第6.2（a）节的上述分配规定，如果参与者的既得账户余额总额（包括根据第3.2节归属于公司和参与雇主缴款的既得金额）低于或等于发生离职的日历年度的代码第402（g）节规定的美元限额，则参与者的既得账户余额总额应在包含参与者离职的日历季度的最后一天之后的90天内的某个日期以单笔现金整笔支付的形式支付给参与者，但参与者不得在这90天期限内指定付款日期。
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6.3预定提款
（a）时间安排。在任何选举期间，参与者可作为其延期补偿选择的一部分，安排提前撤回（“预定撤回”）其根据选举期间作出的延期选择而延期的所有补偿。第3.2节中所述的归属于公司或参与雇主供款的金额（如有）不符合预定提款的条件。参与者的预定退出选举必须在公司收到选举的年度后至少四年指定一个日历年度，该年度的第一天为“预定退出日期”。如果预定提款日期在长期激励付款按其条款另行支付的日期之前，则延期选择不适用于该长期激励付款。
（b）可分配金额。在所有情况下，就预定退出而应支付给参与者的金额应为根据包括参与者预定退出选择的递延选择而递延的补偿的100%，并根据第4.1（d）节根据该递延补偿的投资回报进行调整，在估值日期确定。
（c）延期。参加者可在排定退出日期至少一年前，撤销其排定退出选举，以支持至少五年后的较后排定退出日期，但参加者不得将排定退出推迟一次以上。
（d）形式。应在预定提款日期后的90天内一次性支付预定提款的款项，但参与者不得指定在此90天期限内支付的时间。
（e）离职的影响。参加者的排定退出选举在参加者的排定退出日期前因任何理由而离职，即告失效，并不影响其离职。在这种情况下，应适用第6.1节或第6.2节（如适用）的分配规定。任何包括排定退出选举的延期选举，亦可包括根据第6.1节就在此情况下适用的可选付款方式进行的选举，如没有作出该等选择，则应适用于最近的前一个选举期适用的付款方式。
6.4因财务紧急情况计划外提款
（a）标准。参与者只有在向退休委员会或其任何小组委员会证明参与者经历了不可预见的财务紧急情况令其满意时，才能在根据本计划本应分配此类金额的时间之前要求提取可归因于延期补偿的金额（“计划外提取”）。就本节而言，不可预见的财务紧急情况意味着参与者的严重财务困难
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因参与者、参与者的配偶、参与者的税务受抚养人或参与者的受益人的疾病或事故、因伤亡导致的参与者财产损失，或因参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。第3.2节中描述的归属于公司或参与雇主供款的金额（如果有的话）不符合计划外提款的条件。
（b）程序。采取计划外退出的请求应通过向退休委员会提交包括支持该请求的信息在内的书面请求提出。退休委员会或其任何小组委员会在收到计划外提款请求后，应按其以统一和非歧视性方式适用的酌处权，决定是否允许任何此类计划外提款以及提款的金额（如有）。
（c）数额。为不定期提款而分配的金额应限于满足财务紧急情况所需的金额，加上支付因分配而合理预期的税款所需的金额，并在考虑到财务紧急情况通过保险或其他方式的偿还或赔偿或通过清算参与者的资产而得到缓解或可能得到缓解的程度后。
（d）部分不按计划提款。根据本条第6.4节进行的未按计划提款少于参与者账户总额的款项，应根据截至估值日期该等分账户的余额（不包括第3.2节所述归属于公司或参与雇主的缴款的金额）按比例从其分账户中提取，用于未按计划提款；但条件是，离职时应付的分账应在按计划提款的任何应付分账被收取之前全部使用。批准的计划外提款金额应在退休委员会或其任何小组委员会批准计划外提款选择后的90日内以一次性现金支付，但参与者不得指定在这90天期限内支付的时间。
6.5控制权变更。尽管本条第六条另有相反规定，每一参与者（或在其死亡后，其受益人）应在适用于该参与者的控制权变更之日后30天内以一次现金一次性支付其全部既得账户余额。例如，如果某一参与雇主发生控制权变更，本条第6.5款仅适用于在控制权变更时受雇于该参与雇主或受聘为该参与雇主顾问的每一名参与者，而不适用于受雇于或受聘为该公司顾问的任何参与者或未发生控制权变更的任何参与雇主。
6.6无法找到参与者。如果管理人在参与者离职后两年内无法找到参与者或受益人，则分配到参与者账户的金额将被有条件没收。如在该等没收后，参与者或受益人后来申领该等利益，则该等利益（在紧接没收前计算）应自有条件没收之日起恢复，不计利息或收益。
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第七条
行政管理
7.1退休委员会。退休委员会须由董事会委任，并应董事会的意愿而服务。组成退休委员会的成员人数由委员会厘定，委员会可不时更改成员人数。退休委员会成员可向董事会递交书面辞职通知而辞职。董事会可通过向该成员交付其罢免决议的核证副本，将任何成员罢免。退休委员会成员的空缺应由理事会及时填补。
7.2退休委员会行动。退休委员会在任时成员过半数，即构成所有会议事务处理的法定人数。退休委员会应在出席会议的成员达到法定人数时，以出席成员的简单过半数投赞成票的会议上采取行动。任何获准在会议上采取的行动，如在采取该行动前，已由退休委员会全体成员签署对该行动的书面同意，且该书面同意已与退休委员会的议事记录一并提交，则可不举行会议而采取。退休委员会成员不得就任何仅与其本人作为参与者有关的事项投票或采取行动。主席或主席指定的退休委员会任何其他成员或成员，可代表退休委员会签立任何证明书或其他书面指示。
7.3退休委员会的权力及职责
（a）一般。退休委员会代表参与者及其受益人，应根据其条款强制执行该计划，应负责该计划的一般管理，并应拥有实现其目的所需的所有权力，包括但不限于以下各项：
（一）按照本办法第3.3节的规定选择基金作为投资基金；
（二）对本规划的条款和规定进行解释和解释；
（3）根据第9.4节修订、修改、中止或终止该计划；
（四）向参与人和受益人提供定期对账单；
（五）计算和核证应付给参与人及其受益人的利益数额和种类并指导受托人进行信托资产的分配；
（6）保存管理计划可能需要的所有记录；
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（7）规定披露所有信息，并按法律规定向参与者、受益人或政府机构提交或提供所有报告和报表；
（八）制定和公布与本计划文件条款不相抵触的规管计划规则和计划管理程序；
（9）委任及保留法律顾问，以协助退休委员会进行计划的行政管理；及
（10）委任退休事务委员会的小组委员会、署长及任何其他代理人或代理人，并将退休事务委员会不时订明的与管理计划有关的权力及职责转授予他们。
（b）纠正行动。如果发现任何参与者不符合资格，即不是某一特定管理团队的成员或高薪员工，根据美国劳工部的一项决定，退休委员会应自行决定采取其认为必要的任何步骤，以公平地保护所有参与者的利益。
（c）施工和口译。退休委员会有充分酌情权解释和解释本计划的条款和规定，其解释或解释为最终决定，并对各方具有约束力，包括但不限于公司、参与雇主以及任何参与者或受益人。该计划旨在且在任何时候均应被解释为符合《守则》第409A条。如果计划的条款将使任何参与者或受益人根据《守则》第409A条（“409A处罚”）受到税收或处罚，退休委员会可在可能的范围内修订计划的条款以避免此类409A处罚。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不得对参与者或其他人因未能遵守《守则》第409A条而招致的任何税款、罚款、利息或其他损失或开支负责。退休委员会应以统一和不歧视的方式并完全按照适用于该计划的任何和所有法律管理这些条款和规定。
（d）信息。为使退休委员会能够履行其职能，公司和参与雇主应向退休委员会提供充分和及时的信息，说明与所有参与者的赔偿、其死亡或其他离职原因有关的所有事项，以及退休委员会合理要求的其他相关事实。退休委员会有权依赖所提供的所有此类信息的准确性。
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（e）赔偿、开支和赔偿。退休委员会成员在计划管理方面的服务应无偿服务。与计划管理有关的费用和费用应由公司在信托协议允许的范围内直接支付或作为从信托中提取和分配的方式支付。在适用的州法律允许的范围内，公司和参与雇主应就任何和所有费用、责任和索赔，包括为抗辩因他们善意履行计划下的责任或与计划有关的事件而产生的此类责任和索赔而产生的法律费用，向退休委员会及其每名成员、董事会和作为公司雇员或参与雇主的任何退休委员会代表进行赔偿并使其免受损害，但因恶意或故意不当行为而产生的费用和责任除外。在州法律允许的范围内，此项赔偿不排除根据公司或参与雇主购买的保险或由公司或参与雇主根据任何章程、协议或其他方式提供的进一步赔偿。
7.4受托人职责。受托人应按信托协议的规定对信托资产进行管理、投资和再投资。受托人应按照本计划和信托协议的规定收取信托资产上的收益，并从中进行分配。对于公司未能根据本计划的条款提供足以支付本计划项下所有应计利益的供款，受托人概不承担任何责任。
7.5公司职责。在该计划继续有效期间，公司应至少每季度向信托作出一次供款。在每个计划季度结束后，公司应在切实可行的范围内尽快向信托作出额外供款，前提是本计划季度以前向信托作出的供款少于截至本计划季度结束时每个参与者加上公司或参与雇主作出的递延供款（如有）的总和。
第八条
索赔程序
8.1提交索赔。福利金按照本计划的规定发放。参与者，或任何通过参与者申领的人（“申领方”），应以书面形式提出本计划下的福利要求，并将其邮寄或送达退休委员会。此类索赔应由退休委员会或其代表进行审查。只有在索赔方知道或本应知道存在计划下的福利争议之日起一年内，才能向退休委员会（或其代表）提出有争议福利的索赔。例如，一项索赔将被视为在现有报表上反映递延金额之日产生。如未能及时提出该等申索，则申索方无权复核，亦无权提起任何民事诉讼，而有关利益的裁定为最终决定，并对所有目的的所有人具有约束力。
8.2拒绝索赔。申领福利金被全部或部分拒绝的，退休委员会或其代表应在九十（90）天内向申索方提供书面通知。特殊情况需要延期的，应在最初的九十（90）天期限内书面告知索赔方，且在任何情况下此种延期均不得超过九十（90）天。关于索赔的决定通知应以经计算可被索赔方理解的方式书写，并应载明：（a）拒绝的具体理由；（b）具体提及的相关计划条款，其中
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拒绝是有依据的；（c）完善索赔所需的任何额外材料或信息；（d）解释为什么需要此类材料或信息；（e）解释为审查拒绝而采取的步骤，包括声明索赔方有权根据ERISA第502（a）条在经审查确定不利利益后提起民事诉讼。如果退休委员会或其代表在作出初始索赔决定的九十（90）天期限内（如果延长，则为一百八十（180）天）内未采取任何行动，则索赔应被视为被拒绝。
8.3审查被拒绝的索赔。索赔方如希望对被拒绝的索赔进行审查，索赔方应在收到拒绝的书面通知后六十（60）日内书面通知退休委员会或其委托人。特殊情况需要延期的，应在最初的六十（60）天期限内以书面形式告知索赔方，且在任何情况下此种延期均不得超过六十（60）天。可应要求并免费向索赔方提供与索赔方的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本，并可向退休委员会提交与福利索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。审查应考虑索赔方提交的与索赔有关的所有书面意见、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。
8.4关于被拒绝索赔的复审决定。对被拒绝的申索的复核决定应由退休委员会或其代表（可能包括复核小组委员会）在收到复核请求后六十（60）天内作出。经事先通知索赔方，审查机关可援引延长60天的时间对索赔进行审查。该决定应以经计算可被索赔方理解的方式书写，并应说明作出该决定的具体理由、具体提及该决定所依据的计划条款、索赔方有权根据请求并免费获得与利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的访问权限和副本的声明，以及在不利利益确定的情况下，索赔方有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。
8.5法律诉讼。在用尽本条第八条程序前，不得就领取抚恤金的索赔提起法院诉讼或其他法律诉讼。此外，在自根据第8.4节作出决定之日起一年结束的期限之后，不得发起此类法律诉讼。此类诉讼应在位于俄勒冈州波特兰市的联邦法院提起。
第九条
杂项
9.1无担保一般债权人。参与者及其受益人、继承人、继承人、受让人对公司或任何参与雇主的任何特定财产或资产不享有合法或衡平法上的权利、债权或权益。不得以任何方式持有公司或参与雇主的任何资产作为公司履行本计划义务的抵押担保。公司和参与雇主的任何和所有资产应是并将继续是公司或参与雇主的一般未质押、非限制性资产（如适用）。公司在计划下的义务仅为公司未来支付款项的无资金和无担保承诺，参与者和受益人的权利不应大于无担保一般债权人的权利。
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9.2禁止转让的限制。公司应仅向本计划指定的人支付根据本协议应支付的所有款项，而不向任何其他人或实体支付。参与者账户的任何部分不得对任何参与者、其受益人或利益继承人的债务、合同或约定承担责任，参与者的账户也不得以征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序执行，也不得以任何方式让与、预期、减价、质押、设押或转让本协议项下的任何利益或付款。任何此类试图出售、转让、转让、质押、扣押、扣押、转让或设押的行为均为无效，不具有任何法律效力。尽管有上述规定，在《守则》第409A条允许的范围内，应付给参与者的任何金额可由参与者欠公司或参与雇主的任何金额抵销。
9.3扣缴。应从根据该计划支付的每笔款项中预扣公司须就该等付款预扣的所有税款。公司有权将任何付款减少足够提供所述税额的现金金额。
9.4修订、修改、中止或终止。退休委员会可随时酌情修订、修改、暂停或终止全部或部分计划，但任何修订、修改、暂停或终止均不具有任何追溯效力，以减少分配至参与者账户的任何既得金额，但终止或暂停计划或任何将显着增加公司成本的计划修订或修改须经董事会批准。就本第9.4节而言，“暂停”是指决定停止接受新的或继续推迟的选举，而不影响在暂停或计划运作时不可撤销的推迟选举，涉及先前根据计划推迟的金额。就本第9.4节而言，“终止”是指终止计划并加速支付账户余额的决定。该计划不得终止，除非该终止符合《守则》第409A条规定的禁止加速递延补偿的例外情况（在法规或美国国税局的其他指南中规定）。
9.5管辖法律。本计划应根据俄勒冈州的法律进行解释、管理和管理，但联邦法律预先规定的范围除外。
9.6全部协议。本计划文件构成各方关于递延补偿的全部协议。只有退休委员会获授权解释和解释这份计划。公司的任何雇员或代理人或参与雇主均无权修改或修订本计划的条款，或作出承诺或承诺公司或参与雇主提供本计划文件中未明确规定的额外福利或其他福利。如本计划文件与有关本计划的任何其他、口头或书面通讯发生冲突，本计划文件应具有控制权。任何人的口头声明和非官方通信（如电子邮件或邮件）均不得更改或修改该计划的条款。
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9.7接收或释放。根据计划的规定向参与者或参与者的受益人支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对退休委员会、公司和参与雇主的所有索赔。退休委员会可要求该等参与者或受益人，作为该等付款的先决条件，签立大意如此的收据及释放。
9.8代无行为能力人员付款。如根据本计划须支付任何款额予退休委员会唯一判断因身体或精神状况而被视为无法因此而提供有效收据的人，则退休委员会可指示将该等款项支付予退休委员会在其唯一判断中认为已承担该人照顾的任何人。根据该决定支付的任何款项将构成退休委员会、公司和参与雇主的全部释放和解除。
9.9没有就业权利。参与本计划不应授予任何人任何受雇于公司或参与雇主的权利或任何其他未在本计划下明确规定的权利。
9.10标题不是协议的一部分。本规划中的标题和副标题仅为方便参考而插入，在本规划条文的构建中不予考虑。
9.11计划的税务负债。如果在参与者有资格获得计划福利之前产生了纳税义务（包括《守则》第409A条规定的纳税义务），退休委员会可酌情命令分配足以满足该责任的资金（包括增加税款、罚款和利息）或任何其他金额，但不超过要求计入参与者收入的金额。这种分配应减少根据计划第六条应支付的福利。
9.12继任者。该计划对所有有权根据本协议获得利益的人及其各自的继承人和法定代表人、退休委员会及其继任者以及任何公司及其继任者具有约束力，无论是通过合并、合并、购买或其他方式。
9.13可分割性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余条款，计划应被强制执行，如同从未在此列出非法或无效条款一样。
9.14参与者和受益人职责。有权根据该计划领取福利的人士，须不时向退休委员会报备该人士的邮局地址及每次更改邮局地址。每名有权根据该计划领取福利的人亦须向退休委员会提供委员会认为在管理该计划时有需要或可取的所有适当文件、证据、数据或资料。
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9.15通知和选举。根据本计划规定或准许向退休委员会或公司发出的任何通知、选举或其他备案，如以书面及专人送达，或以挂号或挂号邮件方式寄往公司在其主要行政办事处，或寄往公司的法定代理人，即为足够。通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则应视为自收件上邮戳所示日期起发出，以供登记或认证。任何规定或准许给予参加者的通知，如以书面及专人送达或以第一类邮件送达或寄往公司或该参加者的雇主的纪录所列的最后地址，即为足够。退休委员会还可制定程序，要求或允许以电子或电话方式发出通知或进行选举，包括使用网站或电子邮件。
作为证明，公司已促使本文件由管理员执行，自2026年1月1日起生效。
| 耐克公司 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
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耐克公司递延补偿计划
（经修订及重订，自2026年1月1日起生效）
附录一
代码第409a条下的过渡规则
以下对计划条款的修改在2004年12月31日至2009年1月1日期间生效，这是根据下文规定的《守则》第409A条下的过渡规则所允许的。
| (1) | 2005计划年度推迟选举： |
在2005年3月15日或之前，参与者可以选择推迟对在2005计划年度内提供的服务的补偿，但前提是推迟选举所涉及的金额在选举时尚未支付或提供。仅就2005计划年度而言，参与者可在2005计划年度的任何时间不可撤销地选择将2005计划年度剩余时间的工资、奖励付款和费用中递延的百分比降至零。
所依赖的过渡规则是IRS Notice 2005-1的问答20和21。
| (2) | 2005计划年度付款方式变更： |
仅在2005计划年度期间，允许参与者更改其付款选择形式，前提是其更改至少在其付款开始日期前一年向管理人提交。参与者无需将受影响的分配从原定付款日期推迟五年。
所依赖的过渡规则是IRS通知2005-1的问答19（c）。
| (3) | 2005计划年度计划提款日期变更： |
仅在2005计划年度期间，允许一名参与者至少在预定退出日期前一年撤销其预定退出选举，以支持较晚的预定退出日期。五年最低延期期限不适用于2005年12月31日或之前举行的延期选举。
所依赖的过渡规则是IRS通知2005-1的问答19（c）。
| (4) | 2006年11月长期奖励金延期选举： |
如参与者于2005年11月的年度选举期间作出选择，以推迟预期于2007年8月作出的长期奖励付款，则该参与者获准在2006年11月的年度选举期间作出选择，以推迟额外金额的2007年8月长期奖励付款。然而，参与者不得减少或取消其先前关于长期奖励付款的延期选举，除非在不可预见的财务紧急情况下作出规定。
I-1
此外，在2006年11月的年度选举期间，一名参与者被允许为2005年11月进行的延期选举（并于2007年8月记入参与者账户）的长期奖励付款更改其付款方式。
所依赖的过渡规则是IRS通知2006-79的第3.02节。
| (5) | 2007年11月长期奖励金延期选举： |
在2007年11月的年度选举期间，允许参与者对以下长期奖励付款进行延期选举：
| 长期激励支付 |
预期 |
|
| 2008年5月31日 | 2008年8月 | |
| 2009年5月31日 | 2009年8月 | |
| 2010年5月31日 | 2010年8月 |
所依赖的过渡规则是IRS通知2006-79的第3.02节。
此外，在2007年11月的年度选举期，根据Treas.Reg. § 1.409A-2（a）（3）和根据计划条款的规定，允许参与者就截至2011年5月31日的业绩期间的长期奖励付款进行延期选举。对于在2007年11月年度选举期内递延的薪酬，选择预定提款的参与者被要求为截至2008年的业绩期间的任何递延长期奖励付款指定与在2008年支付的工资和奖金指定的参与者相同的提款年度，但被允许为截至2009年、2010年和2011年的业绩期间的任何递延长期奖励付款选择不同的提款年度。
| (6) | 2007年11月延期选举奖金： |
在2007年11月的年度选举期间，参与者被允许就截至2008年5月31日的财政年度的奖金进行延期选举，而无需满足计划条款规定的所有条件，否则此类延期选举将被要求。
所依赖的过渡规则是IRS通知2006-79的第3.02节。
| (7) | 2007年11月利润分享的支付选举弥补了2008年贡献的贡献： |
在2007年11月的年度选举期间，允许参与者指定一种支付形式，用于支付2008年8月向其账户（归属于截至2008年5月31日的401（k）计划计划年度）贡献的利润分享弥补贡献（根据第4.1（d）节调整的投资回报），而不考虑代码第409A节下的递延时间规则。
所依赖的过渡规则是IRS通知2006-79的第3.02节。
I-2
| (8) | 2008计划年度控制权变更： |
以下对计划第6.5节的修改适用于2008计划年度内发生的任何控制变更。
对于在2008计划年度内发生的任何控制权变更，该控制权变更适用的每个参与者（或在其死亡后，其受益人）应在2009年1月以一次性现金支付其全部账户余额。
尽管本计划有任何相反规定，如公司在2008计划年度内发生控制权变更，则须于该控制权变更日期后30天内开始向每名参与者（或在其去世后，向其受益人）支付全部账户余额，而该金额须按参与者因参与者退休而就分配而选择的形式支付，如未提出该选择，则须一次付清。
尽管本计划有任何相反的规定，但如果（1）在2008计划年度内就参与雇主发生控制权变更，以及（2）该参与雇主所雇用的参与者在该控制权变更后的2008计划年度内离职，则本应向该参与者支付的任何由此产生的款项（或在其去世后，对其受益人）在2008计划年度未发生此种控制权变更的情况下，应在2008计划年度将剩余账户余额于2009年1月支付给参与者（或在其死亡后支付给其受益人）。
所依赖的过渡规则是IRS通知2007-86的第3.02节。
| (9) | 2008年10月/11月奖金延期选举： |
在2008年10月/11月年度选举期间，参与者可就截至2009年5月31日的财政年度的奖金进行递延选举。此外，如果在2007年11月年度选举期内选择递延奖金的参与者没有在2008年10月/11月年度选举期内提交递延选举，则在2008年10月/11月年度选举期内继续进行的与奖金有关的递延选举应适用于归属于截至2009年5月31日的财政年度的奖金（以及归属于第3.1（c）（3）节所述的截至2010年5月31日的财政年度的奖金）。
需要依赖的过渡规则是IRS通知2007-86的第3.02节。
| (10) | 2008年10月/11月利润分成补缴出资及可自由支配出资支付方式变更： |
在2008年10月/11月年度选举期间，参与者将被允许更改适用于2005至2008日历年期间向其账户缴纳的所有利润分享补足缴款和可自由支配缴款的缴款选举形式（根据第4.1（d）节根据投资回报进行调整）。同样在2008年10月/11月年度选举期间，由第6.1（b）（2）节所述的参与者作出或继续作出的付款选择形式应适用于所有利润分享补足缴款和在日历年度内向其账户缴款的可自由支配缴款
I-3
2009年和2010年（根据第4.1（d）节对投资回报进行调整）。对于在2008年10月/11月年度选举期间未进行或继续进行第6.1（b）（2）节所述的付款方式选举的任何参与者，2009和2010历年期间向其账户缴纳的所有利润分享补缴缴缴款和可自由支配的缴款（根据第4.1（d）节对投资回报进行调整）的缴款方式应为自该参与者的缴款开始日期开始的10年内的季度分期。
需要依赖的过渡规则是IRS通知2007-86的第3.02节。
| (11) | 2008年10月/11月长期激励支付延期选举： |
在2008年10月/11月年度选举期间，在2007年11月1日或之后、2008年10月23日之前收到其首次授予的长期奖励金权利的参与者，在2007年11月年度选举期间没有机会延期支付长期奖励金，可对以下长期奖励金进行延期选择：
| 长期激励支付 |
预期 |
|
| 2009年5月31日 | 2009年8月 | |
| 2010年5月31日 | 2010年8月 | |
| 2011年5月31日 | 2011年8月 |
需要依赖的过渡规则是IRS通知2007-86的第3.02节。
I-4