广东路桥-20260312

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)


			由注册人提交x
			由注册人以外的一方提交o

			选中相应的框：


			o初步代理声明
			o 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
			x最终代理声明
			o确定的附加材料
			o根据§ 240.14a-12征集材料

Commerce Bancshares, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


			x无需任何费用。


			o之前用前期材料支付的费用。


			o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年3月13日

尊敬的股东：

诚邀您参加Commerce Bancshares, Inc.年度股东大会本次年会将是一次虚拟会议。会议将于2026年4月24日上午9：30召开，您可通过访问https://meetnow.global/M6FQCW6通过网络直播参加会议。股东将使用其控制号码登录.请注意，不会有面对面的会议让您参加。

我们再次利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。这一过程使我们能够加快接收材料，降低配送成本，减少对环境的影响。随附的年度股东大会通知和委托书描述了股东将审议和采取行动的事项。

如果您拥有记录在案的股份，您可以通过网络或电话投票您的股份，或者您可以按照通知上的说明索取材料。无论您是否计划通过网络直播出席本次会议，请您尽快投票，以便您的股份能够按照您的指示在会议上进行投票。您可以在年会召开前的任何时间撤销您的代理，并根据您认为适当的情况发布新的代理。如果您希望更改或撤销您的代理，您将在本代理声明第3页找到要遵循的程序。你的投票很重要。我期待着你参加会议。

真诚的，

D艾维德W.KEMPER

执行主席

（本页故意留空）

年度股东大会通知于

Commerce Bancshares, Inc.


日期：			2026年4月24日

时间：			美国中部时间上午9：30

地点：			年会将以虚拟方式举行。您只有在记录日期为在册股东或持有有效的会议代理人的情况下，才有权出席和参加年度会议。这些股东将能够通过访问：https://meetnow.global/M6FQCW6，以虚拟方式参加年度会议，通过现场音频网络直播投票并在会议期间提交问题。要参与，您将需要您的代理材料或您的代理卡上包含的16位控制号码。请注意，不会有面对面的会议让您参加。

用途：			1.选举2029届四名董事，任期三年；


			2.批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册公 2026年会计师事务所；

			3.咨询批准公司的高管薪酬（“Say on Pay”）；以及

			4.处理会议或任何休会前可能妥为提出的其他事务或延期。

可以投票的人：			于2026年2月17日收市时股东有权于大会投票。如果你的股票是以银行或券商的名义登记的，这些程序在发给你的投票表上有说明。

如何投票：			您可以通过网络或电话方式为您的代理人投票；也可以通过邮寄方式索取材料进行投票。材料的互联网可用性通知（“通知”）包含有关如何在线访问我们的代理和年度报告的说明，并包含通过邮寄索取此类材料的说明。

经董事会授权，

玛格丽特·罗

秘书

2026年3月13日


关于提供代理材料的重要通知 2026年4月24日召开股东大会致股东的委托书及年度报告可于www.edocumentview.com/CBSH 向股东提交的委托书和年度报告也可在公司网站在www.commercebank.com/ir


你的投票很重要。无论你持有一股还是多股，你的提示合作投票给你的代理人，非常感谢。

（本页故意留空）


招揽			1
投票信息			1
某些受益所有人和管理层的安全所有权			4
董事会组成、董事会多样性和董事资格			6
董事会的组成			6
董事会多元化			6
董事资格			6
建议 O NE —选举第202届 9 董事职类			6
参加202届选举的候选人 9 董事职类			7
企业管治			12
公司治理准则和Code of Ethics			12
内幕交易政策			12
股东通讯			12
董事独立性			12
董事会会议			12
董事会领导Structure			13
董事会各委员会			13
董事会风险监督			15
信息安全和数据隐私			15
环境、社会和治理			16
股东提案及提名			17
与关联人的交易			17
拖欠款第16（a）款报告			18
董事薪酬			18
薪酬讨论与分析			19
简介			19
执行摘要			19
我们的薪酬理念			22
薪酬和人力资源委员会流程			22
补偿要素			24
遣散协议			29
持股指引			29
税务考虑			29
追回政策			29
关于股权授予的政策和做法			30
其他政策			30
激励薪酬风险评估			30
赔偿和人力资源委员会报告			30
薪酬与人力资源委员会环环相扣与内幕参与			30
行政赔偿			31
补偿汇总表			31
基于计划的奖励的赠款			32
财政年度结束时的杰出股权奖			33
期权行使和股票归属			34
养老金福利			35
养老金福利叙事			35
不合格递延补偿			36
不合格递延补偿叙述			37
雇佣协议和解雇后补偿要素			37
终止或控制权变更时的潜在付款			40


股权补偿方案信息			42
CEO薪酬比例			42
薪酬与绩效表			43
审计和风险委员会报告			46
外部独立注册会计师事务所服务的事前认可			47
向毕马威会计师事务所支付的费用			47
建议t WO —批准选择毕马威会计师事务所为公司 'S独立注册会计师事务所2025年度			47
建议三个 —关于薪酬的说法—公司的咨询批准 'S行政补偿			47



其他事项			48
以电子方式访问代理报表和年度再 P ORT			48

代理声明

Commerce Bancshares, Inc.

核桃街1000号

密苏里州堪萨斯城64106

年会2026年4月24日

招揽

这份委托书、随附的代理卡和致Commerce Bancshares, Inc.（“公司”或“Commerce”）股东的2025年年度报告，将于2026年3月13日或前后首次提供给证券持有人。本公司董事会（「董事会」或「董事会」）正征集你的代表，以在2026年4月24日举行的年度股东大会（「会议」）上投票表决你的股份。董事会正在征集您的代理，让所有记录在案的股东有机会就将在会议上提出的事项进行投票。这份代理声明为您提供了有关这些事项的信息，以帮助您对您的股份进行投票。

什么是代理？

代理人是您的法定指定另一人（代理人）代表您投票。通过填写并交回随附的代理卡，您即授予由董事会任命的David W. Kemper和John W. Kemper以您在代理卡上注明的方式对您的股份进行投票的权力。

为什么收到了不止一张代理卡？

如果您以不同方式（例如联合租赁、信托、托管账户）或在多个账户中持有您的股份，您将收到多张代理卡。如果你的股票由经纪人、银行家、受托人或代名人（即“街道名称”）持有，你将收到你的经纪人、银行、受托人或代名人提供的代理卡或其他投票信息，你将把你的代理卡或卡退还给你的经纪人、银行、受托人或代名人。你应该对收到的每一张代理卡进行投票和签名。

只有一份代理材料或一套印刷代理材料的互联网可用性通知送达我的地址，但该地址有两个或两个以上的股东。如何索取代理材料的额外副本？

Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”），即被保留向公司注册所有者邮寄代理材料或印刷代理材料的互联网可用性通知的实体，已被指示仅向共享地址的多个证券持有人交付一份通知或一套印刷代理材料，除非公司收到您或其他股东之一的相反指示。公司将应任何股东的书面或口头请求，及时将今年会议或未来任何会议的通知或一套印刷代理材料的单独副本交付给任何股东。如提出此类要求，请致电800-317-4445联系ComputerShare，请致电800-952-9245联系听障人士/TDD，或致函ComputerShare，P.O. Box 43006，Providence RI 02940-3006。隔夜信件应发送至ComputerShare，150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021。同样，如果您收到多份通知或一组打印的代理材料，并且希望在未来收到一份，您可以通过这些方法中的任何一种与ComputerShare联系。

投票信息

谁有资格投票？

如果您在记录日期2026年2月17日（星期二）营业结束时持有公司面值5.00美元的普通股（“普通股”），您有资格收到会议通知并在会议上投票。

有多少普通股可以在会上投票？

截至2026年2月17日e已发行普通股147,283，966股，有权投票。每一股普通股有权对提出的每一事项投一票。

“备案股东”和“街道名称”持有人有什么区别？

这些术语描述了你的股票是如何持有的。如果你的股票直接以你的名义在公司的转让代理机构Computershare登记，你就是“在册股东”。如果你的股票是以经纪人、银行、受托人或作为托管人的其他代名人的名义持有的，你就是“街道名称”持有人。

我的股份怎么投？

如果你是“有记录的股东”，你有几个选择。你可以投票给你的代理人：

•在线，

•通过电话，或

•通过索取材料并使用材料随附的代理卡。

请参阅通知或代理卡上载列的具体说明。出于安全考虑，电子投票系统已设计用于认证您的股东身份。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您的经纪人、银行、受托人或代名人将为您提供投票您的股份的材料和说明。

我可以亲自在会上投票表决我的股份吗？

会议将是一次虚拟会议。您只有在股权登记日为在册股东或持有有效的会议代理人的情况下，才有权出席和参加会议。这些股东将能够通过访问：https://meetnow.global/，以虚拟方式出席会议、投票并在会议期间通过现场音频网络直播提交问题M6FQCW6. 要参与，您将需要您的代理材料中或您的代理卡上包含的16位控制号码。请注意，不会有面对面的会议让您参加。

板子有哪些’s关于我应该如何投票我的股票的建议？

董事会建议您将您的股份投票如下：


			提案一			为2029年年度股东大会选举2029年类别董事的所有四名被提名人，任期三年。

			建议二			为批准聘任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（独立审计师）。

			建议三			为关于公司高管薪酬的批复（Say on Pay）。

投票时，我有哪些选择？


			提案一			你可以投票赞成选举被提名人为董事或拒绝对一名或多名被提名人投票。

			建议二			您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以选择对您的股份投弃权票。

			建议三			您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以选择对您的股份投弃权票。

股东对这些提案不享有异议者的评估权。

如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您签署并交还您的代理卡，但未说明您希望您的股份如何被投票，代理人将按以下方式对您的股份进行投票：


			提案一			为选举2029年类别董事的所有四名被提名人，任期将在2029年年度股东大会上届满。

			建议二			为批准聘任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（独立审计师）。

			建议三			为公司高管薪酬的批准。（Say on Pay）。

拒票、弃权票和券商不投票如何看待？

如果你的股票是以街道名义持有，除非你向你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，否则你的股票将不会对提案一或三进行投票。那些未投票的股份被称为经纪人无投票权，将被视为无权投票，对结果没有影响。在董事选举中，经纪人不投票将仅为法定人数考虑，不计入董事选举；被拒绝投票将被视为

对一名董事投反对票。关于提案二（批准毕马威会计师事务所的任命），贵公司的经纪人、银行、受托人或其他被提名人可行使其酌情权，对提案二进行投票。弃权票将被视为对提案二投反对票。关于议案三（核准公司高管薪酬），弃权视为对议案三投反对票。

代持证邮寄后可以改票吗？

如果你是“记录股东”，你可以通过以下行为之一撤销你的代理：

•通过向公司秘书发送在会议之前收到的书面撤销通知，说明您撤销您的代理；

•通过交付较晚日期的代理（包括电话或网络投票）并提交，以便根据代理卡上包含的指示在会议之前收到；或者

•通过在https://meetnow.global/在线参加会议M6FQCW6并在虚拟会议上投票表决你的股份。要参与，您将需要包含在您的代理材料中或您的代理卡上的16位控制号码。

如果您以“街道名称”持有股票，请联系您的经纪人、银行、受托人或其他代名人，了解如何更改您的投票。

批准每项提案需要什么表决？


			提案一			要求由代理人代表并有权在会议上就此投票的那些股份的赞成票数量超过董事的“拒绝”票数。

			建议二			要求获得由代理人代表并有权在会议上就此投票的多数股份的赞成票。

			建议三			要求获得由代理人代表并有权在会议上就此投票的多数股份的赞成票。对提案三的投票是不具约束力的咨询投票。

虽然公司董事将在年度会议上以多数票选出，如下文所述“公司管治–董事会委员会–管治/董事委员会，”在无竞争的选举中获得更多选票的任何董事提名人“扣留”比选票“为”根据公司章程，他或她的当选必须迅速向董事会提交辞呈以供考虑。

谁来计票？

来自Computershare的代表，将对选票进行清点，并将结果提供给选举检查专员，后者随后将在会议上将选票制成表格。

代征费用由谁出？

征集代理费用由公司承担。除邮寄征集外，公司正式员工可亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。Sodali & Co，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut 06902，已被公司保留，估计费用为11,500美元，外加合理的自付费用，以协助征集代理；股东可致电（800）662-5200与Sodali & Co联系，经纪人和银行可致电（203）658-9400与Sodali & Co联系。经纪行和其他托管人、被提名人和受托人可能会被要求将征集材料转发给他们的委托人，公司将补偿他们这样做的费用。本委托书和委托书将于2026年3月13日或前后首次发送给证券持有人。

这份代理声明是征集代理的唯一方式吗？

没有。如上所述，公司已聘请Sodali & Co协助征集代理材料。除邮寄这些代理材料外，公司的某些董事、高级管理人员或雇员可能会通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理。他们这样做不会得到补偿。

如果您对投票您的股份或出席会议有任何其他问题，请致电（816）234-2371与公司秘书Margaret M. Rowe联系。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

若干实益拥有人的证券所有权：

本表包括截至2026年2月17日已知拥有公司已发行普通股5%或以上的实益拥有人的每个人。根据适用的证券交易委员会规则，股份的实益所有权包括某人拥有或分享投票权和/或投资权的股份。


实益拥有人名称及地址	股数（6）		班级百分比（6）
商业银行	8,462,359	(1)(2)	5.7
核桃街1000号密苏里州堪萨斯城64106
领航集团	13,493,741	(3)	9.2
先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355
贝莱德，公司。	10,983,168	(4)	7.5
50哈德逊院子纽约，NY 10001


美国道富集团	6,752,045	(5)	4.6
国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114

_______________________________________

(1)这些信息完全基于2026年2月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13G。这8,462，359股代表以各种信托身份持有的公司普通股的实益所有权。在这些股份中，商业银行（i）拥有超过2,098，985股的唯一投票权；（ii）拥有超过2,943，320股的共同投票权；（iii）拥有超过3,469，458股的唯一投资权；以及（iv）拥有超过2,191，365股的共同投资权。

(2)Commerce Bank拥有共同投票权的股份包括作为受托人为Commerce Bancshares, Inc.参与投资计划（“计划”）持有的2,490，257股股份，该计划是为公司员工的利益而设立的401（k）计划。根据该计划，参与者有权就计划中持有的每个参与者股份的投票向受托人进行指导。至于没有收到及时指示的任何股份，受托人将根据公司的指示对该等股份进行投票。

(3)这些信息完全基于2025年4月7日向SEC提交的附表13G/A。根据备案文件所载信息，领航集团分别对0股和13,297，477股股份拥有唯一投票权和决定权，分别对45,636股和196,264股股份拥有投票权和决定权，并实益拥有公司普通股13,493，741股。

(4)这些信息完全基于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A。根据备案文件所载信息，贝莱德，Inc.分别对10,721，003股和10,983，168股拥有唯一投票权和决定权，并实益拥有公司普通股10,983，168股。

(5)这些信息完全基于2025年11月10日向SEC提交的附表13G。根据文件所载信息，美国道富集团对0股拥有唯一投票权和决定权，分别对1,008，354股和6,752，045股拥有共同投票权和决定权，并实益拥有公司普通股6,752，045股。在提交文件时，美国道富集团报告称，他们的实益所有权占公司普通股的5.1%。根据公司截至2026年2月17日的流通股，公司将这一所有权计算为4.6%。该公司不知道在附表13G提交之后会改变所报告的股份的活动。

(6)截至2026年2月17日的所有权。

管理层的安全所有权：

以下信息涉及截至2026年2月17日由所有董事和董事提名人、薪酬汇总表中指定的执行官以及公司所有董事、被提名人和执行官作为一个整体直接或间接实益拥有的公司普通股。


实益拥有人名称	股份数量		班级百分比
Kevin G. Barth	133,731	(1)	*
Terry D. Bassham	28,572		*
布莱克福德·布劳尔	45,487		*
W·凯尔·查普曼	8,818		*
Karen L. Daniel	18,512		*
蒂莫西·邓恩	2,167		*
琼·麦卡利斯特·福勒	5,125		*
John K. Handy	55,107		*
Robert S. Holmes	57,355		*
David W. Kemper	1,290,940	(4)	1.2
	128,196	(2)
	284,092	(3)
	51,616	(5)
John W. Kemper	207,066	(1)(5)	1.2
	284,092	(3)
	1,264,784	(4)
Charles G. Kim	149,847	(1)	*
Alaina G. Maci á	787		*
Benjamin F. Rassieur, III	42,211		*
Todd R. Schnuck	32,536		*
克莉丝汀·B·泰勒	9,009		*
全体董事、被提名人及行政人员为一组（包括上述人士）	2,723,153	(1)	1.8

_______________________________________

(1)包括可在60天内通过行使股票增值权（SARs）获得的股票。通过行使特别行政区获得的股份按净额计算，假设权利的行使价格等于2026年2月17日普通股的公平市场价值。可通过行使SARS在60天内获得的股份如下：Messrs. Kevin G. Barth — 2,189；John W. Kemper — 18,579；Charles G. Kim — 7,633；所有董事、被提名人和执行官作为一个整体（包括上述人员）— 37,137。

(2)共享投票权和投资权。

(3)由一家公司拥有，Msrs. David W. Kemper和John W. Kemper是该公司的股东并担任董事。David W. Kemper和John W. Kemper先生否认对此类股份的实益所有权，但其金钱利益除外。

(4)包括1,264，784股股份，其中David W. Kemper先生为实益拥有人，但与John W. Kemper先生共享投票权。

(5)包括51,616股股份，其中John W. Kemper先生为实益拥有人，但与David W. Kemper先生共享投票权。

*不到1%

董事会组成、董事会多样性和董事资格

董事会的组成

截至2025年12月31日，全体董事会由十二名董事组成。董事会分为三个级别，每个级别由四名董事组成。除非另有说明，各职系的董事任期三年。每一类别的任期在连续的年度会议上届满，以便股东在每一年度会议上选出一个类别的董事。

董事会多元化

治理/董事委员会寻求拥有广泛技能、经验、专业背景和观点的董事候选人。委员会认为，观点的多样性增强了董事会的有效性及其对公司的监督，同时反映了公司所服务的社区和客户。在评估被提名人时，委员会考虑多种因素，包括专业领域、地域代表性和其他相关属性，以建立一个多样化的合格候选人库。

董事资格

关于其向董事会推荐的潜在候选人，管治/董事委员会可制定董事服务标准，并将考虑（其中包括）候选人在适用标准下的独立性以及为董事会、公司及其股东创造价值的经验和道德品质。关于现任候选人，治理委员会/董事还考虑会议出席、会议参与和公司股票所有权。标准和甄选过程不规范，可能会因时而异。商业、政府、金融行业、网络安全、教育等领域的相关经验，是任何被提名人的首要举措。委员会通常寻求的其他专业领域包括但不限于：审计和控制、公司治理、财务、会计、公司内部的主要业务、业务战略、对公司具有战略重要性的特定行业以及风险管理。

建议一

选举2029年董事

董事提名人

自会议召开之日起生效，全体董事会将由十二名董事组成。董事会将分为三个级别，每个级别由四名董事组成。

会议将选举2029年的四名董事。在2026年2月6日的会议上，董事会批准了治理/董事委员会的建议，即选举四名2029年类别董事，任期三年。

如果当选，每位2029年类别董事提名人将在董事会任职至2029年年度会议，或直至其继任者根据公司章程被正式选出并符合资格。如果四名被提名人中的任何一人出现无法接受选举的情况，代理卡上指定的作为代理人的人可以投票给公司董事会推荐的其他人。管理层没有理由相信以下四位候选人中的任何一位将无法任职。


董事会建议股东投票为以下列出的所有四位被提名者



2029届董事会董事候选人提名名单

布莱克福德·布劳尔，49岁总裁亨特工程公司董事自：2022年5月						委员会：审计和风险委员会其他董事职务：无讨论： Brauer先生是Hunter Engineering Company的总裁，该公司是一家为汽车行业提供资本设备的制造商。Hunter Engineering产品在美国设计制造，被100多个国家的汽车车间使用。Brauer先生提供了业务战略和内部控制方面的经验，此外还深入了解了一个对公司很重要的行业。Brauer先生获得西北大学工商管理硕士学位和普林斯顿大学经济学文学学士学位。布劳尔先生担任华盛顿大学的受托人。Brauer先生曾于2009年至2022年担任商业银行圣路易斯咨询委员会成员。


W.Kyle Chapman，47岁总裁兼首席执行官 Barry-Wehmiller Group，Inc。董事自：2022年5月						委员会：薪酬及人力资源委员会其他董事职务：无讨论：截至2025年10月，Chapman先生被任命为首席执行官，此外还担任Barry-Wehmiller Companies，Inc.及其母公司Barry-Wehmiller Group，Inc.的总裁和董事会成员。Chapman先生自2009年与他人共同创立混合型股权公司BW Forsyth Partners以来，一直任职于Barry-Wehmiller Companies，Inc.，这是一家制造资本装备并为广泛的行业（例如，食品和饮料、生命科学、医疗保健、一般工业）提供咨询服务的全球性组织。他于2015年至2019年担任Barry-Wehmiller领导团队的战略财务顾问，同时共同领导BW Forsyth Partners，并于2020年初被任命为Barry-Wehmiller的临时首席财务官，就在成为总裁前不久。在受雇于Barry-Wehmiller之前，查普曼先生在多家公司获得了私募股权和运营经验。除了作为战略财务顾问的经验外，Chapman先生还向董事会提供了与各种行业相关的经济状况的观点。Chapman先生拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的商业理学学士学位。2012年至2022年，他担任商业银行圣路易斯咨询委员会成员。


Karen L. Daniel,68岁已退休首席财务官兼执行董事 Black & Veatch 董事自：2018年1月						委员会：治理委员会/董事（主席）、审计和风险委员会、执行委员会其他董事职务：卡扣式工具（自2005年起）讨论： Karen Daniel女士毕业于西北密苏里州立大学，并在密苏里-堪萨斯城大学获得会计学硕士学位。她在Peat Marwick（毕马威）的注册会计师事务所工作了11年，晋升为高级审计经理。她于2018年7月从Black & Veatch退休，担任首席财务官（CFO）和执行董事。Daniel女士于1992年加入Black & Veatch内部审计集团，于1999年被任命为首席财务官，并于2006年加入Black & Veatch董事会。在担任首席财务官期间，她负责制定和执行业务战略，并作为Black & Veatch全球金融和技术解决方案部门总裁，领导全球金融和IT组织。Daniel女士在众多公共和慈善机构任职：Snap-on，Inc.、Giant Eagle、堪萨斯城动物保健园区、KC皇家基金会、Ewing Marion Kauffman基金会，以及2017年KC商会董事会主席，于2018年11月完成最后一个任期。2023年，Daniel女士被任命为KC2026的董事会总裁，该公司负责向KC地区提供世界杯比赛及相关活动。2025年7月，丹尼尔女士辞去总裁职务，仍是执行委员会的当然成员。丹尼尔女士还曾担任前总统奥巴马的非洲经商咨询委员会副主席。


David W. Kemper,75岁执行主席 Commerce Bancshares, Inc. 董事自：1982年2月						委员会：执行委员会（主席）其他董事职务：Tower Properties Company（自1989年10月起）；及Post Holdings, Inc.（自2015年9月起）讨论： Kemper先生于2018年8月成为执行主席。他曾于1991年至2018年担任公司董事长兼首席执行官，并于1982年至2013年2月担任公司总裁。他以优异成绩毕业于哈佛大学，获得牛津大学英国文学硕士学位，斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。他是美国联邦储备委员会前联邦顾问委员会主席。Kemper先生活跃于圣路易斯社区，曾担任圣路易斯华盛顿大学、密苏里植物园和圣路易斯美术馆的董事会成员。他也是Post Holdings的董事会成员。Kemper先生为董事会带来了对金融行业的透彻理解以及对公司创立所依据的价值观的欣赏。Kemper先生是公司总裁兼首席执行官John W. Kemper的父亲。

以下资料提供有关各期间持续任职的董事，直至其继任者当选并符合资格为止。

2028年职类董事


Timothy S. Dunn，48岁董事会主席兼首席投资官 JE Dunn建筑公司董事自：2025年4月						委员会：审计与风险委员会其他董事职务：无讨论：Timothy Dunn担任家族和员工所有的JE Dunn建筑公司的董事会主席兼首席投资官。JE Dunn成立于1924年，现为第四代家族领导层，通过其26个办事处以全国商业总承包商的身份为客户提供服务，收入为$ 8B +。他在JE Dunn之外开始了他的职业生涯，获得了金融/风险角色方面的经验。在JE Dunn任职初期，他专注于业务的风险管理和保险/担保部分。他于2010年成为该公司的首席投资官，管理该公司及其全资保险专属公司William Henry Insurance，LLC的所有投资活动。2014年，他创立并成为JE Dunn Capital Partners的总裁，这是一个房地产共同投资平台，在各种不同建筑类型的房地产开发交易中发起了超过$ 1.75B +。他接替父亲，于2019年成为董事会主席。他支持众多社区努力，并担任多个董事会成员。除了对建筑行业的了解外，他还为董事会带来了金融和风险管理方面的专业知识，建筑行业是公司金融服务的重要目标行业之一。Dunn先生毕业于里士满大学，拥有密苏里-KC大学会计学学士学位和创业房地产硕士学位。他曾于2018年至2024年担任商业银行堪萨斯城顾问委员会成员。


琼·麦卡利斯特·福勒，69岁已退休的传播、营销和公共事务高级副总裁 BJC HealthCare 董事自：2022年4月						委员会：薪酬及人力资源委员会其他董事职务：无讨论：直到2021年12月退休，作为BJC HealthCare的传播、营销和公共事务高级副总裁，June McAllister Fowler代表BJC HealthCare领导了内部、外部、公共政策传播以及政府和社区关系工作，BJC HealthCare是美国最大的非营利性医疗保健组织之一，也是密苏里州最大的私营雇主之一。Fowler女士负责多个领域，包括媒体关系、高管沟通、社区福利、社区事务、政府和对外关系、健康素养、企业营销、创意服务、网页开发、媒体服务和屡获殊荣的员工在线报纸BJC Today。在加入BJC之前，Fowler女士是万灵科的传播和社区事务高级总监。她的职业生涯始于圣路易斯县政府的城市规划师，最终担任规划部主任。Fowler女士向董事会提供了对医疗保健行业的独特见解，其中包括管理政府和社区关系的经验。福勒女士在圣路易斯的华盛顿大学获得了城市事务硕士学位。她在密苏里-哥伦比亚大学完成了学士学位。福勒女士多年来一直是该地区的一名活跃志愿者。她目前担任Cortex Innovation的董事会主席，最近还当选为密苏里植物园的董事会副主席。她还担任Muny户外剧院和圣路易斯国际机场委员会的董事会成员。最近，她是KIPP圣路易斯公立特许学校（紧接过去的董事会主席）、Citizens for Modern Transit（紧接过去的主席）的董事会成员。她曾担任华盛顿大学公共事务全国委员会、圣路易斯联邦储备银行医疗保健行业委员会成员。福勒女士是密苏里州东部女童子军委员会和大都会慈善协会的前任主席。



Todd R. Schnuck,67岁董事长兼首席执行官 1939集团有限公司。董事自：2010年4月						委员会：审计和风险委员会（主席）、治理/董事委员会和执行委员会其他董事职务：无讨论： Todd R. Schnuck自2025年9月起担任1939 Group，Inc，Festival Foods，Hometown Grocers董事长兼首席执行官，自2014年10月起担任Schnuck Markets，Inc.董事长兼首席执行官；2006年至2014年担任总裁兼首席运营官；2006年之前，担任首席财务官。作为1939 Group Inc、Festival Foods Hometown Grocer和Schnuck Markets，Inc.的董事长兼首席执行官，Schnuck先生为董事会带来了来自消费者驱动行业的独特视角，该行业面临着公司面临的许多相同问题，例如零售地点的选择、地域扩张和客户忠诚度。1939 Group，Inc.在密苏里州、伊利诺伊州、印第安纳州和威斯康星州设有门店，经营范围与公司大致相同。Schnuck先生毕业于弗吉尼亚大学，获得康奈尔大学工商管理硕士学位，在加入这家家族企业并在担任现职之前担任其首席财务官和首席运营官之前，他在投资银行行业拥有数年的经验。Schnuck先生此前曾担任Commerce Bank的顾问董事。


Christine B. Taylor，50岁总统& 首席执行官企业移动性董事自：2022年4月						委员会：治理委员会/董事其他董事职务：无讨论： Chrissy Taylor是Enterprise Mobility的总裁兼首席执行官，Enterprise Mobility是一家领先的移动解决方案提供商，包括汽车租赁、车队管理、灵活的车辆租赁、汽车共享、拼车、汽车销售、卡车租赁、豪华租赁、车辆订阅，以及其他交通技术服务和解决方案。Enterprise Mobility管理Enterprise Rent-A-Car、National Car Rental和Alamo品牌。作为领导Enterprise Mobility的第三代Taylors，她在2020年被提升到目前的职位之前通过了这一行列。她之前的两个职位分别是2016-19年的执行副总裁兼首席运营官，以及2019-20年的总裁兼首席运营官。在2000年作为管理培训生加入该组织后，她早期的亮点包括开拓该公司在欧洲的消费者租赁市场（2006-08年）、帮助指导Fleet Management的财务重组（2008-11年）、管理汽车销售业务（2011-13年）和监督北美业务（2013-16年）。泰勒女士在全国和当地为多个组织提供服务，包括商业圆桌会议和美国旅行协会。她也是美国职业足球大联盟历史上第一家女性拥有多数股权的足球俱乐部的成员：圣路易斯城市SC。Taylor女士向董事会介绍了与流动性和提供一流客户体验和服务的经验相关的经济趋势。Taylor女士获得了迈阿密大学社会学学士学位和圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士学位。


2027年职类董事

Terry D. Bassham,65岁退休首席执行官和总统 Evergy, Inc. 董事自：2013年2月						委员会：薪酬和人力资源委员会（主席）、治理委员会/董事和执行委员会其他董事职务：无讨论：在担任Evergy, Inc.总裁兼首席执行官退休之前，Bassham先生曾担任大平原能源、KCP & L和Greater Missouri Operations的董事会主席、总裁兼首席执行官（自2012年6月起）。截至2021年1月，Bassham先生从Evergy的所有职责中退休。Bassham先生最初担任KCP & L财务、战略发展和CFO执行副总裁，随后担任公用事业运营执行副总裁。他毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校，并在德克萨斯州圣安东尼奥的圣玛丽大学法学院获得法学博士学位。Bassham先生此前曾担任监管律师，并曾担任该公司在堪萨斯城的银行子公司的顾问董事。他活跃于堪萨斯城地区社区，曾担任堪萨斯城学者的董事会成员。Bassham先生为董事会带来了能源行业的内部视角，以及在一家上市公司的高度监管行业的经验。


John W. Kemper,48岁总裁和首席执行官 Commerce Bancshares, Inc. 董事自：2015年9月						委员会：执行委员会其他董事职务：Tower Properties Company（自2008年3月起）讨论： John W. Kemper是Commerce Bancshares, Inc.总裁兼首席执行官，也是科默斯银行董事长兼首席执行官。Kemper先生于2007年加入Commerce Leading Strategy，曾在公司内担任多个领导职务。在担任现职之前，Kemper先生曾担任公司总裁兼首席运营官。在加入Commerce之前，Kemper先生曾在麦肯锡纽约办事处和芝加哥办事处担任敬业度经理。在麦肯锡任职期间，Kemper先生为金融服务和航空业的许多客户领导战略和运营敬业度方面的咨询团队。Kemper先生拥有斯坦福大学历史和政治学文学学士学位、伦敦经济学院经济史理学硕士学位以及西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。Kemper先生是Visa执行客户法律顾问的成员，并在圣路易斯地区多个公民组织的董事会任职。Kemper先生是董事会执行主席David W. Kemper的儿子。


Alaina G.Maci á，49岁总裁兼首席执行官 MTM健康董事自：2025年10月						委员会：薪酬及人力资源委员会其他董事职务：无讨论： Maci á女士是MTM Health的总裁兼首席执行官，MTM Health是一家为医疗补助和医疗保险参保人提供非紧急医疗运输的全国性提供商。MTM在所有50个州开展业务，每年提供超过3500万次旅行。自2005年以来，她指导MTM的扩张，从每年3000万美元的收入增长到近20亿美元。Maci á女士向董事会提供了关于医疗保健行业的宝贵观点，该行业是公司金融服务的关键目标行业。她同时拥有圣路易斯华盛顿大学（WASHU）的工商管理硕士学位和生物医学工程本科学位。Maci á女士在华盛顿大学董事会；ISCO（Independent Stave Company）顾问委员会；和Stupp Corporation顾问委员会任职。她还是华盛顿大学公共卫生学院全国委员会、圣路易斯地区商业委员会、YPO（青年总统组织）圣路易斯分会的成员。2021年至2025年，她在圣路易斯商业银行顾问委员会任职。

Benjamin F. Rassieur, III,71岁退休总统保罗产品公司董事自：1997年8月						委员会：审计和风险委员会其他董事职务：无讨论： Rassieur先生是Paulo Products Company的退休总裁，目前是Aalberts，N.V.的一家子公司的顾问，该公司在三个州和墨西哥的六家工厂进行热处理和金属精加工。他的业务提供了总体经济状况的领先指标。Rassieur先生以优异成绩毕业于阿默斯特学院，获得经济学学位。曾任通商银行董事，长期担任公司审计与风险委员会委员。他的社区参与包括成为Concordance顾问委员会的成员。

“其他董事职位”，既适用于被提名人，也适用于继续任职的人，包括过去五年期间在任何上市公司或注册投资公司担任的董事职位。

企业管治

公司治理准则和Code of Ethics

董事会已采纳有关重大企业管治事项的指引，该等指引连同公司的Code of Ethics及其他政策，为公司制定企业管治标准。您可在公司网站查阅《企业管治指引》，网址为https://investor.commercebank.com/overview/corporate-governance/，您还可以在其中找到公司Code of Ethics、高级财务官Code of Ethics、关联交易政策，以及审计与风险委员会、治理委员会/董事以及薪酬和人力资源委员会的章程。

每位董事和所有执行官必须每年完成一份董事和执行官问卷调查（“问卷调查”）。问卷回复中包含的信息部分用于确定董事独立性，并确定董事或执行官可能直接或间接拥有重大利益的与公司的重大交易。

内幕交易政策

公司有通过关于内幕交易的政策，该政策管理公司董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的行为，旨在提高对内幕交易法律、规则、法规和适用的纳斯达克上市标准的认识和遵守情况。有关公司内幕交易政策的副本，请参见公司10-K表格年度报告的附件 19。

股东通讯

董事会尚未对股东沟通采取正式政策。我们认为正式的政策是不必要的，因为公司长期以来的惯例是，股东可以通过公司秘书与董事会或任何个人董事进行沟通，方法是将此类沟通发送给公司秘书，公司地址为Commerce Bancshares, Inc.，地址为1000 Walnut Street，Kansas City，Missouri 64106。秘书将把所有该等通讯转交董事会或任何个别董事。秘书将不会转发以下任何通讯：（i）构成产品的商业广告；（ii）含有令人反感的语言或材料；（iii）不清晰或不连贯；或（iv）属客户投诉性质，可由公司管理层处理。

董事独立性

根据NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”）的规则，董事会根据治理/董事委员会的建议，确定每位董事和董事候选人的独立性。治理/董事委员会将纳斯达克采用的“独立董事”定义应用于对问卷的回复以及公司总法律顾问、财务总监和审计师提供的对公司记录的研究得出的信息。董事会根据管治/董事委员会的建议，厘定以下公司非雇员董事及董事提名人具有独立性：


Terry D. Bassham						琼·麦卡利斯特·福勒
布莱克福德·布劳尔						Alaina G. Maci á
W·凯尔·查普曼						Benjamin F. Rassieur, III
Karen L. Daniel						Todd R. Schnuck
蒂莫西·邓恩						克莉丝汀·B·泰勒

______________________________

根据纳斯达克对“独立董事”的定义，董事会认定，作为公司受聘执行官的David W. Kemper和John W. Kemper不具有独立性。

董事会会议

董事会于2025年举行了四次定期会议，并于2025年6月举行了两次特别会议。结合预定会议，董事会定期召开执行会议。在执行会议期间，董事会有机会在没有任何非独立雇员董事在场的情况下举行会议。全体董事出席2025年其任职的董事会和委员会会议的比例至少为75%。虽然董事出席年度股东大会不是公司的政策，但全体董事于2025年4月25日出席了2025年年度股东大会。

董事会领导Structure

在2018年8月1日之前，David W. Kemper同时担任首席执行官和董事会主席。将首席执行官职位与董事会主席相结合是公司最初的管理文件中确立的。直至2013年2月8日，根据公司章程，董事会主席根据定义是公司的首席执行官。公司的注册人认为，应为负责影响公司价值的日常决策的首席执行官建立对股东的直接问责制。合并后的董事长和首席执行官可以避免任职者之间的潜在冲突，建立问责制，并具有额外的优势，可以消除因分离这两个职能而产生的额外薪酬费用。自成立以来，该公司所取得的资金实力和受人尊敬的声誉证明了并且直接导致了担任这些合并职位的两个人James M. Kemper，Jr.和现任执行主席David W. Kemper的领导能力。在2013年2月8日的会议上，董事会修订了章程，允许但不要求将董事长和首席执行官的职位分开。在2018年4月2日的会议上，董事会决定，自2018年8月1日起，董事长和首席执行官的职位将分开，由David W. Kemper担任执行主席，John W. Kemper担任总裁兼首席执行官。

治理/董事委员会主席担任董事会首席董事。这一任命的目的和效果是在董事会成员执行会议期间在董事会会议室建立领导作用。

董事会各委员会

董事会下设四个委员会，其中三个委员会（薪酬和人力资源委员会、治理/董事委员会以及审计和风险委员会）为常设委员会，每年至少召开一次会议。根据纳斯达克上市标准，薪酬和人力资源委员会、治理/董事委员会以及审计和风险委员会仅由非雇员、独立董事组成。薪酬和人力资源委员会的成员也是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条规定的“非雇员董事”，以及经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）条规定的“外部董事”。如本文所述，每个委员会的章程可在线获取。章程的印刷版也提供给任何向公司秘书提出要求的股东。根据公司章程，董事会已成立一个执行委员会，以视需要举行会议。执行委员会没有章程，由独立、非雇员董事和雇员董事组成。

该执行委员会由David W. Kemper、John W. Kemper、Terry D. Bassham、Karen L. Daniel和Todd R. Schnuck组成。下表显示了理事会各常设委员会目前的成员情况：

薪酬和人力资源

治理/董事

审计与风险

Terry D. Bassham*

Terry D. Bassham

布莱克福德·布劳尔

W·凯尔·查普曼

Karen L. Daniel**

Karen L. Daniel

琼·麦卡利斯特·福勒

Todd R. Schnuck

蒂莫西·邓恩

Alaina G. Maci á

克莉丝汀·B·泰勒

Benjamin F. Rassieur, III

Todd R. Schnuck*

______________________________

*委员会主席

**委员会主席兼首席董事

薪酬及人力资源委员会

薪酬和人力资源委员会于2025年召开了两次会议。薪酬和人力资源委员会仅由独立的非雇员董事组成。薪酬与人力资源委员会章程详见公司网站：https://investor.commercebank.com/overview/corporate-governance/.

薪酬和人力资源委员会的职责，在章程中进行了详细讨论，包括以下内容：

•建立公司的一般薪酬理念，并监督高管和高级管理人员薪酬方案的制定和实施；

•审查和批准与高管和高级管理人员薪酬相关的企业目标和目标；

•审查高管和高级管理层的绩效；

•确定高管和高级管理人员的适当薪酬水平；

•就公司的激励计划和股权激励计划向董事会提出建议；

•监督有关补偿事项的监管合规，包括监督公司关于构建补偿计划以保持税收抵扣的政策；和

•就继任计划向管理层提供建议和咨询。

薪酬和人力资源委员会审议和确定高管薪酬的流程在题为“薪酬讨论与分析”一节的“薪酬和人力资源委员会流程”标题下进行了描述。

治理委员会/董事

治理/董事委员会于2025年举行了一次会议。治理/董事委员会仅由独立的非雇员董事组成。管治委员会/董事的章程可于本公司网站查阅，网址为https://investor.commercebank.com/overview/corporate-governance/.

章程中详细讨论的治理委员会/董事职责包括以下内容：

•评估拟担任公司董事的候选人；

•领导董事会对董事会业绩的年度审查；

•向理事会推荐年度会议议程；

•评估向董事会和常设委员会提交的信息和分析的质量；

•评估董事的独立性；和

•评估公司在公司治理事项方面的表现，包括定期审查董事会制定的公司治理准则并提出建议。

治理/董事委员会主席担任董事会首席董事，并主持董事会的执行会议。

通常情况下，在每年1月底，治理/董事委员会举行会议，并就下一次年度会议将选出的董事类别、年度会议的日期、时间和地点以及将列入年度会议议程的事项向董事会提出建议。在2026年1月27日的会议上，治理/董事委员会确定了2029届的提名人选。所有2029届的提名候选人都是正在竞选连任的现任董事。

治理/董事委员会将遵循公司章程中所述的要求，以防在无争议选举中的任何董事提名人未获得“多数票”（意味着“支持”选举董事的票数必须超过“拒绝”票数）。这些要求包括但不限于董事提名人提出辞呈、委员会提出建议和董事会就是否接受辞呈作出决定，以及任何必要的后续步骤。任何正在考虑辞职的董事将不参加治理委员会/董事推荐或董事会关于是否接受辞职的审议。公司将及时公开披露任何董事会决定。

委员会将根据公司章程的规定，审议由股东提议的董事会成员个人。有关这些规定的说明，请参见“股东提案及提名”下面。治理/董事委员会将按照与所有其他个人相同的标准审议股东提议的个人。

审计和风险委员会

公司根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立了单独指定的常设审计和风险委员会。2025年审计与风险委员会会议四次。审计和风险委员会仅由独立的非雇员董事组成，由Schnuck先生担任主席。董事会已确定Daniel女士和Schnuck先生各自为SEC要求的“审计和风险委员会财务专家”，而Daniel女士为美国联邦储备委员会通过的YY条例要求的“审计和风险委员会风险专家”。作为一家受监管的金融公司，风险评估是监督公司财务报告流程、公司遵守法律法规要求所固有的。因此，审计和风险委员会是董事会风险监督的主要工具，并在其每次会议上审查来自法律、审计、合规、信用审查、公司财务和企业风险管理委员会（该委员会监督公司’s信息安全战略委员会，指导公司的信息和网络安全计划）。审计与风险委员会章程可在公司网站查阅，网址为https://investor.commercebank.com/overview/corporate-governance/.

章程中详细讨论了审计和风险委员会的职责，包括对以下方面的监督和监督：

•公司财务报告内部控制及财务报表审计情况；

•独立审计师的资格和独立性，包括单独负责独立审计师的选择和报酬以及批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务；

•公司内部审计职能和独立审计主管的履行情况；

•内部审计主管的公正性和独立性；

•公司遵守法律法规要求；

•公司的风险管理治理结构和风险管理框架，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的重大风险而制定的战略、政策和流程；

•公司内部信用审查职能的履行情况；以及

•公司在环境、社会和治理倡议和活动方面的进展。

有关审计和风险委员会活动的更多信息，请参见题为“审计和风险委员会报告”的部分。

董事会风险监督

董事会积极参与监督公司的风险管理工作。公司和商业银行须接受美国联邦储备银行（“美联储”）、密苏里金融司（“MDOF”）和消费者金融保护局（“CFPB”）的审查。考试重点关注和评估对适用法律法规的遵守情况，以及评估公司、商业银行及其子公司如何管理信贷、市场（利率）、流动性、运营、法律、合规、战略和声誉风险。

为管理这些风险，公司管理层采用了风险管理治理Structure，包括但不限于以下风险管理委员会：企业风险管理委员会、资产负债委员会、消费者风险委员会、信用政策委员会、运营风险委员会、沃尔克委员会、Commerce Trust风险管理委员会以及信息安全战略委员会。这些委员会定期报告风险问题，并向审计和风险委员会提供最新情况。

此外，董事会和审计与风险委员会定期审查美联储、MDOF和CFPB的审查报告。审计和风险委员会定期与美联储和MDOF的官员和审查员会面。由首席财务官、首席信贷官和首席风险官向董事会和审计与风险委员会定期进行陈述，并包括在审查报告中注明的事项。

此外，审计和风险委员会每年都会审查和批准管理层提交的风险偏好声明，其中阐述了公司对信用、流动性、市场、运营、法律、合规、战略和声誉风险的总体偏好。审计和风险委员会通过每季度审查关键风险指标和相关风险指标的结果来监测这些风险的暴露和管理。

信息安全和数据隐私

该公司采用了全面的信息安全和数据隐私政策，与美国国家标准与技术研究院（NIST）和国际标准化组织（ISO）标准保持一致，并定期将其信息安全计划与信誉良好的行业评估进行基准测试。公司的安全治理框架包括一个专门的信息安全计划，定期向信息安全战略委员会、运营风险委员会、企业风险管理委员会以及董事会的审计和风险委员会报告。

该公司根据支持《格拉姆-利奇-布莱利法案》（GLBA）第501（b）条、《2003年公平准确信用交易法》（FACT Act）第216条、《健康保险流通与责任法案》（HIPAA）以及《支付卡行业数据安全标准》（PCI DSS）的美联储SR信01-15保护客户信息。该公司的信息安全计划平衡了安全风险与业务目标，并为银行和客户信息的机密性、完整性和可用性提供了适当的保护。该项目每年由公司内部审计人员进行两次审计，每年由联邦和州监管机构进行一次审计。每季度针对外部网络和高风险应用程序进行独立的第三方渗透测试。该公司维持与评估的安全和隐私风险水平相称的保险。

所有员工和承包商都必须定期接受信息安全要求方面的培训，并且必须每年承认政策和标准。此外，公司还经常开展钓鱼活动，以测试和教育所有员工如何发现钓鱼攻击，并衡量我们培训计划的有效性。The Commerce Privacy Statement，found on the company’s website athttps://www.commercebank.com/security-center/privacy-statement，作为所有员工收集、使用、保留和安全非公开个人信息的标准，并提供客户如何限制使用其信息的详细信息。

最后，作为信息安全风险评估的一部分，每年对处理敏感信息的应用程序、数据库、信息技术基础设施、服务提供商和业务单位进行评估。在与现有系统集成之前，还会对新的应用程序、基础设施组件和服务提供商进行评估。公司和商业银行根据合同要求所有处理、传输、访问或存储银行或客户数据的服务提供商、承包商、分包商或其他第三方遵守所有相关的公司政策（包括但不限于保留、加密、传输和应用程序安全政策）和保障措施，并遵守所有适用的法律。有关公司信息和网络安全计划的更多信息载于本代理声明随附的公司2025年年度报告10-K表格的第1C项。

企业责任

公司致力于环境、社会和治理实践，因为这与公司责任有关，审计和风险委员会对我们的努力承担主要监督责任。

该公司认为，企业责任标准和业务实践与其企业核心价值观本质上是一致的：我们着眼长远;我们作为一个团队合作;我们以诚信行事;我们以客户为中心；和我们精益求精.我们认识到利益相关者了解和理解我们的努力的重要性，并在下面列出了几个亮点，以展示我们在这些领域正在取得的进展。

Environmental

尽管我们的商业模式不包括传统的生产或分销流程，但商务部认识到我们的运营和员工确实会影响环境，我们已采取措施将这种影响降至最低，并促进长期可持续的商业实践。除了通过在高峰时段减少使用来减少我们企业设施的能源需求外，公司已在我们超过10%的分支机构安装了太阳能电池板。我们还继续推动回收利用，并在我们的大楼和会议室各处安装了视频会议设备，以减少出行需求。在我们的分支网络中，在我们的企业大楼内，我们继续寻找成为环境好管家的方法。

社会

公司认识到与我们的员工和社区互动以建立牢固关系并确保长期成功的重要性。Commerce通过与客户合作开发适合他们需求的产品和解决方案，展示了它对客户的承诺——帮助您专注于最重要的事情。我们通过努力成为首选雇主来展示对卓越的承诺。

•员工敬业度–公司强大的内部文化是我们长期成功的关键驱动力之一。Commerce在招聘和留住所服务市场的顶尖人才方面精益求精。我们促进员工之间的包容性，因为这会导致建立更强大的团队并实现更高水平的协作。为了培养个人联系和归属感，Commerce支持几个员工主导的资源群体，并提供一系列有竞争力的福利、教育援助和灵活的工作时间表，以促进财务、情感和身体健康。

•社区参与– Commerce在其运营所在的社区建立长期关系。随着时间的推移，我们以有形的方式建立这些关系，例如通过员工志愿服务，我们通过为希望参与的员工提供带薪休假来正式鼓励这种关系。此外，公司确保借贷产品和解决方案满足社区的需求，营销实践支持清晰和信息丰富的广告方法，员工有动力为客户做正确的事。最后，Commerce通过为客户提供的各种计划，为拥有住房提供了负担得起的选择。我们为公司30年来因努力支持中低收入家庭而获得的卓越CRA评级感到自豪。

治理

商务部制定了强有力的治理做法，包括上述许多政策、标准和程序，目标是诚信行事，并确保我们的决定和做法符合法律和监管要求。

股东提案及提名

如有股东拟将提案提交公司年度股东大会审议，将于2027年4月30日并将该建议纳入公司’s代理声明，根据SEC规则14a-8，提案必须采用适当的形式，并且公司秘书必须在其主要办事处收到不迟于2026年11月13日。

未根据SEC规则14a-8提交的董事股东提名和股东提案必须符合公司章程。为了被考虑，股东必须及时通知秘书。为及时，通知对2027年4月30日年度股东大会须由秘书不迟于2027年3月1日and不能在2027年1月30日之前。通知必须包含股东的姓名和记录地址，以及股东实益拥有或记录的公司股本的类别或系列和股份数量。

任何建议提名董事的通知亦必须提供有关该股东与每名建议代名人及作出提名或股东建议所依据的任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明；以及该股东拟亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指名的人的陈述。通知还必须载明股东提议提名选举董事的每个人的姓名、年龄、被提名人的商业和居住地址；被提名人的主要职业或雇用；被提名人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量；以及根据《交易法》第14条要求在代理声明或其他文件中披露的与被提名人或提名股东有关的任何其他信息，这些信息与根据《交易法》第14条为选举董事而征集代理有关。该通知还必须附有每名被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

除满足公司章程有关提名董事候选人的通知和其他要求外，除公司被提名人外，任何有意征集支持董事提名人的代理的股东还必须遵守《交易法》中有关通用代理的规则14a-19的要求。

如该通知是针对股东提议，则该通知还必须简要说明将在会议上提出的业务、在会议上进行该业务的理由、该股东在该业务中的任何重大利益，包括描述该股东与该股东提出该业务的任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解，以及该股东打算亲自或通过代理人出席会议以在会议上提出该业务的陈述。

与关联人的交易

董事会通过了一项关联交易政策（“政策”）。该政策的目的是建立程序，以便在必要时识别和批准公司与任何董事、董事代名人、公司证券5%以上的实益拥有人、执行官或被视为与上述任何一项相关的任何个人或实体（“关联方”）之间在正常业务过程中具有重大或不重要的交易。

该政策可于本公司网站查阅，网址为https://investor.commercebank.com/overview/corporate-governance/.该政策旨在识别公司向关联方支付或为关联方直接或间接利益支付的与关联方的所有交易。政策中详细讨论的程序包括以下内容：

•收集和维护从公司记录中得出的关联方名单以及对董事和执行官完成的年度调查问卷的回复；

•向公司适当的高级管理人员和员工分发名单，以便识别与关联方的交易；

•该清单与公司支付的款项进行年度比较；和

•编制并向公司总法律顾问提交一份报告，以供审查、分析和初步确定该交易是否重要并属于政策范围。

该政策为关联交易的重要性确定提供了指导。在评估重要性时，可能会考虑交易的金额、任何豁免或排除的应用、公司的公司Code of Ethics的规定以及公司透明度的一般原则。该政策认为某些交易是豁免和预先批准的，包括为担任董事或执行官而支付的报酬、涉及基于与非关联人的类似交易而收取费用的存管或类似支付服务的交易、由竞争性投标过程产生的交易或以受监管的费率提供的某些服务、仅因拥有公司股本证券而产生的交易，以及一般可供员工使用的交易。该政策就交易的批准或批准向董事会或审计和风险委员会提供进一步指导，并禁止关联方参与交易的讨论、批准或批准。

根据该政策的应用，确定了以下交易：

•2025年期间，科默斯银行，Inc.向执行主席、John W. Kemper的父亲David W. Kemper支付了455,440美元的工资和其他薪酬、32.8万美元的奖金以及249,946美元的股权奖励。

•2025年期间，科默斯银行向堪萨斯城地区科默斯银行退休名誉主席、David W. Kemper的兄弟、John W. Kemper的叔叔Jonathan M. Kemper支付了135098美元的退休福利。Jonathan M. Kemper先生还收到了下文“董事薪酬”标题下讨论的董事薪酬。

•2025年期间，科默斯银行向基金会董事、David W. Kemper的侄女、John W. Kemper的堂兄Charlotte Kemper Black支付了239984美元的工资和其他报酬。

•各关联方在通商银行有存款账户，部分关联方在与通商银行的其他交易中也有直接或间接的利益，包括在正常经营过程中的贷款，所有这些交易都是按照当时与与公司无关的人进行可比交易时所通行的基本相同的条款进行的，包括利率和抵押品，不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16条，董事和某些执行官必须在规定的到期日期内报告他们在表格3上对普通股的初始所有权，以及随后在表格4或表格5上对此类证券的所有收购、处置或其他权益转让，如果发生需要在该到期日期之前报告的可报告事件并在此范围内。公司须在其代理声明中确定是否知道任何被要求提交此类报告的人可能未能及时这样做。根据审查，除以下在表格3、表格4或表格5中提交的拖欠情况外，所有受报告要求约束的董事和所有执行官均完全满足了此类要求：对于Kevin G. Barth和David W. Kemper，提交的拖欠表格4是为了报告根据高管激励薪酬计划进行的股息再投资。

董事薪酬

公司雇员或公司附属公司不因担任董事而获得额外报酬。公司非职工董事须参与非职工董事股票购买计划（“董事计划”）。根据董事计划，应付给非雇员董事的薪酬按所得款项记入该董事名下的账户。截至每月最后一个工作日，董事账户中的现金余额将根据纳斯达克报告的普通股合并收盘价转换为普通股的全部股份。董事账户中的任何剩余余额将结转用于下个月的投资。

在每年结束后，公司在切实可行范围内尽快向每位非雇员董事发行记入董事账户的普通股股份数量，并将账户中的任何现金余额结转用于下一年的投资。倘任何董事于年内去世或不再担任非雇员董事，公司将在合理切实可行范围内尽快向该董事（或其受益人）派发记入该董事账户的普通股股份数目，以及记入该账户的任何现金。董事计划的参与者在该等股份实际发行前，无权作为股东就记入参与者账户的股份投票或收取现金股息或任何其他权利。

公司每位非雇员董事的薪酬如下（如适用）：年度聘金130,000美元；支付给首席董事的聘金20,000美元；支付给每位委员会主席的聘金10,000美元；支付给审计和风险委员会每位成员的聘金20,000美元；支付给薪酬和人力资源委员会以及治理/董事委员会每位成员的聘金5,000美元。所有金额每年以等额季度分期付款的方式支付。董事薪酬变动由公司发起’s首席执行官，并向薪酬和人力资源委员会提交了报告。薪酬和人力资源委员会主席随后将任何变动提交全体董事会批准。

该公司对非雇员董事的持股要求为30万美元。新任董事自选举之日起有5年时间满足持股要求。除June McAllister Fowler（他们将在2027年之前遵守）以及Timothy S. Dunn和Alaina G. Maci á（他们将在2030年之前遵守）外，截至2025年12月31日，所有非雇员董事均已满足持股要求。

本公司非雇员董事于2025年期间因担任董事而赚取的薪酬列示于下表。


	已赚取的费用或支付现金（1）		股票奖项		期权奖项		非股权激励计划 Compensation		变化养老金价值和 NQDC 收益		所有其他 Compensation		合计
姓名	$		$		$		$		$		$		$
Terry D. Bassham	$	150,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	150,000
布莱克福德·布劳尔	150,000		—		—		—		—		—		150,000
W·凯尔·查普曼	135,000		—		—		—		—		—		135,000
Karen L. Daniel	176,250		—		—		—		—		—		176,250
Earl H. Devanny, III（2）	55,000		—		—		—		—		—		55,000
蒂莫西·邓恩	112,500		—		—		—		—		—		112,500
琼·麦卡利斯特·福勒	135,000		—		—		—		—		—		135,000
Jonathan M. Kemper（3）	86,667		—		—		—		—		—		86,667
Alaina G. Maci á	34,563		—		—		—		—		—		34,563
Benjamin F. Rassieur, III	155,000		—		—		—		—		—		155,000
Todd R. Schnuck	161,250		—		—		—		—		—		161,250
克莉丝汀·B·泰勒	135,000		—		—		—		—		—		135,000

_______________________________________

(1)在2025年期间，所赚取的费用以现金形式记入董事计划中每位董事的账户，并在月底转换为普通股的全部股份。董事的任何剩余余额’s账户结转下月投资。2026年1月，向非雇员董事发行了2025年期间赚取的股份数量如下：Bassham先生— 2,597股；Brauer先生— 2,597股；Chapman先生— 2,337股；Daniel女士— 3,061股；Devanny先生— 895股；Dunn先生— 1,991股；Fowler女士— 2,337股；Kemper先生— 1,434股；Maci á女士— 671股；Rassieur先生— 2,678股；Schnuck先生— 2,796股；Taylor女士— 2,337股。

(2)Earl H. Devanny, III从董事会退休，自2025年4月25日起生效。

(3)Jonathan M. Kemper从董事会退休，自2025年8月31日起生效。

薪酬讨论与分析

简介

本节提供有关我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）和三名薪酬最高的其他高管（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）的薪酬计划的信息，包括我们的薪酬计划的总体目标及其旨在奖励的内容、我们提供的薪酬的每个要素，以及我们就2025年就这些个人做出的薪酬决定的原因的解释。我们2025年的近地天体如下：


姓名			标题
John W. Kemper			总裁兼首席执行官
Charles G. Kim			执行副总裁兼首席财务官
Kevin G. Barth			执行副总裁
Robert S. Holmes			执行副总裁
John K. Handy			执行副总裁

执行摘要

2025年财务业绩亮点

如下图所示，Commerce在2025年实现了强劲的业绩，创造了创纪录的收入和净收入5.66亿美元，合每股摊薄收益4.04美元，同时保持了相对于同行的溢价估值。这些结果反映了Commerce多元化盈利模式、严格的费用管理以及持续强劲的收费业务的持久性。全年，公司保持了超常的流动性、资本实力、信用质量，强化了资产负债表的长期韧性。与此同时，Commerce继续对其客户进行投资，

技术，以及团队成员，同时推进其蓝筹战略优先事项。公司处于有利地位，可以支持可持续增长和长期股东回报。

商业长期表现突出（vs同业和大型银行中位数）

同业银行（股票代码）：

ABCB

ASB

OZK

BOKF

CADE

CFR

FNB

FIBK

FULT

HWC

HOMB

ONB

PFNP

SFNC

UMBF

UBSI

UCB

WSFS

大型银行（股票代码）：

摩根大通

BAC

WFC

USB

PNC

TFC

FCNC

CFG

HBAN

数据来源：截至2025年12月31日的标普全球市场情报以及公司报告和备案。相关时间段截至12月31日计算的财务指标和估值信息。

平均资产回报率（ROAA）

•持续较高的ROAA：商业在2025年产生了1.79%的ROAA，而同行中值为1.17%，大型银行中值为1.02%。

•随着时间推移持续的ROAA：在更长的范围内，商业保持10年平均ROAA为1.50%，而同行中位数为1.12%，大型银行中位数为1.03%（5年平均ROAA分别为1.60%、1.13%和1.00%）。

普通股估值

•业绩支撑的溢价估值：2025年商业交易价格与有形账面价值（P/TBV）为2.0倍，高于同行中值（1.6x），略高于大型银行中值（1.9x），反映出投资者对盈利能力和一致性的持续认可。

•长期溢价估值：商业的估值溢价在更长时期内也很明显，5年平均P/TBV为2.8x，10年平均为2.7x，而同行中值为1.7x/1.8x，大型银行中值为1.8x/1.8x。

股东总回报和利率背景

尽管Commerce近年来实现了强劲的运营和财务业绩，包括行业领先的盈利能力和持续的盈利增长，但我们一年和五年的股东总回报率一直低于同行银行。董事会认为，这种差异主要反映了市场、估值和利率动态，而不是基本的经营业绩。在我们优越的资产回报率、严格的风险管理以及收益的一致性的支持下，商业历来以相对于同行的溢价估值进行交易。在利率波动加剧和银行估值面临全行业压力的时期，起始估值倍数较高的公司经历了更大的倍数压缩，即使在盈利表现保持强劲的情况下。

此外，商务部有意维持对资产敏感的资产负债表，作为其长期财务战略的核心要素。较高比例的浮动利率贷款加上低成本、稳定的存款基础，使公司在包括过去几年在内的较高利率环境中产生了强劲的净利息收入增长和不断扩大的净息差。这一定位旨在增强跨利率周期的长期盈利能力，尽管在利率下降的环境中，它不会产生与一些同行相同的相对盈利顺风。

尽管存在这些市场动态，商业在2025年继续产生高于同行和大型银行中位数的平均资产回报率和收入增长，加强了我们商业模式和长期价值创造战略的持久性。

2025年年度激励计划

年度激励计划以目标的183.6%支付，反映了我们强劲的业绩表现。对于2025年，我们重新设计了年度激励计划，以更紧密地与当前市场趋势和更好的股东一致性保持一致。如本文所述，该计划基于四个衡量标准：拨备前净收入（PPNR）减去净冲销（NCO）、调整后有形普通股权益回报率（ROATCE）、效率比率和收入。

2026年长期激励计划

对于2025年，我们根据本文件长期股权奖励部分所述的限制性股票和股票增值权，授予了与前几年类似的长期激励措施。然而，对于2026年，为了应对不断变化的市场趋势并与股东利益保持一致，我们重新设计了我们的长期激励计划。2026年长期激励计划的限制性股票单位为三分之一时间制（三年后为悬崖马甲）和三分之二业绩制。基于业绩的部分是对同行的前瞻性展望，并在三年业绩期结束时根据调整后平均股本回报率（“ROAE”）、稀释后每股收益和股东总回报（“TSR”）的同行相对表现进行投资。此外，与自授予之日起在同一三年业绩期间衡量的同行相比，赚取的单位将根据相对TSR进行+或– 20%的修正。2026年长期激励计划包括支出方面的治理因素。如果无论我们对同行的表现如何，Commerce的TSR在三年期间均为负值，则修正上限为100%。这可以防止在市场为负值时为高于中值的业绩支付额外费用。此处提供了更多详细信息。

我们的薪酬理念

Commerce的薪酬理念是提供一个以绩效为导向、具有市场竞争力的总薪酬方案，以吸引和留住各级表现最佳的员工。我们努力：

•使我们高管的薪酬与公司战略目标和股东的长期利益保持一致；

•维持基于外部市场数据的全组织竞争性薪酬计划，使我们能够招聘和留住顶尖人才；

•在我们的赔偿计划管理中做到公平公正；

•以透明、有效、清晰的方式传达补偿方案；

•提供可信、与我们的核心价值观一致且结构适当的奖励制度，以免鼓励不应有的风险；和

•根据业绩而不是根据资历、任期或其他权利来奖励个人。

在制定我们的薪酬计划时考虑的一些因素包括总体经济状况、劳动力可用性以及行业和竞争对手的薪酬做法。此外，我们致力于确保定期审查所有工作和团队成员的薪酬，并确保整个组织保持公平的薪酬。

薪酬和人力资源委员会流程

我们的薪酬和人力资源委员会（“委员会”）每年举行一次会议，审查执行管理委员会（“EMC”）的绩效以及这类个人的总薪酬计划。NEO，都是EMC的一部分。在这一审查过程中，委员会考虑了若干因素和数据，以确定对近地天体的适当赔偿。委员会注意到，咨询意见“Say on Pay”股东对2025年薪酬的投票结果获得了92%的支持。委员会审议了“薪酬发言权”投票结果，并确定委员会所依据的原则’s赔偿决定的依据是适当的。

基准

对于NEO，委员会利用基于代理的数据进行一级市场比较。对于John Handy，委员会审查了外部高管咨询公司怡安人力资本解决方案实践（“Aon”）汇编的市场调查数据，作为他的主要市场比较。汇编中使用的市场调查是《麦克拉根2024高管薪酬调查》（“麦克拉根调查”）。虽然如上所述，NEO薪酬同行组中的银行与管理层在对公司经济绩效进行基准测试时使用的同行银行之间存在显着重叠，但由于两种比较的侧重点不同，存在一些差异。为了在发展NEO Compensation Peer Group中获得尽可能最好的匹配，使用了资产规模为200-800亿美元的一级范围因子和营收为1-35亿美元的二级过滤器，市值> 25亿美元的金融服务公司。对于2025年，我们利用这些因素重新建立了我们的薪酬同行群体，并在此基础上选择了以下24家公司。17家与上年持平；7家为新增。鉴于我们所处的市场有收购，我们希望拥有更多而不是更少的成熟同行。

最终的分组-NEO补偿同行组-由以下24家公司组成（按名称和股票代码列出）：

ABC银行（ABCB）

Old National Bankcorp（ONB）

Associated Banc-Corp（ASB）

顶尖金融合作伙伴（PNFPP）

BOK银行 Corp（BOKF）

Properity Bankshares Inc（PB）

Bank OZK（OZK）

南州银行（SSB）

Cadence Bank（CADE）

西诺乌斯金融 Corp（SNV）

哥伦比亚银行系统公司（COLB）

德州资本银行 Inc（TCBI）

联信银行公司（CMA）

UMB金融公司（UMBF）

库伦佛寺银行 Inc（CFR/Frost Bankers）

联合银行公司（UBSI）

F.N.B.公司（FNB）

硅谷国家银行（VLY）.VLY（VLY）

First InterState BancSystem（FIBK）

韦伯斯特金融公司（WBS）

富尔顿金融公司（FULT）

信达金融公司（WTFC）

汉考克惠特尼公司（HWC）.Hancock Whitney Corp（TERM1）

WSFS金融公司（WSFS）

NEO Peer Group中包含的公司是根据收入、资产规模、市值、市场上的并购以及其他因素进行选择的，因此可能会逐年变化。

怡安关于基准的投入仅限于确保NEO补偿同行组有足够的样本量，以提供先前由Willis Towers Watson（“WTW”）匹配的每个职位的数据。委员会在确定或建议2025年对我国近地天体的任何赔偿数额或形式时，没有使用任何其他外部赔偿顾问。

设定补偿

根据对基准的总薪酬分析，以及对公司目标和目的的审查，委员会批准并向董事会报告其关于基本工资变化（2025年3月29日生效）、年度现金奖励薪酬目标和本年度高管的长期股权奖励，以及上一年赚取的现金奖励薪酬和归属于先前长期股权奖励的决定。委员会的决定一般发生在1月份，委员会在下一次定期安排的会议上向董事会提交其批准，这通常发生在1月底或2月初。截至2025年1月28日，即委员会批准奖励之日，所有NEO股权奖励协议均已授予，使用该工作日收盘时公司股票（限制性股票奖励）或Black-Scholes估值（股票增值权）的公允市场价值。

审查过程包括首席执行官在委员会会议之前对其他近地天体的基准数据进行评估。对其他近地天体的外部基准数据进行审查，以评估当前有关基本工资、年度现金奖励和长期股权奖励的市场数据。首席执行官详细说明了薪酬数据，并在委员会会议期间讨论了他为其他近地天体提出建议的原因。委员会主席向全体董事会提交委员会对高管薪酬的批准。

现金和非现金之间的分配或年度和长期补偿没有政策。相反，委员会根据每位执行官在公司中的作用、绩效评估、基准数据以及对我们当地市场的了解来确定薪酬的每个组成部分的分配。通常，与年度现金激励和长期股权奖励挂钩的薪酬百分比随着执行官的责任及其影响公司业绩的能力增加而增加。

在设定2025年薪酬和2025年奖金机会，以及在2025年授予当年股票（包括下文定义的“当年限制性股票”和/或“当年SARs”）奖励和在2025年授予长期限制性股票（定义见下文）奖励时，委员会将2024年12月31日生效的薪酬年化率、2024年支付的年度现金奖励以及2024年作出的长期股权奖励（基于授予价值日期）单独和合计（“基准薪酬”）与适用职位基准数据的平均薪酬水平进行了比较。补偿要素的设计不是为了使每个近地天体处于同一基准数据百分位，也不是为了等于适用基准数据的任何特定百分位。委员会然后考虑每个人的表现、经验、具体的工作要求以及该工作对公司成功的贡献，然后在确定当年的薪酬、当年的股票奖励、当年的奖金机会（次年支付）以及下一次制定长期限制性股票奖励时酌情进行主观调整。对于所有近地天体，麦克拉根调查被用作补偿的每个组成部分以及所有这些组成部分的总和的比较。委员会确定，与每个近地天体各自位置的适用基准数据相比，个人和合计层面的所有薪酬构成部分都是适当的。已实现和未实现的股权补偿收益和先前股权授予的归属不被委员会在建立

补偿。用于确定基本工资、年度现金激励和长期股权奖励的因素在下文“薪酬要素”标题下进行了更详细的讨论。

如果我们的财务报表被重述或调整的方式会减少先前奖励的规模，委员会将在确定未来薪酬时考虑这些信息。此外，该公司还采用了一项更新的政策，规定追回支付给其执行官的错误授予的先前基于激励的薪酬，如下文“追回政策”标题下所述。

补偿要素

如下图所示，我们有四个主要的补偿要素：

以上图表中的百分比范围是基于最近三年的总补偿值，并不一定对应、也不是替代汇总补偿（“SCT”）表和补充表中披露的值。

基本工资

基本工资是我们的执行官可能依赖的年度薪酬的固定要素。基本工资反映了基于个人为该职位带来的经验和资历的特定职位的外部市场价值。我们将NEO的基本工资水平与基准数据的基本工资中位数进行比较，以确定工资水平是否合适。我们的近地天体基薪与基准数据中的基薪比较所包含的因素包括公司的相对规模、财务表现（当前和一段时间内）以及个人的经验和责任。委员会不对任何特定因素赋予权重。

年度现金激励薪酬

为推进公司按绩效付费的理念，Commerce Bancshares, Inc.高管激励薪酬计划（“EICP”）是一项短期现金激励计划，旨在奖励我们的高管，因为他们实现了

公司年度业绩目标。对于2025年，在与怡安协商后，我们评估了市场并重新设计了我们的年度激励计划，以更紧密地与当前的市场实践保持一致，并进一步使我们的高管薪酬与股东的最佳利益保持一致，具体如下：本次EICP重新设计中使用的前两个衡量标准是盈利能力衡量标准。拨备前净收入（PPNR）减去净冲销（NCO）是一种银行特定的盈利能力衡量标准，它实际上是根据实际的净冲销来衡量结果。鉴于PPNR减去NCO不是标准的GAAP衡量标准，我们通过使用调整后的有形普通股权益回报率（ROATCE）来平衡这一点。这两个都是银行业非常常见的年度激励计划盈利衡量指标。包括效率和收入目标，以确保我们在任何一年都以高效的方式增长。这些措施都与该行的战略计划高度相关。

我们在任何特定财政年度的目标都是根据该年度的年度预算和我们的长期战略计划制定的。需要注意的是，我们十年历史的财务业绩大幅高于市场。如前所述，我们的十年ROAA为1.50%，远高于同行1.12%的中位数。

我们的NEO有资格获得相当于其基本工资百分比的年度现金奖励。委员会每年将每个NEO的目标年度现金奖励百分比与前面提到的适用NEO基准数据的年度现金奖励部分的目标百分比百分比水平进行比较。委员会然后根据个人表现、经验、具体工作要求和工作对公司成功达到目标百分比的贡献，确定目标年度现金奖励百分比的适当性。公司业绩目标的上限为任何特定NEO的200%。John Handy、Kevin Barth和Charles Kim的2025年目标年度现金奖励百分比与2024年持平。其他NEO的目标激励增加如下：John W. Kemper的奖金目标从115%提高到120%，Robert Holmes的奖金目标从65%提高到70%。

2025年我们NEO的年度现金奖励支出范围占基本工资的百分比如下：


姓名	门槛	目标	最大值
John W. Kemper	60%	120%	240%
Charles G. Kim	40%	80%	160%
Kevin G. Barth	40%	80%	160%
Robert S. Holmes	35%	70%	140%
John K. Handy	32.5%	65%	130%

2025年绩效指标目标参照年度财政预算于1月制定。就2025年而言，所有目标都是在预算中参照内部预测在被认为具有挑战性但委员会可以实现的水平上制定的。

下表提供了委员会批准的2025年指标和目标（“公司绩效因素”）的时间表，以及委员会确定的公司实际绩效对照目标的结果：

委员会保留在其认为合理和必要的范围内根据财务业绩和相关的个人支出对公司计算的业绩进行调整的权利，以实现公平的结果，同时考虑到影响公司财务业绩的所有因素，包括但不限于经济因素和相对于同行的相对业绩。

John W. Kemper和Robert S. Holmes的衡量标准是100%基于公司绩效因子。John K. Handy根据公司绩效因素获得50%的年度奖金，根据绩效获得50%的奖金of商业信托。Charles G. Kim和Kevin G. Barth根据公司绩效因素获得80%的年度奖金，根据个人表现获得20%的奖金。

长期股权奖励

2025年，我们的长期股权计划同时提供了股票增值权（“SARs”）和限制性股票奖励（“RSAs”）。该股权以下述两种不同方式授予，旨在为我们的执行官提供长期股权奖励，使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致，并用于保留目的。在2023年年度股东大会上获得批准的股权激励计划规定了以股权为基础的奖励发放，包括股票期权、SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股、业绩股。2025年，向我们的NEO授予了限制性股票奖励和SARs，以提供即时价值（限制性股票）和风险价值（SARs）。长期限制性股票、当年限制性股票和当年SARs（定义见下文）列于“2025年基于计划的奖励授予”表。表中所列股份数目是重述授予以包括其上的2025年5%股票股息的结果。

首先，有一个由限制性股票组成的年度股权奖励，用于更长期的利润增长（“长期限制性股票”），每年使用以下公式给予NEO和其他选定的公司高级职员：该高级职员前三年平均年度现金激励目标的35%，乘以前三年的平均公司绩效因子。授予的股票数量由该公式得出的价值除以授予日公司股票的收盘价确定。用于计算长期股权奖励的公式由委员会在过去几年确定，该公式在2025年没有变化。我们的NEO和其他执行管理委员会成员的长期限制性股票奖励在自授予之日起五年结束时归属，当且仅当公司在自授予当年的1月1日开始的期间内有累计正净收益，并在该奖励否则将归属的日期之前的下一个12月31日结束时。对于给予所有NEO和其他执行官的长期限制性股票奖励，委员会保留减少任何此类奖励的酌处权，直至实际授予。

其次，委员会还每年向我们的NEO发放基于股权的奖励（“当年限制性股票”和“当年SARs”）。为满足与创建股票奖励组合相关的个人需求，所有团队成员都有机会从三个选项中选择RSA和SAR的组合：RSA中授予价值的50%和SAR中授予价值的50%；RSA中授予价值的75%和SAR中授予价值的25%；或RSA中授予价值的100%。对于2025年年度股票奖励，所有NEO都选择在

RSA。这些奖励不是基于任何既定公式，被视为基本薪酬的一部分，尽管委员会拥有减少或取消任何此类奖励的充分酌处权，归属可能取决于公司业绩以及其他因素。这些股票反映了公司股票的表现，因为它们的价值是基于股票的公平市场价值（限制性股票奖励）或Black-Scholes估值（SARs）。年度股票授予的价值通常打算每年保持不变，但会根据下一段中描述的过程进行调整。为了提供留任激励，每个当年的限制性股票奖励都有一个归属期，这样整个授予自授予之日起四年内归属。本年度的特别行政区在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日按比例归属。所有限制性股票奖励将在且仅当公司在自授予年度的1月1日开始至奖励将以其他方式归属日期之前的12月31日结束的期间内有累计正净收益时归属。对于给予所有NEO和其他执行官的基于股权的奖励，委员会保留酌处权，以减少任何此类奖励，直至实际授予。

确定年度股票授予价值的起点是上一年度授予的价值。委员会然后根据以下因素考虑主观调整是否适当：对近地天体总体个人表现和经验的主观评估；近地天体工作的具体要求和近地天体工作对公司成功的贡献；以及与基准数据的比较。基准数据比较是通过比较当前年度的定向长期限制性股票奖励价值（基于假设的三年平均100%公司业绩因子）与每个人上一年度授予的年度股票授予价值的总和与当前市场数据对于该人职位的基准数据薪酬的平均权益部分进行的。两项奖励的价值是根据公司当前股价或授予日Black-Scholes价值乘以假定股份数量确定的。授予每个NEO的年度股票授予的价值在2025年没有变化。这些奖项的设计不是为了每个近地天体的基准数据百分位相同，也不是为了等于适用基准数据的任何特定百分位。该委员会还考虑了基准数据中使用的公司的股票/SAR授予做法、公司将产生的FASB ASC主题718费用水平，以及预期的长期公司业绩。限制性股票持有人将在归属日之前获得公司宣派的现金红利。股票股息将根据奖励条款进行累积和归属。根据公司制定的反套期保值政策，授予协议包括以合同方式禁止股权奖励的接受者为套期保值或其他目的从事与公司股票有关的任何衍生交易的条款。

从我们的2026年长期激励股权奖励开始，我们修改了我们授予股权的方式。根据股东的偏好，并与怡安协商，公司修改了我们的NEO长期激励计划的设计，以促进保留、股东一致性，并激励实现多年业绩目标。具体来看，我们：

•从限制性股票奖励和股票增值权转向时间归属和业绩归属限制性股票单位的混合。

•授予价值的三分之一将是时间归属单位，三年后将断崖式归属，授予价值的三分之二将是与三年前瞻性业绩目标挂钩的业绩归属单位。

•业绩单位是根据调整后ROAE（50%权重）和稀释后EPS增长（50%权重）在三年期间与同行相比的相对业绩赚取的。

•此外，与自授予之日起三年衡量的同行相比，赚取的单位将根据相对TSR进行+或– 20%的修正。

•2026年LTI计划包括支出方面的治理因素。如果无论我们对同行的表现如何，Commerce的TSR在3年期间均为负值，则修正上限为100%。这可以防止在市场为负值时为高于中值的业绩支付额外费用。

这些变化将在我们关于2026年赔偿决定的2027年代理声明报告中进一步描述。

补偿要素的分配

可变补偿：83%固定补偿：17%可变补偿：69%固定补偿：31%

以上图表列出了2025年我国近地天体的综合补偿要素。就上述计算而言，长期股权奖励按截至授予日的基础股票公允市场价值（限制性股票奖励）或Black-Scholes估值（SARs）进行估值。其他福利，包括公司分配和对福利计划和额外津贴的贡献，虽然在确定这些分配时没有考虑，但提供给我们的执行官，以便提供在市场上具有竞争力的整体薪酬方案。

其他福利

重报退休计划

公司维持科默斯银行重述退休计划（“退休计划”）。退休计划根据收入、年龄和参加年限提供福利。我们的NEO，除了John W. Kemper和Robert S. Holmes，都是2025年退休计划的参与者。有关退休计划和我们的NEO在该计划下的福利的描述，请参阅本代理声明的“高管薪酬——养老金福利叙述”。

高管退休计划

公司还维持商业高管退休计划（“CERP”），这是一项非合格计划，旨在就超过公司退休计划和401（k）计划下允许金额的薪酬向选定的一组高管提供福利。我们的NEO，除了Robert S. Holmes和John K. Handy，都参加了CEERP。有关CERP的描述，请参阅本代理声明的“高管薪酬——养老金福利叙述”。

CEERP旨在成为参与的执行官总薪酬的一部分。CERP还向参与者提供公平待遇，因为它提供的退休福利占总薪酬的百分比与提供给公司其他员工的福利相称。

递延补偿

我们的近地天体有资格参加不合格的递延补偿计划，该计划是EICP的一部分。EICP允许参与者根据该计划贡献其年度现金奖励奖励的一定百分比，因此，递延这些金额的所得税。有关递延薪酬计划的描述，请参见本委托书的“高管薪酬——非合格递延薪酬说明”。委员会在为我们的近地天体设定其他补偿时没有考虑这一好处。

有限的附加条件

我们的NEO有资格获得公司飞机的个人使用（根据我们的公司飞机政策）和长期护理保险，其保费由公司支付。我们的NEO也可以根据商业目的获得必要的俱乐部会费报销。包括NEO在内的所有员工都在我们的健康和福利计划范围内，公司支付基本生活和长期残疾保险的保费，并补贴其他保险的费用。所有额外津贴的价值确定，并作为对近地天体的额外补偿列入，无需任何总额补偿

用于附带的税收。我们使用额外津贴作为补偿要素是有限的，主要是基于我们的历史实践和政策。我们不认为额外津贴是我们综合薪酬结构的一个重要因素，但相信它们可以与基本工资一起使用，以在竞争环境中吸引、激励和留住个人。

遣散协议

我们目前与除Robert S. Holmes外的每个NEO都签订了有效的遣散协议。这些协议在发生控制权变更和符合条件的终止后提供付款或利益。如果控制权发生变更后符合条件的终止，每个NEO有资格获得一笔总付，金额相当于上一年基本工资和按三年计算的平均年度奖金之和的三倍，以及一笔总付，金额相当于上一年的实际奖金或目标奖金中的较高者。每个NEO还将有资格在3年或年满65岁时继续享受医疗保险、人寿保险和残疾福利计划，有机会在能够出售此类股份后的180天内借入金额以行使股票期权和股权补偿税，以及在符合条件的终止情况下提供新的安置服务。除John W. Kemper外，我们的NEO协议规定了用于抵消适用的消费税（如果有）的总付款。委员会认为，这些协议符合公司及其股东的最佳利益，确保在考虑控制权变更的情况下，NEO能够就潜在交易向董事会提供冷静的建议，并执行董事会的决定，而不会受到个人担忧的过度影响，例如控制权变更后可能失去工作的经济后果。这些协议还激励我们的近地天体不寻求其他就业机会，原因是担心如果控制权变更一直在考虑中，就会失去他们的职位。有关这些遣散协议的更多信息可在本委托书的标题“雇佣协议和解雇后补偿要素”下找到。

持股指引

委员会认为，随着时间的推移，执行官应该获得并保持公司股票的有意义的股票所有权水平，以进一步使他们的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。为了继续有资格获得长期股权奖励，我们的执行官必须满足以下持股要求：


•主席			6倍基本工资
•总裁兼首席执行官			6倍基本工资
•副主席			4倍基本工资
•执行副总裁			2倍基本工资

通常，执行官必须在被任命为执行官的三年内达到适用的目标所有权水平。截至2025年12月31日，每个NEO都超过了规定的份额所有权水平。为满足所有权准则将考虑的股票包括执行官直接或间接拥有或控制的所有股份，包括限制性股票（无论是否已归属），以及在执行官的401（k）计划账户中持有的股份，但不包括未行使的股票期权或SAR。

税务考虑

该法典第162（m）节一般不允许对支付给首席执行官和特定其他执行官的超过100万美元的薪酬进行联邦所得税减免。由于坚持我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标的重要性和对公司及其股东的好处，委员会可能会判给补偿，即使此类补偿不能完全扣除所得税目的。

追回政策

为了进一步使包括NEO在内的公司高管的利益与股东的利益保持一致，并创造和维持一种强调诚信和问责以及强化公司按绩效付费薪酬理念的文化，董事会和委员会通过了一项适用于基于年度激励的薪酬和长期股权奖励（统称“基于激励的薪酬”）。A根据2023年10月通过的政策，该政策一般规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司应采取行动从执行官那里收回高管收到的全部或任何部分基于激励的薪酬，其金额已全部或部分根据与重述财务业绩相关的特定业绩目标确定，无论该高管是否从事任何不当行为，或有过错或以任何方式负责导致需要重述。在这种情况下，公司有权收回高管实际收到的基于激励的薪酬超过根据重述的财务业绩本应收到的付款的金额（如果有的话），计算时不考虑已支付的任何税款。公司的回拨权

只有在回拨期内提出追回要求时才应适用。该政策可在公司10-K表格年度报告的附件 97中找到。

关于股权授予的政策和做法

薪酬委员会批准授予年度股权奖励约每年同一日期。公司有重大非公开信息时不授予股权奖励，和公司不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息（“MNPI”）的时间 .

在2025财年，公司没有在以表格10-Q或表格10-K提交任何公司定期报告，或以表格8-K提交或提供任何披露任何MNPI的公司当前报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何时期内向任何NEO授予股票期权。

其他政策

我们采取的政策明确禁止与公司普通股相关的对冲交易（反对冲政策），以及水下股票期权的重新定价，并且，除此处规定外，我们不允许消费税总额增加（如下文进一步解释）。在2012年2月10日的会议上，董事会通过一项政策，不向公司在决议日期之前未向其作出此类承诺的任何员工提供与公司控制权变更相关的遣散费相关的税款总额。

激励薪酬风险评估

公司确保对其激励薪酬计划进行年度风险评估。公司每五年聘请一名外部独立顾问进行评估。WTW对公司2017年激励计划进行了初步评估，并于2018年3月发布了关于2017年激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励2022年度公司聘请WTW更新对公司激励计划风险状况的独立评估。与他们之前的分析一致，2022年的审查没有发现任何促进过度或不适当冒险的计划。本报告作为年度激励风险评估的基准。

公司对其2025年激励薪酬计划进行了风险评估，重点关注（a）员工风险承担与公司激励薪酬计划之间的关系，以及（b）由此对公司安全和稳健产生的任何影响。该评估基于美联储发布的关于稳健激励薪酬政策的最终机构间指导，自2010年6月25日起生效。该指引旨在帮助确保公司的激励薪酬政策不鼓励不审慎的风险承担，并与组织的安全和健全相一致。

风险评估得出的结论是，公司2025年激励薪酬计划的风险状况与2024年基本持平。根据这项审查，没有发现需要采取行动的重大风险问题或具体计划的设计变更。

赔偿和人力资源委员会报告

委员会审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的10-K表格年度报告和这份向SEC提交的代理声明中。

由Commerce Bancshares, Inc.董事会薪酬与人力资源委员会提交：

Terry D. Bassham，董事长

W·凯尔·查普曼

琼·麦卡利斯特·福勒

Alaina G. Maci á

薪酬与人力资源委员会环环相扣与内幕参与

2025年期间，委员会由Terry D. Bassham（主席）、W. Kyle Chapman、June McAllister Fowler和Alaina G. Maci á组成。委员会的所有成员均为公司董事会的独立成员。委员会成员中没有一人是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官均未在有执行官被选入董事会或薪酬和人力资源委员会的公司的董事会或薪酬委员会任职，但在2025年期间，David W. Kemper先生曾在The Crawford Group，Inc.的董事会任职。Christine B. Taylor女士是The Crawford Group，Inc.的董事。

行政赔偿

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们每个近地天体已支付或获得的补偿总额。


补偿汇总表				奖金		股票奖项		期权奖项		非- 股权激励计划 Compen- 卫星		改变在养老金价值和 NQDC 收益		所有其他 Compen- 卫星		合计
		工资
Name & Principal Position	年份	($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)(6)		($)
John W. Kemper，	2025	$	1,047,742	$	—	$	2,926,209	$	—	$	2,313,108	$	—	$	211,023	$	6,498,082
总裁兼首席执行官	2024	1,041,602		—		2,290,550		599,980		1,964,441		—		136,318		6,032,891
	2023	1,030,816		—		2,065,228		537,490		905,559		—		182,546		4,721,639
Charles G. Kim，	2025	596,384		—		529,201		—		802,483		30,099		94,085		2,052,252
执行副总裁	2024	578,641		—		509,436		—		705,904		7,921		68,504		1,870,406
和首席财务官	2023	559,367		32,760		494,294		—		327,599		32,953		83,034		1,530,007
Kevin G. Barth，	2025	596,384		—		529,201		—		802,483		11,391		97,613		2,037,072
执行副总裁	2024	578,641		—		509,436		—		705,904		8,417		66,215		1,868,613
	2023	559,367		—		494,294		—		327,599		31,440		83,094		1,495,794
Robert S. Holmes	2025	527,580		—		420,658		—		683,315		—		32,428		1,663,981
执行副总裁	2024	511,882		—		410,954		—		550,323		—		30,026		1,503,185
	2023	492,294		—		347,559		—		269,100		—		28,578		1,137,531
John K. Handy	2025	527,705		—		522,476		—		662,918		5,109		27,064		1,745,272
执行副总裁	2024	511,882		—		507,103		—		409,386		749		26,564		1,455,684
	2023	494,624		—		488,759		—		319,350		5,730		26,046		1,334,509

_______________________________________

(1)2023年金额反映酌情奖金。

(2)金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励（包括长期限制性股票和当年限制性股票）的总授予日公允价值。

(3)金额反映了根据FASB ASC主题718计算的SARS的总授予日公允价值。用于计算这些奖励价值的假设在我们2025年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注11中进行了讨论。

(4)金额反映了EICP下获得的现金激励奖励，在题为薪酬讨论与分析的部分“年度现金激励薪酬”标题下进一步详细讨论。选择在2025年、2024年和2023年递延的奖励如下：Robert S. Holmes先生-分别为27,333美元、38,523美元和10,000美元。

(5)金额反映了公司建立的所有养老金计划下福利现值的精算增加，该计划使用与公司财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设确定。有关公司养老金计划的更多信息，请参见“养老金福利叙述”。福利现值的减少显示为零，可能发生在计算中使用的利率增加或参与者超过正常退休年龄时。Messrs. Charles G. Kim、Kevin G. Barth和John K. Handy在2025、2024、2023年度均无亏损。为此计算，John W. Kemper先生和Robert S. Holmes先生不是这部分养老金计划的参与者。

(6)所有其他赔偿包括以下数额：


姓名	年份	401（k）匹配		团体期限保费生活保险		公司CERP积分		附加条件 (a)		所有其他合计 Compensation
John W. Kemper	2025	$	23,500	$	810	$	186,413	$	300	$	211,023
	2024	23,000		810		112,208		300		136,318
	2023	16,875		810		164,089		772		182,546
Charles G. Kim	2025	23,500		3,564		66,910		111		94,085
	2024	23,000		3,564		41,829		111		68,504
	2023	22,500		3,564		56,859		111		83,034
Kevin G. Barth	2025	23,500		6,858		67,140		115		97,613
	2024	23,000		3,564		39,536		115		66,215
	2023	22,500		3,564		56,859		171		83,094
Robert S. Holmes	2025	23,500		3,564		—		5,364		32,428
	2024	23,000		3,564		—		3,462		30,026
	2023	22,500		3,538		—		2,540		28,578
John K. Handy	2025	23,500		3,564		—		—		27,064
	2024	23,000		3,564		—		—		26,564
	2023	22,500		3,546		—		—		26,046

_______________________________________

(a)额外津贴包括与俱乐部会费相关的个人使用、公司支付的长期护理保险费和手机报销。

2025年基于计划的奖励的授予


		估计可能非股权激励计划奖励下的支出						预计未来股权激励计划奖励下的支出			所有其他股票奖项：	所有其他选项奖项：	演习或基地期权奖励价格	授予日股票公允价值及期权奖励
											数量股票的股份或单位*	数量证券底层期权*
		三个- 持有		目标		马克西- 妈妈		三个- 持有	目标	马克西- 妈妈
姓名	格兰特日期	($)(1)		($)(1)		($)(1)		(#)	(#)	(#)	(#)(2)	(#)	（$/SH）	($)
John W. Kemper	1/28/2025										46,127			$	2,926,209
		$	630,000	$	1,260,000	$	2,520,000
Charles G. Kim	1/28/2025										8,342			529,201
		240,437		480,874		961,748

Kevin G. Barth	1/28/2025										8,342			529,201
		240,437		480,874		961,748
Robert S. Holmes	1/28/2025										6,631			420,658
		186,108		372,216		744,432

John K. Handy	1/28/2025										8,236			522,476
		172,815		345,629		691,258

_______________________________________

(1)表示2025年业绩的EICP下的门槛、目标和最高应付金额。关于EICP的说明，详见薪酬讨论与分析一节中的“年度现金激励薪酬”。实际赚取的金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏列报。

(2)金额代表根据股权激励计划授予的长期限制性股票和本年度限制性股票奖励，如题为薪酬讨论与分析部分“长期股权奖励”中所述。

*本表中的所有股份和每股金额已针对2025年分配的5%股票股息进行了重述。

财政年度结束时的杰出股权奖


	期权奖励						股票奖励
	数量证券底层未行使期权* （数可行使）	数量证券底层未行使期权* （数不可行使）	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权	期权运动价格*		期权到期日期	数量股份或股票单位还没有既得*		市场价值股份或单位股票那还没有既得		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得
姓名	(#)(1)	(#)(1)	(#)	($)			(#)		($)		(#)	($)
John W. Kemper	10,289	—		$	36.44	1/31/2027
	16,097	—		39.90		1/24/2028
	47,974	—		43.11		1/23/2029
	28,604	9,540		57.24		2/2/2032
	16,890	16,893		57.05		2/1/2033
	11,198	33,600		47.27		1/31/2034
							170,906	(2)	$	8,945,220
Charles G. Kim	9,662	—		$	36.44	1/31/2027
	9,802	—		39.90		1/24/2028
	10,041	—		43.11		1/23/2029
	9,473	—		51.25		2/3/2030
	7,036	—		53.44		2/2/2031
	4,452	1,488		57.24		2/2/2032

							38,347	(3)	$	2,007,082
Kevin G. Barth	10,041	—		$	43.11	1/23/2029
	9,473	—		51.25		2/3/2030
	7,036	—		53.44		2/2/2031



							40,746	(4)	$	2,132,646
Robert S. Holmes	—	—		$	—


							34,947	(5)	$	1,829,126
John K. Handy	—	—		$	—



							36,687	(6)	$	1,920,198

______________________________________

(1)这些金额包含2017年1月31日、2018年1月24日、2019年1月23日、2020年2月3日、2021年2月2日、2022年2月2日、2023年2月1日和2024年1月31日授予的特别行政区。所有SAR在授予日起10年后到期。特区政府一般在授出日期后的第一个周年日归属25%，另有25%可在其后的三个周年日行使。

(2)指于2026年2月2日归属34,035股；于2027年2月1日归属28,263股；于2027年2月2日归属6,094股；于2028年1月31日归属38,074股；于2028年2月1日归属7,935股；于2029年1月28日归属37,831股；于2029年1月31日归属10,378股；于2030年1月28日归属8,296股的限制性股票。

(3)指于2026年2月2日归属8,424股；于2027年2月1日归属5,870股；于2027年2月2日归属2,143股；于2028年1月31日归属7,085股；于2028年2月1日归属2,793股；于2029年1月28日归属5,280股；于2029年1月31日归属3,690股；于2030年1月28日归属3,062股的限制性股票。

(4)指于2026年2月2日归属10,823股；于2027年2月1日归属5,870股；于2027年2月2日归属2,143股；于2028年1月31日归属7,085股；于2028年2月1日归属2,793股；于2029年1月28日归属5,280股；于2029年1月31日归属3,690股；于2030年1月28日归属3,062股的限制性股票。

(5)指于2026年2月2日归属的限制性股票7,455股；于2027年2月1日归属的3,854股；于2027年2月2日归属的3,166股；于2028年1月31日归属的5,710股；于2028年2月1日归属的2,236股；于2028年2月2日归属的1,453股；于2029年1月28日归属的4,255股；于2029年1月31日归属的2,982股；于2029年2月2日归属的1,460股；于2030年1月28日归属的2,376股。

(6)指于2026年2月2日归属的限制性股票7,668股；于2027年2月1日归属的6,571股；于2027年2月2日归属的1,491股；于2028年1月31日归属的7,930股；于2028年2月1日归属的1,995股；于2029年1月28日归属的5,910股；于2029年1月31日归属的2,796股；于2030年1月28日归属的2,326股。

*本表中的所有股份和每股金额已针对2025年分配的5%股票股息进行了重述。

2025年归属的期权行权和股票


	期权奖励			股票奖励
姓名	获得的股份数量运动时*(#)	已实现价值运动时 ($)(1)		股票数量归属时获得* (#)	上实现的价值归属 ($)(2)
John W. Kemper	—	$	—	41,219	$	2,585,805
Charles G. Kim	—	—		7,461	468,053
Kevin G. Barth	7,618	477,952		7,460	467,991
Robert S. Holmes	—	—		6,345	398,043
John K. Handy	—	—		11,355	712,855

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(1)行权时实现的美元金额，按股数乘以行权时标的证券市价与SAR行权价格之间的差额计算。

(2)归属时实现的美元总额是通过股票数量乘以标的股票在归属日的市值计算得出的。

*本表中的所有股份金额已针对2025年分配的5%股票股息进行了重述。

2025年养老金福利

下表汇总了我们每个近地天体的退休计划和CEERP的“2005年前福利”部分的信息。


		贷记服务年数	现值累计惠益		付款 Last期间会计年度
姓名	计划名称	(#)(2)	($)(3)		($)
John W. Kemper	退休计划	不适用	$	—	$	—
	CEERP（1）	不适用	—		—
Charles G. Kim	退休计划	14	492,179		—
	CEERP（1）	14	—		—
Kevin G. Barth	退休计划	20	459,864		—
	CEERP（1）	20	—		—
Robert S. Holmes	退休计划	不适用	—		—
	CEERP（1）	不适用	—		—
John K. Handy	退休计划	4	79,885		—
	CEERP（1）	不适用	—		—

_______________________________________

(1)所提供的信息与CEERP的“2005年前福利”部分有关。

(2)“信用服务年数”少于实际服务年数，因为在加入计划之前的服务和2004年12月31日（计划被冻结的日期）之后的服务被排除在信用服务之外。Messrs. John W. Kemper、Charles G. Kim、Kevin G. Barth、Robert S. Holmes和John K. Handy的实际服役年限分别为18、36、42、10、26岁。

(3)显示的福利现值基于5.15%的利率和使用世代MP2021预测规模预测的Pri-2012白领死亡率表，假设福利从65岁的正常退休年龄开始发放。

养老金福利表叙述

公司维持退休计划，这是一项符合税收条件的固定福利计划，向所有在2004年7月1日之前完成一年服务并年满21岁的员工提供退休福利。退休计划的参与于2004年12月31日被冻结。退休计划下的福利于2004年12月31日被部分冻结，并于2010年12月31日被完全冻结，如下所述。

退休计划提供基于补偿、年龄和参与年限的福利。自1995年1月1日起，根据现金余额公式提供福利。根据这一公式，为每个参与者维持一个退休账户余额。在1994年12月31日以后开始至2004年12月31日终了的每个计划年度终了时，参加人的账户贷记的现金余额数额相当于当年补偿的百分比加上超过当年社会保障应税工资基数50%的相同补偿百分比。

为此目的的赔偿受《守则》第401（a）（17）节的限制（2004年为205000美元）。适用百分比由计划年度开始时参与者的年龄和参加退休计划的年限之和确定，范围从30岁以下的1%到75岁以上的4%不等。利息在1995年以后开始的每个计划年度结束时按不低于上一个计划年度结束时账户余额的5%的比率记入参与人账户。2024年，利率为5%。自2005年1月1日起，不再向参与人账户申请额外的现金余额贷记。然而，为了确定应计福利，利息将继续记入每个参与人的账户，直至正常退休日期。

自2010年12月31日起，从现金余额公式中提供的退休福利被冻结。退休账户余额将根据退休计划中定义的精算因素在参与者的正常退休日期（如退休计划中定义）或2010年12月31日（以较晚者为准）转换为终身年金。这一变化仅影响超过正常退休日期工作的参与者的福利，因为利息抵免额将继续适用，直到参与者的正常退休日期。在退休时，参与者可以根据退休计划中定义的精算因素从各种年度福利选项中进行选择。

除上述现金余额公式外，根据退休计划的先前公式，参与者将获得与其截至1994年12月31日累积的年度福利相等的年度福利，并根据1994年12月31日之后参与的每一年的生活成本增加（但不超过每年4%）进行调整。自2010年12月31日起，退休计划先前公式下的福利也被冻结。最后的生活费涨幅给出了

2010年12月31日，且不提供未来生活费用上涨。退休计划的某些参与者，包括近地天体，将根据截至2004年12月31日的最终五年平均报酬和服务年限获得特别最低福利。

退休计划由公司全额资助，参与者在服务三年后成为完全归属。所有参与的近地天体都完全归属。退休计划规定的正常退休年龄为65岁。在这些近地天体中，Kevin G. Barth先生已达到正常退休年龄。减额福利最早可在55岁时获得，服务10年。福利会根据65岁之前发生退休的时间长短而减少。提前退休的前五年（60-64岁）每年减少6.67%，后五年（55-59岁）每年再增加3.33%。在这些近地天体中，Charles G. Kim和John K. Handy先生目前符合提前退休的条件。

John W. Kemper、Charles G. Kim、Kevin G. Barth、John K. Handy和Robert S. Holmes先生根据退休计划估计的年度应计福利分别为：0美元、38,721美元、36,530美元、7,132美元和0美元。这些福利以65岁开始的年度终身年金的形式显示。65岁终身年金金额是支付给在正常退休日期之后继续就业的参与者的金额，一旦他们退休。

自1995年1月1日起，公司维持CERP，向退休计划下的福利受守则限制的特定高管群体提供不符合税收条件的递延薪酬计划。CEERP没有资金，福利从公司资产中支付。董事会已指定首席执行官为参与者，首席执行官已指定包括某些NEO在内的其他高管为参与者。表中显示的福利现值基于5.15%的利率和使用世代预测表MP-2021的雇员和退休人员的Pri-2012白领基础死亡率表格，假设福利在正常退休年龄（或当前年龄，如果更晚）开始发放。

CERP下的参与者福利是“2005年前福利”和“2004年后福利”之和。2005年前福利下的参与者福利是（1）超过（2）的金额，其中（1）是根据退休计划应支付的福利，如果该福利是使用参与者的薪酬计算的，包括根据公司维持的不合格递延薪酬计划递延的任何奖励薪酬，并且不考虑《守则》第401（a）（17）节的补偿限额；和（2）是根据退休计划实际应支付的福利。与退休计划一致，CERP下的现金余额公式增加自2005年1月1日起被冻结，生活成本增加自2010年12月31日起停止。

目前的近地天体都没有资格获得2005年前的福利。2004年后福利项下的福利采用固定缴款计划的形式，并在不合格递延补偿表随附的说明中进行了描述。

2025年不合格递延补偿

下表汇总了EICP递延补偿部分和CEERP“2004年后福利”部分在2025年期间的缴款和收益。


		2025年高管贡献		2025年注册人供款/公司信用		2025年总收益		聚合提款/ 分配		2025年12月31日总余额
姓名	计划名称	($)		($)(2)		($)(3)		($)		($)
John W. Kemper	EICP	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
	CEERP（1）	—		186,413		59,968		—		1,445,740
Charles G. Kim	EICP	—		—		—		—		—
	CEERP（1）	—		66,910		48,284		—		1,080,878
Kevin G. Barth	EICP	—		—		44,553		—		2,528,056
	CEERP（1）	—		67,140		47,779		—		1,070,489
Robert S. Holmes	EICP	38,522		—		30,922		—		237,918
	CEERP（1）	—		—		—		—		—
John K. Handy	EICP	—		—		—		—		—
	CEERP（1）	—		—		—		—		—

_______________________________________

(1)所提供的信息与CEERP的“2004年后福利”部分有关。

(2)反映2025年公司对CEERP的贡献信用。这些金额包含在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。

(3)没有NEO在递延补偿方面获得优惠或高于市场的收益。

不合格递延补偿表叙述

我们的近地天体有资格参加作为EICP一部分的递延补偿计划。EICP允许这些官员向该计划贡献高达100%的年度现金奖励奖励，因此，递延这些金额的所得税。参与者可以从多个投资选项中进行选择，这些选项通常可供公司401（k）计划中的其他员工使用，包括公司股票替代方案，他们的延期付款将记入贷方。每个参与者的账户都根据这些投资选择的表现记入收益，或记入亏损借方。福利一次性支付或最多每年分十期支付。就业期间，学员不得提现。

CERP的2004年后福利部分在2005年1月1日及之后开始的每个计划年度的最后一天提供公司缴款抵免额，相当于参与者根据《守则》规定的超过该年度公司合格401（k）退休计划（“参与投资计划”）的薪酬限额（2025年为350,000美元）的合格薪酬限额的7%。由于《守则》第401（m）节的非歧视测试，对CERP参与者对参与投资计划的贡献施加了限制，公司可能会提供额外的贡献信用。2025年没有追加捐款。

CERP 2004年后福利部分的合格补偿一般包括W-2收益。超过《守则》规定的薪酬上限的2025年合格薪酬如下：John W. Kemper先生2,663，043美元；Charles G. Kim先生955,853美元；Kevin G. Barth先生959,147美元。请注意，Robert S. Holmes和John K. Handy在2025年没有资格获得CEERP的2004年后福利部分。

公司每年都会将参与者的2004年后CERP账户贷记或借记，以反映视同收益。目前的收入贷记率固定为5%，对应于退休计划参与者的现金余额账户所赚取的利率。根据参与者的选举，福利以一次总付或每年分期支付的形式支付，最长可达十年。

雇佣协议和解雇后补偿要素

我们没有与我们的近地天体签订雇佣协议。然而，有几项安排提供解雇后福利。

控制权解除协议的变更

该公司已与除Robert S. Holmes外的每个NEO签订了遣散协议（“遣散协议”）。遣散协议规定了在与“控制权变更”相关的“合格终止”情况下的付款和某些福利（这些付款和福利应称为“遣散福利”）。

就每项遣散协议而言，“控制权变更”是指：

•任何人（定义见《交易法》第3（a）（9）节，遣散协议中规定了某些除外情形）直接或间接成为公司已发行股份20%或公司当时已发行股份的合并投票权的“实益拥有人”；或者

•于遣散协议日期组成董事会的个人或任何经董事会委任或选举或经公司股东提名选举的新任董事获当时仍在任且于遣散协议日期为董事或其委任、选举或提名先前已获批准的至少三分之二董事批准的新任董事，将无法构成董事会的多数；或

•公司与任何其他法团完成合并或合并，但（i）紧接合并或合并后的合并投票权至少为紧接合并或合并前的同一合并投票权的80%的合并或合并，或（ii）该合并或合并是为公司资本重组的目的，其中没有人是或成为公司20%或以上已发行股份的实益拥有人或公司已发行证券的合并投票权；或

•股东批准公司完全清算或解散的计划，或存在出售或处置公司几乎所有资产的情况，但出售或处置给拥有至少80%的合并有表决权证券的实体的情况除外，该实体由与紧接此类出售之前的公司所有权比例基本相同的人拥有。

“合格终止”是指：

•在控制权变更前十二个月内，NEO的雇用在不构成控制权变更的原因和考虑或导致控制权变更的情况下被公司终止，该控制权变更在终止时处于待决状态，且控制权变更实际发生；或者

•在控制权变更后三年内，NEO的雇佣在非构成原因的情况下被公司非自愿终止，继任公司未能或拒绝承担公司在遣散协议项下的义务，或公司或任何继任公司违反遣散协议的任何条款；或者

•NEO在控制权变更后三年内构成“正当理由”的情况下自愿终止雇佣；或者

•NEO在控制权变更一周年开始并在该日期后三十天结束的期间内以任何理由自愿终止雇用。

“原因”是指故意的不当行为或NEO故意欺诈或故意不诚实的行为。

“好理由”是指（i）NEO，在他的合理判断中，确定他的职责在权限和责任方面已从控制权变更前的现有职责大幅减少；或（ii）要求近地天体在提出要求时所处地点距离其主要住所比之前远三十五英里或更多英里；或（iii）近地天体的基薪减少到低于控制权变更前十二个月有效的基薪；或（iv）NEO在紧接控制权变更前参与的公司任何激励薪酬计划、福利计划、政策、做法或安排的参与水平出现实质性减少，且该减少与具有类似职位的其他高管的平均参与水平不一致。

“遣散期”是指一整年和小数年，等于以下两者中的较小者：（a）三年或（b）终止后直至NEO年满65岁的月数的商，除以十二。对于John K. Handy，遣散期是一整年和几年的年数，等于：（a）一年半或（b）终止后直到NEO年满65岁的月数的商，除以十二，两者中的较小者。

如果NEO有权获得遣散费，公司应向NEO支付或向NEO提供以下信息：

•一次性付款，金额等于：（i）遣散期，乘以（ii）控制权变更前12个月生效的NEO基薪和控制权变更发生的会计年度之前的公司已完成的三个会计年度的NEO平均奖金之和；

•一笔总付，金额相当于NEO在发生控制权变更的会计年度之前的公司会计年度的实际奖金或NEO在发生合格终止的公司会计年度的目标奖金中的较大者，计算时假设公司和NEO均实现了获得目标奖金所需的所有绩效目标，并根据公司会计年度中终止雇佣的天数按比例分配；

•在遣散期内继续向NEO提供健康、人寿和残疾保险，NEO的费用等于可能构成“正当理由”的最早事件发生时类似情况的在职员工支付的金额。在这种福利应课税的范围内，存在税收总额；

•在适用法律允许的范围内，有机会以NEO设定的利率（可能为零）向公司或其关联公司借款，金额等于NEO未行使的股票期权和因NEO限制性股票的行使和归属而产生的税款之和，并在NEO能够出售行使所获得的股票并能够无限制地出售既得限制性股票的连续180天过去时需要偿还；和

•报销NEO在符合条件的终止后获得的重新安置服务的费用（如果有的话）。

如果任何付款须根据《守则》第4999节适用任何税款（“消费税”），公司还应向NEO支付额外金额，足以使应付给NEO的净额与NEO在未征收消费税的情况下本应收到的相同。公司将向NEO偿还与任何消费税相关的所有费用、开支和成本；然而，在2012年2月10日的会议上，董事会通过决议通过了一项政策，不对与变更所支付的遣散费相关的税款提供总额

在决议日期前公司未向其作出该等承诺的任何雇员控制公司。

根据《守则》第409A条，遣散费由已支付或欠NEO的任何其他遣散费或解雇损害赔偿金减少，前提是此类抵消不会导致额外的税款、利息或罚款。

公司有义务支付与遣散协议有关的任何争议相关的任何律师费和费用，除非NEO的争议是轻率的。

公司与John W. Kemper之间的遣散费协议的条款和条件与上述遣散费协议相似，只是：（1）“符合条件的终止”不包括在控制权变更一周年开始至该日期后三十天结束的期间内，由John W. Kemper以任何理由自愿终止雇佣关系；以及（2）将不会向John W. Kemper支付与公司控制权变更相关的遣散费相关的税款总额。

限制性股票、股票期权和股票增值权

我们未归属的未归属限制性股票授予通常在终止雇佣时被没收；但是，在死亡、残疾或退休的情况下有特殊的归属规则。在死亡或伤残的情况下，未归属的未归属限制性股票立即归属的比例相同，即从授予日期到死亡或伤残日期的完整月数与适用于奖励的总限制期的比例相同。除非授予协议另有规定，在“退休”的情况下，同样的按比例归属条款适用，但归属在适用于授予的限制期的最后一天之前不生效，归属仍取决于公司在归属时满足任何公司业绩条件。“退休”是指年满60岁且至少服务满十年后终止雇佣（非竞争协议不包含在计划文件中的“退休”定义中，但签署非竞争协议是限制性股票授予的条件）。此外，其他未归属的已发行限制性股票、股票增值权和期权在发生控制权变更时立即归属。为此，“控制权变更”与适用于控制权变更解除协议的含义相同（详见“控制权解除协议的变更”根据“雇佣协议和解雇后补偿要素”），但不同日期用于确定现任董事会。

递延补偿

CERP和EICP规定在终止雇佣后支付不合格的递延补偿。有关这些安排的描述，请参见“养老金福利叙述”和“不合格递延补偿叙述”。

长期残疾

NEO通常拥有与所有受薪员工相同的长期残疾福利，只是NEO的“残疾”定义更有利，因为非副总裁或以上级别的受薪员工的前36个月残疾后的福利基于比适用于副总裁及以上级别的更严格的残疾定义。

商业退休计划

合格的固定福利养老金计划于2004年1月1日被冻结并对新参与者关闭，因此并非所有受薪员工都参与。这些NEO，除了John W. Kemper和Robert S. Holmes，都参与了这项计划，收益贷记入他们的现金余额账户。有关这一安排的描述，请参见“养老金福利叙述”。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表假设相关触发事件发生在2025年12月31日。


行政福利和终止时的付款	自愿终止		正常退休		死亡		残疾		控制权变更后的合格终止
John W. Kemper
补偿：
工资	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,637,282	(1)
奖金	—		—		—		—		1,964,441		(2)
特别行政区/期权奖励	—		—		—		—		170,352		(3)
限制性股票奖励	—		5,229,499		5,229,499		5,229,499		8,945,220		(4)
EICP/CEERP	1,445,740		1,445,740		1,445,740		1,445,740		1,445,740		(5)
消费税报销	—		—		—		—		—		(6)
福利：
退休计划	—		—		—		—		—		(7)
离职后保险费	—		—		—		—		102,388		(8)
合计	$	1,445,740	$	6,675,239	$	6,675,239	$	6,675,239	$	20,265,423

Charles G. Kim
补偿：
工资	$	—	$	—	$	—	$	—	$	93,433	(1)
奖金	—		—		—		—		705,904		(2)
特别行政区/期权奖励	—		—		—		—		—		(3)
限制性股票奖励	—		1,173,567		1,173,567		1,173,567		2,007,082		(4)
EICP/CEERP	1,080,878		1,080,878		1,080,878		1,080,878		1,080,878		(5)
消费税报销	—		—		—		—		—		(6)
福利：
退休计划	492,179		492,179		228,740		492,179		492,179		(7)
离职后保险费	—		—		—		—		3,045		(8)
合计	$	1,573,057	$	2,746,624	$	2,483,185	$	2,746,624	$	4,382,521

Kevin G. Barth
补偿：
工资	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	(1)
奖金	—		—		—		—		705,904		(2)
特别行政区/期权奖励	—		—		—		—		—		(3)
限制性股票奖励	—		1,296,514		1,296,514		1,296,514		2,132,646		(4)
EICP/CEERP	3,598,545		3,598,545		3,598,545		3,598,545		3,598,545		(5)
消费税报销	—		—		—		—		—		(6)
福利：
退休计划	459,864		459,864		210,894		459,864		459,864		(7)
离职后保险费	—		—		—		—		—		(8)
合计	$	4,058,409	$	5,354,923	$	5,105,953	$	5,354,923	$	6,896,959


行政福利和终止时的付款	自愿终止		正常退休		死亡		残疾		控制权变更后的合格终止
Robert S. Holmes
补偿：
工资	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	(1)
奖金	—		—		—		—		—		(2)
特别行政区/期权奖励	—		—		—		—		—		(3)
限制性股票奖励	—		1,096,523		1,096,523		1,096,523		1,829,126		(4)
EICP/CEERP	237,918		237,918		237,918		237,918		237,918		(5)
消费税报销	—		—		—		—		—		(6)
福利：
退休计划	—		—		—		—		—		(7)
离职后保险费	—		—		—		—		—		(8)
合计	$	237,918	$	1,334,441	$	1,334,441	$	1,334,441	$	2,067,044

John K. Handy
补偿：
工资	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,415,223	(1)
奖金	—		—		—		—		409,386		(2)
特别行政区/期权奖励	—		—		—		—		—		(3)
限制性股票奖励	—		1,113,638		1,113,638		1,113,638		1,920,198		(4)
EICP/CEERP	—		—		—		—		—		(5)
消费税报销	—		—		—		—		—		(6)
福利：
退休计划	79,885		79,885		37,127		79,885		79,885		(7)
离职后保险费	—		—		—		—		53,178		(8)
合计	$	79,885	$	1,193,523	$	1,150,765	$	1,193,523	$	3,877,870

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(1)工资的计算方法是上一年基本工资加上前三年的平均奖金之和，乘以“遣散期”，这意味着：（a）三个或（b）终止后直至NEO年满65岁的月数的商，除以十二个，在符合条件的终止时支付。对于John K. Handy，遣散期是一整年和几年的年数，等于以下两者中较短的一个：（a）一年半，或（b）终止后直到NEO年满65岁的月数的商，再除以十二。

(2)奖金金额为（a）2025年支付的2024年年度现金奖励，或（b）EICP下的2025年目标年度现金奖励中的较大者，不按比例分配。

(3)在控制权变更下，所有未归属的SAR和期权将立即归属。显示的金额是2025年12月31日我们普通股的市场价格超过所有未归属SAR和期权的行使价的部分。

(4)假设截至2025年12月31日，所有NEO都有资格获得特别归属规则。金额基于2025年12月31日按市价按比例分配的归属股份。

(5)EICP/CEERP下的付款是每个NEO递延补偿计划中假定在自愿终止、退休、死亡、残疾或控制权变更时支付的总余额。

(6)根据控制权变更，公司需要向NEO（而非John W. Kemper和Robert S. Holmes）偿还可能征收的任何消费税以及任何其他费用和开支。经确定，没有一个近地天体有资格获得这种付款。

(7)根据退休计划支付的福利假定从65岁开始。死亡时的给付作为正常给付的一部分计算。

(8)这一数额反映了公司将为近地天体支付的估计保险金的净现值，加上遣散期内的税款总额。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日的有关补偿计划的信息，根据该计划，科默斯银行的普通股被授权向某些高级职员发行，以换取所提供的服务。这些薪酬计划包括Commerce Bancshares, Inc.股权激励计划、Commerce Bancshares, Inc.非职工董事股票购买计划（“董事计划”）以及EICP。


计划类别	(a) 共同数拟发行股份行使时出色的选项，认股权证及权利		(b) 加权平均行使价出色的选项，认股权证及权利			（c）数量普通股剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括股反映在（a）栏）
股权补偿方案获股东批准	359,053	(1)	$	47.99	(2)	6,079,955	(3)
股权补偿方案未获股东通过	—		—			50,810	(4)
合计	359,053		$	47.99		6,130,765

(1)包括根据股权激励计划授予的股票增值权行权时可发行的104,011股。股票增值权的可发行股份使用2025年12月31日的普通股公允市场价值按净额计算。还包括在EICP下分配给参与者账户的255,042股普通股。

(2)表示股权激励计划下已发行股票增值权的加权平均行权价格。

(3)股权激励计划下剩余的6,079，955股普通股。

(4)根据董事计划，仍有50,810股普通股可用。

CEO薪酬比例

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节要求公司披露首席执行官John W. Kemper先生的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率。

就2025年而言，首席执行官的年度总薪酬为6,498，082美元，公司所有员工（除了我们的首席执行官）的年度总薪酬的中位数为78,891美元。基于这一信息，CEO的年度总薪酬与员工中位数之比为82比1。

由于SEC规则并未强制要求采用特定方法来确定员工中位数，该公司采用了以下方法。该公司选择了发生在9月30日之后的第一个工资支付日期作为识别“中位员工”的日期，因为它提供了一种合理有效和经济的确定方式。这第一笔工资支付发生在2025年10月10日，也就是2025年最后三个月内。截至2025年10月10日，员工人数为4,612人，这些人全部位于美国。这一人群包括全职和兼职雇员、临时/季节性雇员，不包括独立承包商。

为确定不包括CEO的所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定员工和CEO的年度总薪酬中位数，公司采取了以下步骤：

•“员工中位数”是通过使用一致适用的薪酬衡量标准（“CACM”）确定的，该衡量标准包括年初至今的工资、奖励、加班费以及工资记录中反映的与股票交易相关的金额。本次CACM适用于所有纳入计算的员工。由于所有员工都在美国，CEO也是如此，因此在确定“员工中位数”方面没有进行生活费调整。

•一旦确定了中位数雇员，就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该雇员2025年薪酬的所有要素，因此年度总薪酬为78,891美元。员工CACM中位数与员工年度总薪酬之间的差额代表团体定期寿险的价值以及公司对员工401（k）储蓄计划的匹配贡献。

•关于首席执行官的年度总薪酬，采用了上述薪酬汇总表“总”栏中报告的2025年金额，并在公司年报第三部分第11项下以引用方式并入。

薪酬与绩效

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日财政年度支付给公司NEO的总薪酬与公司业绩的对比。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”（“CAP”）时，我们需要对SCT中先前报告的金额进行各种调整，总结如下，因为SEC在本节中对股票补偿的估值方法与SCT中要求使用的方法不同。下表汇总了我们SCT中先前报告的薪酬价值，以及本节中要求的2025、2024、2023、2022和2021日历年的调整值，以及有关TSR和公司报告的净收入的信息，以及实际收入衡量标准（计算为净利息收入和非利息收入（包括证券收益/损失）），公司认为这代表了其在评估最近完成的财政年度的绩效薪酬（TSR和净收入除外）方面最重要的财务业绩衡量标准。


年份	首席执行官John W. Kemper的SCT Total		实际支付给首席执行官John W. Kemper的薪酬（1）		其他近地天体的平均SCT总数（2）		实际支付给其他近地天体的平均补偿（1）（2）		初始固定100美元投资价值基于				净收入（单位：千）		公司精选量度-实际营收（4）（单位：千）
									股东总回报		Peer Group股东总回报（3）
2025	$	6,498,082	$	4,700,534	$	1,874,644	$	1,575,251	$	111.04	$	152.69	$	570,699	$	1,767,799
2024	6,032,891		8,296,206		1,674,472		2,058,855		128.00		130.95		534,401		1,663,622
2023	4,721,639		2,292,647		1,374,460		847,242		102.51		115.72		485,177		1,586,159
2022	5,316,890		5,621,498		1,579,538		1,656,782		121.89		116.18		500,020		1,509,226
2021	4,842,307		5,584,200		1,515,035		1,874,354		115.42		124.82		540,590		1,425,876

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（1）实际支付的补偿（CAP）金额包括按薪酬汇总表计算的总补偿，减去授予日限制性股票奖励（RSA）和SARs的公允价值，减去养老金价值变动，加上养老金的服务成本，再加上当年股权奖励的公允价值变动。对于2025、2024、2023、2022和2021年度，由于所有五年的福利都被冻结，2005年前CEERP和合格养老金计划没有服务成本。CAP的调节如下表所示：


年份	SCT总计		扣除：养老金价值变动		扣除：股票奖励的SCT值		加： FY（a）期间股票奖励的价值变动		扣除：期权奖励的SCT值		加： FY（a）期间期权奖励的价值变化		加：限制性股票分红		实际支付的赔偿
John W. Kemper，首席执行官
2025	$	6,498,082	$	—	$	( 2,926,209 )	$	1,309,997	$	—	$	( 360,381 )	$	179,045	$	4,700,534





平均其他近地天体（2）
2025	$	1,874,644	$	( 11,650 )	$	( 500,384 )	$	173,019	$	—	$	146	$	39,476	$	1,575,251

_______________________________________

（a）计算包括“股票奖励价值变动”栏情况下的限制性股票奖励（长期限制性股票和当年限制性股票）的公允价值（包括长期限制性股票和当年限制性股票）（在“期权奖励价值变动”栏情况下的SARs）的公允价值（在每个适用的计量日按照FASB ASC主题718以与授予日目的的公允价值原始计算方式一致的方式计算），以及在适用年度内授予的奖励以截至年末的公允价值为起始计算的SARs，然后（i）对于在年底仍未归属的前几年授予的奖励，将该公允价值从上一年年底到本年度年底的合计变动（正或负）相加；（ii）对于在适用年度内归属的前几年授予的奖励，将该公允价值从上一年年底到归属日期的合计变动（正或负）相加；以及（iii）对于被视为未能满足适用归属条件并在该年度内到期的前几年授予的任何奖励，减去截至上一年年底的合计公允价值。

(2) 平均计算中包括的近地天体有：

2025-2022年：Messrs. Charles G. Kim、Kevin G. Barth、Robert S. Holmes和John K. Handy

2021年：Charles G. Kim、Kevin G. Barth、David W. Kemper先生、Robert S. Holmes和TERM3先生

(3) 使用KBW纳斯达克区域银行业指数的Peer Group总股东回报率

（四）实际收入被选为当前年度除净收入之外最重要的业绩衡量指标，该指标也在表中列示。实际营收按净利息收入和非利息收入（包括证券损益）计算。

下图展示了支付给公司首席执行官John W. Kemper的实际薪酬与支付给其他NEO的平均薪酬之间的关系，以及公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的各种业绩衡量标准。

薪酬汇总表中披露的CEO和其他NEO的薪酬总额包括基于上一年公司绩效因素的工资和股权奖励。每一年的CAP计算包括该年度归属和未偿股权奖励的公平市值调整的变化。 CAP调整因公司股票的市场状况而波动，也反映了公司各年度的业绩表现。

下表列出了公司用来将实际支付给NEO的补偿与公司截至2025年12月31日的财政年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


2025年最重要的绩效衡量标准			说明
拨备前净营收减净冲销			拨备前净收入是净利息收入加上非利息收入减去非利息费用（不包括证券收益/损失）减去与目标相比的净冲销
调整后有形普通股权益的调整后回报率			经调整ROATCE为归属于公司的净收益减税项经调整无形资产总额/平均权益减非控股权益减其他全面收益减商誉及无形资产较目标
效率比			效率比率是非利息费用（不包括无形资产摊销）占净利息收入加上非利息收入与目标相比的百分比
实际收入			收入为净利息收入和非利息收入（包括证券收益/损失）与目标

在为首席执行官和其他近地天体设定基薪时，公司考虑与同行银行类似职位的市场数据比较，以确定基薪水平的适当性。对于现金奖金和股权补偿奖励，公司考虑公司上一年的业绩衡量标准包括：与目标相比的实际净收入；与目标相比的实际拨备前净收入；与目标相比的实际收入；与同行银行相比的实际股本回报率。详见薪酬讨论与分析之“年度现金激励薪酬”部分。

审计和风险委员会报告

审计和风险委员会的作用是协助董事会监督公司的会计、审计和财务报告流程、公司的信用审查职能以及公司的企业风险管理。正如本委托书“公司治理”和“董事独立性”部分所述，董事会已确定审计和风险委员会的所有成员在SEC规则10A-3和纳斯达克上市规则的含义内都是“独立的”。审计和风险委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站https://investor.commercebank.com/overview/corporate-governance/.如章程所述，公司管理层负责建立和维护公司对财务报告的内部控制，并负责根据公认会计原则和适用的法律法规编制公司的合并财务报表。管理层还负责根据以下框架对财务报告内部控制的有效性进行评估内部控制-综合框架（2013）由Treadway委员会发起组织委员会发布。审计和风险委员会直接负责公司的独立注册会计师事务所KPMG LLP（“独立审计师”或“外部审计师”）的薪酬、任命和监督。毕马威会计师事务所负责对公司合并财务报表进行独立审计，并对其是否符合公认会计原则发表意见。毕马威会计师事务所还负责对公司财务报告内部控制发表意见。

审计和风险委员会的成员包括Todd R. Schnuck（主席）、Blackford F. Brauer、Karen L. Daniel、Timothy S. Dunn和Benjamin F. Rassieur, III。董事会已确定，Daniel女士和Schnuck先生均符合SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条要求的“审计和风险委员会财务专家”的资格，并且Daniel女士是12CFR第252.22部分-条例YY增强审慎标准中要求的“审计和风险委员会风险专家”。

审计和风险委员会的职责之一是监督。审计和风险委员会成员所依赖的信息和向他们作出的陈述是：（i）对建立和维持对财务报告的适当内部财务控制负有主要责任的管理层，以及对公司财务报表和报告和（ii）负责表示财务报表是根据公认会计原则编制的意见的外部审计员，管理层关于公司对财务报告保持有效内部控制的评估是公允陈述的，以及外聘核数师对公司财务报表的审计已按照公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行。

在此背景下，审计和风险委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了截至2025年12月31日经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制的评估。此外，审计和风险委员会与独立审计师讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。最终，审计和风险委员会收到了PCAOB适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计和风险委员会有关独立性的沟通的书面通讯和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。审计和风险委员会考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性，并与外部审计师讨论了其独立性。

基于本报告所述的审查和讨论，并行使审计和风险委员会的业务判断，审计和风险委员会建议董事会将上述综合经审计财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

审计和风险委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司2026财年的外部审计师，并已批准将独立外部审计师的选择提交股东批准。KPMG LLP向科默斯银行，Inc.提供的审计、审计相关服务以及任何允许的非审计服务均须经审计和风险委员会的预先批准。2025年支付的所有费用由审计和风险委员会预先核准。

公司董事会审计与风险委员会提交的：

Todd R. Schnuck（主席）

布莱克福德·布劳尔

Karen L. Daniel

蒂莫西·邓恩

Benjamin F. Rassieur, III

外部独立注册会计师事务所服务的事前认可

审计和风险委员会通过了一项政策，允许公司外部审计师提供非审计服务。每年，审计和风险委员会将审查和批准将执行的审计服务以及其他允许的服务，包括其外部审计师将提供的审计相关服务和税务服务。审计和风险委员会可酌情预先批准某些经常性指定服务以及不超过25000美元的个别项目服务。在2025年期间，向毕马威支付的所有专业服务费用均由审计和风险委员会预先批准。

不符合这些标准的拟议业务可能会在审计和风险委员会的下一次例会上提交，如果需要更早地审议，则可能会提交给其一名或多名成员。获授予该权力的委员或成员应在下一次审计和风险委员会例会上报告对服务的任何具体批准。审计和风险委员会将定期审查摘要报告，详细说明其外部审计师向公司提供的所有服务。

向毕马威会计师事务所支付的费用

以下是毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内就所提供的专业服务收取的费用摘要：


	2025		2024
审计费用	$	1,803,690	$	1,716,328
审计相关费用	83,000		76,184
税费	248,793		219,601
所有其他费用	—		—
合计	$	2,135,483	$	2,012,113

毕马威会计师事务所收取的审计费用用于为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的公司年度合并财务报表审计、截至2025年12月31日和2024年12月31日的公司财务报告内部控制审计以及2025年和2024年期间公司季度报告表格10-Q中包含的财务报表审查提供的专业服务。毕马威会计师事务所还对该公司的经纪和私募股权子公司进行了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计。

审计相关费用主要是为与公司抵押银行业务相关的约定审查程序提供的服务。税费为包括企业所得税申报表审核编制和税务咨询服务在内的服务。

建议二

批准毕马威会计师事务所的选择

作为公司2026年独立注册会计师事务所

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，公司审计和风险委员会负责为审查和审计公司2026年财务报表的目的选择和批准公司的独立注册公共会计师事务所。审计和风险委员会还通过了非审计服务的预先批准程序。审计和风险委员会已选定，董事会已批准选择毕马威会计师事务所作为事务所，对公司及其某些子公司的2026年财务报表进行审计。这一选择提交给股东以供批准；然而，股东未能批准该选择将不会改变毕马威会计师事务所2026年的聘用。审计和风险委员会将考虑股东对未来业务的投票。毕马威会计师事务所的代表预计将出席会议，可以回答适当的问题。代表们还将获得发言机会。


董事会建议投票为关于核准选定毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所的批复。

建议三

就薪酬说—公司行政补偿的谘询批准

以下提案是根据《交易法》第14A条的要求对公司指定执行官的薪酬进行的咨询、非约束性投票，该条款是由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和SEC规则添加的。根据我们的股东在公司2017年年度会议上的咨询建议，公司董事会已确定公司将每年举行一次非约束性、咨询性投票，以批准公司指定执行官的薪酬。

“决议，兹批准根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

股东们被要求在咨询的基础上批准薪酬讨论和分析、表格披露以及代理声明中其他叙述性高管薪酬披露中披露的公司指定高管的薪酬。投票对公司不具约束力。

公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才华的高管团队，他们将为公司在高度监管的行业和竞争激烈的市场中取得成功提供领导力。公司寻求以奖励业绩并与股东的长期利益保持一致的方式实现这一目标。该公司认为，其强调长期股权奖励的高管薪酬计划满足了这一目标，并与其股东的长期利益高度一致。关于公司高管薪酬方案的透彻讨论，请参见标题为薪酬讨论与分析的部分。作为咨询投票，这一提案对公司没有约束力；然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的薪酬和人力资源委员会重视股东在对该提案进行投票时表达的意见，并将在未来为指定的高管做出薪酬决定时考虑投票结果。


董事会建议投票为批准公司高管薪酬的提案。

其他事项

公司管理层并不知悉除会议通告所提述的事项或业务以外的任何事项或业务须于会议前提出，但有意就任何该等其他事项或业务，随附的代理人中指名的人将根据投票相同的人的判断对上述代理人进行投票。

以电子方式访问代理报表和年度报告

登记在册的股东可以查看委托书和2025年年度报告，并在www.envisionreports.com/CBSH.通过经纪商、银行、受托人或代名人持有其公司股票的股东，可于www.edocumentview.com/CBSH.

代理声明和2025年年度报告也可在公司网站上查阅，网址为www.commercebank.com/在“投资者关系/备案&财务/SEC备案”下。

雇员PIP（401K）股东如有公司电邮地址及网上查阅，将自动被注册以通过互联网接收年度报告和代理声明，除非他们选择退出。

通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司股票的股东应参考该实体提供的信息，了解如何选择通过互联网查看未来的代理报表和年度报告。

公司承诺应每一位被征聘者的书面请求，免费向其提供一份公司代理和10-K表格年度报告的副本，包括根据《交易法》规则13a-1要求向SEC提交的公司最近一个财政年度的财务报表和财务报表附表。如有请求，请联系ComputerShare，在线访问www.envisionreports.com/CBSH，电话1-866-641-4276，或发送电子邮件至investorvote@computershare.com。邮寄索取这类材料的更多详细说明，请以通知为准。

由董事会命令

玛格丽特·罗

秘书

2026年3月13日

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2029届董事会董事候选人提名名单

布莱克福德·布劳尔，49岁总裁亨特工程公司董事自：2022年5月						委员会：审计和风险委员会其他董事职务：无讨论： Brauer先生是Hunter Engineering Company的总裁，该公司是一家为汽车行业提供资本设备的制造商。Hunter Engineering产品在美国设计制造，被100多个国家的汽车车间使用。Brauer先生提供了业务战略和内部控制方面的经验，此外还深入了解了一个对公司很重要的行业。Brauer先生获得西北大学工商管理硕士学位和普林斯顿大学经济学文学学士学位。布劳尔先生担任华盛顿大学的受托人。Brauer先生曾于2009年至2022年担任商业银行圣路易斯咨询委员会成员。


W.Kyle Chapman，47岁总裁兼首席执行官 Barry-Wehmiller Group，Inc。董事自：2022年5月						委员会：薪酬及人力资源委员会其他董事职务：无讨论：截至2025年10月，Chapman先生被任命为首席执行官，此外还担任Barry-Wehmiller Companies，Inc.及其母公司Barry-Wehmiller Group，Inc.的总裁和董事会成员。Chapman先生自2009年与他人共同创立混合型股权公司BW Forsyth Partners以来，一直任职于Barry-Wehmiller Companies，Inc.，这是一家制造资本装备并为广泛的行业（例如，食品和饮料、生命科学、医疗保健、一般工业）提供咨询服务的全球性组织。他于2015年至2019年担任Barry-Wehmiller领导团队的战略财务顾问，同时共同领导BW Forsyth Partners，并于2020年初被任命为Barry-Wehmiller的临时首席财务官，就在成为总裁前不久。在受雇于Barry-Wehmiller之前，查普曼先生在多家公司获得了私募股权和运营经验。除了作为战略财务顾问的经验外，Chapman先生还向董事会提供了与各种行业相关的经济状况的观点。Chapman先生拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的商业理学学士学位。2012年至2022年，他担任商业银行圣路易斯咨询委员会成员。


Karen L. Daniel,68岁已退休首席财务官兼执行董事 Black & Veatch 董事自：2018年1月						委员会：治理委员会/董事（主席）、审计和风险委员会、执行委员会其他董事职务：卡扣式工具（自2005年起）讨论： Karen Daniel女士毕业于西北密苏里州立大学，并在密苏里-堪萨斯城大学获得会计学硕士学位。她在Peat Marwick（毕马威）的注册会计师事务所工作了11年，晋升为高级审计经理。她于2018年7月从Black & Veatch退休，担任首席财务官（CFO）和执行董事。Daniel女士于1992年加入Black & Veatch内部审计集团，于1999年被任命为首席财务官，并于2006年加入Black & Veatch董事会。在担任首席财务官期间，她负责制定和执行业务战略，并作为Black & Veatch全球金融和技术解决方案部门总裁，领导全球金融和IT组织。Daniel女士在众多公共和慈善机构任职：Snap-on，Inc.、Giant Eagle、堪萨斯城动物保健园区、KC皇家基金会、Ewing Marion Kauffman基金会，以及2017年KC商会董事会主席，于2018年11月完成最后一个任期。2023年，Daniel女士被任命为KC2026的董事会总裁，该公司负责向KC地区提供世界杯比赛及相关活动。2025年7月，丹尼尔女士辞去总裁职务，仍是执行委员会的当然成员。丹尼尔女士还曾担任前总统奥巴马的非洲经商咨询委员会副主席。


琼·麦卡利斯特·福勒，69岁已退休的传播、营销和公共事务高级副总裁 BJC HealthCare 董事自：2022年4月						委员会：薪酬及人力资源委员会其他董事职务：无讨论：直到2021年12月退休，作为BJC HealthCare的传播、营销和公共事务高级副总裁，June McAllister Fowler代表BJC HealthCare领导了内部、外部、公共政策传播以及政府和社区关系工作，BJC HealthCare是美国最大的非营利性医疗保健组织之一，也是密苏里州最大的私营雇主之一。Fowler女士负责多个领域，包括媒体关系、高管沟通、社区福利、社区事务、政府和对外关系、健康素养、企业营销、创意服务、网页开发、媒体服务和屡获殊荣的员工在线报纸BJC Today。在加入BJC之前，Fowler女士是万灵科的传播和社区事务高级总监。她的职业生涯始于圣路易斯县政府的城市规划师，最终担任规划部主任。Fowler女士向董事会提供了对医疗保健行业的独特见解，其中包括管理政府和社区关系的经验。福勒女士在圣路易斯的华盛顿大学获得了城市事务硕士学位。她在密苏里-哥伦比亚大学完成了学士学位。福勒女士多年来一直是该地区的一名活跃志愿者。她目前担任Cortex Innovation的董事会主席，最近还当选为密苏里植物园的董事会副主席。她还担任Muny户外剧院和圣路易斯国际机场委员会的董事会成员。最近，她是KIPP圣路易斯公立特许学校（紧接过去的董事会主席）、Citizens for Modern Transit（紧接过去的主席）的董事会成员。她曾担任华盛顿大学公共事务全国委员会、圣路易斯联邦储备银行医疗保健行业委员会成员。福勒女士是密苏里州东部女童子军委员会和大都会慈善协会的前任主席。



Todd R. Schnuck,67岁董事长兼首席执行官 1939集团有限公司。董事自：2010年4月						委员会：审计和风险委员会（主席）、治理/董事委员会和执行委员会其他董事职务：无讨论： Todd R. Schnuck自2025年9月起担任1939 Group，Inc，Festival Foods，Hometown Grocers董事长兼首席执行官，自2014年10月起担任Schnuck Markets，Inc.董事长兼首席执行官；2006年至2014年担任总裁兼首席运营官；2006年之前，担任首席财务官。作为1939 Group Inc、Festival Foods Hometown Grocer和Schnuck Markets，Inc.的董事长兼首席执行官，Schnuck先生为董事会带来了来自消费者驱动行业的独特视角，该行业面临着公司面临的许多相同问题，例如零售地点的选择、地域扩张和客户忠诚度。1939 Group，Inc.在密苏里州、伊利诺伊州、印第安纳州和威斯康星州设有门店，经营范围与公司大致相同。Schnuck先生毕业于弗吉尼亚大学，获得康奈尔大学工商管理硕士学位，在加入这家家族企业并在担任现职之前担任其首席财务官和首席运营官之前，他在投资银行行业拥有数年的经验。Schnuck先生此前曾担任Commerce Bank的顾问董事。


John W. Kemper,48岁总裁和首席执行官 Commerce Bancshares, Inc. 董事自：2015年9月						委员会：执行委员会其他董事职务：Tower Properties Company（自2008年3月起）讨论： John W. Kemper是Commerce Bancshares, Inc.总裁兼首席执行官，也是科默斯银行董事长兼首席执行官。Kemper先生于2007年加入Commerce Leading Strategy，曾在公司内担任多个领导职务。在担任现职之前，Kemper先生曾担任公司总裁兼首席运营官。在加入Commerce之前，Kemper先生曾在麦肯锡纽约办事处和芝加哥办事处担任敬业度经理。在麦肯锡任职期间，Kemper先生为金融服务和航空业的许多客户领导战略和运营敬业度方面的咨询团队。Kemper先生拥有斯坦福大学历史和政治学文学学士学位、伦敦经济学院经济史理学硕士学位以及西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。Kemper先生是Visa执行客户法律顾问的成员，并在圣路易斯地区多个公民组织的董事会任职。Kemper先生是董事会执行主席David W. Kemper的儿子。


Alaina G.Maci á，49岁总裁兼首席执行官 MTM健康董事自：2025年10月						委员会：薪酬及人力资源委员会其他董事职务：无讨论： Maci á女士是MTM Health的总裁兼首席执行官，MTM Health是一家为医疗补助和医疗保险参保人提供非紧急医疗运输的全国性提供商。MTM在所有50个州开展业务，每年提供超过3500万次旅行。自2005年以来，她指导MTM的扩张，从每年3000万美元的收入增长到近20亿美元。Maci á女士向董事会提供了关于医疗保健行业的宝贵观点，该行业是公司金融服务的关键目标行业。她同时拥有圣路易斯华盛顿大学（WASHU）的工商管理硕士学位和生物医学工程本科学位。Maci á女士在华盛顿大学董事会；ISCO（Independent Stave Company）顾问委员会；和Stupp Corporation顾问委员会任职。她还是华盛顿大学公共卫生学院全国委员会、圣路易斯地区商业委员会、YPO（青年总统组织）圣路易斯分会的成员。2021年至2025年，她在圣路易斯商业银行顾问委员会任职。

Benjamin F. Rassieur, III,71岁退休总统保罗产品公司董事自：1997年8月						委员会：审计和风险委员会其他董事职务：无讨论： Rassieur先生是Paulo Products Company的退休总裁，目前是Aalberts，N.V.的一家子公司的顾问，该公司在三个州和墨西哥的六家工厂进行热处理和金属精加工。他的业务提供了总体经济状况的领先指标。Rassieur先生以优异成绩毕业于阿默斯特学院，获得经济学学位。曾任通商银行董事，长期担任公司审计与风险委员会委员。他的社区参与包括成为Concordance顾问委员会的成员。