附件 4.2

indenture，

日期为2026年[·]

中间

AMPHENOL TECHNOLOGIES HOLDING GMBH，作为发行人

AMPHENOL CORPORATION，作为担保人

和

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

内容

页

1939年《信托契约法案》与本契约的和解与绑定

契约，日期为2026年[·]日（此“契约”），在安诺电子 Technologies Holding GmbH（一家注册于德国斯图加特的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）中，公司编号为HRB 104157，注册地址为August-H ä u ß er-Strasse 10,74080 Heilbronn，Germany（“公司”），Amphenol Corporation（一家根据特拉华州法律正式注册成立并存在的公司，其主要执行办公室位于美利坚合众国康涅狄格州沃灵福德Hall Avenue 358号06492（“担保人”），美国国家协会美国银行信托公司（“受托人”）。

每一方为了其他各方的利益，为了根据本契约发行的证券持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条
定义和按参考纳入

第1.1节定义。

“额外金额”是指在本协议或其中规定的情况下，公司或担保人就本协议或其中规定的对持有人征收的某些税款所需支付的任何额外金额，以及欠该等持有人的任何额外金额。

任何特定人士的“关联关系”指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理”是指任何注册商、付款代理、服务代理或转账代理。

“应占债务”是指，当用于销售/回租交易时，在确定应占债务金额的任何日期，（a）销售/回租交易的净收益乘以（b）一个零头的乘积，其分子是在作出计算之日剩余的与销售/回租交易所涉财产有关的租赁期限的完整年数（不考虑任何延长或延长该期限的选择），而其中的分母是从租期的第一天开始计算的租期的完整年数。

“破产法”具有第6.1节规定的含义。

“董事会”指担保人的董事会或公司的董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）（如适用），或其任何正式授权的委员会。

「董事会决议」指经担保人秘书或助理秘书或公司董事总经理（如适用）核证并已获董事会或股东通过或根据董事会授权通过并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，除非董事会决议、高级职员证书或特定系列证券的补充契约另有规定，否则在康涅狄格州哈特福德或付款地不是周六、周日、法定假日或银行机构依法授权或有义务关闭的日子。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是否一般或有限），但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

“佣金”是指美国证券交易委员会或任何继任机构。

“公司”是指上述被点名的一方，直到有继任者接替为止，此后是指这样的继任者。

「公司命令」指由公司高级人员以公司名义签署的书面命令。

「公司要求」指由（a）公司董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）或（b）公司任何董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）先前交付受托人的公司命令中指定的任何人以公司名义签署的书面要求或命令。

“合并有形资产净值”是指截至最近一个财政季度末，列入担保人合并资产负债表的资产总额，其中扣除（a）除长期债务当期到期和资本租赁项下义务当期到期外的所有流动负债，以及（b）商誉和其他无形资产总额，均列于担保人和担保人合并子公司的最近一期合并资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的指定办公室，美国银行信托公司，全国协会，在本契约执行之日的哪个办公室位于庇护街185号，27^第Floor，Hartford，CT 06103，ATTN：Global Corporate Trust and Custody（安诺电子 Technologies Holding GmbH Notes Administrator），或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“违约”具有第8.3条规定的含义。

“托管人”具有第6.1节规定的含义。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列的证券而言，公司指定为该系列的存托人，该存托人应为根据《交易法》或其他适用法规或条例注册的清算机构；如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券所使用的“存托人”是指就该系列的证券而言的存托人。

“贴现证券”是指根据第6.2节在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额的任何证券。

“违约事件”具有第6.1节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法或任何后续法规，以及委员会据此颁布的规则和条例。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的，自确定之日起生效。

“全球证券”是指根据第2.2节确立的证明特定系列的全部或部分证券的形式的证券或证券（视情况而定），发行给该系列的保存人或其代名人，并以该保存人或代名人的名义登记。

“德国政府义务”是指以下证券：（i）德国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由德国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时支付由德国无条件保证为完全信任和信用义务，在任何一种情况下，在发行人的行动下均不可赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类德国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类德国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证；条件是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就德国政府债务或该存托凭证所证明的德国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务：

（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（b）为以任何其他方式保证债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；

但条件是，“担保”一词不应包括（1）在正常经营过程中收取或存入的背书或（2）一个人投资于另一个人的合同承诺。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指上述被指名的一方，直到根据本义齿的适用条款由一名继承人取代为止，其后是指该继承人。

“持有人”是指以其名义注册证券的人。

“负债”是指，就任何人而言，该人对所借资金或以债券、债权证、票据或类似工具为证据的义务（无追索权义务除外）。

“契约”是指根据第9.1节的规定不时修订或补充的这份契约，应包括根据本协议所设想成立的特定系列证券的形式和条款。

任何贴现证券的“利息”，其条款规定仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息。

“判断货币”具有第11.16节中阐述的含义。

“法律违约”具有第8.2节规定的含义。

“法定假日”具有第11.7节规定的含义。

“市场汇率”具有第11.15节规定的含义。

“到期日”用于任何证券或其本金分期，是指此类证券的本金或其中或此处规定的此类本金分期到期应付的日期，无论是在规定的到期日、在赎回或要求回购时、通过宣布加速或其他方式。

“抵押”具有第4.2（a）节规定的含义。

“纽约银行日”具有第11.16节规定的含义。

“无追索权义务”是指与（a）收购先前不属于担保人或任何受限制子公司的资产或（b）涉及开发或扩建担保人或任何受限制子公司的财产的项目的融资相关的债务或其他义务，至于债权人就该等债务或义务对担保人或任何受限制附属公司或担保人的任何资产或任何受限制附属公司的资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“票据担保”具有第10.1节（a）中规定的含义。

「高级人员」指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁、司库、助理司库、集团财务总监、担保人的秘书或助理秘书或公司董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）（如适用）。

「高级人员证明书」指由公司高级人员或担保人（如适用）签署并交付予受托人的证明书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，受托人可以接受。大律师可能是公司或担保人的雇员或大律师。

“付款代理人”具有第2.4节规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

证券的“本金”是指该证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有）以及与该证券有关的任何额外金额。

「主要物业」指构成主要公司办公室、任何制造厂房或任何制造设施（不论现已拥有或以后收购）的土地、土地改良、建筑物（在其构成不动产权益的范围内，包括其中的任何租赁权益）及固定装置（为免生疑问，包括所有机器及设备）：

（a）由担保人或其任何附属公司拥有；

（b）位于美国现有50个州、哥伦比亚特区、加拿大任何省份、挪威、瑞士或欧盟任何成员国内；及

（c）未获担保人董事会善意裁定对担保人及其附属公司整体进行的全部业务不具重大重要性。

“注册官”具有第2.4节中规定的含义。

“所需货币”具有第11.16节中规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人的公司信托部门内对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的任何其他高级人员。

“受限制附属公司”指担保人直接或间接拥有任何主要财产的任何附属公司；但条件是，“受限制附属公司”一词不包括（a）主要从事租赁或应收账款融资的任何该等附属公司，或主要从事在美利坚合众国境外的融资的担保人的业务或担保人的子公司的业务，或（b）由担保人直接或间接拥有其有表决权股份少于80%的任何该等附属公司，由担保人的一个或多个其他子公司或由担保人与担保人的一个或多个其他子公司，如果该子公司的普通股在任何全国性证券交易所或场外交易市场交易。为免生疑问，受限制附属公司的定义包括公司。

“售后/回租交易”具有第4.3（a）节规定的含义。

“证券”是指根据本契约认证和交付的公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法或任何后续法规，以及委员会根据其颁布的规则和条例。

“系列”或“系列证券”是指公司根据第2.1和2.2节创建的特定系列的债券、票据或其他债务工具。

“服务代理”具有第2.4节中规定的含义。

“所述到期日”是指就任何证券或其任何分期本金或利息使用时，该证券中指定的日期为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时由（a）该等人直接或间接拥有或控制，（b）该等人及该等人的一个或多个附属公司或（c）该等人的一个或多个附属公司。

“补充义齿”是指本文所设想的任何补充本义齿的工具。

“TIA”或“信托契约法”是指在本契约之日生效的1939年《信托契约法》；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法》。

“转让代理人”具有第2.4（a）节规定的含义。

“受托人”是指本文书第一段中被称为“受托人”的人，直到根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指当时根据本义齿成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列的证券而言的受托人。

“美国政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务提供无条件保证，在（a）或（b）的任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）或作为托管人的信托公司就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务收到的任何金额中从应付给该存托凭证持有人的金额中进行任何扣除。

个人的“有表决权股票”是指该个人的所有类别的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是否普通或有限），但不包括任何可转换为此类股权的债务证券，但以当时已发行且通常有权在选举该个人的董事、经理或受托人（如适用）时投票为限。

第1.2节《信托契约法》以引用方式并入。每当本义齿提及TIA的一项规定时，此项规定通过引用并入本义齿并成为其一部分。以下在TIA中定义并在本契约中使用的术语具有以下含义：（a）“契约证券”是指证券；（b）“契约证券持有人”是指持有人；（c）“有资格的契约”是指本契约；（d）“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；（e）契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何继任义务人。本义齿中使用的所有其他术语，如在TIA或其下的规则中定义，或通过TIA对本文未另行定义的另一法规的引用而定义的，在本文中按如此定义的方式使用。

第1.3节施工规则。除非上下文另有要求：

（a）一个术语具有本文赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）在“包括”或“包括”二字后列出的任何项目或项目清单，不得解释为表明如此列入该等项目或项目的类别仅限于该等项目或与该等项目类似的项目；

（d）“或”一词不具有排他性；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）本指引内所有提述（i）任何指定的“条”或“节”或任何其他细分均指本指引的指定条或节或其他细分（视属何情况而定）及（ii）“本指引”、“本指引”及“本指引下”等词语及其他具有类似意义的词语指本指引整体，而非指任何特定条或节或其他细分；

（g）“$”和“美元”各指在付款时为支付公共和私人债务法定货币的美元或美国的其他货币，“欧元”和“欧元”各指在付款时为支付公共和私人债务法定货币的欧洲经济和货币联盟的货币或欧洲经济和货币联盟的其他货币；和

（h）对《证券法》条款或规则的提及将被视为包括替代、替代委员会不时通过的后续条款或规则。

第二条
证券

第2.1节可串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。一系列的所有证券均应相同，但按照董事会决议、高级职员证书或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的补充契约中规定的方式规定或确定的除外。就将不时发行的一系列证券而言，该等董事会决议、高级人员证书或补充契约，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款，可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异，但特定系列的所有证券应平等且按比例享有义齿的利益。

第2.2节系列证券条款的确立。在一系列内的任何证券发行时或之前，应根据董事会决议确立以下规定（就该系列一般而言，在第2.2（a）条的情况下，或就该系列内的证券或就该系列一般而言，在第2.2（b）至2.2（y）条的情况下），并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式阐明或确定：

（a）该系列的标题（须将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开）；

（b）该系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

（c）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（d）支付该系列证券本金的一个或多个日期；

（e）该系列证券须承担利息（如有）的一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的），或（如适用）用以厘定该等利率（如有）的方法（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、该等利息（如有）的产生日期、该等利息（如有）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

（f）须支付该系列证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地点，该等证券可交还以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券及本义齿向公司送达或向公司送达通知及要求，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

（g）如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格及条款及条件；

（h）公司根据任何偿债基金或类似条文或由持有人选择赎回或购回该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购回该系列证券的期间、价格或价格以及条款及条件；

（i）公司根据该系列证券持有人的选择购回该系列证券的一个或多个日期（如有的话）、价格或价格，以及该等购回责任的其他详细条款及规定；

（j）如不是面额$ 2,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（k）该系列证券以完全注册形式发行的形式（以及，如果以完全注册形式发行，该证券是否可作为全球证券发行）；

（l）如该等系列证券的本金金额不包括在内，则该等系列证券的本金金额在依据第6.2条宣布加速到期时须予支付的部分；

（m）该等系列证券的面额货币，可能为美元或任何外币，以及负责监管该等复合货币的机构或组织（如有的话）；

（n）指定将就该系列证券支付本金及利息（如有的话）的货币、货币或货币单位；

（o）如有关该系列证券的本金或利息（如有的话）须以一种或多于一种货币或货币单位（该等货币或货币单位除外）或以该系列证券的计值货币或货币单位计值，则有关该等付款的兑换率将以何种方式厘定；

（p）有关该系列证券的本金或利息（如有的话）的支付金额将以何种方式确定，如该等金额可参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

（q）有关为该系列证券提供的任何担保的条文（如有的话）；

（r）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该系列证券的受托人或必要持有人根据第6.2条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（s）适用于该系列证券的第IV或V条所载契诺的任何新增或变更；

（t）有关转换该系列任何证券的条文（如有），包括（如适用）转换价格、转换期、有关转换是否将是强制性的、由持有人选择或由公司选择的条文、要求调整转换价格的事件以及影响转换的条文（如该系列证券被赎回）；

（u）该等系列的证券是否将为“优先债务证券”或“优先次级债务证券”或“次级次级债务证券”，以及（如适用）其从属条款的说明；

（v）有关该系列证券的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如并非本条例委任的人）；

（w）该等系列的证券是否有权根据本契约享有任何担保人的担保的利益，任何该等票据担保是否应在优先或次级基础上作出，以及（如适用）任何该等票据担保的从属条款的说明；

（x）该系列证券的受托人（如不是本协议第一页所指名的受托人或其继任人）；及

（y）该系列证券的任何其他条款（可在适用于该系列证券的范围内修改或删除本契约的任何条文）。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并可根据本义齿的条款不时发行，如果上述董事会决议、高级职员证书或补充义齿中有此规定。除非董事会决议、高级职员证明书或补充契约另有规定，任何系列的认可本金不得增加，以就该系列的额外证券的发行作出规定。

第2.3节执行和认证。高级人员应当以人工、传真或者电子签字方式为公司签署证券。

如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券须经受托人或认证代理人人工认证后方为有效。签字应当是担保根据本契约已经认证（和生效）的确凿证据。

受托人在接获公司命令后，须随时并不时以董事会决议、高级人员证明书或补充契约所规定的本金认证原始发行的证券。此类公司订单可根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示授权认证和交付，该口头指示应迅速以书面形式予以确认。除非委员会决议、高级人员证书或补充契约另有规定，否则每份证券须注明其认证日期。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过根据第2.2（c）节设立的该系列证券的最高本金数额的任何限制，但第2.8节规定的除外。

在任何系列的证券发行之前，受托人应已收到并在符合第7.1及7.2节的规定下，在依赖以下方面得到充分保护：（i）董事会决议、高级职员证书或补充契约，确定该系列证券的形式，或该系列证券的形式，以及该系列证券的条款，或该系列证券的条款；（ii）符合第11.4节的高级职员证书；（iii）符合第11.4节的大律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券，前提是（i）受托人在得到大律师的建议后，确定可能无法合法地采取此类行动，或（ii）受托人由其董事会或受托人、执行委员会或董事或副总裁组成的信托委员会善意地确定，此类行动将使受托人对该系列任何当时未偿还证券的持有人承担个人责任。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或公司关联机构交易的同等权利。

第2.4节注册人和付款代理人。就各系列的证券而言，公司须在根据第2.2（f）条就该系列的证券而设立的一个或多个地点维持一个办事处或代理机构（“付款代理”），该办事处或代理机构可供出示或交出该系列的证券以作付款，该办事处或代理机构可供交出该系列的证券以作转让或交换登记（“注册官”），以及可就该系列的证券及本契约向公司送达通知及要求或向公司送达通知及要求（“服务代理”）。公司还应保持转让代理（“转让代理”）。书记官长应就各系列证券备存登记册，并应与转让代理人一起代表公司为各系列证券的转让和交换提供便利。公司应与任何注册商、付款代理、服务代理、转让代理或任何其他非本契约一方的代理订立适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理有关的规定。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知任何代理人的姓名和地址，以及姓名或地址的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的注册官、转让代理人、服务代理人或付款代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册处处长、额外付款代理人或额外服务代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据第2.2（f）条就任何系列的证券在各如此指明的地方维持一名注册处处长、付款代理人及服务代理人的义务。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记处、额外付款代理人或额外服务代理人的名称或地址的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。“注册商”一词包括任何共同注册商；“支付代理”一词包括任何额外的支付代理；“转让代理”一词包括任何额外的转让代理；“服务代理”一词包括任何额外的服务代理。

本公司特此委任受托人为每个发行及以美元支付的系列的初始注册官、付款代理人、服务代理人及转让代理人，除非另一注册官、付款代理人、服务代理人或转让代理人（视情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。公司应为任何未发行和未以美元支付的系列证券指定和维持一名注册官、付款代理人、服务代理人和转让代理人。

第2.5款付款代理人以信托方式持款。公司须要求每名付款代理人（如非受托人）书面同意付款代理人将为任何系列证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续发生时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如公司或公司附属公司除外）将不再对该款项承担任何责任。公司或公司子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部款项，为任何系列证券持有人的利益分离并分别存放在单独的信托账户中。

第2.6节持有人名单。处长须以合理可行的当前格式，保存其可获得的每一系列证券持有人的名称及地址的最新名单，否则须符合TIA第312（a）条的规定。如受托人或付款代理人并非登记官，公司须在每个付息日至少十天前，以及在受托人或付款代理人以书面要求的其他时间，以受托人或付款代理人合理要求的格式及截至该日期，向受托人及付款代理人提供各系列证券持有人的姓名及地址名单；但只要受托人是登记官，则无须提供该名单。

第2.7节转让和交换。凡一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出要求登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的要求，注册处处长应在满足该等交易要求的情况下登记转让或进行交换。在任何转让或交换时，书记官长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。为允许转让和交换的登记，受托人应在书记官长的要求下对证券进行认证。任何转让或交换的登记均不得收取服务费（除非本条例另有明确许可），但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据第2.11、3.6或9.6条在交易所须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

公司或注册处处长均无须（a）发行、登记任何系列的证券的转让或交换自紧接邮寄选定作赎回的该系列证券的赎回通知开始的十五天前的营业时间开始并于该邮寄当日营业时间结束时结束的期间，或（b）登记任何选定、被要求或被要求赎回的系列的证券的转让或交换作为一个整体或任何该等选定证券的被赎回部分的证券，部分被要求赎回或被要求赎回。

第2.8节残害、毁损、遗失、被盗证券。如将任何残缺的证券交还给受托人，则公司须执行，而受托人须认证并提供一份相同系列、相同期限及本金金额并附有一个数目并非同时未偿付的新证券以作交换，以供交付。

如须向公司及受托人交付（a）令其信纳任何担保的毁损、灭失或失窃的证据，及（b）他们各自为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出通知的情况下，该等担保已由受保护的买方取得（在公司组织所在的司法管辖区有效的《统一商法典》的含义内），公司应执行并应其请求，受托人应认证并提供一种相同系列、相同期限和本金金额且编号不同时未偿付的新证券，以代替任何此类已销毁、丢失或被盗的证券，以供交付。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条第2.8条发出任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

根据本条第2.8款发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论已销毁、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本第2.8节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付被毁损、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.9节未偿付证券。任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但根据第2.12节被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人、付款代理人或书记官长根据本条款的规定对全球证券的利息进行的削减以及本第2.9节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据本条第2.9款更换担保，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的担保由受保护的购买者持有之前，该担保不再未清偿。

如果付款代理人（公司、公司的附属公司或公司的关联公司除外）持有的系列款项的证券到期日足以支付在该日期应付的该证券，则在该日期及之后，该系列的证券不再未偿还，其利息也不再产生。

证券不会因为公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿付。

在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应被视为未偿还的贴现证券的本金数额，应为在根据第6.2节宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节国库券。在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司、担保人或公司的任何附属公司或任何关联公司或担保人拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而应受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的系列证券应如此不予考虑。

第2.11节临时证券。在确定证券准备好交付之前，公司可以准备，受托人应要求根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备和受托人应要求认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。公司可随时将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将交还给他们的用于登记转让、交换或付款的任何证券转发给受托人。受托人应按照其惯常程序注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的证券，并在公司提出书面要求时，将该等已注销证券交付公司或按其另有指示交付；但不得要求受托人销毁证券。公司不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。如公司拖欠任何系列证券的利息付款，则应在法律允许的范围内，将拖欠的利息，加上就拖欠的利息应付的任何利息，支付给在随后的特别记录日期持有该系列证券的人。公司应确定股权登记日和缴款日。至少在记录日期前十天，公司应向受托人和该系列的每个持有人交付一份通知，说明记录日期、付款日期和将支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节全球证券。

（a）证券条款。董事会决议、高级职员证书或补充契约应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该全球证券或证券的存托人。

（b）转让和交换。尽管第2.7节中有任何相反的规定，任何全球证券只有在（i）该保存人通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，并且在任何一种情况下，公司未能在该事件发生后的90天内指定继任保存人时，才能根据第2.7节将任何全球证券交换为以其保存人或其代名人以外的持有人名义登记的证券，（ii）公司签立并向受托人交付一份高级人员证书，大意是该等全球证券须如此可交换，或（iii）就该等全球证券所代表的证券而言的违约事件已发生并仍在继续。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。除本条第2.14（b）款另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人、该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（c）传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本证券为下文提及的义齿含义内的全球证券，并以存托人或存托人的代名人的名义登记。只有在义齿中描述的有限情况下，本证券才能交换为以非保存人或其代名人的名义登记的证券，并且不得转让，除非由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。”

（d）持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取持有人根据契约有权作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（e）付款。尽管本指引另有规定，除非第2.2节另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）均须支付予其持有人。

（f）同意、声明和指示。除第2.14（e）节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将某人视为全球证券所代表的系列未偿证券的本金金额的持有人，该本金金额应在保存人关于该全球证券的书面声明中指明，以获取持有人根据本契约要求给予的任何同意、声明、放弃或指示。

第2.15节识别号码。公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”、“ISIN”或其他类似号码，如有，受托人和公司应使用该等“CUSIP，”赎回或交换通知中的“ISIN”或其他类似号码，以方便持有人；但条件是，任何此类通知可说明，对于印在证券上或任何赎回或交换通知中所载的此类号码的正确性，不作任何陈述，并且可仅依赖印在证券上的其他标识要素，任何此类赎回或交换不应因此类号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司知悉的该等“CUSIP”、“ISIN”或其他类似号码发生变更时，应及时以书面通知受托人。

第三条
赎回

第3.1节通知受托人。就任何系列的证券而言，公司可保留赎回及支付该系列证券的权利，或可订立契约，在该系列证券规定的时间及条款前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如任何系列的证券是可赎回的，而公司根据该系列证券的条款，希望或有义务在其规定的到期日之前赎回该系列的全部或部分证券，则应将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人。公司须于该赎回日期（或受托人可接受的较短通知）至少45天前发出该通知。

第3.2节选择赎回的证券。除非董事会决议、高级职员证书或补充契约对特定系列的证券另有说明，如果要赎回的系列证券少于全部，则受托人应在赎回日期前不少于30天或不超过60天，在符合并按照存托人的习惯程序的情况下，以受托人认为公平和适当的任何方式选择该系列的证券进行赎回。受托人应从此前未被要求赎回的该系列未偿还证券中进行选择。受托人可选择此类系列证券本金中面额大于2000美元的部分进行赎回。此类系列的证券及其选择的部分应以1,000美元的金额或1,000美元的整倍倍数发行，或者，如果此类系列的证券根据第2.2（j）节可以其他面额发行，则该系列证券的最低本金面额及其整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的此类系列证券的部分。

第3.3节赎回通知。除非董事会决议、高级人员证书或补充契约对特定系列另有说明，否则在任何系列证券的任何赎回日期前至少30天但不超过60天，公司须以头等邮件向其证券将被赎回的每名持有人邮寄赎回通知或按照存托人的程序交付通知。

通知应当标识该系列拟赎回证券，并应当说明：

（a）该赎回的日期；

（b）赎回价格；

（c）如须赎回少于该系列的所有未偿还证券，则须确定须赎回该系列的特定证券（或其部分），以及须赎回该系列证券的本金总额；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的该系列证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（f）要求赎回的该系列证券的利息在该赎回日期当日及之后停止累积；

（g）CUSIP、ISIN或其他识别号码（如有）；及

（h）特定系列的条款或正在赎回的系列的证券可能要求的任何其他信息。

在符合第3.1节的规定下，应公司的书面请求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担。

第3.4节赎回通知的效力。一旦按照第3.3节的规定邮寄或交付赎回通知，要求赎回的系列证券将在该赎回日期到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。在向付款代理人交回时，该等证券应按赎回价格加上截至该赎回日期的应计利息支付；但规定到期日在该赎回日期或之前的分期利息应根据其条款和本义齿的条款支付给在相关记录日期营业结束时登记的该等证券的持有人（或一种或多种前身证券）。

第3.5节赎回价款的交存。在纽约市时间上午10：00或之前，在该赎回日期，公司应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）的款项。

第3.6节部分赎回的证券。在交出部分赎回的证券时，受托人应为持有人认证与所交出的证券的未赎回部分本金相等的同一系列、相同期限的新证券。

第四条
盟约

第4.1节还本付息。为各系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，其将根据该系列证券的条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。

第4.2节对留置权的限制。

（a）只要任何系列的任何证券尚未发行，担保人不会自己，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接发行、招致、产生、承担或担保任何由任何主要财产或任何受限制附属公司的股本或债务（“抵押”）的任何股份或债务（无论该等主要财产、股份或债务现已存在或拥有或以后产生或取得）的抵押、担保权益、质押、留置权、押记或其他产权负担所担保的任何债务，除非在该系列证券和票据担保之前或同时以同等和按比例担保，或由公司选择在该有担保债务之前；但本第4.2节不适用于：

（i）对在该法团成为受限制附属公司时存在的任何法团的财产、股本份额或债务或其他资产的抵押，但该抵押并非因预期该法团将成为受限制附属公司而招致；

（ii）担保人或任何受限制附属公司在收购时存在的财产、股本份额或债务的抵押（可能包括担保人先前租赁的财产或任何该等受限制附属公司和该财产的租赁权益，条件是租赁在收购之前或收购时终止），前提是该抵押不是在预期该收购时发生的；

（iii）对财产、股本份额或债务的抵押，以担保在取得该财产、股本份额或债务的最晚日期之前、当时或之后270天内发生的任何债务，或在不动产的情况下，该不动产的建造完成、改善完成或开始实质性商业运营，目的是为该不动产的全部或任何部分购买价格、其建造或对其进行改善提供资金；

（iv）以担保人或其他受限制附属公司为受益人的抵押；

（五）该系列证券发行日存在的抵押物；

（vi）在公司与担保人或任何受限制的附属公司合并或合并时，或在将公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给担保人或任何受限制的附属公司时，对存在的公司的财产或其他资产的抵押，但该抵押不是在预期合并或合并或出售、租赁或其他处置时发生的；

（vii）以美利坚合众国或其任何州、领地或管有权（或哥伦比亚特区）为受益人的抵押，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为支付全部或任何部分购买价格或建造或改进受该抵押约束的财产的成本而招致的任何债务；

（viii）与以无追索权债务融资并为担保无追索权债务而设立的项目有关的抵押；

（ix）为该系列全部证券及票据担保提供抵押；

（x）法律施加的抵押，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料员和修理员或其他类似的抵押，在每种情况下，针对未逾期超过60天的款项，或通过适当程序进行保税或善意抗辩的款项；

（xI）以承包人或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）的抵押，或因第三方与该等财产资产有关的进展或部分付款而产生的抵押；

（十二）以世袭建筑权方式设定或者存续的抵押物；

（xiii）根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第1136条（单独或与1192（1））进行的抵押；

（xiv）根据《德国转型法案》（Umwandlungsgesetz）第22、204节，由于根据招股说明书补充文件允许的合并或转换，根据强制性法律要求授予有利于债权人的抵押；

（十五）以担保公司债务或担保人债务的应收账款作抵押；或者

（xvi）上述第（i）至（xv）条所提述的任何抵押的展期、续期或置换，而不增加由该抵押所担保的债务的本金；

但条件是，上述第（i）至（xvi）条中任何条款允许的任何抵押不得延伸至或涵盖担保人或任何受限制附属公司（视情况而定）的任何财产，但这些条款中规定的财产和对该财产的改进除外。

（b）尽管有第4.2（a）条的规定，担保人和任何受限制的附属公司或其中任何一家，可发行、招致、创设、承担或担保由抵押担保的债务，而无需平等和按比例为任何系列的证券和当时未偿还的票据担保提供担保；但条件是，在此类发行、发生、创设、承担或担保时，在其生效后，以及在同时被清退的任何债务被清退时，抵押担保的所有未偿债务总额（不包括第4.2（a）条第（i）至（xvi）款允许的抵押）此时不超过合并净有形资产的15%。

（c）尽管有上述规定，任何担保证券的抵押及依据本契诺授出的票据担保，须在由抵押担保而产生担保证券的抵押担保的债务的所有持有人解除时自动无条件解除和解除（包括在全额支付该债务项下的所有义务时视为解除的任何债务）。

第4.3节对售/回租交易的限制。

（a）只要任何证券未偿还，担保人本身将不会，亦不会容许任何受限制附属公司订立与现已拥有或以后取得的财产有关的任何安排，据此担保人将该等财产转让或任何受限制附属公司将该等财产转让予某人，而担保人或任何受限制附属公司将该等财产就任何主要财产（不论是现在拥有或以后取得的，均由担保人或任何受限制附属公司）向该等人租回（“售/回租交易”），除非：

（i）担保人或该受限制附属公司在订立该安排时，将能够产生由交易所涉主要财产的抵押担保的债务，其金额至少相当于就该售/回租交易而言的应占债务，而无需根据第4.2节平等和按比例担保该系列证券和票据担保；或

（ii）出售拟租赁的主要财产的所得款项净额至少等于由担保人董事会厘定的该主要财产的公平市场价值，而所得款项于出售/回租交易生效日期起计180天内用于购买、建造、开发或收购属主要财产的资产或偿还担保人或任何受限制附属公司的优先债务。

（b）本条第4.3（a）款所列的限制将不适用于出售/回租交易：（i）在该系列证券发行日期之前订立；（ii）担保人之间及受限制附属公司或受限制附属公司之间；（iii）根据与美国政府或其任何工具或机构订立的合约，根据该等租约应付的租金须予偿还；（iv）涉及为期不超过三年的租约；或（v）在该等物业或资产的购置、建造完成或开始全面营运日期后的270天内订立该物业或资产的租约，以最迟者为准。

（c）尽管有本第4.3条所载的限制，担保人及其受限制的附属公司或其中任何一家可订立售/回租交易；但在该交易发生时，在该交易生效后，除本第4.3（c）条的规定外，在该时间存在的与售/回租交易有关的所有应占债务的总额，连同根据第4.2（a）条由抵押担保的所有未偿债务的总额，在该时间不超过合并净有形资产的15%。

（d）售后/回租交易不应被视为导致设定抵押。

第4.4节委员会报告。担保人应在任何未偿还证券的情况下，只要：

（a）在担保人向监察委员会提交年度报告及资料、文件及其他报告（或监察委员会不时根据规则及规例订明的上述任何部分的副本）后15天内，向受托人（以电子方式或硬拷贝方式）提交根据《交易法》第13或15（d）条可要求担保人向监察委员会提交的文件；或如担保人无须根据上述任何一条提交资料、文件或报告，然后，担保人应根据委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告；尽管此处有任何相反的规定，受托人没有义务为确定是否符合本契约的任何规定而审查这些文件；

（b）按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本指引的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

（c）在向受托人提交根据第4.4（a）或4.4（b）条规定由担保人提交的任何资料、文件及报告的摘要后30天内，以邮寄方式将监察委员会不时订明的规则及规例所规定的任何资料、文件及报告的摘要转递予所有持有人（如其姓名及地址出现在处长备存的注册纪录册内）；

但前提是，如果担保人已使用委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统，“EDGAR”）归档系统向委员会提交了此类信息、文件和报告，并且此类信息、文件和报告可通过EDGAR公开获得，则该担保人将被视为已向持有人提供此类信息、文件和报告。

向受托人提交该等资料、文件和报告仅供参考，受托人收到该等资料、文件和报告不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括担保人遵守其在本协议项下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务确定此类文件和报告是否已向EDGAR提交。

第4.5节合规证书。只要任何证券未偿还，公司须在每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明据其签署人所知，公司是否在履行和遵守本协议的任何条款、规定和条件方面（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求）有失责，如已发生违约或违约事件，具体说明他们可能知道的所有此类违约或违约事件及其性质和状态。

只要任何证券尚未偿还，公司须在知悉任何违约或违约事件后30天内，向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及公司正就此采取或拟就此采取何种行动。

第4.6节公司存在。除第五条另有许可外，公司应做或促使做一切必要的事情，以保持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第五条
继任者

第5.1节公司可能合并的时间等。

（a）公司不得与任何其他人或实体合并，或出售、租赁、转让或以其他方式将公司的全部或基本全部资产转让给任何其他人或实体，或与任何其他人或实体合并或并入任何其他人或实体，除非：

（i）公司须为持续人，或如公司须与另一人合并、或出售、租赁、转让或以其他方式将公司的全部或实质上全部资产转让予另一人，或与另一人合并或并入另一人，则根据美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区、加拿大任何省、挪威、瑞士或欧盟任何成员国的法律，该公司须作为公司组织并有效存在，以受托人满意的形式签署并交付予受托人的补充契约，到期及准时支付所有证券的本金及溢价（如有的话）及利息，以及公司须履行或遵守本契约的每项契诺；

（ii）在紧接该等交易生效后，任何系列证券的违约事件，以及在通知或时间推移或两者兼而有之后将成为该系列证券的违约事件的任何事件，均不得已发生及持续；及

（iii）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并、转易或转让，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条第五款，而本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

（b）担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，除非：

（i）持续实体应为担保人，如果不是担保人，则由合并或合并形成的继承实体应为根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律作为公司组织和有效存在的人，并应以受托人满意的形式通过补充契约明确承担票据担保以及担保人将履行或遵守本契约中担保人的每一项契诺；

（ii）在紧接该等交易生效后，任何系列证券的违约事件，以及在通知或时间推移或两者兼而有之后将成为该系列证券的违约事件的任何事件，均不得已发生及持续；及

（iii）担保人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并、转易或转让，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条第五款，而本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

（c）尽管有上述（a）及（b）条的规定，本条第5.1条不适用于公司与担保人之间的资产合并、转让或转易或其他处置。

第5.2节继承人替代。一旦公司或担保人与任何其他人合并，或由公司或担保人合并为任何其他人，或根据第5.1节将公司或担保人的财产和资产大致作为一个整体出售、转易、转让或出租，则由该等合并所组成或公司或担保人（视属何情况而定）并入其中或作出该等转易、转让或出租的承继人，须继承、取代并可行使其所有权利及权力，公司或担保人（视属何情况而定）根据本契约，其效力犹如该承继人曾在本契约中被指名为公司或担保人（视属何情况而定），其后，除租赁公司全部或实质上全部资产的情况外，公司不得免除其支付证券本金及利息的义务。

第六条
违约和补救措施

第6.1节违约事件。“违约事件”一词，在本文就任何系列的证券所使用的任何地方，是指以下任何一种事件，除非在董事会决议、高级职员证书或确立该系列证券的补充契约中规定，该系列的证券不得享有该违约事件的利益：

（a）该等系列任何证券的任何利息在到期应付时发生违约，并将该违约持续30天；或

（b）该等系列的任何证券在到期时（包括在规定的到期日）、在赎回或被要求回购时或通过宣布加速回购或其他方式支付本金或溢价（如有）的违约；或

（c）公司或担保人在本契约中的任何契诺或保证的履行或违反（不包括不履行或违反的后果在本条第6.1节其他地方述及的契诺或保证，以及仅为该系列以外的证券的利益而已包含在本契约中的契诺或保证除外）方面的违约，该违约在通过挂号或认证邮件向公司或担保人（如适用）提供后的90天内继续未得到纠正，由受托人或向公司或担保人（如适用）及由持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人向受托人发出书面通知，指明该违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（d）（i）公司或担保人未能在到期时就公司或担保人的任何金额超过50,000，000美元的债务作出任何付款，包括任何适用的宽限期，或（ii）公司或担保人的任何债务出现违约，违约导致债务加速，金额超过50,000，000美元；或

（e）票据担保不再具有完全效力及效力（根据票据担保条款除外）或担保人否认或否认其在票据担保项下的义务；或

（f）公司或担保人依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内，（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的济助令，（iii）同意为其全部或实质上全部财产委任其托管人，（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或（v）一般无法在该等债务到期时偿付其债务，或公司或担保人为推进该等行动而采取公司行动；或

（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，而该命令或判令（i）是在非自愿情况下针对公司或担保人的救济，（ii）就其各自的全部或实质上全部财产委任公司或担保人的保管人，或（iii）命令公司或担保人进行清算，而该命令或判令仍未予中止，并在90天内有效；或

（h）根据第2.2（r）条就该系列证券而提供的任何其他违约事件，而该等事件是在委员会决议、高级人员证明书或补充契约中指明的。

无论任何此类违约事件的原因是什么，以及它是自愿还是非自愿的，还是由法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的，上述情况都将构成违约事件。

“破产法”一词是指美国法典或任何类似的联邦或州法律的标题11，或与债务人破产、破产、清盘、清算、重组或救济有关的任何其他司法管辖区的法律，包括德国破产法（Insolvenzordnung），但不包括德国公司稳定和重组法（StaRUG）。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第6.2节加速到期；撤销与废止。如果在该违约事件发生时与任何系列未偿还证券有关的违约事件发生并仍在继续（第6.1（e）或6.1（f）节中提及的违约事件除外），则在每一此种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人可申报全部本金金额（或者，如果该系列的任何证券为贴现证券，该等系列证券条款中可能指明的本金金额部分）及该等系列所有证券的应计但未付利息（如有）即时到期应付、藉向公司发出书面通知（如由持有人发出，则向受托人发出），而在任何该等声明后，该等本金金额（或指明金额）及应计但未付利息（如有）须即时到期应付。如发生第6.1（e）或6.1（f）条指明的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指明金额）和应计但未支付的利息（如有的话）应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就任何系列的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在以下按本条第六条规定由受托人取得关于支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下，撤销并废止就该系列的证券作出的该等声明及其后果：

（a）公司已向受托人支付或存入一笔足以以该系列证券的应付货币或货币单位支付的款项：

（i）该系列所有证券的全部逾期利息；

（ii）该等系列的任何证券的本金，而该等证券自该等本金按与该系列证券所承担的利率相等的年费率到期之日起，并非通过该加速声明及其利息而到期，但以该等利息的支付在法律上可强制执行为限；

（iii）在该等利息的支付合法的范围内，按与该系列证券所承担的利率相等的年利率计算的逾期利息利息；及

（iv）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付款项，以及根据第7.7条应付予受托人的所有其他款项；及

（b）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因该加速而到期的该系列证券本金未获偿付除外，已按第6.13条的规定予以纠正或豁免。该撤销不得影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。公司承诺，如果：

（a）在任何证券的任何利息到期应付且该违约持续30天期间时，在支付该利息时发生违约，或

（b）在该系列任何证券到期时、在可选择赎回或要求回购时、在宣布加速或其他情况时，在支付该系列证券的本金或溢价（如有）方面发生违约，

然后，公司将根据受托人的要求，为该证券持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期应付的本金和利息的全部金额，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付收款成本和费用的额外金额，包括受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，其代理人和律师。

如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他债务人强制执行，并从公司或该等证券上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取已判决或视为应支付的款项，无论其身处何处。

如与任何系列的任何证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第6.4节受托人可以提出索赔证明。如有关公司或任何其他承付人的证券或公司或该等其他承付人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已就逾期本金或利息向公司提出任何要求）均有权获授权，通过干预该程序或其他方式：

（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人的申索；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.5条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何法律程序中不管有任何证券或出示该证券而起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第6.6节所收款项的运用。受托人根据第六条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金或利息分配该款项，则在出示证券并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时以及在全额支付的情况下在退还时：

（a）第一：支付受托人根据第7.7条应付的所有款项以及根据本契约和任何其他适用的代理协议应付给其他代理的款项；

（b）第二项：就已收取或为其利益而收取该等款项的证券，按比例支付当时到期及未支付的本金及利息的款项，而无任何种类的优先权或优先权，分别按该等证券到期及应付本金及利息的款项；及

（c）第三：致公司。

第6.7节诉讼时效。任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非：

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人或持有人已向受托人提供担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供担保或弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（e）在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

据了解及意欲，任何一名或多于一名该等持有人，均无权凭藉或藉利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得相对于该等持有人任何其他人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

第6.8节持有人无条件获得本息的权利。尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权在规定的到期日或在该证券中表示的规定的到期日（或在赎回的情况下，在该赎回日期）收取该证券的本金和利息（如有）的任何款项，并有权提起诉讼以强制执行任何该等款项，而该等权利未经该持有人同意不得受损。

第6.9节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本契约项下的原有地位，其后公司、担保人的所有权利及补救措施，受托人及持有人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和救济累积。除第2.8节中关于替换或支付被毁损、毁坏、丢失或被盗的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第六条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节持有人的控制。任何系列的未偿还证券本金多数的持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

（a）该指示不得与任何法治或本指引相抵触，或使受托人承担个人法律责任；

（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动；及

（c）在符合第6.1条条文的规定下，如受托人的负责人员或负责人员须真诚地裁定如此指示的法律程序将不公正地损害不加入任何该等指示的持有人或将使受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从该等指示。

第6.13节过去违约的豁免。除第6.2节另有规定外，任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，放弃根据本协议就该系列及其后果而发生的任何过往违约，但该系列的任何证券的本金或利息的支付违约（i）除外（但条件是，任何系列的未偿还证券的本金金额多数的持有人可撤销并废止加速声明及其后果，包括仅因此类加速声明而到期的此类付款中的任何违约）或（ii）关于未经受影响的该系列每一未偿证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或本协议规定。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节费用承付。本契约的所有各方均同意，且任何证券的每一持有人因该持有人接受其担保而被视为已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约项下任何权利或补救措施的任何诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.14条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或持有人团体，合计持有任何系列未偿证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在所述到期日或之后或在该等证券中表示的所述到期日（或，在赎回的情况下，在该赎回日期）的支付而提起的任何诉讼。

第七条
受托人

第7.1条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除在违约事件持续期间外，受托人只需履行本契约中具体规定的职责，而无需履行其他职责。

（c）受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为最终依据；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见因本指引的任何条文而特别规定须向受托人提供，则受托人须审查该高级人员的证明书及大律师意见，以确定其是否符合本指引的规定。

（d）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除法律责任，但下列情形除外：

（i）本段并不限制第7.1（b）条的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其就任何系列的证券而善意地按照该系列的未偿还证券的本金过半数的持有人的指示就根据本契约就该系列的证券而进行任何可供受托人使用的补救或行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法和地点而采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人在本契约中的许可权利不得解释为职责。

（f）本指引的任何条文不得当作对受托人施加任何责任或义务，以采取或不采取任何行动或容许采取或不采取任何行动，在履行其在本指引下的职责或义务时，或行使本指引下的任何权利或权力，但以采取或不采取该等行动或承受该等行动将被采取或不采取将违反对其具有约束力的适用法律为限。

（g）受托人可应任何持有人的书面要求或指示拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供（如获要求，则须提供）受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（h）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（i）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其任何职责或在行使其任何权利或权力时承担其自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是该受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险的充分担保或赔偿未向其提供合理保证。

（j）付款代理人、司法常务官及任何认证代理人有权就受托人享有第7.1（a）、7.1（b）、7.1（c）、7.1（d）或7.1（f）条所列的保护、豁免及标准照顾。

第7.2节受托人的权利。

（a）受托人可依赖其认为是真实的、并已由适当人士签署或出示的任何文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人无须调查文件中所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求获得高级人员证书。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，并不对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何保存人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，但受托人的行为不构成疏忽或故意不当行为。

（e）受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，在没有疏忽或故意不当行为的情况下，并本着诚意和依赖该等行动，获得充分和完整的授权和保护。

（f）受托人没有义务应任何证券持有人的书面请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供（如有请求，则提供）受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查。

（h）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知一般提及证券或特定系列的证券及本契约，否则不得当作受托人已收到任何违约或违约事件的通知。

（i）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

（j）本报告所述公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令（根据第3.3条向受托人交付任何担保以供认证及交付除外，而该等担保须按其中所规定的充分证据）作充分证明，而公司董事会的任何决议可以董事会决议作充分证明。

（k）受托人为确定和履行其在本协议下的权利和义务，可雇用或保留其合理要求的大律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，并且不得对其中任何一方的任何不当行为负责。

（l）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至受托人根据本协议以其每一身份以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行。

（m）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等高级人员证明书中指明如此授权的人。

（n）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（o）受托人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事骚乱；破坏活动；流行病；骚乱；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的中断、丢失或故障；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；据了解，受托人应尽最大努力在该情况下尽快恢复履行其在本契约下的义务。

第7.3节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司、担保人或公司的关联公司或担保人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.4节受托人的免责声明。受托人对本契约、证券或票据担保的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券所得收益负责，也不对证券中除其认证外的任何陈述负责。

第7.5节违约通知。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，而受托人的负责人员有该等违约或违约事件的通知，则受托人应在该等违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员有该等违约或违约事件的通知后，向该系列证券的每名持有人交付该等违约或违约事件的通知。除任何系列的任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约或违约事件外，如且只要其公司信托委员会或其负责人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合该系列的持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.6节受托人向持有人的报告。受托人须在每年5月15日后的60天内，按照TIA第313条的规定，并在规定的范围内，以邮递方式向所有持有人（如其姓名及地址出现在注册主任备存的名册上）转递一份截至该5月15日的简短报告。

每份报告在邮寄给任何系列的持有人时，应向证监会和该系列证券上市的各证券交易所备案。任何系列证券在任何证券交易所上市时，公司应及时通知受托机构。

第7.7节赔偿和赔偿。如公司与受托人不时以书面协定，公司须不时就其服务向受托人支付补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。

公司须就其所招致的任何损失、责任或开支，包括税项（基于、由受托人的收入计量或由受托人的收入厘定的税项除外），向每名受托人及任何前任受托人作出赔偿（包括为自己辩护的费用），但作为受托人或代理人在履行本契约下的职责时下一段所述的情况除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任作出补偿或赔偿。

为担保公司在本条第7.7款中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在第6.1（e）或6.1（f）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产法下的管理费用。

本条第7.7条的规定在受托人辞职或被免职以及本契约终止或满足后仍然有效。

第7.8节更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.8条所规定的委任时才生效。

受托人可就一个或多个系列的证券提出辞职，方法是在建议辞职日期至少30天前通知公司。任何系列证券的本金多数持有人可就该系列通知受托人及公司而解除受托人的职务。在以下情况下，公司可就一个或多个系列的证券解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

此外，如果公司在该解除生效日期至少三个月前就该解除向受托人发出书面通知，则公司可以无故解除受托人的职务并指定继任者。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，公司应及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可委任继任受托人接替公司委任的继任受托人。

如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或适用系列证券本金至少过半数的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人持有的全部财产转让予受第7.7条规定的留置权规限的继任受托人，退任受托人的辞职或免职即生效，而继任受托人就其根据本契约担任受托人的各系列证券拥有受托人的所有权利、权力及义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给每一该等系列的每一持有人。尽管根据本条第7.8条更换了受托人，但公司根据第7.7条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益而就其在此种更换之前所招致的费用和负债而继续。

第7.9条合并等方式的继任受托人受托人可合并或转换成的任何组织或实体或与其合并的任何组织或实体，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或基本全部公司信托业务的任何组织或实体，均应为本协议项下受托人的继承者，但该组织或实体应具有本协议项下的其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。

第7.10节资格；取消资格。本契约须始终设有一名受托人，该受托人须符合TIA第310（a）（1）、310（a）（2）及310（a）（5）条的规定。受托人应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少25,000，000美元的合并资本和盈余。受托人须遵守TIA第310（b）条。

第7.11节对公司债权的优先征收。受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA第311（a）条的约束。

第八条
满足与解除；防御

第8.1节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。公司可随时就任何系列的证券选择以董事会决议或高级人员证书为证明，在符合本条第八条下文所述条件的情况下，选择将第8.2或8.3条中的任何一条适用于该系列的所有未偿还证券和票据担保。

第8.2节法定撤销和解除。当公司根据适用于本第8.2条的选择权第8.1节行使时，公司和担保人应被视为已解除其在以下第8.4节所列条件满足之日就特定系列的所有未偿还证券和票据担保承担的义务（“法律上的撤销”）。为此目的，此种法定撤销是指公司和担保人应被视为已支付和履行与该系列未偿还证券以及票据担保和本义齿有关的所有义务，并已履行其在该系列未偿还证券和票据担保及本义齿项下的所有义务，并已纠正当时存在的所有违约事件（并且受托人应公司的书面要求并由公司承担费用，应签署适当的文书，确认该义务），但以下证券在根据本协议另有终止或解除之前应继续存续（且该系列证券及票据担保此后仅就本第8.2节下文提及的本义齿部分而言应被视为“未偿还”）：

（a）该系列未偿还证券的持有人（如有的话）在该等证券的本金及利息（如有的话）到期时或仅在依据本契约设立的信托的任何赎回日期收取有关该等证券的付款的权利；

（b）公司就该等证券承担的有关发行该系列临时证券的义务，或（如有关）登记该等证券、毁损、毁损、遗失或失窃该系列证券，以及维持一个办事处或代理机构，以支付以信托方式持有的款项；

（c）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，以及公司与此有关的义务，以及公司根据第7.7条对受托人的义务；及

（d）本条第八款。

一旦公司行使本第8.2节规定的合法撤销选择权，票据担保将自动解除。

在遵守本第VIII条的情况下，尽管公司根据第8.3条就任何系列的证券和票据担保事先行使了选择权，但公司仍可根据本条第8.2条行使其选择权。继这样的法定撤销后，该系列证券的支付可能不会因为违约事件而加速。

第8.3节《公约》的撤销。当公司根据适用于本第8.3条的选择权第8.1节行使时，公司及担保人须获解除根据第2.2（s）、4.2、4.3、4.4、4.5及5.1节所载的契诺就特定系列的未偿还证券及票据担保所承担的任何义务，以及该等证券所载的任何附加契诺、与此有关的任何补充契约或高级人员证书，于满足以下第8.4节所列条件之日及之后（“契诺失效”），及该等系列证券及票据担保其后就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（据了解，就会计目的而言，该等证券及票据担保不应被视为未偿还）。为此目的，该等契约失效是指，就该系列的未偿还证券及与其有关的担保而言，公司及担保人可因本文其他地方提述任何该等契诺或因任何该等契诺中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须承担任何法律责任，但除上文指明外，本契约的其余部分和该系列证券及票据担保不受影响。在该等契约失效后，不得因根据第6.1（c）条发生的违约事件（第5.1条的违约除外）、第6.1（d）或第6.1（g）条发生的违约事件而加速支付该系列证券和票据担保。

一旦公司行使本第8.3条所述的契约撤销选择权，票据担保将自动解除。

第8.4节法律或盟约撤销的条件。如下文所述，以下应是第8.2节或第8.3节适用于任何系列的未偿还证券和票据担保的条件：

（a）在法律失效或契约失效的情况下，公司必须为该系列证券的持有人的利益，不可撤销地向付款代理人存入或安排不可撤销地存入作为信托基金的现金、以该系列证券的应付货币或货币单位的现金、美国政府债务或德国政府债务，或以国际公认的独立公共会计师事务所认为足以支付本金和利息（如有）的组合，于该等系列的未偿还证券到期时到期，或于任何赎回的适用日期（视属何情况而定）到期；

（b）在法律失效的情况下，公司应已向该系列证券的受托人交付该受托人合理接受的美国律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，（i）公司已收到或已由美国国税局发布裁决，或（ii）自该系列证券发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意为，并基于此，美国律师的意见确认，根据惯例假设和排除，该系列已发行证券的受益所有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（c）在《公约》失效的情况下，公司应已向该系列证券的受托人交付该受托人合理接受的美国律师意见，其中确认，根据惯例假设和排除，该系列已发行证券的实益拥有人将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此类违反《公约》行为时的情况相同的方式和相同的时间；

（d）任何违约事件或事件，如随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为该系列证券的违约事件，均不得在该存款的日期发生并持续进行，而根据第6.1（e）或6.1（f）条发生的违约事件，亦不得在91^St该日期后的一天；

（e）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反公司作为一方或公司受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；及

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份在美国的大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件已获遵从。

第8.5节义齿的满足和解除。经公司要求，本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的特定系列的所有证券和相关票据担保具有进一步效力，条件是：（a）该系列的所有证券在此之前经认证和交付（除（i）已按照第2.8节的规定被替换或支付的灭失、被盗或销毁的证券和（ii）其支付款项已在此之前以信托方式存入公司并随后偿还给公司或解除该信托的证券，如第8.9条最后一段所规定）已交付予受托人注销；或（b）（i）此前未交付予受托人注销的该等系列的所有证券已于一年内按其条款到期应付，或已因作出赎回通知而到期应付及公司已不可撤销地以信托资金形式向付款代理人存入或促使存入该等系列证券的应付货币或货币单位、美国政府债务或德国政府债务的任何组合的现金金额，或其组合的金额将足以支付和清偿该系列证券的全部债务，而该系列证券此前未交付受托人注销本金和应计但未支付的利息（如有）至到期或该等赎回日期，视情况而定，（ii）公司已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项，及（iii）公司已根据本契约向付款代理人发出不可撤销指示，以将所存入的款项用于在所述到期日或赎回日期（视情况而定）支付该系列的证券。此外，就上述（a）或（b）条而言，公司须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

第8.6节某些义务的存续。尽管本契约及任何系列的证券及第8.1、8.2、8.4或8.5条所提述的票据担保已获满足及解除，但公司、担保人及受托人根据第2.3、2.5、2.6、2.7、2.8、2.12、6.8、8.7、8.8、8.9及8.10条及第七条各自就该系列的证券及票据担保承担的义务仍有效，直至该系列的证券及票据担保不再未清偿为止，其后公司的义务，保证人及受托人根据第8.7、8.8、8.9及8.10条须存续。本第八条所载的任何规定不得废除受托人或其他代理人在本契约下的任何义务或义务。

第8.7条受托人解除责任的确认书。除第8.10条另有规定外，在（a）第8.4或8.5条的条件已就任何系列的证券获得满足后，（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项，及（c）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均述明上文（a）条所提述的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从，受托人应书面请求，以书面形式确认公司在本契约下的所有义务的解除，但本条第八条规定的尚存义务除外。

第8.8节信托资金的运用。根据第8.4或8.5条存放于受托人的与该系列证券有关的所有款项、美国政府债务和德国政府债务，均应以信托形式持有，并由受托人根据该系列证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人，用于向该系列证券的持有人支付所有到期和将到期的本金和利息（如有），但除法律规定的范围外，这类资金不必与其他资金隔离。

公司应就根据第8.4或8.5条存放的美国政府债务或德国政府债务就该系列证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就该系列证券收到的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定为该系列已发行证券持有人账户的任何此类税款、费用或其他费用除外。

第8.9节偿还公司；无人认领的款项。任何系列证券的受托人和任何付款代理人应在公司订购任何现金、美国政府债务或德国政府债务时立即向公司支付或返还其在任何时间持有的任何不需要支付根据第8.4或8.5条已存入现金、美国政府债务或德国政府债务的该系列证券的本金和利息（如有）的现金、美国政府债务或德国政府债务。

任何存放于受托人或任何付款代理人的任何系列证券的款项，或其后由公司以信托方式持有以支付任何系列证券的本金及利息（如有的话）并在该等本金及利息（如有的话）到期应付后两年内仍无人认领的款项，除非适用的escheat的强制性条文另有规定，或被遗弃或无人认领的财产法另有规定，应公司要求向公司付款，或（如当时由公司持有）解除该等信托；而任何该等证券的持有人其后作为无担保一般债权人，须仅向公司寻求该等款项的支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，随即终止；但如受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可向该等证券的持有人发出书面通知，该等款项仍无人认领，且在其中指明的日期后，即自该书面通知发出之日起不少于30天后，该等款项当时余下的任何无人认领余额，除非适用的escheat或被遗弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，否则将向公司（视情况而定）偿还。

第8.10节恢复原状。如任何系列证券的受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8.2、8.3、8.4或8.5条适用任何现金、美国政府义务或德国政府义务（如适用），则公司和担保人在本契约及该系列证券和票据担保下的义务应恢复和恢复，犹如根据第8.2、8.3条未发生存款一样，8.4或8.5，直至该系列证券的受托人或付款代理人获准根据第8.2、8.3、8.4或8.5条适用所有该等现金、美国政府义务或德国政府义务；但前提是，如果公司因其义务的恢复而对任何证券支付了任何本金和利息（如有），则公司应代位于该证券持有人从现金、美国政府义务或德国政府义务（如适用）中收取该等付款的权利，受托人或付款代理人持有。

第九条
修正和豁免

第9.1节未经持有人同意。公司、担保人和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券和票据担保，而无需任何持有人同意：

（a）纠正、更正或补充有关该系列证券的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第五条；

（c）在证明证券（或代替证明证券）的基础上，订定非证明证券；

（d）就该系列证券增加担保或抵押担保；

（e）为该系列证券的持有人的利益而根据本契约添加公司或担保人的契诺，或放弃就该系列证券授予公司或担保人的任何权利或权力；

（f）作出不会对该系列证券的任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（g）就发行及确立本指引所容许的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定；

（h）更改或消除本指引的任何条文，但任何该等更改或消除须仅在执行该等修订或补充之前所创建的任何系列并无任何未清偿的证券受到该等条文的不利影响时才生效；

（i）在本契约条款允许时解除担保人的票据担保；

（j）就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或便利多于一名受托人管理本协议项下的信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文；或

（k）遵从监察委员会的规定，以落实或维持本指引在TIA下的资格。

第9.2节经持有人同意。经受该等补充契约影响的各系列已发行证券本金至少过半数的持有人书面同意（包括就该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意），公司、担保人及受托人可订立补充契约，为增加任何条文或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券及票据担保的持有人的权利。除第6.13条另有规定外，透过向受托人发出通知（包括就有关该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意）而持有任何系列已发行证券本金至少过半数的持有人，可豁免公司过去违反或遵守本契约或该系列证券的任何规定及票据担保。

根据本条第9.2条批准任何建议的补充契约或放弃的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。根据本条第9.2条订立的补充契约或豁免生效后，公司须向受影响的证券持有人邮寄一份简述该补充契约或豁免的通知。然而，公司未能邮寄或刊发该等通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节限制。未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得：

（a）减少持有人必须同意修改、补充或放弃的证券数量；

（b）降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（c）减少任何证券的本金或溢价（如有的话）或更改其到期日，包括所述到期日或赎回或规定回购的日期；

（d）在贴现证券加速到期时减少其应付本金；

（e）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述货币以外的任何货币支付；

（f）损害任何证券持有人在支付该等本金或利息的到期日期当日或之后收取该等证券的本金及利息的权利，或就强制执行该等证券的任何付款提起诉讼的权利；

（g）以对持有人不利的方式作出任何会影响证券排名的更改；

（h）解除担保人的票据担保或以任何对持有人不利的方式修改票据担保，但本契约规定的除外；或

（i）在第6.8或6.13条或本第9.3条作出任何更改。

第9.4节遵守信托契约法案。对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订，应在符合当时有效的TIA的补充契约中列出。

第9.5节同意书的撤销和效力。在补充契约中规定修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和任何证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明同意。然而，如受托人在该补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的担保或部分担保的同意。

任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每一系列的每名持有人具有约束力，除非该等修订或放弃属第9.3条（a）至（g）条中任何条款所述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力。

第9.6节证券上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何系列的任何证券上放置有关修订或放弃的适当标记。公司可以交换该系列证券发行且受托人应要求认证反映修改或放弃的该系列新证券。

第9.7节受托人保护。在执行或接受本条第九条允许的任何补充契约所创设的额外信托或由此对本契约所创设的信托所作的修改时，除第10.4节要求的文件外，受托人应有权获得律师意见，并且（在不违反第7.1节的情况下）应在依赖时得到充分保护，该意见指出，执行该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司根据其条款可对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。受托人应签署所有补充契约，但受托人不必签署任何对其权利产生不利影响的补充契约除外。

第十条
保证

第10.1节保证。

（a）担保人在高级无担保基础上绝对、无条件和不可撤销地担保公司在本协议项下和在本协议项下的任何系列的证券和义务，并向持有人和受托人保证担保人已就该系列签署补充契约或高级职员证书的每一系列证券的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，以及公司根据本契约和该系列证券到期和应付的所有其他金额，当且作为该等本金、溢价（如有）利息时，以及根据该等证券和本契约的条款，在第11.4节规定的限制（“票据担保”）的情况下，到期应付的其他金额，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

担保人在此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论任何系列或本契约的证券的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，任何系列证券的任何持有人、受托人或任何代理人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。

（b）担保人特此放弃（在法律允许的范围内）在公司破产或破产的情况下的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司或任何其他人进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即该担保人的票据担保不得就任何系列的证券解除，除非通过完全履行任何系列的证券、本义齿和票据担保所载的义务。保证人承认票据担保是付款的保证而不是收款的保证。担保人在此同意，在任何系列的证券发生本金（或溢价，如有）或利息支付违约的情况下，无论是在规定的到期日，通过加速、购买或其他方式，受托人可以代表任何系列的证券持有人或由任何系列的证券持有人根据本契约和任何修订或补充规定的条款和条件，直接对担保人提起法律诉讼，以强制执行担保人的票据担保，而无需先对公司进行诉讼。担保人同意，如果在违约事件发生后和持续期间，受托人或任何持有人因适用法律而无法行使其各自的权利以加速证券到期、收取任何系列证券的利息或强制执行或行使与该证券有关的任何其他权利或补救措施，则担保人将根据持有人的要求向受托人支付，如果受托人或任何持有人允许行使此类权利和补救措施，本应到期应付的金额。

（c）担保人亦同意支付受托人或任何持有人在强制执行根据本条第10.1条规定的任何权利时所招致的任何及所有费用及开支（包括合理的律师费及开支）。

（d）如任何持有人、任何代理人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还公司或担保人，或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员，则由他们中的任何一方向受托人、任何代理人或该等持有人支付的任何款项，担保人的票据保证，在已获解除的范围内，须恢复完全有效。担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）在符合本条之十的情况下，为票据担保的目的，可以按照第六条的规定加速在此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（y）在第六条规定的此类义务的任何加速的情况下，就票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）须随即由担保人到期应付。

（e）票据担保须保持完全有效，并在任何由公司提出或针对公司提出清算或重组的呈请、公司破产或为债权人的利益作出转让或公司全部或任何重要部分资产获委任接管人或受托人时继续有效，并须在法律许可的最大限度内继续有效或恢复（视属何情况而定），如任何系列的证券在任何时间获付款及履行，根据适用法律，撤销或减少金额，或必须以其他方式由任何权益人恢复或返还任何系列的证券，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都好像没有支付或履行。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，证券应在法律允许的最大范围内被恢复，并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（f）担保人就其票据担保而须支付的每笔款项，均须在没有任何种类或性质的抵销、反申索、减少或减少的情况下作出。

第10.2节执行和交付。

（a）为证明第10.1条所载的票据保证，担保人特此同意，本契约（或补充契约或高级人员证书）须由一名高级人员代表担保人签立。

（b）担保人特此同意，第10.1节所载的票据担保应保持完全有效，即使该票据担保在任何系列的证券上没有任何背书。

（c）如在本契约（或补充契约或高级人员证书）上签名的高级人员在受托人认证任何系列的证券时已不再担任该职务，则票据保证仍然有效。

（d）受托人交付任何系列的证券，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本契约所载票据担保。

第10.3节可分割性。票据担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性、可执行性不受任何影响或损害。

第10.4节责任限制。担保人及其接受任何系列的证券，每一持有人均在此确认，所有此类当事人的意图是，担保人根据其票据担保提供的担保不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律或其当地法律有关欺诈性转让或转让的规定所指的欺诈性转让或转让。为实现前述意图，持有人和担保人在此不可撤销地约定，担保人在票据担保项下的义务以在使担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致担保人在票据担保项下的义务构成此类欺诈性转移或转让的最高金额为限。

第10.5节代位权。就担保人根据第10.1节的规定支付的任何款项而言，担保人应代位行使持有人、受托人和代理人对公司的所有权利；但条件是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何款项，直至公司根据本契约或任何系列的证券当时到期应付的所有款项均已全额支付。

第10.6节恢复原状。在此，担保人同意，第10.1节规定的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如在任何时候，任何债务或利息的付款或其任何部分被撤销或必须在公司破产或无力偿债时由持有人、受托人或任何代理人以其他方式恢复对公司的支付。

第10.7节福利确认。担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且票据担保是在考虑这些利益时明知而作出的。

第10.8节解除担保。

（a）尽管本指引另有规定，担保人的保证可按第8.2条、第8.5条及本第10.8条所列的条款及条件解除。但在本契约下未发生违约且仍在继续的情况下，担保人根据本条第X条所招致的担保，应无条件解除和解除（i）在（a）向非担保人关联的任何人出售、交换或转让担保人在公司的所有直接或间接股权（无论是通过合并或其他方式）时自动解除（前提是此种出售，交换或转让不受本契约禁止）或（b）公司并入担保人或担保人清算和解散（在每种情况下，在本契约未禁止的范围内）或（ii）就任何系列证券而言，在确定该系列条款的补充契约或高级职员证书中规定的任何其他条件发生时。

（b）受托人在接获公司的书面要求，并附有高级人员证明书及大律师意见，大意是担保人有权按照本指引的条文获解除担保后，须在没有追索权、陈述或任何种类的保证的情况下，交付公司或担保人合理要求的证明担保人解除担保的文书，该等文书须由公司或担保人拟备并交付予受托人。

XI条
杂项

第11.1节信托契约法案控制。如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则应控制该要求或视为条款。

第11.2节通知。公司、担保人或受托人向另一方，或持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面及亲自送达或以一等邮件邮寄，则须妥为发出：

（a）如对公司：

安诺电子技术控股有限公司
c/o Amphenol Corporation
霍尔大道358号
康涅狄格州沃灵福德06492
关注：司库
传真：（203）265-8628

附一份副本至：

Amphenol Corporation
霍尔大道358号
康涅狄格州沃灵福德06492
注意：总法律顾问
传真：（203）265-8827

和

Latham & Watkins LLP

克拉伦登街200号

麻萨诸塞州波士顿02116

关注：韦斯利C.霍姆斯；R. Charles卡西迪三世

电话：（617）948-6000；（202）637-2176

（b）如对保证人

Amphenol Corporation
霍尔大道358号
康涅狄格州沃灵福德06492
关注：司库
传真：（203）265-8628

附一份副本至：

Amphenol Corporation
霍尔大道358号
康涅狄格州沃灵福德06492
注意：总法律顾问
传真：（203）265-8827

和

Latham & Watkins LLP

克拉伦登街200号

麻萨诸塞州波士顿02116

关注：韦斯利C.霍姆斯；R. Charles卡西迪三世

电话：（617）948-6000；（202）637-2176

（c）如向受托人：

美国银行信托公司，全国协会
庇护街185号，27号^第楼层
哈特福德，CT 06103
关注：Global Corporate Trust and Custody（安诺电子 Technologies Holding GmbH Notes Administrator）
传真：（860）241-6897

附一份副本至：

Shipman & Goodwin LLP

宪法广场一号

康涅狄格州哈特福德06103

美利坚合众国

关注：Marie C. Pollio

电话：（860）251-5561

（d）If to the initial paying agent：

根据适用的付款代理协议。

公司、担保人或受托人通过通知他人，可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

发给持有人的任何通知或通讯，须以头等邮件邮寄至处长备存的登记册所显示的该持有人的地址，或按照保存人的程序以其他方式交付。未向任何系列的持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不应影响其对该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

以上述方式邮寄或公布通知或通讯的，在规定的时间内，无论持有人是否收到，均已妥为发出。

公司向持有人邮寄通知或通讯的，应当同时邮寄一份副本给受托人和各代理人。

第11.3节持有人与其他持有人的沟通。任何系列的持有人可依据TIA第312（b）条与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。本公司、担保人、受托人、注册处处长及任何其他人均受TIA第312（c）条的保护。

第11.4节关于条件先例的证明和意见。在公司或担保人向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动时，公司或担保人应向受托人提供：

（a）一份高级人员证明书，述明签署人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第11.5节证明或意见中要求的陈述。有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据TIA第314（a）（4）条提供的证明书除外）须符合TIA第314（e）条的规定，并须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第11.6节受托人和代理人的规则。受托人可以为一个或多个系列的持有人会议或持有人会议的行动制定合理的规则。任何代理人都可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第11.7节法定假日。除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，“法定假日”是指任何非营业日的日子。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，其间不计息。

第11.8节不得对他人追索。公司、担保人或担保人的任何附属公司（包括公司）的董事、高级职员、雇员或股东本身，对公司或担保人在证券及票据担保或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔，概不承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第11.9节对应方。本契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署后应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。受托人没有任何责任确认任何以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯（“通知”）的人事实上是获授权这样做的人，但须确认该人已列于公司或担保人（如适用）先前交付予受托人的在职或其他证明上，列出有权提供该通知的指定人士，凡拟将某人从名单上增补或删除，且受托人可最终依赖的在职或其他证明，须不时修订或更换该在职或其他证明。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。对方相互承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求将带有人工签名的原始文件交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通知。

关于法律的第11.10节。本契约、证券和票据担保应由纽约州法律管辖并按其建造。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、证券和票据担保或此处拟进行的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.11节没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司、担保人或担保人的子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.12节继任者。公司在本契约中与证券的所有协议对其继承者具有约束力。担保人在本契约中的所有约定及票据担保对其后继者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.13节可分割性。如本义齿或证券及票据担保中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第11.14节目录、标题等。本索引各条款和章节的目录、交叉参照表、标题已插入，仅供参考之用，不视为本索引的一部分，且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款或规定。

第11.15节外币证券。除非董事会决议、依据第2.2节就某一特定系列的证券交付的高级职员证书或补充契约另有规定，凡为本契约的目的，所有系列或所有系列的证券的本金总额的指明百分比的持有人可采取任何行动，而当时受某一特定行动影响的所有系列或所有系列的证券的本金总额仍未清偿，且在此情况下，有任何系列的未清偿证券以硬币或美元以外的货币计价，则为采取此类行动而应被视为未偿还的此类系列证券的本金金额应为按当时市场汇率可就该金额获得的美元金额。就本第11.15节而言，“市场汇率”是指纽约联邦储备银行公布的纽约市对该货币进行有线转账的中午美元买入汇率。如果由于任何原因无法获得该货币的该市场汇率，公司应全权酌情且不承担责任地使用截至最近可用日期的纽约联邦储备银行的报价，或纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的报价或公司认为适当的其他报价。本款规定应适用于就证券持有人依据本契约条款采取的任何行动确定以美元以外货币计值的系列证券的等值本金金额。

公司关于市场汇率的一切决定和决定或前款规定的任何替代决定均由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对所有目的均为结论性的，并对所有持有人具有不可撤销的约束力。

第11.16节判决货币。公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为在作出最终不可上诉判决之日，受托人可以按照正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，然后，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，并且（b）其在本契约下以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，根据任何判决（无论是否按照上述（a）条）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此种投标或追偿应导致收款人实际收到就该等付款表示应支付的全部所需货币，（ii）应可作为替代或额外的诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此表示应支付的所需货币的全部金额，以及（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。出于上述目的，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第11.17节美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（经不时修订、修改或补充的“美国爱国者法案”），受托人与所有金融机构一样，被要求获取、核实和记录识别每个开户个人或法人实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第11.18节管辖权的同意；委托代理人；判决的可执行性。与本契约有关的任何法律诉讼或程序，以及执行与之有关的任何判决的任何诉讼，均可在美利坚合众国纽约市、纽约州和纽约州的联邦法院和州法院提起。通过执行和交付本契约，本契约的每一方在此普遍和无条件地为自己和就其财产接受上述法院和上诉法院对其中任何一方的非专属管辖权。担保人在此不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中通过以挂号或挂号邮件（预付邮资）将其副本邮寄至第11.2条所指的担保人地址的方式送达法律程序。公司在此不可撤销地指定并指定Amphenol Corporation,358 Hall Ave，Wallingford，CT 06492作为其代理人，以接收与任何此类行动或程序有关的程序服务，公司在此承认此类服务在各方面均为有效且具有约束力的服务。

本协议各方在此不可撤销地放弃，在其根据适用法律可以这样做的最大范围内，它现在或以后可能对在上述法院提起的由本义齿引起或与本义齿有关的任何上述诉讼或程序的设置地点产生的任何异议，并在其根据适用法律可能采取的最大范围内，在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序提出抗辩或主张。本协议的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区进行诉讼的权利。

[签名页关注]

作为证明，本合同双方已安排正式签署和证明本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

[ 安诺电子 Technologies Holding GmbH – Indenture的签名页]