附件 10.2
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非雇员董事股票计划
非雇员董事股票计划
（2024年11月6日修订）
2017年11月13日，董事会通过了这份非雇员董事股票计划（前称1997年董事股票期权计划和1997年董事股票计划，并更名为“计划”），但须经公司股东于2018年2月13日的年度会议批准。该计划经董事会进一步修订，如下所述，自2024年11月6日起生效。有关适用于某项授标的计划的条款和条件，请参阅自授予该授标之日起生效的计划版本。
1.目的.该计划的目的是保留非公司雇员的合格个人担任董事会成员的服务，并通过授予这些个人有关股份的奖励，为公司确保这些个人增加普通股所有权所固有的激励措施的利益。
2.行政管理.管理员应负责管理该计划。在符合计划规定的情况下，管理人应全权酌情采取其认为对计划的管理必要或可取的任何行动，包括但不限于：
(a)为任何裁决的目的确定公平市场价值；
(b)批准根据该计划使用的任何形式的授标协议；
（c）修订任何未获颁授的奖项；
（d）解读和解释该计划以及定义公司和非雇员董事在该计划下的权利和义务的任何协议；
（e）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
（f）通过其认为适当的规则或准则以实施该计划；
（g）授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实现授予管理人先前授权的奖励或计划；
（h）在管理人认为适当的情况下，调整任何授予的股份数量、调整任何或所有未行使期权的价格或以其他方式更改先前施加的条款和条件；
（一）确定是否需要根据本协议第7条进行调整，以及在何种程度上需要进行调整；和
（j）作出与计划运作有关的所有其他决定。
署长根据计划作出或采取的每项解释、决定或其他行动均为最终决定，并对所有人具有约束力，署长根据计划作出的决定不必对所有人都是相同的。管理人不对善意作出的任何行动或裁定承担责任，并有权按公司的公司章程及附例所规定的方式获得赔偿及补偿，因为该等文件可能会不时修订。
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3.可用股份；限额.
(a)股份限制.在符合第7条规定的情况下，根据该计划可发行的股份数量上限不得超过11,200，000股（“股份限制”).根据该计划可发行的股票应为授权股份和未发行股份。
(b)股票数量.根据限制性股票奖励发行的股份，应按与奖励有关的每发行一（1）股股份计入股份限额。根据行使期权而发行的股份，须按与该行使有关的每一（1）股股份计算于股份限额内。如果奖励以现金结算，则在没有现金结算的情况下本应交付的股份不得计入股份限额。除下一句中另有规定外，如果在结算或行使前奖励被没收或因任何原因被终止，则该等奖励所依据的股份应再次可用于根据该计划进行奖励，但在确定根据该计划再次可用于奖励的股份数量时，应将被没收或终止的任何一（1）股受限制性股票奖励的股份记为两（2）股。由非雇员董事交换或由公司扣留作为与计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由非雇员董事交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与任何奖励有关的预扣税款义务的任何股份，不得用于计划下的后续奖励。
（c）赔偿限额。在任何情况下，公司因作为非雇员董事提供的服务而应支付给非雇员董事的报酬，包括授标的授予日期价值（根据美国公认会计原则确定）、现金保留金和其他报酬，在任何财政年度的总额不得超过1,500，000美元。
4.限制性股票单位.除署长另有决定外，每名非雇员董事须根据本计划领取受限制股份单位的授出，但须遵守本第4条的以下规定及署长批准的任何授标协议的条款：
(a)年度赠款.在紧接非雇员董事在董事会任职的每次年度会议之日，该非雇员董事应自动获得若干限制性股票单位的奖励，其确定方式为（i）310,000美元（或董事会确定并受计划限制的其他金额）除以（ii）授予日股票的公平市场价值，该数量将四舍五入到最接近的限制性股票单位的整数（每一“年度RSU奖”).
(b)首次赠款.每名非雇员董事如在年会日期以外的任何时间首次成为非雇员董事，须于其首次成为非雇员董事的日期自动获授予若干受限制股份单位的奖励，该奖励乃按（i）根据第4（a）条就紧接前一届年会所授出的奖励而适用的美元金额除以（b）于授出日期的股份公平市值而厘定，由（ii）分数（a）其分子应为最近一次年会后的365天期间的剩余天数，及（b）其分母应为365（但在任何情况下该分数均不得大于一（1）），该数字须四舍五入至最接近的受限制股份单位的整数（每一“初始RSU奖励"）；但条件是，如果（x）非雇员董事在紧接首次成为非雇员董事之前是公司或其任何子公司的雇员，或（y）他或她在上一次年度会议之后的2月1日或之后的任何时间首次成为非雇员董事，则非雇员董事没有资格获得初始RSU奖励。
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（c）归属；服务终止.除授出时的授标协议另有规定外，每项年度受限制股份单位授标应于授标的财政年度之后的公司财政年度发生的2月1日全部归属。每项初始受限制股份单位奖励均应在为就该初始受限制股份单位奖励的授予日期之前发生的最后一次年度会议而授予的年度受限制股份单位奖励确定的归属日期完全归属。如果非雇员董事因非雇员董事去世以外的任何原因停止担任董事会成员，则在非雇员董事不再是董事会成员的第一个日期之前该等限制性股票单位尚未归属的范围内，该非雇员董事的限制性股票单位应终止，且该非雇员董事不得就该等已终止的限制性股票单位或就该等已终止的限制性股票单位享有任何权利。如非雇员董事因去世而停止担任董事会成员，则非雇员董事的未归属限制性股票单位应于非雇员董事去世之日起全部归属。
（d）限售股单位结算.在适用的归属日期后或在行政上切实可行的情况下尽快（且在所有情况下不迟于适用的归属日期后的两个半月），公司须向非雇员董事交付数量相当于在适用的归属日期归属的限制性股票单位数量的股份（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项作为证明）。在根据本条第4（d）条的前述条文结算任何受限制股份单位及根据第4（f）条结算任何股息等值权利后，非雇员董事不得就如此支付的任何受限制股份单位享有进一步权利。
（e）股东权利.非雇员董事在根据第4（d）条向非雇员董事发行该等股份之前，不得作为公司股东享有任何权利，不得享有任何股息权利（第4（f）条就股息等值权利明文规定的除外），亦不得就受限制股份单位或就该等受限制股份单位的基础或可发行的任何股份享有表决权。除依据第4（f）条或第7条规定授予的任何股息等值权利外，不得就任何受限制股份单位作出调整，以取得任何股份的股息或分派或其他权利，而该股份的记录日期在非雇员董事成为与其有关的股份记录持有人的日期之前。
（f）股息等权分配.自公司就其普通股支付普通现金股息的任何日期起，公司应将相等于（i）公司于该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以（ii）在紧接该股息的记录日期之前仍未偿还的受奖励规限的限制性股票单位总数（包括该总数可能根据第7条调整）的美元金额记入非雇员董事账下（a "股息等值权利”).任何依据本条第4（f）款前述条文贷记的股息等值权利，须遵守与其有关的受限制股份单位相同的归属、结算及其他条款、条件及限制；但任何已归属股息等值权利的金额须以现金支付。不得依据本条第4（f）条就紧接该股息记录日期之前已根据第4（d）条支付或根据第4（c）条终止的任何受限制股份单位计入股息等值权利。
5.选项。
(a)没有额外赠款.除非且直至董事会确定授予期权符合公司及其股东的最佳利益，否则不得根据该计划授予期权。
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(b)运动价格.每份期权的每股行权价格不低于按照本计划规定确定的截至授予期权之日股票公允市场价值的100%。
（c）归属.除授出时的授标协议另有规定外，期权应于授出日期全部归属并可立即行使。
（d）期权期限.
i.十年任期.每份期权应自授予之日起十（10）年届满，但须按此处规定提前终止。
ii.服务终止.非雇员董事因死亡以外的任何理由停止担任董事会成员时，任何当时未归属的非雇员董事期权（或其任何部分）均应终止，非雇员董事不得就该等已终止的期权或就该等已终止的期权享有任何权利。如非雇员董事因去世而停止担任董事会成员，则非雇员董事的期权应于非雇员董事去世之日起全部归属。
iii.服务终止后的行使.如非雇员董事因死亡以外的任何理由而不再是董事会成员，则授予该非雇员董事的任何在非雇员董事终止服务时可行使的期权，可由该非雇员董事在该非雇员董事终止服务日期后九十（90）天内的任何时间行使，但须符合上文第5（d）（i）条所规定的该等期权的较早期限。在这90天期限结束时，期权的任何未行使部分将到期。如非雇员董事因其去世而不再是董事会成员，则其受益人可在非雇员董事去世日期后三（3）年内的任何时间行使授予该非雇员董事的所有期权，但须符合上文第5（d）（i）条所规定的该等期权的较早期限。在该三年期结束时，期权的任何未行使部分将到期。
（e）行使期权的时间和方式.
i.行使通知.在符合本协议其他条款和条件的情况下，非雇员董事可通过向公司发出书面行使通知的方式行使任何期权（在该期权被授予的范围内）；但条件是，在任何情况下，期权均不得针对零碎股份行使。期权的行使日期须为（a）公司接获该书面通知的日期及（b）非雇员董事根据第5（e）（ii）条支付适用代价的日期两者中较后者的日期。
ii.锻炼方法.行使期权时将发行的股份所需支付的对价可能包括（a）现金，（b）支票，（c）在退保之日具有相当于应行使期权的股份的总行权价的公平市场价值的其他股份，（d）向经纪人交付适当执行的行权通知连同不可撤销的指示，以出售股份并立即向公司交付支付行权价所需的收益金额，或（e）上述支付方式的任何组合。在不限制一般性的情况下
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前述，在管理人允许的范围内，任何既得和可行使的期权也可以净行使。
iii.股东权利.非雇员董事在根据第5（e）条向非雇员董事发行任何可在行使期权时发行的股份之前，不得作为股东享有任何权利；除第7条另有规定外，不得对在行使期权或股份时就记录日期在非雇员董事成为记录持有人日期之前的任何股份所发行的股息、分派或其他权利作出调整。
（f）发行股份.除上述条件另有规定外，在接获适当的行使通知及（如适用）就行使期权的股份数目支付期权的行使价后，公司须在合理切实可行范围内尽快在公司主要办事处或公司及非雇员董事（或该受益人）可接受的其他地点交付非雇员董事（或在非雇员董事去世后有权行使期权的受益人），就该等行使而发行的适当股份数目。该等股份的交付须以公司或公司正式授权的转让代理人的簿册上的适当记项作为证明，或以管理人不时指明的其他方式作为证明。因“无现金行使”而出售的股票应按照公司不时制定的程序交付给其中提及的经纪人。
6.对转让的限制.裁决不得转让、质押、转让或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律；但条件是，经管理人批准,奖励可转让给非雇员董事的家庭成员，或转让给为一名或多名此类家庭成员的利益而全部或部分设立的一个或多个信托。期权应在非雇员董事的有生之年，仅由非雇员董事或根据前一句将期权转让给的个人或实体行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何裁决的转让或转让，或裁决所代表的权利，不论是自愿或非自愿的，均不得通过法律运作或其他方式，将裁决中的任何利益或权利归属受让人或受让人，但在任何转让或转让裁决的企图发生时，该权利或权利应立即终止，且不具有任何效力或效力。
7.调整.
(a)在（或为进行调整而可能需要的，在紧接之前）进行任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割时；任何合并、合并、合并或其他重组；与普通股有关的任何分拆、分拆、分拆或特别股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特别公司交易，管理人应公平和按比例调整（1）此后可能成为奖励标的的股份（或其他证券）的数量和类型（包括计划其他部分规定的股份限额、上限和股份数量），（2）受任何未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量、数量和类型，（3）任何未偿期权的行使价格，和/或（4）任何未偿奖励在行使或结算时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）该计划和当时未兑现的奖励所打算的激励水平。署长就是否需要作出调整作出的任何善意决定
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根据本条第7（a）款的情况，以及任何此类调整的范围和性质，应是决定性的，并对所有人具有约束力。
(b)本意是，除非署长另有决定，否则第7（a）条所设想的任何调整，须以符合适用法律、税务（包括但不限于并视情况适用的《守则》第409A条）及会计（以不 触发与此类调整有关的任何收益费用）要求。
（c）根据本条第7款作出的任何调整，无须对所有人或裁决作出相同的调整。
8.控制权变更.一旦发生任何控制权变更，任何当时尚未行使的奖励将自动成为归属或可行使（视情况而定），就受该奖励规限的股份数目的按比例分配部分而言，按如下方式确定：
(a)悬崖归属奖。如奖励有一个预定归属日期，则有关以下股份数目的奖励部分须于控制权变更时归属：（i）受该奖励规限的股份数目，乘以（ii）分数（a）其分子为自授予奖励之日（包括该日）至控制权变更之日已经过的天数，及（b）分母为自授予日期（包括该日）至预定归属日期（包括该日）的天数。
(b)安装-归属奖励。如该奖励有多个预定归属日期，则有关以下股份数目的奖励部分须于控制权变更时归属：（i）受该奖励部分所规限的股份数目，须于控制权变更后预定发生的第一个归属日期，乘以（ii）零头（a），其分子为控制权变更后经过的天数，不包括控制权变更前的最近归属日期，及（b）分母为自（不包括）该最近归属日期至（包括）控制权变更后预定发生的第一个归属日期的天数。
9.指定受益人.
(a)受益人指定.每名非雇员董事可指定一名受益人在非雇员董事死亡时行使选择权或通过签署受益人指定表格并将其交付给管理人而获得裁决的结算。
(b)更改受益人指定.非雇员董事可通过执行较晚的受益人指定表格并将其交付给管理人来更改较早的受益人指定。受益人指定表格的签立和管理人的接收，应撤销和撤销任何先前的受益人指定表格。
10.计划的终止及修订.
(a)终止.除非董事会提前终止，否则该计划将于2027年11月12日终止。在该日期之后，不得根据该计划再授予任何奖励。
(b)董事会一般权力.尽管本文另有相反规定，委员会可在任何时间及不时终止、修改、暂停或修订计划的全部或部分（包括在任何时间及不时修订计划，而无须
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股东批准，以前瞻性地改变在每次年度会议日期或成为非雇员董事时授予非雇员董事的限制性股票单位和期权的价值和相对混合，以及确定受该等奖励的股份数量的方法，每一项均在第3条规定的股份限额和个别限额内，以及适用于该等奖励的其他条款和条件），或在符合第10（c）和10（d）条的情况下，修订任何未完成的奖励的条款；但前提是，没有此类终止、修改，如为遵守任何适用法律或证券交易所规则而要求此类批准，则暂停或修订应在无需股东批准的情况下生效；并进一步规定，除第7节规定的情况外，董事会不得在未经股东批准的情况下增加根据该计划可发行的股份的最大数量。为免生疑问，董事会可在无股东批准的情况下，就根据计划授予的未来基础上提供仅由期权、仅限制性股票单位或期权与限制性股票单位的组合组成的条款和条件，但须遵守董事会可能制定的股份限制和计划的其他明示限制。
（c）当非雇员董事的同意要求.未经任何非雇员董事同意，董事会不得更改、修订、暂停或终止该计划，或修订任何未完成奖励的条款，只要此类行动会对其与先前已授予的奖励相关的权利产生不利影响，除非此类行动是为遵守适用法律或证券交易所上市规则或会计规则所必需的。
（d）没有复价.在任何情况下（除非由于第7条所设想的调整或股东可能批准的任何重新定价），不得就计划或本协议项下的任何期权采取任何将构成任何期权的每股行使价的重新定价（通过修正、替代、取消和重新授予、交换或其他方式，包括根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何行动）。
11.杂项.
(a)没有提名权.计划中的任何内容均不得被视为对董事会产生任何义务，以提名其任何成员由公司股东连任，也不得授予任何非雇员董事在任何时期内继续担任董事会成员的权利，或以任何特定的薪酬比率。
(b)监管要求.管理人可要求每位非雇员董事或根据计划购买或收购股份的任何其他人与公司书面同意，该非雇员董事收购股份是为了投资，而不是为了分配股份，或向公司提供管理人认为必要或可取的其他保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。根据该计划交付的股票应受管理人根据证券交易委员会或普通股随后上市的任何交易所的规则、条例和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的股票转让指令和其他限制的约束。除非公司已确定此类发行符合或根据所有适用的联邦和州证券法的豁免，否则不得根据本协议发行任何股票。
（c）费用.管理该计划的成本和费用由公司承担。
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（d）适用法律.除联邦法律事项外，该计划和根据该计划采取的所有行动应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不会使法律冲突原则生效。
（e）可分离性。如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则该计划的其余条款应继续有效。
（f）章节标题；解释.图则各节及小节均有标题及标题，仅为方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。
（g）公司及股东的权力.该计划的存在不应以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权的权利或权力（i）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（ii）公司或任何附属公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（iii）在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或影响其股本（或其权利）的任何债券、债权证、资本、优先股或优先股的发行，（iv）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（v）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，（vi）董事会酌情向非雇员董事支付任何类型或形式的补偿，该补偿可在法律上作出，且不违反股份交易的主要交易所的任何规定，或（vii）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序，不论性质或其他方面。任何非雇员董事、受益人或其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会或公司的任何成员，或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。
12.定义.计划中未另有定义的大写词语具有下列含义：
“Administrator”是指董事会。董事会可将部级、非全权决定的职能授予公司或其任何子公司的高级职员或雇员的个人或第三方。
「年度会议」指在公司适用的财政年度或适用的日期（视情况需要）后选出董事会成员的公司股东的第一次年度会议。举个例子，公司2016财年之后的年会发生在2017年2月28日。
“AWARD”是指根据该计划授予的期权或限制性股票单位。
“奖励协议”是指任何证明根据该计划授予的奖励的协议。授标协议应包括（1）以署长批准的格式订立的书面授标协议，或（2）以署长批准的格式订立的授标电子通知，并由公司（或其指定人）记录在一般用于追踪计划下授标赠款的电子记录保存系统中，由署长提供，并且在每种情况下并在署长要求时，由授标接受者以署长要求的形式和方式签立或以其他方式以电子方式接受。
“受益人”是指非雇员董事在受益人指定表格上指定的个人或实体，在非雇员董事死亡的情况下行使期权或接受赔偿结算；但前提是，如果没有指定该个人或实体，或者如果
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在非雇员董事去世时，没有任何该等被指定的个人健在，受益人应指非雇员董事的遗产。
“受益人指定表格”是指一份文件，采用经管理人批准的表格，供非雇员董事用来指定其各自的受益人。除非非雇员董事签署并在非雇员董事去世日期之前由管理人收到，否则任何受益人指定表格均不得生效。
“董事会”是指公司的董事会。
“控制权变更”是指发生以下任何一项或多项事件：
（i）任何个人、实体或集团的收购（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指）（an "收购方"）实益拥有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条规则的含义）的50%或更多（1）股当时已发行的股份（“已发行公司普通股"）或（2）在董事选举中有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（“优秀公司投票证券"）；但条件是，就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（1）直接从公司进行的任何收购，（2）公司进行的任何收购，（3）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何实体根据符合本定义第（iii）款第（1）、（2）及（3）款的交易进行的任何收购；
（二）董事会组成的变动，使截至2018年2月13日组成董事会的个人（以下简称“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会至少过半数；但就本款而言，但凡于2018年2月13日后成为董事会成员的任何个人，其选举或公司股东为选举而提出的提名，经作为董事会成员且同时也是现任董事会成员（或根据本但书被视为此类成员）的该等个人的至少过半数投票通过，则应被视为现任董事会成员；但进一步规定，任何该等个人如其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的收购人或代表收购人的其他实际或威胁的代理或同意征求结果，则不应被视为现任董事会成员；
（iii）完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券（a "业务组合"），在每种情况下，除非在此类业务合并（1）之后，分别为紧接此类业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上股份（或，对于非公司实体而言，为等价证券）和当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（或，对于非公司实体而言，为等价证券）（视情况而定），此类业务合并产生的实体（包括因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体），其拥有比例与其所有权基本相同，紧接在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的此类业务合并之前，（2）任何收购人（不包括由该业务合并产生的任何实体或由该业务合并产生的公司或该实体的任何雇员福利计划（或相关信托））均不直接或间接实益拥有当时已发行普通股股份的50%或以上（或，对于非公司实体而言，
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等价证券）产生于该实体的此类业务合并或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但在业务合并之前存在此类所有权的情况除外，并且（3）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的该实体的董事会成员（或，对于非公司实体而言，相当的机构或委员会）是现任董事会的成员，为此类业务合并提供了规定；或者
（iv）公司股东批准公司彻底清盘或解散。
“CODEE”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的适用规则和条例。
“普通股”指因第7条下的调整而根据计划作出的任何奖励所涉及的公司普通股或公司任何其他类别的证券或其权益的任何继承者。
“公司”是指苹果公司，一家加州公司，或其几乎所有业务的任何继任者。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的适用规则和条例。
“公允市场价值”是指，除非管理人在该情况下另有确定或提供，否则股票在纳斯达克股票市场的最后价格（在常规交易中）（“市场"）就有关日期而言，或如于该日期没有在市场上报告出售股份，则为在市场上报告出售股份的下一个前一天的股份在市场上的最后价格（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日某股份在市场上的最后价格或有关日期或最近一个交易日某股份在市场上的最高和最低交易价格的平均值。如股份在适用日期不再上市或在市场上不再活跃交易，则股份的公平市场价值应为管理人在有关情况下为裁决目的合理确定的价值。如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决获得任何预期的有利税收、法律或其他待遇，管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个裁决而言，公平市场价值应基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）。
“已行使净额”是指通过向行使该期权的人交付在行权日具有公允市场价值的最大数量的整股股份（或该期权当时被行使的部分）与该期权下所有该等股份的合计公允市场价值（或其当时被行使的部分）之间的差额（或其当时被行使的部分），行使该期权或其任何部分，与任何零碎的份额，将由这样的等式产生，以现金支付。
「非雇员董事」指并非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。
“期权”是指购买根据该计划授予非雇员董事的股份的期权。
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“限制性股票单位”是指代表相当于一股股份的簿记分录，受本协议条款和条件的约束，代表公司的一项无资金和无担保债务。
“SHARE”是指一股普通股。
“子公司”是指公司直接或间接实益拥有其已发行有表决权股票或表决权的多数的任何公司或其他实体。在计划通过后的某一日期获得子公司地位的实体应被视为自该日期开始的子公司。
“归属日期”是指，就特定奖项而言，该奖项全部或部分归属的日期。
“投票证券”是指，就任何公司而言，该公司的证券，在该公司的董事选举中有权普遍投票。
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