展览10.3
第3号修正案
到信贷协议
信贷协议第3号修正案，日期为截至2024年6月14日（本"修正”），by and amongWELLTOWER OP LLC，a Delaware limited liability company（the "借款人”),Welltower Inc.，a Delaware corporate（the "父母担保人”），而KEYBANK国家协会，作为各出借人（定义见下文）的行政代理人（以该身份于行政代理人”）和信用证发行人。
见证：
一、借款人、母担保人、出借人不时作为其当事人（以“放款人“）与行政代理人订立日期为2021年6月4日的信贷协议（经于本协议日期前不时修订、重述、补充或修改的”信贷协议”).除非在此定义，此处使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
ii.某些贷款、承诺和/或其他信贷展期（“贷款“）根据以加元计值的信贷协议（the”受影响货币”）产生或被允许产生基于CDOR（定义见信贷协议）的利息、费用或其他金额。
iii.根据信贷协议或其他贷款文件的条款，信贷协议下的加拿大定期贷款可能会根据CDOR产生利息、费用或其他金额。
iv.受影响货币发生基准转换事件（“指定的基准转换事件"）及根据信贷协议第3.07（a）（i）条，行政代理人及借款人已根据信贷协议确定，就信贷协议及任何其他贷款文件项下的所有用途而言，应将CDOR更换为适用的基准更换，而该等更改将于5日下午5时（纽约市时间5日）起生效。第）向贷款人提供该等基准更换通知之日后的营业日（该等时间的“反对截止日期”），只要行政代理人在该时间之前尚未收到由规定贷款人组成的贷款人对这种基准更换提出的反对书面通知，提供了如果与指定基准转换事件有关的基准替换日期在异议截止日期之前没有发生，则该变更应在该基准替换日期生效。
五、关于上述情况，行政代理人已确定某些符合规定的变更是必要的或可取的，且此类变更应在无需信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他方进一步同意的情况下生效。
据此，双方同意如下：
1.修正
自与指定基准过渡事件相关的基准更换日起生效，现对信贷协议进行修订，删除删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文本），并添加作为附件A所附信贷协议页面中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文本）。
自第3号修订生效日期起生效的信贷协议的所有展品和附表应继续有效。
2.生效条件
第1节的修订自生效之日（即“第3号修正案生效日期”）上：
(a)修正.行政代理人应当已收到本修正案的对应方（或其他执行证据，包括行政代理人满意的PDF或类似档案的电子传输），并已代表借款人、父母担保人和行政代理人正式执行。
(b)规定贷款人无异议.行政代理人不应在异议截止日期前收到由所需贷款人组成的贷款人发出的对适用基准更换或本协议所规定的信贷协议修订的书面异议通知。
3.原始贷款文件
(a)除特此明确修订外，本信贷协议及其他贷款单据现在并将继续保持完全有效。
(b)本修正案的执行、交付和有效性不应作为对行政代理人或任何贷款人在信贷协议或与之相关的任何其他签署的文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对其中所载任何条款的放弃，除非在此特别规定。
（c）自本修订生效后，信贷协议中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为提述经修订的信贷协议，而任何其他文件、文书或协议中的每项提述信贷协议并就信贷协议签立和/或交付，均指并为提述经修订的信贷协议。本修订构成信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，信贷协议中有关贷款文件的所有条款和规定均适用于此。
4.对应物
本修正案可在任意数量的对应方（包括通过电子传输PDF或类似文件并由最初签署的对应方迅速跟进而签署和交付的对应方）中执行，所有这些对应方就所有目的而言均应构成对本协议各方具有约束力的一项协议，尽管所有各方并非同一对应方的签字方。
5.费用
Emmet，Marvin & Martin，LLP因本修订而产生的合理且有文件证明的费用和开支将由借款人根据信贷协议的条款和条件支付。
6.整个协议
本修订构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，不得口头修改或修改，而只能根据信用协议的要求，通过各方签署的书面形式进行修改或修改。
2
7.管治法
本修正案及根据本修正案订立的各方的权利和义务，应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
8.提交给管辖权，放弃地点、程序服务、放弃陪审团审判
信贷协议第10.14及10.15条所载的司法管辖权、地点、程序送达及放弃陪审团审判条文，现以提述方式并入，比照.
【本页剩余部分有意留白。】
3
在哪里作证、本协议各方已促使本修正案自上述首次书面生效之日起正式签署。
借款人：
WELLTOWER OP LLC
签名：/s/马修·卡鲁斯
姓名：Matthew Carrus
职务：副总裁、司库–金融和资本市场
父母担保人：
Welltower Inc.
签名：/s/马修·卡鲁斯
姓名：Matthew Carrus
职务：副总裁、司库–金融和资本市场
签署页至Welltower修订信贷协议第3号
KEYBANK国家协会,
作为行政代理人
签名：/s/劳拉·康威
姓名：劳拉·康威
职称：高级副总裁
签署页至Welltower修订信贷协议第3号
附件A
对信贷协议的第3号修正案
信贷协议
截至2021年6月4日
（经修订、重述、补充及以其他方式修订，透过并包括日期为2022年4月1日的若干同意及修订第1号和,截至2022年6月15日的第2号修订，以及截至2024年6月14日的第3号修订)
中间
WELLTOWER OP LLC，
作为借款人，
WELLTOWER INC.，
作为家长担保人，
出贷方在此不时
KEYBANK国家协会，
作为行政代理人和信用证签发人
BOFA SECURITIES，INC。和
摩根大通银行，N.A.，
作为循环A设施的联合账簿管理人
BOFA SECURITIES，INC.，
作为循环B设施和期限设施的唯一账簿管理人
BOFA SECURITIES，INC.，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，KEYBANC CAPITAL Markets INC。和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为循环A设施的美国联合牵头安排人
BOFA SECURITIES，INC.，
KEYBANC CAPITAL Markets INC。和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为美国对循环B融资和定期融资的联合牵头安排人
BOFA SECURITIES，INC.，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，KEYBANC CAPITAL Markets INC。和
加拿大皇家银行资本市场，
作为循环A设施的加拿大联合牵头安排人
BOFA SECURITIES，INC.，
KEYBANC CAPITAL Markets INC。和
加拿大皇家银行资本市场，
作为循环B融资和定期融资的加拿大联合牵头安排人
美国银行，N.A。和
摩根大通银行，N.A.，
作为循环A设施的联合银团代理
美国银行，N.A.，
作为循环B融资和定期融资的银团代理
Wells Fargo Bank，N.A.，MUFG银行股份有限公司，BARCLAYS BANK PLC，CITIBANK，N.A.，
Credit Agricole Corporation and Investment Bank，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
Deutsche Bank Securities INC.，GOLDMAN SACHS BANK USA，MIZUHO BANK，LTD.，
Morgan Stanley Senior Funding，INC.，PNC银行，美国国家协会和加拿大皇家银行，
作为联合文档代理
BNP Paribas，CAPITAL ONE，National Association，CITIZENS BANK，N.A.，
国家协会、亨廷顿国家银行、地区银行、新斯科舍银行、
三井住友银行、道明银行、NA、TRUIST银行和蒙特利尔银行，
作为联席高级管理代理
农业信贷公司和投资银行,
作为可持续性结构代理
目 录
页
第一条定义和会计及其他术语1
第1.01款 定义的术语。1
第1.02款 其他解释性规定。5354
第1.03款 会计术语。5455
第1.04款 四舍五入。5455
第1.05款 一天中的时光。5556
第1.06款 汇率；货币等价物。5556
第1.07款 额外的替代货币。5556
第1.08款 货币的变化。5657
第1.09款 信用证金额。5758
第1.10款 备考计算。5758
第1.11款 分区。5758
第1.12款 费率。5859
第二条承诺和信贷展期5859
第2.01款 贷款。5859
第2.02款 借款、转换和续贷。6465
第2.03款 信用证。6667
第2.04款 【故意省略】。7576
第2.05款 预付款。7576
第2.06款 终止或减少承诺。7677
第2.07款 偿还贷款。7778
第2.08款 利息和违约率。7778
第2.09款 费用。7980
第2.10款 利息和费用的计算。7980
第2.11款 债务的证据。8081
第2.12款 一般付款；行政代理的回拨。8081
第2.13款 由贷款人分担付款。8384
第2.14款 现金抵押品。8485
第2.15款 违约贷款人。8586
第2.16款 增加循环设施。8788
第2.17款 增量美国定期贷款承诺。8990
第2.18款 增量加拿大期限承诺。9091
第2.19款 延长到期日。9192
第三条征税、收益保护和违法9293
第3.01款 税。9293
第3.02款 违法。9697
第3.03款 无法确定利率。9698
第3.04款 成本增加；储备金。9899
i
第3.05款 赔偿损失。99100
第3.06款 缓解义务；更换出借人。100101
第3.07款 基准替换设置。101102
第3.08款 生存。102104
第四条信贷展期的先决条件103104
第4.01款 首次信贷展期的条件。103104
第4.02款 所有信贷展期的条件。104105
第4.03款 根据第4.01及4.02条作出的决定。105106
第五条代表和认股权证105106
第5.01款 组织。105106
第5.02款 权力，权威，同意。105106
第5.03款 不得违反法律或协议。106107
第5.04款 正当执行、有效性、可执行性。106107
第5.05款 财产所有权。106107
第5.06款 判决、诉讼、诉讼。106108
第5.07款 无违约，守法。107108
第5.08款 繁琐的文件。107108
第5.09款 财务报表；预测。107108
第5.10款 报税表。108109
第5.11款 无形资产。108109
第5.12款 条例U；投资公司法；受影响的金融机构。108109
第5.13款 更名、合并、收购。108109
第5.14款 全面披露。108110
第5.15款 许可证和批准。109110
第5.16款 艾丽莎。109110
第5.17款 REIT状态。109110
第5.18款 制裁；反腐败。109111
第5.19款 偿债能力。110111
第5.20款 实益所有权。110111
第六条平权盟约110111
第6.01款 财务报表。110111
第6.02款 书籍和记录。113115
第6.03款 检查和审计。114115
第6.04款 维修保养。114115
第6.05款 业务的持续。114115
第6.06款 公司文件副本。114115
第6.07款 履行义务。114116
第6.08款 诉讼通知书。115116
第6.09款 财务契约。115116
二、
第6.10款 保险。115117
第6.11款 某些事件的通知。116117
第6.12款 遵守ERISA。116117
第6.13款 环境合规。116118
第6.14款 维持REIT地位；116118
全国证券交易所上市。116118
第6.15款 反腐败法律和制裁。117118
第6.16款 收益用途。117118
第七条消极盟约117118
第7.01款 负债。117118
第7.02款 留置权。117119
第7.03款 故意省略。119120
第7.04款 合并，收购。119120
第7.05款 分配。119121
第7.06款 Structure的变化。120121
第7.07款 资产处置。120121
第7.08款 投资。120121
第7.09款 财政年度。120122
第7.10款 ERISA义务。121122
第7.11款 制裁、反腐败；所得款项用途。121122
第7.12款 与关联公司的交易。121122
第7.13款 有害物质。121122
第八条违约事件和补救措施122123
第8.01款 违约事件。122123
第8.02款 违约事件时的补救措施。124126
第8.03款 资金的应用。125126
第九条行政代理人126127
第9.01款 任命和授权。126127
第9.02款 作为贷款人的权利。126128
第9.03款 开脱罪责的规定。127128
第9.04款 行政代理人的依赖。128129
第9.05款 职责下放。128129
第9.06款 行政代理人辞职。129130
第9.07款 不依赖行政代理人和其他贷款人。130131
第9.08款 无其他职责等。130131
第9.09款 行政代理人可以提出索赔证明。130131
第9.10款 错误的付款。131132
第9.11款 某些ERISA很重要。133135
三、
第十条持续担保134136
第10.01款 担保。134136
第10.02款 放款人的权利。135136
第10.03款 某些豁免。135137
第10.04款 义务独立。136137
第10.05款 代位权。136137
第10.06款 终止；复职。136137
第10.07款 保持加速。137138
第10.08款 借款人条件。137138
第10.09款 指定借款人。137138
第10.10款 贡献权。137139
第10.11款 Keepwell。137139
第10.12款 出售保证人解除担保。138139
第一条XI杂项138139
第11.01款 修正案等。138139
第11.02款 通知；效力；电子通信。140141
第11.03款 不放弃；累计补救；强制执行。142143
第11.04款 费用；赔偿；损害免责。143144
第11.05款 付款搁置。144146
第11.06款 继任者和分配人。145146
第11.07款 某些信息的处理；保密。149151
第11.08款 抵销权。151152
第11.09款 利率限制。151152
第11.10款 对口单位；一体化；有效性。151153
第11.11款 申述及保证的存续。152153
第11.12款 可分割性。152153
第11.13款 更换贷款人。152154
第11.14款 管辖法律；管辖权；等。153154
第11.15款 放弃陪审团审判。154156
第11.16款 没有咨询或信托责任。155156
第11.17款 转让和某些其他文件的电子执行。155157
第11.18款 自动替代货币转换。156157
第11.19款 判断货币。156157
第11.20款 美国爱国者法案通知。156158
第11.21款 承认及同意157158
受影响金融机构的纾困。157158
第11.22款 关于任何受支持的QFII的致谢。157159
第11.23款 终止现有信贷协议。158159
四、
时间表
附表1.01（a）通告的若干地址
附表1.01（b）初步承付款项和适用百分比
附表1.01（c）现有信用证
附表5.02同意、豁免、批准；违反协议
附表5.06判决、诉讼、法律程序
附表5.07违约；遵守法律、法规、协议
附表5.08繁琐的文件
附表5.16雇员福利计划
展览
附件一份行政调查问卷
附件 B形式的转让和假设
附件 C表符合性证书
贷款通知的附件 D表
Bid Loan Quote Request的附件 E-1 Form
Bid贷款报价的附件 E-2表格
rolving a note的附件 F-1型式
Rolling B Note的附件 F-2表格
Bid贷款票据的附件 F-3表格
美国定期票据的附件 F-4表格
附件 F-5形式的加拿大定期票据
高级人员证书的附件 g格式
美国税务合规证书的附件 H-1表格
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
美国税务合规证书的附件 H-2表格
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
美国税务合规证明之附件 H-3表格
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
美国税务合规证书的附件 H-4表格
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
出资赔偿书的附件 I表
可持续发展指标年度证书附件 J表
偿付能力证明的附件 K表
v
信贷协议
这个信贷协议截至2021年6月4日订立，其中：
WELLTOWER OP LLC，a特拉华州有限责任公司（前称 Welltower OP公司。,a特拉华州公司）；
Welltower Inc.，a Delaware corporation；
每一贷款人不时作为协议的一方（个别地，a "贷款人”，并统称为“放款人”）；以及
KEYBANK国家协会，一家全国性的银行业协会，作为行政代理人。
初步说明:
Whereas、借款人已要求贷款人和信用证发行人为本协议所述目的向借款人提供循环信贷和定期贷款便利及其他金融便利；及
Whereas、贷款人和信用证发行人已同意按照本协议所述条款和条件向借款人提供此类循环信贷和定期贷款便利以及此类其他金融便利。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计及其他术语
定义和会计及其他术语
第1.01款定义术语.
本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2020年定期贷款协议”指作为行政代理人的借款人、不时作为其当事人的贷款人和KeyBank National Association之间日期为2020年4月1日的某些信贷协议（可能不时修订、补充或以其他方式修改）。
“绝对利率”具有第2.01（c）（二）（c）节赋予该术语的含义。
“法案”具有第11.20节中赋予该术语的含义。
“调整后的每日简单RFR” 指，对于任何一天（a“RFR费率日"），每年的利率相当于、以任何金额计值或就
(a)美元，以（i）当日（a）SOFR之和中的较大者为准（如该日，a "美元RFR确定日"）即（i）如该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（II）如该RFR费率日并非RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布该SOFR营业日；提供了如果在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00之前，有关该美元RFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且未发生关于调整后的美元每日简单RFR的基准替换日期，则该美元RFR确定日的SOFR将与就该SOFR管理员网站上发布的前一个第一个RFR营业日发布的SOFR相同；提供了此外，根据本但书确定的SOFR应为
用于计算不超过连续三个RFR率日的调整后每日简单RFR和（b）SOFR指数调整和（ii）下限.；和
(b) 加元，（i）（i）（如该日为“加元RFR确定日”）前五个RFR营业日的（a）CORRA之和（如该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（如该RFR费率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此，CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员网站上发布；前提是，如果在紧接任何加元RFR确定日之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（多伦多时间）之前，有关该加元RFR确定日的CORRA尚未在CORRA管理员网站上发布，并且未出现关于调整后的加元每日简单RFR的基准替换日期，然后，此类加元RFR确定日的CORA将是就在CORA管理员网站上发布此类CORA的前一个第一个RFR营业日发布的CORA；进一步规定，根据本但书确定的CORA应用于计算不超过连续三个RFR利率日的调整后每日简单RFR和（b）CORA指数调整，以及（ii）下限。
因适用的RFR发生变化而导致调整后的每日简单RFR发生的任何变化，应自且包括RFR的此类变化生效之日起生效，恕不通知借款人。
“调整后的欧元汇率"是指，就任何计息期以任何适用的替代货币计值的任何借款而言，年利率（按照行政代理人的惯例四舍五入）等于（a）该计息期该替代货币的欧元汇率除以（b）一减欧洲货币储备百分比；提供了就任何借款而言，该利率不得低于下限。
“调整后期限SOFR"指就定期SOFR贷款而言的任何可用期限和利息期而言，（1）该利息期的（a）定期SOFR和（b）SOFR指数调整和（2）下限之和中的较大者。
“行政代理人”指KeyBank National Association以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室"是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情载列于附表1.01（a）有关该等货币，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 A或行政代理人认可的任何其他形式。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”是指这份信贷协议。
“协议货币”具有第11.19节中赋予该术语的含义。
“替代货币”指根据第1.07条批准的澳元、加元、欧元、英镑、瑞士法郎、日元和美元及其他货币（美元除外）中的每一种。
2
“替代货币等值"指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买该等替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）合理确定的适用替代货币的等值金额。
“另类货币部分信用证风险敞口"是指在任何时候，（i）当时所有未偿还的替代货币批次信用证的未提取总额和（ii）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的关于替代货币批次信用证的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的替代货币批次信用证敞口应为其在该时间适用的替代货币批次占替代货币批次信用证敞口总额的百分比。
“另类货币批次信用证”是指以替代货币计价的信用证。
“另类货币部分循环借款”是指由每个循环放款人根据第2.01（b）（i）（b）节进行的同一类型、同一货币且具有相同利息期的循环放款人同时进行的替代货币部分循环贷款组成的借款。
“另类货币部分循环承诺“是指，就每个循环放款人的替代货币部分而言，其根据第2.01（b）（i）（b）节向借款人提供的在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）”循环承诺的替代货币部分"标题下该放款人姓名对面或该放款人成为本协议当事人的转让和假设（如适用）中此种标题对面的美元等值的替代货币部分循环贷款的义务，如该金额可能会根据本协议不时调整。所有另类货币部分循环A贷款人在截止日期的承诺总额应为750,000，000美元。
“另类货币部分循环A敞口”是指，就贷款人在任何时间循环的任何替代货币部分而言，（i）该贷款人的替代货币部分循环贷款在该时间的未偿还金额加上（ii）该贷款人在每种情况下在该时间参与与替代货币部分信用证有关的信用证债务的未偿还金额。
“另类货币部分循环贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何替代货币部分循环承诺有效，任何在该时间拥有替代货币部分循环承诺的贷款人或（b）如果替代货币部分循环A承诺已终止或到期，任何在该时间拥有替代货币部分循环贷款的贷款人。
“另类货币部分循环贷款”具有第2.01（b）（i）（b）节赋予该术语的含义。
“另类货币部分循环B借款”是指由每个替代货币部分循环B贷款人根据第2.01（b）（二）（b）节进行的同一类型、同一货币且具有相同利息期的同时进行的替代货币部分循环B贷款组成的借款。
“另类货币部分循环B承诺"是指，就每一替代货币批次循环B贷款人而言，其根据第2.01（b）（二）（b）节向借款人提供替代货币批次循环B贷款的义务，其在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）中“替代货币批次循环B承诺”标题下该贷款人名称对面所列的美元金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中该金额对面所列的美元等值金额
3
可根据本协议不时作出调整。所有替代货币部分循环B贷款人在截止日期的替代货币部分循环B承付款总额应为250,000，000美元。
“另类货币部分循环B敞口"是指，就任何替代货币批次循环B贷款人而言，在任何时候，（i）该贷款人的替代货币批次循环B贷款在该时间的未偿金额加上（ii）该贷款人参与与替代货币批次信用证有关的信用证债务的未偿金额，在每种情况下，在该时间。
“另类货币部分循环B贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何替代货币部分循环B承诺有效，任何在该时间拥有替代货币部分循环B承诺的贷款人或（b）如果替代货币部分循环B承诺已终止或到期，任何在该时间拥有替代货币部分循环B贷款的贷款人。
“另类货币部分循环B贷款”具有第2.01（b）（二）（b）节赋予该术语的含义。
“另类货币部分循环借款”是指另类货币部分循环A借款或另类货币部分循环B借款。
“替代货币部分循环承诺”是指替代货币部分循环A承诺或替代货币部分循环B承诺。所有替代货币部分循环贷款人在截止日期的替代货币部分循环承付款总额应为1,000，000,000美元。
“另类货币部分循环敞口”是指根据上下文可能需要，循环A敞口的替代货币部分和/或循环B敞口的替代货币部分。
“另类货币部分循环贷款人”是指循环放款人的替代货币部分或循环B放款人的替代货币部分。
“替代货币部分循环贷款”是指替代货币部分循环贷款或替代货币部分循环B贷款。
“第2号修正案生效日期”具有第二修正案赋予该术语的含义。
“反腐败法律”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。
“适用的替代货币部分百分比”是指在任何时间就任何替代货币部分循环贷款人而言，该替代货币部分循环贷款人在该时间就所有替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环承诺的适用百分比。
“适用法律"就任何人而言，指对该人具有约束力或该人须遵守的所有适用法律。
“适用百分比"指（a）就美国定期贷款而言，就任何美国定期贷款人而言，（i）在截止日期或之前所代表的美国定期贷款的百分比（执行到小数点后第十二位），该美国定期贷款人在该时间的美国定期承诺，及（ii）其后，该美国定期贷款人在该时间的美国定期贷款的未偿本金；（b）就加拿大定期贷款而言，就任何加拿大定期贷款人而言，（i）在截止日期或之前所代表的加拿大定期贷款的百分比（执行到小数点后第12位），该加拿大定期贷款人在该时间的加拿大定期承诺以及（ii）之后，未偿还的
4
该加拿大定期贷款人在该时间的加拿大定期贷款的本金金额；（c）就循环贷款而言，就任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间的循环承诺所代表的循环贷款的百分比（执行到小数点后第十二位），但须按第2.15节的规定进行调整；（d）就美国批次循环承诺而言，就任何时间的任何美国批次循环贷款人而言，该美国部分循环贷款人的循环承诺所代表的所有美国部分循环贷款人在该时间的循环承诺的百分比（执行到小数点后第12位）和（e）就替代货币部分循环承诺而言，就任何替代货币部分循环贷款人在任何时间的任何替代货币部分循环贷款人而言，该替代货币部分循环贷款人在该时间的循环承诺所代表的所有替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环承诺的百分比（执行到小数点后第12位）。如果所有贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果承诺已到期，则应根据该贷款人就该融资最近生效的该融资的适用百分比确定每个贷款人就该融资的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的适用百分比，初步按附表1.01（b）或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或该贷款人根据第2.16节（如适用）签立的任何文件中与该贷款人名称相对的规定。
“适用费率”是指，就任何一天而言，当时有效的适用水平（对应于借款人不时有效的评级如下所示）下方列出的年利率，据了解，（a）属于欧洲货币利率贷款或RFR贷款的循环贷款的适用利率应为“循环贷款”和“调整后的期限SOFR”、“每日简单RFR”、“调整后的每日简单RFR”、“调整后的欧元货币利率”栏目下列出的百分比，（b）属于基准利率贷款的循环贷款应为“循环贷款”和“基准利率”栏下规定的百分比，（c）由欧元汇率贷款或RFR贷款组成的任何定期贷款的部分应为“定期贷款”和“调整后的定期SOFR”、“每日简单RFR”、“调整后的每日简单RFR”和“调整后的欧元汇率”栏下规定的百分比，（d）由基准利率贷款组成的美国定期贷款的部分应为“定期贷款”和“基准利率”栏下规定的百分比，（e）[有意省略]，（f）信用证费用应为“信用证费用”栏下规定的百分比；（g）融资费用应为“融资费用”栏下规定的百分比。
5
| 适用费率 | ||||||||||||||||||||
| 水平 | 循环贷款 | 定期贷款 | 信用证费用 |
设施
费
|
||||||||||||||||
| 调整后的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧元汇率 | 基本利率1 | 调整后的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧元汇率 | 基本利率2 | |||||||||||||||||
|
1级
≥ A来自标普或惠誉
或
≥ A2来自穆迪
|
0.700% | 0.000% | 0.750% | 0.000% | 0.700% | 0.100% | ||||||||||||||
|
2级
A-来自标普或惠誉
或
穆迪A3
|
0.725% | 0.000% | 0.800% | 0.000% | 0.725% | 0.125% | ||||||||||||||
|
3级
来自标普或惠誉的BBB +
或
来自穆迪的Baa1
|
0.775% | 0.000% | 0.850% | 0.000% | 0.775% | 0.150% | ||||||||||||||
|
4级
BBB来自标普或惠誉
或
来自穆迪的Baa2
|
0.850% | 0.000% | 0.950% | 0.000% | 0.850% | 0.200% | ||||||||||||||
|
5级
BBB-，来自标普或惠誉
或
来自穆迪的Baa3
|
1.050% | 0.050% | 1.200% | 0.200% | 1.050% | 0.250% | ||||||||||||||
|
6级
< BBB-，来自标普或惠誉
或
来自穆迪的Baa3
或
未获标普、惠誉或穆迪评级
|
1.400% | 0.400% | 1.600% | 0.600% | 1.400% | 0.300% | ||||||||||||||
1以美元计价的循环贷款。
2仅限美国定期贷款。
6
为前述目的：（a）（i）在借款人仅从两（2）家评级机构获得评级的任何时候，如果此类评级机构建立的评级应属于不同级别，并且（a）此类评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则适用的利率应基于两个评级中的较高者，或（b）此类评级之间的差异为两个评级类别（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-）或更多，适用评级的中位数应适用，并且（ii）在借款人获得所有三（3）家评级机构的评级的任何时候，如果此类评级机构建立的评级应属于不同级别，并且（a）最高和最低此类评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则应适用此类评级中的最高者，或（b）此类评级之间的差异为两个评级类别（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-）或更多，以两（2）个最高评级的平均值为准，提供了如该平均数并非认可的评级类别，则须适用三者的第二高评级；及（b）如有任何评级须予更改（不包括由于适用的评级机构的评级系统发生更改），则该等更改自作出该等更改的评级机构首次公布之日起生效。适用利率的每一项此类变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期的前一日期止的期间内所有受前一定价网格和信用证约束的未偿还贷款。借款人评级发生变化，应当立即书面通知行政代理人。如任何评级机构的评级体系发生变化，双方应本着诚意协商，修订本定义中对特定评级的引用，以反映该变化的评级体系。
尽管如此，对于2021年12月31日或之后结束的任何财政年度，如果借款人向行政代理人交付可持续发展指标年度证书，证明该可持续发展指标年度证书所涵盖的财政年度的可持续发展指标等于或低于该财政年度的可持续发展指标选择门槛，则贷款和信用证的适用利率应使用以下定价网格（“可持续发展指标定价网格"），自借款人向行政代理人交付该可持续发展指标年度证书之日后的第五（5）个营业日开始的期间，直至（i）可持续发展指标定价网格就交付适用的可持续发展指标年度证书而生效之日起一（1）年内的较早日期及（ii）借款人交付下一财政年度的可持续发展指标年度证书之日起一（1）年内的较早日期，其中Sustainability Metric Annual Certificate表明借款人（a）未满足下一个财政年度的Sustainability Metric或（b）未选择适用于可持续发展指标的适用利率的降低（经商定，借款人可交付一份Sustainability Metric Annual Certificate，选择在紧接其满足上一个财政年度的可持续发展指标选择门槛的任何财政年度的任何时间适用于贷款和信用证的适用利率的降低）。行政代理人可以依赖借款人交付的可持续发展指标的任何认证，而无需承担验证其准确性的任何责任。如果由于（a）借款人、行政代理人和贷款人同意在任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标不准确，或（b）借款人、行政代理人或贷款人意识到在任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标有任何重大不准确之处（并且，在行政代理人或贷款人意识到这一点的情况下，已向借款人送达书面通知，其中合理详细地列出了确定的依据），在每种情况下，借款人选择根据该可持续发展指标年度证书应用可持续发展指标定价网格，并且对该财政年度的可持续发展指标进行适当计算不会导致根据该选择所涵盖的相关期间的可持续发展指标定价网格对贷款和信用证的适用利率进行任何调整，然后，借款人应立即和追溯性地有义务在行政代理人提出书面要求后立即（无论如何，在五（5）个工作日内）为适用的贷款人或信用证发行人的账户向行政代理人付款（或者，在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或被视为输入的救济命令发生后，立即、自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），相等于本应于该期间支付的利息及信用证费用（或此前已就该期间支付利息及/或信用证费用而经过的相关部分）超过该期间实际支付的利息及信用证费用（或其相关部分）的金额的金额。尽管本文中有任何相反的规定，除非这些款项应在实际发生时到期
7
或被视为根据美国《破产法》就借款人作出的救济令，（i）根据紧接前一句要求支付的任何额外金额在行政代理人提出此类付款的书面要求之前不得到期应付，（ii）在行政代理人提出此类付款要求之前或之后未支付此类额外金额不应构成违约或违约事件（无论是追溯性的还是其他的），（iii）在此类要求之前，这些额外金额均不得被视为逾期，或应按要求之前的违约率计息。
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| 可持续发展指标定价网格 | ||||||||||||||||||||
| 水平 | 循环贷款 | 定期贷款 | 信用证费用 |
设施
费
|
||||||||||||||||
| 调整后的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧元汇率 | 基本利率3 | 调整后的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧元汇率 | 基本利率4 | |||||||||||||||||
|
1级
≥ A来自标普或惠誉
或
≥ A2来自穆迪
|
0.690% | 0.000% | 0.740% | 0.000% | 0.690% | 0.100% | ||||||||||||||
|
2级
A-来自标普或惠誉
或
穆迪A3
|
0.715% | 0.000% | 0.790% | 0.000% | 0.715% | 0.125% | ||||||||||||||
|
3级
来自标普或惠誉的BBB +
或
来自穆迪的Baa1
|
0.765% | 0.000% | 0.840% | 0.000% | 0.765% | 0.150% | ||||||||||||||
|
4级
BBB来自标普或惠誉
或
来自穆迪的Baa2
|
0.840% | 0.000% | 0.940% | 0.000% | 0.840% | 0.200% | ||||||||||||||
|
5级
BBB-，来自标普或惠誉
或
来自穆迪的Baa3
|
1.040% | 0.040% | 1.190% | 0.190% | 1.040% | 0.250% | ||||||||||||||
|
6级
< BBB-，来自标普或惠誉
或
来自穆迪的Baa3
或
未获标普、惠誉或穆迪评级
|
1.390% | 0.390% | 1.590% | 0.590% | 1.390% | 0.300% | ||||||||||||||
“适用的循环百分比”是指，就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间对循环贷款的适用百分比。
3以美元计价的循环贷款。
4仅限美国定期贷款。
9
“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的该等替代货币的结算地当地时间。
“适用的美国批次百分比”是指，就任何任何美国批次循环贷款人而言，该美国批次循环贷款人在该时间对所有美国批次循环贷款人的美国批次循环承诺的适用百分比。
“适当的贷款人"在任何时候，指（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该时间持有该融资下的贷款的贷款人，以及（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如已根据第2.03条签发任何信用证，则美国部分循环贷款人和替代货币部分循环贷款人（如适用）
“核定货币”是指美元中的每一种，以及彼此之间的替代货币。
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“安排者”指安排人-循环A融资和/或安排人-循环B融资和定期融资（如适用）。
“安排器-循环设施”指（x）BoFA Securities，Inc.和摩根大通 Bank，N.A.各自以循环A融资的联席账簿管理人身份，（y）BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、KeyBanc Capital Markets Inc.和富国银行 Securities LLC（各自以循环A融资的美国联席牵头安排人身份）和（z）BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、KeyBanc Capital Markets Inc.和RBC Capital Markets5，各自作为循环A设施的加拿大联合牵头安排人。
“安排者-循环B设施和定期设施”指（x）BoFA Securities，Inc.以其作为循环B融资和定期融资的唯一账簿管理人的身份，（y）BoFA Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.和富国银行 Securities LLC，各自以其作为循环B融资和定期融资的美国联席牵头安排人的身份，以及（z）BoFA Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.和RBC Capital Markets6，各自作为循环B融资和定期融资的加拿大联合牵头安排人。
“转让和假设”指由贷款人和合资格受让人（经第11.06（b）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 b或行政代理人认可的任何其他表格（包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件表格）。
“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。
“澳大利亚元”或“澳元”是指澳大利亚联邦的法定货币。
“自动替代货币转换日期”指自动替代货币转换触发发生的任何日期。
5加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。
6加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。
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“自动替代货币转换触发器”是指（a）根据美国《破产法》就贷款方作出的实际或视为输入的救济令应已发生，或（b）承诺应已在到期日之前终止和/或已宣布贷款立即到期应付，在任何一种情况下均应根据第八条。
“可用期"指（a）就美国部分循环A承诺而言，自（包括）截止日起至（i）循环A融资的到期日，（ii）根据第2.06条终止美国部分循环A承诺的日期，以及（iii）每一美国部分循环A贷款人作出循环A贷款的承诺的终止日期，以及信用证发行人根据第8.02（b）条就替代货币部分循环A承诺作出信用证信用展期的义务的期间，截止日（包括截止日）至（i）循环A贷款到期日、（ii）根据第2.06节终止替代货币部分循环A承诺的日期和（iii）每个替代货币部分循环贷款人作出替代货币部分循环A贷款的承诺的终止日期和信用证发行人根据第8.02节作出信用证信用展期的义务的终止日期，（c）关于美国部分循环B承诺的最早期间，（i）循环B贷款的到期日、（ii）根据第2.06节终止美国部分循环B承诺的日期和（iii）每个美国部分循环B贷款人作出循环B贷款的承诺的终止日期以及信用证发行人根据第8.02和（d）节就替代货币部分循环B承诺作出信用证信用展期的义务的终止日期，（i）循环B贷款的到期日、（ii）根据第2.06节终止替代货币部分循环B承诺的日期和（iii）各替代货币部分循环B贷款人作出替代货币部分循环B贷款的承诺的终止日期中最早的期间（包括截止日期） 以及信用证发行人根据第8.02节进行信用证信用展期的义务。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时适用的任何替代货币的现行基准而言，（x）如果当时的现行基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，正在或可能用于确定根据本协议参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第3.07（d）款）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%、（b）KeyBank National Association不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率、以及（c）期限为一个月的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是KeyBank National Association根据包括KeyBank National Association的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。KeyBank National Association公布的上述最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期开业时生效；提供了、如果基准费率低于下限，则该费率应被视为本协议所指的下限。
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“基准利率贷款”是指以基准利率计息的美国部分循环贷款或美国定期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以截止日期已存在的形式发布的“资本计量和资本标准国际趋同，一项修订框架”。
“基准”指，最初，就任何（a）（一）以美元计价或按美元计算的金额、适用于美元的定期SOFR参考利率或调整后的每日简单RFR；提供了如果在期限SOFR参考利率或适用于美元的调整后每日简单RFR或当时适用于美元的基准方面发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.07节取代了此种先前的基准费率，（二）以加元计价或以加元计算的金额，适用于加元的调整后每日简单RFR；前提是，如果就适用于加元的调整后每日简单RFR或当时的加元基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.07节取代此种先前的基准费率，（b）以英镑计价或就英镑计算的金额,或瑞士法郎，适用于此类替代货币的Daily Simple RFR；提供了如果就此类每日简单RFR或此类替代货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.07节和（c）节取代了此类先前的基准利率，以欧元、日元计价或计算的金额，加元，或澳元、欧元同业拆借利率、TIBOR，CDOR，或BBSY，分别；提供了如果发生了关于EURIBOR、TIBOR的基准转换事件，CDOR，或BBSY（如适用），或此类替代货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.07节取代了此类先前的基准利率。
“基准更换”是指，就当时任何基准的任何基准过渡事件而言，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，适当考虑到（i）对替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用的替代货币计值的银团信贷便利的此类基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的任何基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用的替代货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准替代。
“基准更换日期”指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于任何替代货币当时的基准发生以下事件的较早日期：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所提述的公开声明或公布信息的日期及（ii）在
12
此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其组成部分）的所有可用期限；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就任何替代货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的替代货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，声明该基准（或该组成部分）的管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）由监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”。
“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间"是指，就任何替代货币的任何当时的基准而言，如果当时没有根据第3.07节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准，则自发生有关此种基准的基准更换日期开始的期间（如有的话）（a），截至a
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根据第3.07节，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，基准替换已取代此类基准。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“投标贷款”具有第2.01（c）（i）节赋予该术语的含义。
“投标贷款借款”具有第2.01（c）（i）节赋予该术语的含义。
“投标贷款票据”指借款人作出的投标贷款票据，其实质形式为附件 F-3，须支付予贷款人，证明借款人有义务偿还该贷款人作出的投标贷款，并包括作为交换或替代而发行的任何投标贷款票据。
“投标贷款报价”具有第2.01（c）（二）节赋予该术语的含义。
“投标贷款报价请求”具有第2.01（c）（二）节赋予该术语的含义。
“投标贷款分限额”是指相当于循环承诺总额的百分之五十（50%）的金额。投标贷款分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。
“借款人”是指，Welltower OP LLC，一家特拉华州有限责任公司，原名Welltower OP Inc.，是一家特拉华州公司。
“借款人材料”具有第6.01节赋予该术语的含义。
“借款”是指循环借款、投标贷款借款或定期借款，视上下文而定。
“营业日”指除周六、周日以外的任何一天或俄亥俄州克利夫兰市或纽约州纽约市的商业银行被授权或法律要求关闭的任何其他日子；提供了当用于term SOFR时，调整后的Daily Simple SOFR，即基于term SOFR或任何其他涉及SOFR的计算或确定的基本利率的组成部分，术语“营业日”是指任何此类日子，即RFR营业日，并且：
（a）如该日与以欧元计价的欧元汇率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧元汇率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等欧元汇率贷款将依据本协议进行的任何其他欧元交易，指目标日；
（b）如该日期与以欧元以外货币计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则指在伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行之间就有关货币进行存款交易的任何该日期；
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（c）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的欧元货币利率贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等欧元货币利率贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期；及
（d）如该日期与有关RFR贷款的任何利率设定及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款，或该等RFR贷款的适用认可货币的任何其他交易有关，则该日期仅为RFR营业日。
“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。
“加拿大定期借款”是指由每个加拿大定期贷款人根据第2.01（a）（ii）节进行的同一类型、具有相同利息期的同步加拿大定期贷款组成的借款。
“加拿大任期承诺"是指，就每一加拿大定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）节向借款人提供加拿大定期贷款的义务，本金总额等于附表1.01（b）中该加拿大定期贷款人名称相对于“加拿大定期承诺”标题下或该加拿大定期贷款人成为本协议缔约方的转让和假设中与该加拿大定期贷款人名称相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有加拿大定期贷款人在截止日期的加拿大期限承诺应为250,000，000加元。
“加拿大定期贷款"是指在任何时候，（a）在截止日期或之前，在该时间的加拿大定期承诺总额，以及（b）其后，所有在该时间未偿还的加拿大定期贷款人的加拿大定期贷款本金总额。
“加拿大定期贷款人"指（a）在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间有加拿大定期承诺的任何贷款人及（b）在截止日期后的任何时间，在该时间持有加拿大定期贷款的任何贷款人。
“加拿大定期贷款”具有第2.01（a）（二）节赋予该术语的含义。
“加拿大术语说明”是指借款人以加拿大定期贷款人为受益人、证明该加拿大定期贷款人提供的加拿大定期贷款的本票，其主要形式为附件 F-5。
“资本租赁（s）”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本租赁的所有租赁。
“现金抵押”指为信用证发行人或贷款人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，循环贷款人就信用证义务的资金参与义务或义务，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以行政代理人和信用证发行人满意的金额订立的支持信用证和/或（c）如果行政代理人和信用证发行人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，美元，并根据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押和其他信用支持的收益。
“法律的变化"是指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（i）多德-弗兰克墙
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街道改革和消费者保护法以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：
（a）任何人或一组相关人士，除（i）在控制权未发生实际变更的合并情况下，须取得（a）超过母公司担保人已发行股票35%的实益所有权或拥有普通投票权以选举母公司担保人过半数董事、经理或受托人的其他投票权（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权），或（b）母公司担保人的全部或基本全部投资，或（ii）母公司担保人董事会的多数成员，在任何时候，应由（a）在第一修正案合并生效之日曾为董事会成员的人以外的人组成，或（b）其后成为母公司担保人董事会成员，且（1）经于第一修正案合并生效之日起生效的在任董事过半数票同意而获委任或推荐选举，或（2）经当时在任的母公司担保人董事会过半数票同意而获委任或推荐选举的人士；或
（b）母担保人不再有能力（通过股份所有权或合同投票权）选举借款人的董事会或同等理事机构的多数。
“截止日期”是指这里的日期。
“代码”是指1986年《国内税收法》及其下颁布的规章制度。
“承诺”是指期限承诺或循环承诺，视上下文需要而定。
“合规证书"是指基本上以附件 C.
“顺应变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”（如适用）定义的变化、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.07节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并”是指，在参照母公司担保人、借款人及其各自子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据GAAP的合并原则以合并为基础的此类报表或项目。
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“合并EBITDA”指母公司担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的EBITDA。
“合并固定费用"是指，在任何时期内，就母担保人、借款人及其各自的子公司而言，（a）合并利息费用加上（b）预定本金支付，加上（c）母公司担保人、借款人及其各自子公司的优先股现金股息和分配（但不包括与赎回优先股有关的赎回付款或费用）的总和，在每种情况下均按照公认会计原则确定；但无论如何不包括（i）掉期合约平仓或资金中断的损益，（ii）注销未摊销的递延融资费用，（iii）预付款费用、溢价和罚款，以及（iv）行政代理人和规定贷款人合理接受的其他不寻常或非经常性项目。
“合并利息费用”指母担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的利息支出。
“合并有形净值”是指在任何日期，总股本减去无形资产加上累计折旧和摊销以及可赎回的非控制性权益的总和，因为所有这些金额将出现在截至该日期根据一贯适用的公认会计原则编制的母公司担保人、借款人及其各自子公司的合并资产负债表中。
“合并总资产价值”指母担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的资产总值；提供了为计算杠杆率，合并总资产价值不应包括母公司担保人、借款人及其各自子公司在紧接其后24个月内到期的债务净额中扣除的非限制性现金及现金等价物总额。
“合并总负债”指母担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的债务（扣除不受限制的现金和现金等价物，最高金额不超过母担保人、借款人及其各自子公司在紧接其后24个月内到期的债务总额）；提供了合并总债务不应包括根据公认会计原则定义的保证金、应计负债或预付租金。尽管本文有任何相反的规定，但在（a）每项重大收购的完成和（b）有关该重大收购的收购协议终止或到期之日（以较早者为准）之前，为确定是否符合第6.09（a）和（d）条的规定，母担保人或借款人为资助该重大收购而招致的任何债务应不予考虑，只要，（i）（x）该等债务的现金收益按惯常条款以托管方式持有，或（y）在该等重大收购未完成的情况下，该等债务须受惯常的特别强制赎回选择权约束，且该等债务的现金收益由母公司担保人或借款人作为非限制性现金或现金等价物持有，以及（ii）该等债务的现金收益未在计算综合总债务时以其他方式扣除。
“合并未支配资产价值”指母担保人、借款人及其各自的子公司在合并基础上的未设押资产价值。
“建设投资”指借款人或其任何子公司就正在建设的医疗保健设施提供的融资，即未收到入住证明且未满足借款人转换为医疗保健设施永久融资的条件。
“持续董事”是指，在任何二十四（24）个月期间内，截至该期间开始时，构成母担保人董事会的个人。为此目的，在第一次修订合并生效日期后获提名当选为该等董事会成员的任何人，亦须被视为“持续董事”，当且仅当他对该等董事会成员的选举提名获得该等董事会（或相关提名委员会）的过半数成员批准或推荐，且该等董事会至少五（5）名成员在该提名时本身为持续董事。
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“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“CORRA”是指由CORRA管理员管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“CORRA管理人”是指加拿大央行（或任何继任管理人）。
“CORRA指数调整”是指等于0.29547%的百分比。
“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方”具有第11.22节赋予该术语的含义。
“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。
“每日简单RFR” 指，就任何RFR利率日而言，每年的利率等于、等于以以下方式计价或计算的任何金额：
（a）英镑，以（i）日SONIA的较大者为准（该日，a“英镑RFR测定日"）即（i）如该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（II）如该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布该RFR营业日；提供了如果在紧接任何Sterling RFR确定日之后的第二个RFR营业日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该Sterling RFR确定日的SONIA尚未在SONIA管理员的网站上发布，并且有关Sterling的每日简单RFR的基准替换日期尚未发生，则该Sterling RFR确定日的SONIA将是就该SONIA管理员网站上发布的前一个RFR营业日发布的SONIA；提供了 进一步根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR不超过连续三个RFR率日和（ii）下限；和
（b）瑞士法郎，以（i）萨隆当日较大者为准（如该日，a "瑞士法郎RFR确定日"）即（i）如该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（II）如该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SARON由SARON管理员在SARON管理员的网站上发布；提供了如果在紧接任何瑞士法郎RFR确定日之后的第二个RFR营业日下午5：00（苏黎世时间）之前，SARON关于该瑞士法郎RFR确定日没有在SARON管理员的网站上发布，并且没有发生关于瑞士法郎的每日简单RFR的基准替换日期，则该瑞士法郎RFR确定日的SARON将是就该SARON管理员网站上发布的前一个RFR营业日发布的SARON；提供了 进一步根据本但书确定的SARON应用于计算每日简单RFR不超过连续三个RFR率日和（ii）下限。
Daily Simple RFR因适用的RFR变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。
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“每日简单RFR贷款”指按适用的每日简单RFR或调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”指（a）就任何指明利率的债务而言，每年相当于百分之二（2%）的利率加上以其他方式适用的利率（包括任何适用利率和任何强制性成本）；及（b）就任何未指明或未提供利率的债务而言，每年相当于基准利率加上循环贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人"指（除第2.15（b）条另有规定外）任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此种书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人付款，信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人或信用证发行人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的对象；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人在向借款人、信用证发行人和彼此的贷款人交付有关该确定的书面通知时应被视为违约贷款人（根据第2.15（b）条的规定）。
“发展物业”指与其相关的开发建设不完整的任何不动产。
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“处置”指任何医疗保健设施的出售、租赁、转让、转让或其他处置（无论是在一项或一系列交易中），包括应收账款和票据（有追索权或无追索权）以及售后回租交易。
“被取消资格的股权"就任何人而言，指该人的任何股权，而根据其条款，或根据其可转换成或其可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（仅针对合格股权除外），但因控制权变更、资产出售、谴责事件或类似事件、根据偿债基金义务或其他方式导致的除外，或可由其持有人选择赎回（仅针对合格股权除外），除因控制权变更、资产出售、谴责事件或类似事件而全部或部分导致外，在每种情况下，在到期日后九十一天之前；但（i）借款人的A类普通单位不构成不合格的股权，及（ii）如该等股权是为母公司担保人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，此类股权不应仅因为母公司担保人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格股权。
“美元”和“$”的意思是美国的合法资金。
“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该等金额及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。
“EBITDA"是指，在任何期间，对于一个人及其在合并基础上的子公司而言，相当于该人及其子公司在该期间的净收入加上（a）以下在计算该净收入时扣除的范围内的金额：（i）该期间的合并利息费用，（ii）该人及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧及摊销开支及（iv）该等人士及其附属公司在该期间减少该等净收入的开支，而该等开支并不代表该期间或任何先前或未来期间的现金支出，并减（b）该等人士及其附属公司增加该期间净收入的所有项目，而该等项目并不代表该期间或任何先前或未来期间的现金收入。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格受让人"指任何符合第11.06条规定的成为受让人的规定的人（但须符合第11.06（b）（iii）条规定的同意书（如有的话））。
“员工福利计划”指ERISA第3（3）节所指的任何受ERISA约束且（a）为贷款方的雇员维持的雇员福利计划，或（b）任何贷款方对此负有任何责任的雇员福利计划。
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“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使其运行的立法措施。
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和保护环境或人类健康和安全或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”指贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致或与之相关的任何或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“环境程序”指任何法院或政府当局就贷款方或任何附属公司作出的、根据任何环境法产生或与之有关的任何判决、诉讼、索赔、诉讼、调查或其他程序。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证，向该人士购买或取得该等股份（或该等其他权益）及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益）的权利或期权，不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与贷款方共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“错误付款”具有第9.10（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第9.10（d）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第9.10（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第9.10（d）节赋予的含义。
“错误支付代位权”具有第9.10（d）节赋予的含义。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
“欧元同业拆借利率”具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
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“欧元”和“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。
“欧洲货币银行日”是指，（a）对于以欧元计价或就欧元计算的金额，一个目标日；（b）对于以日元计价或就日元计算的金额，银行在日本营业的任何一天（周六或周日除外）。
“欧元汇率”指任何利息期，就任何信贷展期而言：
（a）以欧元计值，（i）相当于欧元银行同业拆息的年利率（"欧元同业拆借利率”）由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理，期限与该利息期相当（“欧元同业拆借利率"），在该计息期开始前约上午11：00（布鲁塞尔时间）的两个欧洲货币银行日和（ii）下限；
（b）以日元计值，（i）等于东京银行同业拆息的年利率（"TIBOR”）由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局（或接管该利率管理的任何其他人）管理，期限与该利率期限相当（“TIBOR利率"），在该计息期开始前约上午11：00（东京时间）的两个欧洲货币银行日和（ii）下限；
（c）以加元计价，（i）等于加拿大交易商报价利率的年利率中的较大者（"CDOR"），或在利率厘定日期上午10时或前后（安大略省多伦多时间）在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的经行政代理人批准的利率的可比或后续利率，其期限相当于该利息期和（ii）下限；[保留]；
（d）以澳元计价，（i）等于银行票据掉期参考投标利率的年利率（"BBSY"），或经行政代理人批准的、于利率厘定日上午10时30分（澳大利亚墨尔本时间）或前后在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布的、期限相当于该利息期和（ii）下限的可比或后续利率；
（e）以上述货币以外的非欧洲货币汇率报价货币计值的，在行政代理人及有关贷款人根据第1.07（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的年利率，但该利率不得低于下限。
“欧元汇率借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的欧元汇率贷款。
“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧元汇率为基础的利率计息的贷款。
“欧元汇率报价货币”是指欧元、日元、加元和澳元。
“欧洲货币储备百分比”指在任何计息期内的任何一天，根据联邦储备委员会不时发布的关于确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或资金而施加的任何其他准备金率或类似要求的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人
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的贷款。每笔未偿还贷款的调整后的欧元汇率应自欧洲货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。
“违约事件”具有第8.01节赋予该术语的含义。
“排除的掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的规定或命令（或其申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在实施第10.11条和任何其他“keepwell”、支持或其他为该担保人的利益而达成的其他协议以及其他担保人对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或该担保人授予留置权就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期合同中可归属于此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。
“不含税”指对任何受款人征收或与其有关的或要求从向受款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下（i）由于该受款人根据法律组织或其主要办事处或在任何贷款人的情况下其贷款办事处位于，而征收的税款，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得此类贷款或承诺的此类权益之日（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.01（d）节，与此类税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未遵守第3.01（f）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有加拿大定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.01（a）（二）节）.
“现有信贷协议”指截至2018年7月19日，由借款人、不时作为其当事人的贷款人和作为行政代理人的KeyBank National Association签署并在其之间签署的某些信贷协议，经不时修订、修改、补充和/或重述，直至截止日期。
“现有信用证”指附表1.01（c）所列的某些信用证。
“现有美国定期贷款”具有赋予该术语的含义，在科 2.01（a）（i）（a）。
“设施”指美国定期贷款、加拿大定期贷款或循环贷款（包括其中的美国部分循环承诺和替代货币部分循环承诺），视情况需要。
“设施费用”具有第2.09（a）节赋予该术语的含义。
“设施办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人将通过该办事处履行其在本协议下的义务。
“设施终止日期”指下列所有情况均已发生之日：（a）合计承诺已终止；（b）所有债务已全额支付（或有赔偿义务除外）；（c）所有信用证已终止或到期（信用证作为
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应已就此作出行政代理人和信用证开证人满意的其他安排）。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“FCPA”具有第5.18（b）节赋予该术语的含义。
“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率的年利率；但前提是，如果任何一天的联邦基金利率低于下限，则该天的联邦基金利率将被视为下限。
“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“财务报表”指，就借款人而言，其截至2020年12月31日的经审计的合并资产负债表，连同相关的经审计的合并损益表和截至该日止财政年度的现金流量变动表。
“第一修正案”指母担保人、借款人、贷款方及其行政代理人于2022年4月1日签署的若干同意及修订第1号。
“第一修正案合并”是指“合并”（定义见第一修正案）。
“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其任何继任者。
“固定费用覆盖率”是指，在任何财政季度的最后一天，（a）在该日期结束的连续四（4）个财政季度的合并EBITDA与（b）在该日期结束的连续四（4）个财政季度的合并固定费用的比率。
“楼层”的意思是零。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人为循环贷款人的情况下，就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比。
“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“资助弥偿书”是指资金赔偿函，基本上以附件 i.
“公认会计原则”是指在一致的基础上适用并受制于第1.03节条款的美利坚合众国公认会计原则。
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“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保“就任何人而言，指（a）该人担保或具有担保其定义（a）至（e）条所述种类的任何债务的经济效果的任何或有的或其他义务或由另一人应付或可履行的其他义务（”主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向债权人就该债务或支付或履行该债务的其他义务作出保证或为保护该债权人免受与该债务有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保其定义（a）至（e）条所述种类的任何债务或任何其他人的其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明确承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，无论是或有权利或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“担保”作为动词有相应的含义。
“担保义务”具有第10.01条规定的含义。
“担保人”统称为母担保人及借款人或母担保人的任何附属公司作为或可能不时成为本协议的订约方。
“担保”是指保证人根据第十条为行政代理人和出借人提供的担保的统称。
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“保健设施"指（a）提供保健相关产品和服务的保健设施，包括但不限于任何急症护理医院、康复医院、护理设施、辅助生活设施、退休中心、长期护理设施、门诊诊断设施或医疗办公楼、生命科学研发设施或办公室及任何相关或附属设施、服务或产品，以及（b）拟主要由55岁以上人士占用的住房及相关或附属设施、服务和产品。
“荣誉日期”具有第2.03（c）节赋予该术语的含义。
“增量加拿大期限承诺”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。
“增量加拿大定期贷款人”具有第2.18（b）节赋予该术语的含义。
“增量加拿大定期贷款申请”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环贷款人”具有第2.16（b）节赋予该术语的含义。
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“增量美国期限承诺”具有第2.17（a）节赋予该术语的含义。
“增量美国定期贷款人”具有第2.17（b）节赋予该术语的含义。
“增量美国定期贷款请求”具有第2.17（a）节赋予该术语的含义。
“负债”是指，就任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
（a）该等人对所借款项的所有责任，不论是否有担保，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书（包括但不限于追索权及无追索权的按揭债务）为证明的所有责任；
（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的该人的所有直接或或有债务；
（c）该等人士根据掉期合约承担的合计净债务；
（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；
（e）由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务（不包括其预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制，以该留置权担保的财产的价值为限；
（f）资本租赁和合成租赁义务；
（g）该人在到期日后九十一天的日期之前的任何时间就该人的任何不合格股权购买、赎回、退休、推迟或以其他方式作出任何付款的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其清算优先权估值，以及
（h）该等人就上述任何一项作出的所有保证。
出于所有目的，（i）任何掉期合约项下任何净债务于任何日期的金额，须当作为其于该日期的掉期终止价值（如该金额将由借款人所欠，则该金额为正数，而负数如该金额将欠借款人）及掉期合约项下的净债务不得少于零及（ii）截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应视为截至该日期就该债务而言的应占债务金额。
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”具有第11.04（b）节赋予该术语的含义。
“信息”具有第11.07节赋予该术语的含义。
“无形资产”是指个人及其子公司根据公认会计原则归类为无形资产的资产，但不包括根据公认会计原则归类为无形资产的不动产权益。
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“利息费用”是指，在任何期间，对于一个人及其在合并基础上的子公司而言，（a）根据公认会计原则确定的该期间的所有利息费用（不包括未摊销的债务发行成本）和（b）根据公认会计原则在该期间资本化的利息之和。
“付息日"指，（a）就任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和任何投标贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；提供了,然而、如该等贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；（b）就任何根据经调整的每日简单RFR计息的RFR贷款（除非该等费率是参照CORRA计算）或每日简单RFR（如适用），在每一个日历月的数字对应日，即借入该等贷款后三个月及到期日后的每个日期；提供了就任何该等RFR贷款而言，（i）如任何该等日期将是营业日以外的一天，则该日期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月发生，在该情况下，该日期须为下一个上一个营业日，而（ii）在一个历历月的最后一个营业日（或在任何适用历月中没有数字对应日的一天）发生的任何借款的利息支付日，须为任何该等下一个适用历月的最后一个营业日；和（c）就任何根据经调整的每日简单财务报表计息的财务报告贷款，当该等利率是参照CORRA计算时，该等贷款的借款后每个日历月的最后一天，由发生该等借款的日历月的最后一天开始，以及到期日，但如该日期将是营业日以外的一天，则该日期应是前一个营业日，及（d）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供该贷款所依据的融资的到期日。
“利息期"指，（i）就任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，（x）就该定期SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，最初由借款或转换日期（视属何情况而定）开始的期间，并于贷款通知书所指明的历月的数字对应日（即其后一个月、三个月或六个月）结束，及（y）其后，根据贷款通知（就（x）和（y）条而言，在每种情况下，视适用于相关替代货币的利率和期限的可得性而定），自适用于此类定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始，并于随后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日结束的每一期、据了解，对于CDOR不提供六个月的利息期）；及（ii）每项投标贷款，自该投标贷款日期起至投标贷款报价要求所指明日期止的期间，在该期间内，投标贷款报价作出该投标贷款已获延长；提供了那：
（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；
（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（c）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日；
（d）尽管有上述（c）条的规定，任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的利息期限不得少于一个月；
（e）任何投标贷款的利息期限不得超过180天；及
（f）没有依据第3.07款应在该贷款通知中提供具体说明
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如果借款人未能按照第2.02节的规定在该期限内或其他情况下为任何定期SOFR贷款选择任何利息期的期限，则该定期SOFR贷款将在该定期SOFR贷款的上一个利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。
“投资（s）”是指，由任何人：
（a）该人为或与该人收购任何其他人的任何股票、债券、票据、债权证、合伙企业或其他所有权权益或其他证券有关而支付或承诺将支付的金额，或出资或承诺将出资的财产或服务的价值；和
（b）该等人向任何其他人作出的任何垫款、贷款或延长信贷的款额，或该等人就该等其他人的任何债务所承担的担保或其他类似义务的款额，以及（不重复）该等人承诺向任何其他人垫款、贷款或延长的任何款额，或该等人为该等其他人的利益而承诺通过担保或类似义务保证支付的任何款额。
为明确起见，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。
“国税局”是指美国国税局。
“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。
“合资经营”指借款人直接或间接拥有按权益会计法核算的所有权权益，但在编制其合并财务报表时未合并该人的资产或收入的任何人。
“判断货币”具有第11.19节中赋予该术语的含义。
“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证发行人”指KeyBank，National Association，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或同意以本协议项下此种身份行事的任何后续信用证发行人。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，金额为
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此类信用证应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“最新资产负债表”具有第5.09（c）节赋予该术语的含义。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“贷款人”指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每一人、根据本协议成为“出借人”的对方及其继承人和受让人。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该人的任何关联公司或该人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；提供了,然而、根据本协议签发的任何商业信用证应仅规定在出示即期汇票和任何其他所需单证时以现金付款。
“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证到期日”指适用的循环贷款于当时有效的到期日前五（5）天（或如该日不是营业日，则指下一个前一营业日）；提供了在借款人按照第2.14节的规定提供现金抵押的情况下，信用证到期日可以在每个适用的循环贷款当时有效的到期日之后最多延长一年。
“信用证费用”具有第2.03（h）节赋予该术语的含义。
“信用证分限额”是指等于（a）100,000，000美元和（b）循环贷款中较小者的金额。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。
“杠杆率”是指，在任何财政季度的最后一天，（a）在该日期未偿的合并总债务与（b）截至该日期的合并总资产价值的比率。
“留置权”指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排、任何种类的债权或押记（包括给予上述任何一种的任何协议）、任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的融资租赁，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》提交或同意提供任何融资报表。
“贷款”指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或投标贷款的形式向借款人提供的信贷。
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“贷款文件"指统称为（a）本协议、（b）票据、（c）每份单独的收费信函、（d）每份可持续发展指标年度证书、（e）每份发行人文件和（f）根据包括第2.14节在内的本协议规定创建或完善现金抵押品权利的任何协议。
“贷款通知"指根据第2.02（a）节发出的（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）延续欧元汇率贷款或RFR贷款的通知，如果是书面形式，则应大致为附件 D.
“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。
“强制成本”是指任何贷款人在融资期限内定期发生的任何金额，构成此类贷款人住所所在司法管辖区的任何政府当局一般对贷款人征收的费用、成本或收费，但须遵守监管规定，或设有其融资办公室。
“物质不良影响”指（a）对母担保人、借款人及其各自子公司作为一个整体的业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响或（b）对母担保人、借款人及其各自子公司作为一个整体履行其在本协议、票据或其他贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何事实或情况。
“到期日"指（a）关于循环A融资，2025年6月4日；（b）关于循环B融资，2026年6月4日；（c）关于美国定期融资，2026年7月19日；（d）关于加拿大定期融资，2026年7月19日，或根据第2.19节设立的任何较后日期；提供了,然而，即在每种情况下，如该日期不是一个营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。在“负债”的定义中，到期日是指上述每一日期中最晚发生的日期。
“控制权未发生实际变更的合并”指（i）母公司担保人的股东，在紧接该合并或合并前，直接或间接在紧接该合并或合并后，拥有该公司因该合并或合并而产生的当时已发行普通股（或有权在董事选举中投票的法团任何类别或任何类别的证券的相当投票权）的百分之五十以上（50%）（即“幸存公司"）在紧接该合并或合并前与其对母公司担保人已发行普通股的所有权（或与有权在董事选举中投票的母公司担保人的任何类别或多类证券的投票权相当）的比例基本相同，以及（ii）在紧接规定该合并或合并的协议执行前担任持续董事的人士构成存续公司董事会成员的百分之五十以上（50%）。
“最低抵押金额"指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的前沿风险敞口的100%，（b）就由根据第2.14（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）或（a）（iv）条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，等于所有信用证债务未偿金额的100%的金额和（c）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押（s）”指借款人或其子公司之一作为抵押权人的主要构成医疗保健设施的不动产或不动产的抵押。
“抵押留置权”是指对个人拥有的不动产设押的任何留置权，许可留置权除外。
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“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“净收入”是指在任何期间，对于一个人及其在合并基础上的子公司，该人及其子公司根据公认会计原则确定的该期间的净收入（不包括但不重复处置可折旧房地产投资的收益和损失、减值费用、债务的提前清偿以及根据公认会计原则不允许资本化的收购交易成本和其他非经常性项目，包括但不限于结算可回购债券的期权产生的费用和其他类似费用）。
“新的加拿大定期贷款人”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。
“新的循环贷款人”具有第2.16（a）节赋予该术语的含义。
“新的美国定期贷款人”具有第2.17（a）节赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”指任何不批准（a）根据第11.01和（b）条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获规定贷款人批准的贷款人。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每一个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非欧元汇率报价货币”是指除欧元汇率报价货币以外的任何货币，提供了、为免生疑问，就本协议而言，英镑和瑞士法郎各自应被视为非欧洲货币汇率报价货币。
“无追索权债务”指，就母担保人、借款人或任何附属公司而言，母担保人、借款人或以母担保人财产留置权作担保的该等附属公司的债务，借款人或该等附属公司（如适用）的唯一偿还追索权为该等财产，且母担保人、借款人或该等附属公司（如适用）在将该等财产的收益应用于该等债务后将不对任何不足承担责任，但环境责任、欺诈、虚假陈述和其他类似事项除外。
“注意事项”是指期限票据、循环票据或投标贷款票据，视上下文需要而定。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“义务"指（a）根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的其他方面而产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，（b）所有错误的付款代位权和（c）与执行和收取前述事项有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假定获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的，现在存在或以后产生的，包括在任何债务人救济法下指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权；提供了在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“接线员”指（a）借款人拥有或租赁的任何医疗保健设施的承租人，以及（b）受抵押的医疗保健设施的抵押人，只要该实体控制该医疗保健设施的运营。
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“组织文件”指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业，合资或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）和（d）关于所有其他实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税款。
“未偿金额"指（i）就任何日期的定期贷款、循环贷款及投标贷款而言，于该日期发生的任何借款及定期贷款、循环贷款及投标贷款（视属何情况而定）的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值，及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化，该日期该等信用证债务金额的等值美元。
“父母担保人”的意思是，Welltower Inc.，一家特拉华州的公司。
“参与者”具有第11.06（d）节赋予该术语的含义。
“参与者登记”具有第11.06（d）节赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。
“爱国者法案”意指《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款接受方”具有第9.10（a）节赋予的含义。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“准许留置权"指根据第7.02（c）–（m）及（o）–（q）条准许的留置权。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括雇员福利计划），为贷款方或任何ERISA关联公司的雇员维持，或要求贷款方或任何ERISA关联公司代表其任何雇员向其供款的任何此类计划。
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“平台”具有第6.01节赋予该术语的含义。
“物业”是指任何财产或资产中的任何财产或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的。
“拟议的加拿大定期贷款人”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。
“拟议循环贷款人”具有第2.16（a）节赋予该术语的含义。
“拟议的美国定期贷款人”具有第2.17（a）节赋予该术语的含义。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有第6.01节赋予该术语的含义。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有第11.22节赋予该术语的含义。
“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。
“合资格股权”就任何人而言，指该人的股权，但不包括该人的不符合资格的股权。
“利率确定日期”指，就任何利息期而言，在该利息期开始前的两（2）个营业日（或由行政代理人确定的有关银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，则“费率确定日”指行政代理人另有合理确定的其他日期）。
“评级”是指评级机构对借款人的长期、高级、无担保、非信用增强型债务不时建立的评级。
“评级机构”意指穆迪、标普和惠誉。
“受援国”指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他接收人将由任何义务支付或因任何义务而支付的任何款项。
“追索权债务”是指，就母担保人、借款人或任何附属公司而言，除无追索权债务外，母担保人、借款人或该附属公司的所有债务。
“注册”具有第11.06（c）节赋予该术语的含义。
“房地产投资信托基金”是指《守则》第856-860条所定义的房地产投资信托。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、股东、管理人、经理、顾问、代表、律师和控制人。
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“相关政府机构"指（a）就以美元计价或以美元计算的金额而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及（b）就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的金额而言，（1）就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额以美元计价或以美元计算的货币而言，中央银行，或负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人或（2）由（a）中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会就此类金额的计价货币或计算，（b）负责监督（i）此类基准更换或（ii）此类基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“可报告事件”指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证信用延期、信用证申请，以及（c）关于投标贷款的投标贷款报价请求。
“所需替代货币部分循环贷款人”是指，在任何时候，另类货币部分循环贷款人的另类货币信贷敞口总额占所有另类货币部分循环贷款人的另类货币信贷敞口总额的50%以上。在任何时候确定所需的替代货币批次循环贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的替代货币信贷总敞口；提供了即，该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，如未重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则该金额应被视为由作为信用证发行人的贷款人在作出该确定时持有。
“所需贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了即，该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，如未重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则该金额应被视为由作为信用证发行人的贷款人在作出该确定时所持有。就本定义而言，在确定总信用敞口时，应不考虑所有投标贷款的未偿金额。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指任何贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、副总裁、助理司库或控制人，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何由负责官员签署的文件，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要公司和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责人员将提供一份任职证明，形式和内容均令行政代理人满意。
“重估日期"是指，就（a）任何信用证而言，下列各项中的每一项：（i）替代货币批次信用证的每个签发日期，（ii）具有增加其金额效果的任何替代货币批次信用证的修订的每个日期，（iii）信用证发行人根据任何替代货币批次信用证进行任何付款的每个日期，（iv）就现有信用证而言，截止日期和（v）行政代理人或信用证发行人应确定或所需贷款人应要求的额外日期（不超过每月一次）和（b）任何贷款，每项贷款如下：（i）替代货币批次循环贷款的每个借款日期，（ii）任何
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根据第2.02条以替代货币计值的欧元货币利率贷款或RFR贷款的延续，以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。
“循环借款"指由同一类型、同一货币的同时循环A贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，每个循环A贷款人根据第2.01（b）（i）（a）节作出的利息期限相同。
“循环承诺”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人的美国部分循环承诺和该贷款人的替代货币部分循环承诺的总和。所有循环A贷款人在截止日期的循环A承诺金额应为3,000，000,000美元。
“旋转A曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的美国部分循环风险敞口和该贷款人的替代货币部分循环风险敞口之和。
“循环设施”是指，在任何时候，循环放款人在该时间的循环承诺的总金额。
“循环贷款人”是指循环贷款人的美国部分或循环贷款人的替代货币部分。
“循环贷款”是指美国部分循环贷款或替代货币部分循环贷款。
“旋转一张纸条”指借款人以循环贷款人为受益人、证明循环贷款的本票，由该循环贷款人作出，主要形式为附件 F-1.
“循环B借款"指由同一类型、同一货币的同时循环B贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，每个循环B贷款人根据第2.01（b）（二）（a）节作出的利息期限相同。
“循环B承诺”是指，就任何循环B贷款人而言，该贷款人的美国部分循环B承诺与该贷款人的替代货币部分循环B承诺的总和。所有循环B贷款人在截止日期的循环B承付款金额应为1,000，000,000美元。
“循环B曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的美国部分循环B敞口与该贷款人的替代货币部分循环B敞口之和。
“循环B设施”是指，在任何时候，循环放款人在该时间的循环B承诺的总额。
“循环B贷款人”是指美国部分循环B类贷款机构或另类货币部分循环B类贷款机构。
“循环B贷款”是指美国部分循环B贷款或替代货币部分循环B贷款。
“循环B票据”指借款人以循环B贷款人为受益人、证明循环B贷款的本票，由该循环B贷款人作出，主要形式为附件 F-2.
“循环借款”是指循环A借款或循环B借款。
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“循环承诺（s）”个别指循环A承诺或循环B承诺，合称循环A承诺和循环B承诺。所有循环贷款人在截止日期的循环承付款总额应为4,000，000,000美元。
“旋转曝光”是指旋转A曝光和旋转B曝光。
“循环设施”是指，在任何时候，循环A融资和/或循环B融资在上下文可能要求的时间的总额。
“循环贷款增加”具有第2.16（a）节赋予该术语的含义。
“循环增加要求”具有第2.16（a）节赋予该术语的含义。
“循环贷款人”是指循环放款人或循环B放款人。
“循环贷款”是指循环A贷款或循环B贷款。
“循环票据”是指循环A型纸币或循环B型纸币。
“RFR”是指，对于以（a）美元、SOFR、（b）英镑、SONIA计价或计算的金额和,（c）瑞士法郎、萨隆，及（d）加元，CORRA.
“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。
“RFR营业日"是指，就以（a）美元计价或计算的任何金额而言，除（i）星期六外的任何一天，（ii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的星期日或（iii）一天，（b）英镑，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦的银行因一般业务而关闭的星期日或（iii）一天，和（c）瑞士法郎，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因在苏黎世结算付款和外汇交易而关闭的一天外的任何一天，及（d）加元，加拿大安大略省多伦多银行营业的任何一天.
“RFR贷款”是指按调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或调整后期限SOFR（如适用）的利率计息的贷款。
“RFR费率日”具有“调整后的每日简单RFR”定义中规定的含义。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，以及任何继任者。
“同日资金"指（a）关于以美元支付和付款、立即可用的资金和（b）关于以替代货币支付和付款的当日或行政代理人或信用证发行人（如适用）可能确定的其他资金，这些资金是以此种替代货币结算国际银行交易的支付或付款地的惯常做法。
“制裁（s）”具有第5.18（a）节赋予的含义。
“萨龙”是指与SARON行政长官管理的瑞士隔夜平均利率相等的利率。
“SARON管理员”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。
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“SARON管理员的网站”指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。
“预定本金支付"指母担保人及其子公司在合并基础上就债务进行的所有预定本金支付（不包括任何气球或最终付款），但不会因在预定支付此类本金的同一期间就此进行的任何自愿或强制性预付款而导致此类预定本金支付的任何减少。为确定预定的本金支付，债务不应包括根据公认会计原则定义的保证金、应计负债或预付租金。
“范围1”是指年度可持续发展报告中披露的与天然气、运输燃料和制冷剂（或其他类似类别）相关的直接温室气体排放。
“范围2”指年度可持续发展报告中披露的与购买的电力和购买的冷冻水制冷剂（或其他类似类别）相关的间接温室气体排放。
“SEC”是指证券交易委员会。
“第二修正案”指母担保人、借款人、贷款方及其行政代理人于2022年6月15日作出的某些第2号修订。
“第二修正案美国定期贷款承诺”具有第二修正案规定的含义。
“第二修正案美国定期贷款贷款人”具有第二修正案规定的含义。
“担保债务”是指合并总债务中有留置权（许可留置权除外）的部分。
“担保债务比率”是指，在任何财政季度的最后一天，（a）在该日期未偿还的有担保债务与（b）截至该日期的合并总资产价值的比率。尽管有任何与此相反的规定，就该比率而言，根据综合总债务的定义，在该日期从有担保债务中扣除的所有非限制性现金和现金等价物的总额应不包括截至该日期用于确定无担保杠杆比率的所有此类非限制性现金和现金等价物的总额。
“重大收购”是指（在一项或一系列相关交易中）以超过450,000，000美元的总对价（无论是以现金、证券、商誉或其他形式）收购一个人或其任何部门、业务部门或业务单位的全部或几乎全部资产或股权。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR指数调整”表示等于0.10%的百分比。
“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何贷款方在任何确定日期而言，在该日期（a）该贷款方及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过
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综合基础上，他们的债务和负债，次级的、或有的或其他的，（b）该贷款方及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可售货值高于在综合基础上支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，次级、或有或其他，因为该等债务和其他负债成为绝对和到期，（c）该贷款方及其附属公司在综合基础上能够支付其债务和负债，次级、或有或其他，由于该等负债成为绝对负债和到期负债，以及（d）该贷款方及其附属公司在综合基础上不从事、也不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
“索尼娅”是指，就任何工作日而言，每年的利率等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。
“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“即期汇率"对于一种货币，指由行政代理人或信用证发行人（如适用）确定的汇率，即该人以该身份通过其主要外汇交易办事处在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时（伦敦时间）以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；提供了行政代理人或者信用证发行人以该身份行事的人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的，可以向行政代理人或者信用证发行人指定的其他金融机构取得该等即期汇率；并且提供了,进一步在任何以替代货币计值的信用证的情况下，信用证发行人可以使用在进行外汇计算之日所报的即期汇率。
“英镑”和“£”是指英国的法定货币。
“子公司"是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体，不论是现在存在的或以后组织的或获得的：（a）就公司而言，其中大多数具有选举董事的普通投票权的证券（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券除外）在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有，（b）就合伙企业或其他实体而言，其中，该人是普通合伙人，或其多数合伙或其他股权当时由该人和/或其一家或多家子公司拥有，或（c）在合营企业的情况下，该人是合营企业，其多数所有权权益当时由该人和/或其一家或多家子公司拥有。除文意另有所指外，本协议中提及“子公司”或“子公司”应视为提及贷款方的一个或多个子公司。
“支持的QFC”具有第11.22节赋予该术语的含义。
“幸存公司”具有本节1.01所载“控制权未发生实际变更的合并”定义中赋予该术语的含义。
“可持续发展指标”是指借款人在给定财政年度的可持续发展指标组成部分相对于可持续发展指标基线的百分比变化。
“可持续发展指标年度证书”指大致以附件 J（或行政代理人可能批准的其他形式）形式并由一名负责人员签署的证书；但借款人可能（但不得被要求）包括关于截至当时最近结束的财政年度的12月31日是否已满足可持续发展指标选择门槛的证明（开始
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与截至2021年12月31日的财政年度）在借款人根据第6.02（a）节不时交付的任何合规证书中，而任何载有此类认证的合规证书应被视为在交付此类合规证书之前最近结束的财政年度的可持续发展指标年度证书。
“可持续发展指标基线”指截至2020年12月31日止财政年度的借款人可持续发展报告中规定的借款人可持续发展指标组成部分。
“可持续发展指标组件”指对于借款人的任何财政年度，（a）借款人及其子公司在该财政年度的范围1和范围2温室气体排放总量减去（b）借款人及其子公司在该财政年度的合格排放抵销（包括但不限于可再生能源证书）（包括借款人和/或其任何子公司拥有权益的任何此类抵销，包括因购买借款人和/或任何子公司直接拥有的项目以外的项目的环境属性而产生的任何此类抵销），在每种情况下，如该财政年度的可持续发展报告所述。
“可持续发展指标选举门槛”是指，就下表第一栏所列借款人的任何财政年度而言，下表中与该财政年度相对的指定百分比变化:
| 会计年度 |
所需的可持续发展指标减少
|
||||
| 2022 | -2.00% | ||||
| 2023 | -3.00% | ||||
| 2024年及以后 | -4.00% | ||||
“可持续发展指标定价网格”具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。
“可持续发展报告”指借款人根据GRI可持续发展报告标准公开报告并在互联网或内网网站上发布的年度非财务披露表，每个贷款人和行政代理人均已获准访问。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议及（b）任何及所有任何种类的交易及相关确认的规限或规限，而该等确认须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
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“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。
“合成租赁义务”是指一个人在（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁或（b）任何类似的表外融资产品下的货币义务，该产品在税收方面被视为借款债务，但在GAAP下被归类为经营租赁。
“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期借款”是指加拿大定期借款或美国定期借款。
“期限承诺”是指加拿大的定期承诺或美国的定期承诺。
“定期贷款（ies）”是指统称的加拿大定期贷款和美国定期贷款，以及单独的，任一种这样的贷款。
“定期贷款人”是指加拿大定期贷款人或美国定期贷款人。
“定期贷款”是指任何定期贷款人根据定期贷款进行的垫款。
“期限说明”是指加拿大期限票据或美国期限票据。
“期限SOFR”的意思是，
（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限的定期SOFR参考利率（该日为“回眸日"）即在该利息期的第一天之前的两个RFR工作日（并按照行政代理人的惯例四舍五入），因为该利率由Term SOFR Administrator发布；提供了然而，如果截至任何回溯日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个第一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率是由任期SOFR管理人公布的，只要该前一个RFR营业日不超过该回溯日前三个RFR营业日，且
（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）是在该日期之前的两个RFR工作日，因为该费率由Term SOFR管理员发布；提供了然而，如果截至下午5：00在任何基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR参考利率
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由于任期SOFR管理人尚未公布适用的期限，且任期SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三个RFR营业日。
“任期SOFR管理员”是指CME（或术语SOFR参考利率的继任管理人，由行政代理人在其合理的酌情权下选择）。
“定期SOFR借款”指由定期SOFR贷款组成的借款。
“定期SOFR贷款”是指根据调整后期限SOFR（根据基准利率定义的（c）条除外）按利率计息的每笔贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“门槛金额”是指，就追索权债务而言，150,000，000美元。
“TIBOR”具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
“TIBOR利率”具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
“替代货币信贷敞口总额”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未使用的替代货币部分循环A承诺、未使用的替代货币部分循环B承诺、替代货币部分循环A敞口和替代货币部分循环B敞口。
“总资产价值”是指等于（a）根据公认会计原则确定的个人及其子公司的所有资产加上（b）与此类资产相关的所有累计折旧减去（c）无形资产的金额。
“总信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。
“循环A未偿总额”是指所有循环A贷款、根据循环A融资发行的投标贷款和根据循环A融资发行的信用证债务的未偿总额。
“循环B未偿总额”指所有循环B贷款、根据循环B融资发放的投标贷款和根据循环B融资发放的信用证债务的未偿还总额。
“循环未清款项总额”是指所有循环A贷款、循环B贷款、投标贷款和信用证债务的未偿还总额。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的性质。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国特别决议制度”具有第11.22节赋予该术语的含义。
“美国税务合规证书”具有第3.01（f）（二）（b）（3）节赋予该术语的含义。
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“美国定期借款”指由同一类型的同步美国定期贷款组成的借款，就定期SOFR贷款而言，每个美国定期贷款人根据第2.01（a）（i）节作出的利息期限相同。
“美国期限承诺”是指，就每一美国定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（i）节向借款人提供美国定期贷款的义务，其本金总额等于附表1.01（b）中该美国定期贷款人在“美国定期承诺”标题下与该美国定期贷款人名称相对的金额，或该美国定期贷款人成为本协议缔约方的转让和假设中与该美国定期贷款人名称相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有美国定期贷款人在第2号修正案生效日期的美国定期承诺总额应为1,000，000,000美元。
“美国定期贷款”是指，在任何时候，（a）在截止日期或之前，在该时间的美国定期承诺总额，以及（b）其后，在该时间未偿还的所有美国定期贷款人的美国定期贷款本金总额。
“美国定期贷款人”指（a）在截止日期或之前的任何时间，在该时间有美国定期承诺的任何贷款人和（b）在截止日期后的任何时间，在该时间持有美国定期贷款的任何贷款人。
“美国定期贷款”具有第2.01（a）（i）节赋予该术语的含义。
“美国定期票据”是指借款人以美国定期贷款人为受益人、证明该美国定期贷款人提供的美国定期贷款的本票，其主要形式为附件 F-4。
“美国部分信用证风险敞口”是指在任何时候，（i）当时所有未偿还的美国批次信用证的未提取总额和（ii）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的关于美国批次信用证的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的美国批次信用证风险敞口应为其在该时间的美国批次信用证风险敞口总额中的适用美国批次百分比。
“美国部分信用证”是指以美元计价的信用证。
“美国部分循环借款”指由同一类型的同步美国批次循环A贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个美国批次循环A贷款人根据第2.01（b）（i）（a）节作出的利息期限相同。
“美国部分循环承诺"是指，就每一美国批次循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）（i）（a）节向借款人提供美国批次循环贷款，以及（b）购买参与美国批次信用证的信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人名称对面所列的美元金额附表1.01（b）在转让和假设中的标题“U.S. Tranche Revolving A Commitment”下或与此相反的标题下，该贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有美国批次循环A贷款人在截止日期的美国批次循环A承诺总额应为2,250，000,000美元。
“美国部分循环A风险敞口”是指，就任何美国批次循环贷款人在任何时间，（i）该贷款人的美国批次循环贷款在该时间的未偿还金额，加（ii）该等贷款人的投标贷款于该时间分配予循环融资的未偿还金额，加（iii）该贷款人参与就分配给循环A融资的美国批次信用证承担的信用证义务的未偿金额（在每种情况下，在该时间）。
“美国部分循环贷款机构”是指，在任何时候，（a）只要任何美国批次循环承诺有效，任何在该时间有美国批次循环承诺的贷款人或（b）如果
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美国批次循环A承诺已终止或到期，任何在此时拥有美国批次循环A贷款、投标贷款或参与与美国批次信用证有关的信用证义务的贷款人。
“美国部分循环贷款”具有第2.01（b）（i）（a）节赋予该术语的含义。
“美国部分循环B借款”指由同一类型的同步美国批次循环B贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个美国批次循环B贷款人根据第2.01（b）（ii）（a）节作出的利息期限相同。
“美国批次循环B承诺”是指，就每一美国批次循环B贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）（ii）（a）节向借款人提供美国批次循环B贷款，以及（b）购买参与与美国批次信用证有关的信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）“美国批次循环B承诺”标题下该贷款人名称对面所列的美元金额，或该贷款人成为本协议一方（如适用）所依据的转让和假设中该标题对面所列的美元金额，作为该等金额可根据本协议不时作出调整。所有美国批次循环B贷款人在截止日期的美国批次循环B承诺总额应为750,000，000美元。
“美国部分循环B敞口”指，对于任何美国批次循环B贷款人在任何时间，（i）该贷款人的美国批次循环B贷款在该时间的未偿还金额，加（ii）分配给循环B融资的该等贷款人投标贷款在该时间的未偿还金额，加（iii）该贷款人参与与分配给循环B融资的美国批次信用证有关的信用证债务的未偿金额，在每种情况下，在该时间。
“美国部分循环B贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何美国批次循环B承诺有效，任何在该时间拥有美国批次循环B承诺的贷款人或（b）如果美国批次循环B承诺已终止或到期，任何在该时间拥有美国批次循环B贷款、投标贷款或参与与美国批次信用证有关的信用证义务的贷款人。
“美国部分循环B贷款”具有第2.01（b）（二）（a）节赋予该术语的含义。
“美国部分循环借款”是指美国部分循环借款或美国部分循环B借款。
“美国部分循环承诺”是指美国部分的循环A承诺或美国部分的循环B承诺。所有美国批次循环贷款人在截止日期的美国批次循环承诺总额应为3,000，000,000美元。
“美国部分循环风险敞口”是指美国部分的循环A风险敞口或美国部分的循环B风险敞口。
“美国部分循环贷款人”是指美国部分的循环放款人或美国部分的循环B放款人。
“美国部分循环贷款”是指美国部分循环贷款或美国部分循环B贷款。
“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了如果完全性或完全性或不完全性的效果或任何担保物的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”指在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本条例有关该等完善性、完善性或不完善性的效力或优先权的条文而言。
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“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“国际刑事法院”）第600号出版物（或其在签发该信用证时可能有效的更高版本）。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未支配资产价值"是指（a）不受抵押留置权约束的人的所有不动产按照公认会计原则确定的总账面净值，加上（b）与此类不动产相关的所有累计折旧和摊销，再加上（c）该人的非限制性现金和现金等价物，再加上（d）（i）未设押的夹层和抵押贷款应收款的总和（按照公认会计原则，截至该日在母公司担保人的综合财务报表中反映的价值，包括任何减值费用的影响）和（ii）截至该日未设押的有价证券（按照公认会计原则在母公司担保人的综合财务报表中反映的价值，包括任何减值费用的影响），提供了本款（二）项和前款（一）项所述的项目，如果这些项目的金额合计超过未设押资产价值的20%，则不得予以考虑。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节赋予该术语的含义。
“无担保债务”是指合并总债务中不属于担保债务或担保债务的部分。
“无抵押杠杆率”是指在任何财政季度的最后一天，（a）在该日期未偿还的无担保债务与（b）截至该日期的合并未设押资产价值的比率。尽管此处有任何相反的规定，就本比率而言，根据综合总债务的定义，在该日期从无担保债务中扣除的所有非限制性现金和现金等价物的总额应不包括截至该日期用于确定有担保债务比率的所有此类非限制性现金和现金等价物的总额。
“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。
“日元”和“¥”是指日本的法定货币。
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第1.02款其他解释性规定.
参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件不时经修订、修订及重述、修改、延长、重述、替换或补充（受限于对本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“hereof”和“hereunder，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。
（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到和包括”。
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03款会计术语。
(a)一般而言.此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照以下标准解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非此处另有特别规定，并且所有涉及公认会计原则的契约均应按照截止日期有效的公认会计原则计算。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），母公司担保人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响不予考虑。
(b)公认会计原则的变化.除上述规定外，如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何要求，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等要求应继续在该等变更前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的其他文件，列明在实施该等变更前及之后对该等要求所作的计算之间的调节。
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第1.04款四舍五入.
父母担保人根据本协议要求维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分，将结果带到比此处表示该比率的地方多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。
第1.05款一天中的时间.
除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。
第1.06款汇率；货币等价物.
（a）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定每个重估日期的即期利率，以用于计算以替代货币计值的信用证信用展期和未偿金额的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算契诺的目的或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或信用证发行人（如适用）所确定的等值美元。
（b）凡在本协议中与循环借款、转换、延续或提前偿还欧元汇率贷款或RFR贷款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但此种循环借款、欧元汇率贷款、RFR贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中0.5个单位向上四舍五入），视情况由行政代理人或信用证签发人确定。
第1.07款额外的替代货币.
（a）借款人可不时要求提供替代货币批次循环贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行替代货币批次信用证；提供了（i）此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币（美元除外）；（ii）此种要求的货币仅应被视为“欧洲货币汇率报价货币”，但前提是该货币有已公布的欧洲货币汇率。如就提供替代货币批次循环贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一贷款人的批准，并须作出要求提供此种货币的承诺；如就发行替代货币批次信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和信用证发行人的批准。
（b）任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及替代货币批次信用证的任何此类请求，则由信用证发行人自行或酌情决定）之前的二十（20）个工作日上午11：00向行政代理人提出。凡涉及替代货币批次循环贷款的此类请求，行政代理人应及时通知各替代货币批次循环贷款人；凡涉及替代货币批次信用证的此类请求，行政代理人应及时通知信用证发行人。各替代货币批次循环贷款人（如涉及与替代货币批次循环贷款有关的任何此类请求）或信用证发行人（如涉及与替代货币批次信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意发放替代货币批次循环贷款
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或签发信用证（视情况而定）以该等要求的货币，以及是否有能力以该等要求的货币提供资金。
（c）替代货币批次循环贷款人或信用证发行人（视情况而定）未能在前一句规定的期限内对该请求作出答复，应被视为该贷款人或信用证发行人（视情况而定）拒绝允许以该请求货币提供替代货币批次循环贷款或发行替代货币批次信用证。如果行政代理人和所要求的替代货币批次循环贷款人同意以所要求的货币提供替代货币批次循环贷款，并且行政代理人和该等贷款人合理地确定有适当的利率可用于该等所要求的货币，行政代理人应如此通知借款人，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订任何非欧元汇率报价货币的欧元汇率定义，以增加该货币的适用欧元汇率，以及（ii）在欧元汇率定义反映该货币的适当利率或已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就任何目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于替代货币批次欧洲货币利率贷款的任何借款；如果行政代理人和信用证发行人同意以该请求货币签发替代货币批次信用证，行政代理人应如此通知借款人，并且（a）行政代理人和信用证发行人可在必要的范围内修订任何非欧元汇率报价货币的欧元汇率定义，以增加该货币的适用欧元汇率；以及（b）在欧洲汇率的定义反映该货币的适当利率或已修订以反映该货币的适当利率的范围内，该货币应因此在所有方面被视为本协议项下的替代货币，以用于任何替代货币批次信用证发行的目的。如果替代货币批次循环贷款人应已按照第1.07（b）节的规定通知行政代理人其无法以请求的货币提供资金，则该替代货币批次循环贷款人没有义务以请求的货币提供贷款。行政代理人对根据本条第1.07款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，则应仅被视为该现有信用证的替代货币。
第1.08款货币变动.
（a）借款人在本协议日期后采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟参与成员国以本国货币单位计价的付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类参与成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该惯例或惯例取代，自该参与成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如任何以该参与成员国的货币进行的借款在紧接该日期之前尚未偿还，则就该借款而言，此种替换应在当时的利息期结束时生效。
（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。
（c）本协定的每项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的限制，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
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第1.09款信用证金额.
除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；前提是， 然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人文件的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须视为该信用证所述最高金额的等值美元，不论该最高金额当时是否有效。
第1.10款备考计算.
为计算任何期间的合并EBITDA和合并固定费用，如果在此期间母公司担保人或任何子公司应已进行涉及超过450,000，000美元对价的重大收购或处置，则合并EBITDA和合并固定费用的计算应给予形式上的影响（根据经修订的1933年《证券法》下的S-X条例第11条），如同该重大收购或重大处置发生在该期间的第一天。
第1.11款分区.
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人。
第1.12款费率.
行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）继续、管理、提交、计算或与基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何每日简单RFR或调整后每日简单RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率，或其任何替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项，包括任何此类替代、后继汇率或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，是否将与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、任何每日简单RFR或调整后的每日简单RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率、此类基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率或基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
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第二条
承诺和信贷延期
承诺和信贷延期
第2.01款贷款.
(a)定期借款.
（一）美国定期贷款.
（a）根据现有信贷协议的条款，在截止日期（如现有信贷协议所定义），每个美国定期贷款人向借款人提供一笔贷款（此种贷款为“现有美国定期贷款”；连同根据增量美国定期承诺作出的每笔贷款（如有），个别称为“美国定期贷款”，并统称为“美国定期贷款”），单位为美元，总金额等于该美国定期贷款人的美国定期承诺（定义见现有信贷协议）。截至交割日仍未偿还的根据现有信贷协议作出的现有美国定期贷款的本金金额构成本协议项下的美国定期贷款。截止日期当日及之后，根据现有信贷协议提供的所有现有美国定期贷款应被视为根据本协议提供的美国定期贷款，并应遵守本协议的所有条款和条件。
（b）根据本协议和第二修正案的条款和条件，每个第二修正案美国定期贷款人同意向借款人提供美国定期贷款，在第2号修正案生效日期以美元计价，本金总额等于该第二修正案美国定期贷款人的第二修正案美国定期贷款承诺。在第2号修正案生效日期就美国定期贷款偿还或预付的金额不得再借。
（c）此外，如果按照第2.17节的规定建立了一个或多个增量美国定期承诺，每个增量美国定期贷款人在此分别同意，根据本协议的条款和条件，在每个此类增量美国定期承诺建立的生效日期向借款人提供单一的美国定期贷款，本金金额等于该增量美国定期贷款人（i）对其美国定期承诺的增加或（ii）美国定期承诺（如适用）。每笔美国定期借款应由美国定期贷款人同时提供的美国定期贷款组成。在每笔美国定期贷款生效后，所有美国定期贷款的未偿金额不得超过当时有效的美国定期贷款。全部或部分预付或偿还的美国定期借款不得再借款。美国定期贷款可能是以美元计价的基准利率贷款或RFR贷款，如本文进一步规定的那样；提供了,然而，在截止日期进行的任何美国定期借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人在该美国定期借款日期前不少于三（3）个工作日向行政代理人交付资金赔偿函。
（二）加拿大定期贷款.根据现有信贷协议的条款，在截止日期（如现有信贷协议所定义），每个加拿大定期贷款人向借款人提供了一笔贷款（此种贷款的“现有加拿大定期贷款”；连同根据加拿大增量定期承诺作出的每笔该等贷款及每笔贷款（如有），个别称为“加拿大定期贷款”，并统称为“加拿大定期贷款”），单位为加元，总额等于该加拿大定期贷款人的加拿大定期承诺（定义见现有信贷协议）。根据现有信贷协议作出的截至截止日期仍未偿还的现有加拿大定期贷款的本金金额应构成本协议项下的加拿大定期贷款。在截止日期及之后，根据现有信贷协议提供的所有现有加拿大定期贷款应被视为根据本协议提供的加拿大定期贷款，并应遵守本协议的所有条款和条件。此外，如果按照第2.18节的规定建立了一个或多个增量加拿大定期承诺，每个增量加拿大定期贷款人在此分别同意，根据本协议的条款和条件，在每个此类增量加拿大定期承诺建立的生效日期向借款人提供单一的加拿大定期贷款，本金金额等于该增量加拿大定期贷款人（i）对其加拿大定期承诺的增加或（ii）加拿大定期承诺（如适用）。每笔加拿大定期借款应包括由加拿大定期同时提供的加拿大定期贷款
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放款人。在每笔加拿大定期贷款生效后，所有加拿大定期贷款的未偿金额不得超过当时有效的加拿大定期贷款。全部或部分预付或偿还的加拿大定期借款不得再借。加拿大定期贷款必须包括欧元汇率贷款。在截止日期进行的任何加拿大定期借款应以行政代理人收到借款人提供的资金赔偿信函为准，该信函不少于此种加拿大定期借款日期前三（3）个工作日。
(b)循环借款.
（一）循环设施.
(A)美国部分循环A贷款.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每笔美国贷款循环贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，a“美国部分循环贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元计，与美国批次循环A承诺有关，总额在任何时候不超过该贷款人的美国批次循环A承诺的未偿还金额；前提是， 然而、在任何美国批次循环借款生效后，（i）任何美国批次循环贷款人的美国批次循环A敞口不得超过该美国批次循环贷款人的美国批次循环A承诺，（ii）美国批次循环A敞口总额不得超过美国批次循环A承诺总额，（iii）循环A未偿总额不得超过循环A融资，（iv）循环A未偿总额加上循环B未偿总额合计不得超过循环融资。在每个美国批次循环贷款人的美国批次循环承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入美国批次循环A贷款，根据第2.05节预付款项，并根据第2.01（b）（i）（a）节进行再借款。美国部分循环贷款可能包括基准利率贷款、RFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。尽管有前一句的规定，在截止日期或截止日期后三（3）个工作日中的任何一个工作日进行的任何美国批次循环借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人在该美国批次循环借款日期前不少于三（3）个工作日向行政代理人交付资金赔偿函。美国部分循环A贷款可根据本协议的规定偿还和再贷款。
(b)另类货币部分循环A贷款.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人的替代货币部分分别同意提供贷款（每个此类贷款、一个“另类货币部分循环贷款"）在关于替代货币批次循环A承诺的可用期内的任何营业日不时以一种或多种替代货币支付，总额在任何时候不超过该等替代货币批次循环贷款人的替代货币批次循环A承诺的未偿还金额；前提是， 然而、在任何替代货币部分循环借款生效后，（i）循环贷款人的任何替代货币部分的循环A敞口的替代货币部分不得超过该替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环A承诺，（ii）循环A敞口的替代货币部分合计不得超过循环A承诺的替代货币部分总额，（iii）循环A未偿总额不得超过循环A融资和（iv）循环A未偿总额加上循环B未偿总额合计不得超过循环融资。在每个替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入替代货币部分循环贷款，根据第2.05节预付款项，并根据本条第2.01（b）（i）（b）节进行再借款。另类货币部分循环贷款必须包括欧元货币利率贷款或RFR贷款。尽管有前一句的规定，在截止日期或截止日期后三（3）个营业日中的任何一个营业日进行的任何替代货币批次循环借款，应以行政代理人在该替代货币批次循环借款日期前不少于三（3）个营业日收到借款人的资金赔偿函为准。另类货币部分循环A贷款可以按照本协议的规定偿还和再贷款。
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（二）循环B设施.
(A)美国部分循环B贷款.根据此处规定的条款和条件，每个美国批次循环B贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，a“美国部分循环B贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元支付与美国批次循环B承诺有关的款项，总额在任何时候不超过该贷款人的美国批次循环B承诺的未偿还金额；提供了,然而、在任何美国批次循环B借款生效后，（i）任何美国批次循环B贷款人的美国批次循环B敞口不得超过该美国批次循环B贷款人的美国批次循环B承诺，（ii）美国批次循环B敞口总额不得超过美国批次循环B承诺总额，（iii）循环B未偿总额不得超过循环B融资，以及（iv）循环A未偿总额加上循环B未偿总额合计不得超过循环融资。在每个美国批次循环B贷款人的美国批次循环B承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用美国批次循环B贷款，根据第2.05节预付款项，并根据本条第2.01（b）（二）（a）节重新借款。美国批次循环B贷款可能包括基准利率贷款、RFR贷款或其组合，如本文进一步规定的那样。尽管有前一句，在截止日期或截止日期后三（3）个工作日中的任何一个工作日进行的任何美国批次循环B借款，应作为基准利率贷款进行，除非借款人在该美国批次循环B借款日期前不少于三（3）个工作日向行政代理人交付资金赔偿函。美国部分循环B贷款可根据本协议的规定进行偿还和再贷款。
(b)另类货币部分循环B贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个另类货币批次循环B贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款、一个“另类货币部分循环B贷款"）就替代货币批次循环B承诺在可用期内的任何营业日不时以一种或多种替代货币支付，总额在任何时候均不超过该替代货币批次循环B贷款人的替代货币批次循环B承诺的未偿还金额；前提是， 然而、在任何替代货币部分循环B借款生效后，（i）任何替代货币部分循环B贷款人的替代货币部分循环B敞口不得超过该替代货币部分循环B贷款人的替代货币部分循环B承诺，（ii）替代货币部分循环B敞口总额不得超过替代货币部分循环B承诺总额，（iii）循环B未偿总额不得超过循环B融资，以及（iv）循环A未偿总额加上循环B未偿总额合计不得超过循环融资。在每个替代货币批次循环B贷款人的替代货币批次循环B承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用替代货币批次循环B贷款，根据第2.05节预付款项，并根据本条第2.01（b）（二）（b）节重新借款。替代货币部分循环B贷款必须由欧元货币利率贷款或RFR贷款组成。尽管有前一句的规定，在截止日或截止日后三（3）个工作日中的任何一个工作日进行的任何替代货币批次循环B借款，应以行政代理人在该替代货币批次循环B借款之日前不少于三（3）个工作日收到借款人的资金赔偿函为准。另类货币部分循环B贷款可以按照本协议的规定偿还和再贷款。
（c）投标贷款借款.
（一）一般条款.在截止日开始的任何时间，以及就循环贷款紧接到期日前一个营业日之前的任何时间，借款人可要求循环贷款人提出要约，向借款人提供投标贷款（每份a "投标贷款”);前提是（i）所有未偿还投标贷款的总和不得超过投标贷款分限额，（ii）循环A未偿还贷款总额不得超过循环A贷款，（iii）循环B未偿还贷款总额不得超过循环B贷款，（iv）循环未偿还贷款总额不得超过循环贷款，（v）在任何日期和相同利息期要求的投标贷款总额（每一“投标贷款借款"）应至少为2000000美元，并以超过1000000美元的整数倍计算；及（vi）所有
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投标贷款适用的计息期应遵守并应遵守“计息期”的定义。循环贷款人可以但无义务提出此类要约，而借款人可以但无义务以本条2.01（c）规定的方式接受任何此类要约。在任何情况下均不得向借款人提供投标贷款，除非在提供此类贷款时，标普、穆迪或惠誉的三个评级中有两个为BBB或更好（穆迪为Baa3）。
（二）投标贷款程序.
（a）借款人希望请求要约进行投标贷款时，应向行政代理人（行政代理人应迅速通知循环贷款人）提供电话或电子通知，随后迅速以书面通知的形式大致为附件 e-1（每个，a“投标贷款报价请求"）由借款人的正式授权执行人员妥为填写及签立，以便不迟于建议的资助日期前的第二个营业日上午10时（或经所需贷款人同意，借款人及行政代理人可能同意的其他时间及日期）收到。在符合“利息期”定义的情况下，借款人可以在一次投标贷款报价请求中请求最多三次不同投标贷款借款的要约，在这种情况下，此种投标贷款报价请求应被视为每一次此类借款的单独投标贷款报价请求。除本条第2.01（c）款另有规定外，不得在任何其他投标贷款报价请求的五个营业日内（或借款人和行政代理人在征得所需贷款人同意后可能同意的其他天数内）提出投标贷款报价请求。
（b）每个循环贷款人可以但无义务针对任何投标贷款报价请求提交一份或多份书面报价，其形式大致为附件 E-2（每个a“投标贷款报价"），已妥为完成，每份均载有就所要求的利息期提供投标贷款的要约，并载列适用于该投标贷款的绝对利率；提供了（1）循环贷款人可针对同时提出的若干投标贷款报价请求，提出一份载有一份或多份投标贷款报价的单一呈件；及（2）每项该等要约所针对的投标贷款的本金金额须至少为$ 2,000，000及超过$ 1,000，000的倍数；提供了循环贷款人提交投标贷款报价（x）的所有投标贷款的本金总额可高于或低于该循环贷款人的循环承诺，但（y）不得超过请求提供报价的投标贷款借款的本金总额。除担任行政代理人的人以外的循环贷款人的每笔投标贷款报价，必须不迟于供资日上午8时（或借款人和行政代理人在征得所需贷款人同意的情况下可能同意的其他时间和日期）以传真方式提交给行政代理人；提供了任何投标贷款报价可由担任行政代理人的人以循环贷款人的身份提交，但须由担任行政代理人的人在不迟于筹资日期上午7时45分通知借款人其中所载的要约条款。在不违反第四条、第八条的情况下，如此作出的任何投标贷款报价，除经行政代理人根据借款人的指示给予同意外，均不可撤销。除非行政代理人和借款人另有约定，投标贷款报价不得包含符合条件的、有条件的或类似的语言，或提出适用的投标贷款报价请求中规定的条款之外或之外的其他条款，特别是，投标贷款报价不得以借款人接受正在进行该投标贷款报价的投标贷款本金的全部（或某些特定的最低限度）为条件。
（c）行政代理人须在提交任何投标贷款报价后（但无论如何不迟于供资日上午8时30分，或就担任行政代理人的人以循环贷款人身分提交的任何投标贷款报价的建议供资日上午7时45分）在切实可行范围内尽快将循环贷款人根据修订的任何投标贷款报价第2.01（c）（二）（b）及（2）条提交的任何投标贷款报价的条款（1）通知借款人，修改或以其他方式与该循环贷款人就同一投标贷款报价请求提交的先前投标贷款报价不一致。后续任何投标贷款报价，行政代理人不予理睬，除非提交后续投标贷款报价完全是为了更正前一次投标贷款报价中的明显错误。行政代理人给借款人的通知，应当载明（x）已收到投标贷款报价的投标贷款借款的本金总额和（y）（i）各自的本金数额和（ii）利率（应以绝对数字表示，而不是以报价循环贷款人资金成本的规定保证金表示）（以“绝对利率”）由每个循环放款人如此提供（指明作出每个此类投标贷款报价的循环放款人）。
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（d）不迟于供资日上午9时（或借款人和行政代理人约定的其他时间和日期，经提交投标贷款报价的各循环贷款人同意），借款人应将其接受或不接受根据第2.01（c）（二）（c）节向其如此通知的投标贷款报价通知行政代理人（借款人未在该时间发出该通知即构成不接受），行政代理人应及时通知各受影响的循环贷款人。在被接受的情况下，该通知应具体说明每个被接受的利息期的要约本金总额，以及此类要约是分配给循环A融资还是循环B融资。借款人可以全部或者部分接受任何投标贷款报价；提供了（1）部分接受的任何投标贷款报价应至少为1,000，000美元且超过1,000，000美元的倍数；（2）每笔投标贷款借款的本金总额不得超过相关投标贷款报价请求中规定的适用金额；（3）每笔投标贷款借款的本金总额应至少为2,000，000美元且超过1,000，000美元的倍数，且不得导致违反第2.01（c）节规定的限制；（4）接受要约只能按绝对利率的升序排列，以如此提供的最低利率开始；（5）如果行政代理人已告知借款人该要约未能遵守第2.01（c）（ii）节或以其他方式未能遵守本协议的要求（包括第2.01（a）节），则借款人不得接受任何要约。如果两个或多个循环贷款人以相同的绝对利率提出要约，其本金总额高于相关利息期允许接受的要约所涉及的金额，则借款人应按照该等要约的本金总额的比例在该等循环贷款人之间尽可能接近地分配该等要约所涉及的投标贷款的本金金额（金额至少为1,000，000美元和超过500,000美元的倍数）。借款人对竞买借款金额的认定，在无明显错误的情况下，应当具有结论性。尽管本协议另有规定，借款人没有义务接受违约贷款人的任何投标贷款报价。
（e）在不违反本协议所列条款的情况下，任何提供任何投标贷款的要约已获接受的循环贷款人，须在指明提供该贷款的日期上午10时前，以即时可用资金向行政代理人提供该贷款的款额，供借款人使用。行政代理人收到的金额，应在符合本协议条款和条件的情况下，于该日期上午11：00或之前通过将该金额以立即可用的资金存入借款人指定并与行政代理人保持的借款人账户的方式提供给借款人。
第2.02款借款、转换和续贷.
(a)借款通知书.每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔延续的欧元汇率贷款或RFR贷款，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，可通过电话通知。每一份此类通知（i）涉及以美元计价的金额，行政代理人必须在不迟于上午11：00（x）就定期SOFR贷款、在所要求的任何借款、转换或延续日期前三（3）个工作日收到，以及（y）在所要求的任何借款、转换或延续日期就基准利率贷款和按调整后每日简单RFR计息的贷款和（ii）就以替代货币计价的欧元汇率贷款和RFR贷款收到，行政代理人必须不迟于上午11：00（伦敦时间），即任何借款、转换或延续的请求日期前四（4）个工作日收到。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人送达书面贷款通知的方式迅速予以确认，并适当填写并由负责人员签署。除第2.03（c）节另有规定外，循环贷款的每笔借款、转换或续贷，对于属于或将属于欧洲货币利率贷款或RFR贷款的循环贷款，其本金金额应为（i），如适用，（a）以美元计价，3000000美元或超过其100,000美元的整数倍，（b）以替代货币计价，以此种替代货币支付的金额，其等值美元约为3000000美元或此种金额加上以此种替代货币支付的金额，其等值美元整倍超过约100000美元，或（二）就属于或将属于基本利率贷款的循环贷款而言，为1000000美元或超过其100,000美元整倍。每笔借款和每笔定期贷款的转换或延续，金额应等于各自定期承诺的本金金额。每份贷款通知（无论是电话通知还是书面通知）均应具体说明（a）适用的融资机制以及借款人是否请求借款、将贷款从
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一种类型到另一种类型，或贷款的延续（视情况而定），在该融资下，（b）所要求的借款、转换或延续的日期（视情况而定）（应为营业日），（c）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（d）将借入或延续的贷款类型，或现有贷款将被转换的贷款，（e）如适用，与此相关的利息期的持续时间，以及（f）如果此类贷款是替代货币批次循环贷款，此类贷款的替代货币（应为核定货币）。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知（替代货币批次循环贷款除外），则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。如果借款人未在请求循环借款的贷款通知中指定币种，则如此请求的循环贷款应以美元提供。任何此类自动转换为基准利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但未指明计息期，则贷款通知将被视为指定了一（1）个月的计息期。任何替代货币批次循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的替代货币批次循环贷款，而是必须以该替代货币批次循环贷款的原始货币预付并以其他货币重新借入。不得以加元申请欧元汇率贷款。尽管有任何与此相反的情况，投标贷款可能不会继续或转换。
(b)预付款.在收到一项融资的贷款通知后，行政代理人应迅速将其在该融资下适用的贷款百分比的金额通知每个适当的贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续以替代货币计值的循环贷款的详细情况通知每个适当的贷款人，在每种情况下均如第2.02（a）节所述。在以美元计价的借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以立即可用的资金向行政代理人提供其贷款金额的美元。在以替代货币计值的借款的情况下，各替代货币批次循环贷款人应不迟于适用贷款通知书规定的营业日行政代理人指定的适用时间，在行政代理人办公室以适用的替代货币同日资金向行政代理人提供其贷款金额。在满足第4.02条规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01条），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将该资金的金额记入该行政代理人账簿上的借款人账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如在借款人发出有关循环借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。
（c）定期SOFR贷款和欧元汇率贷款.除本文另有规定外，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款可能仅在此种定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款（如适用）的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。所需的替代货币部分循环贷款人可要求在当时相关利息期的最后一天预付当时以替代货币计值的任何或所有当时未偿还的欧元汇率贷款和RFR贷款，或按其等值美元的金额重新计价为美元。
（d）利率通知.行政代理人在确定定期SOFR贷款和欧元汇率贷款利率后，应及时将适用于任何利息期的利率通知借款人和贷款人。在任何时候，有未偿还的基准利率贷款，行政代理人应在公告该变化后立即通知借款人和贷款人KeyBank National Association在确定基准利率时使用的最优惠利率的任何变化。
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（e）利息期限.在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款的延续作为同一类型生效后，每项定期贷款的有效利息期不得超过一个。在所有循环借款和投标贷款借款生效、所有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、所有循环贷款作为同一类型继续进行后，有关循环贷款和投标贷款的有效计息期不得超过十个。
第2.03款信用证.
(a)信用证承诺.
（i）在符合此处规定的条款和条件的情况下，（a）信用证发行人依据本条所载循环贷款人的协议，同意（1）不时在截止日至信用证到期日期间的任何一个营业日，为借款人的账户（可能是支持借款人的债务或支持子公司的债务）发行美国批次信用证（以美元计价）或替代货币批次信用证（以一种或多种替代货币计价），及根据第2.03（b）及（2）节修订其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的提款；及（b）美国批次循环贷款人分别同意参与美国批次信用证及替代货币批次循环贷款人分别同意参与替代货币批次信用证，在每种情况下均为借款人的账户（可能是为了支持借款人的义务或支持子公司的义务）而签发的信用证及其项下的任何提款；提供了在就任何信用证实施任何信用证信用展期后，（a）循环未偿还总额不得超过循环贷款，（b）任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（c）任何循环贷款人的循环A风险敞口不得超过该贷款人的循环A承诺，（d）任何循环贷款人的循环B风险敞口不得超过该贷款人的循环B承诺，（e）任何美国循环贷款人的美国部分循环风险敞口不得超过该贷款人的美国部分循环承诺，（f）任何替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环风险敞口不得超过该贷款人的替代货币部分循环承诺和（g）所有信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。
（ii）在以下情况下，信用证开证人不得签发任何信用证：
（a）该等信用证的到期日将在签发日期后十二（12）个月以上发生，除非规定贷款人已批准该到期日；或
（b）该等信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，但信用证可在循环融资的适用到期日之后最长一年到期，只要借款人以现金抵押（如第2.14节所规定）在不迟于信用证到期日之前30天内就该信用证承担的信用证义务。
（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该等信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该等信用证，或须对信用证施加
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发行人就该信用证提出的任何限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另行获得补偿）在截止日期不生效，或应向信用证发行人施加在截止日期不适用且信用证发行人善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；
（b）开出该等信用证会违反一般适用于信用证的信用证发行人的一项或多项政策；
（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于50,000美元；
（d）该等信用证须以认可货币以外的货币计值；
（e）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该循环贷款人订立令信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人因该信用证或该信用证所产生的该违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在生效第2.15（a）（iv）条后），以及信用证发行人实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的所有其他信用证风险敞口，由其自行决定选择；
（f）信用证开证人截至该信用证的签发日期并无以所要求的货币签发信用证；或
（g）信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。
（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的形式签发信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。
（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。
（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，且信用证发行人对信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，应享有第九条中提供给行政代理人的所有利益和豁免（a），如同第九条中使用的“行政代理人”一词所包含的与该等作为或不作为有关的信用证发行人和（b）本条款就该等作为或不作为另有规定的关于信用证发行人的所有利益和豁免。
(b)信用证的签发和修改程序.
（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并适当填写并由一名负责人员签署。此类信用证申请可通过传真传送、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证签发人和行政代理人必须在不迟于上午11：00（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行酌情在特定情况下可能约定的较晚日期和时间）之前，（视情况而定）收到此种信用证申请。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）提议的签发日期
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所要求的信用证（应为一个营业日）；（b）其金额，其认可货币，以及该等信用证是否将分配予循环A融资或循环B融资；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据该等规定提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该等规定提款时须出示的任何证明书的全文；（g）所要求的信用证的目的及性质；及（h）信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个营业日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人还应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何循环贷款人、行政代理人或借款人的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一（1）个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后将不能得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为借款人的账户签发信用证（可用于支持借款人的债务或用于支持子公司的债务） 或根据信用证发行人的惯常和惯常业务惯例订立适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。
（iii）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，信用证发行人亦会迅速将该等信用证或修订的真实及完整副本交付予借款人及行政代理人。
（c）提款和偿还；参加活动的经费.
（i）在任何信用证项下提款时，信用证发行人应通知借款人及其行政代理人。美国批次信用证的，借款人应通过行政代理人以美元偿付信用证开证人。对于替代货币批次信用证，借款人应通过行政代理人以该替代货币偿付信用证发行人，除非（a）信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知信用证发行人和行政代理人，借款人将以美元偿付信用证发行人。替代货币批次信用证项下提款如发生以美元偿付的情形，信用证发行人应在确定后立即将该提款金额的等值美元通知借款人和行政代理人。不迟于（x）信用证发行人根据美国批次信用证支付的任何款项以美元偿还之日上午11：00和（y）信用证发行人根据替代货币批次信用证支付的任何款项以替代货币偿还之日的适用时间（每个该等日期，一个“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人以美元或适用的替代货币（视情况而定）偿还信用证发行人。如借款人未能在该时间前如此偿付信用证发行人，行政代理人应及时通知各适用的循环贷款人履约日、未偿付的提款金额（以签发该信用证的核定货币计算）（以“未偿还金额”），以及此类循环贷款人的适用循环百分比的金额。在这种情况下，在（i）美国批次信用证的情况下，借款人应被视为要求在履约日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的美国批次循环借款，而不考虑第2.02节规定的本金的最低和倍数
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基准利率贷款的金额，但以美国批次循环承付款未使用部分的金额和第4.02节（交付贷款通知除外）和（ii）替代货币批次信用证中规定的条件为准，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额（如适用）支付替代货币批次循环借款的欧元货币利率贷款或RFR贷款，不考虑第2.02节规定的以替代货币计值的欧元货币利率贷款或RFR贷款本金金额的最低和倍数（如适用），但以替代货币批次循环承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件为准（交付贷款通知除外）。信用证发行人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
（ii）每名循环贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处以不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时前，以签发适用信用证所用的核定货币，向信用证发行人的帐户提供相当于其未偿付金额的适用循环百分比的资金，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已按该金额向借款人提供美国部分循环贷款和美国部分循环B贷款或替代货币部分循环贷款和替代货币部分循环B贷款（如适用）。行政代理人应将如此收到的资金以适用的核定货币汇给信用证发行人。
（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件或由于任何其他原因而未通过循环借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.03（c）（ii）节向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条承担的参与义务而提供的信用证预付款。
（四）在每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用循环百分比的利息应完全由信用证发行人承担。
（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；前提是， 然而，即每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制（借款人交付贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何金额的义务，连同本合同规定的利息。
（vi）如任何循环贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上信用证发行人通常收取的任何行政、处理或类似费用
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与前述内容的联系。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人于有关循环借款或有关信用证借款的信用证垫款（视属何情况而定）截至该循环借款或信用证借款发生之日的循环贷款。信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
（d）偿还参与.
（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的帐户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的相同资金中的适用循环百分比。
（ii）如在第11.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算），行政代理人为信用证发行人的帐户而收取并依据第2.03（c）（i）条分配予循环贷款人的任何款项须予退还，则各循环贷款人须按行政代理人的要求，向信用证发行人帐户的行政代理人支付其适用的循环百分比，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）义务绝对.借款人根据第2.03（c）（ii）节偿还每笔信用证项下每笔提款的信用证发行人以及偿还每笔信用证借款和每笔循环贷款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付，包括：
（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、特此或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；
（iii）根据或与该信用证有关而出示的任何汇票、要求书、背书、证明书或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延迟；
（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；
（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；
（vi）信用证发行人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈交的其他符合规定的项目而作出的任何付款，倘在该日期之后呈交已获适用的UCC、ISP或UCP授权（如在该日期之后呈交；
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（vii）信用证发行人根据该信用证提出的不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（viii）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般情况；或
（ix）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除的情况。
借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。
（f）信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有任何责任获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；前提是， 然而、本假设无意、也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对该受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法。信用证发行人、行政代理人、任何贷款人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不对第2.03（e）节所述的任何事项承担或负责；提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出债权，而信用证发行人可对借款人承担责任，但仅限于借款人证明的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定，是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项（具有管辖权的法院命令的结果除外）所致。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证发行人不对任何转让、背书或转让或意图转让、背书或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过全球银行间金融电信协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，简称“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。
（g）ISP和UCP的适用性；责任限制.除非信用证发行人和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不得对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或
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允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例，或ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
（h）信用证费用.借款人应在不违反第2.15节的规定下，按照其适用的循环百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”）的每份信用证等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应为（a）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日到期并随后按要求支付，以及（b）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。
（一）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付与每份信用证相关的（i）垫付费用，费率相当于年利率1%的1/8次该信用证的票面金额，并于该信用证签发时支付，以及（ii）就任何增加该信用证金额的信用证修订，按相当于每年1%的1/8的利率支付次该等增加的金额，并于该等修订生效时支付。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。
（j）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务，或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还根据本协议签发的信用证发行人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
第2.04款【故意省略】。
第2.05款预付款项.
(a)可选.
（i）借款人在接到行政代理人通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款和循环贷款，不收取溢价或罚款；提供了（a）行政代理人必须在不迟于上午11时（1）欧元汇率贷款和RFR贷款的任何提前还款日期前三（3）个营业日及（2）在基准利率贷款提前还款日期前收到该通知；及（b）任何贷款的任何提前还款的本金金额应为3,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；或，在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金及（3）投标贷款，未经作出该等投标贷款的贷款人事先书面同意，不得在任何时间自愿预付。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人收到每项该等通知后，将及时通知各贷款人，并将该等贷款人应课税部分的该等预付款项的金额（以
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此类贷款人在相关融资方面的适用百分比）。借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的提前还款金额应当在该通知规定的日期到期支付。任何本金的提前偿还应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按照贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。
（二）[故意遗漏]。
(b)强制性.
（一）优秀作品如果在任何时候出于任何原因（a）该时间的循环未偿总额超过当时有效的循环融资，（b）该时间的未偿信用证债务金额超过当时有效的信用证分限额，（c）该时间的未偿投标贷款金额超过当时有效的投标贷款分限额，（d）该时间所有美国批次循环贷款的未偿金额超过当时有效的美国批次循环承诺，（e）所有美国批次循环B贷款在该时间的未偿金额超过当时有效的美国批次循环B承诺，（f）所有美国批次循环贷款在该时间的未偿金额超过当时有效的美国批次循环承诺，（g）所有替代货币批次循环A贷款在该时间的未偿金额超过当时有效的替代货币批次循环A承诺，（h）所有替代货币批次循环B贷款在该时间的未偿金额超过替代货币批次循环B承诺，如当时有效，或（i）当时所有替代货币批次循环贷款的未偿金额超过当时有效的替代货币批次循环承诺，借款人应立即预付贷款和信用证借款（连同所有应计但未支付的利息）和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；前提是， 然而，即在不违反第2.14（a）节最后一句规定的情况下，不得要求借款人根据本条第2.05（b）（i）款以现金抵押信用证债务，除非在全额预付循环贷款和投标贷款后，循环未偿还总额超过当时的循环贷款。
（二）付款的应用.除第2.15节另有规定外，根据本条第2.05（b）节就循环贷款机制预付的款项，第一，应按比例适用于信用证借款，第二次，应按比例适用于未偿还的循环贷款和，第三次，用于对剩余的信用证债务进行现金抵押。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（而无需借款人或任何已提供现金抵押的违约贷款人采取任何进一步行动或发出任何通知）用于偿还信用证发行人或循环贷款人（如适用）。
在上述申请的参数范围内，根据本节2.05（b）的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款、基于调整后的每日简单RFR计息的贷款、基于每日简单RFR计息的贷款或按利息期到期的直接顺序排列的欧元货币利率贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项，均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须连同截至预付款项日期已预付的本金的利息。
第2.06款终止或减少承诺.
(a)可选.借款人经通知行政代理人，可终止循环贷款，或不时永久减少循环贷款；提供了（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个工作日上午11：00之前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少循环贷款，如果在其生效和本协议项下的任何同时预付款项后，（a）循环未偿还总额将超过循环贷款，（b）本协议项下未全额现金抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，（c）未偿投标金额
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贷款将超过投标贷款分限额，（d）当时所有美国批次循环A贷款的未偿金额将超过当时有效的美国批次循环A承诺，（e）当时所有美国批次循环B贷款的未偿金额将超过当时有效的美国批次循环B承诺，或（f）当时所有美国批次循环贷款的未偿金额将超过当时有效的美国批次循环承诺。
(b)强制性.
（i）美国定期借款之日，美国定期承诺总额应自动永久减少为零，加拿大定期借款之日，加拿大定期承诺总额应自动永久减少为零。
（ii）如在根据本条第2.06款作出的任何减少或终止循环承付款项生效后，信用证分限额、美国部分循环承付款项或替代货币部分循环承付款项将超过当时的循环贷款额度，则信用证分限额、美国部分循环承付款项或替代货币部分循环承付款项（视属何情况而定）应自动减少该等超额金额。
（c）承诺减免的适用；费用的支付.行政代理人将根据本条第2.06款将循环承诺、信用证分限额、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺的任何终止或减少及时通知贷款人。一旦每个循环贷款人的循环承诺、信用证分限额、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺、循环承诺、信用证分限额、美国部分循环承诺和替代货币部分循环承诺（如适用）减少，应减去该贷款人在该减少金额中的适用循环百分比。截至循环贷款的任何终止生效日期累积的与循环贷款有关的所有费用应在该终止生效日期支付。
第2.07款偿还贷款.
(a)定期贷款.借款人应向（i）美国定期贷款人偿还在美国定期贷款到期日未偿还的所有美国定期贷款的本金总额，以及（ii）加拿大定期贷款人偿还在加拿大定期贷款到期日未偿还的所有加拿大定期贷款的本金总额。
(b)循环贷款.借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。
（c）投标贷款.所有未偿还的投标贷款应按适用的投标贷款报价请求中的规定在到期日全额支付，但无论如何不迟于循环贷款的到期日。
第2.08款利息和违约率.
(a)利息.在符合第2.08（b）条的规定下，（i）一项融资项下的每笔欧元汇率贷款，须按相等于该计息期的欧元汇率加上适用利率的年利率，在适用的借款日起的每一计息期就其未偿还本金金额承担利息对于此类融资加上（在任何贷款人的欧元货币利率贷款从英国的贷款办事处或参与成员国借出的情况下）强制性成本；（ii）融资项下的每笔RFR贷款（定期SOFR贷款除外）应按适用的调整后每日简单RFR或每日简单RFR（如适用）相等的年利率计息，加此类融资的适用利率；（iii）融资项下的每笔基本利率贷款应按等于基本利率加上此类融资的适用利率的年利率对其未偿本金金额承担利息；（iv）融资项下的每笔定期SOFR贷款应就每笔未偿本金金额承担利息
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自适用借款日起有关的利息期限，年利率等于该利息期限的调整后期限SOFR加上该融资的适用利率；及（v）每笔投标贷款须按相当于根据第2.01（c）节作出该投标贷款的出借人所报绝对利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。
(b)违约率.
（i）如任何贷款的任何本金数额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。
（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。
（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，（x）未偿债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内以等于违约率的任何时间以浮动年利率计息，以及（y）根据可持续性指标定价网格对适用利率进行的任何调整应停止适用。
（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）利息支付.每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
（d）利息法案（加拿大）.就《利息法》（加拿大）而言，并且仅就加拿大定期贷款而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为当年的天数，（ii）利息视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，以及（iii）本协议项下规定的利率旨在为名义利率而非有效利率或收益率。
第2.09款费用.
除第2.03条（h）和（i）款所述的某些费用外：
(a)设施费用.借款人应当按照其适用的循环比例，向各循环出借人账户的行政代理人支付设施费（“设施费用"）等于适用的利率乘以循环贷款的实际每日金额（或，如果循环贷款已终止，则按所有循环贷款、投标贷款和信用证债务的未偿金额计算），无论使用情况如何，但须按第2.15节的规定进行调整。融资费用应在循环融资可用期内的所有时间（此后只要任何循环贷款、投标贷款或信用证债务仍未清偿）累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从截止日期后发生的第一个该日期开始，并在循环融资可用期的最后一天（以及，如适用，此后按需提供）。设施费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，实际每日
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金额应在该适用利率生效的季度内的每个期间分别计算并乘以适用利率。
(b)信用证费用.借款人须按第2.03（h）及（i）条的规定支付信用证费用。
（c）其他费用.
（i）借款人应按规定的数额和时间向行政代理人自行支付另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人及/或其附属公司支付已另行书面议定的额外费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
第2.10款利息和费用的计算.
基准利率贷款（包括参照调整后期限SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致所支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的替代货币批次循环贷款的利息情况下，应根据此类市场惯例。每笔贷款应于作出该等贷款之日起计利息，而不得于支付该等贷款或该部分之日起计利息，提供了除第2.12（a）条另有规定外，任何贷款于作出当日偿还，须按一（1）日计息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.11款债务证据.
(a)维持帐目.各出借人办理的授信展期，应当以该出借人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付以贷款人名义登记的票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上签注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。为免生疑问，除非根据第11.06节，否则不得转让或以其他方式转让贷款。
(b)维护记录.除第2.11（a）节所指的账目和记录外，各出借人和行政代理人还应按照其惯例保存证明该出借人参与信用证买卖的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
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第2.12款一般付款；行政代理的回拨.
(a)一般.对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。任何贷款的本金和利息的所有支付应以该贷款的计价货币支付。根据第2.09节支付的所有费用应以美元支付。与未偿还金额有关的所有付款应以第2.03节规定的货币支付。此处的所有其他付款应以就此种付款指定的货币支付，如果未指定该货币，则以美元支付。除本协议另有明确规定外，（x）借款人根据本协议以美元支付的所有款项均应支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担，在行政代理办公室以美元和当日资金支付不迟于本协议规定日期的下午2：00和（y）借款人根据本协议以任何替代货币支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的行政代理指定日期以该替代货币和当日资金支付的适用时间向行政代理办公室支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，则借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00（如以美元付款）或行政代理人指定的适用时间（如以替代货币付款）之后收到的所有款项，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。在符合“利息期”定义的情况下，如本协议另有具体规定，借款人应在营业日以外的某一天支付的任何款项到期，应在下一个营业日支付，而这种延长的时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映出来。
（b）（i）由贷款人提供资金；由行政代理人推定.除非行政代理人在任何借入欧元货币利率贷款或RFR贷款的拟议日期之前（或在任何借入基本利率贷款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则该贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日的每一天，按要求立即向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的款项的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率或在根据此类市场惯例的替代货币情况下适用的利率，在每种情况下，视情况而定。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成自该借款发生之日起计入该借款的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证签发人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，行政代理人可以假定借款人在该日期已支付该款项于
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根据本协议，并可根据该假设，将到期金额分配给适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一适当的贷款人或收到任何此类款项的信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的金额，并在同日资金中连同其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。
（c）未能满足先决条件.如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该等资金因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未由行政代理人向借款人提供，则行政代理人应及时将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。
（d）放款人的义务若干.根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条作出其付款负责。
（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（f）按比例治疗.除本文另有规定外：（i）每笔借款（投标贷款除外）应从适当的贷款人处进行，根据第2.03（h）和（i）条以及第2.09（a）条支付的每笔费用应由适当的贷款人承担，每次终止或减少承诺金额应适用于贷款人各自的承诺，根据各自承付款项的数额按比例分配；（二）每笔借款（投标贷款除外）应在贷款人之间按各自承付款项（在提供循环贷款和定期贷款的情况下）或各自贷款的数额按比例分配（三）借款人每次支付或提前偿还贷款本金（投标贷款除外）均应按照其持有的贷款各自未支付的本金金额按比例支付给适当的贷款人；（四）借款人每次支付贷款利息（投标贷款除外）均应按照该等贷款当时到期的利息金额按比例支付给适当的贷款人并支付给各自的适当贷款人。
第2.13款由贷款人分担付款.
（a）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的任何融资的债务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）于该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的融资的债务的债务总额的比例）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付予所有贷款人或（b）就任何根据本协议及根据其他贷款文件在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的任何融资而承担的债务，超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额与（ii）就该等融资所欠（但并非到期和应付）给本协议项下的所有贷款人和
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根据当时的其他贷款文件）就本协议项下及根据当时的其他贷款文件向所有贷款人所欠（但并非到期及应付）的融资的债务而支付的款项，则在上述（a）及（b）条下的每一情况下，收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务，或作出衡平法上的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按当时到期应付予贷款人的设施或欠（但并非到期应付）予贷款人的债务总额（视属何情况而定）按比例分享，提供了那：
（1）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及
（2）本条条文不得解释为适用于（x）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用第2.14条所规定的现金抵押，或（z）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的代价，向借款人或其任何附属公司作出的转让（本条条文适用）除外。
（b）贷款人通过行使任何抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，对作为其根据本协议持有的同一投标贷款借款的一部分而作出的投标贷款的任何本金或利息或费用进行支付的，应及时向持有该投标贷款的其他贷款人购买持有该投标贷款的其他贷款人所持有的该投标贷款的参与金额，并不时作出公平的其他调整，至持有该等投标贷款的所有出借人按照各自持有的同一投标贷款借款的未付本金及利息或费用金额，按比例分享该等付款的利益。为此目的，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则所有此类贷款人应在他们之间进行适当调整（通过转售出售的参与或其他方式）。借款人同意，任何贷款人如此购买其他贷款人持有的同一投标贷款借款的参与投标贷款，可充分行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反诉或类似权利，如同该贷款人是该参与金额的该投标贷款的直接持有人一样。
（c）本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。
（d）借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。
第2.14款现金抵押品.
(a)某些信贷支持事件.如果（i）信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未偿还，（iii）借款人应根据第2.05或8.02（c）节被要求提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，借款人应立即（就上文第（iii）款而言）或在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后的一（1）个工作日内（在所有其他情况下）提供现金抵押，金额不低于适用的最低抵押金额（在根据上文第（iv）款提供现金抵押的情况下确定，在第2.15（a）（iv）条生效后，以及该违约贷款人提供的任何现金抵押）。行政代理人可以在首次存入现金后的任何时间、不定期
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抵押品，要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的结果。
(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用该现金抵押品的债务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信用支持除外），应在行政代理人处保持在被查封的、无息的存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。
（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或8.02条就信用证提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供此类现金抵押品的其他义务。
（d）发布.为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的循环贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；提供了,然而r，（a）任何该等解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受其约束，以及（b）提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。
第2.15款违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何款项；第三次，根据第2.14节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人已就其提供的任何贷款提供资金
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未按行政代理人认定的本协议要求为其部分出资；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（a）根据第2.14节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务和（b）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证有关的未来前沿风险敞口；第六届，以支付任何贷款人或信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该文件授予或由主管司法管辖权法院指示的任何留置权有关的其他情况；提供了如（1）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（2）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出的或相关信用证是在此时签发的，则该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，或所欠的信用证债务，这类违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.
(A)费用.每一违约贷款人有权收取根据第2.09（a）条应支付的费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于可分配给其根据第2.14条提供现金抵押的循环贷款的（1）未偿还本金金额和（2）其在所述信用证金额中的适用循环百分比之和的范围内。
(b)信用证费用.每个违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的信用证规定金额的适用循环百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。
（c）违约贷款人费用.就根据第2.09（a）条须支付的任何费用或根据上文（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的另一部分，（2）向信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。
（四）重新分配适用的循环百分比以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应按照各自适用的循环百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（a）在重新分配时满足第4.02条规定的条件（且除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足）和（b）该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.21条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对违约的任何索赔的放弃或解除
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已成为违约贷款人的由该贷款人产生的贷款人，包括由于此类非违约贷款人在此类重新分配后增加了风险敞口而导致的非违约贷款人的任何索赔。
（五）现金抵押品.如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的正面风险敞口。
(b)违约贷款人治疗.借款人、行政代理人与信用证发行人书面约定贷款人不再是违约贷款人的（提供了如果违约事件已经发生并且在该协议发生时仍在继续，则不需要借款人的协议），行政代理人将如此通知协议各方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.15（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整；及前提是， 进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.16款增加循环贷款.
（a）借款人可在与行政代理人协商后，自行承担费用和努力，要求：（i）行政代理人可接受的一个或多个贷款人（由每个此类贷款人单独和绝对酌情决定）增加其各自循环承付款项的数额和（ii）行政代理人可接受的一个或多个其他贷款机构（每个人，a新的循环贷款人”）成为“循环贷款人”，并根据本协议延长循环承诺（每个该等现有贷款人和每个新的循环贷款人被称为“拟议循环贷款人”).根据本条第2.16款（第循环贷款增加”），借款人应向行政代理人提交经借款人签字、形式经行政代理人同意的书面增持请求书（“循环增加要求"），其中应（视情况而定）指明：（a）每名该等现有贷款人及其循环承诺的建议增加金额，或（b）每名新循环贷款人的建议循环承诺。行政代理人应在收到循环增加请求后立即将其详细情况告知各拟循环贷款人。
（b）如一名或多于一名建议循环贷款人已无条件同意在向该循环增加请求的该等建议循环贷款人交付日期后第30天之前的任何时间以书面交付予该借款人及行政代理人的该等循环增加请求（每名该等建议循环贷款人以下简称"增量循环贷款人"），则：（x）每名该等增量循环放款人（届时须为现有放款人）的循环承付款须按循环增加请求中所列的款额增加，及（y）每名该等增量循环放款人（届时须为新的循环放款人）须为并成为本协议项下的「循环放款人」，其循环承付款须等于该循环增加请求中所列的款额，提供了,然而，则（1）在紧接其生效之前及之后，不得存在或将会存在任何违约，而借款人须已向行政代理人交付一份由负责人员签署的证明，证明在紧接其生效之前及之后，第二条、第五条及其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证均属真实及正确（但就本条第2.16（b）条而言，第5.09（a）条所载的陈述及保证，但其倒数第二句除外，应被视为是指根据第6.01（a）和6.01（b）条提供的最近一期财务报表，（2）每一该等增量循环贷款人应已签署并向行政代理人交付本协议的补充文件，其中规定其增加的循环承诺或其循环承诺（如适用）以行政代理人批准的形式提供，（3）在给予后立即
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据此，根据本条第2.16款设立的循环融资机制的所有增加以及根据第2.17款设立的所有增量美国定期承付款的总额不得超过1,250，000,000美元（为免生疑问，在第二修正案生效后），（4）循环增加请求中规定的循环融资机制的增加数额应不低于25,000，000美元或其整数倍，（5）每名增量循环放款人（即为新的循环放款人）所延展的最低循环承诺，须以不少于$ 15,000，000或超过$ 1,000，000的整数倍计算；及（6）每名增量循环放款人（即为现有放款人）所延展的循环承诺的最低增加，须以不少于$ 5,000，000或超过$ 1,000，000的整数倍计算。任何增加循环贷款不得增加信用证分限额。任何拟议的循环贷款人在向其交付循环增加请求之日后30天内未对循环增加请求作出回应，应被视为拒绝了该循环增加请求。
（c）在根据本条第2.16条每增加一笔循环贷款的同时，每一增量循环贷款人须在必要情况下向彼此现有贷款人购买，而彼此现有贷款人须向每一增量循环贷款人出售（在每种情况下均按面值出售，且无需代表、担保或追索（根据并受第11.13条所载限制），该等其他现有贷款人的循环贷款的未偿还本金，连同该等交易生效后将产生的所有应计和未付利息，在每个贷款人未偿还循环贷款的适用循环百分比等于该贷款人在循环贷款中的适用循环百分比时，提供了每一该等转让人贷款人应已从适用的受让人贷款人（以该等未偿本金和应计利息、费用和佣金为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到其循环贷款的未偿本金金额、应计利息、应计费用、佣金和根据贷款文件应付给它的所有其他金额的当时到期和欠款的付款（以所转让的权益、权利和义务为限）。
（d）相互冲突的条款.本条取代第2.13或10.01条中相反的任何条文。
第2.17款美国定期贷款承诺增量.
（a）借款人可在与行政代理人协商后，随时要求：（i）一个或多个美国定期贷款人（由每个此类美国定期贷款人单独和绝对酌情决定）建立额外的美国定期承诺和/或（ii）一个或多个行政代理人可接受的其他贷款机构（每个，a新的美国定期贷款人”）成为“美国定期贷款人”，并在本协议项下设立美国定期承诺（每个此类现有美国定期贷款人和每个新的美国定期贷款人被称为“拟议的美国定期贷款人”).根据本条第2.17款要求延长额外或新的美国定期承诺（以下简称“增量美国期限承诺”），借款人应向行政代理人提交经借款人签字、形式经行政代理人同意的书面请求书（“增量美国定期贷款请求”），其中应视情况具体说明：（a）每一该等现有美国定期贷款人和拟议的增量美国定期承诺的金额，或（b）每一新的美国定期贷款人的拟议美国定期承诺。在收到增量美国定期贷款请求后，行政代理人应立即将其详细情况告知各拟议的美国定期贷款人。
（b）如一名或多于一名建议的美国定期贷款人在向该等建议的美国定期贷款请求的美国定期贷款请求的美国定期贷款请求交付给该等建议的美国定期贷款人的日期后第30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该等增加的美国定期贷款请求（每名该等建议的美国定期贷款人以下简称“增量美国定期贷款人"），则：（x）每名其后应为现有美国定期贷款人的该等增量美国定期贷款人，其美国定期承诺须按增量美国定期贷款请求中所列金额增加；及（y）每名其后应为新的美国定期贷款人的该等增量美国定期贷款人，其美国定期承诺须为并成为本协议项下的“美国定期贷款人”，其美国定期承诺须等于该增量美国定期贷款请求中所列金额，提供了,然而，即（1）在紧接其生效前后，不存在或将不存在违约，且借款人应已向行政代理人交付a
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由负责人员签署的证明，证明在紧接本协议生效前后，第二条、第五条和其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证是真实和正确的（但就本条第2.17（b）款而言，第5.09（a）条所载的陈述和保证，除倒数第二句外，应被视为是指根据第6.01（a）和6.01（b）条提供的最近一期财务报表，（2）每名该等增量美国定期贷款人须已签立并向行政代理人交付一份本协议的补充文件，就其增加的美国定期承诺或其美国定期承诺（如适用）以行政代理人批准的格式作出规定，（3）在紧接本协议生效后，根据第2.16条设立的所有循环融资增加及根据本条第2.17条设立的所有增量美国定期承诺的总额不得超过1,250，000,000美元（为免生疑问，在第二次修订生效后），（4）增量美国定期贷款请求中规定的美国定期贷款增加额应不低于25,000，000美元或其整数倍，（5）作为新的美国定期贷款人的每一增量美国定期贷款人确立的最低美国定期承诺的金额应不低于15,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，（6）作为现有美国定期贷款人的每一增量美国定期贷款人设立的美国定期承诺的最低增加金额应不低于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；以及（7）在每一增量美国定期承诺生效之日，借款人应借入与该增量美国定期承诺的全部金额相等的金额。按照本条设立增量美国定期承诺的，由行政代理人和借款人确定其生效日期和出资日期，并由行政代理人将其详细情况告知各增量美国定期贷款人。
第2.18款加拿大期限承诺增量.
（a）借款人可在与行政代理人协商后，自费并作出努力，随时请求：（i）一个或多个加拿大定期贷款人（由每个此类加拿大定期贷款人单独和绝对酌处权）建立额外的加拿大定期承诺和/或（ii）一个或多个行政代理人可接受的其他贷款机构（每个，a "新的加拿大定期贷款人”）成为“加拿大定期贷款人”，并在本协议项下建立加拿大定期承诺（每个该等现有加拿大定期贷款人和每个新的加拿大定期贷款人被称为“拟议的加拿大定期贷款人”).根据本条第2.18款要求延长额外或新的加拿大任期承诺（"增量加拿大期限承诺”），借款人应向行政代理人提交经借款人签字、形式经行政代理人同意的书面请求书（“增量加拿大定期贷款申请"），其中应视情况具体规定：（a）每个此类现有加拿大定期贷款人和拟议的增量加拿大定期承诺的金额，或（b）每个新的加拿大定期贷款人的拟议加拿大定期承诺。在收到增量加拿大定期贷款请求后，行政代理人应立即将其详细情况告知每个提议的加拿大定期贷款人。
（b）如一名或多于一名拟议加拿大定期贷款人已无条件同意在向该等拟议加拿大定期贷款人交付增量加拿大定期贷款请求之日后第30天之前的任何时间以书面形式交付给借款人和行政代理人的该等增量加拿大定期贷款请求（每名该等拟议加拿大定期贷款人以下简称“增量加拿大定期贷款人"），则：（x）每名该等增量加拿大定期贷款人（届时应为现有加拿大定期贷款人）的加拿大定期承诺应增加增量加拿大定期贷款请求中规定的金额，以及（y）每名该等增量加拿大定期贷款人（届时应为新的加拿大定期贷款人）应成为并成为本协议项下的“加拿大定期贷款人”，其加拿大定期承诺等于该增量加拿大定期贷款请求中规定的金额，提供了,然而，则（1）在紧接其生效之前及之后，不得存在或将会存在任何违约，而借款人须已向行政代理人交付一份由负责人员签署的证明，证明在紧接其生效之前及之后，第二条、第五条及其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证均属真实及正确（但就本条第2.18（b）条而言，第5.09（a）条所载的陈述及保证，但其倒数第二句除外，应被视为是指根据第6.01（a）和6.01（b）节提供的最近一期财务报表，（2）每个此类增量加拿大定期贷款人应已签署并向行政代理人交付本协议的补充文件，其中规定其增加的加拿大期限承诺或其加拿大期限承诺（如适用）以行政代理人批准的形式，（3）紧随
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因此，根据本条第2.18款设立的所有增量加拿大定期承诺的总额不得超过250,000，000加元，（4）增量加拿大定期贷款请求中规定的加拿大定期融资的增加额应不低于25,000，000加元或其整数倍，（5）作为新的加拿大定期贷款人的每个增量加拿大定期贷款人设立的最低加拿大定期承诺的金额应不低于5,000，000加元或超过1,000，000加元的整数倍，（6）作为现有加拿大定期贷款人的每一增量加拿大定期贷款人设立的加拿大定期承诺的最低增加金额应不低于5,000，000加元或超过1,000，000加元的整数倍，以及（7）在每一增量加拿大定期承诺生效之日，借款人应借入的金额等于该增量加拿大定期承诺的全部金额。如果增量加拿大定期承诺按照本节成立，行政代理人和借款人应确定其生效日期和资金提供日期，行政代理人应将其详细情况告知每个增量加拿大定期贷款人。
第2.19款延长到期日.
在符合以下规定的情况下，借款人有权选择将循环贷款、美国定期贷款和/或加拿大定期贷款的每一批次的到期日延长两个连续的期限，每个期限为六（6）个月。通过在适用融资的适用部分的当时到期日前至少30天但不超过90天交付给行政代理人的书面通知，只要没有发生违约或违约事件，借款人可以要求延长适用融资的适用部分的当时到期日（该通知应附有合规证书）。行政代理人在收到此种书面通知后应迅速向每个贷款人交付一份通知副本，适用贷款的适用部分的当时到期日应视为延长六（6）个月。每次根据本条第2.19款延长某一批融资的到期日时，借款人应就正在延长的适用融资的适用批次的到期日向适用贷款人的应课税利益的行政代理人支付不可退还的延期费，金额等于6.25个基点乘以适用融资的适用批次，当时有效。
第三条
税收、产量保护和违法行为
税收、产量保护和违法行为
第3.01款税收.
(a)定义术语.就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除，它本应收到的金额。
（c）贷款方缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
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（d）税务赔偿.
（i）每一贷款方均须并确实在此共同及个别向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后十（10）个营业日内，就该受赠人须支付或已支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归责的获弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方还应并在此确实对行政代理人进行连带赔偿，并应在要求并交付上述证书后十（10）个营业日内就贷款人或信用证发行人因任何原因未能根据下文第3.01（d）（ii）节的要求向行政代理人支付不可撤销的任何金额支付相关款项。
（ii）每名贷款人及信用证发行人须在要求后十（10）天内（a）行政代理人就该贷款人或信用证发行人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务）分别作出弥偿，并在此作出，（b）行政代理人及贷款方（如适用），针对因该贷款人未能遵守第11.06（d）节中有关维持参与者名册的规定和（c）行政代理人和贷款方（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时间抵销及适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额，以抵销及适用任何及所有金额。
（e）付款证据.经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在任何贷款方或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应将该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的原件或经核证的副本（视属何情况而定）交付给该政府机关，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本，或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。
（f）贷款人的地位；税务文件.
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何出借人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该出借人是否有备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
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（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：
（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；
（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 H-1大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，视情况而定）的已执行副本；或者
（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件
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借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本条款（f）（ii）（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。此外，每个贷款人应赔偿行政代理人和借款人就《守则》第1473条所定义的任何“可扣留付款”对未能遵守报告要求或以其他方式符合FATCA豁免条件的外国贷款人所施加的任何预扣税或其他处罚。
（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金所代扣或扣除的任何税款的退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于该贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除所有自付费用（包括税款）及扣除该受让人（视属何情况而定）因将该等资金从另一种货币兑换为另一种货币而实现的任何损失或收益，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了各贷款方应受让人的要求，同意在受让人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿及引起该等退款的税款，且从未支付就该等退款而产生的弥偿款或额外款项，则该受让人所处的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息），或代表任何贷款方或任何其他人提出或以其他方式寻求任何退款。
（h）生存.每一方当事人在本条3.01项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
第3.02款违法.
如果任何贷款人确定任何法律规定其为非法，或任何政府当局声称其为非法，则任何贷款人或其贷款办公室提供、维持或资助其利息通过参考任何适用的RFR、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR、欧元汇率或调整后的欧元汇率或期限SOFR参考利率或期限SOFR或调整后的期限SOFR确定的贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR、欧元汇率或调整后的欧元汇率确定或收取利息，或定期SOFR参考利率或定期SOFR或调整后的定期SOFR，或就任何欧元货币利率贷款而言，任何政府当局在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，对该贷款人在适用的离岸银行间市场购买或出售任何适用货币或吸收当时适用的货币的权力施加了重大限制（a "违法告知书”),
（a）贷款人作出RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何义务，以及借款人继续以受影响的一种或多种货币提供RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何权利，或就以美元计价的RFR贷款而言，将基准利率贷款转换为RFR贷款的权利，应予中止，及（b）如有必要以避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率
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在不提及“基准利率”定义（c）条的情况下，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人，导致这种确定的情况已不复存在。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用）（i）将所有以美元计价的RFR贷款转换为基本利率贷款，或（ii）将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应在计算基准利率时不参考“基准利率”定义的（c）条），（a）就每日简单RFR贷款而言，在其利息支付日，如果所有受影响的贷款人可能合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或（b）就欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能不能合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.
第3.03款无法确定费率.
关于任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在不违反第3.07条的情况下，如果：
（a）行政代理人认定（该认定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力的）：
（i）（a）如果每日简单RFR或调整后的每日简单RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何计算，则“每日简单RFR”或“调整后的每日简单RFR”（如适用）无法根据其定义确定；或（b）如果调整后的期限SOFR或调整后的欧元汇率被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何计算，则“调整后的期限SOFR”或“调整后的欧元汇率”（如适用）无法在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定；或者
（ii）就任何以替代货币计值的该等贷款而言，外汇或银行间市场已就该等替代货币发生根本变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；
（b）就任何欧洲货币利率贷款或任何有关该等贷款的要求或转换为该等贷款或该等贷款的延续而言，规定贷款人确定（该确定须为决定性及具约束力，且无明显错误）适用的替代货币的存款并未向适用的离岸银行间市场的银行提供该等欧元货币利率贷款的适用替代货币、金额或利息期；或
（c）规定贷款人确定，出于与此类贷款的任何请求或转换为此类贷款或其延续有关的任何理由，（i）如果每日简单RFR或如果调整后的每日简单RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何计算，则每日简单RFR或调整后的每日简单RFR（如适用）没有充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或（ii）如果调整后的期限SOFR或如果调整后的欧元汇率被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何计算，调整后的期限SOFR或调整后的欧元汇率（如适用）未能充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，在（i）或（ii）的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，
然后，在每一种情况下，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个适用的贷款人。在行政代理人向借款人发出通知后，贷款人以每种此类替代货币（如适用）提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人的任何权利
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应暂停以每种此类替代货币（如适用）将任何贷款转换为或将任何贷款作为RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）以每种此类替代货币继续进行，直至行政代理人（就（b）或（c）条而言，根据所需贷款人的指示）撤销该通知（在受影响的RFR贷款或欧元汇率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的情况下，受影响的利息期限）。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何以每种此类受影响的替代货币借款、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的未决请求（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期限），否则，（i）在任何以美元借款的受影响的RFR请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以其中规定的金额借款或转换为基本利率贷款的请求，以及（II）在任何以美元以外的替代货币借款或欧元汇率借款的受影响RFR借款或欧元汇率借款请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及（II）任何未偿还的以美元以外的替代货币计值的受影响贷款，经借款人选择，应（1）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元），或者，如果是欧元货币利率贷款，在适用的利息期结束时或（2）立即全额预付，如为欧元汇率贷款，则在适用的利息期结束时预付；但如借款人未在借款人收到该通知后（x）三个营业日或（y）有关欧元汇率贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）的日期作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在不违反第3.07节的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。
第3.04款成本增加；储备金.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）（目前在条例D中称为“欧元货币负债”））、特别存款、强制贷款、针对任何贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的保险费或类似要求（调整后的欧元汇率反映的任何准备金要求除外）或任何信用证发行人；
（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或
（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人，或就欧元汇率贷款而言，向适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；
上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人、该信用证发行人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该信用证发行人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，信用证发行人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人、信用证发行人或其他受让人的要求，
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借款人将向该等贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款或参与由其持有的信用证，该等贷款人或任何信用证发行人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或信用证发行人或该等贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或信用证发行人的政策以及该等贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付款项，额外金额或金额，以补偿此类贷款人或信用证发行人或此类贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）报销证明.载有本条（a）或（b）段所指明并交付予借款人的贷款人或信用证发行人的证明书，如无明显错误，则该证明书载列向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，即为结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d）请求的延迟.任何贷款人或信用证发行人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；提供了在贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，以及该贷款人或信用证发行人就此主张赔偿的意向（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。
第3.05款赔偿损失.
如发生（a）任何每日简单RFR贷款的任何本金在其利息支付日期（包括由于违约事件）以外的任何其他日期或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）转换任何每日简单RFR贷款，但不是在有关的利息支付日期或任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，但不是在适用于该利息期间的最后一天（包括由于违约事件），（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何RFR贷款或欧元汇率贷款（不论该通知是否可根据该通知被撤销和被撤销），或（d）任何每日简单RFR贷款的转让，但该贷款的利息支付日期除外，或任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的转让，但适用于该贷款的利息期的最后一天除外，在任何情况下，均因借款人依据第11.13款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用。在欧元汇率贷款的情况下，任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为（i）如果没有发生此种事件，按本应适用于此种贷款的调整后的欧元汇率，在此种事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借款的情况下，在本应是该贷款利息期的期间内转换或继续），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时就该货币在适用的离岸银行间市场以可比金额和期限从其他银行以该货币进行的存款投标，则该贷款人将投标的利率，无论该欧元货币是否
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利率贷款实际上就是这么有资金的。任何贷款人的证明书，须详细列明足以使借款人能够核实该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额的计算，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。
第3.06款缓解义务；更换贷款人.
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情，作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或信用证发行人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，并且（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。
第3.07款基准替换设置.
（a）基准更替。
（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节3.07（a）（i）以基准替换基准的情况。
（ii）就本条第3.07条而言，任何互换协议均不得构成“贷款文件”。
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第3.07（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条3.07作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何
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采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显的错误，可由其或其自行酌情决定，无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条3.07明确要求的除外。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率、欧元同业拆借利率、TIBOR，CDOR，或BBSY），或（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该等费率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销任何未决的关于RFR借款、转换为或延续RFR贷款的请求，或欧元汇率借款、转换为或延续欧元汇率贷款的请求，在每种情况下，将在以适用的替代货币计值的任何基准不可用期内作出、转换为或延续，否则，（a）在任何受影响的期限SOFR借款请求的情况下（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率借款请求或转换为其中规定金额的基准利率贷款，以及（b）在任何受影响的RFR借款（定期SOFR借款除外）或欧元汇率借款请求的情况下，在每种情况下，如果适用，以替代货币借款，则该请求无效，并且（ii）（a）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响的RFR贷款（定期SOFR贷款除外）或欧洲货币利率贷款（在每种情况下，根据借款人的选择，以替代货币计值）应立即（i）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元），或就欧洲货币利率贷款而言，在适用的利息期结束时或（II）立即全额预付，在欧元汇率贷款的情况下，在适用的利息期结束时；提供了就任何每日简单RFR贷款而言，如借款人在收到该通知后三个营业日之前仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款；前提是， 进一步就任何欧元汇率贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三个营业日及（y）适用的欧元汇率贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率构成部分将不会在任何确定基准费率时使用，该部分将是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）。
第3.08款生存.
借款人在本第三条下的所有义务应在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人的辞职和融资终止日期之后继续有效。
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第四条
信贷展期的先决条件
信贷展期的先决条件
第4.01款首次信贷展期的条件.
信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：
(a)信贷协议的执行；贷款单据.行政代理人应已收到（i）本协议的对应方，由每一贷款人的一名负责人员和一名正式授权人员签立；（ii）为每一要求提供票据的贷款人的账户，一份应付给每一此种要求提供票据的贷款人的票据，由一名负责人员签立，以及（iii）任何其他贷款文件的对应方，由负责人员和每一当事人的正式授权人员签立。
(b)军官证书.行政代理人应已收到负责人员证书（基本形式为附件 G附本）的截止日期，证明借款人的组织文件（在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明）、借款人理事机构的决议、借款人的良好信誉、存在或相当于其的情况以及负责官员的在职情况。
（c）律师的法律意见书.行政代理人应已收到借款人的法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher，LLP的书面意见（寄给行政代理人和贷款人并注明截止日期），内容涵盖所需贷款人合理要求的与借款人和本协议有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。
（d）财务报表.行政代理人和贷款人应已收到第5.09节所指的财务报表的副本，每一份的形式和实质内容均令他们各自满意。
（e）负责人员结业证书.由负责官员签署的证明，证明（i）第4.02节规定的条件已得到满足，（ii）当前评级，以及（iii）截至根据现有信贷协议交付的上一份财务报表之日，借款人遵守第6.09节所载的财务契约。
（f）现有信贷协议.除第11.23条另有规定外，现有信贷协议应已终止（但在该终止后仍然有效的任何条款除外），根据该协议所欠的所有款项（如有的话）应已全额支付。
（g）KYC.借款人应在截止日期前至少3个工作日向行政代理人和每个贷款人交付合理文件（如适用，包括31 C.F.R. § 1010.230要求的关于实益所有权的证明）和银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）要求的其他信息，但以行政代理人或任何贷款人在截止日期前至少10个工作日要求的合理要求为限。
（h）法律事项.所有与初始贷款和如果签发初始信用证有关的法律事项，应向行政代理人提供令其满意的咨询意见。
（一）贷款通知.行政代理人应当在截止日收到有关拟发放贷款（如有）的贷款通知书。
（j）偿付能力证明.行政代理人应当已收到实质上为附件 K形式的偿付能力证明。
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(k)同意书.行政代理人应已收到证据，证明已获得与订立本协议有关的所有董事会、政府、股东和重要第三方的同意和批准。
（l）费用及开支.行政代理人和贷款人应已收到根据一项或多项书面协议（包括但不限于本协议）所欠的所有费用和开支（如有）。
第4.02款所有信贷展期的条件.
每个贷款人和信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款除外）受以下先决条件的约束：
（a）第五条或任何其他贷款文件所载的贷款方的申述及保证（第5.09（c）条的申述及保证除外，该等申述及保证只须在截止日期作出），或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该信贷延期当日及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确（但该等申述及保证的文本中已因重要性或重大不利影响而有所限定的申述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确），但就本条第4.02条而言，（i）第5.09（a）及5.09（b）条所载的陈述及保证，须当作分别提述根据第6.01（a）及6.01（b）条提供的最近财务报表，及（ii）提述特定日期的陈述及保证（第5.09（a）及5.09（b）条所载的陈述及保证则自该日期起为真实及正确。
（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
（c）行政代理人及（如适用）信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求。
（d）就以替代货币计值的信贷展期而言，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生任何行政代理人合理认为所需贷款人（如任何贷款以替代货币计值）或信用证发行人（如任何信用证以替代货币计值）将使该等信贷展期以相关替代货币计值不可行的变化。
借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续使用RFR贷款或欧元汇率贷款的贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。
第4.03款根据第4.01及4.02条作出的决定.
在不限制第9.03条最后一款条文的概括性的情况下，为确定第4.01及4.02条所指明的先决条件是否已获满足，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或已信纳须获贷款人同意、批准、或可接受或令其满意的每项文件或其他事项，但行政代理人须在该等信贷延期的截止日期或建议日期（如适用）前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
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第五条
代表和授权书
代表和授权书
各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：
第5.01款组织机构.
（a）每一贷款方及其每一子公司根据其组织状况的法律得到适当组织和有效存在，并有权拥有其资产并处理其目前从事的业务。
（b）（a）每个贷款方及其每个子公司在其组织状态以及所拥有的财产或所交易的业务的性质需要资格的每个州都具有良好的信誉，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
第5.02款权力、授权、同意.
各贷款方有权执行、交付和履行拟由其执行的贷款文件。借款人有权根据本协议请求延长信贷期限，并已采取一切必要行动，无论是公司或其他方式，授权根据本协议的条款和条件延长信贷期限。各贷款方已采取一切必要行动，无论是公司或其他方式，授权其执行、交付和履行将由其执行的贷款文件。任何人士（包括但不限于任何贷款方的任何股东）的同意或批准，任何业主或抵押权人的同意或批准，任何放弃任何留置权或权利或其他类似权利，以及任何政府当局、局或机构的同意、许可、需要证明、批准、授权或声明，在任何贷款方执行、交付或履行、贷款文件项下的信贷展期或贷款文件的有效性或可执行性方面，均不是或将被要求，本协议附表5.02规定的除外，其中每一项或已于本协议日期或之前妥为有效取得，现已全面生效，或已于附表5.02指定为获规定贷款人豁免。
第5.03款不违反法律或协议.
每一贷款方签署和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件、其根据该文件履行的情况以及根据该文件提供的信贷展期，不会（a）违反任何法律规定，也不会与任何国内或国外法院或政府当局、局或机构的任何命令、令状、强制令、条例、决议、法令或其他类似文件或文书，或该贷款方的任何公司注册证书或章程或其他组织文件相冲突或导致违反，（b）导致对该贷款方所拥有或与其业务有关使用的任何财产或资产施加任何性质的留置权（第7.02条允许的留置权除外）或（c）（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）造成任何协议、债券项下的违约或违约，本金总额超过该贷款方作为一方的门槛金额的票据或契约，或该贷款方受其约束或其任何财产或资产受到影响的票据或契约，但合计不会产生重大不利影响的违约和违约除外。
第5.04款适当执行、有效性、可执行性.
本协议和每一贷款方作为一方当事人的相互贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，每一份均构成该贷款方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，目前或以后有效，涉及或影响债权人权利的普遍强制执行，但特定履行的补救措施和其他衡平法补救措施受司法裁量权管辖的除外。
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第5.05款财产所有权.
每一贷款方及其每一子公司在其正常经营过程中所必需或使用的所有不动产中拥有收费简单的良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计产生重大不利影响的除外。
第5.06款判决、诉讼、诉讼程序.
除本协议附表5.06所列情况外，本协议并无任何诉讼、诉讼、程序（包括但不限于任何环境程序）、索赔、调查或争议待决，或据任何贷款方所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对或影响该贷款方或任何附属公司，或针对其任何财产或收入（a）影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议所设想的任何交易，或（b）就是否存在作出不利裁定的合理可能性而言，如果作出不利裁定，可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
第5.07款无违约，遵守法律.
除本协议附表5.07所列情况外，贷款方或其各自的任何附属公司均不存在其作为一方或受其约束的任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决，或其拥有或用于开展业务的任何财产或资产所受影响的任何其他协议或其他文书下的违约情况，这些违约可能产生重大不利影响。每个贷款方及其每个子公司都遵守并在所有方面遵守所有适用的法律、条例和条例、决议、法令、法令、行政命令、判决和所有国内外所有法院和政府当局、局和机构的其他类似文件和文书，包括但不限于《美国残疾人法案》（42 U.S.C. § 12101-12213）的所有适用条款以及根据该法案发布的条例和所有适用的ERISA和环境法，不遵守可能产生重大不利影响。
第5.08款繁琐的文件.
除本协议附表5.08所列情况外，任何贷款方或其各自的任何附属公司均不是任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决（包括但不限于与任何环境责任有关的任何前述任何内容）的一方或受其任何一方的约束，也不是其中任何一方所拥有的用于开展其业务的财产或资产的一方，也不受其影响，这些协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决，包括但不限于对其各自的业务、资产或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的任何协议、条例、决议、法令、法令、债券、票据、契约、
第5.09款财务报表；预测.
（a）每份财务报表都是完整的，公允地反映了贷款方及其各自子公司截至该日期的合并财务状况以及贷款方及其各自子公司截至该日期的财务年度的合并经营业绩，并已按照公认会计原则编制。任何贷款方或其各自的任何子公司均不存在任何未反映在财务报表中的直接或或有重大义务、责任或承诺（包括但不限于任何环境责任）。借款人的会计年度是每年12月31日结束的十二个月期间。
（b）这些预测是根据随附的假设编制的，反映了截至预测之日，借款人在经过合理分析后，根据这些假设对其中所列事项作出的善意预测（但有一项理解，即实际结果可能与预测存在重大差异）。
（c）自财务报表所列最近一次资产负债表之日起，任何贷款方或任何附属公司的财务状况或业务没有发生重大不利变化（“最新资产负债表”).
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第5.10款纳税申报表.
每一贷款方及其子公司已提交其要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报表，并且没有在到期日期或之前未缴纳任何税款或与此相关的利息和罚款，除非此类未提交或未缴纳无法单独或合计产生重大不利影响。除非相关准备金在财务报表中有所反映：（i）任何贷款方或任何子公司在与该实体有关的最新资产负债表日期或之前结束的任何纳税年度没有到期或将到期的重大联邦、州或地方税务负债，无论是就该实体的收入产生的或以该实体的收入计量的，但未在与该实体有关的最新资产负债表中适当反映，以及（ii）没有未决的重大索赔或，据任何贷款方所知，就过去的联邦、州或地方税向该贷款方或任何子公司提出或威胁，但财务报表中反映适当准备金的那些（如果有的话）除外。
第5.11款无形资产.
每一贷款方和子公司拥有所有专利、商标、服务标记、商号和版权，以及与上述相关的权利，这些是按现在进行和拟进行的业务所必需的，与任何其他人的专利、商标、服务标记、商号以及与上述相关的版权和权利没有任何冲突。
第5.12款条例U；投资公司法；受影响的金融机构.
任何贷款方都没有参与，也不会主要或作为其重要活动之一参与购买或持有“保证金股票”的业务，因为该术语在联邦储备系统理事会条例U第12C.F.R.第II章第221部分的第221.3条中定义。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。没有贷款方是受影响的金融机构。
第5.13款名称变更、合并、收购.
除公开披露的情况外，在紧接本协议日期之前的六年期间内，没有任何贷款方更改其名称，没有成为合并或合并的存续实体，或除在正常业务过程中外，没有收购任何人的全部或基本全部资产。
第5.14款全面披露.
任何贷款方或其代表就本协议或本协议或本协议所设想的交易向行政代理人或任何贷款人作出或提供的财务报表或任何证明、意见或任何其他书面陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明必要的重大事实，以便在作出此类陈述之日使其中所载或本协议所述的陈述不具有误导性。任何贷款方都不知道存在或将在目前可预见的未来产生重大不利影响的事实，在财务报表、提交给美国证券交易委员会的文件中或如此作出或提供给行政代理人或贷款人的任何证明、意见或其他书面声明中均未在此阐述这一事实。尽管如此，关于预测，借款人仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即实际结果可能与预测存在重大差异）。
第5.15款许可证和批准.
（a）每一贷款方及其各自的子公司拥有所有必要的执照、许可证和政府授权，包括但不限于根据环境法产生或与环境法有关的执照、许可证和授权，以拥有和经营其财产并按目前的方式开展其业务，如果没有这些执照、许可证和授权将产生重大不利影响。
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（b）据借款人所知，不存在违反与借款人或任何经营者的任何医疗保健设施的所有权或运营有关的任何适用法律的情况，而该法律有合理的可能性导致吊销该医疗保健设施运营所需的任何许可证，而吊销该许可证将产生重大不利影响。
第5.16款ERISA.
（a）除本协议附表5.16所列的情况外，任何贷款方或任何ERISA关联公司在过去六（6）年内的任何时间均未维持或一直维持属于ERISA第3（2）（a）条所界定的雇员退休金福利计划的雇员福利计划，也没有任何贷款方或任何ERISA关联公司曾向多雇主计划作出贡献。
（b）没有任何协议将向任何高级职员、雇员、股东或获得高额补偿的个人提供付款，这将是《守则》第280G条下的“降落伞付款”，对任何贷款方来说都是不可扣除的，并且根据《守则》第4999节将被征税，而任何贷款方将对此承担重大的预扣责任。
第5.17款REIT状况.
母担保人满足符合REIT资格的所有要求。
第5.18款制裁；反腐败.
（a）任何贷款方或其任何子公司都不是以下人员所拥有或控制的人：（i）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁"），或（二）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括目前的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。据各贷款方所知，该贷款方或其任何子公司的董事、雇员高级管理人员均不是目前受到任何制裁对象的人，或由其拥有或控制的人。
（b）每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员均遵守所有适用的制裁措施，并遵守经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（以下简称“FCPA”）和任何其他适用的反腐败法，在所有重大方面。每个贷款方及其子公司都制定并维持了旨在促进和实现持续遵守适用制裁、《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法的政策和程序。
第5.19款偿债能力.
截至每项信贷延期（如有）生效后的截止日期，母公司担保人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.20款实益所有权.
截至交割日，任何实益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实、正确的。
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第六条
平权盟约
平权盟约
各贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，该贷款方应并应促使其各子公司：
第6.01款财务报表.
交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：
(a)年度财务报表.每年一次，但无论如何在其每个会计年度最后一天后的90天内，尽快提供母公司担保人、借款人及其各自子公司在该会计年度最后一天的合并资产负债表，以及该会计年度的合并损益表和留存收益表以及现金流量表，每一份均按照一贯适用的公认会计原则编制，详细程度合理，并经国家认可的独立公共会计师事务所或行政代理人满意的任何其他经认证的公共会计师事务所无资格证明公允列报母公司担保人、借款人及其各自子公司截至该日期和截至该日期止年度的财务状况和经营成果，并证明其已按照公认会计原则编制；然而，提供，借款人可通过向贷款人提供母公司担保人关于该财政年度的10-K表格年度报告副本及其所要求的财务报表，履行其交付本条6.01（a）所述财务报表的义务，提供了母公司担保人必须以10-K表格向SEC提交此类年度报告，并且这种提交实际上是进行的。
(b)季度财务报表.尽快提供，但无论如何在借款人的每个财政季度结束后的45天内，提供截至该季度最后一天的母公司担保人、借款人及其各自子公司的合并资产负债表和该季度的合并损益表和留存收益表以及现金流量表，并在可比较的基础上提供上一个财政年度相应日期或期间的数字，所有这些都是合理详细的，每一份此类报表须在借款人首席财务官的证明中证明准确地列报了母公司担保人、借款人及其各自子公司在其日期和该季度的财务状况和经营业绩，并且是按照公认会计原则编制的（受年终审计调整的影响）；然而，提供，借款人可通过向贷款人提供母公司担保人关于该财政季度的表格10-Q的季度报告副本以及要求附在其中的财务报表，来履行其交付本条第6.01（b）款所述财务报表的义务，提供了母公司担保人必须向SEC提交表格10-Q的此类季度报告，并且这种提交实际上是进行的。
（c）合规信息.任何贷款人可能不时合理要求的证明符合本协议、票据和其他贷款文件要求的其他财务数据或信息，在提出书面要求后迅速提供。
（d）合规证书.在交付6.01（a）和6.01（b）节规定所要求的财务报表的同时，提供一份正式填写的合规证书，由一名负责官员签署。
（e）【故意省略】.
（f）投资组合信息.尽快提供，但无论如何不少于借款人每个财政季度结束后的45天：
（i）（a）在母担保人网站上发布的季度“WELL补充信息”副本（其中包括与借款人投资组合有关的财务信息），或（b）如果
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“WELL补充信息”是一份关于提交此类报告的财政季度之前的季度期间的报告，其中包含与借款人投资组合有关的财务信息，其形式与最近发布的“WELL补充信息”中所述的形式基本相似。
（二）行政代理人可能不时合理要求的有关经营者财务状况的其他信息，但须遵守其各自的约定，即所有此类信息均应且保持保密，且未经借款人事先同意，不得将此类信息分发给任何其他人。
（g）会计师的报告.其独立会计师就母担保人、借款人及其各自子公司的账簿的任何年度或中期审计而向任何贷款方提交的所有重要报告的副本，在收到这些报告后立即予以复印，而这些重要报告是此类年度或中期审计的必要组成部分。
（h）文件副本.任何：（i）财务报表、非常规报告和通知（例行通信除外）的副本，其中任何一份属于重大性质，在每种情况下，由母担保人、借款人或其各自的任何子公司向其各自现有的任何贷款机构或债权人交付的豁免请求和代理声明；（ii）任何贷款方从监管该贷款方或其任何子公司运营的任何联邦、州或地方政府当局收到的信函或通知，与可能对任何贷款方或任何子公司产生重大不利影响的实际或威胁的变更或发展有关；（iii）任何贷款方或其任何子公司向任何证券交易所或向SEC或任何政府当局提交的注册声明及其任何修订和补充，以及任何定期和定期报告（如有），以接替SEC的任何或所有职能；（iv）应行政代理人的请求，任何贷款方或其任何子公司在本协议期限内就该贷款方或其子公司的财产或资产收到的任何评估。此外，在行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用“了解您的客户”要求而合理要求的任何相关信息和文件之后，立即采取行动。
（一）违约通知.迅速通知任何违约或违约事件的发生，或任何会构成或造成重大不利影响的事件。
（j）ERISA通知和请求.
（i）在提交该等文件的同时，就每份计划向IRS提交的每份表格5500的副本；及
（二）在获得这些文件后，迅速提供：（一）就任何计划与PBGC、劳工部长或国内税务局任何代表的所有通信，与将对任何贷款方产生重大不利影响的实际或可能发生的变化或发展有关；（ii）该贷款方就任何计划收到的所有精算估值；（iii）任何计划管理人向PBGC提交的任何计划终止通知（这些术语在ERISA中使用），以及PBGC就PBGC提出非自愿终止程序的意图向该贷款方提交的任何通知。
(k)附加信息.行政代理人可能不时要求的关于任何贷款方的业务、事务和状况的其他重大补充信息，包括但不限于在借款人的每个财政季度结束后至少45天内尽快提供但无论如何不得少于行政代理人满意的形式和实质内容的关于贷款方及其各自子公司的已记录负债、无资金承付款项、或有负债的时间表，任何表外融资，包括合成租赁交易和售后回租安排以及其他类似的重大项目，在每种情况下，涵盖该季度。
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根据第6.01（a）、（b）或（h）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在借款人或母担保人发布此类文件之日（a）交付，或在借款人或母担保人的互联网网站上提供链接，网址为附表1.01（a）；或（b）以借款人或父母担保人的名义在互联网或内网网站（如有的话）上张贴这类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；提供了（i）借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向其交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名贷款人（以传真传送或其他电子邮件传送），并须以该等文件的电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人或母担保人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
各贷款方在此确认，（a）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务向贷款人和信用证开证人提供由本协议项下任何贷款方或代表其提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到有关任何贷款方或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何一种证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。每一贷款方在此同意，只要该贷款方是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股权的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（1）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记为“公共”，至少，应指“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（2）通过标记借款人材料“PUBLIC”，每一贷款方应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构、安排人-循环A融资、安排人-循环B融资和定期融资、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与该贷款方或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（3）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（4）行政代理人及其任何关联机构、安排人-循环A便利和安排人-循环B便利和期限便利应有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，任何贷款方不得承担将任何借款人材料标记为“公开”的任何义务。
第6.02款书籍和记录.
保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及任何贷款方或其子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。
第6.03款检查和审计.
允许行政代理人作出或促使作出（在违约事件发生之前，由贷款人承担费用，在违约事件发生之后和违约事件持续期间，由借款人承担费用）检查和审计任何贷款方或任何附属公司的任何簿册、记录和文件，并制作其中的摘录及其副本，或在合理通知下，在任何贷款人可能的所有合理时间和尽可能频繁地对任何贷款方或任何附属公司的任何财产和设施作出评估、检查和检查
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合理要求，以确保该贷款方正在并将遵守其在贷款文件下的义务或评估当时总信贷敞口中的投资。尽管有上述规定，每一贷款方同意允许行政代理人进行或促使进行年度实地审计，费用由借款人承担。
第6.04款维护和维修.
导致保持在良好的维修、工作秩序和状态，受到正常磨损，任何贷款方或任何附属公司不时拥有并用于其业务运营或为其业务运营所必需的所有物质财产和资产，并对其进行或导致对其进行所有合理的维修、更换、增加和改进。
第6.05款持续经营业务.
作出或促使作出一切合理需要的事情，以维持和保持每一贷款方或任何附属公司的公司存在及其妥善开展业务所需的一切许可、权利和特权，并继续从事同一业务并在所有重大方面遵守所有适用的法律、法规和命令。
第6.06款公司文件副本.
在不违反第7.06条规定的禁令的情况下，除公开披露的情况外，迅速向行政代理人交付任何贷款方的公司注册证书（或其他适用的组织文件）和章程的任何修订或修改的副本，并由其注册状态的国务秘书就公司注册证书（或其他组织文件）进行认证，就章程而言，由该公司的秘书或助理秘书进行认证。
第6.07款履行义务.
支付和履行任何贷款方或任何子公司的所有义务和负债，包括但不限于到期时对其收入和财产征收的所有税款、评估和政府收费，除非且仅限于此类义务、负债、税收、评估和政府收费应本着诚意并通过适当的程序提出异议，并且在公认会计原则要求的范围内，任何贷款方或任何子公司建立了与此相关的适当和充足的账面准备金，然后仅限于在需要提交债券以避免对其任何财产产生留置权的情况下提交债券。
第6.08款诉讼通知书.
迅速将涉及金额超过10,000，000美元的任何诉讼或法律程序以书面通知行政代理人（行政代理人应迅速通知每一贷款人），但在正常业务过程中或不论是否在正常业务过程中，影响任何贷款方或任何附属公司，无论其是否完全由保险承保，也不论其标的（但不包括与工人赔偿索赔或与使用机动车辆有关的疏忽索赔有关的任何诉讼或法律程序，如果完全由保险承保，则须扣除）。
第6.09款财务契约.
就母担保人而言，截至借款人每个财政季度的最后一天，在合并基础上拥有或保持：
(a)a杠杆率不超过0.60至1.00；提供了，即自重大收购事项完成之日起及之后，有关完成该重大收购事项的整个财政季度及紧随该财政季度之后的连续三（3）个完整财政季度的杠杆比率可提高至不超过0.65至1.00，及提供了,进一步，即在任何情况下都不得将杠杆率
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在任何时候超过（i）0.65至1.00或（ii）在任何连续五（5）个财政季度期间连续四（4）个以上财政季度超过0.60至1.00。
（b）合并有形净值不低于17506087500美元。
（c）不低于1.50至1.00的固定电荷覆盖率。
（d）不超过0.60至1.00的无抵押杠杆比率；提供了，即自重大收购事项完成之日起及之后，就完成该重大收购事项的整个财政季度及紧随该财政季度之后的三（3）个连续完整财政季度而言，无抵押杠杆比率可提高至不超过0.65至1.00，及提供了,进一步，在任何情况下，在任何连续五（5）个财政季度期间，无抵押杠杆比率不得在任何时候超过（i）0.65至1.00或（ii）连续四（4）个以上财政季度超过0.60至1.00。
（e）不超过0.40至1.00的担保债务比率。
第6.10款保险.
（a）（i）在每一贷款方或任何附属公司的财产上保持或促使其与负责的保险公司保持此类保险，其金额和风险通常由类似业务保持，并促使每一经营者这样做；（ii）应行政代理人的要求向其提交当时有效的保险的详细清单，说明保险公司的名称、保险的金额和费率，（iii）在行政代理人发出书面通知后10天内，取得行政代理人合理要求的附加保险；及
（b）通过PBGC或涵盖其对PBGC义务的任何私营保险公司提供所有保险.
第6.11款若干事件的通告.
（a）根据ERISA第4043条定义的任何可报告事件的发生，如根据ERISA要求在此种可报告事件发生后30天内向PBGC交付此种可报告事件的通知，连同对此种可报告事件的描述和该贷款方或适用的ERISA关联公司打算就此采取的行动的陈述，以及向PBGC提供的该通知的副本，迅速以书面通知行政代理人。
（b）如任何贷款方或ERISA关联公司收到与任何多雇主计划的全部或部分退出有关的退出责任评估，以及该贷款方或该ERISA关联公司打算就此采取的行动的声明，应及时以书面通知行政代理人。
（c）如任何贷款方或任何附属公司收到：（i）已针对或即将针对任何贷款方提出指控严重违反任何环境法的任何违规或行政或司法投诉或命令的任何通知，或（ii）任何政府机构或任何其他人声称任何贷款方或任何附属公司正在或可能承担任何重大环境责任的任何通知，应及时以书面通知行政代理人；并在收到通知后立即通知，向行政代理人提供该通知的副本，以及该贷款方或子公司打算就此采取的行动的声明。
（d）迅速以书面通知行政代理人任何受益所有权证书中提供的信息的任何变更，将导致该证书中确定的受益所有人名单发生变更。
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第6.12款遵守ERISA.
遵守ERISA的所有适用条款和现在或以后生效的守则，不遵守将造成重大不利影响。
第6.13款环境合规.
在遵守所有环境法的情况下经营或促使经营任何贷款方及其子公司拥有、经营或租赁的所有财产，从而不会根据任何环境法产生环境责任，这将导致对其中任何一方的任何财产的留置权。
第6.14节维持REIT地位；
全国证券交易所上市.
母担保人应保持其作为REIT的地位，在任何时候经营其业务，以满足根据《守则》第856至860条取得并保持母担保人作为房地产投资信托资格所需的所有要求，并继续将母担保人的普通股在美国国家证券交易所上市交易。此外，母担保人将保持充分的记录，以遵守《守则》和根据《守则》颁布的财政部适用条例要求的与其作为房地产投资信托资格有关的所有记录保存要求，并将适当准备并及时向美国国税局提交由此要求的所有申报表和报告。
第6.15款反腐败法律和制裁.
维持有效的政策和程序，旨在促进每个贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁措施，遵守《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法。
第6.16款所得款项用途.
借款人可按以下方式使用本协议项下贷款的收益：（a）用于全额偿还现有信贷协议项下所欠的某些未偿还金额，（b）直接或间接收购医疗保健设施和房地产，无论是否已开发，（c）提供或获得抵押担保的贷款，（d）为建设投资提供资金，或用于对先前由借款人或子公司融资或拥有的医疗保健设施或房地产进行资本改进，（e）用于第7.08条不禁止的投资，（f）用于偿还借款人的其他未偿债务（包括根据2020年定期贷款协议）和（g）用于营运资金和一般公司用途。
第七条
消极盟约
消极盟约
各贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，其不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：
第7.01款负债.
创建、招致、允许、承担或承受任何贷款方或其任何子公司的任何债务或有未偿债务，但以下情况除外：
（a）贷款文件项下的债务；及
（b）其他债项；但（i）在发生该等债项时及在该等债项生效后（包括与该等债项有关的任何留置权）并无发生任何违约事件，且为
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持续或将由此产生，以及（ii）就贷款方就互换合同承担的义务而言，订立此类互换合同应是为了管理现有或预期的风险，而不是出于投机目的。
第7.02款留置权.
对任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）依据任何贷款文件的留置权；
（b）根据第7.01条准许的保证债务的留置权；
（c）如果在公认会计原则要求的范围内，在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则对尚未到期的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权；
（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，如果在公认会计原则要求的范围内，在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（e）在正常经营过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款或其他留置权，或为确保法定义务而产生的质押或存款或其他留置权，但ERISA施加的任何留置权除外；
（f）银行、证券中介机构对正常经营过程中所保持的存款账户和证券账户的留置权和抵销权；
（g）承租人和出租人在正常经营过程中作出的不动产或个人财产的租赁或转租下的利益，以及管理人或经营者对不动产或个人财产的利益；
（h）母公司担保人或其子公司通过产权保险投保该等留置权的财产上的留置权；
（i）母公司担保人或其任何子公司在本协议日期之后取得的财产上的留置权，这些留置权在如此取得该等财产时已经存在，而不是在考虑进行该项收购时设定的；
（j）确保应付给财产所有人协会或类似实体的评估或费用的留置权，这些评估尚未到期和应付，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议，并且在公认会计原则要求的范围内，在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（k）为评估债券提供担保的留置权，只要母公司担保人或其子公司在其条款下没有违约；
（l）为履行投标、交易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保保证金（与判决或诉讼有关的保证金除外）、履约保证金及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；
（m）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；
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（n）为根据第8.01（g）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；
（o）仅留置母公司担保人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；
（p）向反向第1031条交换信托的转让；
（q）在正常经营过程中授予的知识产权许可；
（r）对母公司担保人或其任何子公司的资产的留置权，以担保掉期合同项下的义务；和
（s）购买母公司担保人或其子公司在正常经营过程中取得或持有的财产上的金钱留置权，以担保为取得该财产的全部或任何部分成本融资而招致或承担的债务；提供了（i）任何该等留置权同时附加于该等财产或在该等财产取得后20天内，（ii）该等留置权仅附加于在该等交易中如此取得的财产，（iii）由此担保的债务本金不超过该等财产成本的100%，（iv）该等债务不受第7.01（b）及（v）条的禁止，否则母担保人及其子公司在综合基础上的所有该等债务的总额在任何时候均不得超过20,000，000.00美元。
第7.03款故意省略.
第7.04款合并、收购.
与任何人合并或合并，或收购任何人的全部或基本全部资产或任何股本或其他股权，除非（a）在紧接生效后，借款人为存续实体或合并或合并为控制权未发生实际变更的合并，及（b）在生效后不存在或将发生违约或违约事件。
第7.05款分配.
宣布或支付任何股息，或对任何贷款方的已发行股票进行任何种类的分配，或为任何此类目的留出任何款项，但以下情况除外：
（a）各贷款方可宣布并作出股息支付或仅以其股权支付的其他分派；
（b）每一贷款方可在且仅当在该等付款时及在该等付款生效后，根据本协议不存在任何违约事件时，宣布并支付现金股息或其他分派；
（c）如果由于股息支付而存在或将发生违约或违约事件，每一贷款方可宣布并支付必要的最低限度的股息或其他分配（考虑到根据第7.05（b）条以其他方式作出的任何股息或分配，包括根据第7.05（b）条）至（i）产生满足《守则》第857（a）（1）条所要求的每一贷款方在每一年支付的股息的最低扣除额，（ii）允许每一贷款方避免根据《守则》第4981条征收的任何税款，以及（iii）允许母担保人继续遵守第6.14条，为免生疑问，该条允许的分配将包括借款人向其股权持有人的分配，以便母担保人遵守上述规定；
（d）在构成股息或其他分配的范围内，每一贷款方可将借款人的A类普通单位赎回，以换取母公司担保人的现金或股权（如适用）；和
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（e）每一贷款方可向另一贷款方申报并进行现金股息支付或其他现金分配。
第7.06款Structure变化.
以合理可能造成重大不利影响的方式修订、补充或修改任何贷款方或任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）。
第7.07款资产处置.
对任何贷款方及其子公司持有的全部或几乎全部财产进行任何处置，作为一个整体，或就此订立任何协议，除非在处置时并在处置生效后，（a）不存在违约或违约事件，并且（b）此种处置是在贷款方及其子公司之间进行的。
第7.08款投资.
制造或允许：
（a）在任何一次未偿还的开发物业投资总额超过综合资产总值的35%；或
（b）在任何一次未偿还的情况下，对合资企业的投资总额超过综合资产总值的25%。就本第7.08（b）节而言，贷款方对合资企业的投资总额将按照根据公认会计原则确定的母公司担保人综合资产负债表中显示的账面价值进行估值。
第7.09款会计年度.
更改其会计年度。
第7.10款ERISA义务.
允许设立任何雇员福利计划或修订任何雇员福利计划，而该等设立或修订可能导致对任何贷款方承担责任或增加该贷款方的退休后福利福利义务，且该等责任或增加，个别地或连同所有类似的负债及增加，会产生重大不利影响。
第7.11款制裁、反腐败；所得款项用途.
直接或据其所知间接使用任何借款或信用证的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）促进违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法或（ii）（a）向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，以资助任何人的任何活动或业务，或与任何人在任何国家或地区，在提供资金时，是制裁对象，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括参与任何借款或信用证的任何人，无论是作为行政代理人、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。
第7.12款与关联公司的交易.
除本协议明示许可外，直接或间接与任何贷款方的任何关联公司（附属公司除外）进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但（i）以公平合理的条款进行的交易在实质上对该贷款方或该
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该贷款方或该附属公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的附属公司，（ii）支付因正常业务过程中的任何雇佣或咨询关系而产生的补偿、额外津贴和附加福利，（iii）第7.05条允许的付款，（iv）贷款方或附属公司与任何全资（为此目的不包括为允许实体符合美国联邦所得税目的的REIT资格而发行的任何优先股或权益）之间或之间的交易，以及（v）贷款方或附属公司与任何贷款方或附属公司的任何“应税REIT附属公司”（在《守则》第856（l）条的含义内）之间的交易。
第7.13款有害物质.
原因或许可：（i）在任何贷款方或其任何子公司或其任何部分拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、在其下、在其下或在其上放置、持有、放置或处置的任何危险材料，但任何贷款方或任何子公司或任何经营者在其上经营业务所必需的危险材料除外，然后仅在符合所有适用的环境法使用、储存、处理和处置此类危险材料的范围内，或（ii）拥有的任何不动产或设施，由任何贷款方或任何子公司或其任何部分租赁或经营，用作任何危险材料的收集、储存、处理或处置场所。各贷款方和各附属机构承认并同意行政代理人和贷款人对以下任一方均不承担任何责任或义务：
（a）在该贷款方或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或设施的任何部分上存在、处置、释放或威胁释放危险材料而对人类健康、环境或自然资源造成的损害、损失或伤害；或
（b）任何适用的环境法所要求的减排和/或清理，以释放、威胁释放或处置位于该贷款方或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上的任何危险材料，或由该贷款方或任何附属公司或任何经营者的业务使用或与之相关的任何危险材料。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
第8.01款违约事件.
以下任一情形均构成“违约事件”：
(a)付款.借款人或任何其他贷款方未能以本协议规定的货币（i）在本协议规定的时间和按本协议规定支付任何贷款的本金或与任何信用证有关的任何偿还义务或（ii）在该等款项到期后三（3）个营业日内支付或强制提前偿还任何贷款的本金或与任何信用证有关的任何偿还义务，或（iii）支付根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额；或
(b)某些盟约.借款人或任何其他贷款方未履行或遵守第6.01（i）节、第6.09节或第七条所载该贷款方的任何协议；或
（c）其他盟约.借款人或任何其他贷款方未履行或遵守本协议或其作为一方的任何其他贷款文件的任何其他条款、条件或契诺，而该等条款、条件或契诺在行政代理人向贷款方发出通知后，在30天内仍未得到补救（或60天，如该等失败可能在60天内得到补救，且该贷款方或其附属公司（如适用）正在勤勉地进行补救）；或
（d）交叉违约.（i）借款人、母担保人或其各自的任何子公司（在适用于此的任何通知或宽限期生效后），就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额和
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包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过门槛金额，（a）未能就任何该等追索权债务在到期时（不论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式）支付任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何证明、担保或有关的文书或协议所载的任何该等追索权债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而未能遵守或履行或其他事件将导致的后果，或准许该等追索权债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等追索权债务被要求或到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等追索权债务的要约，提供了（a）和（b）条不适用于因自愿出售或转让为该追索权债务提供担保的财产或资产而到期应付的有担保追索权债务，（ii）在任何掉期合约下发生因（a）任何贷款方或其任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约），或（b）在该掉期合约下任何贷款方或其任何附属公司为受影响方（定义见该掉期合约）的任何终止事件（定义见该终止日期），以及，在任何一种情况下，该贷款方或该子公司所欠的掉期终止价值均高于阈值金额；提供了该条第（ii）（b）款不适用于任何未因任何贷款方或其任何附属公司的违约而产生的任何掉期合同的任何提前付款要求或解除或终止，前提是所欠的掉期终止价值已由任何贷款方或其任何附属公司在到期时全额支付；或者
（e）申述及保证.在任何贷款文件中或与作出贷款有关的任何书面向贷款人或行政代理人作出或当作作出的任何陈述或保证，或任何遵照本协议作出或交付的证明书、报表或报告，在作出、当作作出或交付时，在任何重要方面均属虚假或误导；或
（f）破产.
（i）任何贷款方须为债权人的利益作出转让、提出破产呈请、被裁定资不抵债、呈请或向任何审裁处申请为其或其大部分资产委任接管人、保管人或任何受托人，或须根据任何破产、重组、安排、债务重新调整、解散或清算法律或任何司法管辖区的规约（不论现时或其后有效）展开任何法律程序，或任何贷款方须采取任何公司行动以授权任何上述行动；或已提出任何该等呈请或申请，或已针对其展开任何该等法律程序，而该等呈请或申请在60天或以上期间仍未被驳回；或任何救济命令须在任何该等法律程序中订立；或任何贷款方因任何作为或不作为而须表明其同意、批准或默许任何该等呈请、申请或法律程序或委任托管人，接管人或其任何受托人或其任何实质部分财产，或须承受任何保管、接管或托管持续30天或更长时间未解除；或
（ii）任何贷款方一般不得在该等债务到期时偿付其债务；或
（iii）任何贷款方须已隐瞒、移走或准许隐瞒或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺骗其债权人或其中任何一方，或作出或遭受根据任何破产、欺诈性转易或类似法律可能属欺诈的任何其财产的转让；或须已在其他情况类似的债权人未获偿付的情况下向债权人或为债权人的利益作出其财产的任何转让；或须已蒙受或准许，在资不抵债的情况下，任何债权人通过法律程序或限制取得对其任何财产的留置权，而该留置权并非自该留置权之日起30天内撤销；或
（g）判决.针对任何贷款方或其任何子公司（i）就支付总额超过150,000，000美元的款项作出尚未解除的最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内），或（ii）任何一项或多项尚未解除的非金钱最终判决，且
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具有或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十（30）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，中止执行该判决并不生效；或
（h）ERISA.
（i）PBGC终止任何计划或该机构非自愿终止任何计划的程序，在任何一种情况下，原因是，或导致或可能导致《守则》第412条规定的“重大累积资金不足”；或
（ii）任何贷款方或任何附属公司未能按照ERISA的适用条款，对其以后设立或承担的每一项计划作出规定的、具有或可以合理预期具有重大不利影响的供款；或
（一）控制权变更.发生任何控制权变更；或
（j）[保留]；或
(k)贷款文件无效.任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，或完全履行贷款文件项下产生的所有义务，均不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方或任何其他人否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重要条款。
在不限制第九条规定的情况下，如果违约或违约事件应当已经发生，则该违约或违约事件将继续存在，直至其根据贷款文件得到纠正（在特别允许的范围内）或由必要的适当贷款人（自行决定）或行政代理人（经必要的适当贷款人（自行决定）批准）根据第11.01条确定以其他方式明确放弃。
第8.02款发生违约时的补救措施.
违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：
（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；
（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；
（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和
（d）根据贷款文件或适用法律或股权，代其、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的一切权利及补救办法；
提供了,然而，即在根据美国《破产法》就任何贷款方实际作出或当作作出救济令时，每名贷款人作出贷款的义务及任何
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信用证发行人进行信用证授信展期的义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，借款人以现金抵押的上述信用证义务自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。
第8.03款资金运用.
在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），或如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有债务的资金不足，则在符合第2.14和2.15条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应按以下顺序适用：
第一、支付构成费用、赔款、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，以行政代理人的身份支付给行政代理人；
第二，以支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括根据贷款文件产生的费用、费用和律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的款项以及根据第三条应支付的金额），其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应支付给他们；
第三，以支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四次，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；
第五届，向信用证发行人账户的行政代理人提供现金抵押，在借款人根据第2.03和2.14条未以其他方式以现金抵押的范围内，以现金抵押由信用证未提取总额组成的该部分信用证债务；和
最后，余额，如有，在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
除第2.03（c）和2.14条另有规定外，用于根据条款以现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述情况应适用于满足此类信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
第九条
行政代理
行政代理
第9.01款委任及授权.
各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权KeyBank National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取此类行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，连同此类行动和权力
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正如合理附带的那样。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第9.02款作为贷款人的权利.
本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或与其任何附属公司或其他附属公司的其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代，或向贷款人提供有关通知或（除非本协议规定）同意。
第9.03款开脱罪责条文.
行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人及其相关当事人：
（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何义务或责任披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或其以任何身份获得的，则不对该信息的未披露承担责任。
行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或据此（i）经所需贷款人同意或应要求（或必要的其他贷款人数量或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人必须善意相信的行为，在第10.01及8.02条规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由具有主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。采取的任何此类行动或未按照上述规定采取行动，对所有贷款人均具有约束力。行政代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。
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行政代理人或其任何关联方均无任何义务或义务向任何贷款人或参与者或任何其他人查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由任何贷款文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第9.04款行政代理人的依赖.
行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节和第4.02节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在信贷延期的截止日期或拟议日期（如适用）之前收到该贷款人的通知，并指明其反对意见。
第9.05款职责下放.
行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第9.06款行政代理人辞职.
(a)通知.行政代理人可以在提前三十（30）天通知贷款人、信用证发行人和借款人后随时辞去行政代理人职务。被要求的贷款人在收到任何该等辞职通知后，有权与借款人协商（提供了如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需进行此类磋商），以指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在行政代理人给予的辞呈生效日期前接受该等委任（《辞职
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生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合条件的人接受该任命，则该辞职仍应生效。
(b)辞职的效力.（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（除行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）除当时欠退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有付款，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（h）节规定的除外，以及自辞职生效之日起欠退任行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任行政代理人应解除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04条的规定应继续有效，以有利于该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方，就其（i）退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及（ii）在该退任后，只要其任何人继续以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括但不限于，就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
（c）信用证发行人.KeyBank National Association根据本节辞去行政代理人的任何职务，也构成其辞去信用证发行人的职务。如果KeyBank National Association辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人的生效日期的所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额进行资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人（该继任者在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任信用证发行人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时未清偿或作出其他令KeyBank National Association满意的安排，以有效承担KeyBank National Association有关该等信用证的义务。
第9.07款不依赖行政代理人和其他贷款人.
各贷款人及信用证发行人确认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
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第9.08款无其他职责等.
尽管有任何与本协议相反的情况，但任何拥有本协议封面所列任何所有权的人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其在适用情况下作为行政代理人、安排人、贷款人或本协议项下的信用证发行人的身份。
第9.09款行政代理人可提出索赔证明.
在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：
（a）就贷款及信用证债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，根据第2.03（h）及（i）、2.09及10.04条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及
（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。
本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。
第9.10款错误付款.
（a）如行政代理人通知贷款人或信用证发行人，或任何已代表贷款人或信用证发行人收取资金的人（任何该等贷款人、信用证发行人或其他收款人，a "付款接受方"）表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款接受方从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方，或由该等付款接受方（不论该贷款人、信用证发行人或其他代其付款接受方是否知情）或以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独和集体收到的“错误付款"）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或信用证开单人应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该错误付款（或其部分）日期（包括该日期）起计的每一天的利息
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其中）是该付款接受方收到的，截至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者，以当日资金偿还给行政代理人之日止。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前条款（a）、每一贷款人或信用证发行人，或任何已代表贷款人或信用证发行人收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到）（x）的金额与行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发出的付款、预付或还款通知之前或随同的情况下，或（z）该贷款人或信用证发行人或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的情况：
（i）（a）就紧接前条款（x）或（y），应推定有错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）有错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（ii）该贷款人或信用证发行人应（并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并使其依据本通知行政代理人第9.10（b）款）.
（c）各贷款人或信用证发行人特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用该行政代理人根据任何贷款文件欠该贷款人或信用证发行人的任何及所有款项，或由该行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人或信用证发行人的任何款项，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或信用证发行人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）追讨（该未追回的金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该贷款人或信用证发行人，（i）该贷款人或信用证发行人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据平台以引用方式纳入转让和假设的协议，行政代理人和该等当事人是参与者），且该贷款人或信用证发行人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为贷款人或信用证发行人（如适用），而转让贷款人或转让信用证发行人根据本协议就该错误付款不足转让不再是贷款人或信用证发行人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对于该转让贷款人或转让信用证发行人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让的贷款中的所有权权益。行政代理人可以自行决定出售依据《公约》获得的任何贷款
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对于错误的付款缺陷转让，在收到此种出售的收益后，适用的贷款人或信用证发行人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售此种贷款（或其部分）的净收益，而行政代理人应保留对该贷款人或信用证发行人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误付款返还不足转让取得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位行使，行政代理人均应以合同方式代位行使贷款单据项下适用的贷款人或信用证发行人就每项错误付款返还不足所享有的全部权益（“错误支付代位权”).
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，而且仅涉及该错误付款的数额，即由行政代理人为进行该错误付款而从借款人收到的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方当事人根据本条第9.10款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后，仍有效。
第9.11款某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，或
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，该等承诺及本协议符合PTE 84 – 14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，该等贷款人就该等贷款人的
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贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条中的第（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为任何贷款方或为任何贷款方的利益，行政代理人 对于涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）的该贷款人的资产，不是受托人。
第十条
持续担保
持续担保
第10.01款 担保.
各担保人在此绝对和无条件地、连带地保证，作为主要义务人和作为付款和履约的保证人而不仅仅是作为收款的保证人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速时，要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有义务（对每一担保人而言，除本句中的但书外，其“担保义务”);提供了（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务；（b）每个担保人单独就本担保承担的责任应限于总额等于不会使其根据本协议承担的义务根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任可能或以后变得不可执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何债务人启动或针对任何债务人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均应是可以接受的证据，并对每一担保人具有约束力，对债务数额的确定具有结论性。本担保不受义务的真实性、有效性、规律性或可执行性或证明任何义务的任何文书或协议的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与该等义务有关的任何事实或情况的影响，而该等事实或情况可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩（关于全额支付担保义务的抗辩除外）。
第10.02款 贷款人的权利.
各保证人同意并同意，行政代理人、信用证发行人和其他出借人可以在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下，随时、不定期地：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何义务；（c）适用该担保并指示作为行政代理人、信用证发行人或任何贷款人全权酌情决定的出售命令或方式；及（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上发生变化的任何行动
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该担保人在本担保项下的风险或在没有本规定的情况下可能作为该担保人解除义务而运作的风险。
第10.03款 某些豁免.
各担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因而停止的任何抗辩（包括行政代理人的任何作为或不作为，信用证发行人或任何其他贷款人）对借款人或任何其他贷款方的责任（不包括全额支付担保债务）；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更重的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人或任何其他贷款方进行诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或在行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人的权力范围内寻求任何其他补救办法；（e）行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与的权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益，限制担保人或担保人的责任或免除其责任（全额支付担保义务除外）。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有陈述、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、不履约通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。
第10.04款 独立的义务.
每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于义务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方当事人加入。
第10.05款 代位权.
任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利，直至所有债务均已以现金全额支付且合计承诺和融资终止。如违反前述限制向担保人支付任何金额，则该等金额应为行政代理人、信用证发行人和其他出借人的利益以信托方式持有，并应随即支付给行政代理人、信用证发行人和其他出借人，以减少债务的金额，无论到期或未到期。
第10.06款 终止;复职.
本担保是对现在或以后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至（i）融资终止日期和（ii）根据第10.12节或第11.01（f）节（如适用）解除适用的担保人（以较早者为准）。尽管有上述规定，如借款人或担保人或其代表作出任何付款，或任何行政代理人、信用证发行人或其他贷款人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据任何行政代理人订立的任何和解，信用证发行人或其酌情决定的其他贷款人）须就任何债务人救济法下的任何程序或其他事项向受托人、接管人或任何其他方偿还，一切犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生，且不论行政代理人、信用证发行人或其他贷款人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本项下的义务第10.06款应在本担保终止后继续有效。
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第10.07款 保持加速.
如任何债务的加速支付时间被中止，则与担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对其提起的任何案件有关，或与其他有关，则所有该等款项仍应由每一担保人在行政代理人或贷款人提出要求后立即共同和分别支付。
第10.08款 借款人的条件.
各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人向其披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人披露此类信息的任何义务以及与未能提供相同信息有关的任何抗辩）。
第10.09款 借款人的委任.
每一贷款方特此指定借款人为其本协议所有目的的代理人、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台，并同意行政代理人、信用证发行人或贷款人向借款人交付的任何通知或通信应视为已交付给每一贷款方。
第10.10款 贡献权.
保证人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各保证人在适用法律允许的情况下对其他保证人享有分担权。
第10.11款 Keepwell.
在担保或根据贷款文件授予留置权时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每一情况下，由任何贷款方就任何掉期义务生效，现共同及个别地、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该掉期义务向每一贷款方提供该贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该掉期义务承担的所有义务（但在每一情况下，仅限于可在此承担的此类责任的最高金额，而不会使此类合格的ECP担保人在本协议项下承担义务和承诺第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务和承诺第10.11款应保持充分的效力和效力，直至债务得到不可剥夺的偿付和全额履行为止。每个贷款方都打算这样做第10.11款构成，而这第10.11款应被视为构成《商品交易法》所有目的的每一贷款方的义务的担保，以及为其利益的“维护、支持或其他协议”。
第10.12款 出售保证人时解除担保.
在担保人向任何人（贷款方除外）出售或以其他方式处分信贷协议允许的或贷款人根据下文第11.01条（如适用）另有同意的情况下，该担保人应自动解除本担保，而行政代理人应签署并交付贷款方可能合理要求的该担保人的解除担保和其他文件。
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第一条XI
杂项
杂项
第11.01款修正案等.
本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何离开，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；前提是， 然而、该等修订、放弃或同意不得：
（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺），而无须该贷款人的书面同意（理解并同意放弃第4.02条的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；
（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须每一有权获得该等付款的贷款人的书面同意；
（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二条但书第（iv）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，或更改付款的形式或货币，而无须每名有权获得该等款额或因此而直接受影响的贷款人的书面同意；提供了,然而，只须取得规定贷款人的同意（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用；
（d）更改（i）第8.03条或第2.13条，其方式将在未经每一贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊因此而需要的付款，或（ii）第2.12（f）条的方式将在未经直接受其影响的每一贷款人书面同意的情况下改变因此而需要的按比例申请；
（e）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”或“规定替代货币批次循环贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改根据本协议或其下的任何权利所需的贷款人数目或百分比，或作出任何决定或授予根据本协议或其下的任何同意，而无须每名贷款人的书面同意；
（f）未经各贷款人的书面同意，解除担保人在担保项下的担保义务的全部或基本全部价值（本协议规定的除外）；
（g）未经每一贷款人的书面同意，解除借款人或准许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；或
（h）对融资项下的任何贷款人在未经该融资项下的规定贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；
和提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件项下的权利或义务；（ii）[故意遗漏]；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人签署，除
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上述规定的出借人，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）任何费用函件可以仅由其当事人签立的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，（a）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或根据融资项下的所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（1）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（2）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人、或根据一项融资的所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人的同意；（b）每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（c）被要求的贷款人应确定是否允许借款人在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，这种确定应对所有贷款人具有约束力。
尽管有本协议中的任何相反规定，行政代理人仅在向贷款人发出通知且经借款人事先书面同意的情况下，可以对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
如任何贷款人不同意就任何须经每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可根据第11.13条取代该非同意贷款人；提供了该等修订、放弃、同意或解除可因该款所设想的转让（连同借款人根据本款规定须作出的所有其他该等转让）而生效。
第11.02款通知；效力；电子通信.
(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或其他电子邮件传送方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：
（i）如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人或信用证签发人，向其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表1.01（a）；和
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送或其他电子邮件传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
(b)电子通讯.本协议项下向出借人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通讯方式（包括电子邮件地址和互联网、内网网站）送达或提供，提供了那个
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上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人、信用证发行人或者借款人可以各自酌情约定，按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认）和（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，在预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）条所述，当该通知或通信可用并指明其网站地址时，应视为已收到；提供了就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于下一个营业日营业时为收件人发出。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）就借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（不论是侵权、合同或其他），对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等.借款人、行政代理人和信用证开证人各自可以通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。其他出借人之间可以向借款人、行政代理人和信用证签发人发出通知的方式变更其地址、传真号码或电话号码或本协议项下通知及其他通信的电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖或根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话或电子贷款通知和信用证申请）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。所有电话通知及其他
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与行政代理人的电话沟通可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
第11.03款不放弃；累计补救；强制执行.
任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对任何贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；前提是， 然而、前述不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭及提出书状；及前提是， 进一步、如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，所需贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在所需贷款人同意下，并经所需贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。
第11.04款费用；赔偿；损害免责.
(a)成本和费用.每一贷款方应共同和分别支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否完成）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括为行政代理人提供的律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人就执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（a），包括其根据本条所享有的权利而招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何大律师的费用、收费及付款），或（b）与根据本协议作出的贷款或发出的信用证有关，包括在任何有关该等贷款或信用证的工作、重组或谈判期间所招致的所有该等自付费用。
(b)贷款方的赔偿.每一贷款方应对上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一贷款人和信用证发行人以及每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）对任何受偿人所招致或任何人（包括任何贷款方）对任何受偿人所主张的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及有关开支（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款），并使每名受偿人免受损害，该等损失、索偿、赔偿、法律责任及有关开支（包括任何贷款方）因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行其各自在本协议项下的义务或
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根据本协议或完成本协议或因此而拟进行的交易，或就行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，管理本协议及其他贷款文件（包括就第3.01条所述的任何事项），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求的任何拒绝，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方或任何该贷款方的董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支由主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定是由该等受偿人的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得就任何受偿人而提供。在不限制第3.01（d）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。
（c）贷款人偿还.凡贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或该等关联方（视属何情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，前提是， 进一步该未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向信用证发行人或就该等身份向前述任何行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。
（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得主张，且每一贷款方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
（e）付款.所有根据本条到期的款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。
（f）生存.本节的协议和第11.02（e）节的赔偿条款在行政代理人和信用证发行人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
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第11.05款搁置的付款.
凡任何贷款方或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率，以此类回收或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。
第11.06款继任者和受让人.
(a)一般的继任者和受让人.本协议及其他借款单证的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，除非借款人或任何其他贷款方未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式，或（iii）以质押或转让的方式，或授予担保权益，在符合本条（f）款的限制下（以及任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议及其他贷款文件项下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证义务）；提供了（就任何设施而言）任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及/或当时欠该融资项下的贷款（在每宗个案中就任何融资而言）或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后确定）至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及
（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起厘定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则自交易日期起厘定，不少于（x）5,000，000美元，就循环贷款或美国定期贷款的任何转让而言，以及（y）5,000，000加元，就加拿大定期贷款的任何转让而言
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便利，在每种情况下，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每一部分转让应作为转让所有转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让的贷款和/或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。
（三）所需同意.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：
（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是转让贷款人的附属公司或转让贷款人的认可基金，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及提供了,进一步、在设施的初级银团活动中，不得要求取得借款人的同意；
（b）就（1）任何未获资助的定期承诺或任何循环承诺作出的转让，如该转让是向并非就适用融资、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的转让，或（2）向并非贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金的人作出的任何定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及
（c）就循环承诺进行的任何转让均须取得信用证发行人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为5000美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人，或（c）自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。
（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向各自提供的先前请求但未由该违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。
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在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益）；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（the "注册”).登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理的事先通知，登记册须在任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。
（d）参与.任何贷款人可在任何时间，未经借款人和行政代理人同意，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的除外）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）中欠其的款项）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益，其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同（但有一项理解，即根据第3.01（f）条所要求的文件应交付给出售参与的贷款人），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同；提供了该参与人（a）同意受第3.06及10.13条的规定规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样，而（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于该参与人获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该参与者同意为
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根据第2.13条的规定，就好像它是一个贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）对参加人名册不负维护责任。
（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据或票据项下的任何权利），以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的债务；提供了任何此类质押或转让，或担保权益的授予，均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（f）转让后辞任信用证发行人.尽管有任何与此相反的规定，如果KeyBank National Association在任何时候根据上述（b）小节转让其所有循环承诺和循环贷款，KeyBank National Association可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务。在发生任何此类辞去信用证发行人的情况下，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任的信用证发行人，在每种情况下，该人同意以该身份行事；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人不影响KeyBank National Association辞去信用证发行人的职务。如果KeyBank National Association辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人的生效日期的所有未结信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或在未偿还金额中提供资金风险参与的权利）。在继任信用证开证人获委任和接受后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证开证人的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证开证人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出KeyBank National Association满意的其他安排，以有效承担KeyBank National Association就该等信用证所承担的义务，据此该等替代信用证或其他安排应被视为，且退约信用证发行人签发的信用证将不再是本协议项下的信用证。
第11.07款某些信息的处理；保密.
(a)某些信息的处理.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联方和服务提供者披露信息（但有一项理解是，将告知进行此类披露的人员此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对此人或其关联方或服务提供者具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（vi）在载有与本条基本相同的条款的协议的规定下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务或根据第2.16、2.17或2.18节被邀请为贷款人的任何合格受让人或（b）任何实际或潜在当事人
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（或其关联方和服务提供商）进行的任何掉期、衍生工具或其他交易，根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（vii）在保密的基础上向（a）任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷便利进行评级，或（b）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（viii）经借款人同意，或在该等资料（1）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（2）成为行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，提供了指，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
(b)非公开信息.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（i）信息可能包括有关任何贷款方或其任何子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
（c）新闻稿.贷款方及其各自的关联机构同意，未经行政代理人或该贷款人的事先书面同意，未来不会以行政代理人或任何贷款人或其各自关联机构的名义或提及本协议或任何其他贷款文件的名义发布任何新闻稿，不得无理扣留，除非（且仅限于在法律要求贷款方或该关联机构这样做的情况下），然后，在任何情况下，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿之前与此类人进行磋商；提供了借款人可以在未经行政代理人或此类贷款人事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿，前提是此类新闻稿包含与行政代理人或此类贷款人先前批准的新闻稿中包含的信息基本相似的信息，包括但不限于将发布的宣布执行和交付本协议的新闻稿。
（d）习惯广告素材.行政代理人与贷款人约定，未经贷款方事先书面同意，不得将贷款方的名称、产品照片、标识或商标用于与本协议拟进行的交易有关的任何广告材料，不得无理扣留。
第11.08款抵销权.
如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（任何货币），信用证发行人或适用贷款方的信贷或账户的任何该等关联公司针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务或对该贷款方或信用证发行人或其各自的关联公司，无论该贷款方是否，信用证发行人或关联公司均应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的、有担保的或无担保的，或欠该等贷款人的分行、办事处或附属机构或信用证发行人与持有该等存款的分行、办事处或附属机构不同或对该等债务承担义务；提供了如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，则所有如此抵销的金额须立即付予行政代理人，以根据第2.15条的规定进一步适用，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，则该
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信用证发行人和出借人。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生上述抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第11.09款利率限制.
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第11.10款对口单位；一体化；有效性.
本协议及其他各项借款单证可在对应方（并由不同对应方）签立，每一份均应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。本协议、其他贷款单证以及与应付给行政代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以传真传送或其他电子邮件传送（例如“pdf”或“tif”）方式交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他贷款文件，或根据本协议交付的任何证书，应具有交付本协议手工执行对应方或此类其他贷款文件或证书的效力。在不限制前述规定的情况下，在任何贷款文件的条款下没有特别要求手工执行的对应方交付的情况下，应任何一方的请求，此种传真传输或电子邮件传输应由该手工执行的对应方迅速跟进。
第11.11款申述及保证的存续.
根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。
第11.12款可分割性.
如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内，作为
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经行政代理人或信用证开证人善意认定（如适用），则该等规定仅在不受此限制的范围内视为有效。
第11.13款更换贷款人.
如果借款人有权根据第3.06条的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权作为本协议的一方替换贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和行政代理人后，在其唯一的费用和努力下，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受限于第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，权利（根据第3.01和3.04节其现有的获得付款的权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务，提供了那：
（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；
（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；
（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；
（d）该等转让与适用法律并无冲突；及
（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
第11.14款管辖法律；管辖权；等.
(a)管治法.本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）、产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）
(b)提交管辖权.借款人和每一其他借款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方，无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，发起任何诉讼、诉讼或程序与本协议或任何其他在除纽约州法院以外的任何论坛上开庭审理纽约州和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，以及此处的每一方
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不可撤销和无条件地提交给此类法院的管辖权，并同意关于任何此类行动、诉讼或程序的所有索赔可在此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点.借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务.此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节中通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第11.15款放弃陪审团审判.
此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
第11.16款没有咨询或信托责任.
就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人及其任何关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务、安排人-循环A融资、安排人-循环B融资和定期融资以及贷款人是借款人与其他贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，一方面，及行政代理人及（如适用）其联属公司及贷款人及其联属公司（统称为仅就本条而言的“放款人"），另一方面，（ii）借款人和彼此的贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人和彼此的贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人及其关联机构和每个贷款人各自现在和一直都只作为委托人行事，除有关各方书面明确约定外，没有，不是，也不会担任顾问、代理
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或受托人，为借款人或任何其他贷款方或其任何关联机构，或任何其他人和（ii）既非行政代理人，其任何关联公司或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）行政代理人及其关联公司和贷款人可能从事范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人和相互贷款方及其关联公司的利益不同，而行政代理人均不得，其任何关联公司或任何贷款人有义务向借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和相互贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任而向行政代理人、其任何关联公司或任何贷款人提出的任何索赔。
第11.17款转让和某些其他文件的电子执行.
“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样本协议、任何转让和承担或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中的类似进口字样，均应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律所规定的范围内并按其规定；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；在不限制前述规定的情况下进一步规定，经行政代理人请求，任何电子签字应由该人工执行的对应人员及时跟进。
第11.18款自动替代货币转换.
发生自动替代货币转换触发的，以替代货币计值的所有循环贷款的未偿金额和以替代货币计值的所有信用证的未偿金额应自动且无需采取进一步行动，根据自动替代货币转换日确定的即期利率，转换为由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的该等金额的等值美元，而在该日期及之后，就该等循环贷款及该等信用证的未偿金额而累积及欠贷款人的所有款项，须按本协议另有规定适用的利率以美元计及应付。
第11.19款判断货币.
如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。借款人及彼此贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券协议货币”），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于原应由行政代理人或借款人或任何其他贷款方以协议货币支付的金额，则借款人与对方贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿行政
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代理人、信用证发行人或该等贷款人（视情况而定）就该等损失提出申索。如如此购买的协议货币的金额大于原应支付给行政代理人、该等货币的信用证发行人或该等贷款人的金额，则行政代理人、信用证发行人或该等贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还给借款人或该等其他贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。所有借款人和彼此贷款方在本条第11.19款下的义务应在终止本协议项下的合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。
第11.20款美国爱国者法案通知.
受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和彼此的贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）的其他信息，根据《爱国者法案》确定借款人和其他贷款方。借款人和相互贷款方同意，在行政代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）下的持续义务。
第11.21节承认和同意
受影响金融机构的纾困情况.
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第11.22款关于任何受支持的QFII的致谢.
在贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就该等受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条文适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为
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受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：在作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第11.23款终止现有信贷协议.
在截止日期，现有信贷协议特此终止，但（i）根据第2.01（a）和（ii）节所设想的与美国定期贷款和加拿大定期贷款有关的义务（如有）在现有信贷协议中指明为在其终止后仍然有效的条款除外，这些条款应如此规定，仍然有效和完全有效。
[页面剩余部分故意留空。签名页如下]
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在哪里作证、本协议双方已促使本协议自上述首次书面协议之日起正式签署。
借款人: WELLTOWER OP LLC
签名：不适用
姓名：
职位：
父母担保人: Welltower Inc.
签名：不适用
姓名：
职位：
Welltower Inc. 2021年度A & R信贷协议的签署页
KEYBANK国家协会，作为
行政代理人，作为信用证发行人和出借人
签名：不适用
姓名：劳拉·康威
职称：高级副总裁
Welltower Inc. 2021年度A & R信贷协议的签署页
美国银行，N.A。
签名：不适用
姓名：张英华
职称：董事
Welltower Inc. 2021年度A & R信贷协议的签署页
摩根大通银行，N.A。
签名：不适用
姓名：Jaime Gitler
职称：副总裁
Welltower Inc. 2021年度A & R信贷协议的签署页
富国银行，国家
协会
签名：不适用
姓名：Andrea S. Chen
职称：董事总经理
Welltower Inc. 2021年度A & R信贷协议的签署页
Royal Bank Of Canada
签名：不适用
姓名：
标题：授权签字人
Welltower Inc. 2021年度A & R信贷协议的签署页
[出借人其他出借人]
签名：不适用
姓名：
职位：
[作者：不适用
姓名：
职位：]
Welltower Inc. 2021年度A & R信贷协议的签署页