AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC。

 

修正为

经修订和重述的股东协议

 

对经修订和重述的《股东协议》（本“修订”）的此项修订（本“修订”）自2025年6月6日（“生效日期”）起生效，由（i）特拉华州公司Aveanna Healthcare Holdings Inc.（“公司”）、（ii）BCPE Eagle Investor，LP（“贝恩赞助商”）、（iii）（a）J.H. Whitney VII，L.P.、（b）PSA Healthcare Investment Holding LLC和（c）PSA Iliad Holdings LLC（第（a）、（b）和（c）条合称“Whitney Sponsors”）（各自单独称为“缔约方”，合称“缔约方”）作出。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义（定义如下）。

 

简历

 

然而，公司与若干股东于2021年5月3日订立该若干经修订及重述的股东协议（经不时修订，「协议」）；

 

然而，该协议第11（a）节规定，只有在持有至少1%的已发行有表决权公司股本在完全稀释基础上的股份的每一位保荐人（每一位，“同意的保荐人”）事先书面同意的情况下，才能修改、修改或放弃该协议的条款；和

 

然而，Bain Sponsor和Whitney Sponsors，作为截至生效日期的唯一同意保荐人，公司希望根据协议第11（a）节对本协议进行修订。

 

现据此，考虑到上述陈述和本修正案所载的相互承诺，以及其他良好和有价值的考虑，并拟因此受到法律约束，双方特此约定如下：

 

1.修正。

 

a.现对《协定》第3（a）（i）节进行修正，在该节最后一句之后立即增加以下一句：

 

“尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何其他股东均可转让，且就任何转让而言，根据本协议，该其他股东的股东股份（a）在行使、归属和/或结算公司股权奖励（包括期权和限制性股票单位）时发行的、由该其他股东持有并根据公司股票激励计划或其他股权奖励计划发行的股份（该等股权奖励，简称“股权奖励”）；但前提是，任何其他身为高管的股东根据本条款（a）进行的任何转让均需获得董事会薪酬委员会的预先批准，（b）在“卖出补足”或类似的公开市场交易中，以满足因行使、归属和/或结算股权奖励而产生的任何行权价格或预扣税款义务，以及（c）就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（包括在每种情况下以“净额”或“无现金”行使）向公司进行，包括因该等受限制股份单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使，或与转换可转换

证券，在所有此类情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款。

 

b.现对《协定》第1节进行修订，将“董事会”和“高管”的定义改为：

 

“董事会”是指公司的董事会。

 

“高管”具有本协议序言中规定的含义，是指公司及其子公司的高级管理人员、高管和雇员以及其他服务提供者，他们获得或被授予公司普通股的股份，并作为高管成为本协议的一方。执行人员应包括本协议执行人员附表所列人员、任何被任命以取代具有相同企业所有权的执行人员附表所列人员的人员以及作为执行人员成为本协议一方的任何其他人员。”

 

c.执行人员明细表按附件A更新，其他投资者明细表按附件B更新。

 

d.现对《协定》第5节进行修正，在该节末尾包括以下一句：

 

“尽管有任何与此相反的规定，如果股票是在经纪账户和/或与存托信托公司一起持有，则不需要这样的传说，公司应尽合理的最大努力确保其股票是在经纪账户和/或与存托信托公司一起持有的任何股东遵守本协议的条款。”

 

2.批准具有约束力的条款。协议中未经本修正案修改的所有其他段落、条款、条款仍保持原书面形式的完全效力和效力。

 

3.电子交付；对应件。本修正案，在以显示缔约方签字的电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等的具有约束力的法律效力，如同它是由该缔约方亲自交付的原始签署版本。应本协议任何一方的请求，本协议对方应重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同任何一方均不得提出使用电子传送方式交付签字或任何签字或协议或文书通过电子方式传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一此种方永远放弃任何此类抗辩。本修正案可以在两个或两个以上的对应方同时执行，其中任何一方不必包含一个以上缔约方的签字，但所有这些对应方合在一起构成同一协议。

 

*****

作为证明，双方已执行本修正案，自生效之日起生效。

 

AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC。

 

By：/s/Jeffrey Shaner

姓名：Jeffrey Shaner

职称：首席执行官

 

BCPE EAGLE Investor，LP

作者：BCPE Eagle GP，LLC

其：普通合伙人

 

By：Bain Capital Fund XI，L.P。

其：成员

 

By：Bain Capital Partners XI，L.P。

其：普通合伙人

 

By：Bain Capital Investors，LLC

其：普通合伙人

 

 

 

作者：/s/德文·奥莱利

姓名：Devin O’Reilly

标题：授权签字人

J.H. Whitney VII，L.P。

作者：J.H. Whitney Equity PARTNERS VII，LLC

其：普通合伙人

 

 

 

作者：/s/Robert Williams

姓名：Robert Williams

 

 

PSA医疗保健投资控股有限责任公司

 

 

 

作者：/s/Robert Williams

姓名：Robert Williams

 

 

PSA ILIAD HOLDINGS LLC

 

 

 

作者：/s/Robert Williams

姓名：Robert Williams