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（a）一般

以下对经修订至2025年12月31日的潘世奇汽车员工持股401（k）计划（“计划”）的描述仅供一般参考之用。参与者应参考计划文件，以更完整地描述该计划。自2025年10月1日起，该计划进行了重述，并从潘世奇汽车 401（k）储蓄和退休计划更名为潘世奇汽车员工持股401（k）计划。该计划包括一个员工持股计划（“ESOP”）功能，用于该计划中投资于潘世奇汽车普通股的部分。投资于公司普通股的参与者可以选择以现金形式获得股息或将此类股息再投资于公司普通股。

该计划是国内税收法典（“法典”）第4975（e）（7）条定义的固定缴款员工持股计划（“ESOP”），根据法典第401（k）条具有现金或递延安排（通常称为ESOP/KSOP计划），涵盖Penske Automotive Group, Inc.（“公司”或“计划发起人”）及其子公司的所有合格员工，包括Premier Truck Group（“PTG”）在美国符合计划资格要求的合格员工。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。公司为该计划的指定管理人，并已授权给潘世奇汽车员工持股401（k）计划和递延薪酬计划委员会（“委员会”），后者负责管理计划资产和计划的投资政策，并审查计划投资的绩效。某些基于资产的费用由计划参与者支付。信安金融（“信安”）担任本计划的受托人和记录保管人。由于计划发起人的收购而合并到计划中的计划的余额的参与者可以保留此类合并计划的某些权利。

（b）立法

2022年12月29日签署成为法律的2022年SECURE 2.0法案（“SECURE 2.0”）以2019年SECURE法案的条款为基础，对退休计划的现行法律进行了重大修改。SECURE 2.0为计划发起人引入了新的要求和考虑因素，旨在扩大覆盖范围、增加储蓄、保留收入、简化计划规则和行政程序。SECURE 2.0中的每一条规定都有自己的生效日期，范围从颁布之日到2028年及以后，其中大部分规定已于2023年和2024年生效。该计划需要在2026年12月31日之前根据SECURE 2.0的适用要求进行修订。

（c）资格

美国全职雇员，以及计划完成的美国兼职或临时雇员 1,000 a中的服务时间十二个自其受聘日期开始的连续月份期间，有资格在其完成之日之后的日历月的第一天参加该计划 六十天 服务。

（d）参与者账户

个人账户由记录管理人为计划的每个参与者维护。这类账户包括参与者的缴款和相关的雇主匹配缴款（定义如下），按参与者持股的净投资回报进行调整。参与者账户还被收取记录保存管理费用。根据计划的ESOP部分（“ESOP部分”）分配给参与者计划账户的公司普通股股份的现金股息将转给这些参与者。参与者就其计划账户所投资的投资基金提供投票指示，包括但不限于根据计划的员工持股计划部分分配给其计划账户的公司普通股股份的投票指示。员工持股计划部分中公司普通股的非定向股份与收到的所有其他参与者指示按比例投票。

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（e）捐款

根据该计划的规定，新雇员自动加入该计划，延迟率为 2 合资格雇员薪酬的百分比。参与者可选择通过工资扣减将其对计划的部分补偿延期，金额一般从 1 %至 75 补偿的百分比。参与者可随时调整其延期百分比。高薪员工（“HCEs”）仅限于延期至 10 赔偿的百分比。该计划规定了税前缴款和税后（罗斯）缴款。此类捐款不得超过《国内税收法》（“IRC”）402（g）限制（2025年为23,500美元）。该计划还允许50岁或以上的参与者提供额外的追缴捐款（2025年最高可达7500美元）。在2025年期间达到60岁至63岁的参与者有资格提供额外的追赶性捐款（2025年最高可达11,250美元）。参与者的选择性缴款和任何相关的雇主匹配缴款按参与者的指示进行投资。如果参与者未进行此类选择，则视为已选择投资于与年龄适当的道富 Global Advisors目标退休贷款基金（“违约投资”）。

除了任何税前或罗斯缴款外，该计划还允许参与者进行自愿的税后缴款和计划内的罗斯转换，允许参与者将自愿的税后缴款和收益转换为罗斯账户。参与者最多可贡献 100 合资格薪酬的百分比，并结合上文讨论的2025年10月1日的计划重述，将HCEs可能贡献的百分比从 9 %至 10 受IRC第415（c）条规定的年度新增限制（2025年为70,000美元）的合格薪酬的百分比。这些自愿税后捐款可以在计划内的罗斯转换之前的任何时间提取，最高可达 two A中允许的提款 12个月 期间。

计划发起人资金酌情匹配缴款水平为 62.5 占第一位的百分比 4 大多数参与者的合格工资延期百分比，且水平为 50 占第一位的百分比 6 PTG（“雇主匹配缴款”）参与者的合格工资延期百分比。用于确定酌情匹配缴款的合格工资递延不得超过IRC401（a）（17）限制（2025年为350,000美元）。雇主匹配供款根据参与者投资选择进行投资，如果参与者没有进行选择，则在默认投资中进行投资。

有 无 2025年期间因收购而聘用的员工的展期缴款。

（f）参与者应收票据

参与者可以从他们的账户中获得贷款，最低金额为$ 1,000 最多不超过规定金额或$中的较小者 50,000 .贷款期限仅限于一到 五年 ，或达 十五年 用于购买主要住宅。这些贷款以参与人账户的余额作抵押，并按与现行利率相称的利率计息。本金和利息通过工资扣减按比例支付。可随时偿还全部余额。参与者仅限于只有 一 任何时点的未偿还贷款，参与者仅限于发起 一 贷款在任意连续 12个月 期间。

（g）归属

员工对该计划的供款立即归属。所有非集体谈判雇员的雇主匹配缴款在参与者达到 三年 按适用的集体谈判协议规定的信用服务和集体谈判雇员归属，在每种情况下都须在某些特定事件上自动归属。任何可归属于参与者员工持股计划部分的公司普通股股份的股息也立即归属。

（h）投资

截至2025年12月31日，参与者投资选择主要包括共同的集合信托基金、雇主证券、共同基金和一个自主经纪账户。一般允许参与者每日更改投资选项。转入自营经纪账户的转账、供款仅限于 50 参与者投资总额的百分比。自主经纪账户内的投资仅限于应税共同基金、应税固定收益证券以及在受监管的美国证券交易所上市的股票。

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（i）支付福利金

在退休、死亡、残疾、终止雇佣或年满591/2岁时，参与者或受益人可以选择从计划中获得分配，这些分配可能是一次性或部分现金支付，在某些情况下，可能是公司普通股。根据美国国税局（“IRS”）规定，参与者还可以在某些财务需要的情况下进行艰苦条件退出。

（j）被没收的账户

截至2025年12月31日和2024年12月31日，被没收的非既得资产共计$ 107,935 和$ 57,017 分别代表对雇主匹配缴款应用没收后的剩余余额。2025年期间，约$ 962,595 的雇主匹配供款由计划发起人使用没收的金额支付。

(a) 会计基础

随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

(b) 投资估值与收益确认

该计划对公司普通股、共同基金和自营经纪账户的投资按市场报价确定的公允价值列示。该计划对共同集合信托基金的投资是使用投资的资产净值作为由基金发行人确定的实用权宜之计，并根据基金持有的基础投资的公允价值说明的，下文将进一步讨论。该计划对Galliard稳定回报基金（“基金”）的投资是一种普通的集合信托基金，以资产净值表示，并根据基金的基础投资进行估值。该基金持有合成和其他完全符合效益的保证投资合同。

该计划对共同集合信托基金的投资分为参与单位，由受托人每日确定。每个参与单位的每日价值，或资产净值，由基金中所有资产的公允市场价值总额除以基金单位总数确定。根据该计划的规定，每个投资期权的利息和股息收入以及公允价值的净增值或折旧将根据单位价值的变化分配到每个参与者的账户中。截至2025年12月31日和2024年12月31日，对赎回或未提供资金的承诺没有限制。

投资的购买和销售按交易日期记录。股息于除息日入账。

（c） 应收捐款

在计划年度内赚取但直到计划年度结束后才支付的雇员缴款和雇主匹配缴款应计并在可用于福利的净资产报表中作为应收缴款入账。净增值包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。

（d） 参与人应收票据

应收参与人票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。

（e） 福利金的支付

福利金支付在分配时入账。分配给已选择退出该计划但尚未支付的人员账户的金额为$ 287,383 和$ 98,727 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。

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（f） 超额缴款

因缴款超过IRS允许的金额而应支付给参与者的金额被记录为一项负债，分配相应增加。超额缴款在下一个计划年度分配给适用的参与方。在2025年和2024年期间，某些HCEs推迟了超过计划限额的部分补偿，应付的参与人退款为$ 13,776 和$ 39,443 截至2025年12月31日和2024年12月31日，已分别记录与超额缴款有关的情况。

（g） 估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响所附财务报表中资产、负债、增加、扣除以及或有资产和负债的披露的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

（h） 风险和不确定性

该计划规定了各种投资方案。标的投资证券面临利率风险、市场风险（包括宏观经济和地缘政治条件和事件的影响）、信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险程度以及与投资证券价值变动相关的不确定性程度，短期内风险因素的变化可能会对参与者的账户余额以及可用于福利的净资产报表和可用于福利的净资产变动表中报告的金额产生重大影响，这至少是合理的可能性。

（一） 后续事件

于2025年12月31日之后，公司批准了一项计划，将一项针对受雇于公司拥有的某些经销店的专业人员的单独的界定缴款401（k）储蓄和退休计划（“合并计划”）合并到该计划中。合并预计将在2026年下半年生效，但需完成惯常的行政程序。合并完成后，合并计划的全部资产和负债将转入该计划，合并计划的参与者将成为该计划的参与者。截至2025年12月31日，合并计划的资产约为$ 180 百万。随附的截至2025年12月31日止年度财务报表未反映此次计划合并的影响。

财务会计准则委员会建立了公允价值的单一权威定义，并建立了以下三层层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值：

第1级：输入值是报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

第2级：输入值是类似资产或负债的报价（第1级）价格、不活跃市场的报价或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值，而不是可观察输入值。

第3级：由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

可观察市场数据的可用性由该计划的管理层进行监测，以评估公允价值等级内金融工具的适当分类。经济条件或基于模型的估值技术的变化可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个公允价值水平。

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估值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。以下是经常性以公允价值计量的资产和以资产净值计量的资产的汇总：

												公允价值计量
投资总额						2025年12月31日						1级						2级						3级
共同集合信托基金（一）						$	1,000,596,721					$	—					$	—					$	—
雇主证券						60,790,842						60,790,842						—						—
共同基金						150,313,636						150,313,636						—						—
自营经纪账户						5,380,583						5,380,583						—						—
合计						$	1,217,081,782					$	216,485,061					$	—					$	—

												公允价值计量
投资总额						2024年12月31日						1级						2级						3级
共同集合信托基金（一）						$	845,820,377					$	—					$	—					$	—
雇主证券						63,740,012						63,740,012						—						—
共同基金						123,628,937						123,628,937						—						—
自营经纪账户						1,776,536						1,776,536						—						—
合计						$	1,034,965,862					$	189,145,485					$	—					$	—

(1)各共同集合信托基金的公允价值已使用投资的资产净值作为一种实用的权宜之计进行了估算。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该计划持有 384,047 和 418,132 分别持有Penske Automotive Group, Inc.普通股的股份，成本基础为$ 34,820,986 和$ 34,821,614 ，分别。该计划持有的Penske Automotive Group, Inc.普通股的公允价值为$ 60,790,842 和$ 63,740,012 分别于2025年12月31日和2024年12月31日。该计划向参与者发放贷款，这些贷款由参与者账户中的既得余额担保。在2025年期间，该计划还有收益分享安排，据此，对于选定的投资方案，基金管理人将部分投资费用返还给计划参与者。这些基金的收入分享活动并不显着。

虽然没有表示任何这样做的意向，但公司保留在必要时终止该计划的权利。计划的任何此类终止将受计划条款和ERISA规定的约束。在计划终止的情况下，参与者将成为100%归属于其账户余额。

该计划使用由信安赞助的预先批准的计划文件。信安收到IRS的意见函，日期为2020年6月30日，其中指出，预先批准的计划文件符合IRC的适用规定。自采纳2025年10月1日生效的预先批准的计划文件以来，该计划本身尚未收到美国国税局的确定函。该计划的管理层认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求。因此，该计划的财务报表中没有包括所得税拨备。

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截至2025年12月31日止年度，公司未能汇出$ 4,529 根据劳工部（“DOL”）条例2510.3-102的要求及时向受托人作出某些参与者供款。公司将向美国国税局提交5330表格，并就交易支付所需的消费税。如果按照DOL准则的要求及时汇出参与者缴款，本应获得的投资收入金额已记入参与者账户。

截至2024年12月31日止年度，公司未能汇出$ 22,837 根据DOL条例2510.3-102的要求及时向受托人作出某些参与者的供款。其中，$ 22,107 于2025计划年度更正。2025年，公司向IRS提交了5330表格，并就交易支付了所需的消费税。如果按照DOL准则的要求及时汇出参与者缴款，本应获得的投资收入金额将记入参与者账户的贷方。

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日财务报表可用于福利的净资产与表格5500的对账：

						2025						2024
根据财务报表可用于福利的净资产						$	1,249,816,325					$	1,073,708,890
减：
应收参加者捐款						3,110,523						6,273,231
雇主匹配应收缴款						1,622,709						5,819,981
加：
应付参加者退款						13,776						39,443
根据表格5500可用于福利的净资产						$	1,245,096,869					$	1,061,655,121

以下是2025年12月31日终了年度财务报表缴款总额与5500表的对账：

根据财务报表提供的捐款总额						$	104,388,047
添加：
应收参加者捐款-2024年12月31日						6,273,231
应收雇主匹配捐款-2024年12月31日						5,819,981
应付参加者退款-2025年12月31日						13,776
减：
应收参加者捐款-2025年12月31日						3,110,523
应收雇主匹配捐款-2025年12月31日						1,622,709
应付参加者退款-2024年12月31日						39,443
按表格5500缴款总额						$	111,722,360

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潘世奇汽车员工持股401（k）计划

表格5500，附表H，第IV部，第4i行-资产附表（年底持有）

截至2025年12月31日

计划主办人名称：Penske Automotive Group, Inc.
雇主识别号： 22-3086739
计划编号： 005

投资说明包括到期日、利率、 抵押品、票面价值或到期价值**			现值
共同集体信托基金
Galliard稳定回报基金			$	84,516,212
北方信托标普 500指数借贷基金			229,143,536
SSGA目标退休2070贷款基金			1,175,944
SSGA目标退休2065贷款基金			20,400,029
SSGA目标退休2060贷款基金			35,084,640
SSGA目标退休2055贷款基金			62,253,443
SSGA目标退休2050贷款基金			84,362,586
SSGA目标退休2045贷款基金			93,624,455
SSGA目标退休2040贷款基金			86,691,634
SSGA目标退休2035贷款基金			90,757,247
SSGA目标退休2030年贷款基金			76,122,878
SSGA目标退休2025年贷款基金			49,061,300
SSGA目标退休收入贷款基金			27,597,080
SSGA美国债券指数借贷系列基金			18,427,809
SSGA Global CAP Equity EX-US Lending Fund			24,583,031
PIMCO总回报集合信托基金			16,794,897
共同集体信托基金总额			1,000,596,721
雇主证券
*Penske Automotive Group, Inc.普通股			60,790,842
共同基金
DODGE & COX国际股票基金			32,650,767
COHEN & STEERS房地产证券基金			1,100,322
富勒&泰勒行为小盘股基金			5,991,597
先锋小盘股指数基金			4,506,047
先锋中盘指数基金			36,251,367
先锋战略股票基金			69,813,536
共同资金总额			150,313,636
经纪账户
自营经纪账户			5,380,583
*参与人贷款（2025-2040年到期，利率4.25%-10.50 %）			28,013,120
合计			$	1,245,094,902

*代表计划的利害关系方

**参与人指导的投资不需要成本信息，因此不包括在内

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潘世奇汽车员工持股401（k）计划

表格5500，附表H，第IV部，第4a行-拖欠参与者供款附表

截至2025年12月31日止年度

计划主办人名称：Penske Automotive Group, Inc.
雇主识别号： 22-3086739
计划编号： 005

延迟转入计划的参与者缴款
												构成非豁免禁止交易的合计
计划年度						在这里查看是否迟到的参与者 偿还贷款包括：						未更正的贡献						在VFCP之外更正的贡献						VFCP中待更正的贡献						Total在VFCP和PTE下完全更正2002-51
2024						(ü)						$	—					$	22,107					$	—					$	—
2025												$	—					$	4,529					$	—					$	—

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