美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-42182

 

PS国际集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

1703、17/F单元

第一集团中心

九龙湾望潮道23号
香港九龙

（主要行政办公室地址）

 

春林同

首席执行官

电话：+ 852 2754-3320

邮箱：Investor _ relations@psi-groups.com

1703、17/F单元

第一集团中心

九龙湾望潮道23号
香港九龙

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值 每股0.0008美元		PSIG		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2026年4月30日已发行在外的普通股15,376，572股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐		加速申报器☐		非加速披露公司 ☒
				新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐没有

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☒		已发布的国际财务报告准则		其他☐
		由国际会计准则理事会☐

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

				页
第一部分
项目1。		董事、高级管理人员和顾问的身份		1
项目2。		报价统计及预期时间表		1
项目3。		关键信息		1
项目4。		关于公司的信息		37
第4a项。		未解决员工意见		66
项目5。		经营和财务审查与前景		67
项目6。		董事、高级管理人员和员工		74
项目7。		大股东与关联交易		81
项目8。		财务信息		84
项目9。		要约及上市		85
项目10。		附加信息		86
项目11。		关于市场风险的定量和定性披露		97
项目12。		权益类证券以外的证券的说明		97
第二部分
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠		98
项目14。		证券持有人权利的重大变更及收益使用		98
项目15。		控制和程序		98
项目16		保留		99
项目16a。		审计委员会财务专家		99
项目16b。		Code of Ethics		99
项目16c。		首席会计师费用和服务		99
项目16d。		审核委员会上市准则的豁免		100
项目16e。		发行人及关联购买人购买权益性证券的情况		100
项目16F。		注册人的核证会计师变更		100
项目16g。		公司治理		100
项目16h。		矿山安全披露		100
项目16i。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。		100
第三部分
项目17。		财务报表		101
项目18。		财务报表		101
项目19。		附件		101

 

 

介绍

 

除文意另有所指外，就本年度报告而言，仅有以下用语：

 

	“AIB”指AIB Acquisition公司，一家开曼群岛豁免公司
	“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指第二份经修订及重述的组织章程大纲及PS International Group Ltd.的组织章程细则，于2025年6月17日通过；
	「 BGG 」指Business Great Global Supply Chain Limited，一家香港公司，为公司的营运附属公司；
	「 BGG（BVI）」指BGG（BVI）Ltd.，为公司于英属维尔京群岛注册成立的间接全资附属公司；
	「企业合并」指企业合并协议项下的合并及交易，据此，PSI及AIB成为公司的全资附属公司；
	“企业合并协议”指PSI、AIB、公司、保荐人、PSI合并子I及PSI合并子II于2023年12月27日订立的若干企业合并协议（该协议可予修订、重列或补充）。
	“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门；
	“港元”或“港元”指香港的法定货币；
	“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；
	「中国大陆」指中华人民共和国大陆；仅就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；
	“营运附属公司”指公司的附属公司PSIHK及BGG，除非另有说明；
	“普通股”或“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0008美元；
	“PSI”指PSI Group Holdings Ltd，一家开曼群岛豁免公司，为PSI（BVI）、BGG（BVI）的中间控股公司及营运附属公司，由PS International Group Ltd.直接全资拥有；
	“PSI（BVI）”指PSI（BVI）Ltd.，为公司于英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司；
	“PSI Merger Sub I”指PSI Merger Sub I Limited，一家开曼群岛豁免公司；
	“PSI Merger Sub II”指PSI Merger Sub II Limited，一家开曼群岛豁免公司；
	“PSIG INV”指PSIG Investment Ltd.，为公司于英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司；
	“PSIG Sing”指PSIG Singapore Pte.Ltd.，为公司于新加坡注册成立的全资附属公司。
	「 PSIHK 」指Profit Sail INT’l Express（HK）Limited，一间香港公司，为公司的营运附属公司；
	“SEC”指美国证券交易委员会；
	“保荐人”指AIB LLC，一家特拉华州有限责任公司，隶属于AIB首席执行官；
	“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而
	“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“PS International”或“PS Group”是指PS International Group Ltd.，根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，及其子公司和合并关联实体。

 

 

PS International Group Ltd.是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港开展业务，使用港元。报告货币为美元。外币资产负债按年末汇率折算，损益表科目按当年平均汇率折算，权益按历史汇率折算。任何换算收益或亏损记入其他全面收益（亏损）。外币交易产生的收益或损失计入净收益。港元兑换美元是根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计数字所列的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有由港元兑换美元及由美元兑换港元的换算，均按截至2025年12月31日及2024年12月31日止财政年度的年终即期汇率7.80港元至1.00美元或平均汇率7.80港元至1.00美元作出。

 

我们根据管理层在我们经营所在市场的知识和经验，从第三方进行的行业出版物、研究、调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告或以引用方式并入的任何文件中使用的行业和市场数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除在本年度报告中特别引用的范围外，这些材料不纳入本年度报告。我们已寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。

 

关于前瞻性陈述的披露

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或结果的预测，陈述是否成真受到许多风险和不确定性的影响。这些陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“近似”或“继续”或其否定等术语来识别。公司的实际结果或活动将可能与本年度报告中描述的公司的预计结果或活动不同，这种差异可能是重大的。

 

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果和业绩与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就不同。换句话说，我们的表现可能与前瞻性陈述所暗示的大相径庭。您应该仔细审查本年度报告中包含的所有信息。

 

您应该仅依赖于反映管理层截至本年度报告日期的观点的前瞻性陈述。我们不承担公开修改或更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。您还应该仔细查看我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险因素。1995年的《私人证券改革法案》为公司进行此类披露所依赖的前瞻性陈述提供了一个安全港。关于“安全港”，我们在此确定可能导致实际结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素。可能造成这种差异的因素包括但不限于项目3下题为“风险因素”一节中讨论的因素。-“关键信息。”

 

财务报表和货币列报

 

列报依据

 

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并以美元公布我们的财务报表。本年度报告中包含的某些金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面那些的算术汇总，并且在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，在汇总时，可能不是它们前面那些百分比的算术汇总。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3。关键信息

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用

 

3.D.风险因素

 

对公司证券的投资具有较高的风险性。投资者购买我们的证券是购买开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在香港运营的运营子公司的证券。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，连同这份年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，公司证券的价值可能会大幅下降或一文不值，您可能会损失全部或部分投资。

 

在我司经营子公司经营所在辖区开展业务的相关风险

 

我们所有的业务都位于香港。中国法律法规一般不适用于香港或在香港强制执行。然而，由于这些法律法规的潜在长期适用，中国政府可能对我们的业务开展行使重大的直接监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们的运营子公司可能会受到中国大陆法律法规的约束，这可能会损害我们的盈利运营能力，并对我们的运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响。此外，中国政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在几乎没有提前通知的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

 

我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港，并经营其业务。虽然我们的一些客户是来自中国大陆的个人或拥有股东和董事的公司是来自中国大陆的个人，但我们的运营子公司并没有在中国大陆开展业务或收集、存储或处理任何中国大陆客户的任何个人数据，并且不受中国大陆任何监管机构的监管。因此，中国大陆的法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”）外，中国大陆的国家法律不适用于香港，除非它们列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律，目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

 

 

然而，由于现行中国内地法律法规下的长臂条款，中国内地法律法规对香港的实施仍存在监管和法律不确定性。因此，无法保证中国政府可能不会选择将中国内地的法律落实至香港，并对我们的营运附属公司未来的运营行使重大直接影响和酌情权，也不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们或我们的运营子公司将受到中国大陆法律法规的约束，则与中国大陆相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营，并且我们面临与中国大陆法律体系、复杂且不断演变的中国大陆法律法规相关的风险和不确定性，以及近期中国政府的声明和监管发展是否以及如何，例如与使用可变利益实体、数据和网络空间安全以及反垄断问题相关的声明和监管发展，将适用于像我们的运营子公司和我们这样的公司，因为我们的运营子公司的实质性运营以及中国政府可能对在香港开展业务进行重大监督。

 

中国大陆的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，同时中国政府可能随时干预或影响我们的运营子公司的运营的风险可能会导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，中国大陆法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国大陆的法律、法规和其他政府指令也可能需要付出高昂的遵守成本，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

●

延缓或阻碍我们的发展；

 

●

导致负面宣传或增加我们的运营成本；

 

●

需要大量的管理时间和注意力；

 

 

●

导致我们的证券贬值或退市；并且，

 

●

使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务运营。

 

中国政府可能会在任何时候干预或影响离岸控股公司的香港业务，例如我们的。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对香港发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或对香港发行人的外国投资施加更多的监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，则可能会导致我们子公司的业务运营，包括我们子公司在香港的运营发生重大不利变化。

 

作为一家主要在中国香港特别行政区开展业务的公司，我们子公司的客户包括中国大陆居民，我们子公司的业务和我们的前景、财务状况、经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济、社会状况的影响。中国政府可能随时干预或影响离岸控股公司在中国大陆的运营，如果扩大到我们子公司在香港的运营，可能会对我们子公司的运营造成重大不利变化。中国政府最近表示有意对在海外进行的上市和/或对设在中国大陆的发行人的外国投资施加更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对中国大陆企业境外上市的监管。我们无法向您保证，监管不会扩大到像我们这样在香港运营的公司，任何此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们子公司的业务运营（包括我们子公司的香港业务）发生重大不利变化，并损害我们的声誉。

 

我们附属公司的业务、我们的财务状况和经营业绩以及/或我们的普通股价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到可能适用于我们附属公司的现行或未来中国法律法规的重大不利影响。

 

我们在中国大陆没有业务。然而，我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港并经营业务，无法保证如果某些现行或未来的中国法律适用于我们的附属公司，将不会对我们附属公司的业务、财务状况和经营业绩以及/或我们继续向投资者提供证券的能力产生重大不利影响。

 

除《中华人民共和国香港特别地区基本法》（“基本法”）外，中国大陆国家法律（“国家法律”）不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。中国有关数据保护、网络安全和反垄断的法律法规未列于附件三，因此可能不直接适用于香港。

 

中国法律法规不断演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。在任何中国法律法规变得适用于我们的子公司的范围内，我们可能会受到与中国大陆法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括在很少或没有提前通知的情况下执法和规则法规变更的可能性。

 

 

如果我们的子公司由于未来的任何收购、扩张或有机增长而在中国大陆开展业务和面向客户的业务，我们也可能受到中国法律法规的约束。无法保证就我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市而言，这种情况将在未来继续存在，或者即使在获得此类许可后，也不会随后被拒绝或撤销。有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍存在不确定性，并且由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，中国政府是否会采纳额外规定或将现有规定扩展至适用于我们位于香港的运营子公司仍存在不确定性。亦不确定香港政府是否会获中国政府授权，尽管《基本法》的宪法限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的营运附属公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司无法遵守这些中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及中国其他与数据相关的法律法规的约束，包括与个人信息和其他数据等机密和隐私信息的收集、使用、共享、保留、安全、披露和转让相关的法律法规。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内部的信息传递。这些法律法规可能会限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司承担更多的成本和努力来遵守，而任何违约或不合规行为都可能使我们和/或我们的子公司受到针对该实体的诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们的子公司没有业务的中国大陆有关网络安全、数据隐私和数据保护的法律法规相对较新且不断发展，其解释和应用可能具有不确定性，我们和/或我们的子公司是否可能成为此类新法律法规的约束对象仍不明确。

 

全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》，即《数据安全法》，要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条，适用于中国大陆境内的数据处理活动以及在中国大陆境外进行的危害中国国家利益或公共利益或任何中国组织和公民权益的数据处理活动。任何单位未履行《数据安全法》规定的义务，可能会受到责令改正、警告和包括禁止或暂停营业、吊销营业执照等处罚或其他处罚。截至本年度报告日期，我们在中国大陆没有任何运营或维持任何办事处或人员，我们也没有进行任何可能危及国家利益或中国公共利益或任何中国组织和公民的权益的数据处理活动。因此，我们不认为《数据安全法》适用于我们。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条规定，不仅适用于在中国大陆境内进行的个人信息处理活动，也适用于在中国大陆境外为向中国大陆境内的境内自然人提供产品或服务而进行的个人信息处理活动。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。由于我们附属公司的服务是在香港而非中国大陆向全球客户提供，包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的中国大陆客户，我们认为我们和我们的附属公司不受《个人信息保护法》的约束。

 

 

2022年7月7日，中国网信办（“CAC”）发布了《出境数据传输安全评估办法》，即《办法》，自2022年9月1日起施行。根据办法，除提供中国大陆境外任何数据的自我风险评估要求外，数据处理者应当向网络空间主管部门申请数据安全评估有下列情形之一的出境数据转移的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）数据处理者自上一年度1月1日起累计出境转移用户个人信息超十万条或超万条用户敏感个人信息的出境转移个人信息；（四）事前安全评估的其他情形而对跨境数据转移的评估，是CAC要求的。截至本年度报告日期，我们和我们的子公司在中国大陆没有收集、存储或管理任何个人信息。因此，我们认为该措施不适用于我们。

 

然而，鉴于上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规的发布时间较近，我们和我们的子公司在这些法律法规的解释和实施方面仍面临不确定性，我们无法排除任何中国政府当局可能在未来对我们和/或我们的子公司实施此类法律法规的可能性。如果它们被认为适用于我们和/或我们的子公司，我们无法向您保证，我们和我们的子公司将在所有方面遵守此类新规，我们和/或我们的子公司可能会被责令整改并终止任何被中国政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们和/或我们的子公司根据中国法律被要求就业务合并或未来发行获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、CAC或其他中国政府机构的任何许可或批准或完成任何备案程序，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国CAC和其他相关政府部门于2021年12月28日联合颁布的《网络安全审查办法》要求（其中包括）“关键信息基础设施”或持有用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前申请网络安全审查。但这一规定近期出台，其解读和实施仍存在较大不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的子公司在中国大陆没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。我们和我们的子公司没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。基于管理层进行的评估，我们认为，我们及我们的附属公司目前并无需就业务合并或未来海外发行主动申请网络安全审查，基于（i）我们的附属公司在香港、英属维尔京群岛和中国大陆以外的其他司法管辖区注册成立，并在香港运营，在中国大陆没有任何附属或可变利益实体（“VIE”）结构，并且我们在中国大陆没有任何办事处或人员；（ii）除《基本法》外，国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三并通过颁布或地方立法在当地适用，而可能列于附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项，与数据保护和网络安全有关的中国法律法规未在附件三中列为本年度报告的日期；（iii）我们的数据处理活动仅由我们在中国大陆以外的海外实体进行，目的是在香港和中国大陆以外的其他司法管辖区提供服务；（iv）我们和我们的子公司截至本年度报告日期控制的用户个人信息不超过一百万；（v）截至本年度报告日期，我们和我们的子公司没有收到任何相关中国政府机构发出的将我们确定为关键信息基础设施的通知；以及（vi）截至本年度报告日期，我们或我们的子公司均未收到任何中国政府机构关于网络安全审查的任何要求的通知。

 

 

此外，我们认为，我们和我们的子公司遵守迄今为止CAC已发布的法规和政策，并且自业务合并以来这些法规和政策没有发生重大变化。然而，中国大陆有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会有不同的解释或重大变化，这可能导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，并且无法保证包括CAC在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。我们将密切监测和评估《网络安全审查办法》的实施和执行情况。如果《网络安全审查措施》强制要求清除网络安全和/或数据安全监管机构，以及由像我们这样的公司完成的其他具体行动，我们可能会面临不确定因素，我们是否能够及时满足这些要求，或者根本无法满足这些要求。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》要求，中国内地寻求在境外直接或间接发行证券并上市的公司，须履行向中国证监会的备案程序。根据《试行办法》，“中国大陆企业间接境外发行上市”的认定应遵循“实质重于形式”的原则，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由中国大陆的公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的中国大陆公司，应当在其境外发行上市完成前完成备案；（ii）中国大陆公司，在《试行办法》生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准且无需向境外相关监管机构或证券交易所重新履行监管程序，但未完成境外间接上市的，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，未在该六个月期限内完成境外上市的，将受制于该等公司在中国证监会的备案要求。

 

根据管理层进行的评估，我们不受《试行办法》的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和中国大陆以外的其他地区注册成立并在香港运营，在中国大陆没有任何子公司或VIE结构，我们在中国大陆没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但随着《试行办法》及配套指引的新出台，“实质重于形式”原则的落实和解释存在不确定性。截至本年度报告日期，自企业合并后，该等法规及政策并无重大变动。如果我们未来的证券发行，以及我们在纳斯达克的上市后来根据试行办法被认定为“间接境外发行并由中国大陆的公司上市”，我们可能需要完成我们的企业合并和未来二次发行的备案手续，并上市。如果我们受制于备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时甚至完全完成此类备案。

 

由于这些声明和监管行动是新的，在上述网络安全和海外上市法律法规的解释和执行方面也具有高度不确定性。无法保证相关中国政府当局会得出与我们相同的结论。如果我们和/或我们的子公司被要求就我们和/或我们的子公司在香港或中国大陆以外的证券交易所上市或继续上市获得任何政府机构（包括CAC和/或中国证监会）的批准或填补，则不确定我们和/或我们的子公司将需要多长时间才能获得该批准或完成该备案，并且，即使我们和我们的子公司获得该批准或完成该备案，该批准或备案也可能被撤销。任何未能从中国政府当局获得必要许可或延迟向中国政府当局完成必要的备案程序以在香港或中国大陆以外地区进行发售或上市的行为，可能会使我们和/或我们的子公司受到中国政府当局的制裁，其中可能包括罚款和处罚、暂停业务、对我们和/或我们的子公司提起诉讼，甚至对控股股东和其他责任人的罚款，以及我们的子公司开展业务的能力、我们作为对外投资或接受对外投资进入中国大陆的能力，或我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们子公司的业务，以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

 

 

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《试行办法》，表明有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。不确定中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们位于香港的营运子公司。我们可能会受到中国监管机构的批准或审查，以寻求未来的发行。中国政府未来任何扩大其外国证券发行须经中国证监会或CAC审查或向中国证监会备案的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国的法律和规章制度的执行可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们运营子公司的运营和/或我们所提供证券的价值发生重大变化。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起保留其货币（港元）、法律制度、议会制度、人民权利和自由五十年。这份协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责其国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民、海关、公共财政、货币、引渡等事务。香港继续使用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图改变其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

我们所有的业务都在香港。因此，我们的营运附属公司的业务营运和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的运营产生不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。

 

香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来中港政治安排及香港经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的所有业务都以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

 

基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自主权，美国根据1992年《美国-香港政策法》第202条签署了行政命令和《香港自治法》以及取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府认定，香港已不再具有足够的自治权，无法证明对中国的优惠待遇是合理的，特别是随着《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（《香港国家安全法》）于2020年7月1日发布。香港现在将被视为中国大陆，在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面。根据2020年7月14日发布的行政命令§ 3（c），对香港的出口和转口以及在中国境内转让的许可证例外被撤销，而国防物品的出口则被禁止。另一方面，美国对中国大陆征收的现有关税也将适用于香港出口。失去其特殊地位，香港作为物流枢纽的竞争力未来可能会恶化，因为其因优惠情况而带来的税收优惠已不复存在，企业可能更倾向于通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制，香港的港产品出口和转口及其他贸易活动的活动水平可能会下降。如果香港失去其作为亚洲物流枢纽的地位，对货运代理服务、辅助物流服务、仓储服务的需求、货运代理行业的整体业务活动以及因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

在两个或多个国家之间进行的贸易战或限制，无论是以禁运、关税或其他形式，包括当前中国与美国之间的贸易所产生的风险，以及在更大范围内的国际影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们来自出口美国货物的货运代理服务的收入分别贡献约1.223亿美元、6170万美元及3780万美元，分别占我们同期出口总收入的约87.4%、70.9%及71.1%。此外，我们很大一部分业务来自中国大陆的客户，因此取决于与中国大陆的进出口水平。因此，我们面临与贸易政策、关税法规、禁运或其他对我们客户业务不利的贸易限制的变化相关的风险。

 

自2019年以来，美国对中国内地出口产品施加的关税限制加剧，对全球的国际贸易活动造成负面影响，并归因于香港货物运输量的整体下降。自2025年2月以来，美国政府对从中国进口的特定产品征收、并已提议征收额外、新的或更高的关税，中国政府对此作出回应，对从美国进口的特定产品征收、并提议征收额外、新的或更高的关税。2025年4月，美国总统特朗普宣布，美国将对大多数国家征收额外关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税。此举之后，中国作出回应，对自美国进口的商品加征关税，两国依次进一步提高对对方征收的附加关税，使得累计对对方征收的关税超过100%。其他受到美国提高关税影响的经济体也在考虑对来自美国的商品征收或提高关税，尽管在特朗普总统宣布对其他国家的个性化更高关税税率暂停90天后，关税限制将继续实施。截至本年度报告发布之日，围绕美国关税政策、如何实施和改变以及其他国家将如何应对，仍存在较高的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。此外，美国政府继续发出信号，表示可能会改变中美之间的贸易协议和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对来自中国和我们进口商品的其他国家的进口商品征收额外关税。此外，中美贸易紧张局势的任何进一步升级或贸易战，或认为这种升级或贸易战可能发生的看法，可能不仅对两个有关国家的经济，而且对整个全球经济产生实质性的负面影响。

 

 

我们很大一部分业务源自中国大陆客户对美国的出口/再出口需求。还有，作为货运代理，我们的业务和财务表现和状况在很大程度上取决于全球经济的一般情况和国际贸易和商业水平。当前美国和中国之间的贸易紧张局势，以及其他政治事件、国际贸易争端，可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，它们可能会对我们和我们的客户、我们的服务提供商以及我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对贸易市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或采取的形式提供任何保证。

 

在截至本年度报告发布之日美国和中国之间正在进行的关税战中，特朗普政府可能会着手将中国公司从美国证券交易所中移除。我们的股票可能被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。

 

不断加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。此外，中国还面临着技术封锁和美中经济脱钩的挑战。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美中之间的这种紧张关系，及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响。

 

美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或采取的形式提供任何保证。在截至本年度报告发布之日美国和中国之间正在进行的关税战中，特朗普政府可能会着手将中国公司从美国证券交易所除名。我们的股票可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。

 

香港、中国内地及其他国家的经济、政治或社会状况的变化和低迷，或香港及中国内地政府政策的变化，可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们的业务位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国内地的政治、经济和社会状况的影响。香港的经济状况对中国内地和全球经济状况十分敏感。香港社会政治格局的任何重大变化，都会对我们的业务产生实质性影响。

 

我们的大部分收入来自香港向北美、欧洲和亚洲等多个海外目的地的出口货运。因此，我们的经营业绩受到全球贸易量和香港出口量的影响。香港的全球贸易量和出口量受到全球经济、金融和政治状况变化的影响，例如施加贸易限制、制裁、抵制和其他措施、贸易争端，这可能导致对我们服务的需求出现实质性下降，因此我们的经营业绩可能受到不利影响。

 

 

全球和区域对货运服务的需求主要由贸易和经济活动驱动。由于经济衰退、国际贸易活动水平、客户的商业周期低迷、利率和汇率波动、通货膨胀、贸易限制、经济制裁、贸易争端、抵制、战争爆发、监管制度变化和极端天气条件，我们的行业经历了周期性波动，所有这些都超出了我们的控制范围，其性质、时间和程度在很大程度上无法预测。周期性衰退导致对我们服务需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们对影响客户对我们服务需求的区域和/或全球政治和经济状况的变化特别敏感。

 

一个或多个国家或地区的经济下滑，特别是亚洲、欧盟、美国等以消费为导向的经济国家和地区，过去和将来都可能减少国际贸易量，这直接影响了对航运和货运代理服务的需求。此类需求的任何减少都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

   

其他一般经济、金融和政治风险的其他例子包括：

 

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区域或更广泛的宏观经济普遍或长期下降或受到冲击；

 

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可能影响我们经营所在市场的监管变化，这可能会减少对我们的商品和服务的需求，或导致定价、货币或其他压力；和

 

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通货紧缩的经济压力，鉴于对我们的成本和支付结构进行相应的通货紧缩调整所固有的挑战，这可能会阻碍我们盈利运营的能力。

 

这些类型的风险的性质通常是不可预测的，这使得它们很难计划或以其他方式减轻，而且它们通常是不可保险的，这加剧了它们对我们业务的潜在影响。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

终止美港国际航运协议可能对我们的海运代理服务和经营业绩产生不利影响。

 

贸易政策和条约的变化，或对这些变化可能发生的看法，可能会对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。针对香港国家安全法，美国除其他旨在消除对香港某些优惠待遇的制裁措施外，宣布暂停或终止香港与美国于2020年8月签署的三项双边协议，其中包括《美港国际航运协议》，该协议对美国和香港居民的船舶国际运营所得收入提供互惠免税。由于美港国际航运协议的终止，美国和香港的免税不再普遍适用于在彼此领土进行贸易的香港和美国航运公司。因此，当一家香港公司的船只通过海上运输货物往返美国时，所产生的收入的50%一般将被视为来自美国的来源，并将按4%至44.7%的实际税率缴纳美国税款，增加了香港航运公司的税务风险。

 

归属于我们海运货运代理服务的收益分别约为130万美元、150万美元和80万美元，分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总收益的约1.0%、1.7%和1.6%。美港国际航运协议的终止可能会在香港航运公司将新的美国税务成本转嫁给其客户（例如我们的运营子公司）时增加海运费成本，从而导致我们的运营子公司的服务成本增加。如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们能够将成本转嫁给我们的客户，客户对我们的海运货运代理服务的需求可能会因为更高的海运费而减少。此外，美国或其他向中国内地或亚洲进行贸易的航运公司可能会选择香港以外的其他港口选择，因为新的税务风险可能会产生财务压力，以避免日后向香港进行贸易，从而导致客户对我们的海运货运代理服务的需求减少，从而对我们的海运货运代理业务和经营业绩产生不利影响。

 

美国与伊朗的冲突直接扰乱了我们正在经营的中美海运和空运代理业务。

 

我们的业务主要集中在空运货运代理服务。尽管中美没有直接飞越伊朗，但美伊冲突对空运造成了不成比例的打击。中美航空通道没有被直接封锁，但全球改道引发全球空域挤压，航空公司将宽体货机从中美转移到中欧以获得更高的收益率，一些航班避开与中东相连的空域，采取北极改道，导致每次旅行的有效载荷减少。美伊冲突还引发费率和附加费爆炸。中美西海岸、中美东海岸基准费率分别上调60-100 %、70-115 %。新的附加费成为强制性收费，其中包括燃油附加费、战争风险附加费、运力溢价和紧急事件处理费。像我们这样的转运商也面临运力和预订混乱。空间提前2-3周售罄，没有实盘空间保证，也没有现货市场空间，除非溢价。随着美国枢纽拥堵，运输时间和可靠性崩溃。

 

目前的中东局势可能会对我们的业务产生不利影响，因为它现在已经、将来可能会因为运力紧缩而减少我们对中美的转运服务。我们也可能无法将增加的费率和附加费完全转嫁给我们的客户。

 

 

与我们的公司Structure相关的风险

 

我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，运营子公司向我们付款的能力受到任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的大部分业务在香港。因此，我们的大部分现金以港元维持。我们部分依赖香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

香港法律目前没有对港元兑换外币和将货币转移出香港的限制或限制，中国大陆的外币法规目前对我们与香港子公司之间的现金转移没有任何实质性影响。然而，若干中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，有可能在未来变得适用于我们的香港子公司，而中国政府可能会阻止我们在香港维持的现金离开或限制将现金部署到我们的业务或未来用于支付股息。任何此类控制或限制，如果在未来实施，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，以及在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的运营提供资金的范围内，可能会对我们为现金需求提供资金、偿还债务或向我们的股东进行股息或其他分配的能力产生不利影响。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，并对我们的业务产生不利影响。

 

您在保护您的利益方面可能会面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们开展几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。

 

我们是根据开曼群岛法律成立的。我们开展大部分业务，我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、非控股股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们公司的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护明显较少。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。

 

在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的最终和结论性的金钱判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）该判决是由有管辖权的外国法院作出的，而该公司要么提交给该司法管辖区，要么是在该司法管辖区内的居民或经营业务，并得到适当送达的程序；（b）不涉及处罚、罚款、税收或类似的财政或收入义务；（c）不是由作出有利判决的人以欺诈方式获得的；（d）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。如果您认为根据适用的证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛的董事和高级管理人员提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

 

根据开曼群岛法律，美国等开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录和账户或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。因此，你可能无法有效地享受美国旨在保护公众投资者的法律法规所提供的保护。

 

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起派生诉讼。因此，如果您受到损害的方式使您能够在美国联邦法院提起诉讼，那么您保护您的利益的能力可能仅限于直接的股东诉讼。

 

您可能会在根据外国法律实施法律程序送达、执行外国判决或对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难，因此您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们开展大部分业务，我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使你无法对我们、我们的资产、董事和高级职员或他们的资产执行判决。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与美国国内公司投资者相同的保护。

 

此外，如果我们保留任何居住在与美国没有任何条约或其他形式互惠规定相互承认和执行外国判决的司法管辖区的董事，则需要遵循额外的当地程序规则。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则指定开曼群岛和美国的特定法院为我们的普通股或其他证券持有人可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制他们为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院拥有专属管辖权，可审理、解决和/或裁定（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的索赔的诉讼，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定而产生的主张索赔的任何诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）对公司主张索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，该索赔将是根据内政原则产生的索赔（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。开曼论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在相关法律允许的最大范围内，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院，New York）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，均被视为已通知并同意开曼论坛条款和联邦论坛条款。尽管如此，我们的普通股或其他证券的持有人不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

 

 

我们认识到，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的开曼论坛条款和联邦论坛条款可能会对我们的普通股或其他证券持有人在追求其索赔时施加额外的诉讼费用，特别是如果持有人不居住在开曼群岛或美国境内或附近。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款可能会限制持有人就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷向他们认为有利的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的证券持有人受益。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的收入的很大一部分来自我们没有与之订立长期合同的少数主要客户，失去其中一项或多项合同可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，我们分别从单一最大客户燕文物流有限公司（前称“北京燕文物流有限公司”）（“燕文快递”）取得相当大一部分收入，分别占我们总收入的75.3%、39.3%及56.6%。

 

主要客户的业务损失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务，这是基于我们业绩以外的许多因素，例如：与电子商务相关的行业趋势可能会对我们的客户可以收取的费率施加向下的定价压力；与第四季度假日季节相关的季节性；业务合并和客户基础业务的整体增长；以及对我们客户业务的任何干扰。此外，如果我们在收回主要客户的应收账款方面遇到困难，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。这些客户可以选择将他们与我们的全部或部分业务转移给我们的竞争对手之一，要求为我们的服务提供价格优惠，要求我们提供增加我们成本的增强服务，或者发展他们自己的运输和分销能力。

 

我们预计，我们的收入的很大一部分将继续依赖数量相对较少的客户，并可能继续经历收入在我们最大客户之间分配的波动。每年向特定客户销售的数量可能会有所不同，特别是因为我们没有任何客户长期承诺购买我们的服务。一年中的一个主要客户可能不会在以后的任何一年为我们提供相同水平的收入。

 

对我们服务的需求很容易受到不可预测因素的影响，我们的经营业绩受到全球和区域经济状况以及国际交易量变化的影响。

 

我们的大部分收入来自香港和中国大陆的空运出口，并主要组织运往欧洲、亚洲、东南亚和北美的货运。因此，我们的经营业绩受到全球贸易量和香港出口量的影响。我们对影响客户航运量、行业货运需求和货运空间需求的区域和/或全球政治和经济状况的变化非常敏感。交通运输行业历史上经历了经济衰退、国际贸易活动水平、我们客户的商业周期下行、利率和汇率波动、通货膨胀、贸易限制、经济制裁、贸易争端、抵制、爆发战争、监管制度变化和极端天气条件的周期性波动，所有这些都超出我们的控制范围，其性质、时间和程度在很大程度上无法预测。周期性衰退导致对我们服务需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

中国内地货物出口水平下降可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们很大一部分业务源自中国大陆的客户，因此取决于中国大陆的进出口水平。中国内地任何不利的经济或社会发展都可能导致消费普遍下降和国际贸易放缓，这可能对我们的业务产生重大影响。此外，世界各地的经济放缓和外包制造活动从中国大陆转移，例如由于代表外包商采取“中国加一”战略以降低供应链集中度，可能会对我们的国际货运代理业务产生重大影响。

 

此外，对中国大陆的进出口水平可能会受到中国政府政治、经济和社会状况或其他相关政策变化的不利影响。由于中国大陆出口的商品比进口的要多得多，以中国为基地的出口的任何减少或阻碍，无论是由于来自世界其他地区的需求减少、中国大陆经济放缓、中国春节假期或其他因素导致的制造业水平季节性下降，都可能对我们的业务产生重大不利影响。近年来，中国大陆的经济自主化程度日益提高。强调“内部循环”战略的“双循环”成为中国政府“十四五”规划的关键优先事项，这表明中国大陆希望减少国际贸易在其经济中的作用以及对海外市场的依赖。内循环战略可能会产生减少对中国大陆进口的效果，进而可能导致对中国大陆货物运输的需求下降。此外，中国政府旨在增加中国制造商品的国内消费的经济政策也可能产生减少可供出口的商品供应的效果，并可能反过来也导致出口货运需求下降。美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品施加几轮关税和出口管制限制，对中国实施某些制裁和限制，并发表声明，表示加强对在中国有重要业务的公司的审查，或可能立法限制或禁止美国对在中国经营的某些公司的投资。中国政府不时以征收本国关税、贸易限制和其他法规作为回应。我们很大一部分业务源自中国大陆的客户对美国的出口/再出口需求。还有，作为货运代理，我们的业务和财务表现和状况在很大程度上取决于全球经济的一般情况和国际贸易和商业水平。当前美国和中国之间的贸易紧张局势，以及其他政治事件、国际贸易争端，可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，它们可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商以及我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。

 

这些因素可能对中国大陆国际货运代理的出境活动产生负面影响。如果中国大陆出现增长放缓或出口下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

无法保证香港将继续保持其作为亚洲重要航空货运枢纽的地位。

 

我们的运营子公司在香港以外地区运营。作为亚洲重要的航空货运枢纽，香港处于有利位置，可以促进从香港到亚洲其他目的地的出境航线对货运舱位的高需求。不能保证香港会继续保持这样的地位。例如，中国上海在珠三角地区拥有相同的货物集水区，而新加坡作为亚洲内部贸易的区域枢纽和物流中心有着相同的定位。如果香港失去其作为亚洲交通枢纽的地位，对我们的货运代理服务和辅助物流服务的需求，从而我们的业务、财务状况和经营业绩，可能会受到不利影响。

 

 

货舱价格波动可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

货舱价格的波动将直接影响我们的总收入成本，从而影响向我们的客户收取的货运代理服务费，因为我们对货运代理服务的定价是按成本加成法确定的，这反过来又影响我们的毛利。我们的经营业绩受到空运及海运运费费用成本的重大影响，分别占我们截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度总收益成本的约81.4%、81.4%及79.3%。我们货运代理服务的盈利能力与向客户收取的货运代理服务费的波动相关。如果我们不能将货舱成本全额转嫁给我们的客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

在业务过程中，我们与供应商订立某些区块舱位安排和飞机包机安排，据此，我们承诺为商定的货运舱位付款，无论我们是否能够充分利用分配的舱位。我们曾有过以低于运费成本的价格向客户提供货运舱位的情况，无法保证以后不会再发生这种情况。如果我们向客户收取费用时货物舱位的现行市场价格低于我们的运费成本，我们可能无法提高货运代理服务费，以便将运费成本全额转嫁给我们的客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的盈利能力很容易受到货舱需求和供应的波动和不确定性的影响。

 

我们向客户收取的货运服务费是基于（其中包括）货舱需求和供应、现行市场价格和航空货舱价格指数的评估。如果我们的定价策略被证明不准确，我们的盈利能力也可能受到负面影响。如果我们的假设不正确，没有准确计算或评估我们提供服务的成本，我们可能会遇到低于预期的利润率、业务损失或无法提供有竞争力的产品和服务。

 

我们根据我们对现有和预期客户需求的估计，通过直接预订、区块舱位安排和飞机包机安排采购货运舱位供应。根据区块舱位安排和飞机包机协议，我们承诺支付商定的货运舱位，无论我们是否充分利用分配的舱位。如果我们不能有效利用与我们的航空公司合作伙伴根据区块舱位协议和飞机包机协议分配给我们的航空货运舱位，我们可能无法完全收回相关货运舱位的成本，我们的运营结果可能会受到影响。如果我们不能充分利用我们采购的货舱，即当实际客户对货舱的需求小于我们采购的货舱数量时，我们就不得不出售多余的货舱。我们无法保证不会出现以下情况：例如，由于（a）飞机或船只的出发时刻表；（b）航线受欢迎程度；或（c）季节性因素，我们无法完全合并/共同装载我们从供应商处购买的所有多余货舱。如果我们无法充分利用我们从供应商处获得的货运空间，我们可能需要承担我们购买的所有多余货运空间的成本，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果实际客户对货舱的需求高于我们拥有的货舱数量，我们必须以现行市场价格从我们的供应商，包括航空公司和其他货运代理，通过直接预订的方式采购货舱。如果我们向客户收取的货运代理服务费低于货舱的现行市场价格，我们可能无法提高服务费以将运费成本全额转嫁给客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于我们的供应商通过直接预订提供的货运舱位取决于其飞机或船只的可用性，通常以先到先得的方式，在没有现有协议保证的货运舱位供应的情况下，我们无法保证我们将能够在预期的时间范围内以优惠的价格采购足够的货运舱位来满足客户的需求，特别是在旺季。如果我们无法从供应商那里获得足够的货运空间来满足客户的需求，我们在行业参与者网络中的声誉和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

未来货代行业可能会出现脱媒。

 

鉴于数字化的趋势，互联网上有大量的产品信息，并且由于信息透明和其他创新技术（如在线市场、电子支付、算法订单匹配），制造商和零售商正致力于通过直接向最终客户发货来减少供应链中的中间商数量，以降低过程中的成本。作为货运代理，我们就是这样一个供应链中介。消除中介的趋势造成了我们行业的脱媒。由于我们行业的脱媒，对我们的货运代理和相关物流服务的需求的任何显着下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的收入会受到季节性波动的影响，我们在任何特定财政年度的不同时期的业绩可能不会被作为我们业绩的指标。

 

我们的旺季一般在10月到12月，这是由节日活动和感恩节、圣诞节和跨年夜等折扣促销活动推动的。此外，由于中国大陆制造商和托运人在农历新年的业务活动减少，导致货运代理服务的需求减少，我们在农历新年（通常在1月或2月）录得相对较低的发货量，因此收入也相对较低。因此，在任何特定财政年度，不同时期的销售和经营业绩的比较可能不能作为我们业绩的指标。业内普遍了解，这些季节性趋势受多个因素影响，包括天气模式、国定假日、经济状况、消费需求、主要产品上市，以及其他一些市场力量。由于这些力量中有许多是不可预见的，因此我们无法保证这些季节性趋势将继续下去。

 

我们一般不与客户订立任何长期合约，我们可能无法维持货运代理业务产生的稳定收入来源。

 

我们一般不会与我们的客户签订长期合同，这些客户根据需要向我们预订货运空间。因此，我们无法保证我们目前的客户将继续使用我们的服务，或者他们将继续保持在相同的水平。因此，我们的收入很容易受到客户对货运空间需求波动和现有客户合同取消的影响。我们依靠客户不断向我们采购货舱，以保持稳定的收入来源。客户的需求可能会受到不可预测因素的影响，例如区域和全球政治和经济状况。此外，由于我们并非客户的独家货运代理，我们无法确定向现有客户（包括我们的主要客户）的销售将继续使用我们的货运代理服务。我们现有的客户没有义务聘请我们为未来的货物提供货运代理服务。无法保证我们现有的客户不会聘请他们认为提供比我们更低价格或更好服务的其他货运代理。无法确定我们将继续从我们的客户那里获得稳定的收入，任何来自我们客户的预订量的大幅减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

我们依赖于客户的业务表现，特别是我们的货运代理客户，以及他们对国际货运代理服务的持续需求。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们向其他货运代理提供货运代理服务所产生的收入分别占我们总收入的约99.6%、99.6%和99.5%。因此，我们依赖于其他货运代理的业务表现以及其市场和行业的发展。香港社会经济状况的任何重大不利变化可能会影响他们的业务和财务表现，进而可能影响我们的业务和财务状况。如果其他货运代理的财务和业务表现恶化，很可能会导致对我们的货运代理服务的需求相应减少。他们需求的不利变化，例如如果我们无法吸收他们的直接托运人客户，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们经营的货运代理行业容易受到航运政策变化的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和利润产生直接不利影响。

 

飞机和船只上某些类型的货物频繁发生事故，要求对飞机和船只采取更严格的安全措施。如果某些航空公司的航运政策发生变化，例如禁止含有锂电池的托运货物装载到客机上，我们的客户的业务活动可能会受到直接影响。我们的客户可能会被迫通过提供货运飞机的航空公司运送货物，或者将其国内和洲际交付转移到其他替代方式，例如海运、铁路和公路运输。收紧的安全措施也可能意味着货舱供应商为维持利润率而提高运输成本的总体负担。如果我们无法为我们的客户采购合适的替代货运空间，或者我们未能将我们增加的成本转嫁给我们的客户，我们的业务、经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们面临与我们交付的物品以及通过我们的服务网络处理的货物和库存的内容相关的风险，因为我们可能无法识别载有危险或非法性质货物的货物。

 

我们在我们的服务网络中处理大量的货物。根据香港的航空货运安全制度及香港民航处（CAD）的相关法定要求，我们安排的货物须100%通过航空安全当局认证的筛查设备（如X光）进行筛查，例如欧盟委员会的欧洲民航会议（ECAC）、美国运输安全管理局（TSA）、英国运输部（DOFT）和中国民用航空局（CAAC）（“筛查设备”）。我们被要求在提供空运之前，应确保所有危险货物都得到适当的分类、包装、标记、标签和记录。然而，我们无法保证我们的筛查设备或我们的筛查人员在件级别的人工搜索/实物检查能够成功地阻止任何非法货物或危险品的运输。

 

如果我们未能识别出载有非法或危险性质货物的货物，这些货物可能会被海关扣押，我们可能会受到调查和行政甚至刑事处罚，或者，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们可能会进一步承担民事赔偿责任。在这种情况下，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，在处理我们整个服务网络的货运和库存时，我们在保护和控制这些物品方面面临挑战。我们服务网络中的货物和库存可能因各种原因被盗、损坏或丢失，我们与我们的服务提供商可能会被认为或被发现对此类事件负有责任。

 

任何缺乏适用于业务经营的必要执照、证书、许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已取得与我们的业务和经营有关的各种注册、证书、许可证和执照，包括作为国际航空运输协会（IATA）成员的证书，以便更容易获得航空货运航线的空间采购，在我们的合同仓库中运营我们的机场外X射线筛查业务以满足CAD 100%筛查要求的许可证（包括辐照设备许可证、受管制航空货物筛查设施许可证、香港政府民航处和辐射委员会的受管制代理许可证），以及作为食品进口或分销商和纺织品贸易商的注册。有关相关证照许可的具体情况，详见“项目4.B.业务概览——许可和监管审批。”大多数执照和注册都需要更新。如果我们未能续签或获得我们的相关许可证和注册，即使我们可能能够分包相关服务，也无法保证我们能够及时或以合理的商业条款找到合适的分包商，而分包商将在任何时候以令人满意的水平履行。未能获得此类许可证和许可证可能会导致政府当局暂停运营、罚款或其他处罚。可能会不时执行新的法律法规，以要求我们目前拥有的许可和许可以外的额外许可和许可。因此，我们的业务、声誉、前景、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

 

 

我们依赖于我们的供应商，这些供应商的任何中断、不履行和延迟履行可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的财务业绩产生重大影响。

 

我们的供应商包括航空公司、货运代理和货运舱位的班轮，以及其他物流相关服务的供应商，如码垛服务、仓储服务、本地和海外运输服务以及X射线筛查服务。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的前两大供应商分别占总收益成本约26.8%、26.0%及29.9%。失去这些供应商中的任何一个都可能对我们的运营产生负面影响。我们供应商的业务活动中断可能会对我们的业务产生负面影响。我们的供应商的业务活动存在固有的运营风险，例如由于技术故障、严重的传染病或流行病（如新冠疫情）爆发导致的劳工罢工、航班线路暂停或取消，或我们的供应商可能面临的财务困难。我们还可能遇到与供应商不履约、不满意或延迟履约相关的风险。无法保证运营商、我们的业务合作伙伴和其他服务提供商在任何时候都将表现出令人满意的水平。

 

我们的供应商可能无法按时交付货物或货物可能在运输过程中受损。我们无法保证我们的供应商提供的服务将始终满足客户的交付要求。如果由于各种原因，包括但不限于天气状况、空中交通管制、贸易禁运和人为疏忽等原因，出现任何错误或延误，货物可能无法在预期的时间表和条件内交付给指定目的地。货运承运人也可能错误地将货物运送到其他目的地。如果承运人、我们的货运代理业务合作伙伴和其他服务提供商无法满足我们客户的标准和要求并且我们无法及时找到合适的替代品，我们在行业内的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果发生上述情况，我们可能不得不在紧迫的时间限制内为我们的客户从其他供应商采购货位。如果我们的供应商无法满足客户的交付要求，或者如果我们无法在供应商的业务活动中断时及时找到合适的替代品，我们的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法维持或扩大与主要供应商的关系，我们及时交付产品和服务的能力可能会受到损害，我们可能会被要求承担额外费用以确保替代供应商。我们的供应中断或需要寻找替代供应商可能会影响与采购必要产品和服务相关的成本和/或时间安排。

 

如果我们在设备、物流中心/仓库和IT基础设施方面的投资与客户对这些资源的需求不匹配，或者这些投资的资金来源可用性下降，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

 

虽然我们是一家轻资产公司，但我们的货运代理业务可能需要在设备、仓库维护和扩建、货架、货架等仓储系统和IT系统方面进行一定的投资和资本承诺。我们资本投资的金额和时间取决于各种因素，包括预期的货运量水平以及服务中心适当物业的价格和可用性。

 

这些资本支出与某些固有风险相关。我们可能没有资源为这种投资提供资金。即使我们有足够的资金，最适合我们需求的资产也可能无法以合理的价格或根本无法获得。此外，我们很可能比所有预期收益更早发生资本支出，这些投资的回报可能比我们预期的更低，或者实现得更慢。此外，相关资产的账面价值可能会出现减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们对货运服务中心、仓库和其他基础设施的持续投资可能会使我们在与竞争对手的竞争中处于不利地位，这些竞争对手在这些资产上的支出较少，但更专注于改善其业务中资本负担较轻的其他方面。

 

 

我们的经营活动现金净流出可能会影响我们的流动性。

 

我们无法向您保证，未来不会出现经营活动现金净流出的情况。我们未来的流动性将在一定程度上取决于我们维持主要来自我们的贸易应收账款产生的经营活动的充足现金流入的能力，这些应收账款主要用于提供空运代理、分销和物流以及海运代理服务。如果我们的贸易应收账款组合的质量出现任何显着恶化，我们的流动性和经营活动产生的现金流可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会因信用敞口和交易对手风险而蒙受损失。

 

我们受制于客户的信用风险，我们的流动性依赖于客户的及时付款。我们一般给予我们的客户从发票日期起45-60天的信用期。从收到客户的付款到向供应商付款之间经常存在时间差，我们面临现金流不匹配的潜在风险。无法保证我们未来不会出现任何重大的现金流错配。此外，无法保证我们的现金流管理措施将正常运作或根本无法运作。如果我们未能妥善管理我们的现金流并保持充足的营运资金，我们可能会遭受信用风险敞口的损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的业务也受到客户或交易对手可能延迟或未能履行其合同义务的风险。无法保证我们未来不会在收债或客户潜在违约方面遇到任何实质性困难。虽然我们的财务部门密切监控材料逾期付款，但无法保证我们能够收回逾期付款。客户或交易对手的任何重大不付款或不履约行为都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

 

我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼的影响，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

 

我们业务的性质使我们面临各种索赔和诉讼的可能性。我们可能会受到与劳动和就业、合同索赔、疏忽索赔、人身伤害、车辆事故、货物和其他财产损失、商业惯例、环境责任和其他事项有关的索赔和诉讼，包括根据各种其他代理或雇主责任理论主张的索赔。针对我们的索赔可能会超过我们已经拥有或可能根本不在保险范围内的保险金额。我们可能收购的企业也增加了我们面临诉讼的风险。责任索赔或工人赔偿索赔的实质性增加，或索赔的不利解决，或我们未能根据赔偿条款全额或部分追回，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这些索赔导致保险费用显着增加或无法购买保险可能会降低我们的盈利能力。见“项目4.b.业务概览——法律程序。”

 

任何有关公司、营运附属公司、我们的董事、高级职员、雇员、股东或其他实益拥有人、我们的同行、业务伙伴或我们整个行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维护现有客户和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。有关我们的负面宣传，例如被指控的不当行为、其他不当活动，或与我们的业务、股东或其他受益所有人、关联公司、董事、高级职员或其他雇员有关的负面谣言，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致任何监管或政府当局对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。针对我们的任何监管询问或调查和诉讼，以及对利益冲突、我们的不当商业行为或我们管理团队的任何关键成员认为的不当行为的看法，除其他外，可能会严重损害我们的声誉，无论其优点如何，并导致我们为自己辩护而产生重大成本。此外，任何有关货运代理行业的一般负面媒体宣传或我们经营所在行业的其他公司的服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

我们可能无法不时获得融资来为我们的运营和保持增长提供资金。

 

为了为我们的运营提供资金并维持我们的增长或扩大我们的业务，我们可能需要不时从我们的银行获得未来的资金，包括股权融资或银行融资。然而，我们可能会面临没有足够的资产来质押以获得额外债务融资的限制。此外，在某些情况下，我们可能无法以对我们有利或可接受的商业条款或根本无法获得融资。如果出现这些情况，我们的业务、运营结果和增长都可能受到影响。

 

与电子商务行业的增长和盈利能力相关的不确定性可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

 

作为增长战略的一部分，我们计划将我们的服务扩展到专注于跨境电子商务或其相关物流服务的客户。各种电子商务商业模式的长期生存能力和前景仍相对未经检验。电子商务平台未来的运营结果将取决于影响电子商务行业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围，例如（i）电子商务消费者的信任和信心水平，以及客户人口结构和消费者品味和偏好的变化；（ii）电子商务平台在线上提供的产品以及促销活动的选择、价格和受欢迎程度；（iii）是否有更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式；以及（iv）与在线购买相关的履行、支付和其他辅助服务的发展。电子商务的受欢迎程度下降可能会对我们的客户的业务前景产生不利影响，例如跨境电子商务平台、专注于电子商务物流服务的货运代理，因此最终我们的收入和业务前景可能会受到不利影响。

 

如果我们不能成功实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能会受到限制。

 

我们根据当前普遍存在的情况和某些情况将会或不会发生的基础和假设，以及实施的各个阶段所固有的风险和不确定性，按照标题为“项目4.B.业务概览——增长战略”的部分制定我们的未来计划。

 

我们的增长是基于对未来事件的假设，其中包括：（a）电子商务的持续增长；（b）我们与航空公司和其他货运代理就和共同装载活动发展行业网络的能力；（c）我们的管理工作在监督我们的扩张方面的有效性；（d）美国货运代理市场的持续增长；以及（e）我们在管理层和运营部门留住关键员工的能力。此外，我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的其他因素的阻碍，例如货运代理行业内部的竞争和市场状况。因此，无法保证我们的任何未来业务计划将在计划的时间范围内实现或导致任何协议的缔结或执行，或我们的目标将全部或部分实现。

 

我们的前景必须结合我们在业务发展的各个阶段可能遇到的风险和挑战来考虑。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们可能部分通过收购实现增长，这涉及各种风险，我们可能无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或成功地将收购的业务整合到我们的运营中。

 

我们可能打算在未来通过收购其他公司来寻求扩大业务的机会。收购涉及风险，包括与以下相关的风险：

 

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确定适当的收购候选人；

 

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以有利的条件和估值进行收购谈判；

 

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收购的业务和人员的整合；

 

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信息技术系统集成；

 

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实施适当的业务和会计控制；

 

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以优惠条件或根本无法获得融资的能力；

 

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转移管理层的注意力；

 

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留住员工和客户；

 

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非雇员司机减员；

 

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意外负债；

 

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在尽职调查期间未发现的有害问题。

 

收购还可能影响我们的短期现金流和净收入，因为我们消耗资金，可能会增加负债并产生额外费用。如果我们无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或者如果我们未能成功地将任何收购的公司整合到我们的运营中，我们可能无法实现预期的收入增长、成本节约和规模经济，我们的经营业绩实际上可能会下降，收购的商誉和无形资产可能会减值。

 

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们认为，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们的主要高管和人员广泛的行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于吸引和保留关键管理团队服务的能力。然而，我们行业的关键人员竞争激烈。我们可能无法留住我们的董事或其他关键人员的服务，或在未来吸引和留住高素质的人员。如果我们的任何关键人员离开我们，并且我们无法及时招聘具有可比经验的合适替代人员加入我们，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

不断增加的劳动力成本和我们行业的劳动力短缺可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

香港和全球的经济近年来经历了通胀和劳动力成本的普遍上涨。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增加。此外，香港法律法规要求我们为雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括强制性公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到罚款和其他处罚。

 

 

尽管我们迄今尚未经历任何劳动力短缺，但我们观察到劳动力市场总体趋紧且竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们和我们的网络合作伙伴与我们行业的其他公司和其他劳动密集型行业竞争劳动力，我们可能无法提供与他们相比有竞争力的薪酬和福利。

 

因为货运代理行业是劳动密集型行业，我们不能保证我们的服务不会出现任何劳动力短缺或者我们的劳动力成本在未来不会继续增加。香港货运代理行业的市场参与者因劳动力短缺而面临劳动力成本上升的问题，这往往会制约货运代理行业的可持续发展。如果我们未能及时保留现有劳动力和/或以预期的速度招聘足够的员工，我们可能无法将额外的成本转移给我们的客户。因此，不断增加的劳动力成本和劳动力短缺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们经营的货运代理行业高度分散且竞争激烈，无法保证我们能够在未来成功竞争并充分应对价格下行压力。

 

我们所经营的货运代理行业竞争激烈、分散且历史上几乎没有进入壁垒。我们与其他大量的轻资产货代公司、资产型承运人、综合物流公司竞争。我们的竞争对手从在有限地理区域内竞争的小型运营商到拥有大幅增加的财务和其他资源的公司，包括更大的货运能力。此外，我们的供应商，如各大航空公司和班轮公司也设立了子公司，提供货运代理服务和物流服务，我们的客户可以将我们提供给他们的一些服务带到内部。

 

来自市场内其他货运代理的竞争可能会对我们的客户群和市场份额产生不利影响。我们的许多竞争对手会定期将费率降至异常低的水平，以获得业务，尤其是在经济衰退时期。虽然这种掠夺性定价策略在长期内是不可持续的，但可能会在短期内对我们的业务产生不利影响。此外，货代行业持续整合。由于整合，我们的竞争对手可能会增加其市场份额并提高其财务能力，并可能加强其竞争地位。业务合并还可能导致竞争对手以具有竞争力的价格提供更广泛的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能会失去我们管理团队的关键成员和有经验的员工（特别是那些来自我们的销售团队并与我们的主要客户建立了关系的员工）给我们的竞争对手。

 

因此，我们可能无法与现有或潜在的竞争对手进行有效竞争。竞争压力可能导致我们的货运量减少，并迫使我们通过降低利润率采取更具竞争力的定价策略，以维持我们的客户基础和市场份额。不能保证我们未来能成功地与其他行业参与者竞争客户。如果我们无法维持我们的客户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们的商户和非货运代理客户能够降低其物流和供应链成本或提高其内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

商家客户使用第三方物流和供应链服务商的一个主要驱动因素是与开发内部物流和供应链专业知识和运营效率相关的高成本和难度程度。然而，如果我们的客户能够开发自己的物流和供应链解决方案，提高其内部供应链的利用率，减少其物流支出，或以其他方式选择终止我们的服务，我们的物流和供应链管理业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

燃料价格波动、燃料短缺或我们的燃油附加费计划无效可能对我们的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

 

我们面临与燃料供应和价格相关的风险。近年来，燃料价格波动剧烈。未来燃料供应和价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。燃料供应和价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如自然或人为灾害、不利的天气条件、政治事件、对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁、技术或信息系统的中断或故障、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖活动、武装冲突、关税、制裁、贸易协定的其他变化以及世界供需失衡。例如，最近的美伊战争和中东其他冲突导致全球燃料供应和价格水平不稳定，未来类似事件可能会进一步扰乱供应链，加剧燃料价格波动。由于燃油附加费可能无法涵盖燃油价格上涨的全部金额，因此无法保证我们的燃油附加费收入计划在未来会有效。此外，燃料价格的下降降低了运输服务的成本，因此，可能会减少我们的收入，并可能降低某些业务线的利润率。除了改变燃油价格外，运量和相关载运率的波动可能会使我们的燃油附加费收入出现波动。燃料短缺、燃料价格变化以及燃料附加费收入的潜在波动可能会对我们的经营业绩和整体盈利能力产生不利影响。

 

自然灾害、天灾、战争、流行病及其他事件可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

自然灾害、天灾、战争、恐怖袭击、流行病、物资服务中断或运输中断等我们无法控制的事件可能对当地经济、基础设施、机场、港口设施和国际贸易产生不利影响。它们还可能导致我们的员工伤亡、港口或机场关闭以及货物流动中断，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恶劣的天气也可能降低我们运输货物的能力，从而可能导致收入减少。任何此类自然灾害的发生或禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他流行病的爆发都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要临时关闭。冠状病毒、禽流感、猪流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）和中东呼吸综合征（MERS）等传染性疾病或流行病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对区域和国民经济产生重大不利影响。特别是，新冠疫情对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。如果我们的供应商、客户或业务合作伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到干扰。

 

此外，我们的营运业绩可能会受到不利影响，以致任何健康疫情一般都会损害香港经济。香港或世界其他地方长期爆发任何疾病或其他不利的公共卫生发展，可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的总部位于香港，我们的管理层和员工目前居住在香港。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响香港或导致进出香港或其周边地区的旅行限制，我们的运营可能会遇到重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。乌克兰战争对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务价格上涨，这反过来又导致美国和全球其他国家的通胀上升，对金融市场造成严重破坏。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务，但是，我们可能会受到间接的不利影响它造成的任何重大干扰，并可能继续升级。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何这些因素和我们无法控制的其他因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们未能维护我们的信息技术系统，或者如果我们未能成功实施新技术或增强功能，我们可能处于竞争劣势，并经历收入减少。

 

我们的货运代理服务严重依赖于我们有效沟通和管理与货运代理业务运营相关信息的能力。我们依靠我们目前的货运业务和会计系统来维护我们的电子系统和数据库。我们的系统允许我们的工作人员记录和审查客户的货舱预订、航班和船期的详细信息以及装运的其他相关信息。此外，我们还依靠我们的仓储管理系统来提供辅助物流服务，以管理我们对仓库的运营，包括出口发货、开票和成本计算、报告和运输。

 

虽然我们采取措施确保IT系统的安全性，但我们的系统很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、数据泄露、人为错误、黑客入侵、网络攻击和类似事件的影响。任何这些事件的发生都可能扰乱或破坏我们的信息技术系统并妨碍我们的内部运营，使我们无法有效或根本无法处理客户的预订，并对我们的客户服务、数量和收入产生不利影响，并导致成本增加。此外，我们可能需要承担大量费用，以防止未来可能出现的中断或安全漏洞造成的损害。

 

由于我们依赖我们的信息技术系统来高效运行我们的业务，它们也是我们增长战略和竞争优势的关键组成部分。正如标题为“项目4.B.业务概览——增长战略”一节中所述，我们计划增强与货运代理服务相关的信息技术系统，以提高我们的效率，并促进在客户的需求和采购货物空间规划方面的预测。我们希望我们的客户继续要求他们的运输供应商提供更先进、完全集成的信息系统。为跟上不断变化的技术和客户需求，我们必须正确解读和应对市场趋势，并针对这些趋势增强我们的信息技术系统的特性和功能，这可能会导致大量持续的软件开发成本。我们可能无法准确确定客户的需求和货运代理服务行业的趋势，或无法及时以具有成本效益的方式设计和实施我们的信息技术系统的适当特性和功能，这可能使我们处于竞争劣势，并导致我们的效率下降、对我们服务的需求减少以及我们的收入相应减少。此外，我们可能会为最终未部署的技术产生软件开发成本，因此，将要求我们注销这些成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，随着技术的改进，我们的客户可能能够找到替代我们服务的替代方案，以便将货物与可用的货运能力相匹配。

 

我们的业务受到网络安全风险的影响。网络攻击可能会扰乱我们的运营，并危及客户的个人数据。

 

我们的运营依赖于有效和安全的信息技术系统。对信息技术系统的威胁，包括网络攻击和网络事件造成的威胁，继续增长。网络安全风险可能包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问我们的数据以及未经授权的发布、我们的数据和个人信息的腐败或丢失、通信中断、我们的知识产权丢失或我们的敏感或专有技术被盗、我们的数据交付系统丢失或损坏，或其他电子安全，包括我们的财产和设备。

 

 

这些网络安全风险可能：

 

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扰乱我们的运营，破坏我们的信息技术系统，

 

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使我们受到第三方的各种处罚和费用，

 

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负面影响我们的竞争能力，

 

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使资金被盗或挪用成为可能，

 

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造成专有或机密信息的丢失、腐败或盗用，使我们面临诉讼和

 

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导致我们的声誉受损、停机、收入损失，以及预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。

 

如果发生网络安全事件，可能会损害我们的业务和声誉，并可能导致客户流失。同样，员工和其他访问我们系统的人违反数据隐私可能会带来风险，即敏感的客户或供应商数据可能会暴露给未经授权的人或公众，从而对我们的客户服务、员工关系和我们的声誉产生不利影响。

 

虽然我们继续努力评估和改进我们的系统，特别是我们的安全计划、程序和系统的有效性，但我们的业务、财务和其他系统可能会受到损害，这可能会在很长一段时间内被忽视，并且无法保证我们实施的行动和控制，或我们促使第三方服务提供商实施的行动和控制，将足以保护我们的系统、信息或其他财产。此外，我们所依赖的客户或第三方也面临类似的威胁，这可能直接或间接影响我们的业务和运营。网络事件或攻击的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们不能保证我们投保的保单始终能够覆盖我们在业务经营过程中遭受的所有损失。

 

我们维护针对货物运输损失和货运代理错误与遗漏的货运代理责任保险政策。我们还保有职工赔偿的保险范围，还有公众责任险。由于这些重大的自保风险敞口，保险和理赔费用可能会在不同时期出现大幅波动。此外，我们获得和维持足够保险的能力以及此类保险的成本可能会受到我们无法控制的保险市场的重大索赔和情况的影响。

 

我们无法保证我们投保的保单始终能够覆盖我们在业务运营过程中遭受的所有损失，因为我们并不总是能够准确预测和量化我们将因潜在索赔而遭受多少损失。我们可能无法建立足够的保险准备金，无法对未来的保险索赔进行充分的估计。在未投保的损失或超过投保限额的损失的情况下，我们可能会被要求以自有资金支付损失、损害赔偿和责任。发生未被保险完全覆盖的事件、保险范围的损失或保险成本的实质性增加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

汇率波动可能导致外币汇兑损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

 

我们在功能货币以外的货币之间面临一定的贬值或升值的外汇风险。港元兑人民币及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政府的政策及中国及国际政治及经济状况的变化所影响。由于很大一部分客户来自中国内地，任何与人民币有关的未来汇率波动都可能导致我们收益价值的不确定性。

 

 

很难预测市场力量或香港、中国内地、美国或其他政府政策未来会如何影响港元、人民币、美元等货币之间的汇率。如果我们需要将完成业务合并后收到的美元兑换成用于我们运营的港元，港元兑美元升值将对我们收到的港元金额产生不利影响。此外，汇率波动将影响我们未来进行的任何外币计价投资的收益相对价值和价值。如果我们面临这些外汇汇率的大幅波动，并且我们无法采购任何特定的外汇管制措施来减轻此类风险，我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。

 

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

 

自1983年以来，港元一直以大约7.8港元至1.0美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这一政策今后不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

我们的业务受世界各地各种法律法规的约束；未能遵守这些规定，以及适用法律法规的任何不利变化，可能会限制或阻止我们在某些国家或司法管辖区开展业务，要求我们在经营业务时产生额外成本或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们提供的供应链管理服务受到世界各地各政府部门的监管。未能遵守适用的法律法规和维持适当的授权可能会导致巨额罚款、运营限制或可能撤销开展业务的权力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。未来的法规或现有法规的变化，或法规的解释或执行，可能要求我们或我们的客户产生额外的资本或运营费用或修改业务运营以实现或保持合规。例如，全球对恐怖主义威胁的反应导致了货物安全法规的激增，这些法规在全球运输货物所需的安全安排方面产生了显着差异，我们预计未来的法规将变得更加严格。

 

此外，由于我们活动的跨界性质以及我们开展业务的国家众多，我们必须不断监测我们遵守反腐败法律（例如美国《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》）、贸易管制和制裁法律法规（包括外国资产管制办公室和其他国家和超国家机构颁布和执行的法律法规）以及反托拉斯和竞争法的情况。近年来，全球对这些法律的执法力度大幅增加，公司更频繁地进行自愿自我披露，全行业调查以及美国和其他政府机构的刑事和民事执法程序导致巨额罚款和处罚。我们可能因违反此类法律法规而受到刑事和民事处罚及其他补救措施，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们制定了与遵守这些法律相关的政策和程序，但无法保证我们的内部政策或程序将有效地发挥作用，以确保我们始终遵守此类法律法规或保护我们免于根据此类法律法规对我们的员工或我们的第三方服务提供商（或其分包商）就我们的业务采取的行动承担责任，这可能不在我们的直接控制或知情范围内。

 

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

 

在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源，我们利用这些资源解决了我们对财务报告的内部控制问题。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

 

在编制2024年和2025年合并财务报表时，我们发现了其财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。已确定的重大弱点与没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事项以及我们缺乏建立正式风险评估流程和内部控制框架的内部审计职能有关。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。

 

我们受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中。此外，一旦我们不再是《JumStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地根据第404节得出结论，它对财务报告具有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们以前各期的财务报表。

 

作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生重大的法律、会计和其他费用。例如，作为一家公众公司，我们需要满足纳斯达克对独立董事的适用要求，并采用有关内部控制和披露控制及程序的政策。作为一家公众公司运营可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，并且成本更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生显着更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们可能会产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的证券未来可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在美国交易。经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》将“非检查年”从三年减少到两年，从而减少了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定发行人提交了位于连续两年未受PCAOB检查的司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止发行人的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》成为法律，其中包括将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果PCAOB确定无法根据HFCAAA检查或调查位于中国香港的完全注册的公共会计师事务所，则非检查年度的减少将缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

 

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

WWC，P.C.是出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为一家总部位于加利福尼亚州并在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师在2023年12月的最后一次检查中遵守适用的专业标准的情况，并且截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB决定的约束。然而，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。关于对在中国或香港开展业务的公司（例如公司）的审计，我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在香港或中国审计工作底稿的要求的能力存在不确定性。PCAOB是否能够在未来对我们的审计师进行检查，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，这具有很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的一些因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。此外，任何有关公司治理实践不足或其他香港和中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的香港和中国公司的整体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。可能导致我国证券交易价格波动的因素包括：

 

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我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

 

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我们的财务业绩与证券分析师预期的差异；

 

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我们预计的经营和财务业绩的变化；

 

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适用于我们业务的法律或法规的变更；

 

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我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告；

 

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我们、我们的股东出售我们的证券，以及预期解除锁定；

 

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涉及我们或我们业务合作伙伴的信息技术系统的重大违规、中断或其他事件；

 

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我们参与诉讼；

 

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影响我们主要市场太阳能发电行业的条件或发展；

 

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高级管理人员或关键人员变动；

 

 

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我们证券的交易量；

 

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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

 

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发布关于我们、我们的竞争对手或我们所处行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师正面或负面推荐或撤回研究报道；

 

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一般经济和市场情况；

 

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国际贸易政策变化、贸易争端、贸易壁垒或出现贸易战和；

 

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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病（如新冠疫情）、货币波动、自然灾害或对这些事件的反应所导致的事件或因素，包括与潜在的运营中断、劳动力中断、成本增加以及与之相关的需求影响有关的事件或因素。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

最近，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子，特别是在公众持股量相对较小的公司中。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法立即出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

此外，公司员工和董事已根据2024年计划授予股权奖励。当这些股权奖励和购买权归属并结算或行使（如适用）公司普通股时，您将经历额外稀释。公司未来可能实施的任何激励计划授予后持有人或已行使期权的期权持有人出售普通股也可能导致公司普通股价格下跌。

 

于2025年，公司根据证券购买协议完成私募配售，发行的单位包括：（i）一股普通股；及（ii）一份认股权证，可按每股普通股的价内行使价购买最多两股普通股。单位的定向增发将立即稀释现有股东的所有权和投票权，并降低每股收益。附带的认股权证如果被行使，将产生巨大的潜在未来稀释。这些影响，加上股票供应过剩、投资者的不确定性以及与行权相关的抛售压力，可能会显着增加公司普通股价格的波动性，从而可能导致投资者遭受重大损失。

 

我们股价的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。

 

我们普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们可能是证券集团诉讼和调查的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果证券和行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会显著下降。

 

普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能发布关于我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

我们增发股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他有关将稀释所有其他股东。

 

我们预计未来增发股本将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向关键员工授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、解决方案或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益受到重大稀释，公司普通股的每股价值下降。

 

行使单位购买选择权可能会增加未来在公开市场上有资格回售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

 

在业务合并完成后，我们假设AIB以100美元的价格出售给Maxim Group LLC的单位购买选择权（定义见下文），其中包括从业务合并完成时开始以每单位11.00美元（反向股票分割前）或88美元（反向股票分割后）的价格购买最多总计431,250个可全部或部分行使的期权单位（定义见下文并披露和反向股票分割前）的选择权（“单位购买选择权”）。单位购买选择权可由持有人选择以现金或无现金方式行使，自2022年1月18日起满五年。在行使时，每个单位（“期权单位”）包含一股普通股和一项权利。每项权利在发行时自动转换后，其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一（1/10）的普通股。在单位购买选择权被行使的范围内，将发行额外的普通股，这将导致稀释我们当时的现有股东，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份可能会压低我们普通股的市场价格。

 

预计在可预见的未来我们不会派发股息。

 

预计我们将保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、从我们的附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。无法保证我们的股份会升值或股份的交易价格不会下跌。

 

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

 

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。因此，我们已经并预计将继续产生相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

 

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。这些法律法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的某些业务活动更加耗时和昂贵。

 

 

我们管理团队的一些成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理向成为一家上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律法规规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们的业务、财务状况和经营业绩的改善。此外，这些规则和规定可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，并且成本更高，因此我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素也可能导致更难吸引和留住我们董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的执行官中任职。

 

由于在本年度报告、我们就业务合并提交的招股说明书和上市公司要求的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况已经并将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

 

我们是一家外国私人发行人，不受美国代理规则的约束，将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内上市公司的报告更宽松、更不频繁。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（1）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（2）《交易法》中规范征集代理、同意、或根据《交易法》注册的证券的授权；（3）《交易法》中规定对从短时间内进行的交易获利的内部人承担责任的条款；以及（4）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们预计将每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或与您收到的有关美国国内上市公司的信息不同。

 

由于我们是“外国私人发行人”并打算遵循某些母国公司治理实践，我们的股东可能无法获得对受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践而不是纳斯达克的实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们遵循的母国实践。我们打算在股东大会法定人数和股东批准要求方面依赖这项有关纳斯达克规则的“外国私人发行人豁免”。我们将来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法享有为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致大量额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。不是外国私人发行人的美国上市上市上市公司将产生外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外资私募发行人遵循母国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

 

除其他事项外，我们无须：（1）设有独立于多数股权的董事会；（2）设有由独立董事组成的薪酬委员会；（3）设有由独立董事组成的提名委员会；（4）每年定期安排只有独立董事参加的执行会议；或（5）在某些情况下根据《纳斯达克股票市场规则》第5635条在增发股票之前获得股东批准。

 

对于未来的某些其他公司治理实践，我们也可能会遵循母国实践，这可能与纳斯达克股票市场的要求有所不同。如果我们选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则本应享有的保护更少的保护。

 

 

由于作为上市公司运营，我们产生了增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

 

作为一家上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克上市要求》等适用的证券规章制度对上市公司提出了多方面的要求。我们的管理层和其他人员在管理一家上市公司方面没有经验，将被要求投入大量时间来遵守这些要求。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体发生时间。

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们将受到较少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

 

作为一家上市公司，我们产生了增加的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会（SEC）、纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，或者直到业务合并完成后的五年，以较早者为准，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，作为一家上市公司，寻找合格的人在我们的董事会任职或担任执行官也可能更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能对我们的普通股或认股权证的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

取决于我们的资产价值，这部分是根据我们普通股的市场价值确定的，以及随着时间的推移我们的资产和收入的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。一家非美国公司，例如我们公司，如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则该公司将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。根据我们的收入和资产以及我们普通股的市场价值，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。

 

然而，无法保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会部分参考我们不时的普通股市场价格（可能会波动）来确定。因为我们在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时一般会考虑到我们当前的市值，我们在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC状态可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动产生了一个重大风险，即我们可能在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值，每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度被归类为PFIC。

 

 

如果我们是美国持有者（如项目10.E.税收—一般）持有我们的普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。此外，如果我们是美国持有者持有我们的普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，即使我们在随后的纳税年度没有满足上述任何一项被归类为PFIC的测试，我们通常也会继续被视为此类美国持有者的PFIC。请看项目10.E.税收——被动外商投资公司规则。”

 

如果我们不能满足或继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。《纳斯达克上市规则》要求公司维持每股1.00美元的最低收盘价。

 

2024年10月20日，我们收到纳斯达克的通知，由于每股普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求。纳斯达克的通知函并不导致我们的证券立即退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日的合规期，或者直到或直至2025年4月28日，才能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果我们在该180天期间未重新合规，我们可能有资格获得额外的180个日历日，前提是我们满足公众持有股票市值的继续上市要求以及除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条之外的纳斯达克所有其他初始上市标准，并向纳斯达克提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过实施反向股票分割（如有必要）来纠正这一缺陷。

 

于2025年4月29日，我们收到了纳斯达克的通知，纳斯达克已确定我们有资格获得额外的180个日历日期间，或直到2025年10月27日，以重新获得合规性。

 

即使我们目前符合纳斯达克资本市场的其他上市要求和其他适用规则，即使我们重新符合纳斯达克上市规则5550（a）（2），我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

 

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有限的新闻和分析师报道量；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

项目4。关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

我们是一家于2023年9月12日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的主要行政办公室位于香港九龙九龙湾望潮道23号第一集团中心17楼1703单元。这个地址我们的电话号码是+ 85227543320。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited的办事处，地址为89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是https://www.psi-groups.com。我们网站上所载的信息不属于这份年度报告的一部分。

 

我们于1993年开始运营，1993年5月27日成立了PSIHK，并于2022年3月收购了BGG。PSI拥有于2025年10月30日成立的PSI（BVI）Ltd、BGG（BVI）Ltd和PSIG INV的100%股权，各自为一家英属维尔京群岛公司；TERM1（BVI）Ltd持有PSIHK 99.2%的股权，其余0.8%由两名独立人士各持有0.4%。BGG（BVI）Ltd拥有BGG的100%股权。PSIG INV拥有PSIG Sing 100%股权，该公司于2025年12月10日在新加坡注册。

 

我们的控股公司PS International Group Ltd.是根据开曼群岛法律注册成立的，目的是实现业务合并。在业务合并完成前，我们并无进行任何与我们的组建有关的附带活动以及业务合并协议所设想的事项以外的任何重大活动。接下来，并且由于业务合并，PSI将成为PS International Group Ltd.的全资子公司。我们所有的业务都是通过PSI及其子公司进行的。

 

与AIB的业务结合

 

2024年7月18日（“交割日”），PS International Group Ltd.（一家开曼群岛豁免公司）（“公司”）根据业务合并协议完成业务合并，由（i）公司、（ii）AIB、（iii）PSI、（iv）AIB LLC（“保荐人”）、（v）PSI合并子I及（vi）PSI合并子II。根据业务合并协议，（a）PSI合并子I于2024年7月16日与PSI合并（“首次合并”），而第一次合并后仍存续的PSI为公司的全资附属公司且PSI的流通股转换为接收公司普通股的权利，及（b）PSI合并子II于2024年7月18日与AIB合并（“第二次合并”，并连同第一次合并，“合并”），与作为公司全资子公司在第二次合并中幸存的AIB和AIB的未偿证券转换为接收公司实质上等值证券的权利。

 

由于合并，（a）在紧接第一次合并生效时间之前已发行及流通在外的每份PSI普通股均被注销，并转换为（i）有权根据日期为2024年7月16日的业务合并协议和托管协议（“托管协议”）获得等于交换比例的该等数量普通股的90%，及（ii）有权根据该业务合并协议和托管协议（“托管协议”）获得等于交换比例的该等数量普通股的10%，由公司、保荐机构和大陆股份转让信托公司之间作为托管代理。在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的每一股AIB普通股均被注销，并自动转换为获得一股公司普通股的权利。于业务合并完成时，每份收取十分之一（1/10）一股AIB A类普通股的已发行及未行使权利（“AIB A类普通股”）自动转换为公司一股普通股的十分之一（“AIB权利”），前提是公司未发行零碎股份以换取AIB权利。如本文所用，“交换比率”等于100。

 

2024年7月19日，公司普通股开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“PSIG”。

 

与业务合并有关的额外协议

 

锁定协议

 

在执行业务合并协议的同时，公司、保荐人、PSI及AIB已与AIB的若干股东及PSI的若干证券持有人订立锁定协议。这些锁定协议规定了从截止日期开始的锁定期，截止日期为（i）业务合并协议所设想的交易结束的6个月周年和（ii）公司完成清算、合并、股本交换、重组、破产或其他类似交易导致所有已发行公司普通股转换为现金、证券或其他财产的日期，与该股东所持有的公司普通股相关，以较早者为准。各方在锁定协议中的承诺是作为PSI和AIB愿意完成业务合并的条件以及作为诱导和作为对价作出的。

 

 

支持协议

 

在执行企业合并协议的同时，公司、AIB、PSI、保荐人及PSI的若干股东已订立支持协议（“支持协议”），据此（其中包括）保荐人及PSI的股东已同意（a）支持采纳企业合并协议及批准企业合并，但须遵守若干习惯条件，及（b）不转让其任何标的股份（或就其订立任何安排），但须遵守若干习惯条件。此外，保荐机构在支持协议中约定，如果保荐机构未能支付或以其他方式解除任何“超额SPAC费用金额”（定义为在收盘时就AIB的应计交易费用以现金支付的总金额，以及AIB因交易以及其他管理成本和费用而欠保荐机构的任何贷款，超过150万美元的金额，如有），保荐人应自动向公司交还，并没收在收盘时应由保荐人支付的公司普通股数量（不计额外对价），该数量等于（i）超额SPAC费用金额中未支付或未由保荐人以其他方式解除的部分，除以（ii）10.00美元。各方在支持协议中的承诺是作为PSI和AIB愿意完成业务合并的条件以及作为一种诱导和作为对价而作出的。

 

注册权协议

 

在执行业务合并协议的同时，公司、AIB的若干股东及PSI已订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，将向其签署页“投资者”项下所列的下列签署方提供就可注册证券（定义见注册权协议）要求注册、搭载注册和搁置注册的权利。登记权协议载有关于登记程序和相互赔偿义务等事项的习惯契约。各方在注册权协议中作出的承诺是作为PSI和AIB愿意完成业务合并的条件以及作为一种诱导和作为对价而作出的。

 

私募融资

 

于2025年11月12日，我们根据日期为2025年11月7日的证券购买协议与若干机构及认可投资者完成了私募配售（“私募配售”）。我们以每单位1.80美元的购买价格发行了总计5,332，216个单位，在扣除配售代理费和其他发行费用之前，总收益约为960万美元。此次发行依赖《证券法》规定的注册豁免进行。

 

每个单位包括：（i）一股普通股，每股面值0.0008美元；（ii）一份认股权证（每份，“认股权证”），最多可购买两股普通股。认股权证赋予持有人以每股普通股2.16美元的行权价购买最多总计10,664，432股额外普通股的权利，但须按惯例进行反稀释调整，自发行起满五年。

 

Joseph Stone Capital，LLC在合理的最大努力基础上担任配售代理。公司支付了：（i）相当于总收益7.0%的现金费用，（ii）1.0%的非问责费用津贴，以及（iii）偿还某些费用。

 

关于此次发行，我们同意在收盘后的90天内不发行额外股本证券，但有有限的例外情况；我们的董事、执行官和10%的股东签订了90天的锁定协议。

 

我们打算将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

 

转售登记声明

 

就私募配售而言，公司订立登记权协议，据此，公司同意提交一份涉及在私募中发行的普通股和在行使认股权证时可发行的普通股的转售登记声明。

 

2025年12月17日，公司向SEC提交了F-1表格（文件编号：333-292196）的登记声明，以登记售股股东最多15,996，648股普通股的转售，其中包括：（i）在私募中发行的5,332，216股普通股；（ii）在行使认股权证时可发行的最多10,664，432股普通股。2026年1月14日，SEC宣布注册声明生效。

 

本公司将不会收取售股股东转售该等股份的任何收益。然而，公司可于现金行使认股权证时收取收益（如获行使）。

 

 

回售登记声明的有效性允许售股股东不定期在公开市场上转售已登记的股份。大量股份可供回售，包括已发行认股权证的相关股份，可能会增加波动性，并可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

 

如果定向增发中发行的认股权证全部以现金全额行使，将额外发行10,664，432股普通股，这将导致对现有股东的大幅稀释。

 

公司Structure

 

下图列示截至本年度报告日公司及子公司的公司架构：

 

 

的子公司和业务职能

 

PSI

 

PSI Group Holdings Ltd是一家开曼群岛豁免公司，为PSI（BVI）、BGG（BVI）、PSIG INV及营运附属公司的中间控股公司，由公司直接全资拥有。

 

PSI（BVI）

 

PSI（BVI）Ltd是一家英属维尔京群岛公司，是PSI的全资子公司，持有PSIHK 99.2%的股权。

 

 

PSIHK

 

Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited为公司的营运附属公司，根据香港法律注册成立，于1993年5月27日开始营运。PSIHK从事提供物流及货运装卸服务。PSI（BVI）持有PSIHK 99.2%的股份，其余0.8%的所有权权益由两名各自持有0.4%平等所有权的独立人士持有。

 

BGG（BVI）

 

BGG（BVI）Ltd是一家英属维尔京群岛公司，是PSI的全资子公司，持有BGG 100%的股权。

 

BGG

 

Business Great Global Supply Chain Limited是一家香港公司，为公司的营运附属公司。BGG从事提供物流和货运装卸服务。

 

PSIG投资

 

PSIG Investment Limited是一家英属维尔京群岛公司，是PSI的全资子公司，持有PSIG Singing 100%的股权。

 

PSIG唱

 

PSIG Singapore Pte.Limited是一家新加坡公司，将成为公司的运营子公司，在Aseean从事提供物流和货运装卸服务。

 

新兴成长型公司现状

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们符合“新兴成长型公司”的资格。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，以遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

 

外国私人发行人地位

 

我们在开曼群岛注册成立，超过50%的已发行投票证券不是由美国居民直接或间接持有。因此，我们是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条所定义的“外国私人发行人”。因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不受制于内幕短线利润披露和追回制度。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克股票市场公司治理要求存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理要求的情况下，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的影响

 

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

 

 

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCAA的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCAAA裁定（“PCAOB裁定”），该裁定涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

WWC，P.C.是发布本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为一家总部位于加利福尼亚州并在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师在2023年12月的最后一次检查中遵守适用的专业标准的情况，并且截至本年度报告日期，我们的审计师不受PCAOB决定的约束。然而，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易（在完成业务合并之后）根据HFCAAA被禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券除牌。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的普通股相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的证券未来可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在美国交易。经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》将“非检查年”从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

 

我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。关于对在中国或香港开展业务的公司（例如公司）的审计，我们的审计师在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB关于在香港或中国审计工作底稿的要求的能力存在不确定性。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，存在很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多个因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，也无法确定我们股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将大大削弱你在你希望出售或购买我们股票时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

满足上市条件

 

2024年10月20日，我们收到纳斯达克的通知，由于每股普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求。纳斯达克的通知函并不导致我们的证券立即退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日的合规期，或直至或直至2025年4月28日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果我们在该180天期间未重新合规，我们可能有资格获得额外的180个日历日，前提是我们满足公众持有股票市值的继续上市要求以及除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条之外的纳斯达克的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过实施反向股票分割（如有必要）来纠正这一缺陷。于2025年4月29日，我们收到了纳斯达克的通知，纳斯达克已确定我们有资格获得额外的180个日历日期间，或直到2025年10月27日，以重新获得合规性。

 

于2025年6月17日，合共持有公司当时已发行及未行使投票权总数约78.01%的公司若干股东，批准了一项建议，授权公司董事会（“董事会”）按八（8）股合并为一（1）股至十（10）股合并为一（1）股的比例对公司已发行股份进行合并，其确切比例须由董事会酌情采取进一步行动确定，但在任何情况下均不得导致公司不符合在纳斯达克资本市场的持续上市标准，于董事会厘定并由公司宣布的2025年10月15日或之前的日期生效，从而使每持有八（8）至十（10）股每股面值0.0001美元普通股的股东将持有一（1）股每股面值介乎0.0008美元至0.00 1美元的新普通股，因股份合并而产生的任何零碎股份将被四舍五入至最接近的整股。

 

2025年9月5日，董事会批准了反向股票分割（“反向股票分割”），比例为每八（8）股已发行和流通在外的普通股获得一（1）股新股，并确定反向股票分割将于2025年10月6日生效。反向股票分割后，除零股调整外，各股东在公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变。反向股票分割将公司普通股的每股面值提高至0.0008美元，但不会改变法定资本总数。在反向股票分割后，《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求随后得到满足。

 

董事或某些高级人员离任及委任某些董事及高级人员

 

2025年7月17日，公司董事陈恂、Yong Yao、Lai Ping Chan、Zijian Tong及Tsao-Lung Lai任期届满。

 

2025年7月18日，董事会委任Kim Fung Keith Ching、Ho Pan Darren Kwok及Sheung Yuk Clara Chiu为独立董事，以填补董事会空缺。

 

2025年7月23日，Chun Kit Tsui提出辞去公司首席财务官职务。于2025年9月9日，董事会与徐先生相互同意，自该日期起，他将被解除现役职务，而该日期标志着他的花园假期期限开始。

 

 

于2025年9月15日，董事会委任Man Kiu Chan为首席财务官及Chunlin Tong为首席运营官，各自自2025年9月15日起生效。

 

2025年11月3日，Hang Tat Gabriel Chan辞任公司行政总裁。在辞去首席执行官职务后，陈先生继续担任PSIHK总经理。

 

于2025年11月3日，董事会批准委任Tong Chunlin为公司行政总裁及董事，自2025年11月4日起生效，以填补因Chan先生辞职而产生的空缺。

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工”的本年度报告。

 

4.B.业务概览

 

以下讨论反映了我们的业务。除非上下文另有要求，本节中所有提及“我们”、“我们”和“我们的”的内容统称为业务合并完成前的PSI Group Holdings Ltd及其子公司和业务合并完成后的PS International Group Ltd.及其子公司。

 

概述

 

我们是香港著名的空运和端到端供应链解决方案供应商，专注于提供跨境物流服务。我们立足于亚洲著名的物流枢纽香港，在提供结合海运、空运和陆路物流的综合解决方案方面受益于地理优势。这个连接良好的交通网络显著提高了我们的运营效率和成本效益。

 

我们将自己定位为全球电子商务物流服务专家，提供的解决方案不仅具有成本效益，而且速度足够快，可以与当地替代品竞争。我们容纳自适应服务模式的能力对于服务跨境商家、品牌和电子商务平台至关重要。这种灵活性和适应性得到了我们在传统服务方面的专业知识的支持，这些服务包括空运货运代理和海运货运代理。

 

通过我们的运营子公司，我们采用轻资产、结构灵活、可扩展的业务模式。我们不是拥有或运营飞机或船只，而是与专门从事资产密集型运输的承运人合作，以我们的名义处理货运。这种安排使我们能够定制我们的服务，通过从各种运输方式和供应商中进行选择来满足特定的客户需求。此外，我们的轻资产业务模式最大限度地减少了我们的资本支出要求，使我们能够根据市场情况迅速扩展我们的业务。我们与强大的成熟代理商网络密切合作，为所有其他国家管理进出流量。这些代表都是精心挑选出来的，为我们的客户保持统一的高水准服务。

 

我们的主要收入来源来自为运输客户货物而收取的高于承运人费用的溢价，以及报关代理和其他增值服务的费用。凭借我们与上游供应商（主要是航空公司和航运班轮）建立的长期、稳固的关系，我们能够以相对低于市场指导价格的价格获得货运空间。我们现有的客户主要是同行货运代理和其他物流服务提供商，以及一些直接向我们预订寄售运输的直接客户。鉴于我们每天处理的大量货物以及我们在整合零散托运货物方面的运营专长，与那些寻求与承运人或其他转运商直接安排的人相比，我们向客户收取的每公斤或每个集装箱的单位费率可能更低。凭借我们在提供这些服务方面的专业知识以及我们对全球运输网络的了解，我们处于有利地位，可以帮助我们的客户提高运输和成本效率。

 

我司运营子公司通过直接订舱、街区舱位安排、包机等多种协议方式采购货位。直接预订涉及在没有定期协议的情况下购买货舱，而区块舱位安排和飞机包机安排确保货舱的可靠供应，以满足客户的需求。于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的营运附属公司向不同客户提供服务，包括货运代理及不是货运代理但直接向我们购买货位的直接客户。我们有能力从供应商那里获得广泛目的地的货运空间，为全球90多条航线提供服务。

 

同期，我们分别录得约1.40亿美元、8,720万美元和5,320万美元的收入。空运货运代理服务收入分别占截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度总收入的99.0%、98.3%及98.3%；海运货运代理服务收入分别占同期总收入的1.0%、1.7%及1.6%。

 

货运代理服务产生的收入主要来自对北美、欧洲、亚洲等地区的空运出口。美国是我们最大的转运目的地。

 

 

我们的服务

 

以货运代理服务供应商起家，我们是香港著名的空运专家。近年来，我们的业务有所发展，以提供全面的跨境供应链服务，特别是加强我们在电子商务市场的产品。我们通过直接预订、区块舱位安排和包机等多种安排，从我们的供应商（如航空公司、班轮公司和其他货运代理）采购货运舱位。我们利用货物和航线资源，帮助我们的客户以折扣价向全球运送他们的货物，而不是那些直接与承运人谈判的人。我们还为客户提供更有把握的货运能力，即使在需求旺盛的时期也是如此。

 

我们将自己定位为全球电子商务物流服务专家，提供的解决方案不仅具有成本效益，而且速度足够快，可以与当地替代品竞争。我们容纳自适应服务模式的能力对于服务跨境商家、品牌和电子商务平台至关重要。这种灵活性和适应性得到了我们在传统服务方面长期积累的专业知识的支持，其中包括空运代理和海运代理：

 

空运服务

 

我们的收入基本上全部来自提供空运代理服务，其中包括货物的进出口。这些服务主要涉及根据客户的预订指示安排货运、进行机场外航空货运安全检查、从货舱供应商（包括航空公司和其他货运代理）处获得货运舱位以及准备必要的文件，例如通关文书。我们还提供货物提货、港口货物装卸和本地运输等辅助物流服务，以及重新包装、贴标、托盘化、准备装船单证、清关入库等仓储相关服务。我们的空运货运代理服务涵盖对90多个国家的出口货运。

 

我们提供的一些特定空运服务包括：

 

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国内、延期、快递和包车服务，根据价格和配送速度为客户提供选择；

 

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港对港和门对门发货，允许客户单独管理发货或清关等到货后服务；

 

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与我们的海运服务相结合；

 

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空运和转运运输服务，将到达的货物从航空公司的集装箱或托盘转运到卡车上进行最终交付；以及

 

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运输敏感、易腐和冷藏货物。

 

为了支持这些服务，我们聘请了独立的服务提供商，在托运货物的原产地提供物流服务，例如货物提货、港口货物装卸、X射线筛查和当地运输。对于与仓储相关的服务，包括重新包装、贴标签、托盘化、准备运输文件、清关和仓储，我们聘请第三方服务提供商在他们的仓库中管理这些操作，在我们的运营团队的监督下。在2022年8月之前，当我们放弃青衣仓库的租约，通过降低固定租金成本来提高我们的财务灵活性时，这些操作是在青衣仓库进行的。

 

我们签约的仓库也是受监管的航空货物筛查设施（“RACSF”），这是一种能够在机场外地点进行航空货物筛查设施的设施。根据国际民航组织（“国际民航组织”）的政策，香港民航处（“CAD”）要求货运代理对现有已知发货人托运的所有货物进行筛选，这些货物未经CAD验证。根据这一政策，CAD制定了RACSF计划，以便在机场外地点启用和规范航空货物筛查，在这些地点，感兴趣的行业运营商，例如货运代理和共享仓库运营商，可以通过向CAD注册成为RACSF，在其机场外场所进行货物筛查操作。

 

为响应RACSF计划，我们投资并安装了X射线检查设施，并根据该计划注册为“受监管代理”，作为货运代理，能够在我们自己的前提下执行CAD批准的机场外航空货运的安全控制。X射线筛查设施位于我们的仓储服务提供商的仓库，在我们的监督下进行筛查服务。

 

 

我们的X射线筛查能力使我们能够处理散装或托盘货物，在紧张的时间表内简化处理大量货物并最大限度地减少错误。提供机场外航空货运安检服务，提升我们在货运代理行业的效率和竞争力。通过提供这些服务，我们扩大了我们的空运货运代理服务范围，特别是针对其他缺乏内部机场外X射线筛查能力的货运代理。

 

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们没有与这些服务提供商订立长期书面服务协议，我们也没有与我们的服务提供商发生任何可能对我们的运营造成重大干扰的重大不履约问题或质量纠纷。

 

海运服务

 

我们的海运货运代理服务所涉及的步骤与我们的空运服务所采用的步骤相似。我们从海运班轮公司和海运货运代理公司采购海运货运舱位。我们提供海运拼箱、海运直达、订单管理服务。我们不拥有或经营负责远洋运输的船只。如果我们的客户提出要求，我们提供辅助物流和仓储相关服务。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，海运货运代理服务的收益分别约为130万美元、150万美元及0.8百万美元，分别占我们总收益的1.0%、1.7%及1.6%。

 

竞争优势

 

我们相信，我们有能力利用我们在空运和海运方面广泛的全球影响力和专业知识，与我们的客户建立合作伙伴关系，从而在他们的供应链中发掘价值，并共同构建智能和高效的端到端物流解决方案。我们的竞争优势包括：

 

在业界建立声誉

 

我们在1993年建立了作为货运代理的业务，使我们拥有超过30年的成功业绩记录。在整个这段时间里，我们建立了广泛的供应商和客户网络，涉及货物运输。我们在这个网络中的声誉建立在我们致力于满足客户需求的基础上。

 

我们的服务质量也得到了认可，因为我们是国际航空运输协会（“国际航协”）的认可成员。这一协会在行业内获得了重大认可，航空公司通常更喜欢与作为国际航协认可代理商的货运代理合作。成为国际航协认可的代理人需要满足各种标准，包括至少有两名接受过危险货物处理培训的工作人员。此外，申请人必须提交经审计的财务报表、保险单和国际航协成员航空公司的销售报告以供检查，以证明这类申请人有足够的财务资源来满足国际航协的要求。

 

这项认证也成为货运代理行业的进入壁垒，因为在这个行业建立信誉良好的存在需要时间。我们相信，通过成为这一著名的货运代理和行业参与者网络的一部分，我们可以接触到广泛的供应商和客户，从而有可能扩大和改善我们的供应商和客户基础。

 

全面的业务网络和与供应商的稳定业务关系

 

我们为我们能够提供全面的路由服务而感到自豪，这些服务是为满足客户的独特需求和要求而定制的。凭借我们在30多年的时间里获得的丰富的货运舱位采购经验，我们能够从航空公司、班轮公司和其他货运代理那里获得货运舱位，从而到达覆盖90多条国际航线的广泛目的地。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们与主要由航空公司和其他货运代理组成的供应商保持稳定的关系。我们与供应商的稳定关系以及与业务合作伙伴的广泛网络也使我们能够继续为客户确保稳定的货运空间供应，这反过来又进一步鼓励了客户的忠诚度，从而加强了我们的销售业绩。我们多元化的供应商网络还将依赖少数供应商带来的风险降至最低，并使我们能够以具有竞争力的价格为客户提供广泛的货运航线组合，并根据客户的个人运输需求推荐最可行的航线。多元化的网络使我们有别于竞争对手，因为沿着价值链维持这样的网络需要多年努力与供应商建立牢固的关系，这可能是新进入者的主要障碍。

 

 

与我们的客户建立了牢固、长期的关系

 

我们相信，我们的声誉和业绩记录在客户选择货运代理方面起着至关重要的作用。我们向直接托运人和其他货运代理提供货运代理服务，我们的主要和最大客户是其他货运代理。对我们来说，重要的是继续扩大我们的客户群，同时与客户保持牢固、长期的业务关系。为了实现这一点，我们的销售团队始终如一地与主要客户沟通，以确保我们的服务满足他们的交付和物流需求。我们与我们最大的客户保持了长期的关系，并相信这表明了他们对我们服务质量的忠诚和认可。因此，即使没有定期合同，我们相信我们可以依靠我们良好的声誉和业绩记录来留住现有客户并吸引新客户。此外，我们有能力高效整合来自不同客户的货物以满足航空公司的标准，加上我们在提供贴标、包装、再加工和当地运输等量身定制的增值服务和定制分销解决方案方面的专业知识，使我们能够在高科技产品和快速消费品（“FMCG”）行业吸引更多客户。

 

敬业团队，具有丰富的货代行业经验

 

我们的管理团队在货运代理和物流行业拥有丰富的经验和深入的知识。纵观我们公司30年的业绩记录，我们的创始人Yee 陈洁仪先生通过建立可持续和经过验证的商业模式，引导我们度过不断变化的全球经济和挑战，允许可持续的业务和运营。我们的董事还得到了在货运代理和物流方面具有丰富行业经验的高级管理团队的支持。他们的经验和专业知识使我们能够与业务合作伙伴和客户建立牢固的关系，这是我们成功的关键因素。我们员工的行业专业知识和知识使我们比竞争对手更具竞争优势。这一优势让我们能够高效地满足客户的需求，为他们赢得对我们服务的信心。我们认为这种信心对我们在货运代理行业的长期增长和发展至关重要。

 

增长策略

 

我们有明确的增长战略，以捕捉跨境电子商务市场的机会。我们计划通过i）扩大我们的全球服务能力，特别是我们在美国市场的本地网络来发展我们的业务；ii）加强我们目前的运营，包括通过加速发展我们的智能综合物流系统；iii）通过选定的收购或合作伙伴关系建立战略联盟。

 

扩大我们在跨境电子商务市场的服务存在。

 

香港跨境电子商务行业的快速增长和强劲表现，作为中国内地和东南亚、中国和东盟跨大陆进出口的区域枢纽，有望进一步推动对香港全球空运代理服务的需求。消费品尤其是高新技术产品对运输环境和时效性要求较高，从而刺激了综合航空货代行业。我们期望扩大我们的存在，以服务于繁荣的跨境电子商务市场。我们计划利用我们广泛的交付网络和能力来加强我们作为一站式物流服务提供商的影响力，方法是（i）在香港和美国收购/租赁不同类型的仓库，例如海外保税仓、分配仓、物流仓和码垛仓库，（ii）升级我们现有的IT系统以响应客户的需求，（iii）开发物流解决方案以管理跨境电商B2C交易中常见的小包裹运输的每个步骤，（iv）扩大我们在目标市场的本地合作伙伴之间的网络，以增加我们的航线组合和市场覆盖范围，并增强我们的门到门小包裹递送能力。

 

尽管我们积极评估并寻求潜在的收购和扩张机会以推进这一战略，但我们目前没有任何确定的协议、承诺或已确定的收购目标。

 

 

将业务扩展至美国

 

我们观察到，美国空运货代行业在2018-2024年以4.7%的复合年增长率录得增长，预计在电子商务、近岸服务和数字化采用的推动下，2025-2035年将继续以4.6%的复合年增长率增长。这为我们提供了一个机会，可以将我们的业务范围扩大到需要从美国出口和进口服务的客户。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们出口美国货物的货运代理服务收入分别贡献1.223亿美元、6170万美元和3780万美元，分别占同年出口总收入的87.4%、70.9%和71.1%。我们打算利用我们在美国现有的市场存在优势，增加我们的美国进口能力，与我们的入境出口挂钩，以及建立美国国内出口能力。我们计划在美国各大城市建立办事处和仓库，并加强与当地地面物流供应商，如USPS、联邦快递和DHL的合作和联系，以挖掘需要空运出口货运代理服务的新客户池，并提供一站式服务。

 

向美国市场的扩张计划将采取循序渐进的方式，是一项长期战略。第一步将寻找拥有物流基础设施和仓库设施的当地合作伙伴，其中现金需求相对较轻。

 

尽管我们积极评估潜在的合作伙伴关系、设施和扩张机会，但我们目前没有任何关于建立更多美国办事处或仓库设施的明确协议或具有约束力的承诺。

 

追求战略联盟，选择收购机会

 

货运代理和物流服务的市场在香港是分散的，这为进一步巩固市场和实现规模经济提供了潜在机会。我们的目标是有选择地与海外物流公司和其他合作伙伴建立额外的战略联盟，为我们现有的业务带来协同效应。我们还计划有选择地寻求与我们的业务和运营相辅相成的收购、投资、合资和伙伴关系。我们将继续与国内和国际合作伙伴合作，扩大我们的全球覆盖范围，并扩大我们在国际市场的服务范围。通过我们的运营子公司，我们的目标是通过扩大我们的服务范围和增强我们的第三方物流和履行服务来进一步渗透我们现有的市场，并扩展到其他国家和地区。我们目前没有关于此类战略举措的任何最终协议或已确定的收购目标。

 

提升我们的智慧综合物流体系

 

我们将继续增强我们与智慧综合供应链服务相关的信息技术系统，以提高我们的生产力和效率，更好地服务于我们的跨境电子商务客户，并便利在客户的需求预测和增加更先进的供应链管理解决方案。

 

 

平台模型系统预计将（i）提供集成和实时的动态信息；（ii）提供用户友好的界面，供我们的客户登录我们的系统以检查其预订信息或货物信息；以及（iii）与我们的仓储系统和我们客户的运营系统兼容（这将取决于信息技术服务提供商对我们客户使用的系统的分析，从而确定系统集成的可行性）。借助增强的信息技术系统，我们可以收集、存储、管理和解释来自我们业务活动的数据，因为它提供了核心业务流程的集成和不断更新的视图。我们认为，增强型信息技术系统能够根据综合数据精确分析客户概况和行为（例如其出货量的分类、季节性需求和历史预订模式），我们预计这将加强我们的客户管理，并有助于对我们采购货位和预测客户需求的数据分析。我们还相信，升级后的系统可以提高我们的工作流程效率，并方便我们的客户处理和检查他们的发货状态，这反过来会改善客户体验并鼓励与我们的客户建立长期的业务关系。

 

 

持续提升运营效率和质量

 

我们将继续提高我们的运营能力，并通过以下方式扩大我们在货运代理业务方面的能力：（i）加强整个平台和网络的技术基础设施和协同效应，（ii）扩大我们的销售和运营网络，以及（ii）雇用、培训和留住人才。

 

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随着我们的网络实现了关键规模，我们将继续加强我们的技术基础设施和整个平台以及与当地合作伙伴的网络的协同作用，以简化我们的运营，以降低运输、劳动力和其他运营成本。我们还将不断创新和规范作业流程，提升可靠性、效率和服务质量。

 

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我们将进一步扩大我们的销售和运营网络。我们相信，我们持续的业务增长归功于我们经验丰富的销售团队和业务合作伙伴的努力。随着服务的有机增长和预期的美国市场扩张，我们打算进一步扩大我们的销售网络并与商业伙伴合作，以进一步推动我们的全球营销努力，特别是在美国和东盟市场。我们将继续招聘具有至少五年货运代理行业经验和强大客户网络的合适人选。

 

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我们将继续聘用、培训和留住最优秀的人才，以加强我们的创新文化。我们将继续投资于研发并加强我们的技术基础设施，以提高可扩展性、服务质量和运营效率。我们将推出新的服务和解决方案，服务跨境电商、B2C服务和上门服务，作为一站式服务商捕捉更多商机，提高客户忠诚度。

 

商业模式

 

作为空运专家起家，我们已经发展了我们的商业模式，以加强我们在电子商务市场的产品。下面说明我们企业的历程：

 

 

 

我们将自己定位为全球电子商务物流服务专家，提供的解决方案不仅具有成本效益，而且速度足够快，可以与当地替代品竞争。我们容纳自适应服务模式的能力对于服务跨境商家、品牌和电子商务平台至关重要。这种灵活性和适应性的基础是我们在传统服务方面建立已久的专业知识，其中包括空运代理和海运代理。

 

 

我们的传统服务

 

以下说明我们如何从我们的供应商（如航空公司、班轮或货运代理）采购货物舱位并将其销售给我们的客户（如直接客户和货运代理）：

 

 

 

我们的业务运营和工作流程

 

货运代理服务的工作流程

 

 

 

 

下面的工作流程说明了我们空运和海运出口货运的一般操作流程：

 

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收到预订指示后提供报价。我们的客户向我们发送预订说明，其中包含运输方式、目的地、类型、尺寸、托运货物的重量和数量以及预计到达日期等详细信息。收到后，我们将根据供应商提供的费率清单（基于货物重量）加上我们服务的保证金，为客户提供报价。

 

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与我们的供应商进行预订。如果我们的客户接受报价，我们将通过提交包含我们客户预订详情的标准化预订表与我们的供应商进行预订。我们将根据各种因素，例如费率、交货时间表和货位的可用性，为每批货物选择我们的货位供应商。如果有要求，我们会安排从客户那里取货。

 

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机场外 航空货运安检。一旦货物到达我司仓储服务商的仓库，货物托运将进行货物验收手续（包括单证和外观检查）。验收完成后，货物托运将通过我们的X射线筛查设施进行筛查。如果货物已通过安检通关，我们会从AVSECO（作为RACSF运营商）处获得安检收据（作为货物已通过安检的文件证明）。然后，经过筛选的货物托运将得到进一步处理，并在装载到卡车上之前防止未经授权的进入。

 

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集运/共装/散装。一般情况下，我们（i）在指定仓库合并来自不同客户的货物，以优化货舱利用率，（ii）与其他货运代理共同装载货物，或（iii）以散装方式处理货物。拼箱是为了优化利用运输工具（航空器或船舶）上的货物空间，将若干不同重量、体积和大小的货物托运在一个单位载重装置中组合或打包在一起进行运输的过程。共载是指由一个或多个货运代理共享单元装载装置中的空间。

 

根据区块舱位安排和飞机包机协议，我们承诺支付商定的货运舱位，无论我们能否充分利用分配的舱位。如果在预定航班或船只出发前，我们的货舱无法被我们自己的直接托运人填满，我们将向其他货运代理提供超额的货舱，以优化货舱的利用。另一方面，万一其他货运代理的集装箱出现空位，我们可能会与其他货运代理共同装货，以更有竞争力的价格购买他们的货位，这使我们能够降低我们的服务成本。共同装载的好处包括在其他货运代理之间分摊行程的运费，从而节省成本。因此，货运代理与其他市场参与者共同装载货物的情况很常见。

 

托盘化形成了合并的一部分，即货物在装入飞机之前被捆绑在一个单元装载装置中。我们聘请承包商在我们的仓储服务提供商的仓库进行货物码垛。我们的运营仓储团队负责对仓库的码垛进行监控。经过妥善包装的防篡改封条（或其他防范非法干扰的防护手段）后，托盘处理的航空货运货物将被装上卡车运往机场。

 

 

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准备装船单据：签发主航运单/总提单及发票。订货经我们供应商确认后，我们的运营团队将在货物装船前准备主航单（空运装运）或主提单（海运装运）和货物清单。我们的运营团队还将在货物装载到离港飞机或船只上的日期向我们的客户开具发票，并在必要时开具房屋航空运单或房屋提单。

 

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预先警报。我们的运营团队会将全套单据（包括托运人与收货人之间的商业发票副本、装箱单、主航运单或总提单和/或内航运单或内航运单和货物清单）发送给海外货运代理代理或我们的客户，以便在各自的货运目的地为收货人准备进口清关和货物放行。

 

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交付。在货物进口到香港或出口出香港之前，为相关报关准备适当的单证通常是我们客户的首要责任。然而，根据我们的客户的要求，我们可能会协助我们的客户代表他们准备相关的报关单。对于国外的清关，通常是由收货人自己履行，但我们也可能会根据客户的要求，聘请海外货运代理来履行清关。在任何情况下，我们的客户承担首要责任，提供定购单、商业发票、航空运单或提单作为货物内容的证明文件。港对港发运，一到目的港，我客户自行安排货物提货。门到门装运，我们将通过我们的海外货运代理为我们的客户安排运输服务。

 

采购货舱

 

我们通过各种安排直接从航空公司、航运班轮或其他货运代理供应商处获得货运舱位。其中包括直接预订、街区舱位安排和飞机包机安排。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度及截至本年度报告日期，我们的区块舱位及飞机包机安排主要涉及由香港飞往北美及东南亚的出港航班。我们相信，这些安排使我们能够确保可靠的货运空间供应，以满足客户的需求。在这些期间，我们没有在任何重大方面违反我们与供应商的任何区块舱位协议和飞机包机协议，包括与支付商定货舱有关的条款。

 

直接预订

 

在直接订舱安排下，我们直接向航空公司、航运班轮、其他货运代理购买货位，无需订立定期协议。我们支付给这些供应商的费用一般包括运费、码头装卸费、燃油附加费、保安费、杂项等。对于航空货运舱位，供应商通常根据货物的可收费重量按现行市场价格向我们收费。海运货运舱位通常以每个单位装载装置的固定价格出售给我们。

 

 

Block空间布置

 

Block舱位安排是指与航空公司就定期航线航班连续预订舱位达成定期协议，而包机安排则是就特定的不定期航班向航空公司采购舱位。这些安排使我们能够确保稳定的货运空间供应，以满足客户的需求。

 

我们在签订区块空间协议时一般采取审慎的做法。我们根据我们对客户对货运空间的需求的估计订立这些协议，以便在更早的阶段获得保障。这些区块空间协议使我们能够以预先商定的价格从我们的供应商处采购特定时期的承诺数量的货物空间。

 

根据我们的区块空间安排，我们承诺根据重量和航空公司轮廓的数量向我们的供应商支付特定数量的货运空间，而不考虑空间利用率。如果我们未能履行这一承诺，我们将按商定的费率收取短缺费用。然而，近年来，我们要么成功地履行了我们的承诺，要么从供应商那里获得了填补任何短缺的宽限期，从而对我们的收入成本产生了最小的影响。如果运营商取消或延误航班，他们不对我们可能造成的任何损失负责。通常，我们负责适用的终端服务费和其他本地/目的地费用。

 

与供应商签订的每份区块空间协议的条款可能有所不同，但通常包括以下条款：

 

持续时间：		通常从几个月到不超过一年不等。
吨位和费率：		以预先确定的价格为某些出境航线或某些航班时刻表的每个月商定的货运舱位水平（按吨位和/或舱位分配）。
责任：		如果区块舱位协议项下的最低分配舱位未得到充分利用，我们仍有责任支付：（i）基于商定舱位水平的运费（包括燃油附加费和安保附加费等其他附加费）；或（ii）取消费（以及燃油附加费等其他附加费），基于商定的舱位水平。
存款：		有些供应商可能会要求我们在航班起飞日期前支付一定数额的订金。

 

我们会不时评估区块空间安排下的预定价格是否比直接从我们的供应商预订更具竞争力。如果通过直接预订发现先前区块空间安排下的预定价格高于当时的运费，我们将不会与供应商续签区块空间安排，或者我们可能会重新谈判以获得更有竞争力的价格。

 

包机安排

 

与可能需要多次接驳和中途停留的定期航线航班相比，包机的特点是其一次性性质和在调度、航线和港口选择方面的灵活性。承租人可以自行租用全租或通过联合体租用部分租船，并决定出发/到达时间和目的地。根据包机安排，我们以包机价格为特定航班时刻表和航线的包机购买货舱。飞机包租安排下的货舱采购一般包含以下条款：

 

包机规格:		航线、航班时刻表、飞机型号或配置、装载量/承诺吨位、每架包机的包机价格。
付款条件及订金：		包机价格应在包机起飞日期前全额结算。
取消费用：		通常情况下，包机价的50%或100%（取决于取消日期与包机起飞日期之间的天数）

 

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度及截至本年度报告日期，我们的区块舱位及飞机包机安排主要涉及由香港飞往北美及东南亚的出港航班。

 

我们的供应商

 

我们的供应商主要包括航空公司、航运班轮、以及为我们提供货运舱位的其他货运代理，以及提供物流相关服务、仓储服务、本地和海外运输服务以及RASCF筛选服务的辅助服务提供商。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们最大供应商应占收益成本分别约为1,760万美元、1,260万美元及1,000万美元，分别占同期总收益成本约13.8%、15.0%及19.1%。截至2023年12月31日止年度、2024年及2025年止年度的前五大供应商分别占总收益成本约45.0%、45.9%及46.9%。

 

在选择我们的供应商时，我们会考虑客户的预订指示（包括目的地、托运货物的重量和数量以及预计到达日期）、货位的市场供应、供应商的报价以及我们与供应商的业务关系等因素。我们在市场上接触到多个替代供应商，这些供应商专门服务于各个出口目的地，能够以可比的市场价格供应货舱，确保我们能够毫无困难地购买货舱。

 

其他辅助服务提供商

 

如果我们的客户提出要求，我们可以安排辅助物流服务和仓储相关服务，以支持我们的货运代理服务。这些服务可能包括货物提货、货物装卸、港口货物装卸、当地运输、重新包装、贴标签、码垛、准备运输单证、清关和仓储。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们没有与任何服务提供商订立任何长期书面服务协议，我们也没有与我们的服务提供商发生任何导致我们的运营受到重大干扰的重大不履约事件或质量纠纷。

 

信用期

 

通常情况下，我们向航空公司购买货舱的信用期较短，而我们一般为客户提供45-60天左右的信用期。对于包机，我们经常要求客户提前支付全部或部分费用。包机付款必须提前全额支付，一般在航班起飞前两天到十天不等。我们的采购是通过支票和银行汇款结算的。

 

银行保函

 

根据货物数量和航空公司政策，货运代理可能被要求提供有利于航空公司或航运班轮的银行担保，以确保购买货运舱位。对银行担保的要求因供应商而异，而我们的主要银行提供这些担保，通常要求抵押财产或银行存款等抵押品被质押给我们的银行。在提供银行保函时，我们的供应商一般有权在我们购买的货舱大于现有保函金额的情况下，不时以书面通知的方式要求我们增加保函金额。我们的银行保函一般按年续保。有关银行融资，详见综合财务报表附注7。

 

 

我们的客户

 

我们的客户主要是同行货运代理以及直接客户（即直接向我们预订货物的客户，例如电商店主和制造商通过直接向我们提供综合物流服务将产品运送给最终客户，也包括自行安排发货的货物买家）。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们与多个客户合作，其中货运代理分别占我们相应年度总收入的约99.6%、99.6%及99.5%。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的前五大客户按收入计算分别占我们收入的约81.4%、65.0%及74.0%，而我们的单一最大客户分别占我们同年总收入的75.3%、39.3%及56.6%。对于我们的前五大客户，我们也是他们的主要服务提供商，为此我们的关系是互利和稳定的。

 

由于我们通常的共同装载过程，即我们从同行货运代理购买货物舱位以及与同行货运代理共享备用容量，我们的一些供应商和客户可能会重叠。

 

根据行业惯例，我们一般不会与客户就货运代理服务订立任何长期协议。关于货物在运输途中的损坏责任，我们一般不与客户有具体约定。然而，我们维持专门的货运代理责任保险政策，以涵盖货物运输损失和货运代理错误和遗漏。有关我们的保险范围，请参阅“––保险”。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们没有遇到任何与重大性质的货物损坏责任有关的事件。

 

信贷政策

 

对于货运代理客户，我们一般给予平均45 – 60天左右的信用期，但包机通常需要全额或部分提前付款。直接客户通常被要求在发票开具时全额结算。我们的发票一般以支票或电汇方式结算，单位为HKD、人民币或美元。授予客户的信用条款因具体情况而异，具体取决于声誉、信誉、付款历史和业务关系等因素。我们会定期审查信贷条款和付款记录，并根据需要进行调整。我们还密切监控任何未偿还的逾期金额，并采取措施收取任何未偿还的金额。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们在向客户收取货款方面没有遇到任何重大困难。

 

销售与市场营销

 

我们与现有客户保持了牢固稳定的业务关系。我们不断努力发展我们的业务，连同我们的服务质量和我们的声誉，将有助于我们吸引新客户。

 

我们的销售团队积极与潜在客户接触并管理现有客户，利用我们自1993年以来建立的全球网络、联系和当地合作伙伴关系。通过口碑，我们的现有客户经常向我们推荐新客户。我们的运营子公司是Global Logistics Associates（GLA）、JCTrans Network和WCAWorld的成员和用户，这三个是世界上最大的独立货运代理网络。作为会员和用户，我们将出现在他们的期刊和目录中，使我们对潜在客户可见。我们相信，成为这些备受推崇的货运代理和其他行业参与者网络的一部分，使我们能够多样化并扩大我们的供应商和客户群。此外，我们还积极参加亚洲物流、海运、航空大会等各类交易会和展会，有效推动我们对客户的服务。

 

 

定价策略

 

我们的最终运费是通过考虑以下几个因素确定的：

 

●

货舱市场供需情况；

 

●

装运数字（货物的重量和密度）；

 

●

与客户的业务关系；

 

●

运费（含货舱购置成本及终端费、燃油费等附加费）；

 

●

竞争对手提供的费率；

 

●

货舱合并或共同装载的可能性；

 

●

季节性；和

 

●

所需的任何辅助物流服务。

 

客户服务

 

我们的客户服务团队处理客户的一般查询、投诉和反馈。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，截至本年度报告日期，我们没有收到客户就我们的服务提出的任何将对我们的业务和运营产生重大影响的投诉或索赔。

 

季节性

 

我们的旺季通常发生在10月到12月，受节日活动和感恩节、圣诞节和除夕等折扣促销活动的推动。相反，在农历年假期间，通常是在1月或2月，由于中国大陆的商业活动减少，我们的发货量和收入都会下降。因此，任何特定财政年度的不同时期的销售和经营业绩的比较可能不能作为我们业绩的指标。业内普遍了解，这些季节性趋势受多个因素影响，包括天气模式、国定假日、经济状况、消费需求、主要产品上市，以及其他一些市场力量。由于其中许多趋势受制于不可预见的情况，我们无法保证这些季节性趋势将持续下去。

 

许可证和监管批准

 

于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度及截至本年度报告日期，我们已取得对我们的业务具有重要意义的所有必要许可、许可及批准，详情载列如下：

 

许可证/许可证/批准		控股实体		发证机关		授予日期		到期日
无线电经销商许可证（不受限制）		PSIHK		香港通讯事务管理局		2025年8月1日		2026年7月31日
辐照仪许可证		PSIHK		辐射板		2026年2月16日		—
受规剂		PSIHK		民航处		2000年2月14日		—
受管制的航空货物筛选设施		PSIHK		民航处		2020年4月29日		—
纺织品贸易商注册		PSIHK		贸易及工业署		2025年10月29日		2026年10月28日
转运货物豁免计划		PSIHK		贸易及工业署		2026年1月1日		2027年12月31日
受规剂		BGG		民航处		2018年7月20日		—
食品进口或分销商注册		BGG		食物环境卫生署		2021年1月12日		2027年1月11日

 

 

保险

 

根据香港货运代理及物流协会有限公司标准交易条件（HAFFA STCs）第16.1段，我们无须安排任何保险，除非客户作出明确书面指示并获我们书面接受。我们针对货物运输损失和货运代理错误与遗漏维护货运代理责任保险（又称货代保护责任保险）保单。我们不对客户货物的任何损坏或损失承担责任，除非此类损坏或损失是由于我们的疏忽造成的。如果我们的客户要求，我们还维护货物运输责任保险单，以应对货物的损失损坏责任或费用。虽然我们对客户货物的损坏或损失承担责任，但客户对我们的索赔由我们按上述方式维护的货运代理责任保险保单承保。我们还保有员工赔偿、业务中断和公众责任险的保险范围。我们相信，我们购买的保险范围符合香港的行业规范，对我们的经营而言是足够和充分的。

 

法律程序

 

我们可能不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们目前不是任何未决法律或行政诉讼材料的当事方，也不知道可能导致任何此类诉讼的任何事件。截至本年度报告日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们也没有经历任何董事认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的不合规事件。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

内部控制和风险管理

 

为了确保在不同的运营方面遵守适用的法律法规和相关政策，我们建立并采用了内部控制系统，涵盖的领域包括（其中包括）（i）财务报告；（ii）运费成本和支出；（iii）现金和金库管理；（iv）人力资源管理；（v）风险管理；以及（vi）利益冲突。此外，我们有员工手册、内部控制和公司治理手册，要求全体董事和员工遵守。我们相信，我们的内部控制制度是充分和有效的。

 

卫生、安全生产、社会和环境事项

 

由于货运代理行业和物流行业的任务性质往往涉及搬运重物和使用机械，工人不断遭受事故或受伤的风险。为了减轻这些风险，我们在员工手册中列出了一系列工作场所安全规则，供我们的员工遵循。于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度内及截至本年度报告日期，我们在业务经营过程中并无任何重大事故导致向我们的雇员支付任何索偿及赔偿。在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度以及截至本年度报告日期，我们的业务也没有可能或已经对我们的财务状况产生重大影响的中断。

 

由于我们的业务性质，我们的运营活动不受环境义务的约束，我们没有直接产生任何遵守适用的环境保护规则和法规的成本。我们预计未来不会因遵守适用的环保规则和法规而直接产生重大成本。

 

条例

 

由于我们在香港开展业务，我们的业务运营受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务产生重大影响的香港法律法规的简要概述。本节并不旨在全面总结与我们经营所在行业有关的所有现行和拟议的法规和立法。

 

 

有关我们业务的规例

 

商业登记条例

 

《商业登记条例》（香港法例第310章）（“BRO”）规定了在香港注册的业务。商业包括以利益为目的进行的任何形式的贸易、商业、手艺、职业、号召或其他活动，也意味着俱乐部。每间在香港注册成立的公司或根据《公司条例》（香港法例第622章）注册的非香港公司，均被视为经营业务的人，并须根据《BRO》注册。根据BRO，除特别获豁免的人士外，在香港经营业务的每名人士（公司或个人），须于业务开始后一个月内向税务局局长提出商业登记申请，并须在该证书所关乎的营业地展示有效的商业登记证书。

 

危险品（空运）（安全）条例及危险品（空运）（安全）规例

 

《危险货物（空运托运）（安全）条例》（香港法例第384章）（“DGCASO”）旨在为安全起见，管制空运危险货物的制备、包装、标记、标签和提供，以及与此有关的事宜。危险货物（空运）（安全）规例（香港法例第384A章）（“DGCASR”）是根据DGCASO订立，必须由包括托运人和货运代理在内的发货人遵守。托运人在提供空运前，必须确保所有危险货物都有适当的标识、包装、标签、分类和记录。

 

此外，根据DGCASR，空运危险货物的发货人必须为每一批货物提供托运人的危险货物声明，该声明必须由根据DGCASR条例7在过去24个月内完成适当的危险货物培训的人签署。

 

《国际民用航空公约》和《航空保安条例》

 

为保障航空器不受非法干扰行为的侵害，国际民航组织在《国际民用航空公约》（简称“亚航”）附件17中就要求缔约国实施的安全措施规定了标准和建议做法。为使航空货运的保安符合《亚洲投资协定》附件17，根据《航空保安条例》（香港法例第494章）可强制执行的香港航空保安计划已采纳受规管代理人制度（“RAR”）。由此，《航空安全条例》对预防和制止针对民用航空运输的暴力行为作出了规定，并为相关目的，构成了执行国际民航组织颁布的航空安全公约和协议的综合立法。货物装卸代理、货运代理或空运货物发货人可申请注册为须遵守香港航空保安计划中有关RA的规定的人员，以防止拟空运货物托运中未经授权运输爆炸物和燃烧装置。

 

根据RAR，除其他义务外，RA有义务确保在接受空运货物时适当实施民航处可接受的适当安全控制（“CAD”），除非该托运来自RA认可的已知发货人，并确保货物托运在接收后受到保护，不受未经授权的干扰，并尽最大努力保护其免受未经授权的干扰，直到该托运被另一RA或航空公司接受。

 

RA还应确保从已知发货人或另一RA接受的货物托运：（i）附有对运输单证中内容的完整描述（例如空运单据、货物舱单或托运人的指示），检查托运货物运输单证上的RA登记编码或已知发货人编码；（ii）对照运输单证中关于所投标货物数量和包裹被篡改的任何迹象的描述进行检查；（iii）通过检查招标RA登记编码的注释宣布为已知货物，或在跨RA的处理中以其他方式在运输单证上声明为未知货物；（iv）在收到后保护免受未经授权的干扰，直至被下一个RA或航空公司接受，或直到装载到飞机上。鉴于我们的运营子公司是RA，我们在日常业务过程中已适当履行了上述义务。

 

 

2016年9月1日，国际民航组织出台了新的政策方向，在国际民航组织规定的最后期限（2021年6月30日）之前，逐步提高现有发货人托运的未经CAD批准的已知货物的要求筛选百分比，从1%提高到100%。为全面落实这类新政策方向，CAD为注册代理商制定了过渡性安排，即：（i）自2020年1月至2020年4月，在空运货物装载上船前，所有注册代理商将被要求对其未经CAD认可的发货人投标的货物进行25%的筛选；（ii）自2020年5月至2020年8月，要求的筛选百分比将提高至40%；（iii）自2020年9月至2021年2月，筛选百分比将提高至70%；及（iv）自2021年3月至2021年6月，筛查比例进一步提高到100%。鉴于筛查需求激增的预期，制定了一项受监管的航空货物筛查设施计划，该计划允许并规范机场外地点的航空货物筛查。任何拟在其场所开展航空货运安检业务的实体，均可申请CAD验收成为受监管航空货运安检设施（“RACSF”）。每个RACSF必须至少有两名被提名的货物安全人员，他们参加并完成了CAD可接受的RACSF培训计划。相关培训证书的有效期为三年，因此，相关RACSF应安排在其到期前对其进行重新验证。由于公司于2021年至2022年8月期间在青衣仓库进行空运货物安检业务，公司被要求并向CAD正式注册青衣仓库为RACSF。公司聘请独立第三方作为筛查服务提供商，提供合格人力（安检人员），使用我们在青衣仓库现场的机场外X射线筛查机器和设施进行货物筛查。2022年8月退租青衣仓库，此后不再在公司场地进行航空货运安检。

 

电讯条例

 

根据《电讯条例》（香港法例第106章），公司在香港拥有及经营无线电通讯用仪器或材料或任何组件部件的贸易或业务过程，须向通讯事务管理局（“OFCA”）取得无线电经销商牌照（不受限制）。根据无线电经销商牌照（不受限制），持牌人获准（i）经营无线电通讯设备及（ii）根据《电讯条例》第9条进口香港无线电发射设备或从香港无线电发射设备出口。无线电经销商许可证（不受限制）的有效期一般为12个月，并可在支付规定费用后续期，由OFCA酌情决定。鉴于公司向香港的客户提供存储服务，我们可能属于《电讯条例》的范围，并已妥为取得OFCA的无线电经销商牌照（不受限制）。

 

国际公约—空运货物

 

关于空运货物，相关的国际公约是《1929年关于统一国际空运某些规则的华沙公约》（《华沙公约》）和《1999年关于统一国际空运某些规则的蒙特利尔公约》（《蒙特利尔公约》）。

 

华沙公约

 

《华沙公约》是一项国际公约，规范了航空器为奖励而履行的人员、行李或货物的国际运输责任。它最初于1929年在华沙签署，并于1955年经《海牙议定书》修订。香港仍将经修订的《华沙公约》适用于与已采纳经修订的《华沙公约》但未采纳《蒙特利尔公约》的国家的国际航空运输工具。

 

《蒙特利尔公约》和《空运条例》

 

《蒙特利尔公约》旨在确立全球范围内对作为该公约缔约方的两个国家之间的人、行李和货物空运赔偿责任规则的统一性。香港于2006年12月15日批准《蒙特利尔公约》。《蒙特利尔公约》根据《空运条例》（香港法例第500章）（“中航协”）在香港生效。

 

CAO附表1A所载《蒙特利尔公约》条款，只要涉及承运人、承运人的雇员和代理人、乘客、发货人、收货人和其他人的权利和责任，并受CAO管辖，就《蒙特利尔公约》适用的任何空运而言，具有法律效力，而不论执行该运输的飞机的国籍如何。

 

 

《蒙特利尔公约》第18条确定了承运人在货物运输期间的赔偿责任范围。第18条第（1）款规定，承运人对货物在毁损或灭失或损坏的通风口上遭受的损害承担赔偿责任，条件是造成如此遭受的损害的事件发生在空运运输过程中。第十八条第（二）款对承运人提出以下四项抗辩：

 

(a)

该货物的固有缺陷、质量或缺点；

 

(b)

由承运人或其受雇人或代理人以外的人对该货物进行的有缺陷的包装；

 

（c）

战争行为或武装冲突；和/或

 

（d）

与货物入境、出境或过境有关的公共权力行为。

 

辐射条例

 

《辐射条例》（香港法例第303章）（“RO”）管制放射性物质及辐照装置的进口、出口、管有及使用，以及放射性矿物的探矿及开采，以及与之相关的用途。除根据及按照根据《反恐条例》妥为发出的许可证外，任何人不得管有或使用任何放射性物质或辐照装置。由于我们的营运附属公司拥有和经营某些用于向我们的客户提供X射线筛查服务的设备，其使用属于RO的范围，我们的营运附属公司是必需的，并已根据RO适当地获得辐照设备许可证。

 

有关进出口的条例

 

进出口条例（香港法例第60章）

 

进出口货物

 

进出口条例（香港法例第60章）（“IEO”）对输入香港的物品、从香港输出的物品、在香港境内处理及运输已输入香港或可能从香港输出的物品，以及与上述事项有关或与之有关的任何事项，作出规管及管制。

 

根据转运货物豁免计划（“TCES”）注册的航运公司、航空公司和货运代理，在符合某些条件的情况下，就其所处理的转运货物而言，可获豁免进出口许可要求。转运货物是指（i）以直通提单或空运运单从香港以外的地方托运到香港以外的其他地方的任何进口物品；及（ii）正在或即将从进口货物的船只、飞机或车辆上移走，并在出口前返回同一船只、飞机或车辆或转移到另一船只、飞机或车辆上，不论是否正在或将在该等船只之间直接转运，飞机或车辆或是否将在香港上岸，并在其进口后储存，以待出口。鉴于我们的营运附属公司已根据贸促会取得由工业贸易署发出的有效豁免证明，我们就可能由工业贸易署发出的有关通告或函件所载的若干类型的转运货物，获豁免根据IEO作出的许可规定。

 

进出口（注册）规例（香港法例第60E章）

 

进出口（注册）规例（香港法例第60E章）（“IAES注册规例”）是根据《IEO》订立，IAES注册规例第4及5条订明，凡进口或出口获豁免物品以外的任何物品的人，均须使用指明机构提供的服务，按照海关关长可能指明的要求，向海关关长提交与该物品有关的准确及完整的进口或出口申报。每一项申报应在其所涉物品进出口后14天内提出。

 

 

与劳动、健康和安全有关的条例

 

《工厂及工业经营条例》、《工厂及工业经营（起重器具及起重装置）规例》、《工厂及工业经营（货物及货柜装卸）规例》、《工厂及工业经营（装卸机械）规例》及《工厂及工业经营（须予公布工作场所的消防注意事项）规例》

 

《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章）（“FIUO”）就工业经营中工人的安全及健康保障作出规定。根据FIOO，（i）“工业经营”包括但不限于在任何码头、码头、码头、仓库或机场装载、卸载或处理货物或货物；（ii）“东主”是指当其时在（其中包括）工业经营中管理或控制所进行的业务的人，或工业经营的占用人或占用人的代理人。在FIUO下，有30套附属规章，涵盖工厂、建筑和工程施工场所、餐饮场所、货物和集装箱装卸企业以及其他工业工作场所的危险工作活动的各个方面。附属条例对工作情况、厂房和机械、工艺和物质等规定了详细的安全和健康标准。

 

工厂及工业经营（起重器具及起重装置）规例（香港法例第59J章）（“FIU（LALG）R”）乃根据FIUO订立，其中规定（其中包括）在任何工业经营（“起重设备”）中测试、检查及检查用于提升或降低或作为暂停手段的起重器具及起重装置的法律规定。每一个提供工作场所使用的起重设备的用人单位，每一个对这种使用有控制权的人，都应当遵守并确保遵守本规定。特别是，起重设备必须由坚固、健全的材料制成，并得到适当维护，至少每12个月由一名合格检验员彻底检查一次，并由合格检验员以批准的形式证明处于安全工作状态；起重设备的装载不应超过最大安全工作负荷；除非在暂停期间有合格人员负责起重器具，否则不得从起重设备上悬挂任何载荷。

 

《工厂及工业经营（货物及货柜装卸）规例》（香港法例第59K章）（“FIU（CCH）R”）乃根据《国际货柜监督管理条例》订立，该等规例就受雇于码头、码头或码头装卸或处理货物及货物的工业经营的工人以及受雇于货运集装箱的装卸、搬运、堆放、拆卸、储存或保养（包括维修）的工业经营的工人的安全规定作出规定。特别是：

 

●

第7条规定，叉车车主不得使用或导致或允许使用该卡车进行货物或集装箱装卸，除非（i）该卡车得到妥善保养；及（ii）操作该卡车的人受过训练并有能力操作该卡车。

 

●

第9条规定，凡货物或货物被放置在码头、码头或码头上（a）须在码头、码头或码头上维持一条通往任何位于码头、码头或码头的船只的通行工具的畅通通道；及（b）如沿码头、码头或码头的边缘留有任何空间，则须至少有900毫米宽，并清除所有障碍物，但使用中的固定构筑物、厂房及器具除外。

 

●

第10B条规定，东主须采取一切合理步骤，确保任何人不得在货柜顶部工作，除非已采取足够的预防措施，以防止有人从货柜上坠落。

 

从事上述活动的工业企业（如FIOO中所定义）的所有人有责任确保遵守规定。

 

工厂及工业经营（负载转移机械）规例（香港法例第59AG章）（“FIU（LM）R”）规定，负载转移机械的负责人须确保该机器仅由年满18岁并持有适用于该机器所属类型负载转移机械的有效证书的人操作。在FIU（LM）R下，用于工业企业的装载机是指叉车。

 

工厂及工业经营（须予公布工作场所的消防注意事项）规例（香港法例第59V章）（“FIU（FPNW）R”）乃根据FIUO订立，其就防止火灾爆发、火灾时火势及烟雾扩散、提供消防设备及维修须予公布工作场所的消防通道作出规定。

 

 

占用人法律责任条例

 

《占用人责任条例》（香港法例第314章）（“OLO”）规管占用或控制处所的人因在土地上合法造成人员伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务。OLO对处所的占用人施加共同小心责任，须在所有情况下采取合理的小心，以确保访客在将处所用于其获占用人邀请或允许在场的目的时将是合理安全的。

 

机动车辆保险（第三者风险）条例

 

机动车辆保险（第三者风险）条例（香港法例第272章）（“MVI（TPR）O”）规定，任何人在道路上使用、或导致或准许任何其他人使用机动车辆均属不合法，除非该人或该其他人（视属何情况而定）就该车辆的使用者而言有符合MVI（TPR）O规定的保险单或有关第三者风险的担保。

 

职业安全及健康条例

 

《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）（简称“职业安全及健康条例”）规定了对工作场所雇员的安全及健康保护，包括工业及非工业雇员。根据OSHO第6条，每个雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保所有雇主雇员的工作安全和健康：

 

(a)

提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统；

 

(b)

对植物和物质的使用、搬运、贮存或运输作出安全保障和无健康风险的安排；

 

（c）

提供可能需要的信息、指导、培训和监督，以确保员工的工作安全和健康；

 

（d）

就雇主控制下的任何工作场所而言，将工作场所维持在安全且没有健康风险的条件下，或提供或维持安全且没有任何此类风险的进出工作场所的手段；和

 

（e）

为员工提供或维护一个安全且没有健康风险的工作环境。

 

劳工处处长可向雇主送达改善通知书，以防止违反《职业安全条例》或《职业安全条例》，或针对工作场所或位于工作场所的任何植物或物质的活动或状况或使用发出暂停通知，而该等活动或状况或使用可能对雇员造成迫在眉睫的死亡或严重身体伤害风险。

 

与环境保护有关的条例

 

空气污染管制条例、空气污染管制（非道路移动机械）（排放）规例及空气污染管制（空气污染物排放）（管制车辆）规例

 

空气污染管制（非道路移动机械）（排放）规例（香港法例第311Z章）（“NRMM规例”）乃根据《空气污染管制条例》（香港法例第311章）（“APCO”）订立，而NRMM规例于2015年6月1日生效，旨在对非道路移动机械（“NRMM”）的排放，包括受NRMM规例规管的非道路车辆及受规管机器（“受规管机器”）实施规管管制。除非获得豁免，受NRMM法规监管的NRMM必须遵守NRMM法规规定的排放标准。根据《NRMM条例》第5条，自2015年12月1日起，只有经批准或豁免的带有适当标签的NRMM才允许在包括建筑工地在内的特定活动和场所使用。然而，于2015年11月30日或之前已在香港的现有NRMM将根据《NRMM规例》第11条获豁免遵守排放规定。

 

 

空气污染管制（空气污染物排放）（受控车辆）规例（香港法例第311X章）（「 AEP规例」）乃根据APCO作出。就受管制车辆而言，就于《AEPE规例》第4（2）条指明的日期或之后提出的车辆牌照申请而言，该车辆的排放必须符合《AEPE规例》第5条下适用于该车辆的排放标准。根据《APE条例》第3条，受管制车辆是指在1995年4月1日之前、2014年2月1日或之后首次注册的指定车辆，或在《APE条例》附表规定的期限内注册的指定车辆。定点车辆是配备压燃式发动机的机动车，即柴油商用车（“DCV”），包括货车、轻型客车和非专营客车。在香港政府环境保护署（“环保署”）规定的特定日期后（例如2027年12月31日后的欧IV DCV，如首个注册年份为2012年），将不会向相关DCV发放车辆牌照，除非该等DCV符合适用的排放标准，犹如它们是在车辆牌照申请日期首次注册一样。符合条件的欧IV DCV注册车主可在截止日期前申请特惠金，以欧IV DCV首次注册日期为准。要获得申请特惠金的资格，被申请车辆和申请人必须满足以下要求：

 

(a)

车辆必须是DCV，其首次登记日期在环保署规定的特定日期内；

 

(b)

截至2020年1月1日车辆注册为DCV或已申请重新注册；

 

（c）

车辆于2020年10月19日或之后由根据特惠支付计划注册的车辆报废公司报废；

 

（d）

车辆报废后在环保署规定的截止日期或之前注销登记；

 

（e）

车辆已于2020年1月1日及之后持有有效车辆行驶证；

 

（f）

特惠金申领人为车辆注销登记时的登记车主；及

 

（g）

车辆注销登记当日为DCV。

 

有关商品说明的规例

 

商品说明条例

 

《商品说明条例》（香港法例第362章）（“TDO”）于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商业交易期间或之后向客户提供的商品及服务的虚假或误导性商品说明及声明。根据贸易条例，任何人在任何贸易或业务过程中对任何货品或供应品或提供该等货品或供应品的要约适用虚假商品说明，即属犯罪，而任何人如管有作销售用途或为任何贸易或制造用途而持有任何附有虚假说明的货品，亦属同样犯罪。TDOO还规定，如果贸易商从事的商业行为具有误导性地遗漏了货物的重要信息、具有侵略性的商业行为、涉及诱饵广告、诱饵和转换或错误接受付款，则可能构成犯罪。

 

有关商标的规例

 

商标条例

 

商标条例（香港法例第559章）（“TMO”）于2003年4月4日在香港全面生效，为香港的商标注册制度提供框架，并载列注册商标所附带的权利，包括标志及品牌名称。《TMO》限制未经授权将与注册商标相同或相似的标志用于商标注册所针对的相同和/或相似商品和/或服务，而这种使用很可能会引起公众的混淆。《TMO》规定，冒用商标，包括销售、进口带有伪造商标的商品，或者以伪造商标为目的拥有、使用设备的，该人冒用商标的，也可能构成刑事犯罪。

 

 

有关竞争的规例

 

竞争条例

 

竞争条例（香港法例第619章）（“竞争条例”），于2015年12月14日在香港全面生效，禁止及阻止所有界别的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要禁止包括（i）禁止具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的业务之间订立协议；及（ii）禁止具有相当程度市场力量的公司滥用权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。对违反《竞争条例》的处罚包括但不限于对每一年的侵权行为处以最高为在香港获得的毛收入总额10%的经济处罚，最长不超过发生违规行为的三年。

 

与就业有关的条例

 

就业条例

 

根据于1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》（香港法例第57章）（“《雇佣条例》”），《雇佣条例》涵盖的所有雇员均有权根据《雇佣条例》享有基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及批出法定假期。

 

强制性公积金计划条例

 

根据2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“MPFSO”），每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为强制性公积金计划的成员。雇主不遵守这一要求，可能会面临罚款和监禁。强积金条例规定，雇用有关雇员的雇主，须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，向有关强制性公积金计划供款按照强积金条例厘定的金额。

 

雇员补偿条例

 

根据1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“ECO”），所有雇主均须购买保险单，以支付其根据ECO和普通法就其所有雇员的工伤而承担的责任。ECO建立工伤无过错、不缴费的职工赔偿制度，规定了用人单位和职工因受雇时和在受雇过程中发生的事故，或因ECO规定的职业病造成的伤亡的权利和义务。根据ECO，如果雇员因其受雇期间和受雇过程中发生的事故而受伤或死亡，其雇主一般有责任支付赔偿，即使该雇员在事故发生时可能有过失或疏忽行为。雇员因职业病而丧失工作能力，有权获得与在因雇用而产生和在雇用过程中发生的事故中受伤的雇员所应获得的相同赔偿，如果该疾病是由于其在紧接所造成的丧失工作能力之前的规定期间内的任何时间所受雇用的任何职业的性质而导致的一种疾病。

 

最低工资条例

 

《最低工资条例》（香港法例第608章）（“MWO”）为若干雇员订定在工资期内按小时工资率计算的订明最低工资。根据EO的雇佣合约聘用的每名雇员（根据MWO第7条指明的雇员除外）。任何旨在消灭或减少根据MWO授予雇员的权利、福利或保护的雇佣合同条款均无效。

 

 

有关个人资料收集的规例

 

个人资料（私隐）条例

 

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的规定。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

 

●

原则1 —收集个人数据的目的和方式；

 

●

原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；

 

●

原则3 —个人数据的使用；

 

●

原则4 —个人数据安全；

 

●

原则5 —信息要普遍可得；以及

 

●

原则6 —获取个人数据。

 

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

●

被数据使用人告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据的权利；

 

●

资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及

 

●

有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据定为刑事犯罪。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

 

 

4.C。组织结构。

 

以下是我们截至本年度报告日期的附属公司名单。

 

子公司名称		法团或组织的司法管辖权
PSI Group Holdings Ltd		开曼群岛
PSI（BVI）Ltd		英属维尔京群岛
BGG（BVI）Ltd		英属维尔京群岛
PSIG投资有限公司		英属维尔京群岛
盈帆国际快递（香港）有限公司		香港
Business Great Global Supply Chain Limited		香港
PSIG新加坡私人有限公司		新加坡

 

下图列示截至本年度报告日公司及子公司的公司架构：

 

 

 

4.D.物业、厂房及设备

 

设施和物业

 

知识产权

 

2021年10月19日申请注册“盈帆”商标第16、35、39类；2022年3月8日注册商标。于2021年12月14日申请注册商标第9类、第16类、第35类、第38类、第39类、第41类、第42类的“PSI集团”；截至本年度报告日，注册仍在办理过程中。2022年3月2日申请注册商标第16、35、39类“PS”；2023年1月4日注册商标。2022年3月18日，向中国国家知识产权局（“CNIPA”）申请注册商标第35类“PS”；该商标已于2022年12月21日注册。中国香港地区商标有效期十年，可续期。

 

国家		商标		申请日期		申请编号		班级		现状
香港				2021年10月19日		305775823		16, 35, 39		已注册 2022年3月8日
香港				2022年3月2日		305894407		16, 35, 39		已注册 2023年1月4日
香港				2021年12月14日		305830876		9, 16, 35, 38, 39, 41, 42		已注册 2023年10月12日
中国				2022年3月18日		63369406		35		已注册 2022年12月21日

 

不动产—租赁

 

我们曾租用香港新界葵涌葵丰新月2-16号中茵恒盛中心10楼1002单位的全部设施。租约将于2026年4月30日到期。租约到期前，我们于2026年3月将现有设施搬迁至位于香港九龙九龙湾旺潮道23号第一集团中心17楼1703单元的自有物业。

 

我们相信，我们过去租用的设施和目前使用的房地足以满足我们运营的需要，我们将能够获得足够的设施以适应我们未来的扩张计划。

 

物业、厂房及设备

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，我们的物业、厂房及设备的总流动净值分别约为10万美元及430万美元。我们的物业、厂房和设备包括（i）仓库操作机械和工具，包括两个X射线系统（Rapiscan Systems 628dV X射线机、Rapiscan Systems 632dV X射线机）、4台叉车和航空货运托盘，（ii）办公设备和家具，以及（iii）建筑物。上述三组应用于仓库作业、X光扫描、办公作业。

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

截至2025年12月31日止年度财务摘要（所有业绩与截至2024年12月31日止年度比较，除非另有说明）

 

●

收入为5320万美元，下降39.0%。

 

●

毛利为1.0百万美元，下降70.7%。

 

●

净亏损为1520万美元，净亏损扩大215.7%。

 

A.经营成果

 

下表列出了我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本文件其他地方包含的相关说明一起阅读。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
收入			139,673,764				86,906,423				52,187,740
收入-关联方			346,705				260,046				963,344
收入			140,020,469				87,166,469				53,151,084
收益成本			122,245,091				81,442,707				51,442,948
收入成本–关联方			5,022,497				2,191,830				694,798
总收入成本			127,267,588				83,634,537				52,117,746
毛利			12,752,881				3,531,932				1,033,338
（规定）赔偿与处罚的回拨			(1,245,625	)			-				1,458,856
一般和行政费用			(5,526,360	)			(8,804,171	)			(4,021,539	)
总营业费用			(6,771,985	)			(8,804,171	)			(2,562,683	)
运营收入（亏损）			5,980,896				(5,272,239	)			(1,529,345	)
其他收入（费用）：
利息收入			79,207				66,101				50,582
利息支出			(1,291	)			-				(35,052	)
其他收益			143,340				37,426				38,741
私募亏损			-				-				(6,060,367	)
定向增发相关发行费用			-				-				(1,023,625	)
认股权证负债公允价值变动			-				-				(6,729,709	)
有价证券的未实现收益			-				-				2,300
其他（亏损）收益			(208,232	)			(9,104	)			75,023
其他收入（费用）总额，净额			13,024				94,423				(13,682,107	)
所得税前收入（亏损）			5,993,920				(5,177,816	)			(15,211,452	)
所得税（费用）福利			(1,381,729	)			358,684				(1,728	)
净收入（亏损）			4,612,191				(4,819,132	)			(15,213,180	)

 

 

收入

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们主要通过提供空运和海运出口和进口货运代理服务产生收入。下表列出了我们在所示年份或期间按服务类型划分的收入细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
货运代理服务
-空运			138,683,827				85,621,326				52,236,937
-海运			1,336,418				1,509,863				841,734
小计			140,020,245				87,131,189				53,078,671
辅助后勤服务			224				35,280				72,413
合计			140,020,469				87,166,469				53,151,084

 

货运代理服务

 

我们的货运代理服务包括在收到客户的订舱指示后安排托运、货物提货、获取货位、准备货运单证、安排在始发地和目的地的清关和货物处理以及其他相关物流服务，例如为货运代理目的提供的配套运输。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的收入主要来自提供空运代理服务，金额分别约为1.39亿美元、8600万美元及5200万美元，分别占我们同期总收入的99.0%、98.2%及98.3%。美国2025年关税导致数量崩溃，进口商取消/暂停订单以避免关税。一些托运人将采购转移到越南、墨西哥、马来西亚，以避免关税，这对来自中国的采购产生了不利影响。因为出货量较少，转运商之间竞争激烈。

 

辅助物流服务

 

我们的辅助物流服务涉及提供范围广泛的物流服务，例如货物提货、港口货物装卸和本地运输，以及仓储相关服务，例如重新包装、贴标、托盘化、准备运输单证、安排通关和仓储。

 

货运代理服务收入主要来自出口货运。下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的货运代理服务收入细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
出口出货量
-空气			138,665,566				85,613,133				52,234,196
-海洋			1,314,374				1,503,045				839,416
-小计			139,979,940				87,116,178				53,073,612
进口出货量
-空气			18,261				8,193				2,741
-海洋			22,044				6,818				2,318
-小计			40,305				15,011				5,059
合计			140,020,245				87,131,189				53,078,671

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们专注于出口货运代理服务，分别贡献约1.4亿美元、8,700万美元及5,300万美元，占我们同期货运代理服务收入的99.9%、99.9%及99.9%。

 

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的收入主要来自提供空运及海运出口货运代理服务。下表列出了所示年份或期间按目的地分列的出口收入细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
美国		$	122,275,056				87.4	%		$	61,745,629				70.9	%		$	37,762,127				71.1	%
英国			3,725,207				2.7	%			6,012,265				6.9	%			3,704,292				7.0	%
荷兰			7,703,309				5.5	%			6,401,024				7.4	%			2,848,598				5.4	%
其他（注）			6,276,368				4.4	%			12,957,261				14.8	%			8,758,595				16.5	%
出口总收入		$	139,979,940				100	%		$	87,116,179				100	%		$	53,073,612				100	%

  

注：其他代表多个国家，其中包括加拿大、卡塔尔和法国等。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们对美国出口货运的货运代理服务收入分别贡献约1.22亿美元、6200万美元及3800万美元，分别占我们同期出口总收入的87.4%、70.9%及71.1%。

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度按客户类型划分的收入明细：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
货运代理			139,475,411				86,762,856				52,864,407
直接客户			545,058				403,613				286,677
合计			140,020,469				87,166,469				53,151,084

 

我们专注于向货运代理提供货运代理服务，于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别产生收益约1.39亿美元、8700万美元及5300万美元，分别占同期总收益的99.6%、99.6%及99.5%。由于进口商取消/暂停订单以避免关税，美国关税导致交易量下降。美国采购转向享受较低关税的国家。一些托运人要求转运商承担与关税相关的成本，转运商可以选择离开。

 

收益成本

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度按服务类型划分的收入成本细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
货运代理服务
-空运			126,081,162				82,206,986				51,257,411
-海运			1,162,092				1,348,321				759,544
小计			127,243,254				83,555,307				52,016,955
辅助后勤服务			24,334				79,230				100,791
合计			127,267,588				83,634,537				52,117,746

 

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的收入成本分别约为1.27亿美元、8400万美元和5200万美元。各服务类型的收入成本趋势与期间各服务类型的收入趋势一致。

 

下表列出截至2023年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日止年度按性质划分的收入成本细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
空运费用			102,487,454				66,728,914				40,598,968
海运费			1,083,103				1,319,174				740,470
物流仓储费			23,624,745				15,575,231				10,778,308
物业、厂房及设备折旧			72,286				11,218				-
合计			127,267,588				83,634,537				52,117,746

 

我们的收入成本主要包括空运和海运运费，以及仓库和运输成本。空运和海运费用是指航空公司、航运班轮公司或其他货运代理公司收取的货舱成本。空运费用是我们收入成本的主要组成部分，于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，分别占收入成本的80.5%、79.8%及77.9%。

 

物流和仓储费主要指与仓储服务相关的成本和服务费，例如在我们的仓库中进行的X光筛查、存储、码垛和合并，以及当地卡车运输和运输服务的成本。物流和仓储费占我们收入成本的很大一部分，分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的18.6%、18.6%和20.7%。

 

物业、厂房及设备折旧是指截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度与我们的建筑物和设备相关的物业、厂房和设备的折旧，例如X射线筛查设备和仓库中的叉车，而截至2025年12月31日止年度则无此项折旧费用。

 

美国2025年关税导致成本激增。产地证明、详细舱单、厂家ID等更多单证。港口拥堵，通关时间明显增加。转运商不得不承担的更多滞期费/滞留费。

 

毛利

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度按服务类型划分的毛利明细。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
货运代理服务
空运			12,602,665				3,414,340				979,526
海运			174,326				161,542				82,190
小计			12,776,991				3,575,882				1,061,716
辅助后勤服务			(24,110	)			(43,950	)			(28,378	)
合计			12,752,881				3,531,932				1,033,338

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的总毛利分别约为1280万美元、350万美元和100万美元。我们同期录得整体毛利率9.1%、4.1%及1.9%。我们的毛利和毛利率主要受到我们在客户应付的每公斤运费和我们能够确保的应付供应商的运费之间赚取的价差的影响。美国的关税降低了中美货运代理公司2025年的毛利率。2025年毛利率下降，原因是需求崩溃，运营商降价填补船舶/飞机。承运人倾向于以低于转运公司合同价格的价格直接出售给托运人。转运商必须接受薄利差，否则就会失去生意。另一方面，合规、人工、费用和风险等成本激增。

 

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
工作人员成本和福利			2,765,190				2,189,405				2,005,530
办公费用			93,286				78,907				39,359
预期信用损失备抵（冲回）			56,556				(28,547	)			(5,187	)
使用权资产折旧			105,341				97,789				110,858
折旧			92,131				46,298				52,079
坏账，净额			—				(56,605	)			—
机动车辆费用			11,998				11,382				8,550
以权益结算的股份支付费用			—				5,585,610				771,856
其他			2,401,858				879,932				1,038,494
合计			5,526,360				8,804,171				4,021,539

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的一般及行政开支分别约为550万美元、880万美元及400万美元。我们的一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的约550万美元增加至截至2024年12月31日止年度的约880万美元，主要是由于确认以权益结算的股份支付开支560万美元。以股份为基础的支付开支代表授予集团董事及雇员的期权的归属。授出2,420，000份期权，其中70%于企业合并截止日归属，20%于企业合并截止日一周年归属；10%于2^nd企业合并完成之日的周年纪念。我们的一般及行政开支由截至2024年12月31日止年度的880万美元减少至截至2025年12月31日止年度的400万美元，主要是由于期权没收导致以权益结算的股份支付开支大幅减少，且归属的期权较少。

 

利息支出

 

我们的利息支出从截至2023年12月31日止年度的1,291美元减少至截至2024年12月31日止年度的零，这主要是由于短期银行贷款减少。由于涉及保证金融资，利息支出从截至2024年12月底止年度的零增加至截至2025年12月31日止年度的35,052美元，这主要是由于经纪商的保证金利息和银行借款利息增加。

 

其他收益

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
政府补助		$	28,703			$	—			$	—
管理费收入			29,423				4,276				3,567
来自关联方的管理费收入			25,961				17,103				14,272
保险赔偿			55,903				—				—
杂项收入			3,350				16,047				20,902
合计		$	143,340			$	37,426			$	38,741

  

我们的其他收入从截至2023年12月31日止年度的143,340美元减少至截至2024年12月31日止年度的37,426美元，这主要是由于政府补助和保险赔偿减少。我们的其他收入从截至2024年12月31日止年度的37,426美元略增至截至2025年12月31日止年度的38,741美元，主要由杂项收入贡献。

 

其他费用

 

我们的其他费用为汇兑（亏损）收益。汇兑（亏损）收益主要受人民币和美元兑HKD波动所致。

 

所得税

 

截至2025年12月31日止年度，我们的所得税开支主要为其香港营运附属公司的企业所得税。

 

 

净收入

 

由于上述因素，我们的净收入从截至2023年12月31日止年度的460万美元减少约940万美元至截至2024年12月31日止年度的净亏损480万美元，并减少截至2025年12月31日止年度的净亏损100万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

现金流

 

下表列出了我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的现金流量摘要：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
经营活动提供（使用）的现金净额			7,336,570				(1,844,009	)			(1,308,650	)
投资活动提供（使用）的现金净额			2,229,058				718,828				(11,223,176	)
筹资活动提供的（用于）现金净额			(4,097,806	)			(1,500,915	)			13,315,388
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			5,467,822				(2,626,096	)			783,562

 

经营活动使用的现金

 

我们的经营现金流入主要来自我们的经营活动，主要来自收到我们提供货运代理服务的付款，而我们的经营活动流出主要是运费、应付供应商的辅助服务费、支付工资和雇员福利以及一般和行政费用。

 

截至2025年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额约为150万美元，主要归因于（i）净亏损约1520万美元；（ii）转回补偿及罚款约150万美元；（iii）应付第三方账款减少约100万美元；（iv）应收关联公司款项增加约90万美元；被（i）认股权证负债公允价值损失约670万美元部分抵销；（ii）私募亏损约610万美元；（iii）私募发行费用约100万美元；（iv）应收账款减少约260万美元。

 

投资活动所用现金

 

截至2025年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金流量净额约为1120万美元，主要归因于（i）购买物业、厂房和设备约420万美元；（ii）投资于约500万美元的可销售股本证券；以及（iii）向第三方授予贷款200万美元。

 

筹资活动提供的现金

 

截至2025年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额约为1330万美元，主要归因于（i）私人配售所得款项净额约860万美元；及（ii）借款所得款项约480万美元。

 

该公司完成了约960万美元的私募配售，涉及以每单位1.80美元的价格出售5,332，216个单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股2.16美元的价格购买额外的两股普通股。

 

截至2025年12月31日止年度后行使认股权证

 

2025年11月12日，公司完成了发行5,332，216个单位的私募配售，购买价格为每单位1.80美元，以支持其营运资金和一般企业需求。在发行之后和2026年4月30日，即本F-20表格的报告日期之前，所有这些认股权证均已完全无现金行使。认股权证的行使增加了公司的流通股数量并增强了整体资本流动性，截至报告日没有持续的认股权证相关负债。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的证券挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

除向综合财务报表披露的银行融资外，我们目前并无任何未偿还的表外安排或承诺。我们没有计划进行涉及或以其他方式与为促进表外安排或承诺而建立的未合并实体或金融伙伴关系的交易。

 

 

最近的会计公告

 

有关与我们业务相关的新会计准则的讨论，请参阅本报告中包含的我们的合并财务报表附注2。

 

C.研发、专利和许可等。

 

请看第4项。“公司信息—知识产权”上面。

 

D.趋势信息

 

有关我们的趋势信息，请参见上面的项目5.a“运营结果”。

 

E.关键会计估计

 

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

 

您应该阅读我们合并财务报表中对关键会计政策、判断和估计的描述以及本报告中包含的其他披露。

 

以下会计估计涉及编制我们的财务报表时涉及管理层判断和估计的重要领域，是其认为对帮助理解和评估本次管理层讨论和分析最为关键的领域：

 

股份补偿

 

公司在规定的服务期内，对发放的股权奖励的估计公允价值确认以股份为基础的补偿费用，作为对个人的补偿，一般范围为直接至两年。公司对发生的没收进行会计处理。因此，在没有修改的情况下，如果个人的持续服务被终止，则授予该个人的所有先前未归属的奖励将被没收，这将导致在终止期间的股份补偿费用的收益等于截至终止日期记录的未归属奖励的累计费用。对于有分级归属时间表且仅有服务条件的员工股票奖励，公司在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按直线法确认股份补偿费用，就好像该奖励在实质上是多个奖励一样，确保累计记录的股份补偿费用等于每个期末已归属奖励的授予日公允价值。

 

公允价值计量–认股权证负债

 

该公司根据ASC 815-40（衍生品和对冲–实体自身权益中的合同）将其与私募相关的未行使认股权证分类为认股权证负债。由于赎回、现金结算以及某些净股份结算条款要求根据美国公认会计原则进行负债会计，认股权证未能进行股权分类。

 

认股权证负债在发行日以公允价值进行初始计量，并在随后的每个资产负债表日以公允价值进行重新计量，所有公允价值变动均在本报告期合并经营报表内确认。

 

由于依赖重大不可观察输入值，认股权证负债的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，在ASC 820公允价值层次结构中归类为第3级经常性公允价值计量。

 

截至报告日应用的主要估值假设包括：

 

●

正股普通股的股价

 

●

认股权证的合约剩余期限

 

●

无风险利率（美债收益率匹配剩余权证期限）

 

●

预期普通股价格波动（来自同行可比上市实体）

 

●

预期股息收益率（在不存在股息政策的情况下假设为零）

 

本报告所述期间未发生第1级、第2级和第3级公允价值层级之间的重新分类。认股权证负债余额的所有变动均源于期末公允价值重新计量，未执行提前行权或认股权证修改。

 

认股权证负债公允价值的波动直接影响每期报告的净收入/亏损。初始确认或定期重新计量时不存在现金结算影响；任何未来现金影响仅在权证行权或基本交易赎回时产生。

 

 

后续事件

 

2026年3月，公司将香港办事处迁至PSIHK于2025年收购的新办公场所。先前在葵芳的租约已于2026年4月30日届满。

 

2025年4月2日，美国政府宣布对从中国进口的商品征收34%的关税，在现有的对中国进口商品征收20%关税的基础上。2025年4月10日，美国政府对从中国进口的商品进一步提高关税至总计145%。2026年2月20日，在最高法院驳回基于IEEPA的全球关税后，美国政府援引了1974年《贸易法》第122条（首次使用）。自2026年2月24日起150天内对所有进口品实行10%从价定价。原将于2025年11月29日到期的301条款中国关税排除延长至2026年11月10日。管理层目前正在评估此类关税对公司2026年运营的影响。

 

2026年2月升级为全面战争的美以伊冲突。伊朗最高领袖阿里·哈梅内伊和在德黑兰遇害的高级指挥官引发伊朗报复。这场战争对一家处理中美出口的香港货运公司造成了严重影响。空间紧张、费率上涨、更长的过境和改道，都将给PSIG提供转运服务增加困难。预订不稳定、客户愤怒和港口拥堵进一步影响我们的业务。管理层目前正在评估这种冲突对公司长期和短期运营的影响。

 

安全港声明

 

本公告中的某些陈述为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，并基于公司目前对公司认为可能影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件的预期和预测。投资者可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况或其预期变化的义务，除非法律可能要求。尽管公司认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但无法向您保证这些预期最终将是正确的，公司提醒投资者，实际结果可能与预期结果存在重大差异，并鼓励投资者在公司的注册声明和向SEC提交的其他文件中审查可能影响其未来结果的其他因素，这些文件可在www.sec.gov上查阅。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名		年龄		职位（s）
叶陈洁仪		67		董事兼董事会主席
春林同		41		首席执行官、首席运营官、董事
文侨灿		64		首席财务官
金丰Keith Ching		41		董事
Ho Pan DARENR KWOK		37		董事
上裕克拉拉·赵		53		董事

 

Yee 陈洁仪是我们的创始人，并担任我们董事会的董事和主席。陈先生还担任我公司运营子公司PSIHK和BGG的董事。陈先生在物流和供应链运营方面拥有超过40年的经验。他的职业生涯始于1980年的JET Freight International（HK）Limited。从1981年至1982年，陈先生在DAS Express（HK）Limited担任经理。在1993年创立PSIHK之前，陈先生曾于1985年至1993年任职于「 K 」 Line Air Service（Hong Kong）Limited（前称「 K 」 Line Air Service Fast Forwarders Limited及Fast Forwarder Limited），担任多个职位，包括助理销售经理、销售经理、亚太区销售经理及中国区总经理。陈先生于1978年获得高中文凭。

 

童春林是我们的董事、首席执行官、首席运营官。童先生在跨国和金融服务公司拥有超过17年的管理和营销经验。他最近在香港Sparkle In Technology Investment Ltd.担任市场总监，领导与主要企业和国有实体的业务发展。2022-2023年，任中投国联（北京）投资基金有限公司董事总经理。此前，童先生曾在航天科工融资租赁有限公司、中信金融租赁、民生金融租赁、华为技术担任高级职务，负责航运、航空、能源、金融、智能制造板块业务拓展。中国社会科学院研究生院会计、金融、管理MBA。

 

 

Man Kiu Chan自2025年9月起担任我们的首席财务官，主要负责我们的会计、财务报告、内部控制和合规职能。陈先生拥有超过30年的会计、财务管理、公司治理经验。曾于2011年起担任香港上市的电缆制造商江南集团有限公司的首席财务官和公司秘书，直至其于2023年私有化。在此之前，他曾在新华悦动传媒担任高级管理职务，担任副COO，在新华财经网络有限公司担任业务发展董事总经理，在怡和富莱明控股有限公司担任证券服务董事。他的职业生涯始于香港普华永道会计师事务所。陈先生为香港会计师公会准会员，持有香港理工学院会计学专业文凭及香港城市大学MBA学位。

 

Kim Fung Keith Ching担任我们的董事。程先生在公司治理、审计、财务管理方面拥有超过15年的经验。他目前自2018年起担任Eggriculture Foods Limited的公司秘书，负责支持董事会治理和遵守香港上市规则和公司条例要求的监管。他亦自2016年起担任清金丰会计师事务所（执业）的唯一东主，为香港的私营公司提供审计服务。此前，程先生曾于2015年至2025年担任江南集团有限公司（股票代码：1366.HK）财务总监，并在SHINEWING（HK）CPA Limited担任助理经理（审计），领导跨行业上市客户的审计和IPO任务。Ching先生拥有香港理工大学会计与金融BBA（荣誉）学位。他是香港会计师公会会员及香港特许管治学会协理。

 

Ho Pan，Darren Kwok担任我们的董事。郭先生在会计、审计、财务管理方面拥有超过5年的专业经验。现任XTB Limited（Uzen Securities Limited）财务总监兼合规经理，自2025年3月起在持牌券商管理会计职能、监管合规、财务报告等。他此前曾在House of Talent Limited（Master Beef Group）担任会计经理，并在Moore Stephens CPA Limited、Baker Tilly Hong Kong和Linkers CPA Limited担任高级审计职务，负责处理私营和香港上市公司的审计工作。郭先生在赫尔大学获得会计学理学（荣誉）学士学位。他精通与香港证券及金融界有关的会计准则及监管报告。

 

张裕克Clara Chiu担任我们的董事。赵女士在资产管理、金融服务和监管合规方面拥有超过20年的经验。她目前自2023年11月起在Sino Linear Investment Management Ltd担任执行董事兼负责官员（Type9 license），负责监督战略运营、对冲基金和PE基金管理以及监管合规。此前的角色包括在HTF Securities Limited、Matrix Securities Ltd和HK Keystone Capital Limited等多家持牌公司担任高级领导和负责官员职位，职责涵盖基金设立、全权委托账户管理、中后台控制和风险管理。赵女士拥有莱斯特大学培训与绩效管理理学硕士学位和香港浸会大学人力资源管理BBA（荣誉）学位。她精通广东话、英语、普通话。

 

家庭关系

 

没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

6.B.赔偿

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，这些个人同意担任我们的执行官。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可以随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如执行人员继续未能令人满意地履行其职责，或执行人员被定罪或进入有罪或nolo抗辩的任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在公司终止的情况下，公司将（i）继续向执行官提供所有薪酬、基本工资和先前赚取但未支付的奖励薪酬（如有），并允许执行官在通知期内根据此类计划的条款参与任何福利计划，以及（ii）向执行官支付公司与执行官之间可能商定的任何金额，以代替公司任何遣散计划或政策下的福利。

 

 

在其雇佣协议终止或到期期间和之后，每位执行官均同意严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不得使用公司的任何机密信息或商业秘密、公司客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或公司收到且公司对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息。执行人员亦同意向公司保密披露他们在执行人员受雇于公司期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给公司，并协助公司获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不（i）从事或以其他方式直接或间接受雇于或担任顾问或贷款人，或担任与公司直接或间接竞争的任何其他业务或组织的董事、高级人员、雇员、委托人、代理人、股东、成员、所有者或合伙人，或允许在与公司的活动有关的情况下使用该执行人员的姓名，（ii）在任期内向与公司有业务往来的任何客户招揽，或（iii）以其他方式干扰公司的业务或账目。

 

公司已与公司各董事及执行人员订立赔偿协议。根据该等协议，公司同意就该等人士因身为公司董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支，向公司董事及行政人员作出赔偿。

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2025年12月31日止年度，我们向董事及行政人员支付的薪酬合共666,689美元，以及向强制性公积金（“强积金”）的供款合共4,494美元，这是在香港颁布《强制性公积金计划条例》后引入的法定退休计划。

 

除向强积金供款外，我们没有预留或累积任何金额，以向董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

2024年股票激励计划

 

我们通过了一项2024年股份激励计划（“2024计划”）。根据2024年计划，我们向符合条件的董事、员工和顾问授予股份激励奖励，以促进成功并提升公司价值。2024年计划的实质性条款概述如下：

 

资格和行政管理。董事、雇员和顾问，包括任何已接受聘用或服务要约并将在其服务开始后担任董事、雇员或顾问的未来董事、雇员或顾问，有资格参加2024年计划。

 

对奖励和可用股份的限制。根据2024年计划初步批准发行的普通股数量为2,527，027股（“股份上限”）。受限于公司组织章程大纲及组织章程细则规定的法定股本，股份限额将于1月1日自动增加^St自1月1日开始的2024年计划任期内的每个历年^St，2025年（每份，一个“常青日”），金额相当于紧接适用的常青日之前的历年年底公司已发行股份总数的百分之一（1%）。公司根据2024年计划发行的股份可能全部或部分为授权及未发行股份、库存股（受适用法律规限）或在公开市场上购买的股份。如某项奖励因任何原因终止、届满或失效，受该奖励规限的任何股份可再次用于根据2024年计划进行新的授予，但须遵守股份限额。

 

奖项。2024年计划规定授予期权、受限制股份或受限制股份单位。2024年计划下的每项奖励均应以授予通知作为证明，其中将详细说明每项奖励的条款、条件和限制，其中包括（其中包括）奖励的期限，以及在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

 

转让限制。除非在2024年计划中另有明确规定，根据适用法律和授予通知，一项奖励不可转让，并且不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记的约束。

 

计划修订及终止。经董事会批准，2024年计划管理人可随时终止、修订、修改、变更、暂停或终止2024年计划或其任何部分。除在上述情况下作出的修订外，除非作出任何该等修订、更改、暂停、终止或终止以导致2024年计划符合适用法律或会计或税务规则及条例，否则任何终止、修订或修改均不得在未经参与者事先书面同意的情况下以任何重大方式对先前根据2024年计划授予的任何奖励产生不利影响。

 

截至年报日期，2,420，000份预反向股票分割期权已授出并部分归属于公司及其营运附属公司的若干董事及雇员，其中67万份预反向股票分割期权授予公司前行政总裁兼董事Hok Wai Alex Ko先生，38万份预反向股票分割期权授予公司前首席财务官 Chun Kit Tsui先生，38万份预反向股票分割期权授予公司前行政总裁兼董事Hang Tat Gabriel Chan先生，以及向其他承授人提供合共99万份预反向股票分割期权，承授人为公司营运附属公司的雇员，而非公司的董事及高级人员。归属后，每份期权可按每股0.01美元（反向股票分割前）行使。

 

除非署长另有决定，否则2024年计划将于业务合并结束日期十周年后（即2024年7月18日）届满，且不得根据2024年计划授予任何奖励。

 

截至年报日期，根据2024年计划授予的2044,000股预反向股票分割期权已获行使，因此，已根据2024年计划发行2044,000股每股面值0.0001美元的预反向股票分割普通股或每股面值0.0008美元的25.55万股后反向股票分割普通股。

 

6.C。董事会惯例

 

董事会

 

公司董事会由五（5）名董事组成。这五位董事中有三位是独立董事。董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。董事可就其拥有权益的任何合约、建议合约或安排投票，条件是（i）该董事已在其切实可行的最早董事会会议上（具体或以一般公告的方式）声明其权益的性质，（ii）该董事并无被有关董事会会议的主席取消资格，及（iii）如该合约或安排为与关联方的交易，则该交易已获审计委员会根据纳斯达克规则批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未催缴的资本，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

公司审核委员会由Kim Fung Keith Ching先生、Ho Pan Darren Kwok先生、Sheng Yuk Clara Chiu女士组成。Kim Fung Keith Chiu先生为公司审核委员会主席。Ching先生、Kwok先生和Chiu先生各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条规定的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，以及SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。

 

公司的审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计工作。审计委员会除其他外负责：

 

●

选择独立审计师；

 

 

●

批准独立核数师获准执行的预先审核及非审核服务；

 

●

每年审查独立审计师的报告，其中描述了审计事务所的内部质量控制程序、独立审计师最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题以及独立审计师与公司之间的所有关系；

 

●

审查公司内部审计职能的职责、预算、薪酬和人员配置；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

持续审查并（如重大）批准所有关联方交易；

 

●

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；

 

●

与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题；

 

●

审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编制的报告；

 

●

与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；

 

●

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响；

 

●

与管理层和内部审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；

 

●

及时审查独立审计师关于公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、与管理层讨论过的国际财务报告准则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信；

 

●

建立程序，接收、保留和处理从公司员工收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；

 

●

由公司董事会不时特别转授予公司审核委员会的其他事项；及

 

●

与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期开会。

 

薪酬委员会

 

公司薪酬委员会由Tong Chunlin Tong先生、Yee 陈洁仪先生、Ho Pan Darren Kwok先生组成。童先生是薪酬委员会的主席。郭先生满足纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条规定的独立性要求。

 

公司薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审查、评估并在必要时修订公司的整体薪酬政策；

 

●

审查和评估公司董事和相关执行人员的绩效并确定相关执行人员的薪酬；

 

●

审议批准公司高管与公司的雇佣协议；

 

●

针对公司激励薪酬方案和股权激励薪酬方案，为相关高管设定业绩目标；

 

●

根据条款管理公司基于股权的薪酬计划；和

 

●

公司董事会不定期向薪酬委员会具体转授的其他事项。

 

 

提名和公司治理委员会

 

公司提名与公司治理委员会由童春林先生、陈洁仪先生、Kim Fung Keith Ching先生组成。童春林先生为提名与公司治理委员会主席。Ching先生满足纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条规定的独立性要求。

 

公司提名及企业管治委员会负责（其中包括）：

 

●

遴选并向公司董事会推荐由股东选举或董事会聘任的候选人；

 

●

每年与公司董事会一起审查公司董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成情况；

 

●

就公司董事会会议的频率和结构提出建议，并监督公司董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及公司遵守适用法律法规的情况定期向公司董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务，以及为了公司的最大利益而诚实行事的义务。公司董事也必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守经修订和重述的经不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事所欠的义务被违反，我公司有权要求赔偿损失。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任高级职员及厘定高级职员的任期；及

 

●

行使我公司借款权力，抵押我公司财产。

 

商业行为和道德准则

 

我们通过了商业行为和道德准则，将涵盖广泛的事项，包括利益冲突的处理、合规问题和其他公司政策，如平等机会和非歧视标准。本商业行为和道德准则将适用于我们所有的执行官、董事会成员和员工。

 

 

董事及高级人员的任期

 

公司董事可由公司股东以普通决议委任。此外，公司董事会可根据出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补公司董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。除非公司在股东大会上另有决定，否则公司的董事人数不得超过五（5）名。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知公司而辞任其职务，（iv）根据经修订的公司章程的任何其他条文被免职，（v）未经其他董事同意，连续六个月缺席公司董事会议，或（vi）开曼群岛法律禁止担任董事，则董事的职位须予空缺。

 

公司高级管理人员由公司董事会选举产生并酌情任职。

 

6.D.雇员

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别拥有33名、29名和28名全职员工，所有员工均在香港。下表列出截至本年度报告日期我们按职能分类的雇员人数：

 

职能		截至 12月31日， 2025
会计			6
空运业务			8
客户服务			2
人力资源与行政			5
管理			4
销售与营销			1
海上货运运营			2
合计			28

 

我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励主动的择优工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。我们的管理层认为我们的员工是关键资产，在我们的持续增长中起着举足轻重的作用。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

6.E.股份所有权

 

除特别指出的情况外，下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

下表的计算基于截至本年度报告日期已发行和流通在外的15,376，572股普通股。我们所有拥有我们普通股的股东都有相同的投票权。

 

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		普通股 实益拥有
		数量 普通 股份				%
董事及执行人员↓：
叶陈洁仪			—				—	%
春林同			—				—	%
文侨灿			—				—	%
金丰Keith Ching			—				—	%
Ho Pan DARENR KWOK			—				—	%
上裕克拉拉·赵			—				—	%
Hang Tat Gabriel Chan（离职）			42,750				0.28	%
纯洁翠（离职）			—				—	%
永耀（退休）			—				—	%
黎平灿（退休）			—				—	%
陈恂(1) （退休）			—				—	%
蔡龙丽（退休）			—				—	%
子健通（退休）			—				—	%
全体董事和执行官作为一个整体			—				—	%
持股5%或以上主要股东↓：
Great Rank Limited(1)			2,089,000				13.59	%
全勇侯			881,431				5.73	%
吕丽君			919,207				5.98	%
朱晓青			1,227,708				7.98	%
刘玉典			1,221,412				7.94	%
刘菁			1,208,821				7.86	%
川标辽			1,234,005				8.03	%

 

†	除另有披露外，各董事、行政人员及主要股东的营业地址为香港九龙九龙湾望潮道23号第一集团中心17楼1703室。

 

(1)	代表Great Rank Limited持有的2,089，000股普通股。杨怀喜先生对Great Rank Limited持有的证券具有表决权和投资控制权。

 

项目7。大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

 

7.B.关联交易

 

与业务合并有关的协议

 

就业务合并协议而言，及根据业务合并协议，（i）公司、（ii）AIB、（iii）PSI、（iv）AIB LLC、（v）PSI合并子I、（vi）PSI合并子II及（vii）若干关联方订立若干协议。见“第4项。公司信息— 4。A.公司的历史和发展。”

 

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议和赔偿协议。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬— 2024年股份激励计划。”

 

其他关联交易

 

关联方名称及关联关系

 

		与公司现有关系
富誉国际有限公司		于2025年12月31日，由公司董事之一Yee 陈洁仪先生、Jingyu Hao女士（Chan先生的配偶）及Hoi Huen Heidi Chan女士（Chan先生的女儿）分别拥有50%、25%及25%权益。   于2024年12月31日，由Jingyu Hao女士全资拥有。
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		股东之一及唯一董事为其中一名董事Chan先生的配偶Jingyu Hao女士。
顶星电商物流有限公司		董事及股东为Sau Fong Leung女士，PSIHK董事之一Kin Yin Alfred Kwong先生的配偶。

 

关联方余额汇总

 

						截至12月31日，
应付关联方款项：		笔记				2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司			(1)			$	153,317			$	3,056			$	21,554
富誉国际有限公司			(1)				111,090				104,231				45,000
顶星电商物流有限公司			(1)				205,127				—				—
合计						$	469,534			$	107,287			$	66,554

 

						截至12月31日，
应收关联方款项：		笔记				2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司			(2)			$	117,327			$	—			$	939.370
合计						$	117,327			$	—			$	939.370

 

注意事项：

 

(1)	关联方垫付公司款项及关联方代公司支付的一般及管理费用。应付关联方款项为非贸易、无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

(2)	公司代关联方支付的一般及行政费用。应收关联方款项为非贸易、无抵押、不计息、按要求偿还及用于业务发展用途。

 

Profit Sail International Express（SZ）Company Limited的应收款项已于其后结清，截至报告日的未偿余额为零。应付关联方款项已支付，截至报告日无余额。

 

关联交易概要

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与关联方的贸易往来汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
来自关联方的服务费收入：		2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	346,705			$	260,046			$	963,344
合计		$	346,705			$	260,046			$	963,344

 

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额为根据每笔交易的共同商定价格提供物流和货运装卸服务的服务费收入。

 

		截至12月31日止年度，
关联方收取的运费及其他装卸费：		2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	706,432			$	1,699,760			$	694,798
顶星电商物流有限公司			4,316,065				492,052				—
合计		$	5,022,497			$	2,191,812			$	694,798

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额代表根据每笔交易的共同商定价格为运费和其他装卸服务支付的费用。

 

						截至12月31日止年度，
其他收入–来自关联方的管理费收入：		笔记				2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司			(1)			$	25,961			$	17,103			$	14,272
合计						$	25,961			$	17,103			$	14,272

  

(1)	截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款提供管理服务的服务费收入。于2019年4月15日，公司与Profit Sail International Express（SZ）Company Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立若干管理费协议，自2019年5月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。年度管理费是根据公司为关联方投入的工作量计算的。

  

		截至12月31日止年度，
关联方收取的IT维护费：		2023				2024				2025
富誉国际有限公司		$	359,090			$	109,231			$	—
合计		$	359,090			$	109,231			$	—

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款为信息技术服务支付的费用。

 

于2020年1月1日，公司与Rich Fame International Limited就提供信息技术服务（包括维护、咨询和云托管服务）订立协议。该协议有效期为12个月，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，此后每年或每半年延续一次。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，年度信息技术服务费分别相当于约359,090美元、109,231美元和零。

 

 

C.专家和法律顾问的利益

 

无/不适用。

 

项目8。财务信息

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

请参阅“第18项。财务报表。”

 

法律和行政程序

 

我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们目前不是任何未决的任何重大法律或行政诉讼的当事方，也不知道可能导致任何此类诉讼的任何事件。截至本年度报告日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们也没有经历任何董事认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的不合规事件。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

股息政策

 

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的控股公司依靠我们的运营子公司支付的股息来满足其现金需求，包括向其股东支付任何股息和其他现金分配、偿还其可能产生的任何债务以及支付其运营费用的资金。我们的控股公司向其股东支付股息的能力将取决于（其中包括）我们的运营子公司能否获得股息。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我们可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。

 

在符合上述规定的情况下，未来现金股息的支付（如有）将由公司董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、公司整体财务状况、可供分配储备以及公司董事会认为相关的任何其他因素等因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润（包括留存收益）或股份溢价中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

 

即使公司董事会决定派发股息，其形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司是一家控股公司，依赖于收到子公司的股息和其他分配来支付公司普通股的股息。在就未来派息的时间、金额及形式（如有）提出建议时，公司董事会将考虑（其中包括）：

 

●

公司经营业绩和现金流情况；

 

●

公司预期的财务表现和营运资金需求；

 

●

公司未来前景；

 

●

公司资本支出及其他投资计划；

 

●

其他投资和增长计划；

 

●

全球可比公司股息率；

 

●

融资安排可能对我们施加的支付股息的限制；和

 

●

一般经济和商业状况以及我们董事会认为相关的其他因素和支付股息的法定限制。

 

8.B.重大变化

 

本报告项目4下提供了自2023年12月31日以来重大变化的讨论。除本报告其他部分所披露外，自2023年12月31日以来，我们未经历任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

纳斯达克上市的普通股

在纳斯达克上市的普通股交易代码为“PSIG”。普通股股东应获取其证券的当前市场报价。无法保证普通股将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克上市要求，这些普通股可能会从纳斯达克退市。普通股退市可能会影响其流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。

 

9.B.分配计划

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.C。市场

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PSIG”。

 

9.D.出售股东

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.E.稀释

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.F.发行费用

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

 

项目10。附加信息

 

10.A.股本

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.B.组织章程大纲和章程细则

 

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。它们并不声称是完整的。请参阅我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本作为证物提交年度报告（在本节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”）。

 

法定股本

 

公司法定股本为50,000美元，分为62,500，000股，其中50,000，000股为普通股，每股面值0.0008美元，另有12,500，000股为非指定股份，每股面值0.0008美元。

 

董事人数及任职资格

 

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数最多为五（5）名，其中大多数为根据指定证券交易所规则（定义见经修订的公司章程）的独立董事，确切的董事人数将由董事会不时确定。

 

董事无须持有公司任何股份。然而，并非公司股东的董事仍有权出席股东大会及在股东大会上发言。

 

委任/罢免董事

 

董事会可由出席董事会会议并参加表决的董事以简单多数投赞成票，或由公司以普通决议委任任何人为董事。

 

任何董事可获当时在任的三分之二（2/3）董事的赞成票（有关罢免主席的情况除外，主席可获全体董事的赞成票罢免），或藉普通决议（有关罢免主席的情况除外，主席可藉特别决议罢免）罢免，即使经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）有任何规定。

 

董事会空缺

 

因上述罢免董事而产生的董事会空缺，可以普通决议方式填补，也可以由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议并就其罢免动议发表意见。

 

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

 

对管理文件的修订

 

在符合《开曼公司法》的规定下，公司可随时及不时以特别决议更改或修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的全部或部分内容。

 

 

股东大会法定人数

 

一名或多于一名持有股份的股东，凡合计（或藉代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附的所有表决票的二分之一（1/2）且有权在出席该股东大会时投票，就所有目的而言，均为法定人数。

 

股东大会

 

除股东周年大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

 

公司可（但无义务）于每个历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并须在召开该次大会的通知中指明该次大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有）。

 

董事长或者董事（以董事会决议行事）可以召集股东大会，经股东要求，应当立即着手召开公司临时股东大会。

 

股东请购书是指公司股东于交存日期持有的、于交存日期合计持有不少于所有已发行及已发行股份所附全部表决权的三分之一（1/3）于公司股东大会上拥有投票权的请购书股份。

 

请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

 

如股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起计二十一（21）个历日内没有适当着手召开股东大会而于另外四十五（45）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述四十五（45）个日历日届满后三（3）个日历月届满后，不得召开。

 

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能接近董事召开股东大会的方式。

 

股东大会通知

 

任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指明的通知，亦不论是否已遵守经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关股东大会的条文，如经如此同意，均视为已妥为召开：

 

(a)

如属股东周年大会，则由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

 

(b)

在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票的股东的三分之二（2/3）的持有人出席会议，或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人代表。

 

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

 

 

董事及高级人员的赔偿、责任保险

 

在适用法律许可的最大范围内，公司应就以下情况向公司的每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）、公司其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

 

(a)

现任或前任秘书或高级人员在进行公司业务或事务时或在执行或履行现任或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；和

 

(b)

不限于（a）段，现任或前任秘书或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

 

然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，不得就其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事项获得赔偿。

 

股息

 

在符合任何股份当时所附带的任何权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

 

受限于任何股份当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

 

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事决定的任何方式支付。董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。

 

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份的缴足金额宣派及派付，但如任何股份未缴足任何股息，则可按股份面值宣派及派付股息。就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，均不得视为就该股份支付的金额。

 

股息不对公司计息。自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如被没收，则应归还公司。

 

清盘

 

如公司须清盘，经公司特别决议批准及《开曼公司法》规定的任何其他制裁，清盘人可在公司股东之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并可根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定，决定如何在公司股东或公司不同类别股东之间进行分立。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的公司股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何公司股东接受任何对其负有法律责任的资产。

 

公司清盘，公司股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由公司股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供公司股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须在公司股东之间按其在清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的全部款项中扣除。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

 

 

专属管辖权和论坛

 

在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务遭到违反的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定而产生的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）对公司主张索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，该索赔将是根据内政原则产生的索赔（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。

 

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的任何申诉的唯一诉讼地，无论该诉讼是否，行动，或程序也涉及公司以外的各方。

 

10.C。物资合同

 

除在正常业务过程中订立的合约外，我们并无订立除在正常业务过程外的任何重大合约，亦无订立“第4项所述者”以外的任何重大合约。关于公司的信息—— A.公司的历史和发展，”“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他部分，下文概述的以下合同为本公司在本年度报告刊发前两年内作为一方的重大合同。

 

办公场所及机动车停车位买卖协议

 

于2025年3月26日，我们的营运附属公司Profit Sail Int'l Express（H.K.）Limited与First Commercial Centre Company Limited（“卖方”）就位于香港九龙湾王潮道23号First Group Centre的若干办公用房及机动车辆停车位订立若干初步买卖协议。正式协议于2025年4月7日订立。关键术语如下：

 

物业		卖方		付款时间表			完成日期		合计 考虑		日期 正式 协议
办公空间一号 17日第第一集团中心楼层， 王潮路23号， 九龙湾， 香港		第一商业中心有限公司		1.	于2025年3月26日存入969500港元		2025年11月18日或之前		19,390，000港元（约合2,485，897美元）		2025年4月7日
				2.	于2025年4月7日进一步按金969,500港元
				3.	2025年5月12日或之前的部分付款969500港元
				4.	于2025年7月11日或之前进一步支付部分款项969,500港元
				5.	于2025年11月18日或之前的购买价余额15,512，000港元
办公空间No.3 17日第第一集团中心楼层， 王潮路23号， 九龙湾， 香港		第一商业中心有限公司		1.	于2025年3月26日存入980000港元		2025年11月18日或之前		19,600，000港元（约合2,512，820美元）		2025年4月7日
				2.	于2025年4月7日进一步按金980,000港元

 

 

				3.	于2025年5月12日或之前的部分付款980,000港元
				4.	2025年7月11日或之前的进一步部分付款980,000港元
				5.	购买价格于2025年11月18日或之前的余额15,680，000港元
机动车停车位 第一集团中心B2/F F89号， 王潮路23号， 九龙湾， 香港		第一商业中心有限公司		1.	于2025年3月26日存入10万港元		2025年11月18日或之前		2,000，000港元 （约合256,410美元）		2025年4月7日
				2.	于2025年4月7日进一步按金10万港元
				3.	于2025年5月12日或之前的部分付款100,000港元
				4.	于2025年7月11日或之前进一步支付100,000港元的部分款项
				5.	于2025年11月18日或之前的购买价余额1,600，000港元
机动车停车位 第一集团中心B2/F F90号， 王潮路23号， 九龙湾， 香港		第一商业中心有限公司		1.	于2025年3月26日存入10万港元		2025年11月18日或之前		2,000，000港元 （约合256,410美元）		2025年4月7日
				2.	于2025年4月7日进一步按金10万港元
				3.	于2025年5月12日或之前的部分付款100,000港元
				4.	于2025年7月11日或之前进一步支付100,000港元的部分款项
				5.	于2025年11月18日或之前的购买价余额1,600，000港元

 

 

10.D.外汇管制

 

根据香港法律，目前对港元兑换外币和将货币转移出香港没有限制或限制。中国大陆的外币法规目前对我公司与香港营运子公司之间的现金转移没有任何实质性影响。然而，中国政府可能会对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，若干中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，有可能在未来变得适用于我们的香港运营子公司，而中国政府可能会阻止我们在香港维持的现金离开或限制将现金部署到我们的业务中或用于未来支付股息。见“第3项。关键信息——与我们公司结构相关的风险——我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，运营子公司向我们付款的能力受到的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”欲了解更多信息。虽然自1983年以来，港元兑美元的汇率一直是盯住不变的，但我们不能向你保证，这一政策在未来不会改变。请参阅“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。”

 

公司向我们的运营子公司或向投资者转移现金的能力没有任何限制。根据开曼群岛法律，公司获准通过贷款或出资向我们在香港的运营子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港法律，我们的运营子公司也被允许通过股息分配或支付向公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据《公司条例》（香港法例第622章），公司只可从可供分配的利润中作出分配。因此，如果我们的运营子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。见“项目3。关键信息——与我们公司结构相关的风险——我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，运营子公司向我们付款的能力受到的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”欲了解更多信息。

 

10.E.税收

 

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于在本次发行中获得我们的普通股并根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局或IRS寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代性最低税收考虑因素、某些净投资收入的医疗保险税、信息报告或备用预扣税或任何州、地方和非美国税收考虑因素，与我们普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人可能很重要，例如：

 

●

银行和其他金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

个人退休账户或其他延税账户；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

根据任何雇员购股权或以其他方式收购其普通股作为补偿的人；

 

 

●

出于美国联邦所得税目的，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

 

●

拥有美元以外功能货币的投资者；

 

●

实际或建设性地拥有我们普通股10%或以上（通过投票或价值）的人；或

 

●

合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

 

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

●

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：

 

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。

 

实质性存在检验：如果一名外国人至少在当前日历年的31天内存在于美国，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（在没有适用例外的情况下）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

 

1.

美国当年实际天数；加

 

2.

前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

 

3.

前一年他或她在美国的天数的六分之一。

 

被动外资公司考虑

 

如果（i）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均数确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试，则非美国公司，例如我们公司，将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。被动资产是指产生被动收益的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和营运资金。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，根据公司在每个类别中产生的收入的相对金额，可能被分类为主动或被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

 

根据我们当前和预计的收入和资产、此次发行的预期收益以及紧随此次发行后我们普通股的市场价格预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类，包括我们的战略投资业务与我们的其他业务相比产生的相对收入金额，以及我们的战略投资业务与我们的其他业务相比所持有的资产的价值。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年被归类为或成为PFIC。此外，我们普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们普通股的市场价格（可能会波动）来确定。在估计我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时，我们考虑了我们在本次发行结束后立即预期的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年都是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非在这种情况下，我们不再被视为PFIC，并且该美国持有人进行“清洗选举”。

 

下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配，一般将作为美国持有人实际或建设性收到的当日股息收入计入美国持有人的总收入。如果分配的金额超过我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。我们的普通股收到的股息将不能获得允许公司在从美国公司收到的股息方面扣除的股息。

 

个人和其他非公司美国持有人可能需要对任何此类股息征税，税率适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率，只要满足某些条件，包括（i）我们支付股息的普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（ii）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人，以及（iii）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（i）条才能得到满足。我们打算在纳斯达克上市普通股。如果此次上市获得批准，我们认为普通股通常应被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。无法保证普通股在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解普通股股息支付的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

 

出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

出售或其他处置

 

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果持有普通股超过一年，任何此类资本收益或损失将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率就长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括任何税收协定的适用性以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者如果更短，则为美国持有人持有普通股的期间）受特别税务规则的约束，（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押普通股。根据PFIC规则：

 

●

超额分配或收益将在美国持有人对普通股的持有期内按比例分配；

 

●

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；和

 

●

分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

作为上述规则的替代，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条就此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果美国持有人就其持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度的我们的普通股作出这一选择，该持有人一般将（i）在我们为PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超过该普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）列为普通收入，并（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，普通股调整后的计税基础超过该纳税年度末持有的该等普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价的选择而计入收入的净收益金额范围内进行。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的普通股作出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年中出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。

 

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）中至少有15天在合格交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场上以非微量交易的股票。我们的普通股在纳斯达克上市时将被视为有价股票。我们预计，我们的普通股应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。

 

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为PFIC的股权，以用于美国联邦所得税目的。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。因此，未来的投资者应该假定，合格的选举基金选举将无法获得。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

 

《国内税收法》第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公平市场价值的基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选举基金选举，也没有为这些普通股的按市值计算的选举和所有权被继承，则《国内税收法》第1291（e）节中的一项特殊规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股（无论他们是否如上文所述进行按市值计价的选择），持有者通常必须提交年度IRS表格8621。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。关于PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述选举，您应该咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

某些美国持有者必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。此外，某些美国持有者必须提交美国国税局926表格，以报告对外国公司的财产贡献（包括现金）。不报告此类信息可能会导致重大处罚。

 

上述报告要求的描述并非详尽无遗，您应该咨询您自己的税务顾问，了解您因投资我们的普通股而有义务提交表格8938、表格926或其他适用表格。

 

香港税务

 

普通股股东的收入和资本收益的税收须遵守香港和普通股股东居住或以其他方式纳税的司法管辖区的法律和惯例。以下根据香港法律的若干相关税务条文的概要，是基于现行法律及惯例，可能会在其中发生变动，并不构成法律或税务建议。讨论并未涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果。因此，每个潜在投资者（尤其是那些受特殊税收规则约束的投资者，例如银行、交易商、保险公司、免税实体和我们有投票权的股本10%或更多的持有者）应就投资于普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。讨论以截至本招股章程日期有效的法律及其相关解释为基础，所有这些均可能发生变化。香港和美国之间没有生效的对等税收协定。

 

 

股息税

 

根据香港税务局的现行做法，我们作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司所支付的股息在香港无须缴税。

 

利得税

 

香港并无就出售物业（例如普通股）的资本收益征收任何税项。在香港经营某行业、专业或业务的人出售财产所得的交易收益，如该等收益源自或在香港产生于该行业、专业或业务，则须征收香港利得税。根据《2018年税务（修订）（第3号）条例》，引入两级利得税税率制度，自2018/19课税年度起生效。首批200万港元应课税利润的利得税税率下调至法团8.25%及非法团业务7.5%。200万港元以上的应课税利润将继续适用法团16.5%的税率，非法团业务的标准费率为15%。因此，就在香港经营业务或买卖或买卖证券的人出售普通股实现的交易收益而言，可能会产生香港利得税的责任。

 

印花税

 

香港印花税，目前按每笔已售票据及每笔已买票据的代价金额或其价值的0.13%的税率收取，以供出售或购买任何港股（即每事1,000.0（128.2美元）丨合共HKD 2.6港元（0.3美元））。此外，任何港股的任何转让工具目前均需缴纳5.0港元（0.6美元）的固定税。如果出售的一方为非香港居民且未缴纳规定的印花税，则未缴纳的税款将在转让文书（如有）上评估，受让人将承担支付该税款的责任。普通股在香港境外转让时无需缴纳香港印花税。

 

遗产税

 

《2005年税务（废除遗嘱税）条例》于2006年2月11日在香港生效。就于2006年2月11日或之后死亡的普通股持有人申请授予代表，无须缴付香港遗嘱税，亦无须遗嘱税清关文件。

 

开曼群岛税务考虑

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对本公司有重大影响的其他税项。

 

除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。

 

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（不时修订）或《实质法案》，以及开曼群岛税务信息管理局不时公布的指导说明。根据《实体法》，如果一家公司被视为“相关实体”并正在进行九项“相关活动”中的一项或多项，那么该公司将被要求自2019年7月1日起遵守与相关活动相关的经济实质要求。所有公司，无论是否相关实体，都必须在开曼群岛向公司注册处提交年度报告，确认其是否正在开展任何相关活动，如果是，则必须满足经济实质测试。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.G.专家声明

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

 

10.H。展出的文件

 

我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可能会，但不是被要求，在我们前三个财政季度的每个季度之后，以6-K表格向SEC提供未经审计的财务信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

集团的功能货币为港元，交易主要以港元及美元（「美元」）计值。对于在联系汇率制度下与港元合理稳定的以美元计值的交易或结余，董事认为公司并无重大外汇风险，汇率波动的风险将仅产生于换算为集团的呈报货币。

 

信用风险集中

 

信用风险是指金融工具的客户或交易对手对合同义务的违约行为给美国造成财务损失的风险。可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放于信用评级和质量较高的金融机构。我们对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据围绕特定客户信用风险和一般经济状况的各种因素建立预期信用损失备抵。于2024年12月31日，集团由于45.4%（2023年：54.2%）的应收账款是应收一名（2023年：一名）最大客户的款项而产生集中信贷风险。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

在业务合并完成后，我们承担了AIB以100美元出售给Maxim Group LLC的单位购买选择权，其中包括从业务合并完成时开始，以每单位11.00美元（反向股票分割前）或88.00美元（反向股票分割后）的价格购买最多总计431,250个可全部或部分行使的期权单位（反向股票分割前）的选择权。单位购买选择权可由持有人选择以现金或无现金方式行使，自2022年1月18日起满五年。在行使时，每个期权单位包含一股普通股和一项权利。每项权利在发行时自动转换后，其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一（1/10）的普通股。

 

于2025年11月12日，公司根据证券购买协议完成私募配售，发行合共5,332，216个单位，购买价格为每单位1.80美元。每个单位包括：（i）一股普通股，每股面值0.0008美元；及（ii）一份认股权证，最多可购买两股普通股。认股权证赋予持有人以每股普通股2.16美元的行权价购买最多总计10,664，432股额外普通股的权利，但须按惯例进行反稀释调整，自发行起满五年。所有在私募期间发行的认股权证均已于2026年4月30日（即本20-F表格的报告日期）之前以无现金方式全部行使。因此，截至报告日，本次发行的认股权证没有未行使、未行使或以其他方式未结算。以无现金方式全面行使该等认股权证导致额外发行6,753，470股公司普通股，相应调整由认股权证相关负债调整为于报告日在综合资产负债表及综合股东权益变动表中记录的股本及额外实收资本。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的披露控制和程序是无效的。这一结论是由于对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。

 

管理层关于注册会计师事务所财务报告内部控制的年度报告及鉴证报告

 

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所因证券交易委员会规则对新上市公司规定的过渡期而出具的鉴证报告。

 

财务报告内部控制（ICFR）

 

在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决财务报告的内部控制问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

 

在编制本年度报告中包含的合并财务报表时，我们发现了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制存在的一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

所确定的重大弱点涉及没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事项，以及我们缺乏建立正式风险评估流程和内部控制框架的内部审计职能。该重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致其未来合并财务报表出现重大错报。在筹备业务合并之前，我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷和其他控制缺陷。如果我们对财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

 

为了缓解我们发现的重大弱点，我们聘请并招聘了合格的财务和会计顾问团队以及在美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求方面具有工作经验的相关工作人员，以加强我们的财务报告职能，并采取措施改善我们对财务报告的内部控制。我们计划采取的措施包括：（i）建立全面的政策和程序手册；（ii）为其会计和财务报告人员实施更加定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，以及（iii）加强对非经常性和复杂交易的监督和澄清报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计原则和SEC报告要求。

 

设计和实施有效财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务，或防止欺诈。”

 

ICFR具有固有的局限性，包括人为错误的可能性、对控制的规避或覆盖以及环境变化的影响。因此，ICFR只能提供关于财务报告可靠性的合理而非绝对的保证。

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于管理层ICFR评估的鉴证报告。由于公司是一家非加速申报者和一家市值低于7500万美元的外国私人发行人，我们的独立注册公共会计师事务所无需根据《就业法》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，本报告所述期间我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

不适用。

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

该公司的审核委员会由Kim Fung Keith Ching、Ho Pan Darren Kwok和Sheng Yuk Clara Chiu组成，。Kim Fung Keith Ching是公司审计委员会主席。Kim Fung Keith Ching、Ho Pan Darren KWok和Sheung Yuk Clara Chiu各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条规定的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，以及SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该准则适用于所有董事、高级职员、员工和延长的员工队伍，包括董事长兼首席执行官以及首席财务官。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得：https://ir.psi-groups.com/corporate-governance。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

WWC，P.C.担任公司截至2023年12月31日、2024年、2025年12月31日止年度的独立核数师。WWC，P.C.为截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表；以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。

 

向独立注册会计师事务所支付的费用

 

核数师费

 

下表列出我们的独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至12月31日止年度，
服务		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
审计费用			248,000				320,000				340,000
合计			248,000				320,000				340,000

 

审计费用——包括与公司财务报表年度审计和审查公司中期财务报表有关的专业服务的费用总额，以及通常只能合理预期独立注册公共会计师事务所提供的服务的费用，包括安慰函、同意书和审查向SEC提交的注册声明。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

不适用。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

不适用。

 

项目16g。公司治理

 

我们是《交易法》定义的“外国私人发行人”。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们的母国开曼群岛的公司治理实践，而不是适用于美国国内公司的纳斯达克的公司治理标准。开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

 

例如，除其他事项外，我们没有被要求：（1）有一个独立于多数的董事会；（2）有一个由独立董事组成的薪酬委员会；（3）有一个由独立董事组成的提名委员会；（4）每年定期安排只有独立董事参加的执行会议；或（5）根据《纳斯达克股票市场规则》第5635条在发布额外情况之前获得股东批准。

 

目前，我们计划依赖根据纳斯达克股票市场规则向外国私营发行人提供的某些豁免，包括不让薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成，以及在某些情况下要求在增发股票之前获得股东批准。对于未来的某些其他公司治理实践，我们也可能会遵循母国实践，这可能与纳斯达克公司治理上市标准的要求有所不同。

 

作为一家外国私人发行人，我们还受到减少的披露要求的约束，并且不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，例如规范征集代理的规则和某些内幕报告和短期盈利规则。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

见“项目18。财务报表。”

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19。展品

 

附件 数		说明
1.1		第二个A经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，自2025年6月17日起生效（通过参考公司表格6-K上的附件 3.1并入，于2025年6月23日向SEC提交）
2.1		公司普通股样本证书（经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）（通过参考公司对F-4表格（文件编号：333-279807）的注册声明的第1号修订的附件 4.1并入）
2.2		作为权利代理人，AIB Acquisition公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月18日签订的权利协议（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修正案的附件 4.2并入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
2.3*		证券说明
4.1		2022年1月18日由AIB和某些证券持有人签订的注册权协议（通过引用F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修正案的附件 10.6并入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.2		AIB和Maxim于2022年1月18日签订的私募单位购买协议（通过引用F-4表格注册声明（文件编号：333-279807）的公司第1号修订的附件 10.7并入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.3		AIB和AIB LLC于2022年1月18日签订的私募单位购买协议（通过引用经修订的F-4表格注册声明（文件编号：333-279807）的公司第1号修正案的附件 10.8并入，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.4		单位购买期权，日期为2022年1月21日，由AIB向Maxim Partners LLC发行（通过引用F-4表格注册声明（文件编号：333-279807）的公司第1号修订的附件 10.9并入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.5		行政性支持协议，日期为2022年1月18日，由AIB和保荐人签署（通过引用经修订的F-4表格注册声明（文件编号：333-279807）的公司第1号修正案的附件 10.10并入，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.6		截至2023年12月27日，公司、AIB LLC、PSI、AIB以及PSI的股东（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订（经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）于2023年12月27日签署的锁定协议表格表格（通过引用附件 10.15并入）
4.7		股东支持协议表格，日期为2023年12月27日，由公司、PSI、PSI的某些股东、AIB、AIB的某些股东以及AIB LLC（通过引用F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订的附件附件 10.16纳入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.8		注册权利协议表格，日期为2023年12月27日，由公司、AIB以及AIB和PSI的某些投资者签署（通过引用F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订（经修订后，最初于2024年6月14日向SEC提交）的注册权协议表格（通过引用附件 10.17并入）
4.9		股份托管协议，日期为2024年7月16日，由公司、保荐人以及作为托管代理的Continental Stock Transfer & Trust Company签署（通过参考于2024年7月24日向SEC提交的20-F表格（文件编号001-42182）上的壳公司报告的附件 3.8并入）
4.10		公司与Hang Tat Gabriel Chan签订的雇佣协议，日期为2024年12月31日（通过引用公司表格6-K上的附件 10.1并入，于2024年12月31日向SEC提交）

 

 

4.11#		公司、PSI、AIB、保荐人、PSI Merger Sub I和PSI Merger Sub II于2023年12月27日达成的业务合并协议（通过引用F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司修订第1号的附件附件 2.1并入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.12		第二次合并计划（通过参考公司对F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的第1号修订的附件 2.2并入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.13		公司2024年股份激励计划（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订经修订的附件 10.19并入，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.14		公司与公司每位执行官和董事之间的赔偿协议表格（通过引用F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订的附件 10.1并入本文，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.15		公司与公司每位执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订的附件 10.2并入本文，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.16		注册人与公司每位董事之间的董事协议表格（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订的附件 10.3并入本文，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.17		Profit Sail INT’l Express（HK）Limited与First Commercial Centre Company Limited就一号办公空间买卖协议17日第 香港九龙湾望潮道23号第一集团中心楼层，日期为2025年4月7日。（通过引用于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私营发行人年度报告的附件 4.17并入）
4.18		Profit Sail INT’l Express（HK）Limited与First Commercial Centre Company Limited就办公空间No.2买卖协议17日第 香港九龙湾望潮道23号第一集团中心楼层，日期为2025年4月7日。（通过引用于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私营发行人年度报告的附件 4.18并入）
4.19		盈帆国际快递（香港）有限公司与First Commercial Centre Company Limited于香港九龙湾旺潮道23号First Group Centre 1号机动车辆停车位买卖协议，日期为2025年4月7日。（通过引用于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私营发行人年度报告的附件 4.19并入）
4.20		盈帆国际快递（香港）有限公司与First Commercial Centre Company Limited于香港九龙湾望潮道23号First Group Centre 2号机动车辆停车位买卖协议，日期为2025年4月7日。（以参考方式并入外国私营发行人于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件 4.20）
4.21		作为权利代理人，AIB Acquisition公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月18日签订的权利协议（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修正案的附件 4.2并入，经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）
4.22		认股权证表格（通过参考公司于2025年11月13日向SEC提交的6-K表格上的附件 4.1并入）
4.23		配售代理协议表格（通过参考公司于2025年11月13日向SEC提交的6-K表格上的附件 10.1并入）
4.24		证券购买协议表格（通过参考公司于2025年11月13日向SEC提交的表格6-K上的附件 10.2并入）
4.25		注册权协议表格（通过参考公司于2025年11月13日向SEC提交的6-K表格上的附件 10.3并入）
4.26		托管协议表格（通过参考公司于2025年11月13日向SEC提交的6-K表格上的附件 10.4并入）
8.1*		公司下属子公司名单
11.1		公司商业行为和道德准则，自2024年7月18日起生效（通过引用F-4表格注册声明（文件编号：333-279807）的公司第1号修订（经修订，最初于2024年6月14日向SEC提交）的附件 99.2并入本文）
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务官进行认证
13.1*		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
15.1*		同意WWC，P.C.为PS International Group Ltd.的独立注册会计师事务所。
97.1		高管薪酬回收政策（通过参考于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私营发行人年度报告的97.1的附件并入）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

*

随函提交。

 

#

附表和附件已被省略

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	PS国际集团有限公司。
	签名：	/s/仪陈洁仪
		姓名：	叶陈洁仪
		职位：	董事会主席兼董事

 

日期：2026年4月30日

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：	董事会及股东
	PS国际集团有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的PS International Group Ltd.及其附属公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营和综合收益（亏损）、股东权益变动（亏损）、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

 

WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB ID No.1171

 

加利福尼亚州圣马特奥

2026年4月30日

 

我们自2021年11月17日起担任公司核数师。

 

 

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并资产负债表
截至2024年12月31日和2025年12月31日
（单位：美元）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	8,164,080			$	8,940,871
受限制现金			2,192,015				2,198,786
应收账款，净额			12,802,626				9,454,474
应收账款–关联方			112,188				878,876
合同资产，净额			1,057,671				465,717
应收贷款，净额			—				1,996,208
有价证券			—				4,980,098
应收关联方款项，净额			—				938,938
预付款项和其他流动资产，净额			67,822				256,464
流动资产总额			24,396,402				30,110,432
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			127,386				4,320,685
使用权资产			130,134				94,573
非流动资产合计			257,520				4,415,258
总资产		$	24,653,922			$	34,525,690

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并资产负债表（续）
截至2024年12月31日和2025年12月31日
（单位：美元）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
负债和权益
流动负债
应付账款		$	11,307,340			$	10,292,377
应付账款–关联方			221,098				32,798
合同负债			1,525				25
其他应付款和应计负债			445,333				502,419
赔偿和处罚的规定			1,574,240				—
应缴税款			17,465				—
租赁负债–流动			101,947				56,266
借款			—				4,737,524
应付关联方款项			107,287				66,554
认股权证负债			—				22,383,800
应付股息			54,821				54,821
流动负债合计			13,831,056				38,126,584
非流动负债
租赁负债–非流动			29,378				39,177
非流动负债合计			29,378				39,177
负债总额			13,860,434				38,165,761
承诺与或有事项
股权（赤字）
普通股，面值$ 0.0008 每股， 62,500,000 获授权的股份包括 50,000,000 普通股和 12,500,000 未指定的股份； 3,247,117 和 8,623,102 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和未偿还*			2,598				6,898
额外实收资本*			10,575,529				11,350,850
留存收益（累计赤字）			133,277				( 15,081,537	)
累计其他综合损失			( 41,439	)			( 41,439	)
股东权益总额（赤字）			10,669,965				( 3,765,228	)
非控股权益			123,523				125,157
总股本（赤字）			10,793,488				( 3,640,071	)
负债总额和股东权益		$	24,653,922			$	34,525,690

 

*	股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构（见附注1）。

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并经营报表和综合收益（亏损）
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度
（单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2024				2025
收入		$	139,673,764			$	86,906,423			$	52,187,740
收入–相关方			346,705				260,046				963,344
总收入			140,020,469				87,166,469				53,151,084
收益成本			122,245,091				81,442,707				51,422,948
收入成本–相关方			5,022,497				2,191,830				694,798
收入总成本			127,267,588				83,634,537				52,117,746
毛利			12,752,881				3,531,932				1,033,338
（备抵）赔偿及罚款的回拨			( 1,245,625	)			—				1,458,856
一般和行政费用			( 5,526,360	)			( 8,804,171	)			( 4,021,539	)
总营业费用		$	( 6,771,985	)		$	( 8,804,171	)		$	( 2,562,683	)
业务收入（损失）		$	5,980,896			$	( 5,272,239	)		$	( 1,529,345	)
其他收入（费用）
利息收入			79,207				66,101				50,582
利息支出			( 1,291	)			—				( 35,052	)
其他收益			143,340				37,426				38,741
私募亏损			—				—				( 6,060,367	)
定向增发相关发行费用			—				—				( 1,023,625	)
认股权证负债公允价值变动			—				—				( 6,729,709	)
有价证券的未实现收益			—				—				2,300
其他（亏损）收益			( 208,232	)			( 9,104	)			75,023
其他收入（费用）总额，净额			13,024				94,423				( 13,682,107	)
所得税前收入（亏损）		$	5,993,920			$	( 5,177,816	)		$	( 15,211,452	)
所得税（费用）福利			( 1,381,729	)			358,684				( 1,728	)
净收入（亏损）		$	4,612,191			$	( 4,819,132	)		$	( 15,213,180	)
减：归属于非控制性权益的净收入			34,785				7,707				1,634
归属于公司普通股东的净收入（亏损）		$	4,577,406			$	( 4,826,839	)		$	( 15,214,814	)

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并经营报表和综合收益（亏损）（续）
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度
（单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2024				2025
归属于公司普通股东的综合收益（亏损）总额		$	4,577,406			$	( 4,826,839	)		$	( 15,214,814	)
加权平均普通股表现突出*:
基本和稀释			2,500,000				2,797,435				3,995,301
归属于公司普通股股东的每股普通股净收入（亏损）：
基本和稀释		$	1.83			$	( 1.73	)		$	( 3.81	)

 

*	股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构（见附注1）。

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并股东权益变动表（赤字）
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度
（单位：美元）

 

		数量 股份*				普通 股份*				额外 实缴 资本*				保留 收益 （累计 赤字）				累计 其他 综合 亏损				合计 股东’ 股权 （赤字）				非- 控制 利息				合计 权益（赤字）
截至2022年12月31日余额			2,500,000				2,000				7,875,540				4,346,922				( 41,439	)			12,183,023				83,698				12,266,721
净收入			—				—				—				4,577,406				—				4,577,406				34,785				4,612,191
股息			—				—				—				( 3,964,212	)			—				( 3,964,212	)			( 2,667	)			( 3,966,879	)
截至2023年12月31日的余额			2,500,000				2,000				7,875,540				4,960,116				( 41,439	)			12,796,217				115,816				12,912,033
截至2023年12月31日的余额			2,500,000				2,000				7,875,540				4,960,116				( 41,439	)			12,796,217				115,816				12,912,033
净亏损			—				—				—				( 4,826,839	)			—				( 4,826,839	)			7,707				( 4,819,132	)
于资本重组时发行股份			447,633				359				( 6,376,550	)			—				—				( 6,376,191	)			—				( 6,376,191	)
为提供服务而发行股份			87,734				70				5,018,680				—				—				5,018,750				—				5,018,750
股票发行费用			—				—				( 1,544,522	)			—				—				( 1,544,522	)			—				( 1,544,522	)
股份补偿			—				—				5,819,773				—				—				5,819,773				—				5,819,773
股票期权的行使			211,750				169				16,771				—				—				16,940				—				16,940
没收股票期权			—				—				( 234,163	)			—				—				( 234,163	)			—				( 234,163	)
截至2024年12月31日的余额			3,247,117				2,598				10,575,529				133,277				( 41,439	)			10,669,965				123,523				10,793,488
截至2024年12月31日的余额			3,247,117				2,598				10,575,529				133,277				( 41,439	)			10,669,965				123,523				10,793,488
净亏损			—				—				—				( 15,214,814	)			—				( 15,214,814	)			1,634				( 15,213,180	)
定向增发股票			5,332,216				4,265				—				—				—				4,265				—				4,265
股份补偿			—				—				771,856				—				—				771,856				—				771,856
反向股票分割时发行零碎股份			19				—				—				—				—				—				—				—
股票期权的行使			43,750				35				3,465				—				—				3,500				—				3,500
截至2025年12月31日余额			8,623,102				6,898				11,350,850				( 15,081,537	)			( 41,439	)			( 3,765,228	)			125,157				( 3,640,071	)

 

*	股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构（见附注1）。

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并现金流量表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度
（单位：美元）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	4,612,191			$	( 4,819,132	)		$	( 15,213,180	)
调整以调节净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的净现金：
物业、厂房及设备折旧			164,419				57,517				52,079
使用权资产折旧			105,340				97,789				110,858
有价证券的未实现收益			—				—				( 2,300	)
私募亏损			—				—				6,060,367
定向增发相关发行费用			—				—				1,023,625
认股权证负债公允价值变动			—				—				6,729,709
赔偿（转回）和处罚的规定			1,245,625				—				( 1,458,856	)
股份补偿费用			—				5,585,610				771,856
预期信贷损失准备金（转回）净额			56,557				( 85,152	)			( 5,187	)
经营性资产负债变动情况：
减少（增加）：
应收账款			( 9,097,664	)			7,418,372				3,365,755
应收账款–关联方			8,101				( 100,303	)			( 766,688	)
合同资产			( 26,833	)			( 73,506	)			593,673
应收关联方款项			766,111				118,275				( 939,370	)
其他流动资产			106,898				23,795				( 198,553	)
可追缴税款			2,033,861				—				—
（减少）增加：
应付账款			6,799,732				( 6,864,354	)			( 1,014,963	)
应付账款–关联方			( 54,879	)			( 253,063	)			( 188,300	)
应付关联方款项			( 87,989	)			( 362,247	)			( 40,733	)
应缴税款			737,196				( 719,731	)			( 17,465	)
赔偿准备			—				—				( 115,384	)
其他应付款和应计负债			85,069				( 1,763,120	)			57,086
合同负债			( 2,529	)			( 2,490	)			( 1,500	)
租赁负债			( 114,636	)			( 102,269	)			( 111,179	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	7,336,570			$	( 1,844,009	)		$	( 1,308,650	)

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并现金流量表（续）
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度
（单位：美元）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备		$	( 1,549	)		$	—			$	( 4,245,378	)
收购时到期三个月以上的受限制现金减少			2,230,607				718,828				—
购买有价股本证券			—				—				( 4,977,798	)
发放贷款			—				—				( 2,000,000	)
投资活动提供（使用）的净现金		$	2,229,058			$	718,828			$	( 11,223,176	)
融资活动产生的现金流量：
支付的股息		$	( 3,966,879	)		$	—			$	—
私募收益			—				—				9,597,989
发行费用的支付			—				( 1,544,522	)			( 1,023,625	)
行使股票期权所得款项			—				16,940				3,500
以前年度支付给股东的股息的未出示支票到期			—				26,667				—
银行借款所得款项			—				—				2,750,000
其他借款所得款项			—				—				2,009,569
支付银行贷款利息			( 130,927	)			—				( 22,045	)
融资活动提供的净现金（用于）		$	( 4,097,806	)		$	( 1,500,915	)		$	13,315,388
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）额		$	5,467,822			$	( 2,626,096	)		$	783,562
年初现金及现金等价物和限制性现金			7,514,369				12,982,191				10,356,095
年末现金及现金等价物和受限现金		$	12,982,191			$	10,356,095			$	11,139,657
年末现金及现金等价物			10,769,662				8,164,080				8,940,871
年底受限制现金			2,931,357				2,192,015				2,198,786
年底收购时期限在三个月或以上的受限制现金			( 718,828	)			—				—
经审计的综合现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金总额		$	12,982,191			$	10,356,095			$	11,139,657

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并现金流量表（续）
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

（单位：美元）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
补充披露现金流信息
收到的利息			79,207				66,101				50,582
已付利息			( 1,291	)			—				( 26,365	)
所得税退还			1,389,328				—				66,574
缴纳的所得税			—				( 361,047	)			( 85,767	)
非现金投融资活动
以经营租赁负债换取经营租赁使用权资产			—				168,678				75,297
在反向资本重组中视同分配给AIB的股东			—				6,376,191				—
发行公司普通股以提供服务			—				5,018,750				—

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注1 —组织和主要活动

 

（a）组织

 

PS International Group Ltd.（“公司”）于2023年9月12日根据开曼群岛法律注册成立。PSI是一家为整合一母公司旗下一批货运和物流行业的经营性业务以最大限度地发挥经营和财务协同效应而组建的公司。该公司是一家控股公司，主要通过其子公司开展业务。在这些经审计的综合财务报表中，在适当情况下，“公司”一词也指其子公司作为一个整体。该公司提供物流和货运装卸服务。

 

Profit Sail Int'l Express（H.K.）Limited（“PSIHK”）及Business Great Global Supply Chain Limited（“BGG”）分别根据香港法律注册成立并于1993年5月27日及2016年11月11日开始营运，为公司的主要业务组成部分。PSIHK和BGG从事提供物流和货运装卸服务。公司持有PSIHK 99.2%股权，余下0.8%权益占非控股权益。公司持有BGG公司100%股权。

 

业务组合

 

于2024年7月18日（“交割日”），公司根据（i）公司、（ii）开曼群岛豁免公司AIB Acquisition Acquisition Corporation（“AIB”）、（iii）开曼群岛豁免公司PSI（“TERM3”）、（iv）特拉华州有限责任公司AIB LLC（“保荐人”）、（v）开曼群岛豁免公司PSI Merger Sub I Limited（“PSI Merger Sub I”）完成先前宣布的业务合并，及（vi）PSI Merger

 

根据业务合并协议，（a）PSI合并子I于2024年7月16日与PSI合并（“首次合并”），而PSI作为公司的全资附属公司于首次合并后存续且PSI的流通股转换为接收公司普通股的权利，及（b）PSI合并子II于2024年7月18日与AIB合并（“第二次合并”，连同第一次合并、“合并”或“企业合并”），随着AIB作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存下来并且AIB的未偿证券被转换为接收公司实质上等值证券的权利。

 

由于合并，（a）在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通在外的每一股PSI普通股被注销，并转换为（i）有权根据公司于2024年7月16日签订的业务合并协议和托管协议获得该等数量的公司普通股的90%，及（ii）有权根据公司于2024年7月16日签订的业务合并协议和托管协议获得该等数量的公司普通股的10%，保荐机构和大陆股份转让信托公司，作为托管代理。在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的每一股AIB普通股均被注销，并自动转换为获得一股公司普通股的权利。在企业合并完成时，每份已发行且尚未行使的收取十分之一（1/10）一股AIB A类普通股的权利（“AIB权利”）自动转换为公司一股普通股的十分之一，前提是公司未发行零碎股份以换取AIB权利。如本文所用，“交换比率”等于100。

 

2024年7月19日，公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“PSIG”。

 

根据对会计准则编纂（“ASC”）805中概述的标准的分析，PSI被视为企业合并中的会计收购方。这一决定主要基于PSI在企业合并前的股东在合并后的公司中拥有多数表决权权益、PSI的运营包括合并后公司的持续运营以及PSI的高级管理人员（包括合并后公司的高级管理人员）。因此，出于会计目的，该业务合并被视为对AIB的净负债相当于PSI的发行股票，并伴有资本重组。AIB的净负债以历史成本列示，未记录商誉或其他无形资产。

 

虽然公司是企业合并中的合法收购方，但由于PSI被视为会计收购方，因此在企业合并完成后，PSI的历史财务报表成为了合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包含的财务报表反映了（i）企业合并前PSI的历史经营业绩；（ii）企业合并完成后公司和PSI的合并结果；（iii）PSI按历史成本计算的资产和负债；（iv）企业合并前后公司的股权结构。

 

根据适用的指导方针，股权结构已在所有比较期间进行了重述，以反映就第一次合并向PSI股东发行的公司普通股的股份数量。因此，在企业合并之前与PSI普通股相关的股份及相应的资本金额和收益已重列为反映企业合并协议中规定的交换比例的股份。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注1 ——组织和主要活动（续）

 

（a）组织（续）

 

AIB已于2025年8月6日被注销。集团架构的该等变动对本公司经审核综合财务报表并无重大影响。

 

反向股票分割

 

2025年10月6日，公司对公司已发行和流通在外的普通股进行了反向股票分割，比例为8比1（“反向股票分割”）。因此，已对经审计的综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有普通股、认股权证和股票期权以及每股信息进行了追溯调整，以反映这种反向股票分割。反向股票分割将公司普通股的面值份额提高到0.0008美元。

 

定向增发

 

于2025年11月7日，公司与其中指明的若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），以进行最多5,332，216个单位的私募配售（“私募配售”），每份包括（i）一股公司普通股，每股面值0.0008美元（“普通股”）（或根据买方的选择，一份预融资认股权证（“预融资认股权证”）代替其）及（ii）一份认股权证（“认股权证”，并与普通股和预融资认股权证（“证券”）一起购买最多两股普通股，发行价为每单位1.80美元。私募配售于2025年11月12日结束，公司向买方发行5,332，216股普通股和认股权证，以购买最多10,664，432股额外普通股，总收益为9,597，989美元，扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用后的净收益为8,574，364美元，不包括行使任何认股权证的任何收益。

 

根据证券购买协议，认股权证于其首个行权日成为可行权，并将于发行日期起计5年届满。认股权证行使时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股2.16美元。认股权证的行权价格和行权时可发行的普通股数量将在发生股份分红、股份分割、股份合并、重组或影响普通股的类似事件时进行适当调整。每份认股权证可由买方选择在发行日或之后的任何时间行使，直至发行日的五周年。

 

（b）主要活动

 

该公司是一家货运代理服务提供商，网络遍布全球。公司在香港通过PSIHK和BGG（统称“营运子公司”）开展业务。

 

营运附属公司提供空运及海运出口及进口货运代理服务，附带可选的辅助物流相关服务（如货物提货、港口货物装卸及本地运输）及仓储相关服务（如重新包装、贴标、码垛、编制运输单证、安排清关及仓储），以满足客户的要求。

 

一般来说，公司的服务分为空运货运代理服务和海运货运代理服务。

 

附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的经审计合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。经审计的合并财务报表包括公司及其控股子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易及结余于合并时予以抵销。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制经审计的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响经审计的合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括但不限于认股权证负债的公允价值计量，包括选择截至2025年12月31日止年度的适当估值模型和假设（2024年：估值和确认股份补偿）。

 

外币

 

该公司的报告货币为美元（“US $”或“$”）。公司及所有其他附属公司的功能货币为美元或港元（“HKD”）。

 

本公司经审计的合并财务报表由记账本位币换算为美元。以HKD计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成美元。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率换算成美元。收入、费用、损益按当年平均汇率折算成美元。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合损失。下表列示港币功能性子公司折算所采用的美元兑HKD汇率：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2024				2025
年终$：HKD汇率			7.8000				7.8000				7.8000
年平均$：HKD汇率			7.8000				7.8000				7.8000

 

外币交易损益是汇率变动对以各自子公司记账本位币以外的货币计值的交易产生的影响。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益记入经审计的综合经营报表和综合收益（亏损）。

 

现金及现金等价物

 

出于财务报告目的，公司将购买的原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司在美利坚合众国没有银行账户。本公司于香港特别行政区（「香港」）维持其银行账户。

 

受限制现金

 

受限制现金指银行持有的作为银行融资担保的金额，因此在银行融资履行完毕或到期之前，公司无法使用。这些便利包括银行借款和一份保函。截至2025年12月31日，银行借款2727955美元用于购买账面净值为4221256美元的大楼。截至2025年12月31日，这些银行融资业务的120,513美元（2024年：384,615美元）保函已使用剩余未使用部分1,417，948美元（2024年：1,153，846美元）。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

金融工具的公允价值

 

本公司对要求以公允价值计量的金融工具适用ASC 820，公允价值计量和披露的规定。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，优先考虑用于制定其关于公允价值的假设的信息。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。

 

●

第1级——定义为相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值；

 

●

第2级——定义为活跃市场中报价以外的投入，可直接或间接观察到；和

 

●

第3级——定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

 

本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收贷款、可销售股本证券、其他流动资产、应付账款、其他应付款和应计负债、借款、应付股利、认股权证负债和应收/应付关联方款项。

 

现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收贷款、有价股本证券、其他流动资产、应付账款、其他应付款和应计负债、借款、应付股利和应收/应收关联方款项的账面价值与其公允价值相近。

 

认股权证负债采用Black-Scholes估值法在经常性基础上调整为公允价值。公司确定具有第3级输入的认股权证负债的公允价值，因为它需要不可观察的输入，包括流动性贴现和波动性，其中很少或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设。

 

企业合并

 

公司将购买对价的公允价值按其估计公允价值分配给所收购的有形资产和所承担的负债。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设。

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》和《ASC 815，衍生品和套期保值》中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。该评估考虑认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480下负债的定义，以及是否符合ASC 815下权益分类的所有标准，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及公司是否有足够的授权和未发行股份来结算这些工具等条件。这一评估需要运用判断，在发行时进行，并在认股权证未到期时在每个报告日重新评估。

 

符合所有权益分类标准的认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账，不进行后续重新计量。未满足所有权益分类标准的认股权证按发行日的公允价值记为负债，随后在每个报告日重新计量为公允价值，公允价值变动在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。

 

该公司已确定其认股权证不符合ASC 815下的权益分类标准，因此被分类为负债。认股权证可能要求在发生不完全在公司控制范围内的事件时以净现金结算。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

有价证券

 

公司有价证券投资按公允价值列账，未实现损益变动在经审计的经营和综合收益（亏损）报表中确认。

 

应收账款

 

应收账款根据需要按摊余成本减去预期信用损失准备后的金额计.。预期信用损失准备是公司对公司现有应收客户款项可能发生信用损失金额的最佳估计。公司通过汇集具有类似风险特征的应收款项来评估备抵，并在特定应收款项不再具有这些风险特征时对其进行个别评估。在评估预期信用损失时，公司考虑了许多因素，包括余额的账龄、客户的历史付款历史、其当前的信誉以及当前或未来的经济趋势。千方百计催收后销账。公司仅向被认为负有财务责任的已建立客户授予信用条款。对客户的信用期通常在客户收到公司提供的服务后的45天内。如果要计提或注销预期信用损失准备金，则将在经审计的综合经营报表和综合收益（损失）中确认为经营费用。截至2024年12月31日和2025年12月31日，预期信贷损失准备金余额分别为80,056美元和62,453美元。

 

预期信用损失

 

ASU第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量要求实体使用当前存续期内的预期信用损失方法来计量某些金融资产的减值。使用这种方法将导致提前确认损失。该准则中还有其他条款影响了其他金融资产减值如何记录和列报，并扩大了披露范围。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备净额按成本减累计折旧列报，并包括大幅增加现有资产使用寿命的开支。不会延长资产使用寿命的维修和保养支出在发生时计入费用，而重大更新和改进则资本化。

 

折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。估计使用寿命如下：

 

建筑物		22 年
租赁权改善		租赁年限
机械设备		4 到 5 年
机动车辆		3.3 到 10 年
家具和固定装置		5 年

 

当资产出售或报废时，其成本和累计折旧从经审计的综合财务报表中予以抵销，因处置资产而产生的任何收益或损失在处置期间确认为其他收益的组成部分。

 

 

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经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明根据ASC 360，物业、厂房及设备可能无法收回其相关账面值时，均会定期对长期资产进行减值评估。

 

公司在评估长期资产的可收回性时，按照ASC 360-10-15的规定，使用对使用该资产及最终处置预计产生的未来现金流量的最佳估计。若估计未来、归属于该资产的未折现现金流入减估计未来、未折现现金流出低于账面值，则按该资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。拟处置且有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无确认减值亏损。

 

租约

 

ASC 842通常要求承租人在经审计的综合资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（“ROU”）资产，并提供有关租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性的披露。几乎转移了与资产所有权有关的所有附带利益和风险的租赁作为融资租赁进行会计处理，就好像在租赁开始时有一项资产的取得和一项义务的发生一样。所有其他租赁均作为经营租赁入账。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁在经审计的合并资产负债表中计入经营租赁ROU资产、流动负债和长期经营租赁负债。

 

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。对于不提供隐含费率的租赁，公司在确定租赁付款额现值时使用其基于开始日可获得信息的增量借款利率。公司在易于确定的情况下使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

在确定一项合同是否包含租赁、租赁期限长短、租赁和非租赁组成部分之间的合同中对价分配以及确定公司办公室租赁中包含的折现率时，可能需要作出重大判断。公司审查每项合同的基本目标、合同条款，并在作出这些判断时考虑其当前和未来的业务状况。

 

采用新会计准则

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）-所得税披露的改进。ASU第2023-09号要求提供关于报告实体有效税率调节的分类信息，以及关于已缴纳所得税的额外信息。该指南在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。公司自2025年1月1日起采纳这一更新，所需信息已在附注23中披露。

 

 

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经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

收入确认

 

公司按照ASC 606，客户合同收入确认收入。

 

公司主要通过向直接（基于资产的）承运人或其他货运代理购买运输服务并将这些服务转售给其在香港的客户，从而从提供空运和海运货运代理服务中获得收入。与客户的合同一般包含单一履约义务，因为所提供的不同服务随着时间的推移基本保持不变，并具有相同的转让模式。履约义务在客户同时接受和消费交付服务收益的转运期内履行。因此，收入根据履约义务完成的进展情况在过境期内确认。

 

过境期可能因运输方式不同而有所不同。确定过境期以及截至报告日已完成多少可能需要管理层做出影响收入确认时间的判断。

 

（a）空运代理服务

 

收入是根据进度的成本对成本计量确认的，因为它最好地描述了随着公司在其合同上产生成本而发生的控制权向客户的转移。在进度的成本对成本计量下，完成进度的程度是根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率来计量的。收入在成本发生时按比例入账。提供航空货运代理服务所花费的典型时间是三到五天。

 

（b）海运货运代理服务

 

收入按在途时间确认，以衡量进度。提供海运货运代理服务所花费的典型时间大约为三到四周。公司认为，时间的蒸腾提供了向客户提供服务的最佳衡量标准。

 

（c）辅助服务

 

公司还提供一定的增值物流服务，如包装、仓储服务、小包裹、当地运输服务等。履约义务一般随公司履行义务而在服务期内履行。其服务的定价在客户合同中确定，并取决于客户的具体需求，但可能会按每笔交易、工时或服务期的固定费用进行约定。

 

公司服务的定价一般是固定的金额。公司在合同中不存在重大可变对价。付款在履约义务完成后的45至90天内收到，但可能会因所提供服务的性质和某些其他因素而有所不同。

 

由于公司控制服务，公司按毛额确认收入。公司对履行承诺负主要责任，承担损失风险，对客户的服务价格有酌处权，并有能力指导使用第三方提供的服务。

 

 

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经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

收入确认（续）

 

合同资产包括在途货运产生的已开票和未开票金额，因为只有在所有履约义务完成后（例如，货运已交付），公司才有无条件获得付款的权利。合同资产一般分类为流动，每个报告期根据交易的短期性质折算全部余额。截至2024年12月31日和2025年12月31日，与在途货物相关的合同资产总额分别为1060590美元和466917美元。合同资产在随附的经审计的综合资产负债表中计入流动资产。

 

合同负债在公司收到客户预付款时确认。合同负债将在提供承诺服务时确认为收入。截至2024年12月31日和2025年12月31日，合同负债分别为1525美元和25美元。截至2023年1月1日、2024年和2025年，在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的收入分别计入合同负债6544美元、4015美元和1525美元。

 

本公司所有空运、海运货运代理及辅助服务期限均为一年或一年以下。根据ASC 606-10-50-14允许的情况，未披露分配给这些合同下剩余履约义务的交易价格。

 

收益成本

 

收入成本主要包括航空公司、班轮公司或其他货运代理公司收取的货运舱位以及辅助物流服务费，包括安保、当地装卸和X射线检查和仓库服务的成本。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括管理和办公室工资和雇员福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。

 

运输和装卸费用

 

所有运输和装卸费用在发生时计入费用。

 

广告

 

所有广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司广告费用计入经审计的综合经营报表和综合收益（亏损）的总金额分别为12,592美元、4,465美元和3,516美元。

 

员工福利计划

 

公司位于香港的雇员根据香港当地法律参加定额供款强制性公积金退休福利计划。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司在该计划中产生的成本计入经审计的综合经营报表和综合收益（亏损）的总金额分别为66,776美元、57,907美元和55,926美元。

 

股份补偿

 

公司在规定的服务期内，对发放的股权奖励的估计公允价值确认以股份为基础的补偿费用，作为对个人的补偿，一般范围为直接至两年。公司对发生的没收进行会计处理。因此，在没有修改的情况下，如果个人的持续服务被终止，则授予该个人的所有先前未归属的奖励将被没收，这将导致在终止期间的股份补偿费用的利益等于截至终止日期记录的未归属奖励的累计费用。对于有分级归属时间表且仅有服务条件的员工股票奖励，公司在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按直线法确认以股份为基础的补偿费用，就好像该奖励在实质上是多个奖励一样，确保累计记录的股份补偿费用等于每个期末已归属奖励的授予日公允价值。公司在股票期权行权时发行新的普通股。

 

 

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经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

与私募相关的发行成本

 

公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报主题5A-发行费用的要求。发行成本主要包括通过资产负债表日产生的与私募相关的专业费用和注册费用。直接归属于拟分类在权益中的权益合约发行的发售成本记录为权益减少。归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。截至2025年12月31日止年度，公司产生的发行费用总额为1023625美元，其中包括892853美元的配售代理服务费和130772美元的其他发行费用。

 

所得税

 

公司根据ASC 740，所得税按照负债法进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司还遵循了ASC 740，它涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。公司只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时更有可能维持该税务职位的情况下，才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的资产。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

综合损失

 

综合亏损定义为年度内因交易及其他事项导致的权益变动，不包括所有者投资及向所有者分配产生的变动，不计入所得税费用或收益的计算。累计综合亏损包括外币折算。公司按照ASC 220列报综合损失，综合收益。

 

每股收益（亏损）

 

公司按照ASC 260计算每股收益（亏损），每股收益。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算类似于每股基本收益（亏损），只是增加了分母，以包括如果发行了具有潜在稀释性的证券并且如果具有潜在稀释性的证券具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股的数量。截至2023年12月31日，不存在具有潜在稀释性的证券。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司的潜在摊薄证券，包括购股权和认股权证，已被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股亏损。因此，用于计算归属于股东的基本和稀释每股亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于或有事项，包括与广泛事项相关的正常业务过程中产生的法律诉讼和环境索赔，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的具体情况。公司管理层评估了截至2024年12月31日和2025年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。

 

赔偿准备

 

公司按照ASC 450的要求确认工伤赔偿准备。这一规定是为了说明公司雇员因工伤或疾病而产生的潜在负债。该拨备乃根据香港雇员补偿条例及ASC 450估计最大未来现金流出以解决员工受伤索偿而计算。索赔考虑了包括必要的缺勤时间在内的赚取能力损失评估，以及因工伤而永久给雇员造成的赚取能力损失的百分比。

 

管理层认为，赔偿拨备充分反映了公司的潜在负债。然而，由于评估未来索赔所固有的不确定性以及适用法律或法规的变化，实际结果可能与估计不同。该拨备定期进行审查和调整，以反映未来现金流出估计的任何变化（即法院判决可能要求对拨备进行调整）。任何调整将在发生变化的期间增加/减少拨备。

 

为工作人员伤害赔偿编列的328,615美元在以前年度确认为费用，并在截至2024年12月31日的经审计合并财务报表中归类为流动负债。

 

截至2025年12月31日止年度，员工受伤案件已结案，相关费用由公司的保险提供商全额承保。因此，先前确认的328,615美元工作人员伤害赔偿准备金在截至2025年12月31日的年度内被冲回。

 

处罚规定

 

公司根据ASC 450的要求确认一笔罚款索赔准备。该公司目前正与其中一家供应商就罚款索赔发生纠纷。因公司货机运力占用不足，导致飞机载重不足，供应商开具了处罚发票。因此，供应商向该公司收取了运费、燃油附加费和安保费，总金额为1,245，625美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，该金额的最佳估计为1,245，625美元。

 

管理层认为，罚款拨备充分反映了公司的潜在负债。然而，由于评估未来索赔所固有的不确定性以及适用法律或法规的变化，实际结果可能与估计不同。该拨备将定期进行审查和调整，以反映未来现金流出估计的任何变化。任何调整将增加/减少发生变化期间的拨备。

 

1245625美元的罚款准备金被确认为截至2023年12月31日止年度的费用，并在截至2024年12月31日的经审计合并财务报表中归类为流动负债。截至2025年12月31日止年度，管理层以115,384美元与供应商达成和解协议，从而解决了纠纷。因此，先前确认的1130241美元罚款准备金在截至2025年12月31日的年度内转回。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

非控股权益

 

确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于公司作为控股股东的部分。就公司的合并附属公司而言，非控股权益代表少数股东于PSIHK的0.8%所有权权益。

 

非控股权益在公司经审计的综合资产负债表的权益部分作为单独的项目列报，并已在公司经审计的综合经营和综合收益（亏损）报表中单独披露，以区分权益与公司权益。

 

分部报告

 

ASC 280，即分部报告，为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。

 

根据ASC 280建立的标准，首席运营官已被确定为公司的首席执行官。主要经营决策者已确定公司作为单一经营分部经营，并在作出有关资源分配和业绩评估的决策时，使用综合净收益（亏损）作为综合基础上的损益计量。主要经营决策者使用的公司关键财务指标有助于做出关键的经营决策，包括在收入成本和一般及管理费用之间分配预算。

 

政府援助方案

 

政府奖励在经审计的综合财务报表中按毛额作为其他收入入账和列报。该福利一般在激励附加的所有条件均已满足或预期将满足且有合理保证收到时入账。

 

第三方物流服务商补贴计划试点

 

香港政府推出第三方物流服务供应商试点补贴计划（“试点计划”），鼓励物流界采用最新技术和企业资源规划解决方案，以提高效率和生产力。所有在香港注册、提供第三方物流服务并在香港有实质性业务经营的非上市企业，均有资格适用试点计划。有关这些赠款的所有条件均已达成。8270美元、零和零的赠款分别在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表中确认为其他收入。

 

技术凭证计划

 

香港政府推出科技券计划（“TVP”），目标是支持本地企业和组织采用科技服务和解决方案，以提高生产力，或升级或改造其业务流程。凡在香港注册并有实质性业务经营的非上市企业，均有资格申请TVP。有关这些赠款的所有条件均已达成。20433美元、零和零赠款分别在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表中确认为其他收入。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

关联方

 

一般而言，当存在以不到公平交易的潜在交易、有利待遇或影响事件结果的能力与不存在该关系可能导致的结果不同的关系时，关联方即存在。关联方可以是下列任何一方：a）关联公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知实益拥有人；c）管理层，他们是对实现实体目标负有责任并拥有必要的决策权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方。公司披露所有重大关联交易。

 

公司对关联方的识别和关联交易的披露采用了ASC 850，关联方披露。Per ASC 850-10-50-5：“不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。如果就与关联方的交易作出陈述，则不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。”

 

经济和政治风险

 

该公司的业务在香港进行。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能受香港的政治、经济及法律环境，以及香港经济的整体状况所影响。

 

公司在香港的运营受到特殊考虑和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到香港政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款和应收贷款。公司所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于香港的银行。香港银行账户的现金余额根据香港政府推出的存款保障计划投保，最高金额为102,564美元（相当于800,000港元）。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。公司销售的一部分是赊销，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济状况；然而，由于付款期限普遍较短，应收账款和合同资产方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户和借款人进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。信用风险导致的最大损失金额为在综合资产负债表或经审核综合财务报表附注其他地方披露的这些金融资产的账面总额。

 

汇率风险

 

该公司的报告货币为$。迄今为止，大部分收入和成本以HKD计值，很大一部分资产和负债以HKD计值。没有重大的外汇汇率波动风险敞口，公司也没有对外汇风险保持任何对冲政策。如果需要，管理层将考虑对冲大量货币敞口。在香港联系汇率制度下，HKD与美元挂钩。因此，公司以HKD计值的资产和负债不存在重大汇率风险。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

近期发布的会计公告

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU中的修正案要求公共实体披露有关某些成本和费用的特定信息。此外，2025年1月，FASB发布了ASU第2025-01号，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期以明确ASU 2024-03的生效日期。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对经审计的合并财务报表及相关披露的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU第2025-10号，《政府补助（主题832）：对商业实体收到的政府补助进行会计处理》，就如何确认、衡量和呈现政府补助提供了更新的指导。ASU将在2028年12月15日之后开始的年度报告期间生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对经审计的合并财务报表及相关披露的影响。

 

附注3 —收入和收入成本的集中

 

大客户和供应商集中度：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
占公司收入10%以上的主要客户
客户A		$	105,392,369				75.27	%		$	34,217,896				39.26	%			30,100,075				56.63	%
总收入		$	105,392,369				75.27	%		$	34,217,896				39.26	%			30,100,075				56.63	%

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，来自公司主要客户的收入分别占总收入的75.27%、39.26%及56.63%。

 

 

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附注3 —收入和收入成本的集中（续）

 

		截至12月31日，
		2023								2024								2025
公司应收账款主要客户公司A		$	10,924,906				54.22	%		$	5,865,781				45.42	%		$	3,571,102				34.56	%
合计		$	10,924,906				54.22	%		$	5,865,781				45.42	%		$	3,571,102				34.56	%

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，公司主要客户的应收账款占应收账款总余额的比例分别为54.22%、45.42%和34.56%。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
公司营收成本主要供应商
供应商A		$	17,607,050				13.83	%		$	9,201,146				11.00	%			5,656,777				10.85	%
供应商b			16,554,141				13.01	%			4,428,406				5.29	%			2,573,475				4.94	%
供应商C			5,986,829				4.70	%			7,088,940				8.48	%			2,930,554				5.62	%
供应商D			8,695,475				6.83	%			12,574,008				15.03	%			9,954,370				19.10	%
总收入成本		$	48,843,495				38.37	%		$	33,292,500				39.80	%			21,115,176				40.51	%

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，来自公司主要供应商的收入成本分别占总收入成本的38.37%、39.80%及40.51%。

 

		截至12月31日，
		2023								2024								2025
公司应付账款主要供应商
供应商A		$	2,509,747				13.46	%		$	2,084,994				18.09	%			1,085,894				10.52	%
供应商b			1,017,198				5.46	%			335,049				2.91	%			311,301				3.02	%
供应商C			827,832				4.44	%			861,039				7.47	%			541,009				5.24	%
供应商D			1,161,664				6.23	%			1,156,233				10.03	%			824,737				7.99	%
合计			5,516,441				29.59	%		$	4,437,315				38.50	%			2,762,941				26.77	%

 

公司主要供应商应付账款占2023年12月31日、2024年和2025年12月31日应付账款余额总额的比例分别为29.59%、38.50%和26.77%。

 

附注4 —其他收入

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
政府补助		$	28,703			$	—			$	—
管理费收入			29,423				4,276				3,567
来自关联方的管理费收入			25,961				17,103				14,272
保险赔偿			55,903				—				—
杂项收入			3,350				16,047				20,902
合计		$	143,340			$	37,426			$	38,741

 

 

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附注5 —其他（亏损）收益

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
汇兑（亏损）收益		$	( 208,232	)		$	( 9,104	)		$	75,023
合计		$	( 208,232	)		$	( 9,104	)		$	75,023

 

附注6 —关于赔偿和处罚的规定

 

		截至12月31日，
		2024				2025
赔偿准备		$	328,615			$	—
处罚规定			1,245,625				—
合计		$	1,574,240			$	—

 

计提职工工伤赔偿代表管理层对其职工发生工伤的预计负债。该拨备是根据估计的最大未来现金流出额来计算的，以解决员工受伤索赔。索赔考虑了赚取能力的评估损失，包括必要的缺勤时间，以及根据香港雇员赔偿条例和ASC 450因工伤而永久给雇员造成的赚取能力损失的百分比。根据ASC 450-20-30-1，损失范围内的估计金额328615美元在当时看来是比该范围内的任何其他金额更好的估计。

 

328,615美元的工作人员伤害赔偿准备金在以往年度被确认为费用，并在2024年12月31日被归类为流动负债。截至2025年12月31日止年度，员工受伤案件已结案，相关费用由公司的保险提供商全额承保。因此，先前确认的328,615美元工作人员伤害赔偿准备金在截至2025年12月31日的年度内被冲回。

 

罚款索赔拨备代表管理层与其供应商之一就罚款索赔发生纠纷的估计赔偿责任。该纠纷是由于该公司未充分利用货运飞机的运力，导致飞机上的负载重量不理想而引起的。因此，供应商向该公司征收了运费、燃油附加费和安保费等费用，总额达1245625美元。

 

1245625美元的罚款索赔准备金在以往年度确认为费用，截至2024年12月31日归类为流动负债。截至2025年12月31日止年度，管理层以115,384美元与供应商达成和解协议，从而解决了纠纷。因此，先前确认的1130241美元罚款准备金在截至2025年12月31日的年度内转回。

 

附注7 —受限现金

 

受限制现金指银行持有的作为银行融资担保的金额，因此在银行融资履行完毕或到期之前，公司无法使用。这些便利包括银行借款和一份保函。截至2025年12月31日，银行借款2727955美元用于购买账面净值为4221256美元的大楼。截至2025年12月31日，这些银行融资业务的120,513美元（2024年：384,615美元）保函已使用剩余未使用部分1,417，948美元（2024年：1,153，846美元）。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，所有受限制现金在获得时的原始期限为三个月或更短。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注8 —应收账款，净额

 

应收账款列报为扣除预期信用损失准备后的净额：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
应收账款		$	12,882,682			$	9,516,927
减：预期信用损失备抵			( 80,056	)			( 62,453	)
合计		$	12,802,626			$	9,454,474

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
年初余额		$	( 107,758	)		$	( 80,056	)
反转			27,702				17,603
合计		$	( 80,056	)		$	( 62,453	)

 

附注9 —合同资产、净额和负债

 

合同资产列报为扣除预期信用损失准备金后的净额：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
合同资产		$	1,060,590			$	466,917
减：预期信用损失备抵			( 2,919	)			( 1,200	)
合计		$	1,057,671			$	465,717

 

合约资产变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
年初余额		$	987,084			$	1,060,590
新增			87,166,469				53,151,084
因账单重新分类为应收款项			( 87,092,963	)			( 53,744,757	)
合计		$	1,060,590			$	466,917

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
年初余额		$	( 2,949	)		$	( 2,919	)
反转			30				1,719
合计		$	( 2,919	)		$	( 1,200	)

 

合同负债在公司收到客户预付款时确认。合同负债将在提供承诺服务时确认为收入。截至2024年12月31日和2025年12月31日，合同负债分别为1525美元和25美元。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注10 —应收贷款，净额

 

2025年12月，公司签订了一项贷款协议，为业务合作目的向独立第三方提供了2,000，000美元的贷款。该贷款为无抵押贷款，按年利率6%计息，分三个月偿还，额外三个月自动展期。

 

截至2025年12月31日止年度，从这笔应收贷款中确认的利息收入为10,000美元（2024年：无）。利息随后结清。

 

应收贷款列报为扣除预期信用损失准备金后的净额：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
应收贷款，无抵押
—校长		$	—			$	2,000,000
—应收利息			—				10,000
		$	—			$	2,010,000
减：预期信用损失备抵			—				( 13,792	)
合计			—				1,996,208

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
年初余额		$	—			$	—
规定			—				( 13,792	)
合计		$	—			$	( 13,792	)

 

附注11 —预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款项和其他流动资产列报为扣除预期信用损失准备后的净额：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
预付款项和其他流动资产		$	68,699			$	257,252
减：预期信用损失备抵			( 877	)			( 788	)
合计		$	67,822			$	256,464

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
年初余额		$	( 745	)		$	( 877	)
（拨备）回拨			( 132	)			89
合计		$	( 877	)		$	( 788	)

 

 

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附注12 —有价证券

 

主要为了在近期内卖出而买入并持有的有价证券被归类为交易证券，并以公允价值报告，未实现损益在收益中确认。

 

有价证券包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
成本		$	—			$	4,977,798
未实现收益			—				2,300
合计		$	—			$	4,980,098

 

股本证券主要包括830,000股XMax Inc.（“XWIN股份”），其在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XWIN”（2024年：无）。截至2025年12月31日，XWIN股票的成本为4,977，798美元（2024年：无），公允价值为4,980，098美元（2024年：无）。

 

XWIN股份作为抵押担保其他借款2,009，569美元（2024年：无），计入截至2025年12月31日的流动负债。

 

截至2025年12月31日止年度，可上市股本证券的未实现收益为2,300美元（2024年：无）。

 

本公司根据活跃市场中的市场报价，采用第一级输入法确定有价权益证券的公允价值。

 

附注13 —物业、厂房及设备净额

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，不动产、厂房和设备净额包括：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
建筑物		$	—			$	4,245,378
租赁权改善			116,729				116,729
机械设备			474,220				474,220
机动车辆			354,408				354,408
家具和固定装置			94,261				94,261
不动产、厂房和设备共计，按成本			1,039,618				5,284,996
减：累计折旧			( 912,232	)			( 964,311	)
合计		$	127,386			$	4,320,685

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的折旧费用分别为164,419美元、57,517美元和52,079美元。

 

于2025年3月26日，公司的营运附属公司之一PSIHK与卖方订立若干初步买卖协议，以收购位于香港的若干办公场所及机动车辆停车位，总代价为4,245，378美元。正式买卖协议已于2025年4月7日订立。

 

成本为4,245，378美元、账面净值为4,221，256美元的建筑物被质押为抵押品，以确保长期银行借款为2,727，955美元（2024年：无），截至2025年12月31日计入流动负债。

 

附注14 —反向资本重组

 

如附注1所述，公司于2024年7月18日与AIB合并。合并作为反向资本重组入账，公司为会计收购方。AIB合并前的净负债主要为非经营性负债。在逆向资本重组会计下，AIB的资产和负债以历史成本入账。没有确认商誉或无形资产。

 

作为反向资本重组的一部分，公司在交易日向AIB的股东发行了447,633股普通股。此外，还有承销和咨询服务以及反向资本重组增量成本将以现金1,544，522美元和87,734股公司普通股结算。这些金额在随附的截至2024年12月31日止年度经审计的股东权益变动综合报表中记入额外实收资本。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注15 —租赁

 

该公司有各种办公空间和复印机的经营租赁。租赁协议没有规定明确的利率。公司管理层认为，港元最优惠贷款利率（“BLR”）是计算租赁付款现值时公司借款成本的最具指示性的利率；BLR所报公司使用的利率范围为5.25%至6.13%（2024年：5.00%至6.13%）。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，使用权资产总额分别为130,134美元和94,573美元。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，租赁负债包括：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
租赁负债–流动部分		$	101,947			$	56,266
租赁负债–非流动部分			29,378				39,177
合计		$	131,325			$	95,443

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司发生的经营租赁费用总额分别为120,626美元、104,351美元和118,769美元。

 

其他租赁信息如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
加权-平均剩余租期–经营租赁			1.3年				1.7年
加权平均贴现率–经营租赁			5.99	%			5.52	%

 

以下是截至2025年12月31日经营租赁项下未来最低付款时间表：

 

		截至 12月31日，
2026			60,205
2027			30,462
2028			10,153
租赁付款总额			100,820
减：推算利息			( 5,377	)
经营租赁负债总额，利息净额		$	95,443

 

附注16 —其他应付款项和应计负债

 

其他应付款和应计负债包括：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
编列工作人员奖金		$	80,552			$	58,603
应计工作人员薪酬			18,049				129,737
应计行政费用			346,732				309,028
其他应付款			—				5,051
合计		$	445,333			$	502,419

 

附注17 —应付账款

 

应付账款包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
运费及其他手续费		$	11,307,340			$	10,292,377
运费及其他装卸费–关联方			221,098				32,798
合计		$	11,528,438			$	10,325,175

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注18 —借款

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，有息借款包括：

 

				截至12月31日，
		笔记		2024				2025
有担保银行贷款，2040年10月到期		(1)		$	—			$	2,727,955
其他担保借款		(2)			—				2,009,569
合计				$	—			$	4,737,524

 

注意事项：

 

(1)

截至2025年12月31日，有抵押银行贷款由南洋商业银行有限公司取得，按港元最优惠利率减 1.2 年度%。银行借款以公司财产作抵押，账面净值合计$ 4,221,256 和限制性现金$ 2,198,786 .有担保的银行贷款包含按需还款条款，因此被归类为流动负债。利息支出$ 26,365 (2024:无）就该有担保银行贷款确认截至2025年12月31日止年度。

 

(2)

其他担保借款是从一家金融机构、一家独立第三方取得的，以账面金额为$ 4,980,098 截至2025年12月31日。借款的利息为 19.50 年度%，且无固定还款期限。利息支出$ 8,687 (2024:无）就该等借款于截至2025年12月31日止年度确认。

 

截至2025年12月31日，未来五个会计年度及其后到期的银行借款年度到期情况如下：

 

		截至 12月31日，
2026		$	244,925
2027			244,925
2028			244,925
2029			244,925
2030			244,925
此后			2,408,426
		$	3,633,051

 

附注19 —认股权证

 

单位购买选择

 

就业务合并而言，Maxim Partners LLC持有431,250份单位购买期权，可行使至2027年1月17日，行使价为每单位11美元。截至2024年12月31日及2025年12月31日，单位购买期权均未获行使。单位购买期权的公允价值是通过使用Black-Scholes模型使用以下假设确定的：（1）预期波动率为15.39%，（2）无风险利率为4.36%，（3）到期时间为2.5年，（4）行使价为每单位11美元，以及（5）截至授予日的股价为每单位3.41美元。由于公司股价的市况，单位购买期权的公允价值对呈列年度的经审核综合财务报表并不重要。

 

私募中发行的认股权证

 

2025年11月，公司在私募中发行了5,332，216份认股权证，以每股普通股2.16美元的行权价购买最多10,664，432股普通股，期限为五年，于2030年11月到期。截至2025年12月31日，购买10,664，432股普通股的认股权证已发行5,332，216股。

 

私募发行的认股权证活跃度汇总如下表所示：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
已发行认股权证		$	—			$	15,654,091
认股权证负债的公允价值变动			—				6,729,709
合计		$	—			$	22,383,800

 

 

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附注19 —认股权证（续）

 

以下是Black-Scholes模型在发行日和2025年12月31日对认股权证负债进行估值时所采用的假设（以百分比为单位，除非另有说明）：

 

		截至
		发行日期				2025年12月31日
流动性贴现			21.80				21.80
波动性			26.46				27.99
无风险费率			3.71				3.71
预期寿命（年）			5.00				4.87
股息收益率			0.00				0.00
行权价格		$	2.16			$	2.16
市场价格		$	4.01			$	4.88

 

附注20 —股东权益

 

普通股

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司获授权发行62,500，000股普通股，包括50,000，000股普通股及12,500，000股非指定股份，每股面值0.0008美元。股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

业务组合

 

就业务合并而言，经审计的合并股东权益变动表已追溯重列，以反映PSI在第一次合并中获得的股份数量。截至12月31日经审计的合并股东权益变动表，2024年反映了与业务合并有关的公司已发行普通股完成的以下交易：（i）将200,000股PSI普通股转换为2,500，000股公司普通股；（ii）将AIB证券等价物转换为3,581，061股普通股转换为447,633股公司普通股；（iii）发行62,734股公司普通股，用于由Maxim Group LLC及其关联公司提供的承销和咨询服务；以及（iv）发行25,000股公司普通股，用于反向资本重组增量成本。

 

反向股票分割

 

有关反向拆股，详见附注1。

 

定向增发

 

有关私募的详情请参阅附注1。

 

购股权

 

就附注21定义和提及的2024年计划而言，截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，分别行使了211,750份和43,750份购股权。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司相应发行普通股21.175万股及25.55万股。

 

股息

 

普通股股东有权获得股息，如果和当公司董事会宣布。2023年11月，PSI宣布向其普通股股东派发每股普通股158.4美元的股息，金额为3964212美元。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度并无宣派股息。

 

控股股东变更

 

于2025年8月26日，公司若干股东与Great Rank Limited（「买方」）订立最终购股协议，向买方转让合共2,089，000股公司普通股。控股股东随之由Yee 陈洁仪先生相应变更为怀西杨先生。此次定向增发后，怀西杨先生的持股比例进一步稀释，自此不再是控股股东。

 

 

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附注21 —股份补偿

 

2024年7月，公司董事会批准根据公司2024年股份激励计划向若干董事、雇员及顾问授予30.25万份股份期权，相当于30.25万股公司普通股。根据2024年股份激励计划（“2024年计划”）可发行的普通股最高数量为315,878股普通股。行使价为每股普通股0.08美元。

 

补偿费用在购股权归属期内根据股份于授出日期的公允价值确认。购股权的公允价值采用二项式期权定价模型确定。某些股份在授出日期或归属开始日期的一周年归属，而其他股份则在两周年归属。截至2024年12月31日和2025年12月31日，根据2024年计划授予的股份总数为30.25万股。

 

截至2024年12月31日止年度的加权平均授予日公允价值为2.96美元（在实施反向股票分割之前）。以下为截至2024年12月31日止年度授出日期购股权估值所采用的假设（以百分比计，除非另有说明）：

 

		截至 授予日
波动性			15.69
无风险费率			4.12
归属前没收率			0.00 – 15.92
股息收益率			0.00

 

本年度公司非归属购股权变动概要如下：

 

		股份数量				加权平均每股授予日 公允价值
2024年1月1日余额			-			$	-
已获批			302,500				23.72
已归属及已行使			( 211,750	)			23.49
没收			( 25,125	)			24.25
2024年12月31日未归属			65,625			$	24.25
2025年1月1日余额			65,625			$	24.25
已归属及已行使			( 43,750	)			24.94
没收			( 12,125	)			22.87
截至2025年12月31日			9,750			$	22.87

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，与根据2024年计划授予的非既得股份相关的未确认股份补偿费用总额分别为980056美元和29696美元。成本预计将在1年内确认（2024年：1至2年期间）。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额分别为4,973，991美元和1,091，293美元。

 

与购股权有关的股份补偿开支作为一般及行政开支的组成部分入账。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注22 —分类收入

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司按服务类型划分的收入细分信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
货运代理服务
–空运		$	138,683,827			$	85,621,326			$	52,236,937
–海运			1,336,418				1,509,863				841,734
小计			140,020,245				87,131,189				53,078,671
辅助后勤服务			224				35,280				72,413
合计		$	140,020,469			$	87,166,469			$	53,151,084

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司货运代理服务收入细分信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2024				2025
出口出货量
–空气		$	138,665,566			$	85,613,133			$	52,234,196
–海洋			1,314,374				1,503,045				839,416
小计			139,979,940				87,116,178				53,073,612
进口出货量
–空气		$	18,261			$	8,193			$	2,741
–海洋			22,044				6,818				2,318
小计			40,305				15,011				5,059
合计		$	140,020,245			$	87,131,189			$	53,078,671

 

该公司截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的出口收入目的地细分信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023								2024								2025
美国		$	122,275,056				87.35	%		$	61,745,629				70.88	%		$	37,762,127				71.14	%
英国			3,725,207				2.66	%			6,012,265				6.90	%			3,704,292				6.98	%
荷兰			7,703,309				5.50	%			6,401,024				7.35	%			2,848,598				5.37	%
其他（注）			6,276,368				4.49	%			12,957,260				14.87	%			8,758,595				16.51	%
出口总收入		$	139,979,940				100	%		$	87,116,178				100	%		$	53,073,612				100	%

 

注：其他代表多个国家，其中包括加拿大、卡塔尔和法国及墨西哥等。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司按客户类型划分的收入细分信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
货运代理		$	139,475,411			$	86,762,856			$	52,864,407
直接客户			545,058				403,613				286,677
合计		$	140,020,469			$	87,166,469			$	53,151,084

 

 

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附注23 —所得税

 

开曼群岛和英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）

 

该公司在开曼群岛注册成立，其多家全资子公司在英属维尔京群岛注册成立。根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，这些实体无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛和英属维尔京群岛，股息支付无需缴纳预扣税。

 

香港

 

2018年3月21日，香港立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草案」），引入两级利得税税率制度。条例草案于2018年3月28日签署成为法律，并于翌日刊宪。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首笔利润中的第一笔HKD 200万元将按8.25%课税，而超过HKD 200万元的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，公司几乎所有应课税收入均在香港产生。公司经营业绩中的所得税费用记录几乎全部归属于在香港赚取的收入。如果公司的业务在未来扩大或发生变化，公司在其他司法管辖区产生应税收入，公司的有效税率可能会发生重大变化。

 

所得税拨备的重要组成部分如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
国内
香港利得税：
–当年		$	1,408,470			$	72,280			$	—
–减税			( 1,154	)			—				—
–低于（超过）往年拨备			( 25,587	)			( 430,964	)			1,728
所得税费用（收益）		$	1,381,729			$	( 358,684	)		$	1,728

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的所得税前收入（亏损）的实际税率分别为23.05%、6.93%和0.01%。

 

公司总部设于香港，在香港注册成立的附属公司作为公司的主要业务营运中心。因此，公司采用香港的所得税税率作为适用的法定所得税率。正如先前所披露的截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，在采纳ASU2023-09之前，香港法定所得税率与公司实际所得税率之间的差异调节如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024
香港法定所得税率			16.50	%			16.50	%
–非应税收入			( 0.30	)%			0.26	%
–不可扣除的开支			7.31	%			( 17.90	)%
–暂时性差异不确认			0.34	%			( 0.09	)%
–减税			( 0.02	)%			—	%
–按优惠税率征收所得税			( 0.35	)%			0.41	%
–未确认税务损失			—	%			( 0.52	)%
–低于/高于往年拨备			( 0.43	)%			8.32	%
–其他			—	%			( 0.05	)%
实际税率			23.05	%			6.93	%

 

 

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附注23 —所得税（续）

 

下表提供了ASU第2023-09号截至2025年12月31日止年度的最新需求。有关采用ASU第2023-09号的更多详细信息，请参见附注2-重要会计政策摘要。

 

所得税拨备前收入（亏损）产生于以下法域：

 

		截至2025年12月31日止年度
国内组件
香港			347,556
国外组件
英属维尔京群岛			( 29,613	)
开曼			( 15,529,395	)
合计			( 15,211,452	)

 

香港法定所得税率16.5%与公司截至2025年12月31日止年度实际所得税率的对账如下：

 

		截至本年度 2025年12月31日
所得税拨备前亏损			( 15,211,452	)
香港所得税税率			( 2,509,890	)			16.50	%
外国税收影响
外国司法管辖区与香港的法定税率差异			2,567,236				(16.88	)%
其他非应税或不可扣除项目，净额			( 36,777	)			0.24	%
暂不确认的差异			( 20,569	)			0.14	%
往年拨备下			1,728				(0.01	)%
			1,728				(0.01	)%

 

公司递延所得税资产净额的重要组成部分如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
递延所得税资产
经营亏损结转净额		$	27,143			$	27,143
递延所得税资产总额			27,143				27,143
估价津贴			( 27,143	)			( 27,143	)
合计		$	—			$	—

 

所有净经营亏损结转均在香港，不会到期。

 

公司递延所得税资产的变现取决于公司在未来年度产生足够的应纳税所得额以获取暂时性差异转回的利益。

 

管理层考虑了现有税法和预计税收法规到期的所有现有证据，并确定由于未来利润流的不可预测性，截至2024年12月31日和2025年12月31日，递延所得税资产分别需要27143美元和27143美元的估值备抵。

 

 

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附注24 —关联方交易

 

（一）关联方名称及关联关系：

 

		与公司现有关系
富誉国际有限公司		于2025年12月31日，由公司董事之一Yee 陈洁仪先生、Jingyu Hao女士（Chan先生的配偶）及Hoi Huen Heidi Chan女士（Chan先生的女儿）分别拥有50%、25%及25%权益。   于2024年12月31日，由Jingyu Hao女士全资拥有。
顶星电商物流有限公司		董事及股东为Sau Fong Leung女士，PSIHK董事之一Kin Yin Alfred Kwong先生的配偶。
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		股东之一及唯一董事为Chan先生的配偶Jingyu Hao女士。

 

（b）关联方结余汇总：

 

				截至12月31日，
应付关联方款项：		笔记		2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(1)		$	3,056			$	21,554
富誉国际有限公司		(1)			104,231				45,000
合计				$	107,287			$	66,554

 

				截至12月31日，
应收关联方款项：		笔记		2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(2)		$	—			$	938,938
合计				$	—			$	938,938

 

注意事项：

 

(1)	关联方垫付公司款项及关联方代公司支付的一般及管理费用。应付关联方款项为非贸易、无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

(2)	应收关联方款项系公司代关联方支付的货运代理服务费。管理层认为，该等代付费用安排仅为公司在中国内地的业务发展之目的，并符合适用的法律法规。基本上所有金额随后已于2026年4月结清。
	应收关联方款项列报扣除预期信用损失准备后：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
应收关联方款项		$	—			$	939,370
减：预期信用损失备抵			—				( 432	)
合计		$	—			$	938,938

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
年初余额		$	( 948	)		$	—
回拨（拨备）			948				( 432	)
合计		$	—			$	( 432	)

 

 

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附注24 —关联方交易（续）

 

（c）关联交易概要：

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与关联方的贸易往来汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
来自关联方的服务费收入：		2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	346,705			$	260,046			$	963,344
合计		$	346,705			$	260,046			$	963,344

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额为根据每笔交易的共同商定价格提供物流和货运装卸服务的服务费收入。

 

		截至12月31日止年度，
关联方收取的运费及其他装卸费：		2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	706,432			$	1,699,760			$	694,798
顶星电商物流有限公司			4,316,065				492,052				—
合计		$	5,022,497			$	2,191,812			$	694,798

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额代表根据每笔交易的共同商定价格为运费和其他装卸服务支付的费用。

 

				截至12月31日止年度，
其他收入–来自关联方的管理费收入：				2023				2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司				$	25,961			$	17,103			$	14,272
合计				$	25,961			$	17,103			$	14,272

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款提供管理服务的服务费收入。于2019年4月15日，公司与Profit Sail International Express（SZ）Company Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立若干管理费协议，自2019年5月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。年度管理费是根据公司为关联方投入的工作量计算的。

 

		结束的那些年 12月31日，
关联方收取的IT维护费：		2023				2024				2025
富誉国际有限公司		$	359,090			$	109,231			$	—
合计		$	359,090			$	109,231			$	—

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款为信息技术服务支付的费用。

 

于2020年1月1日，公司与Rich Fame International Limited就提供信息技术服务（包括维护、咨询和托管服务）订立协议。该协议有效期为12个月，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，此后每年或每半年延续一次。该服务在2025年降至零，原因是该公司雇佣了内部IT员工进行IT维护。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，年度信息技术服务费分别相当于约359,090美元、109,231美元和零。

 

 

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附注25 —分部信息

 

公司在确定其经营分部时采用管理方法。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。出于内部报告和管理层运营审查的目的，公司首席执行官不会将公司的业务按服务项目进行隔离。管理层已确定公司有一个经营分部，这是货运代理服务。主要经营决策者根据经审核综合经营报表及综合收益（亏损）报告的综合净收益（亏损）评估业绩及决定如何分配资源。重大分部开支及其他分部项目与经审核综合经营报表及综合收益（亏损）所载财务资料一致。没有任何其他定期向主要经营决策者提供但尚未列入经审核综合经营及综合收益（亏损）报表的费用类别。分部资产的计量在经审计的合并资产负债表中作为合并资产总额列报。该公司几乎所有长期资产均源自香港并位于香港。

 

附注26 —随后发生的事件

 

公司对资产负债表日之后但经审计的合并财务报表出具前已发生的后续事项进行评估。后继事项分为两类：（1）确认，或就资产负债表日期已存在的条件提供补充证据的事项，包括编制财务报表过程中固有的估计；（2）未确认，或就资产负债表日期不存在但在该日期之后产生的条件提供证据的事项。公司已分析其于2025年12月31日之后至2026年4月30日该日期的营运情况，该等经审核综合财务报表已发出，并确定除下文或经审核综合财务报表附注其他地方披露的情况外，并无任何须披露的重大事项。

 

(a)

行使认股权证

 

2026年2月3日，公司向投资者发行6,753，470股普通股，以换取在私募中发行的所有现有认股权证，其中包括投资者根据认股权证协议持有的替代无现金行使条款。放弃认股权证的公允价值超过已发行的6,753，470股普通股的公允价值。因此，没有与认股权证协议有关的视为股息记录。所发行的675.347万股普通股的公允价值为每股5.8 899美元，按交易日的交易报价计算为3977.7265万美元。

 

(b)

美以伊冲突

 

美以伊冲突直接扰乱了公司经营的中美海运和空运代理业务。该公司的业务主要集中在空运货运代理服务。美以伊冲突对空运造成了不成比例的影响，尽管中美航线不会直接飞越伊朗。中美航空通道不直接封锁。然而，全球改道导致了更广泛的空域挤压。航空公司已将宽体货机从中美航线转向中欧航线以求更高收益率，部分航班避开中东相关空域，走北极航线，导致每次旅行的有效载荷减少。

 

目前的中东局势可能会对公司的业务产生不利影响，并且如其所做的那样，未来可能会由于运力限制而减少公司的中美货运代理服务。公司也可能无法将增加的费率和附加费完全转嫁给客户。管理层目前正在评估此类冲突可能对公司截至2026年12月31日止年度的运营产生的影响。