假的 0001285819 0001285819 2025-11-25 2025-11-25

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格  8-K

本期报告

根据第 13或15（d） 《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年11月25日

 

Omeros Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：（ 206 ) 676-5000

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.02.终止实质性最终协议。

 

2025年11月25日，Omeros Corporation（“Omeros”，“公司”或“我们”）完成了下文第2.01项所述交易的完成。在该交易完成的基本同时，公司将收到的2.40亿美元预付款的一部分用于偿还公司、其各贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的威明顿储蓄基金协会（FSB）于2024年6月3日签订的《信贷和担保协议》（“信贷协议”）项下的所有未偿债务。这笔退休包括根据信贷协议提前偿还6710万美元的未偿还定期贷款、340万美元的强制性提前还款溢价、200万美元的已发生利息以及约10万美元的交易相关费用。偿还公司在信贷协议下的义务导致同时全部解除其下的所有留置权和契约，包括要求公司在任何时候保持至少2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资的契约，将这2500万美元释放到公司可供使用的营运资金中。该等事件发生后，信贷协议即告终止。

 

项目 2.01.资产收购或处置完成。

 

2025年11月25日，Omeroscompleted the previously announced transactions under the Asset Purchase and License Agreement（简称“协议”），debated October 10,2025（“协议”），with 诺和诺德 Health Care AG（“Novo Nordisk 诺和诺德”），据此，诺和诺德获得zaltenibart（OMS906）、某些相关单克隆抗体和抗原结合片段（统称“化合物”）以及相关医药产品（“产品”）的所有适应症的全球独家开发和商业化权利。Zaltenibart是一种first-in-class、晚期临床、人源化单克隆抗体，靶向MASP-3 ——补体系统替代途径的最上游和关键激活剂——与其他正在开发或上市的替代途径抑制剂相比，已显示出多个潜在优势。根据该协议，Omeros出售和转让以及诺和诺德购买和承担与化合物和产品相关的某些资产和负债，并且各方授予和接受某些知识产权许可以促进两家公司的继续开发和商业化活动（“交易”）。

 

在交易结束时（“结束”），Omeros收到了2.40亿美元的预付款现金，其中约7260万美元用于偿还上文项目1.02中所述的信贷协议。此外，Omeros可以（i）在诺和诺德或其关联公司或分被许可人首次实现协议中规定的每个开发和批准里程碑事件时获得总额最高为5.1亿美元的一次性里程碑付款，以及（ii）在诺和诺德或其关联公司或分被许可人首次实现协议中规定的某些基于销售的里程碑事件时获得最高为13亿美元的一次性里程碑付款。交割时收到的前期现金和潜在的里程碑付款总额为21亿美元。根据协议，Omeros也有资格按高单位数到高青少年的百分比费率收取产品年度净销售额的分级特许权使用费，但在某些情况下可按协议规定的减少。

 

诺和诺德拥有强大的优势，可以将zaltenibart开发成一种针对许多罕见的血液和肾脏疾病的差异化且可能是同类最佳的治疗方法，最大限度地利用机会在未来帮助患有这些疾病的人，并支持该公司在这一领域的领导雄心。Omeros保留其与zaltenibart无关的MASBAT小分子项目的权利，包括开发和商业化小分子MASBAT抑制剂的能力，适应症限制有限。Omeros还保留了其“祖父级”MASTOP-3抗体的权利，对商业化和用于推进其小分子疗法有时间和适应症限制。

 

根据该协议，于交割时，公司与诺和诺德订立过渡服务协议（“过渡服务协议”），据此，公司将向诺和诺德提供若干过渡服务，以促进协议项下所收购资产和负债的转移，并就相关研究和计划活动在适用期限内的持续运营作出规定。除某些例外情况和限制外，诺和诺德将根据过渡服务协议向公司偿还公司发生的成本和费用，包括第三方成本和费用以及与Omeros人员按协议规定的费率按小时交付过渡服务相关的成本。

 

上述对协议及其所设想的交易的描述并不旨在是完整的，而是受制于协议全文，并在其整体上受到协议全文的限制。该协议包含为在这些当事人之间分配合同风险而作出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约并未将这些事项确定为事实，在某些情况下，受单独列出的例外情况和限定条件的约束。投资者不应依赖这些陈述、保证和契约来定性公司、诺和诺德或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。

 

项目8.01.其他活动。

 

2025年12月1日，我们发布了一份新闻稿，宣布关闭。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。

 

2025年11月29日，公司董事会批准了一项无限期股票回购计划，根据该计划，我们可能会不时在公开市场或通过私下协商交易回购最多1亿美元的普通股。

 

这份关于8-K表格的当前报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述受制于这些部分为此类陈述创建的“安全港”。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，通常以“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“石板”、“目标”、“将”、“将”等词语表示，以及类似的表述和变体。前瞻性陈述，包括关于公司对将从交易中收到的付款以及根据《过渡服务协议》的付款和活动的预期的陈述，是基于管理层的信念和假设以及管理层仅在本协议发布之日可获得的信息。公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括但不限于与产品商业化和商业运营、监管流程和监督相关的风险，以及公司于2025年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，公司不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

 

项目 9.01.财务报表及附件。

 

（b）备考财务资料。

 

以下反映上述项目2.01下所述交易的未经审计的备考简明综合信息作为本当前报告的8-K表格的附件 99.2提交，并以引用方式并入本文：

 

 

未经审计的备考简明综合财务报表无意代表或表明公司的综合经营业绩或财务状况，如果交易在呈列日期已完成，本应予以报告，也不应被视为公司未来综合经营业绩或财务状况的代表。备考调整是基于现有信息和管理层认为在当时情况下合理的某些假设。

 

（d）展品。

 

 

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。