表10.5
佳明公司
2005年股权激励计划
于2024年10月25日修订及重列
限制性股票单位授予协议
（基于绩效和基于时间的归属）
（对瑞士受赠人而言）
致：______________________（“你”或“承授人”）
授予日期：__________________________
演出年份：______________________
受限制股份单位规限的股份总数：______________________（「合资格股份」）
批予通知书：
你已获授予受限制股份单位（“RSU”）有关股份，每股面值0.10美元，由佳明公司（“股份”）的相关规定，但须遵守经2024年10月25日修订和重述的《佳明公司 2005年股权激励计划》（“计划”）以及您与佳明公司之间的授标协议（“公司"），作为附件 A附后。据此，基于本授予通知、附件 A和附件 B中规定的适用的基于业绩和基于时间的归属条件的满足，公司同意向您支付股份如下：
•
根据本协议可能发行的股份数目为合资格股份的百分比（介乎0%至100%或更高，详见附件 B）。合资格获发行的合资格股份的百分比（如有的话）赚取的股份”），是基于满足一项或多项预先设定的绩效目标（“业绩目标”）为上述标题“业绩年度”对面所列的公司会计年度以及每个此类目标的适用权重百分比。每个目标的绩效目标和适用的加权百分比在本协议的附件 B中列出和描述。
•
在业绩年度结束后举行的公司薪酬委员会会议上（以下简称“认证日期”），公司的薪酬委员会将评估已实现的绩效水平，并对目标（s）的实现进行认证。
•
任何赚取的股份将在认证日期后30天内及其每一周年开始分三期等额发行，但条件是您在每个该等日期受雇于公司。
为全面了解您在计划（附后一份副本）和授予协议（“授予协议”）项下的权利，该协议作为附件 A所附，我们鼓励您仔细阅读计划和本文件。有关本协议中使用的其他未定义大写术语的定义，请参阅计划文件。
接受这些RSU，即表示您还同意受附件A和B的约束，包括附件 A第7节中的限制性契约。
佳明公司
签名：
姓名：Clifton A. Pemble
职务：总裁兼首席执行官
承授人：__________________________
日期：______________________
展品A
协议：
考虑到本协议所载的相互承诺及契诺以及承授人向公司支付的其他良好及有价值的代价，承授人与公司同意如下：
本授标协议的所有条文及承授人在本协议项下的权利，在各方面均受本计划的条文及其中所规定的董事会权力所规限。本授标协议中使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
(a)
已获股份的计算.截至上述授出日期，根据本协议及本计划所载的条款及条件，本公司向贵公司授出机会，收取（i）合资格股份及（ii）根据第3条计算的“总归属百分比”的乘积，该乘积为“赚取的股份”.如适用本条第2（a）款导致取得零碎股份，则取得的股份数目须四舍五入至最接近的整份股份。
(b)
所得股份的归属及交付.只要你受雇于公司或附属公司（就本授予协议而言，指定期安排每周工作30小时或以上）的全职工作（且自授出日期起的所有时间），且除非根据下文第3或4条，你收取所得股份的权利已被没收，则（在符合下文第13条的情况下）你将在认证日期后30天内（定义见授出通知）获得所得股份的三分之一（1/3），认证日期一周年所得股份的三分之一（1/3）及认证日期二周年所得股份的三分之一。如果认证日期的任何一周年或两周年是星期六或星期日或任何其他非营业日，那么您将在下一个营业日获得在该日期应付的所得股份。就本协议而言，除董事会另有决定外，在紧接采取公司批准的休假之前以全职方式受雇的承授人将被视为在该公司批准的休假期间以全职方式受雇。
“合计归属百分比”是附件 B中规定的业绩年度内每个已实现业绩目标的单独归属百分比的总和，所有符合条件的股份（如有），由于合计归属百分比低于100%而未成为赚取的股份，应在认证日立即被没收。
如果您因任何原因终止关联关系或停止全职受雇，包括被公司无故终止、自愿辞职、雇佣身份从全职变为兼职、死亡或残疾，则此类终止关联关系或停止全职受雇对全部或任何部分受限制股份单位的影响如下。
(a)
如果您在认证日期后因死亡或残疾而终止关联，则在紧接该终止关联之前可没收的任何已赚取的股份应随即变为不可没收，公司应通过向您（或在您去世后向您的个人代表或指定受益人）交付等于您剩余已赚取股份总数的数量的无限售条件股份，迅速结算所有该等已赚取的股份；
(b)
如果您在认证日期之前因死亡或残疾而终止关联关系，则在认证日期之后的30天内，公司应结算您的合格股份的数量，该数量在认证日期如果没有您的死亡或残疾，本应成为已赚取的股份；
（c）
如果您在认证日期之后和期间内有终止关联（“控制权变更期间"）自控制权变更开始并于控制权变更一周年结束，而终止关联是由公司或非因故的附属公司发起的，或由承授人出于正当理由发起的，则在终止关联时可没收的任何已赚取的股份应随即成为不可没收的，公司应立即通过向您交付等于您剩余已赚取股份总数的数量的无限售条件股份的方式结算所有已赚取的股份；
（d）
如果您在认证日期之前和控制权变更期间有关联终止，该关联终止是由公司或子公司非因故发起的，或由承授人出于正当理由发起的，然后，如果没有此类关联关系的终止，截至认证日期本应成为已赚取股份的所有您的合格股份应随即成为已赚取股份且不可没收，并且公司应在认证日期后30天内通过向您交付数量等于您所赚取股份总数的无限售条件股份的方式结算所有这些已赚取的股份；
（e）
如果您因（i）死亡或残疾或（ii）在上述第4（c）或（d）节所述情况下以外的原因或任何其他原因而终止关联，则您的合格股份（在此种终止关联发生在认证日期之前的范围内）或您获得的股份（在此种终止关联发生在认证日期之后的范围内），在紧接此类终止关联之前可没收的范围内以及在适用的瑞士法律允许的范围内，应随即自动被没收，并且您在本授予协议下将没有进一步的权利；
（f）
如果您因上述第4（c）或（d）条规定以外的任何原因停止全职受雇，您的合资格股份（在此种关联终止发生在认证日期之前的范围内）或您的所得股份（在此种关联终止发生在认证日期之后的范围内），在紧接此种全职终止雇佣之前可没收的范围内，并在适用的瑞士法律允许的范围内，将因此自动被没收，并且您在本授予协议下将没有进一步的权利。
承授人同意，根据一批或多批所得股份的归属而取得的股份，应仅为其个人账户进行投资而取得，而不是为了进行1933年《证券法》（“1933年法”）或其他适用证券法所指的任何分销或公开发售或与之相关的转售。公司可以但在任何情况下都不应被要求承担遵守1933年法案、其他适用的证券法或任何国家证券交易所或其他监管机构的规则和条例与本授予协议或根据本协议获得的任何股份的注册、资格或转让（视情况而定）有关的任何费用。如果（a）公司此前应已获得其满意的律师意见，大意是此类转让不会涉及任何违反1933年法案和其他适用证券法的行为，或（b）股份已按照1933年法案和其他适用的州或联邦证券法进行了正式登记，则上述对股份转让的限制将失效。如果本授标协议或受本授标协议约束的股份根据1933年法案如此登记，则承授人同意，除非在公司股份随后上市的全国性证券交易所，否则他将不会公开发行上述股份。
第6节。
受限制股份单位、合资格股份及所得股份的不可转让性
本授标协议项下与受限制股份单位或任何未交付的合资格股份或所得股份有关的任何权利均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，包括除非公司特别批准，否则与合法分居或离婚程序有关的任何据称转让给现任配偶或前配偶的任何权利。与受限制股份单位或授予承授人的任何未交付合资格股份或已赚取股份有关的所有权利，在其有生之年仅对承授人可用。
在适用法律许可的范围内，作为本授标协议的条件，承授人对受限制股份单位或任何合资格股份或所得股份的权利，以及除承授人可能已与公司订立的任何限制性协议外，承授人接受并同意受以下约束：
(a)
未披露授标协议条款.承授人同意不在任何时候披露或促使披露，也不授权任何人披露与本授标协议有关的任何信息，除非（i）根据法律规定，或（ii）向同意受本款第7（a）项约束的承授人的法律和财务顾问披露。
(b)
不竞争。在承授人受雇期间，直至承授人停止受雇于顾问或独立承建商或不再担任顾问或独立承建商一年后
对公司或任何附属公司而言，承授人将不会以雇员、董事、高级人员、顾问、独立承建商或顾问的身份提供服务，或以股权或债务形式投资于在美国、英国、台湾任何地方直接竞争的任何公司、实体或个人，或在公司或附属公司开展或（据承授人所知）计划开展业务的美国、英国或台湾以外的任何其他地点拥有所有权权益，或以其他方式拥有所有权权益。然而，本条第7（b）款的任何规定不得限制承授人对其股票在国家证券交易所上市或在场外交易市场活跃交易的任何公司的普通股进行投资并拥有不超过百分之一（1%）的股份；但此种投资不赋予承授人控制或影响公司或子公司的任何直接竞争对手的政策决定的权利或能力。
（c）
不干涉。在承授人受雇期间及直至承授人停止受雇于公司或任何附属公司或不再担任顾问或独立承建商一年后，承授人将不会直接或间接透过其他业务或人士招揽、引诱或以其他方式干预公司或任何附属公司的任何雇员、客户、潜在客户、供应商、潜在供应商或其他类似业务关系或（据承授人所知）潜在业务关系。
（d）
非邀约。在承授人受雇期间，直至承授人不再受雇于或不再担任公司或任何附属公司的顾问或独立承建商一年后，承授人将不会直接或间接透过其他业务或人士，雇用、招聘、雇用或试图雇用、招聘或雇用，或为其他人的任何该等作为提供便利，任何当时受雇于公司或任何附属公司的人。
（e）
保密。承授人承认，公司及其附属公司的政策是将公司及其附属公司所取得、开发或使用的与其业务、营运、雇员及客户有关的所有有价值及独特的资料及技术（“机密资料”).承授人承认机密资料是公司及其附属公司的唯一及专属财产，披露机密资料会对公司及其附属公司造成损害。承授人不得在任何时候披露或授权任何其他人披露（a）因承授人为公司或任何附属公司提供服务而向承授人披露或知悉的任何机密信息或专有信息，（b）不在公司外部公开或普遍知悉，以及（c）以任何方式与公司业务有关的任何机密信息或专有信息。即使承授人受雇于公司或附属公司的工作可能已终止，此义务仍将继续。本款第7（e）项适用于承授人与公司或任何附属公司之间目前或将来可能存在的任何其他保密协议，而不是减损。
（f）
没有有害通信。承授人同意不会在任何时间披露或导致披露任何有关公司或任何附属公司、有关任何产品或服务的不真实、负面、负面或贬损评论或信息
由公司或任何附属公司提供，或有关公司或任何附属公司的未来前景。
（g）
补救措施。承授人承认此处提供的对价（没有承授人同意本条第7款）超过了公司有义务支付的金额，且承授人进一步承认，任何违反本条的行为都会造成无法弥补的损害，而金钱损失不会提供足够的救济或补救。据此，承授人特别同意，如承授人违反承授人在本第7条下的任何义务，公司及任何附属公司均有权就此获得强制性救济，特别是，在不限制前述一般性的情况下，公司或任何附属公司均不得因违反该等义务而在法律上或权益上寻求其可能拥有的任何及所有补救措施。此外，本授标协议及承授人在本协议项下的所有权利须于承授人从事该活动的首个日期立即终止，而董事会有权在承授人从事该活动的首个日期或之后要求承授人将任何所得股份归属公司时由承授人取得的任何股份退还及要求承授人在任何时间偿还承授人根据任何所得股份的归属而取得的出售股份所得的任何收益（另加自收取之日起该等金额的利息，利率相等于不时公布的最优惠贷款利率华尔街日报）及追讨因终止本授标协议及追讨该等股份及收益而产生的所有合理律师费及开支。
承授人在向其发行相关股份之前，不得就本授标协议所规限的任何股份被视为公司股东。公司无须根据本授标协议发行或转让任何股份，直至所有适用的法律规定均获遵守，且该等股份应已在股份随后可能上市的任何证券交易所妥为上市。承授人（i）无权收取任何股息或股息等价物，无论该等股息将以现金或实物支付，或收取就受限制股份单位或任何未交付的合资格股份或已赚取股份作出的任何其他分派，及（ii）在上述（i）及（ii）两种情况下，他或她没有也不得就任何受限制股份或任何未交付的合资格股份或已赚取股份行使任何投票权，除非且直至任何已赚取股份的相关实际股份已根据本奖励协议交付。
本授予协议不影响公司重新分类、资本重组或以其他方式改变其资本或债务结构或合并、合并、转让其任何或全部资产、解散、清算、清盘或以其他方式重组的权利。
尽管本文有任何相反的规定，如果公司在未收到对价的情况下发生已发行股份数量的任何变化，由于合并、重组、合并、资本重组、分立、清算、股票股息、股票
分拆、股份合并或影响股份的公司组织结构的其他变动，受本授予协议约束的股份总数和类别应自动调整，以准确和公平地反映该变动对其的影响；但前提是，因该调整而产生的任何零碎股份应予以消除。如就该等调整发生争议，董事会的决定应为结论性决定。
本授标协议只能通过公司与承授人签署的书面形式予以修订，其中明确说明其正在修订本授标协议；但本授标协议须受董事会根据其中规定修订计划的权力的约束。除计划另有规定外，未经承授人同意，该等修订不得对承授人在本授标协议下的权利产生重大不利影响。
有关本授标协议的解释的任何问题、根据本授标协议第10或11条须作出的任何调整，以及根据本授标协议产生的任何争议，均由董事会全权酌情解决。
在根据本授予协议向你们交付任何所得股份时，公司将有义务代你们支付预扣税和社会税。因此，公司将有权预扣或要求您向公司汇出足以满足任何此类联邦、州、地方或外国预扣税或社会税要求的金额。根据公司的酌情权，可以从应付给您的其他补偿中扣除预扣款，也可以通过减少可交付给您的股票数量来满足。如果公司选择减少可交付给你们的股份数量，并且需要低于股份的全部价值以满足任何适用的预扣税，公司将以现金方式向你们分配剩余零碎股份的价值，金额等于截至结算日股份的公允市场价值乘以剩余零碎股份。
每当根据本协议规定或准许发出任何通知时，该通知必须以书面发出。根据本协议规定或准许交付的任何通知，在收件人收到后即生效。公司或承授人可随时及不时透过向对方发出书面通知，更改接收通知所指明的地址。在按照此处进行更改之前，公司接收通知的地址应为佳明公司，收件人：瑞士沙夫豪森8200号M ü hlentalstrasse 2，总法律顾问。除非更改，否则承授人接收通知的地址应为公司记录上承授人最后已知的地址。承授人须独自负责就其地址的任何变动通知公司。此种通知应根据本条第14款作出。
如果本授标协议的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应导致本授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如此宣布为非法或无效的任何部分，如
在可能的情况下，被解释为在保持合法和有效的情况下，尽可能充分地使该部分的条款生效。此外，如第7条中的任何契诺因该契诺的持续时间或地域或其他范围而被法院裁定为全部或部分不可执行，则该法院有权根据情况修改该条文的持续时间或范围，以促使如此修改的该契诺可予执行。
本授标协议具有约束力，除本协议另有具体规定外，本协议各方各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人均应受益。
本裁决协议和根据本协议主张的所有人的权利应根据堪萨斯州的法律解释和确定，而不会使相反的法律冲突原则生效。除适用法律的强制性诉讼地要求另有规定外，堪萨斯州法院对《计划》下的任何争议拥有专属管辖权。不过，公司还应保留在任何其他适当法院提起任何索赔的权利。