附件 99.1
股东周年大会通告
将于2025年7月22日举行
ICON公司
（“公司”或“图标”）
这份文件很重要，需要您立即关注。
如果您对将采取的行动有任何疑问，您应该咨询您的独立财务顾问，如果您在爱尔兰接受建议，该顾问根据《2017年欧洲共同体（金融工具市场）条例》（经修订）或《1995年投资中介法》（经修订）获得授权或豁免.
如果您已出售或转让您在ICON的全部普通股，请将本文件连同随附的代理表格传递给买方或受让方，或传递给通过其进行出售的股票经纪人、银行或其他代理人，以便尽快传递给买方或受让方。
2025年6月11日
致：全体ICON股东
年度股东大会通知
尊敬的股东
ICON PLC年度股东大会将于2025年7月22日上午9点（都柏林时间）在ICON位于爱尔兰都柏林18区Leopardstown South County Business Park的全球总部（“年度股东大会”).
这封信的目的是概述将在股东周年大会上提出的决议的背景和总结。 请参阅股东周年大会的代表委任表格（另附）及第8至10页的附注，以了解如何投票表决您的股份及交回您的代表委任表格的详情。 还请您注意第5至7页的股东周年大会通知，其中列出了股东周年大会将审议的事项。
重选董事（普通决议案1.1至1.8）
根据我们的章程（细则），须轮值退任的董事会成员的三分之一须退任，并可在股东周年大会上竞选连任。尽管有公司章程的规定，董事会的现行政策（自2022年7月起实施并反映在公司的企业管治指引中）是所有董事应退任，并在每年的股东周年大会上寻求股东重新选举。据此，以下董事（即董事会的所有现任董事）将可连选连任：
-Ciaran Murray先生–非执行董事兼主席
-Steve Cutler博士–首席执行官兼董事
-R ó n á n Murphy先生–首席独立董事和非执行董事
-John Climax博士–创始人兼非执行董事
-Julie O'Neill女士–非执行董事
-Eugene McCague先生–非执行董事
-Linda Grais博士–非执行董事
-Anne Whitaker女士–非执行董事
Ciaran Murray先生、R ó n á n Murphy先生、John Climax博士、Julie O'Neill女士、Eugene McCague先生， Linda Grais博士和Anne Whitaker女士均为“独立”非执行董事（该术语在已发布的纳斯达克上市要求下定义）。 ICON的首席执行官Steve Cutler博士是一名执行官。
每一位竞选连任的董事都表现出了对董事角色的必要承诺，并提供了宝贵的技能、知识和经验，为董事会做出了重要贡献。有关现任董事的经验、资格和行业知识的更多信息，请参阅年度报告和/或表格20-F，网址为https://investor.conoplc.com/financials-filings/annual-reports，现任委员会组成的详细信息载于我们的网站https://investor.conoplc.com/corporate-governance/committee-composition。
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ICON PLC – 2025年股东周年大会通告
ICON的2024年账目（普通决议2）
本决议案旨在检讨公司事务，并考虑ICON截至2024年12月31日止财政年度已获毕马威会计师事务所、ICON独立核数师审计的2024年账目，以及有关董事及核数师的报告。
核数师的委任及薪酬（普通决议案3）
本决议批准任命安永会计师事务所（“安永"）作为公司的核数师，并授权董事会透过其审核委员会行事，厘定其薪酬。经过竞争性招标程序，任命安永为公司截至2025年12月31日止财政年度的审计师获得批准，但须在年度股东大会上进行确认性投票。安永取代毕马威成为该公司的审计师。
授权发行不超过股本20%的股份（普通决议案4）
本决议案授权董事发行股份至公司下届股东周年大会或2027年1月21日（以较早者为准），合共最多可达20% 的股本，而无须再获股东批准。
由于该公司是一家爱尔兰注册公司，因此爱尔兰法律要求该决议。该决议设定的20%上限使该决议符合纳斯达克规则，该规则规定，无需股东批准，最高可发行20%的股本。
授权不向现有股东发售不超过股本10%的股份，另有10%为资本投资或收购提供资金（特别决议5和特别决议6）
第5号决议授权董事以现金方式发行股份，但须符合第4号决议的规定，直至公司下届股东周年大会或2027年1月21日（以较早者为准）为止，而无须按比例向现有股东发售股份。第6号决议授权董事在非优先认购的基础上，再次根据第4号决议以现金方式发行额外10%的股本，前提是任何此类股份发行的所得款项仅用于为收购或其他资本投资提供资金（或再融资，如果授权将在原始交易后六个月内使用）。
授权在没有此要约轮次的情况下以现金发行股票的决议是爱尔兰法律的要求，根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纳斯达克规则。如上文所述，今年该等决议项下的授权将于公司下届股东周年大会或2027年1月21日（以较早者为准）届满。
第4、5和6号决议的上限为我们的股东提供了反稀释保护，相当于为许多其他纳斯达克上市公司的股东提供的保护。自公司上市以来的每一年（除了2014年作为具有5年授权的决议于2013年通过），董事均向股东提出授权发行股份及取消要约轮的决议，且每项该等决议均已获通过。
有权购回最多占股本10%的股份（普通决议案7）
本次决议授权公司及子公司在市场上购买（回购）最高不超过公司已发行股本的10%。 对公司和股东都很重要的是，如果市场条件有利于回购，公司及其子公司都可以灵活地实施回购（而不必寻求进一步的股东批准）。 还需要注意的是，虽然适用的SEC规则和纳斯达克规则不需要股东批准才能进行股份回购，但由于该公司是一家爱尔兰注册公司，且爱尔兰法律要求股东通过此类决议，以赋予董事实施回购的权力，因此需要通过此项决议。本决议下的授权将于下届股东周年大会及2027年1月21日（以较早者为准）届满。
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ICON PLC – 2025年股东周年大会通告
授权重新发行作为库存股持有的股份（特别决议案8）
本决议授权公司以库存股形式重新发行其持有的股份的价格区间。 公司的任何股份回购活动将导致普通股被注销或作为库存股重新发行。我们可能会重新发行我们通过我们提议的股票回购活动获得的库存股，包括与我们的高管薪酬计划、我们的员工限制性股票单位计划和我们的其他薪酬计划有关的。 由于以这种方式使用这一权限，当股权奖励的归属触发发行股票的要求时，ICON将避免发行新股的需要（以及由此产生的股东稀释）。
正在向股东寻求的授权规定，库存持有的普通股可以重新发行的最低和最高价格分别为在紧接提议的重新发行日期之前的三十（30）个交易日内，由纳斯达克报告的公司每股普通股平均收盘价的95%和120%。任何重新发行库存股将以董事会认为符合我们股东最佳利益的价格水平进行。
没有处理高管薪酬的决议作为ICON，作为一家外国私人发行人，没有义务就高管薪酬提供“薪酬发言权”的股东决议。ICON 2024年高管薪酬详情可在2024年年度报告和20-F表格中查阅，可在https://investor.conoplc.com/financials-filings/annual-reports查阅。
决议的批准
第1.1至1.8、2、3、4及7号决议为普通决议案，须经亲自或委托代理人投票的简单过半数批准；第5、6及8号决议为特别决议案，须经亲自或委托代理人投票的75%批准。
董事推荐
贵司董事会认为，将于股东周年大会上提出的决议案符合公司及其股东的最佳利益。 因此，贵司董事一致建议贵司对所有决议投赞成票，正如他们打算就其所持股份所做的那样。 于2025年5月23日，董事持有377,167股普通股，占公司已发行普通股股本约0.47%。
你真诚的，
Ciaran Murray
椅子
4
ICON PLC – 2025年股东周年大会通告
ICON公司
南郡商务园，
豹子镇，
爱尔兰都柏林18号
+353-1-291-2000
+353-1-291-2000
年度股东大会通知
将于22日举行 2025年7月
将于22日举行 2025年7月
致ICON PLC股东：
通知特此通知，公司股东周年大会将于2025年7月22日上午九时正（都柏林时间）在位于爱尔兰都柏林18号Leopardstown South County Business Park的ICON全球总部举行（“年度股东大会”).
普通业务
考虑并酌情通过以下普通决议：
1.以另行决议重选以下退任董事的人士，并在符合资格的情况下提出连任：
1.1Ciaran Murray先生
1.2Steve Cutler博士
1.3R ó n á n Murphy先生
1.4John Climax博士
1.5Julie O’Neill女士
1.6Eugene McCague先生
1.7Linda Grais博士
1.8Anne Whitaker女士
2.审阅公司事务及考虑截至2024年12月31日止年度的账目及董事及核数师的报告。
3.批准委任安永会计师事务所（“安永"）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的核数师，并授权董事会透过其审核委员会，厘定核数师的薪酬。
特殊业务
考虑并酌情通过以下普通决议：
4.“根据《2014年公司法》第1021条，董事被并在此被普遍无条件授权行使公司的所有权力，以配发相关证券（在《2014年公司法》第1021条的含义内），最高面值总额为953,805.54欧元，约占总额的20%
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ICON PLC – 2025年股东周年大会通告
本公司于2025年6月9日的已发行普通股股本的面值及本决议所授予的授权将于本公司下届股东周年大会日期或2027年1月21日（以较早者为准）届满，但先前续期、更改或撤销的除外；但本公司可在本决议所授予的授权届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本决议所授予的授权届满后配发任何该等证券，在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发相关证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”
考虑并酌情通过以下特别决议：
5.“在通过第4号决议的前提下，根据《2014年公司法》第1022条和第1023（3）条，董事被并在此获得授权，以现金配发股本证券（定义见《2014年公司法》第1023条），犹如上述第1022条第（1）小节的规定不适用于任何此类配发，最高面值总额为476,902.77欧元，约占截至2025年6月9日公司已发行普通股股本总面值的10%，本决议授予的授权将于公司下一次年度股东大会日期或2027年1月21日（以较早者为准）届满，除非先前已获续期，更改或撤销；但公司可在本决议授予的授权届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本决议授予的授权届满后配发任何该等证券，在此情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发相关证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”
6.“在第4号决议获得通过的情况下，除根据第5号决议授予的任何授权外，董事们在此获授权以现金配发股本证券（定义见《2014年公司法》第1023条），如同上述第1022条第（1）小节的规定不适用于任何此类配发，但前提是：
（一）任何此类配股的所得款项将用于为一项收购或其他资本投资提供融资（或再融资，如果授权将在原始交易后六个月内使用）；和
（二）根据这项授权分配的所有股本证券的面值连同根据第9号决议重新发行的所有库存股（定义见《2014年公司法》第106条）的面值不超过476,902.77欧元，约占截至2025年6月9日已发行股本面值的10%。
本决议案所授予的授权将于公司下届股东周年大会日期或2027年1月21日，除非先前获续期、更改或撤销；但公司可在本决议所授予的授权届满前作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在本决议所授予的授权届满后配发任何该等证券，在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发相关证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”
考虑并酌情通过以下普通决议：
7.“公司及/或公司的任何附属公司（该等表述由《2014年公司法》第7条定义）在此获一般授权，可按董事或（视情况而定）该附属公司的董事等条款及条件及方式，在海外市场购买（由《2014年公司法》第1072（2）条定义）公司任何类别的股份，可不时
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ICON PLC – 2025年股东周年大会通告
根据并受制于《2014年公司法》的规定以及以下限制和规定：
（一）根据本决议授权收购的最高股份总数不得超过本决议通过之日公司于收市时已发行股份总数的10%；
（二）可就任何该等股份支付的最低价格（不包括开支），须为相等于其面值的金额；及
（三）任何普通股所需支付的最高价格（不包括费用）应为相当于纳斯达克官方收盘价的115%的金额（“NOCP"）（由纳斯达克报告）在公司购买相关股份的前一个交易日的公司普通股。
特此授予的授权将于公司下一次年度股东大会日期或2027年1月21日或（如更早）中较早者届满，除非先前根据《2014年公司法》第1074条的规定进行变更、撤销或续期。公司或任何附属公司可在该期限届满前订立将或可能在该期限届满后全部或部分执行的股份购买合同，并可根据任何该等合同进行股份购买，犹如特此授予的授权未届满一样。”
考虑并酌情通过以下特别决议：
8.“公司持有的任何库存股可在场外补发的补发价格区间如下：
（i）该等库存股可在场外重新发行的最高价格为相当于“市价”120%的金额；
（ii）库藏股可在场外重新发行的最低价格，须为该股份的面值，而该等股份须履行公司经营的雇员股份计划项下的义务，或在所有其他情况下，金额相当于“市价”的95%；及
（iii）就本决议而言，“市场价格”是指在紧接提议的重新发行日期之前的三十（30）个交易日内，由纳斯达克报告的公司每股普通股的平均收盘价。
特此授予的重新发行库存股的授权自本决议通过之日起十八个月届满，除非之前根据《2014年公司法》第1078条的规定进行了变更或更新。”
根据董事会的命令，
Diarmaid Cunningham
公司秘书
爱尔兰都柏林
日期：2025年6月11日
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ICON PLC – 2025年股东周年大会通告
注意：
1.信息和文件
有关年度股东大会的信息可在公司网站www.iconplc.com和www.proxyvote.com上查阅。如您需要表格20-F或IFRS年度报告的纸质副本，请致电1-888-381-7923或IR@iconplc.com联系投资者关系部。
2.谁有资格投票，如何投票？
股东周年大会的记录日期为2025年5月23日。
如果你的股份登记在你名下，你就是登记在册的股东。于2025年5月23日名列公司股东名册的在册股东有权出席、发言、提问、投票、要求投票及/或加入股东周年大会的投票要求，或如有关，任何休会。在决定任何人出席股东周年大会及/或在股东周年大会上投票的权利时，将不考虑在该时间后更改公司股东名册。
对于那些股票不是以其名义持有，而是在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的股东，而这些股东又通过存托信托公司（“DTC”），那么他们的投票权将在2025年5月23日确定。
根据你的股份是否登记在你名下或你的股份是否以“街道名称”持有，安排如下：
在册股东：登记在贵公司名下的股份
作为记录在案的股东，您可以亲自在股东周年大会上投票或委托代理人投票。在联名持有人的情况下，投出投票的高级成员的投票（无论是亲自投票还是通过代理人投票）应被接受，但不包括另一登记在册股东的投票，为此目的，资历应根据有关联名持有的公司成员名册上的姓名的顺序确定。委任代理人并不妨碍记录在案的股东在股东周年大会上出席、发言、提问和投票，如果该股东随后希望这样做的话。代理人不必是公司的成员。如您希望委任多于一名代理人或代理人表格上未列明的人士，请致电1-888-381-7923或IR@iconplc.com与投资者关系部联络。
本股东周年大会通知随函附上一份代表委任表格，供登记在册的股东使用。为生效，妥为填妥及签立的委任表格，连同签立该表格所依据的任何授权，或经核证的委任表格副本，必须存放于公司的注册办事处，以便于美国东部时间2025年7月21日晚上11时59分或股东周年大会延期时收到，于委任续会之日前一日或（如非于股东周年大会或续会之当日或同日进行之投票）将予使用之投票之日前一日进行。对委托书表格的任何更改必须由签署人草签。
或者，如果在2025年7月20日美国东部时间晚上11点59分之前收到，或者如果股东周年大会休会，则在指定的休会时间48小时之前的美国东部时间晚上11点59分之前收到，或者（如果投票不是在股东周年大会或休会的同一天或同一天进行）在将使用投票的投票之前48小时之前的美国东部时间晚上11点59分之前收到，可通过电话或电子方式提交委任代理人，根据适用的条款和
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条件，使用代理表格上的电话号码并遵循所提供的指示或通过互联网访问Broadridge的网站www.proxyvote.com并遵循网站上的指示。您通过电话或电子方式指定您的代理人所需的信息包含在您的代理人表格的顶部。
您只需要以一种方式投票（这样，如果您通过网络或电话投票，您就不需要返回委托书表格）。就法团而言，代表委任表格必须盖章签立，或由正式授权人员或律师代为签署。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果截至2025年5月23日，您的股份并非以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，而这些机构又通过DTC持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，这些代理材料正由该组织连同有关投票的指示转发给您。您将需要认真遵循您的经纪人，银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人，银行或其他代理人，如果您有任何疑问。
作为实益拥有人，您有权根据您的经纪人随附的说明，指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。你也被邀请参加年度股东大会。然而，由于您并非记录股东，除非您联系您的经纪人并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理卡，否则您不得在年度股东大会上亲自投票表决您的股份。
因此，作为以贵公司经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，而他们又通过DTC持有股份，您本应从该组织而不是从我们收到附有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需按照您的经纪商、银行或其他代理人提供的投票指示卡上的说明进行操作，即可确保您的投票被计算在内。
3.你有多少票？
于记录日期2025年5月23日，已发行普通股总数为79,476，896股。 举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位代理人都有一票表决权（但任何个人不得有一票以上的表决权）。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位代理人，对其作为持有人或代理人的每一份股份承载权拥有一票表决权。普通决议案须由亲自投票或委托代表投票的股东以简单多数通过。特别决议须由亲自或委托代理人投票的股东以75%的多数票通过。根据公司章程，任何股东周年大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的记录股东出席。除与续会有关的规定外，有权就待处理的业务投票的三名登记股东（亲自出席或委托代理人出席）应为法定人数
4.经纪人投票
如果您的股票由经纪人代您持有（即以“街道名称”持有），并且您没有指示经纪人如何对这些股票进行投票，则经纪人不得行使酌处权投票支持或反对根据适用规则被视为非常规的任何提案。这将是“经纪人不投票”，这些股份将不被视为已就此类提案进行投票。请指示您的银行或经纪人，以便您的投票可以被计算在所有提案上。
5.提交代理后可以更改投票吗？
在册股东：登记在贵公司名下的股份
是啊。您可以在年度股东大会开始前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：
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ICON PLC – 2025年股东周年大会通告
•您可以提交另一个正确填写的代理，日期更晚。您修改后的委托书必须在2025年7月22日都柏林时间上午9点的年度股东大会开始前收到，如果年度股东大会休会，则必须在休会开始前收到；
•您可以在公司注册办事处（即South County Business Park，Leopardstown，Dublin 18，Ireland）或发送电子邮件至IR@iconplc.com向ICON plc副公司秘书Erina Fox发送书面通知，表明您正在撤销您的代理。您的通知必须在2025年7月22日都柏林时间上午9点年度股东大会开始前收到，如果年度股东大会休会，则必须在休会开始前收到；或者
•你可亲自出席股东周年大会及投票。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循他们提供的指示。如有任何疑问，请与您的经纪人、银行或其他代理商联系。
6.收到一套以上的材料是什么意思？
如收到多套材料，您的股份登记在一个以上的名下或登记在不同的账户。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须签署并交还所有代理卡或按照您收到的每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。
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