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附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第七次修订和重述

结社备忘录

的

诺亚财富管理中心

特别决议通过

2026年6月11日通过，2026年6月11日生效

该公司名称为诺亚财富管理中心。

本公司的注册办事处须设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的其他地点。

在符合本备忘录以下规定的情况下，公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力执行《公司法》（经修订）或可能不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

除非获得正式许可，否则本备忘录的任何规定均不得允许公司开展开曼群岛法律要求获得许可的业务。

公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条款中的任何内容不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司的股份应以美利坚合众国的货币发行。

公司法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股。

公司有权赎回或购买其任何股份，并根据经修订的《公司法》（经修订）及《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并有权发行其资本的任何部分，不论原始、赎回或增加，无论是否有任何优先，优先权或特殊特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或其他方式的每一股发行均应受上述所载权力的约束。

10.

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

11.

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第七次修订和重述

协会条款

的

诺亚财富管理中心

特别决议通过

2026年6月11日通过，2026年6月11日生效

口译

在这些条款中，《公司法》附表中的表A不适用，除非另有定义，定义的术语应具有以下赋予它们的含义：

“附属机构”		就任何指明人士而言，直接或间接透过一个或多于一个中间人控制或受该指明人士控制，或与该指明人士处于共同控制之下的任何其他人士；
“文章”		不时更改或增加的本公司第七条经修订及重述的公司章程；
“审计员		当其时履行公司核数师职责的人（如有）；
“董事会”		本公司董事会成员名单；
“营业日”		一天（不含周六、周日），香港、上海、北京和纽约的银行在其正常营业时间内营业时间为一般银行业务；
“主席”		根据第77条任命的主席；
“委员会”		美国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前管理《证券法》；
“通信设施”		视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序相互听取和被听取意见，并维护所有成员在会议上的发言权和投票权；

“公司法案”		经修订的《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，则提述经当时有效的任何法律修订的该条款；
“公司”		诺亚财富管理中心，开曼群岛豁免股份有限公司；
“公司的网站”		公司网站，其地址或域名已通知会员；
“企业沟通”		香港上市规则赋予其的涵义；
“董事”“董事会”“董事会”		当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；
“电子”		开曼群岛《电子交易法》（经修订）中赋予它的含义及其任何修正案或重新颁布的现行有效的法律，包括与之合并或因此取代的所有其他法律；
“电子通信”		电子登载于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二表决通过的电子递送方式；
“电子记录”		与《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何修正案或重新颁布的现行法律中所赋予的含义相同，并包括与之合并或因此取代的所有其他法律；
“交易所”		香港联合交易所有限公司；
“香港上市规则”		不时修订的《交易所证券上市规则》；
“以书面形式”		包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字和以可阅读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向会员或根据本协议有权收到通知的其他人送达的通知有关时使用，还应包括以可见形式可查阅的电子媒介保存的记录，以便可供后续参考；
“会员”		《公司法》赋予它的意义；

“结社备忘录”		经不时修订及重列的公司组织章程大纲；
“月”		历月；
“普通决议”		一项决议：
		（a）由有权亲自投票或（如任何成员是组织）由其正式授权代表投票或（如允许代理人）在公司股东大会上由代理人投票的成员以简单多数投票通过；或
		（b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各由一名或多于一名成员签署的文书投票表决的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，如多于一份，则为该等文书的最后一份签立日期；
“普通股”		公司股本中每股面值或面值0.00005美元的普通股；
“付清”		就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；
“人”		任何个人、合伙企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据《证券交易法》第13（d）（3）条将被视为个人的任何辛迪加或集团；
“现在”		就任何人而言，该人出席会员大会，可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如属任何会员，则为该会员已根据本章程有效委任的代表）而信纳，即：
		（a）亲自出席会议；或
		（b）如属任何按照本条款准许使用通讯设施的会议，包括任何虚拟会议，则藉使用该等通讯设施而连接；

“公认的清算所”		《证券及期货条例》（证券及期货条例第1章）附表1第I部所赋予的涵义。香港法例第571条）及其任何修订或重订现行法律，并包括与其合并或取代的所有其他法律。
“会员名册”		本公司根据《公司法》备存的注册纪录册；
“海豹”		公司的法团印章（如获采纳），包括其任何传真；
“证券法”		经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；
“证券交易法”		经修订的美利坚合众国《1934年证券交易法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；
“分享”		公司股本中的任何股份，并包括零碎股份；
“签名”		包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；
“特别决议”		根据《公司法》赋予的含义，并为此目的，必要多数应不少于有权亲自投票的成员或在允许代理人的情况下通过代理人投票的成员或在公司的情况下由其正式授权的代表投票的成员的四分之三的票数，在股东大会上，指明打算将该决议作为特别决议提出的通知已正式发出，并包括一项一致同意的书面决议；
“章程”		《公司法》及开曼群岛现行所有其他有关公司及对公司有影响的法律法规；
“子公司”		就任何人而言，任何或所有法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会及由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的其他实体；

“财库股”		根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
“虚拟会议”		任何会员大会，而会员及该会议的任何其他获准参加者（包括但不限于该会议的主席及任何董事）获准仅以通讯设施出席及参加；及
“一年”		日历年。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包含女性性别；

（c）

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司；

（d）

“书面”“书面”包括以可见形式，包括以电子记录形式表现或复制文字的所有模式；

（e）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（f）

“MAY”应解释为允许性，“SHALL”应解释为势在必行；

（g）

一指一美元或一美元（或$）是指美国的美元；

（h）

凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（一）

由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；和

（j）

《电子交易法》（经修订）第8和19（3）条不适用。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

发行股份

在符合香港上市规则的规定及组织章程大纲、本章程细则的任何条文（如有）的规定下，以及根据公司在股东大会上可能作出的任何指示，董事可在其绝对酌情权下，在其认为必要和适当的情况下，在一个或多个系列中发行股份、授予现有股份的权利或发行其他证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与现有成员所持股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条件下。公司可能持有库存股。公司不得以无记名方式发行股票。

6A。

在符合规约、本条款、香港上市规则的规定下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，董事可从未发行股份中提供系列优先股。在任何该等系列的优先股发行前，董事须通过一项或多项决议，订定其优先股的以下条文：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列的股份是否应拥有投票权，如果拥有，该等投票权的条款，可能是一般性的或有限的；

（c）

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否应是累积的，如有，则应从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，该等股息对任何其他类别或任何其他系列优先股的任何股份应付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人的权利；

（f）

该系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如是，价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。

在不限制前述规定和不违反第七十七条的情况下，任何系列优先股的表决权可包括在决议或决议中规定发行该等优先股的情形下，选举一名或多名董事的权利，该董事的任期和表决权由决议或决议中规定发行该等优先股的决议规定。以本条第6A条前一句规定的方式当选的任何董事的任期和表决权，可以大于或小于任何其他董事或任何类别的董事的任期和表决权。

6b。

在规约、本条款和香港上市规则允许的范围内，每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时间已发行和尚未发行的不同。任何一系列优先股的所有股份在所有方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在其股息累积的日期方面有所不同。

【故意留白】

会员名册及股份证书

8A。

公司须备存会员名册，而会员只有在董事议决须发行股票时，才有权取得股票。股证（如有的话）须指明该人所持有的一或多于一股的股份及其缴足的金额，但就若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份的证明，而向若干共同持有人中的一方交付股份的证明，即足以交付所有人。所有股份证书均须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

8B。

除会员名册已结存及（如适用）在符合第四十九条附加条文的规定下，会员名册（包括任何主要注册纪录册及任何分支注册纪录册）须于营业时间内保持开放，以供任何会员免费查阅。本条中对营业时间的提述受公司在股东大会上可能施加的合理限制，但须允许每个营业日不少于两个小时的视察时间。

9A。

所有股票都应带有适用法律，包括《证券法》要求的图例。

9b。

任何成员所持有的代表任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以1.00美元的付款（如董事要求）或董事决定的较小金额代替所发行的该等股份的单一新证书。

10.

如有关股份的证券须被损坏或污损，或被指称遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证券，但须符合交付旧证券或（如被指称遗失、被盗或毁坏）有关证据及弥偿的条件，以及董事认为合适的公司就该要求支付的自付费用。

11.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何请求均可由任何一名共同持有人提出，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

股份转让

12.

(a)

公司股份可转让；但董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份的任何转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让书须向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；

（五）

所承认的股份并无任何有利于公司的留置权；及

（六）

就此向公司支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或董事会可能不时要求的较少金额的费用。

（c）

董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

（d）

董事会授权的任何一名董事有权放弃公司在本第十二条项下的酌处权，并接受股份转让。

13.

转让登记可在该等一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出的14日通知下，暂停进行，并在委员会不时决定的时间及期间内关闭登记册。

14.

股份转让可透过通常共同形式的转让文书进行，包括但不限于香港联合交易所有限公司订明的标准转让形式，或以董事会批准的其他形式进行。任何股份的转让文书须以书面形式订立，并由转让人或代表转让人（如董事有此要求，则由受让人签署）以手工签字或传真签字（可采用机器打印或其他方式）签署。在不影响前一句最后一句的情况下，董事会还可以根据转让人或受让人的请求，通过一般方式或在任何特定情况下，决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

15.

经登记的所有转让票据均由公司保留。

赎回及购买自有股份

16.

在符合本章程和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

按公司或会员可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，而股份的赎回须按董事会在发行该等股份前所厘定的条款及方式进行；

(b)

购买其本身的股份（包括任何可赎回的股份），但会员须已批准以普通决议购买的方式或购买方式符合第17及17A条（此授权是根据章程第37（2）条或其当时有效的任何修改或重新制定）；及

（c）

公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份进行支付。

17.

购买在纽约证券交易所上市的美国存托股票基础股份：公司被授权按照以下购买方式购买在纽约证券交易所上市的任何美国存托股票基础股份：

(a)

最高可回购股份的数量应等于已发行流通股的数量减去一股；和

(b)

回购应在董事会全权酌情决定和同意的时间、价格和其他条款下进行；但前提是：

（一）

该等回购交易应按照适用于美国存托股票在纽约证券交易所上市和/或交易的相关代码、规则和条例进行；和

（二）

回购时，公司在正常经营过程中有能力偿付到期债务。

17A。

购买未在纽约证券交易所上市的股份：公司被授权按照以下购买方式购买任何未在纽约证券交易所上市的股份：

(a)

公司须在该通知指明为回购日期的日期前至少两个营业日，以董事会批准的格式向拟向其回购股份的成员送达回购通知；

(b)

回购股份的价格应为董事会与适用成员商定的价格；

（c）

回购日期为回购通知中规定的日期；及

（d）

回购应按董事会和适用成员自行决定并同意的回购通知中规定的其他条款进行。

18.

赎回或购买任何股份不应被视为导致赎回或购买任何其他股份，并且公司没有义务购买任何其他股份，但根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能要求的除外。

19A。

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

19b。

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

附于股份的权利变动

20.

如在任何时间将股本分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可在符合本条款的规定下，经持有该类别或系列已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意或经持有该类别或系列已发行股份面值四分之三的成员亲自或通过代理人出席并在该会议上投票的该类别或系列股份持有人的股东大会通过的制裁而更改或废除。

21.

本章程有关股东大会的规定，除下列情形外，适用于每一类或一系列股份持有人的该等股东大会：

(a)

类别或系列股份持有人的单独股东大会只能由（i）董事会主席或（ii）整个董事会的过半数召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）。本第二十一条、第二十条不得视为给予任何一名或多名会员召开集体或系列会议的权利。

(b)

必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别或系列已发行股份至少三分之一的人，且出席该类别或系列股份的任何持有人可要求进行投票表决。

22.

以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行更多优先于该类别或系列的股份或与其同等地位的股份而被更改。

股份出售委员会

23.

公司可在不时的法规允许的范围内向任何人支付佣金，以作为其认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

24.

任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除本章程或章程另有规定外）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

对股票的留置权

25.

公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与他人共同）拥有优先留置权及押记，以支付该会员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否会员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论现时是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记，须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

26.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非某笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分款项）已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人后14个历日届满，否则不得进行出售。

27.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

28.

出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

29.

在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个历日指明付款时间或时间的通知的规限下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议通过时作出。

30.

份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。

31.

如某股份的催缴款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

32.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项。

33.

董事可就股份发行作出安排，就会员之间的差额，或特定股份，在催缴金额及缴款时间作出安排。

34.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫款而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的会员与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

35.

如任何会员未能在指定支付任何催缴或分期付款的日期支付催缴或分期付款，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息。

36.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计14个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未付款，则作出催缴的股份将可被没收。

37.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

38.

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

39.

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到全额缴足股份的付款，则其法律责任即告终止。

40.

由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被没收，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立股份的转让，以股份被出售或处置的人为受益人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不受任何义务确保购买款项（如有的话）的适用，亦不受其对该股份的所有权因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

41.

本条例有关没收的条文，适用于不支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

增强权能工具的登记

42.

公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份转让

43.

股份的已故唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。

44.

任何人因成员死亡或破产而有权取得股份，则在董事不时适当要求的证据出示后，有权就该股份登记为成员，或代替其本人登记，作出死者或破产人本可作出的股份转让。如如此有资格的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

45.

因持有人死亡或破产而成为有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他好处，但除非他在就该股份登记为会员之前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，规定任何该等人选择亲自登记或将该股份转让，而如该通知在90个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

资本变动

46.

本公司可藉普通决议案：

(a)

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

(b)

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，已支付的金额与金额之间的比例，如每一减少的股份有任何未支付的，则须与所得减少股份的股份相同；

（d）

注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

47.

在符合本章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定下，公司可藉特别决议案：

(a)

更名；

(b)

修改或增加这些条款；

（c）

更改或增补组织章程大纲有关其中指明的任何目标、权力或其他事项；及

（d）

以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

48.

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

成员的关闭登记册或固定记录日期

49.

为决定有权在任何会员大会或其任何休会中收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个历日。如会员名册为决定有权接获会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该名册须在紧接该会议前至少10个历日内如此关闭，而有关决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

50.

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，而为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前30个历日或之内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

51.

如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权在会员大会上收到通知、出席或投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员作出裁定，则该裁定适用于该等会员的任何延期。

股东大会

52.

公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

53.

(a)

公司须于每个财政年度举行股东周年大会，于该财政年度结束后六个月内（或香港上市规则或交易所许可的其他期间）举行。股东周年大会应在召集其的通知中指明，并应在董事确定的时间和地点（在虚拟会议的情况下，包括虚拟地点）举行。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

54.

(a)

董事可召开股东大会，并应会员的要求立即着手召开公司临时股东大会。

(b)

会员请购书是指于该请购书交存日期持有不少于该公司于该日期的十分之一的投票权并于该日期在该公司的股东大会上拥有投票权的公司会员的请购书。

（c）

请购书必须载明会议的对象及拟加入会议议程的决议，并须由请购人签署并存放于公司的主要营业地点（连同一份副本转交注册办事处），并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）

倘董事未于递交申请之日起计21个日历日内妥为着手于另外21个日历日内召开股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述第二个21个日历日届满后三个月届满后举行。

（e）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

（f）

董事可为公司的特定股东大会或所有股东大会提供通讯设施，以便会员及其他参与者可藉该通讯设施出席及参加该等股东大会。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。

股东大会通知

54a。

股东周年大会须以不少于21日的书面通知召开，任何临时股东大会须以不少于14日的书面通知召开。在符合香港上市规则的规定下，通知须不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明时间、地点（如属虚拟会议，则包括虚拟地点）及会议议程、决议详情及会议将予考虑的业务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明会议本身，召开会议以通过特别决议的通知应指明作为特别决议提出该决议的意图。每次股东大会的通知须予核数师及所有成员，但根据本条例的规定或其所持股份的发行条款，无权收到公司的该等通知。尽管如此，公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）举行股东周年大会；及

(b)

在特别股东大会中，有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的人数占多数，即共同持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五的多数。

54B。

将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知应指明将使用的通信设施，包括希望为出席、参加和投票目的而使用此类通信设施的任何会员或股东大会其他与会者应遵循的程序。

55.

意外遗漏向任何成员发出会议通知或任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事程序

56.

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。一名或多于一名持有合计不少于公司全部已发行有表决权股本十分之一的成员出席并有权投票，就所有目的而言，均为法定人数。

57.

[保留]。

58.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，它应在同一时间和地点（无论是实体的还是虚拟的）下一周的同一天休会，如果在休会会议上，自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，则该会议应解散。

59.

除下文第六十条另有规定外，公司的每一次股东大会均由董事长主持。

60.

如在任何会议上，董事会主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿代行主席职务，应由出席的董事推选其中一名成员担任会议主席，如无董事如此推选并愿意担任会议主席，则由出席的成员推选一名会议主席。

60A。

任何股东大会的主席均有权以通讯设施出席和参加该股东大会，并代行主席职责，在此情况下：

(a)

主席应视为出席会议；及

(b)

如通讯设施因任何原因中断或未能使主席能够听取出席和参加会议的所有其他人的意见和意见，则出席会议的董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内代行会议主席的职责；但如果（i）没有其他董事出席会议，或（ii）所有出席董事均拒绝担任主席，会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事决定的时间和地点（无论是实际的还是虚拟的）举行。

61.

大会主席可征得出席达到法定人数的任何会议的同意（如获会议指示），不时并在不同地方（不论是否实际或虚拟）休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。会议休会10个历日或以上时，应与原会议一样，发出不少于7个工作日的休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

62.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非出席会议的一名或多于一名有权投票并合共持有公司已缴足有表决权股本不少于10%的成员（在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时）要求进行投票表决，且除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布一项决议经举手表决已获通过或一致通过，或以特定多数通过，或遗失，以及在公司的议事记录册中出现大意如此的记项，即为该事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

63.

如有适当要求进行投票表决，则须按主席指示的方式（包括以电子投票方式）进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

64.

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

65.

要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决的，应在会议主席指示的时间进行。

成员投票

66.

在任何股份当时所附带的任何权利及限制的规限下，在任何股东大会上，每名出席的会员均有（a）发言权，（b）举手表决一票，及（c）以投票表决方式在会员名册中登记在其名下的每一股份一票。

66a。

凡任何成员根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

67.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

68.

任何心智不健全的议员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人，或任何该等委员会或其他人，以投票方式投票，并可由代理人投票。

69.

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

70.

在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。代理人不必是公司的成员。在投票表决时，持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对一项决议的股份或部分或全部该等股份及/或弃权一股股份或部分或全部股份，并根据委任代理人的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或对其获委任的股份或部分或全部股份投弃权票。

71.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。

72.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

73.

委任代理人的文书须存放于注册办事处或其他地方，或以召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他方式（包括以电子方式）存放：

(a)

不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或

(b)

如属在被要求后超过48小时进行的投票，须在被要求进行投票后，且不少于所指定的进行投票的时间前24小时，按上述规定交存；或

（c）

凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点或以其他方式（包括以电子方式）存放于公司发出的任何代表委任文书中。主席在任何情况下均可酌情指示代表委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

74.

根据代理文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代理或执行代理所依据的授权，或已转让代理所涉及的股份，亦均有效，除非公司在股东大会开始前或寻求其使用代理的续会前已收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

代表出席会议的公司

75.

任何身为成员或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议或董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员或董事时可行使的权力相同的权力。

清算房屋

76.

如认可结算所（或其代名人）为公司成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的一名或多于一名人士在公司任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。获如此授权的人将被视为已获正式授权，而无须出示任何所有权文件、公证授权和/或进一步证据以证实该人获如此授权。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目和类别的公司个别成员时可行使的权力相同的权力。

董事

77.

(a)

董事会应由不少于五名董事组成，但公司可不时以普通决议增加或减少董事会的董事人数。

(b)

每名董事的任期至任期届满为止，直至其继任人当选并符合资格为止。董事会应有一名董事会主席（“主席”），由当时在任的董事过半数选举产生并任命。董事亦可选举董事会一名联席主席或一名副主席（“联席主席”）。董事会每次会议由董事长主持。董事长未出席董事会会议的，由联席董事长担任，或在其缺席的情况下，出席董事可推选一名董事担任会议主席。董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。在符合本条款及《公司法》的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的董事，或唯一的留任董事，有权不时和随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但以公司遵守适用的纽约证券交易所公司治理规则所要求的董事提名程序为前提，只要公司的美国存托股票在纽约证券交易所交易。任何经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数投赞成票而如此委任的董事，或填补现有董事会临时空缺或作为现有董事会的补充而唯一的留任董事，其任期仅至公司下一次股东周年大会，然后有资格在该次会议上连选连任。

（c）

任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）可在其任期届满前的任何时间（不论是否有因由）藉普通决议被免职，即使公司与该董事有任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。

（d）

因罢免董事而产生的董事会空缺，可在罢免该董事的会议上以普通决议进行选举或任命，或在正式召集和组成的董事会会议上以出席并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的方式予以填补。尽管本条款另有相反规定，有权依据上述第77（b）条指定任何个人当选为董事会董事的人，有权罢免担任该职务的任何该等董事，并有权填补因担任该职务的任何董事在第77（b）条规定的期间内死亡、伤残、退休、辞职或被免职而引起的任何空缺。根据上述第七十七条（乙）项指定的任何董事因死亡、伤残、退休、辞职或被免职而在董事会上随时产生空缺的，应按照本条第七十七条（乙）项的规定，以相同方式指定填补该空缺的替代人为其席位被空出的董事。

78.

董事会可在香港上市规则的规定下，不时采纳、订立、修订、修改或撤销公司管治政策或倡议，而除适用法律或公司证券交易所在的认可证券交易所或自动报价系统的上市规则规定或禁止的情况外，该等政策或倡议须旨在阐明公司及董事会就董事会不时藉决议厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

79.

董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别的股份，并在会上发言。

董事的费用及开支

80.

董事可领取董事会不时厘定的薪酬。董事在出席董事会或董事会各委员会的会议或股东大会或公司任何类别的股份或债权证的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他方面，可能有权获得偿还其合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用。

81.

任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

候补董事

82.

任何董事可书面委任另一人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补委员均有权收到董事会议通知，并有权在委任他的人未亲自出席时以董事身份出席会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

83.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向主席呈交该等代理人将在会上使用或首次使用的情况。

董事的权力及职责

84.

在符合《公司法》、本章程及股东大会作出的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上作出的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在没有作出该决议的情况下本应有效。

85.

在符合本章程的规定下，董事可不时委任任何人（不论是否为公司董事）担任董事认为对公司行政而言所需的公司职务，包括在不损害前述概括性原则的情况下，委任首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官、一名或多名副总裁、经理或财务总监，及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为适当的权力及职责。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议案决议终止其任期。

86.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

87.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，以作其目的及所拥有的权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间及受其认为合适的条件规限下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

88.

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

89.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬。

90.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以善意及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

91.

任何上述授权可由董事授权转授全部或任何当其时赋予彼等的权力、权限及酌情权。

92.

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

取消董事资格

93.

尽管本条款另有规定，如署长：

(a)

死亡、破产或与其债权人作出任何安排或组成；

(b)

被发现是或成为心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；或

（d）

应根据第77条或《规约》予以免职。

董事的诉讼程序

94.

董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以便发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。

95.

董事可随时以事先通知每名其他董事及候补董事的方式召集董事会议。

96.

董事会会议通知如以口头（亲自或电话）方式给予董事，或以邮递、电报、电传、电传复印机、传真、电子邮件或以其他方式以可阅形式以该董事最后为人所知的地址或该董事为此目的而给予公司的任何其他地址传达或发送予该董事，则须当作妥为给予该董事。

97.

一名或多于一名董事可藉会议电话、视像会议或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或由该等董事或董事为其成员的董事会委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人藉此均可听到彼此的声音，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

98.

董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的三名董事，但为此目的，一名董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。会议进行时出席的董事会议如达到法定人数，即有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。董事会议可通过电话或电话会议或任何其他电信设施举行，但所有与会者因此能够立即与所有其他与会者进行语音通信。

99.

如在指定举行董事会会议的时间后三十（30）分钟内未有法定人数出席董事会会议，有关会议须延期至少三（3）个营业日，而任何三（3）名董事的出席即构成该延期会议的法定人数。会议进行时出席的法定人数达到的董事会议，有权行使董事当其时可行使的所有权力和酌情权。

100.

在任何董事会议上提出的问题应以过半数票决定，每位董事在决定任何董事会议上审议的事项时有权享有一（1）票表决权。

101.

在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。

102.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟议合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，而如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数内，而任何该等合约或建议合约或安排须在该会议上提交供审议。

103.

任何董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其办公室取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦不得须予撤销，亦不得就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任担任公司项下的任何该等职位或盈利场所，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

104.

任何董事可由他本人或他的事务所以公司的专业身份行事，而他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事一样；但本条所载的任何规定均不得授权董事或他的事务所担任公司的核数师。

105.

董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

本公司所有会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序。

106.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

107.

由全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集并组成的董事会议上通过，且签署时，决议可由若干份文件组成，每份文件由一名或多名董事签署。

108.

持续董事可采取行动，尽管他们的机构有任何空缺，但如果他们的人数减少到低于根据本章程作为必要的董事法定人数而确定的人数，则持续董事可仅采取行动增加人数或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

109.

董事会可将其任何权力、权力及酌情权转授予各委员会，由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人士组成，而他们可不时撤销该等转授或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，并可就有关人士或宗旨作出转授。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合委员会施加予其的任何规例。由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。未选举产生主席的，或者在任何会议上，主席在指定召开的时间后五分钟内未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

110.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

111.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定同意书

112.

任何董事如出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息、分配和准备金

113.

在符合任何类别或股份及本章程所附带的任何当其时的权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。

114.

根据任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

115.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于应付或有事项，或适用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样酌情权受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

115A。除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

116.

任何股息可藉支票或电汇方式支付予会员或有权获得股息的人的注册地址，如属联名持有人，则可支付予任何一名该等联名持有人的注册地址，或支付予该会员或有权获得股息的人或有权获得股息的人或有权获得股息的联名持有人（视属何情况而定）所指示的人及地址。每份该等支票须按寄往的人的命令或会员或有权的人或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令支付。

117.

董事按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。

118.

股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

119.

受限于有权获得具有股息特别权利的股份的人士（如有的话）的权利，所有股息均须按已支付或记作已就股份缴足的金额宣派及支付，但如且只要公司的任何股份均未缴足，则可按股份的金额宣派及支付股息。任何提前赎回股份的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为已就该股份支付。

120.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

121.

股息不对公司计息。

账簿

122.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

123.

账簿应备存于董事认为合适的地方，并应随时开放供董事查阅。

124.

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或获公司以普通决议授权。

125.

有关公司事务的帐目须按公司不时以普通决议案厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如董事未能作出任何该等决定或如未能作出上述任何决定，则不得予以审计。

年度回报和备案

126.

董事会应根据《公司法》作出必要的年度申报和任何其他必要的申报。

审计

127.

核数师的委任、免职及薪酬须经过半数成员或独立于董事会的其他机构批准。审计人员在任期届满前被免职，须经普通决议批准。

128.

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责而可能需要的资料及解释。

129.

核数师须应董事在任何会员大会上的要求，在其获委任后的下一次股东周年大会上及在其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。

海豹

130.

公司的印章不得加盖在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但该授权可始终在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在董事为此目的所委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在其在场的情况下签署如此加盖公司印章的每一份文书。

131.

公司可在董事委任的国家或地方保存其印章的传真，而该等传真印章不得加盖于任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但须始终在加盖该等传真印章之前或之后给予该等授权，且如在之后给予该等授权，则可采用一般形式确认该等传真印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下及在董事或公司秘书（或助理秘书）签署的文书上签署如此加盖公司传真印章的每份文书，或在董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下签署。

132.

尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

官员

133.

在不违反第八十五条的情况下，公司可由董事聘任首席执行官、首席运营官、首席技术官和首席财务官，以及一名或多名副总裁、经理或控制人。董事亦可不时委任其认为有需要的其他高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并受董事不时认购的取消资格及罢免等条文规限。

利润资本化

134.

在符合规约和本条款的规定下，董事会可在普通决议的授权下：

(a)

决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；

(b)

将决议资本化的金额按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给成员，并代表他们将该金额用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有）；或

（二）

付清全额未发行的股份或名义金额等于该金额的债券，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的会员的未发行股份；

（c）

作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事会可酌情处理该零碎；

（d）

授权一人（代表所有有关成员）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向会员配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或

（二）

公司代表会员（通过应用其各自的业务对决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，根据授权订立的协议对所有会员有效且具有约束力；和

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

134A。尽管本章程有任何条文，董事可藉将该等款项运用于缴足将配发及发行予以下人士的未发行股份而议决将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分派的金额资本化：

(a)

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时；

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

（c）

公司的任何存托人就美国存托股的存托人向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商发行、配发及交付而行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关。

通知

135.

除本章程另有规定外，任何通知或文件，包括任何公司通讯，均可由公司或有权在香港上市规则及任何其他适用法律或法规许可的范围内，并在遵守香港上市规则及任何其他适用法律或法规的规定下，以以下任一方式向任何会员发出通知的人送达：

(a)

亲自将其留在出现在会员名册内的会员的注册地址；

(b)

以传真或以预付信件或通过认可的快递服务邮寄，预付费用，寄往会员登记册中出现的地址（通知或文件从一国寄往另一国时应以航空邮件寄出）；

（c）

以电子方式传送至会员向公司提供的任何电子号码或地址或网站；

（d）

通过将其置于公司网站和交易所网站上；或

（e）

（如属通知书）藉按香港上市规则订明的方式刊发广告。

就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须予其中一名在会员名册中名列第一的共同持有人，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

136.

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。

137.

出席公司任何会议的任何成员，就所有目的而言，均须当作已收到该会议的适当通知，并在必要时，当作已收到召开该会议的目的。

138.

任何通知或其他文件，包括任何公司通讯：

(a)

亲自送达或者以非邮寄方式留在挂号地址的，视为已送达当日送达或者离开；

(b)

以邮递方式送达的信件，须当作自载有该等信件的信件寄出之日起五个历日后送达，如由信使送达，则须当作自载有该等信件的信件交付信使之日起五个历日后送达（在证明该送达时，须足以证明载有该通知或文件的信件已妥为寄出及妥为寄出或交付信使）；

（c）

以传真送达，确认收到即视为送达；

（d）

以认可派递服务送达，须当作载有该等信件的信件在交付予信使服务的时间后48小时送达，并在证明该等服务时，须足以证明载有该通知或文件的信件已妥善寄出并妥为邮寄或交付予信使；

（e）

以本协议所规定的电子方式给予，须当作已于成功传送的翌日或香港上市规则及任何其他适用法律或规例可能订明的较后时间送达及交付；

（f）

通过放置于公司网站及交易所网站而送达的，须视为于该通知或文件首次出现于公司网站及交易所网站时，或于香港上市规则可能订明的较后时间送达；及

（g）

以广告方式送达的，须当作已于刊登广告的正式刊物及/或报章的刊发当日送达（如该刊物及/或报章在不同日期刊发，则视为已于刊发的最后一日送达）。

139.

按照本条款交付或送交任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从成员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为就该份额向所有有利害关系的人（不论是与其共同或通过或根据其主张）送达该通知或文件的足够送达。

140.

每次股东大会的通知应予：

(a)

所有已向公司提供向其发出通知的地址的会员；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和

（c）

各董事及候补董事。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

141.

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

142.

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转让账簿所载信息。

无偿性

143.

每名董事（包括就本条而言任何依据本章程条文委任的候补董事）及公司当时及不时的高级人员，均须就其因执行或履行其作为公司董事或高级人员的职责、权力、权限或酌处权而招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，包括在不损害前述的一般性的情况下，从公司的资产和资金中获得弥偿和担保，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

144.

任何该等公司的董事或高级人员不得就任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该等法律责任是由于该等董事或高级人员的故意疏忽或失责而产生。

财政年度

145.

除非董事另有规定，公司的财政年度应于每年12月31日结束，并应于每年1月1日开始。

清盘

146A。

在符合《公司法》的规定下，公司可通过特别决议决议自愿将公司清盘。

146B。

除本条款另有规定外，如公司须清盘，则经公司普通决议案批准，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须作出认为合适的同样制裁，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。

章程大纲及章程细则及公司名称的修订

147.

公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本章程细则或公司组织章程大纲的全部或部分内容。

以续展方式登记

148.

公司可藉普通决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。