此外，在计算调整后EBITDA时，我们根据可能被证明不准确的假设和估计进行了某些调整。

在评估调整后EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会产生与本演示文稿中消除的费用类似的费用。我们对调整后EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。

这些措施不是，也不应被视为，可替代GAAP财务措施。除了GAAP财务指标外，还应考虑这些措施。我们努力通过提供具有同等或更高突出度的可比GAAP财务指标和对调节项目的描述（包括量化此类项目）来弥补这些指标的局限性，以得出非GAAP指标。我们鼓励您评估每项调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。见“摘要——合并财务数据摘要。”

 

S-V

•

竞争对收入、利润率和美泰业务其他方面的影响，包括提供消费者选择购买的产品而不是竞争产品的能力，从娱乐物业许可人那里获得、维护和更新广受欢迎的许可的能力，以及吸引和留住有才华的员工以及适应不断变化的工作场所模式的能力；

 

•

与产品安全法规相关的产品召回或产品责任诉讼及费用风险；

 

•

关税、贸易限制或贸易壁垒，这取决于这些措施的生效日期和持续时间、这些措施的数量、范围和性质在未来发生的变化、目标国可能采取的任何反措施以及可能出现的任何缓解行动，可能会增加美泰的产品成本和其他经商成本，以及美国和/或其他主要市场（例如中国）的法律或法规发生的其他变化，而丨美泰经营所在的市场，包括但不限于税收、贸易政策、产品安全或可持续性方面，这也可能会增加美泰的产品成本和其他做生意的成本，并在每种情况下降低美泰的收益和流动性；

 

•

由于经济不稳定、政治不稳定、内乱、武装敌对行动（包括俄乌战争和中东地缘政治事态发展的影响）或恐怖活动、自然和人为灾难、流行病或其他公共卫生危机或其他灾难性事件造成的商业中断或其他不可预见的影响；

 

•

美泰进行的任何投资或收购未能实现计划的收益；

 

•

其他市场条件或第三方行动或批准的影响，包括导致供应商或外包商出现任何重大故障、不充分或中断的情况，这可能会减少对美泰产品的需求，延迟或增加实施美泰计划的成本，或改变美泰的行动并降低实际结果；

 

•

融资市场变化或美泰无法以有吸引力的条款获得融资；

 

•

诉讼、仲裁或监管决定或和解行动的影响；

 

•

美泰在与投资、产品开发或其他商业活动相关的监管框架中导航的能力，例如人工智能、不可替代代币和加密货币；

 

•

无法对美泰财务报告内部控制的重大缺陷进行补救，或在未来出现额外的重大缺陷或其他缺陷或未能保持有效的内部控制制度；和

 

•

本招募说明书补充文件中详述的其他风险及不明朗因素，标题为美泰截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的第一部分第1A项“风险因素”，以及美泰截至2025年3月31日、2025年6月30日及2025年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中的第二部分第1A项“风险因素”，以及随后的定期申报。

美泰不更新前瞻性陈述，并明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律要求。

 

S-vii

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-6

 

S-7

 

S-9

 

S-10

出售任何这些子公司资产的收益，将有效地从属于这些子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和该子公司的债务持有人。

您收取票据款项的权利将实际上从属于美泰未来有担保债权人的权利。

票据将为一般无担保债务。美泰有担保债务的持有人将拥有优先于您作为票据持有人的债权的债权，并且票据将有效地从属于美泰的所有有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。在任何丧失抵押品赎回权、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中发生任何分配或支付美泰资产的情况时，有担保债务持有人将对构成其抵押品的美泰资产的资产拥有优先债权。票据持有人将根据所欠每个持有人或债权人的相应金额，与被视为与票据属于同一类别的所有美泰无担保债务持有人一起按比例参与美泰的剩余资产，并可能与美泰的所有其他一般债权人一起参与。在上述任何事件中，美泰无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，与有担保债务持有人相比，票据持有人可能会按比例获得更少的收益。

契约中的限制性契约、现有契约以及信贷协议中的限制性契约可能会限制美泰推行其业务战略的能力。

信贷协议和现有契约限制，以及任何未来债务的条款可能会限制美泰的能力，其中包括：

 

•

产生额外债务或发行某些优先股；

 

•

就股本支付股利或进行其他分配或进行其他限制性支付；

 

•

对非限制性子公司进行投资；

 

•

建立留置权；

 

•

订立若干售后/回租交易；

 

•

合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置美泰的几乎所有资产；和

 

•

指定子公司为非限制性。

此外，契约将限制美泰的能力，其中包括：

 

•

设定留置权；

 

•

订立若干售后/回租交易；及

 

•

合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置美泰的几乎所有资产。

契约、现有契约和信贷协议中包含的限制也可能限制美泰计划市场条件或对市场条件作出反应、满足资金需求、进行收购或以其他方式限制美泰的活动或商业计划的能力。

违反任何这些限制性契约，或美泰无法遵守规定的财务比率，可能导致信贷协议项下的违约。如果发生违约，信贷融通项下的贷款人可选择：

 

•

宣布所有未偿还借款连同应计利息和其他费用立即到期应付；或

 

•

阻止美泰支付票据，

 

S-12

这两种情况中的任何一种都将导致契约和现有契约下的违约事件。在这些情况下，贷款人还将有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。如果美泰无法在到期时偿还未偿还的借款，信贷融通下的贷方还将有权继续使用授予他们的抵押品，包括美泰的可用现金来为债务提供担保。如果要加速偿还信贷融通、票据和现有票据下的债务，美泰无法向您保证，其资产将足以全额偿还该债务和包括票据在内的其他债务。见“其他债务的描述”和“票据的描述——某些契约”。

票据的交易价格可能波动较大，并可能受到多种因素的直接影响，其中包括美泰的信用评级。

票据的交易价格可能会因应（其中包括）美泰的经营业绩、利率、投资级证券市场、一般经济状况以及证券分析师就美泰的证券提出的建议（如有）等因素而出现重大波动。

信用评级机构不断下修对所跟踪企业的评级，这其中就包括美泰。任何评级下调都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，只要票据的交易市场有所发展。金融和信贷市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。

美泰的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

美泰的信用评级是评级机构对其债务到期偿付能力的评估。因此，美泰信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。任何信贷机构的报告均不属于本招股章程补充文件的一部分，或以引用方式纳入本招股章程补充文件。

联邦和州法规可能允许法院在特定情况下避免（即取消）票据，并要求票据持有人返还票据上收到的付款。

根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转让法的类似规定，如果美泰发行票据所获得的交换条件是低于合理等值的价值或公平对价，则发行票据可被视为欺诈性转让或转让，并且：

 

•

美泰在美泰发行票据之日已资不抵债，或因发行票据而变得资不抵债；

 

•

票据的发行给美泰留下了不合理的少量资金来开展业务；

 

•

随着这些债务的到期，美泰打算产生，或者认为美泰将产生超出美泰支付能力的债务；或者

 

•

在一起金钱损害赔偿诉讼中，美泰是被告，或者在终审判决后不服判决的情况下，有一项针对美泰的金钱损害赔偿判决。

如果发行票据的实际意图是在票据发行之日或之后阻碍、延迟或欺诈美泰曾经或成为其负债的任何实体，则这些票据也可能被视为欺诈性转让或转让。

 

S-13

作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。

为上述考虑的目的而采取的破产措施将视与上述有关的任何程序所适用的法律而有所不同。不过，一般来说，在以下情况下，实体将被视为资不抵债：

 

•

其债务，包括或有负债的总和，大于其全部资产，按公允估值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的金额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

美泰无法预测：

 

•

法院将适用什么标准来确定美泰在美泰发行票据之日是否资不抵债，或者无论采用何种估值方法，法院是否会确定美泰在该日期资不抵债；或者

 

•

法院是否会以其他理由判定票据项下的付款构成欺诈性转让或转移。

如果票据的发行被视为欺诈性转让或转让，则可以完全避免，或者可以从属于美泰的所有其他债务。如果发现发生了欺诈性转让或转移，您可能不会收到票据上的任何还款。此外，票据的撤销可能导致美泰的其他债务发生违约事件，从而可能导致该债务加速偿还。

最后，作为衡平法法院，如果法院认定（1）票据持有人从事了某种类型的不公平行为，（2）该不公平行为导致了美泰的其他债权人的损害或赋予了票据持有人不公平的优势，以及（3）衡平法上的从属地位不违反破产法的适用条款，则破产法院可以根据“衡平法上的从属地位”原则，将与票据有关的债权置于对美泰的其他债权之下。

在发生控制权变更触发事件时，美泰可能无法履行其对票据持有人的义务。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见契约），每个票据持有人将有权要求美泰以等于本金额101%的价格购买其票据，以及任何应计和未支付的利息。美泰未能购买或发出购买通知此类票据将构成义齿下的违约，进而构成信贷融通下的违约。此外，控制权变更可能构成信贷融通项下的违约事件。如果贷方加速信贷安排下的债务，信贷安排下的违约将导致契约下的违约事件。

如果控制权变更触发事件发生，美泰可能没有足够的资产来满足信贷融通、现有契约和契约下的所有义务。无法保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。一旦发生控制权变更触发事件，美泰可能会寻求为信贷融通下的债务、现有契约和契约再融资，或者从贷方或您作为票据持有人获得豁免。如果美泰未获得此类同意或偿还此类借款或证券，美泰将继续被禁止回购此类票据。此外，美泰无法向您保证，如果有的话，它将能够获得豁免或以商业上合理的条款为其债务再融资。不能保证任何法院都会

 

S-14

为了票据持有人的利益而在义齿中强制执行控制权变更触发事件条款，或者如果美泰在破产案件中成为债务人，这些控制权变更条款将如何受到影响。

此外，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组，可能不构成Indenture下的“控制权变更”，即使这些公司事件可能会增加美泰的债务水平或以其他方式对美泰的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“票据说明—控制权变更触发事件。”

票据持有人可能无法确定在出售美泰“几乎所有”资产后，何时发生了导致其有权回购票据的“控制权变更”。

Indenture中“控制权变更”的定义包括一个与出售“全部或几乎全部”美泰及其子公司资产有关的短语。尽管有一个正在发展的判例法机构在解释“基本上全部”这一短语，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否能够因将美泰及其子公司的资产不足全部整体出售、出租或转让给另一人或集团而要求美泰回购其票据，可能存在不确定性。

如果票据没有发展出活跃的交易市场，你可能无法转售。

票据是没有既定公开市场的新发行证券。美泰不打算让票据在任何证券交易所上市或将票据包含在任何自动报价系统中。某些承销商已告知美泰，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在票据中做市。但是，承销商没有在票据上做市的义务，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，美泰无法向您保证，票据的活跃市场将会发展，或者，如果得到发展，将会持续下去。

此外，在发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的折扣价进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、美泰的业绩以及其他因素。

 

S-15

现有说明

以下列示截至2025年9月30日的现有票据详情：

 

发布日期		到期日		息率				金额 优秀
								（百万美元）
2010年9月		2040年10月			6.20	%			250
2011年11月		2041年11月			5.45	%			300
2019年11月		2027年12月			5.875	%			600
2021年3月		2026年4月			3.375	%			600
2021年3月		2029年4月			3.750	%			600

2021年3月，美泰发行了（i）本金总额6.00亿美元、利率为3.375%、于2026年4月1日到期的优先无抵押票据（“2026年优先票据”）和（ii）本金总额6.00亿美元、利率为3.750%、于2029年4月1日到期的优先无抵押票据（“2029年优先票据”）。2026年优先票据和2029年优先票据由美泰的某些子公司提供担保。2026年优先票据的利息将于每年4月1日和10月1日每半年支付一次，2029年优先票据的利息将于每年4月1日和10月1日每半年支付一次。

自2023年4月1日起，就2026年优先票据而言，或自2024年4月1日起，就2029年优先票据而言，美泰可在任何时间或不时选择全部或部分赎回2026年优先票据或2029年优先票据，但须支付赎回价格连同应计和未付利息（如有）至（但不包括）适用的赎回日期。赎回价格包括根据赎回年份而变化的赎回溢价（2026年优先票据为0%，2029年优先票据为0%至0.938%）。

我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金，赎回所有未偿还的2026年优先票据，并支付交易费用和开支。我们无法向您保证，我们将按照条款、金额和/或在此处设想的时间（如果有的话）完成2026年票据赎回。本招股章程补充文件中的任何内容均不应被解释为购买任何2026年优先票据的要约、赎回通知或购买任何2026年优先票据的要约邀请，并且本次发行的结束不以发行与2026年优先票据有关的赎回通知或完成此类赎回为条件。请参阅“摘要—近期动态—有条件赎回我们的2026年优先票据。”

2019年11月，美泰发行了本金总额为6.00亿美元、利率为5.875%、于2027年12月15日到期的优先无抵押票据（“2027年优先票据”）。2027年优先票据由美泰的某些子公司提供担保。2027年优先票据的利息将于每年6月15日和12月15日每半年支付一次。自2022年12月15日开始，美泰可随时选择全部或部分赎回2027年优先票据，惟须支付赎回价格连同应计及未付利息（如有）至（但不包括）适用的赎回日期。赎回价格包含0%的赎回溢价。

2011年11月，美泰发行了本金总额为3亿美元、利率为5.450%、于2041年11月1日到期的优先无抵押票据（“2041年优先票据”）。2041年优先票据的利息每半年于每年5月1日和11月1日支付。美泰可在2041年5月1日（2041年优先票据到期日的六个月前）（“2041年优先票据票面赎回日”）之前的任何时间或不时赎回全部或部分2041年优先票据，赎回价格等于所赎回的2041年优先票据本金金额的（1）100%或（2）基于可比美国国债证券收益率加上35个基点的“补足”金额中的较高者，在每种情况下，加上，2041年优先票据的应计未付利息被赎回至但不包括赎回日期。美泰可随时或在2041年优先票据票面赎回日或之后不时赎回全部或部分2041年优先票据，由其选择

 

S-19

赎回价格等于将赎回的2041年优先票据本金的100%，加上将赎回的2041年优先票据的应计未付利息至（但不包括）赎回日期。2041优先票据不由担保人或美泰现有或未来的任何子公司提供担保。

2010年9月，美泰发行了本金总额为2.5亿美元、利率为6.20%、于2040年10月1日到期的优先无抵押票据（“2040年优先票据”）。2040优先票据的利息每半年于每年4月1日和10月1日支付一次。美泰可以随时或根据自己的选择不时赎回全部或部分2040年优先票据，赎回价格等于（i）被赎回票据本金金额的100%加上截至赎回日期应计未付利息中的较高者，以及（ii）基于可比美国国债证券收益率加上40个基点的“补足”金额，两者中的较高者。2040优先票据不由担保人或美泰现有或未来的任何子公司提供担保。

 

S-20

•

在结构上从属于发行人所有附属公司的所有现有及未来债务及其他负债（包括根据信贷协议项下任何责任借入或担保的附属公司的债务（如有），以及现有票据的担保（如有）；及

 

•

在担保该债务的抵押品的价值范围内，有效地从属于发行人的任何现有和未来的有担保债务（包括发行人在资本租赁下的债务，如果有）。

截至2025年9月30日，在交易生效后经调整的基础上，我们将（1）总债务为23.309亿美元，包括票据、现有票据（发行人现有2026年票据除外，所有这些票据均以票据收益赎回）和信贷协议项下的未偿还借款，以及（2）根据适用的借款基础限制，信贷协议项下的额外未使用承诺约为13.909亿美元。见“其他债务的说明”。

发行人的大量资产持有于发行人的子公司，并通过其子公司进行经营。因此，发行人依赖其子公司的股息和其他付款来产生履行其未偿债务服务和其他义务所需的资金，而此类股息和其他付款可能受到法律或管辖其债务的文书的限制，包括契约、现有契约、管辖现有2027票据的契约、管辖现有2029票据的契约、信贷协议或其子公司的其他协议。其子公司可能无法从运营中产生足够的现金，以使其能够就其债务（包括票据）支付本金和利息。此类子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权和此类子公司的优先股股东（如果有的话）的债权一般将在此类子公司的资产和收益方面优先于发行人的债权人（包括票据持有人）的债权。因此，票据将在结构上从属于债权人（包括贸易债权人）和子公司的优先股股东（如果有的话）的债权。在发行日，我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。

票据条款

这些票据将是发行人的高级无担保债务。票据将于2030年11月17日到期。票据将自2025年11月17日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，按年利率5.000%计息，每半年支付一次予于紧接每年5月17日及11月17日利息支付日之前的5月1日或11月1日收市时登记在册的持有人，由2026年5月17日开始。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

票据的付款代理人及注册官

发行人将在美国维持票据的支付代理和注册商（“支付代理”）。受托人最初将担任票据的支付代理。发行人可在不事先通知票据持有人的情况下变更义齿项下的付款代理人或注册商，发行人或其任何子公司可就票据担任付款代理人或注册商。

根据发行人的书面要求，登记处应向发行人提供登记册副本，使发行人能够在其注册办事处保存票据登记册。

可选赎回

在2030年10月17日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可随时并不时选择赎回全部或部分票据，一经通知为

 

S-22

在“—选择和通知”下描述，以赎回价格（以本金的百分比表示）等于以下两者中的较大者：

（1）（i）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上20个基点减去（ii）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%，加上至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）（惟须受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于赎回日期之前或之前的有关利息支付日期到期的利息）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在票面赎回日到期或到期期限最接近于票面赎回日的美国国库证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的买入和要价的平均值，从这两个或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的半年期到期收益率

 

S-23

美国国库证券应以该美国国库证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

强制赎回

发行人将无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。然而，发行人可能在某些情况下被要求购买“—控制权变更触发事件”中所述的票据。发行人或其关联机构可随时并不时通过赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、交换要约、公开市场购买、通过协商交易，或根据适用的证券法以发行人或其关联机构可能确定的条款和价格以其他方式，其价格可能高于或低于特此发售的票据的出售对价，并且可能低于当时有效的赎回价格，并且可能用于现金或其他对价。为免生疑问，任何购买或回购票据，包括根据任何要约或交换要约，或控制权变更要约，均不构成赎回。

甄选及通告

在任何部分赎回的情况下，赎回票据将由支付代理根据票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求进行选择（只要支付代理知道该等上市），或者如果票据未如此上市，则按比例选择，以抽签方式或以付款代理人认为公平及适当的其他方式（并以符合适用的法律规定和存托信托公司（“DTC”）的程序的方式）以最低面额2,000美元且超过1,000美元的整数倍进行；但选择赎回票据不应导致票据持有人持有该等票据的本金金额低于最低面额。如任何票据只须部分购买或赎回，则与该票据有关的购买或赎回通知书须述明已购买或将购买或赎回的本金部分。在符合随附招股章程「环球证券」项下规定的条款及程序的规定下，于原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新票据。在赎回日期及之后，只要发行人已向付款代理存入足以支付待赎回票据的本金及溢价（如有）加上票据的应计及未付利息（如有）的资金，则要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

赎回通知书将于赎回日期最少10日但不超过60日前交付予每名将予赎回的票据持有人于其注册地址或按照DTC的程序（连同一份副本送交受托人）以其他方式赎回，但如有关赎回通知书是就票据的失效或任何契约的清偿及解除而发出，则赎回通知书可于赎回日期前60天以上交付。

就任何赎回票据而言，任何此类赎回通知可由发行人酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成控制权变更、收购或再融资。此外，如果此类赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人全权酌情放弃）的时间，或此类赎回可能不会发生，且在截至赎回日期任何或所有该等条件均未得到满足（或由发行人全权酌情放弃）的情况下，该通知可被修改或撤销，或在如此延迟的兑付日之前。此外，如未能通过向票据持有人提供通知而满足该等先决条件，则该等赎回通知可予延长。

 

S-24

控制权变更触发事件

一旦发生与票据有关的控制权变更触发事件（定义见下文），票据的每一持有人将有权要求发行人以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（“控制权变更付款”），回购价格等于其本金的101%，加上票据的应计和未付利息（如有），至（但不包括）购回日期（受限于有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关付息日在购回日期之前或之前到期的利息），但发行人先前已选择按“—可选赎回”项下所述赎回所有票据的情况除外。

“控制权变更”是指以下任一事件：

（一）在一项或多项系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或实质上全部资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给发行人或其子公司之一以外的任何人；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或间接成为发行人已发行的有表决权股票或发行人的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

（三）采用与发行人清算或者解散有关的方案。

尽管有上述规定，如果（1）发行人成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（i）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的发行人表决权股份持有人实质上相同，或（ii）紧接该交易后的发行人表决权股份持有人，则该交易将不被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更，紧接该交易之前的发行人有表决权股份的持有人（或满足本句要求的其他控股公司）是该控股公司50%以上有表决权股份的直接或间接的实益拥有人。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权变更触发事件”是指就票据而言同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

在任何与票据有关的控制权变更触发事件之前或之后30天内，除发行人已按“—可选赎回”项下所述行使其赎回所有票据的权利外，发行人应向每位票据持有人交付通知（“控制权变更要约”），并向受托人和付款代理人提供一份副本，或按照DTC的程序以其他方式说明：

（1）已发生控制权变更触发事件，或如控制权变更要约是在控制权变更触发事件之前作出，则预期将就票据发生控制权变更触发事件，且该持有人有权或在发生该情况时将有权要求发行人以现金回购该持有人的票据，回购价格相当于其本金的101%，加上票据的应计未付利息（如有），至（但不包括）回购日（以股权登记日登记在册的持有人在回购日之前或之前的相关付息日收取利息的权利为准）；

（二）构成或者预期构成该控制权变更触发事件的一项或者多项交易；

（三）回购日期（不得早于该通知送达之日起30天，也不得迟于该通知送达之日起60天，但如按本款第（9）款规定延迟支付回购价格，则可在回购日期前60天以上发出该通知）（“控制权变更支付日”）；

 

S-25

（4）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（5）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

（6）选择根据控制权变更要约购回任何票据的持有人，将须在该等票据背面填妥题为“持有人选择购买的选择权”的表格后，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，将该等票据交还给通知中指明的付款代理人；

（7）持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人回购该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期时收到电报、电传、传真、电子邮件或信函，载明票据持有人的姓名、为回购而投标的票据本金金额，以及该持有人正在撤回其投标的票据及其选择回购该等票据的声明；

（8）如持有人（全球票据持有人除外）提出的回购要约少于其全部票据，则发行人将发行新票据，而该等新票据的本金金额将等于已交回的票据的未购买部分，而票据的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍；

（9）如该通知是在控制权变更触发事件发生之前送达的，说明控制权变更要约以该控制权变更触发事件发生为条件，且控制权变更支付日期可由发行人酌情延迟至控制权变更触发事件发生之时；和

（10）发行人确定的与本契诺一致的其他指示，即持有人为使其票据被回购而必须遵守的指示。

当票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出回购所有该等票据的要约时，该等票据的持有人可行使其选择权，选择根据该等票据的规则及其规定通过DTC的便利进行回购。

如果第三方按照发行人作出的控制权变更要约适用的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并回购根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，则发行人将无需在票据的控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约。

控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前提出，并以该控制权变更（或相关的控制权变更触发事件）为条件。若控制权变更要约（或代替控制权变更要约的第三方要约）在控制权变更之前提出，且在该控制权变更要约完成之前、之时或之后，发生低于投资级评级事件导致该控制权变更导致控制权变更触发事件，则无需就该控制权变更提出额外的控制权变更要约。

发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14e-1条以及与根据本契约回购票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。任何证券法律法规的规定如与本公约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因其遵守而被视为违反本款义务。

 

S-26

在票据控制权支付日变更时，发行人将在法律允许的范围内：

（1）接受发行人根据控制权变更要约有效投标且未有效撤回的全部已发行票据或其部分进行偿还；

（2）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款项；及

（3）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付予受托人或安排交付予受托人注销，述明该等票据或其部分已向发行人投标并由发行人购回。

“控制权变更”的定义包括与发行人及其子公司的“全部或基本全部”资产作为一个整体出售、出租或转让给发行人或其子公司之一以外的任何人有关的短语。尽管有一个正在发展的判例法机构在解释“基本上全部”这一短语，但在适用法律下，对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因将发行人及其子公司的资产整体上少于全部资产出售、出租或转让给另一人或集团而回购其票据的能力可能是不确定的。见“风险因素—与票据相关的风险—票据持有人可能无法确定在出售美泰“几乎所有”资产后何时发生导致其有权要求回购票据的“控制权变更”。”

义齿项下有关发行人因控制权变更触发事件而提出回购票据要约的义务的规定，包括“控制权变更”的定义，可随时（包括在控制权变更触发事件之后）在获得当时未偿还票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。

某些盟约

留置权

契约将规定，发行人将不会也不会允许其任何子公司直接或间接地创建、承担或以其他方式导致或遭受发行人或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，无论是在发行日期或其后获得的不动产、个人或混合（包括其子公司的股票和其他证券），或任何收入或利润的任何留置权，或任何收入或利润的任何留置权，但允许的留置权除外，除非：

（1）就作为次级债务的债务担保的留置权而言，票据以优先于该等留置权的该等资产的留置权作担保；及

（2）在所有其他情况下，票据与该等留置权或在该等留置权之前以同等及按比例作担保；

但根据本契诺获授予以担保票据的留置权，须在解除产生根据本契诺担保票据的义务的留置权的同时自动解除和解除。

为确定遵守本盟约，尽管本文有任何相反的规定，在留置权符合多于一类许可留置权的标准的情况下，发行人应全权酌情对该留置权进行分类，并可在多于一类许可留置权中对该留置权进行划分、分类，以及随后对该留置权进行重新划分或重新分类（前提是在重新划分或重新分类时，该留置权符合该等类别或类别中的标准）。

 

S-27

售后/回租交易的限制

契约将规定，发行人不会也不会允许其任何子公司直接或间接进行任何售后/回租交易，除非：

（1）根据“许可留置权”定义第（8）条的条款，发行人或该附属公司将被允许产生本金总额等于或超过以该售/回租交易标的财产上的留置权为担保的售/回租交易总额（扣除费用前）的债务；或者

（2）发行人或该附属公司在该等售/回租交易生效后90天内申请或无条件同意将金额等于（x）售/回租交易的净收益或（y）发行人董事会认为的售/回租交易标的财产在该交易发生时的公允价值（在任何一种情况下均经调整以反映受该售/回租交易约束的剩余租赁期限）中的较高者申请清偿债务。

报告

义齿将规定，发行人应在其向SEC提交年度报告的副本以及发行人根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本后的30天内向受托人交付；前提是，任何此类年度报告、信息、文件或根据其电子数据收集向SEC提交或提供的其他报告，分析和检索（“EDGAR”）系统或任何后续系统应被视为在通过EDGAR提交或提供此类年度报告、信息、文件或其他报告时已交付给受托人；此外，前提是（1）不得要求发行人向受托人交付发行人已寻求SEC保密处理的任何材料，以及（2）此类报告和信息不得被要求遵守SEC颁布的S-X条例第3-10条（或任何后续条款）的要求。受托人没有责任确定是否在EDGAR上进行了任何备案。

尽管有上述规定，根据本契约要求提交和提供给票据持有人的报告、信息和其他文件，可由发行人选择，是发行人任何直接或间接母公司的报告、信息和文件，只要（1）票据由该母公司共同发行或担保，或（2）随附合并信息，以合理详细地解释与发行人及其独立基础上的子公司相关的信息与该母公司及其其他子公司之间的重大差异。为免生疑问，上句所指的合并信息无需经过审计或符合SEC颁布的S-X条例第3-10条（或任何后续条款）的要求。

在任何此类信息未在上述规定的时间段内如此归档、张贴或提供（如适用）且此类信息随后被归档、张贴或提供（如适用）的范围内，发行人将被视为在该时间已履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约应被视为已得到纠正；但如果当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人已宣布未偿还票据的本金总额以及应计和未支付的利息立即到期应付，且该声明在该补救之前不应被撤销或取消，则该补救不应以其他方式影响持有人在“—违约”项下的权利。

向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，其收到此类报告不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括我们遵守我们在义齿或票据下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。The

 

S-28

受托人没有义务在持续的基础上或以其他方式监督或确认我们对契约的遵守情况，或关于在EDGAR或义齿下的任何网站上向SEC提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。

合并、合并、合并或出售全部或基本全部资产

契约将规定，发行人不得作为分割人完成分立，不得与或合并或合并为（无论发行人是否为存续人），或在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，除非：

（1）发行人是（x）在任何分立中存续的分立继承人或存续的人（如适用），或（y）由任何该等分立、合并、合并或清盘组成或存续的人（如不是发行人），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司（发行人或该人，视情况而定，在此称为“继任公司”）；

（2）（x）继承公司（如不是发行人）依据补充契约或其他文件或文书明确承担发行人在义齿和票据下的所有义务，或（y）在分立的情况下，如发行人是分立人，则分立继承人应继续存在或成为票据的共同发行人；

（3）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或其任何附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时已由继承公司或该附属公司招致），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（4）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等分立、合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合该契约。

继承公司将继承并取代契约和票据项下的发行人，除租赁情况外，发行人将自动解除并解除其在契约和票据项下的义务。尽管有前述第（3）条的规定，（a）发行人可以与发行人的关联公司合并、合并或合并，该关联公司仅为在美国另一州或哥伦比亚特区重新注册或重组发行人而成立或组织，只要发行人及其子公司的债务本金不因此而增加（除非义齿允许此类增加），（b）发行人可以转换为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司，或根据发行人组织司法管辖区的法律或美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的信托，以及（c）任何子公司可与发行人合并、合并或合并；但发行人是该合并、合并或合并中的继任公司。

就本契约而言，发行人的一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产和资产的出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，该等财产和资产如由发行人而非该等附属公司持有，将构成发行人合并基础上的全部或实质上全部财产和资产，应视为发行人的全部或实质上全部财产和资产的转让。

违约

违约事件将在义齿下定义为：

（1）票据到期任何利息未获支付的情况，持续30天；

 

S-29

（2）票据的本金或溢价（如有的话）在规定的到期日到期时、在可选赎回时（在可选赎回的情况下，如果该违约事件是由于未能支付当时到期的赎回价格而产生的，并且不受与所有票据的此类可选赎回有关的任何条件的限制）、在要求购买时、在加速时或其他情况下发生的违约；

（3）发行人或任何附属公司在收到下文提及的书面通知后60天内未能遵守其在票据或义齿中所载的任何义务、契诺或协议（上文第（1）或（2）条提及的违约除外）；但如未能遵守“—某些契诺—报告”中所述的义齿条款，则该等违约或违约的持续期限为120天；

（4）发行人或任何附属公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内支付所借款项的任何债务的本金（欠发行人或附属公司的所借款项的债务除外），或其持有人因违约而加速偿还任何该等债务，在每种情况下，如果在最终到期或加速时未支付的该等债务总额超过1.5亿美元或其等值外币；

（五）发行人或重要子公司发生破产、资不抵债的特定事件；或者

（6）发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过1.50亿美元或等值外币（扣除由有偿付能力的保险公司签发的可强制执行保险单所涵盖的任何金额）的最终和不可上诉的判决，而该等判决在该判决成为最终判决后的60天内未被解除、放弃或中止，并且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动了未被迅速中止的强制执行程序。

无论任何此类违约事件的原因是什么，以及是否是自愿或非自愿的，或是否受到法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例的影响，上述情况都将构成与票据有关的违约事件。

然而，在受托人或未偿还票据本金至少30%的持有人在收到上述通知后以书面通知发行人违约且该违约未在上述第一款第（3）款规定的时间内得到纠正之前，上述第（3）款规定的违约将不构成违约事件。

如票据发生违约事件（与发行人的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或持有未偿票据本金至少30%的持有人可向发行人发出书面通知（如该等持有人提供一份副本给受托人），宣布所有票据的本金、溢价（如有）以及应计但未支付的利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。如果发生与发行人的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件，所有票据的本金、溢价（如有）和利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人可以撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

通过向受托人发出书面通知而持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃、撤销或取消对现有或过去违约或违约事件及其在义齿下的后果的任何声明，前提是此类放弃、撤销或取消不会与任何判决或法令相冲突，但在支付利息或溢价（如有）方面的持续违约或违约事件除外，或在支付利息或溢价（如有）或本金方面，票据（不包括因此类加速而到期的未支付本金或利息）。一旦作出任何该等放弃，该等违约

 

S-30

应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

如发生上述第一款第（4）款就票据指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果将被自动撤销、放弃和撤销，而受托人或票据持有人无需采取任何行动，如果在该违约事件发生后20天之前出现（x）作为该违约事件基础的债务或担保已被解除或（y）其持有人的必要金额已撤销或放弃加速，引起该等违约事件的通知或行动（视情况而定）或（z）作为该等违约事件基础的违约已以其他方式得到纠正。

如票据发生违约事件并仍在继续，则受托人将没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出并应请求向其提供其满意的赔偿或担保。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何持有人均不得就义齿或票据寻求任何补救措施，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示有关票据的违约事件仍在继续；

（2）持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或费用提出并应要求提供其合理满意的受托人担保或赔偿；

（4）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（5）未偿还票据本金过半数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的书面指示。

在受到某些限制的情况下，未偿票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或受托人认为不适当地损害任何其他持有人权利或将涉及受托人个人责任的指示。在根据义齿采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动可能造成的所有损失、责任和费用获得其全权酌情决定权所满意的担保或赔偿。

义齿将规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的信托官员就票据实际知悉，则受托人必须在受托人的信托官员知悉违约通知后的90天内向票据的每个持有人交付违约通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约外，如且只要受托人善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知。此外，发行人必须在每个会计年度结束后的120天内向受托人交付关于遵守契约的证明。一旦发行人的任何高级人员知悉与票据有关的任何违约或违约事件，发行人还必须在该高级人员知悉该违约或违约事件后30天内（除非该违约或违约事件已在该30天期限内得到纠正或放弃）向受托人交付一份指明该违约或违约事件的高级人员证书，以及发行人正在就该违约或违约事件采取或提议采取的行动。受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非

 

S-31

（1）就任何付款违约而言，受托人的信托管理人员实际知悉该违约或违约事件，或（2）有关该违约或违约事件的书面通知应已发给受托人的信托管理人员。

修订及豁免

除若干例外情况外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意），可修订或补充契约和票据，而任何现有或过去的违约或遵守该等文件的任何规定，可经当时未偿还票据本金多数的持有人同意（包括但不限于就购买票据而取得的同意，或要约收购或交换要约，票据）。然而，未经受影响的票据（包括为免生疑问而由联属公司持有的任何票据）的每名持有人同意，任何修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的任何票据而言）：

（1）降低其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据本金总额的百分比；

（2）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（3）减少任何票据的本金或更改任何票据的规定期限；

（4）豁免票据本金或溢价（如有的话）或利息的支付违约，但票据本金总额至少过半数的持有人未支付违约的加速票据的解除和因该加速导致的付款违约的放弃除外；

（五）减少赎回任何票据时应支付的溢价或者变更“—可选赎回”项下所述的可赎回任何票据的时间；

（6）作出任何须以该票据所述者以外的金钱支付的票据；

（7）损害任何持有人就强制执行有关该持有人票据的任何付款而提起诉讼的权利；

（8）如本句第（1）至（7）或（9）及（10）条所述，对义齿的修订或放弃条文作出任何需要每名票据持有人同意的更改；

（9）对义齿有关放弃过往违约或票据持有人收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的权利的条文作出任何更改；或

（10）使票据在受偿权上从属于任何其他义务。

票据不会因为发行人或发行人的任何关联公司持有票据而停止未偿还；但在确定必要多数未偿还票据的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应被忽略，如果信托官员知道此类所有权，则视为未偿还。

未经任何票据持有人同意，发行人及受托人可修订或补充契约及票据：

（1）纠正交付予受托人的高级人员证明书所识别的任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

（2）使义齿或注释的文本符合本“注释说明”，其意图可由一名高级人员的证明证明，大意如此；

 

S-32

（三）遵守有关合并、合并、合并、出售资产的约定；

（4）就承继人承担发行人在义齿及票据项下的义务（视属何情况而定）订定条文；

（5）订定在凭证式票据之外或代替凭证式票据的条文；但就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据是以注册形式发行的；

（6）在不会对票据持有人造成不利税务后果的范围内，增加或解除票据的担保人或额外共同发行人；

（七）保证票据的安全；

（8）为票据持有人的利益而增加发行人的契诺或放弃授予发行人的任何权利或权力；

（9）在向受托人交付证明不存在该等不利影响的高级人员证明书时，作出不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（10）遵守SEC的任何要求，以维持TIA项下义齿的资格；

（11）在义齿允许的情况下，对义齿中有关票据转让和展期的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的义齿不会导致票据转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且（ii）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；

（12）就继任受托人接受委任提供证据及订定条文；但根据义齿条款，继任受托人在其他方面有资格并有资格作为该受托人行事；或

（13）根据契约规定或确认发行额外票据。

根据契约，批准任何建议修订的特定形式并不需要票据持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。为免生疑问，不得修订或删除“—可选赎回”、“—控制权变更触发事件”或“—某些契诺”项下所述的任何契诺，或为遵守该等行动时有效的契诺而采取的行动，均须被视为损害或影响票据持有人收取该等票据的本金或溢价（如有的话）或利息的任何权利，或为强制执行该等持有人票据的任何付款或就该等持有人的票据提起诉讼的任何权利。

没有经理、董事、高级职员、雇员、法人或股东的个人责任

任何经理、董事总经理、董事、高级职员、雇员、入主人或发行人、任何附属公司或发行人的任何直接或间接母公司的任何股本权益持有人，本身均不对发行人（或任何共同发行人或担保人，如有）在票据或义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每个持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

转让及交换

票据持有人可以根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，登记官及受托人可要求票据持有人（其中包括）提供适当

 

S-33

背书或转让文件和发行人可以要求票据持有人支付法律要求或义齿允许的任何税款。登记处将无须转让或交换任何选择赎回的票据（除非在票据将被部分赎回的情况下，该票据中不被赎回的部分），或在选择将被赎回或投标且未被撤回的票据之前的15天期间内转让或交换任何票据，或与控制权要约变更有关。票据将以注册形式发行，而票据的注册持有人将被视为该票据的所有人。

满意度和出院

义齿将被解除并不再具有进一步的效力，并且任何担保物随后为根据其发行的票据提供担保应被解除（除票据转让或交换登记的存续权利以及受托人在补偿和赔偿方面的某些权利（以及发行人与此相关的义务），如义齿中明文规定）在以下情况下对所有未偿还票据：

（1）（a）之前认证和交付的所有票据（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及此前已将付款款项以信托方式存放或由发行人隔离并以信托方式持有并随后偿还给发行人或从该信托中解除的票据）已交付受托人注销或（b）之前未交付给受托人注销的所有票据（i）已到期应付，（ii）将在一年内到期应付，或（iii）已根据受托人和付款代理人满意的安排被要求赎回或将在一年内被要求赎回，要求受托人以发行人的名义发出全额赎回通知，费用由发行人承担，并且，在本（b）条的情况下，发行人已不可撤销地存入或安排存入付款代理人款项或美国政府债务，金额足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的票据上的全部债务，就票据的本金、溢价（如有）及截至到期或赎回日期的利息（视属何情况而定），连同发行人指示付款代理人在到期或赎回时（视属何情况而定）将该等资金用于支付的不可撤销指示；

（2）发行人已支付根据义齿应付的所有其他款项；及

（3）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明根据义齿有关义齿的抵偿及解除的所有先决条件均已获遵从。

渎职

发行人可随时终止其在票据和发行票据所依据的契约项下的所有义务（“法律上的撤销”），并纠正与票据有关的所有当时存在的违约事件，但某些义务除外，包括与撤销信托（定义见下文）有关的义务和登记票据转让或交换的义务，以取代被毁损、毁损、丢失或被盗的票据，以维持与票据有关的登记员和付款代理人以及受托人在赔偿和赔偿方面的某些权利（以及发行人与此相关的义务）。发行人可随时终止其在义齿中描述的义务，包括“—某些契诺”项下描述的契诺、交叉加速条款的运作、有关重要子公司的破产条款、“—违约”项下描述的判决违约条款，以及“—控制权变更触发事件”和“—某些契诺—合并、合并或出售全部或大部分全部资产”项下包含的承诺和契诺（第一款第（1）、（2）和（4）条除外）（“契诺失效”）。

发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。如果发行人就票据行使其法定撤销权选择权，则票据的支付可能不会因为与此相关的违约事件而加速。如果发行人行使其

 

S-34

有关票据的契约撤销选择权，票据的支付不得因第（3）条（就发行人或其任何附属公司违反其在“—若干契诺”项下描述的契诺下的任何义务）、（4）、（5）（仅就重要附属公司）或（6）（仅就重要附属公司）在“—违约”项下的违约事件而加速。

为了就票据行使任一撤销权选择权，发行人必须不可撤销地存入或促使存入（“撤销权信托”）支付代理款项或美国政府义务（国家认可的注册会计师事务所认为足够），以支付适用的票据发行至赎回或到期（视情况而定）的本金、溢价（如有）和利息；但发行人必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师意见，但须遵守惯常的假设和排除，大意是，票据持有人将不会因此类存款和撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税（并且，仅在合法撤销的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或自票据发行以来适用的美国联邦所得税法的变化）。

衡量合规情况

就任何（x）投资或收购而言，在每种情况下，发行人或发行人的任何附属公司不得因缺乏此类投资或收购（无论是通过合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式）的融资而终止其义务（或不得在不产生重大费用的情况下这样做）（如适用），（y）偿还、回购或再融资已交付不可撤销的偿还通知（或类似的不可撤销通知）所涉及的债务，以及（z）任何循环信贷额度，在每种情况下，为确定：

（1）就该等投资、收购或偿还债务、回购或再融资，或为担保任何该等债务（包括该等循环信贷融资）而招致的任何留置权，是否获准按照标题“—若干契诺—留置权”下描述的契诺或“许可留置权”的定义招致；

（2）就该等投资、收购或偿还、回购或债务再融资（包括该等循环信贷融资）而进行或建议进行的任何其他交易，是否符合契约或票据所载的契诺或协议；及

（3）任何财务定义的计算，包括合并净值，以及是否存在与上述有关的违约或违约事件，

根据发行人的选择，可使用就此类投资、收购或偿还、回购或再融资债务或此类循环信贷融资订立最终协议的日期，或向此类债务的持有人发出此类偿还、回购或再融资的不可撤销通知（“交易协议日期”），可视情况作为适用的确定日期，在每种情况下均进行适当且符合S-X条例的备考调整。

通告

以刊发方式发出的通知，在刊发的第一个日期即视为以一等邮递方式发出通知，邮资预付，将在邮寄后五个日历日视为给予；亲自送达的通知按专人送达的时间视为给予；以传真或电子邮件方式发出的通知确认收货即视为给予；隔夜空运快递员保证次日送达的通知在及时送达快递员后的下一个工作日视为给予，按照DTC适用程序给予的，向DTC发出的通知应当充分。向受托人发出的通知将在受托人的信托管理人员实际收到时被视为发出。

 

S-35

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association will be the trustee under the Indenture and has been appointed by the Issuer as registrator and a paying agent on the Notes。

义齿将包含对受托人在其项下的权利的某些限制，如果它成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产上变现。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请许可继续进行，或者辞职。

契约将规定，未偿票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。契约将规定，如果发生与票据有关的违约事件，而受托人的信托官员实际上已知（不得予以纠正），则受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。受托人将没有义务应票据任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该持有人已提出并应要求向受托人提供受托人对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿。

管治法

契约将规定，它和根据契约发行的票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

某些定义

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“低于投资级评级事件”应被视为发生于控制权变更发生后的第60天（如果票据的评级在该第60天处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该日期应被延长，此类延期将持续到考虑此类可能降级的评级机构将（x）将票据评级定为低于投资级评级或（y）公开宣布不再考虑将票据降级为可能降级的日期；但不得发生此类延期如任何评级机构对票据的投资级评级在该第60天不受可能降级的审查）；进一步规定，因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件）如任何作出本定义所认可的评级下调的评级机构没有宣布或公开确认或告知发行人该下调是全部或部分由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应已在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该词的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语用于

 

S-36

《交易法》第13（d）（3）条），该“人”仅在尚未发生的任何未来事件或意外事件（包括时间流逝）发生时，才被视为拥有该“人”有权获得或投票的任何证券的实益所有权。“实益拥有权”、“实益拥有权”、“实益拥有权”等词语具有相应含义。

“董事会”是指，就任何人而言，董事会、经理董事会、唯一成员或管理成员，或该人的其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会、经理董事会、唯一成员或管理成员，或其他理事机构，或在每种情况下，其任何正式授权的委员会，“董事”一词是指董事会成员。

“营业日”是指除周六、周日或法律或法规授权或要求银行机构在纽约州关闭的其他日子以外的一天，或就根据义齿将进行的任何付款而言，付款地。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，则公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，使某人有权获得发行人的损益分成或资产分配（为免生疑问，理解并同意，与员工福利有关的“现金结算的幻影增值计划”不需要股息或分配，不构成股本）。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额；但条件是，与截至2019年11月20日由发行人作为经营租赁入账的租赁以及11月20日之后订立的任何类似租赁有关的任何义务，2019年应作为经营租赁入账，而不是义齿下所有目的的资本化租赁义务。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。

“合并净资产”是指根据公认会计原则确定的金额，等于（a）发行人及其子公司在合并基础上的总资产减去（b）发行人及其子公司在合并基础上的总负债。

“持续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。

“信贷协议”是指由担保人和其他借款人（如有的话）、其中指定的金融机构以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）签署并在其之间就截至2024年7月15日的循环信贷融资订立的信贷协议，该协议自本协议之日起经修订。

“流动资产”是指发行人或其任何子公司的任何资产，在发行人根据公认会计原则编制的经审计的综合资产负债表上，在对该资产产生任何留置权之日，该资产将被分类为流动资产。

 

S-37

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括仅因或有事项发生而产生的任何股本或任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“现有契约”是指发行人与美国银行信托公司National Association（作为MUFG Union Bank，N.A.的利益继承人）作为受托人签订的日期为2010年9月30日（并经修订和补充至今）的契约。

“现有非担保票据”是指（1）本金总额为2.5亿美元、于2040年到期的6.200%优先票据和（2）本金总额为3亿美元、于2041年到期的5.450%优先票据。

“现有2026年票据”是指发行人发行的本金总额为6亿美元、利率为3.375%、于2026年到期的优先票据，所有这些票据将以票据所得款项净额的一部分进行赎回。

“现有2027年票据”指发行人发行的本金总额为6亿美元、利率为5.875%、于2027年到期的优先票据。

“现有2029年票据”指发行人发行的本金总额为6亿美元、利率为3.750%、于2029年到期的优先票据。

“现有票据”是指（1）现有非担保票据、（2）现有2026年票据、（3）现有2027年票据、（4）现有2029年票据。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平、自由市场交易中以现金方式协商的价格，双方均未受到完成交易的不当压力或强制（由高级管理层或发行人的董事会或发行人的任何直接或间接母公司善意确定，其确定将对契约和票据下的所有目的具有决定性）。

“惠誉”是指Fitch，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“公认会计原则”是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所载的原则，或经重大

 

S-38

会计专业部分（但不包括SEC仅适用于上市公司的政策、规则和条例）；但条件是，在发布日期之后的任何时间，发行人可以通过向受托人发出书面通知（1）选择在该通知规定的日期使用公认会计原则和/或（2）选择在财务报告目的上使用国际财务报告准则代替公认会计原则，并且在任何此类通知之后，此处提及的公认会计原则应被解释为在该通知规定的日期及其之后开始的期间内的（1），在该通知规定的日期生效的国际财务报告准则和（2）对于以前各期，本定义第一句中在但书之前定义的公认会计原则。义齿中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。

“担保”对任何人而言，是指以任何方式（包括但不限于信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收除外）。

“持有人”或“票据持有人”是指以其名义在登记处账簿上登记票据的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“负债”是指，就任何人而言，且不重复：

（1）该人的任何法律责任（a）就所借款项，或（b）为该人的帐户提供任何信用证以支持该人或其他人的债务，或（c）由就收购任何种类的业务、财产或资产（贸易应付款项或在正常业务过程中产生的流动负债除外）而提供的债券、票据、债权证或类似票据（包括购置款债务）证明，或（d）就与资本化租赁债务有关的款项的支付；

（二）前述第（1）款所述他人的任何责任，该人已担保或者以其他方式属于其法律责任的；及

（3）上述第（1）及（2）条所提述类别的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退还。

“投资”是指，就任何人而言，（1）该人以（i）贷款（包括债务担保）形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，（ii）垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和垫款或向客户、经销商、供应商和分销商支付的其他款项，以及在日常业务过程中向高级职员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包商支付的工资、佣金、差旅和类似垫款），以及（iii）为考虑债务、股权而购买或其他收购，或任何此类其他人发行的其他证券和（2）按公认会计原则要求以与本定义第（1）条中包含的其他投资相同的方式在发行人的资产负债表中分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。在任何情况下，发行人或任何子公司的经营租赁担保均不得视为投资。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予同等评级。

“发行日期”指2025年11月17日，即票据根据契约发行的日期。

“合营企业”是指任何合营企业或类似安排（在每种情况下，无论法律形式如何），包括但不限于协作安排、利润分享安排或其他合同安排，根据这些安排，非发行人或发行人的关联公司的人在该合营企业中拥有至少10%的经济利益。

 

S-39

“留置权”是指任何留置权、担保权益、押记、抵押、质押或任何种类的其他产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按照相关文件中规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿以及根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或秘书（或任何担任上述任何同等职能的人）（或该人的普通合伙人、管理成员或唯一成员）或任何由该人的董事会（或该普通合伙人、管理成员或该人的唯一成员的董事会）为契约目的指定为“高级职员”的个人。

“高级职员证书”是指由发行人或其母实体的高级职员代表发行人或发行人的任何直接或间接母公司签署的符合义齿中规定的要求的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是发行人的雇员，也可以是发行人的法律顾问。

“普通课程留置权”是指：

（1）对发行人或其任何子公司的财产征收的税款、评估或政府收费或征费的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠或其后可以不受处罚地支付，或正在善意地和通过适当的程序提出争议，并且根据公认会计原则已在发行人的账簿上为其预留了足够的准备金；

（二）在正常经营过程中产生的、为逾期不超过60天的债务提供担保的、或者正受到适当程序善意争议的、按照公认会计原则已在发行人账簿上计提充分准备金的，依法规定的留置权，如承运人、仓库管理人、房东、材料人、机械师的留置权等类似留置权；

（3）根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法产生的质押或存款产生的留置权（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的任何留置权除外）；

（4）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或就其他监管规定或已签发的信用证或银行承兑汇票，以及在其正常业务过程中根据该人的请求并为该人的账户而提供的完成担保（在每种情况下）；

（五）公用事业地役权、建筑物限制以及与类似性质的财产具有一般存在的性质且不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在发行人或其任何子公司（视情况而定）业务中使用的不动产的其他产权负担或费用；

 

S-40

（六）发行人未用尽其上诉权利的与判决或者其他法院命令的裁决或者和解有关的留置权；

（7）（i）发行人或附属公司授予的许可和分许可，（ii）发行人或任何附属公司（由发行人或作为出租人或转出租人的任何附属公司）向第三方授予或由其授予的租赁或转租，而不是根据售后/回租交易，以及（iii）发行人或任何附属公司与第三方就发行人或任何附属公司的产品和媒体内容的开发、营销和/或销售（在每种情况下）在发行人或任何该等附属公司的正常业务过程中订立的特许经营或共同开发安排，不对发行人的业务造成实质性干扰，整体而言，且不以提供留置权、担保权益、押记、抵押、质押或其他此类设押为另一项义务提供担保为目的；

（8）依据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股权进行的任何产权负担或限制（包括看跌期权安排和优先购买权及类似权利）；

（九）发行人或任何子公司在正常经营过程中就货物的销售或购买与供应商有条件销售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；及

（十）与正常经营过程中授予的电影、情节资产有关的著作权留置权。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）在发行日期存在的留置权或根据义齿产生的留置权；

（2）任何在发行日存在的留置权的延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），如限于受留置权延期、续期或替换所规限的同一财产，并担保不超过由该留置权所担保的金额；

（3）流动资产上的留置权（或为清偿发行人或其任何子公司的任何应收账款而收到的任何本票上的留置权，而在紧接该等清偿之前，该等应收账款受该留置权的约束）担保为满足营运资金需求而招致的债务，但前提是该等债务由不迟于发生之日起36个月到期的留置权担保；

（4）在发行人或其任何附属公司的正常业务过程中产生且仅在持续的情况下产生的任何普通课程留置权；

（5）对在收购时存在于其上的任何以后获得的财产（包括由于另一实体合并或合并为发行人或附属公司）的留置权，但该等留置权（i）不与所获得的财产的收购有关或在考虑中发生，除非本定义第（6）条允许，且（ii）不延伸至或涵盖发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但如此获得的财产除外；

（6）在发行人或其任何附属公司在正常经营过程中取得或持有的任何不动产或个人财产（包括固定装置和其他设备）上或其上的购买款项留置权，以担保该财产的购买价格或担保仅为与该财产有关的购置或改进或建造费用的融资或再融资目的而招致的债务，但该留置权不得延伸至或覆盖发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但被购置或改进的财产除外；

（7）出租人对受任何资本化租赁义务或售后/回租交易规限的财产的任何权益或所有权，而该等权益或所有权是根据“—若干契诺—售后/回租交易的限制”项下所描述的契诺所准许的；及

（8）以本金总额不超过（i）450,000，000美元和（ii）合并净值20%两者中较高者为担保债务的资产的其他留置权。

 

S-41

“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府（或其任何机构或政治分支机构）或任何其他实体。

“招股章程补充文件”指与本次票据发售有关的招股章程补充文件，日期为2025年11月5日。

“合格应收款融资”是指应收款子公司满足以下条件的任何应收款融资：

（1）发行人的董事会或发行人的任何直接或间接母公司应已善意地确定此类合格应收款融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）在总体上对发行人及其子公司在经济上是公平合理的；

（2）发行人或任何附属公司向应收款项附属公司出售的所有应收账款及相关资产均按公允市场价值（由发行人善意确定）进行；和

（3）融资条款、契诺、终止事件等条款为市场条款（由发行人善意确定），可包括标准证券化承诺。

为担保任何债务而授予发行人或其任何子公司（应收款子公司除外）的任何应收账款的担保权益，不应被视为合格应收款融资。

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自以及（2）如果惠誉、穆迪或标普因发行人无法控制的原因停止对票据评级，则为发行人或发行人的任何直接或间接母公司（视情况而定）选择的作为惠誉、穆迪或标普替代机构的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”。

「应收款融资」指发行人或其任何附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此发行人或其任何附属公司可向（1）应收款项附属公司（如发行人或其任何附属公司转让）出售、转让或以其他方式转让，及（2）任何其他人（如应收款项附属公司转让），或可能授予发行人或其任何附属公司的任何应收账款（不论是现在存在或将来产生）的担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有抵押品、所有合同以及与此类应收账款有关的所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易相关的通常转让的或通常授予担保权益的其他资产以及发行人或任何此类子公司就此类应收账款订立的任何互换合同。

“应收款回购义务”是指合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵销或任何种类的反索赔的结果。

“应收款子公司”是指发行人的全资子公司（或为与发行人进行合格应收款融资而成立的另一人，发行人或发行人的任何子公司或发行人的直接或间接母公司在其中进行投资，且发行人或发行人的任何子公司或发行人的直接或间接母公司向其转让应收账款及相关资产）除与发行人的应收账款融资有关的活动外，不从事及其附属公司或发行人的直接或间接母公司及其所有收益和所有权利

 

S-42

（合约或其他）、抵押品及与之有关的其他资产，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由发行人董事会或发行人的任何直接或间接母公司（如下文所规定）指定为应收款项附属公司及：

（1）（i）由发行人或发行人的任何其他附属公司担保的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向发行人或发行人的任何其他附属公司追索或承担义务，或（iii）将发行人或发行人的任何其他附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或其他方式受其清偿，依据标准证券化承诺的除外；

（2）发行人或发行人的任何其他附属公司均未与发行人或该附属公司订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但发行人合理地认为对发行人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非发行人关联机构的人员处取得的条款；和

（3）发行人或发行人的任何其他附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果。

发行人的董事会或发行人的任何直接或间接母公司作出的任何此类指定，应通过向受托人提交发行人或发行人的任何直接或间接母公司作出的实施此类指定的董事会决议的核证副本以及证明此类指定符合上述条件的高级职员证书来向受托人证明。

「售后/回租交易」指与任何人（发行人或其任何附属公司除外）作出的任何安排，规定发行人或其任何附属公司租赁发行人或该附属公司已或将出售或转让给该人或该人已或将就租赁财产的担保垫付资金的任何人（发行人或其任何附属公司除外）的任何财产。

“标普”是指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务或其评级机构业务的任何后续业务。

“SEC”是指证券交易委员会。

“担保债务”是指任何有留置权担保的债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“重要附属公司”是指（1）发行人的任何直接或间接附属公司将成为根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例于2019年11月20日生效，或（2）发行人的任何直接或间接附属公司集团，作为一个集团，将成为根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例于2019年11月20日生效。

“标准证券化承诺”是指发行人或发行人的任何附属公司在应收款融资中善意认定为惯例的陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证，包括但不限于与应收款项附属公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺、赔偿、保证，据了解，任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。

 

S-43

“规定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

“次级债务”是指就发行人而言，发行人的任何债务，根据其条款在受偿权方面明确从属于票据。

“附属公司”具有在发行日生效的现有契约中规定的含义。

“掉期合约”是指（1）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（2）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何该等主协议项下的任何义务或责任。

“TIA”是指1939年《信托契约法案》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb），自发布之日起生效。

“交易”指（1）在此拟进行的票据发售和（2）将所得款项连同手头现金用于全额赎回发行人现有2026年票据的6亿美元，以及支付应计利息、赎回费和与之相关的费用。

“信托管理人员”是指受托人公司信托行政部门内的任何高级人员，直接负责履行受托人在契约下的职责，也是指就与该契约有关的特定公司信托事项而言，由于该人了解并熟悉特定主题而被转介给该受托人的任何其他高级人员。

“美国政府义务”是指以下证券：

（一）美利坚合众国以其完全信披和信用作抵押的及时付款的直接义务，或

（二）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时偿付为充分的信信用义务，

在每种情况下，不得根据发行人的选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；提供（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

S-44

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票（不考虑任何意外情况的发生）的股本。

任何人的“全资附属公司”指该人的直接或间接附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益（在适用法律要求的范围内要求由外国国民或其他第三方持有的董事合资格股份或股份或权益除外）在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

 

S-45

新发票据

票据将是目前没有市场的一类新证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。尽管某些承销商已通知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，他们可能随时停止与票据相关的做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展或保持。

如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是与我们或我们的关联机构在日常业务过程中已从事并可能在未来从事证券交易、投资银行、商业银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动等商业交易的全方位服务金融机构。特别是，某些承销商或其各自的关联公司可能持有我们2026年优先票据的一部分。因此，这些承销商和/或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益。此外，一些承销商的关联公司是我们现有票据和本招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述信贷协议的参与者。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金或其他付款。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些常规对冲，而这些承销商或其关联公司的某些其他人可能对冲，其信用

 

S-47

与他们惯常的风险管理政策一致的对我们的敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么包括在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

替代结算周期

我们预计，票据将于本招股章程补充文件日期后的第7个营业日或前后向投资者交付（此种结算称为“T + 7”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 7日结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

各承销商已声明并同意，其没有向欧洲经济区（“EEA”）成员国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国进行的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

禁止向英国散户投资者销售

各承销商已声明并同意，其没有向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：

（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或者

（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户

 

S-48

2016/97，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

（iii）不是条例（EU）2017/1129所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。

因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃基于任何票据在英国的要约将根据英国招股章程规例豁免刊发票据要约的招股章程的规定而编制。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

英国

各承销商已声明并同意：（a）其仅传达或促使传达，且只会传达或促使传达其在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；（b）其已遵守并将遵守FSMA关于其在以下情况下就票据所做的任何事情的所有适用条款，来自或以其他方式涉及英国。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对在英国境外的人士，或如果在英国，属于英国招股章程条例第2（e）条所指的合格投资者，且同时属于（1）《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士，（2）高净值实体，以及可合法向其传达的其他人士，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内，（3）在英国境外，或（4）就任何证券的发行或销售而向其发出从事投资活动的邀请或引诱（在金融优惠活动第21条的含义内），可以其他方式合法地传达或促使其传达（每名该等人被称为“有关人士”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为保密文件，不应由非相关人士的收件人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者行使撤销或损害的补救措施是在

 

S-49

买受人所在省、地区证券立法规定的期限。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成《2001年公司法》（联邦）（“《公司法》”）中定义的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在根据发售进行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港

票据不得在香港发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，而不是向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论作为委托人或代理人）；或（i）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所定义的“招股章程”或不构成C（WUMP）O所指的向公众要约的其他情况下。

没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

 

S-50

警示：本文件内容未经任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本第251948号法，经修订，“国际能源署”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据新加坡第289章《证券及期货法》（不时修订或修订，“证券及期货法”）在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股章程。因此，票据没有也不会被要约或出售或成为认购或购买邀请的标的，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有也不会直接或间接地分发给新加坡境内的任何人，但根据《证券和期货法》第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》），（b）根据《证券和期货法》第275（1）条向相关人员（定义见《证券和期货法》第275（2）条）或根据《证券和期货法》第275（1A）条向任何人，并根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或（c）以其他方式根据《证券和期货法》任何其他适用条款并根据其条件，在每种情况下均须遵守《证券和期货法》规定的条件。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成在瑞士购买或投资票据的要约或招揽。在瑞士发行票据可免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为此类发行仅面向FinSA含义内的专业客户，且票据将不会获准在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件并不构成根据FinSA的招股章程，并且没有或将为票据的发售或与票据的发售有关而编制该等招股章程。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，可在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据再出售给韩国居民。

 

S-51

台湾

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会注册或备案或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要向台湾金融监督委员会注册或备案或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

除遵守证券和商品管理局的规定和阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售证券，且均无意为公开发售。本招股章程补充文件或随附的招股章程均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局、迪拜金融服务管理局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或备案（并通过收到本招股章程补充文件和随附的招股章程，向其签发的个人或实体了解、承认并同意其未获得或备案。

 

S-52

目 录

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			4
公司			6
风险因素			8
收益用途			9
我们可能提供的债务证券的描述			10
我们可能提供的普通股描述			21
我们可能提供的优先股和优先股的描述			25
其他证券的说明			26
全球证券			27
美国税务			31
分配计划			38
法律事项			40
专家			40

导致供应商或外包商出现任何重大故障、不足或中断，这可能会减少对美泰产品的需求，延迟或增加美泰计划的实施成本，或改变美泰的行动并降低实际结果；（xix）融资市场发生变化或美泰无法以有吸引力的条款获得融资；（xx）诉讼、仲裁或监管决定或和解行动的影响；（xxi）美泰在投资、产品开发或其他商业活动相关的监管框架中导航的能力，例如人工智能、不可替代的代币，和加密货币；（xxiii）无法对美泰的财务报告内部控制的重大缺陷进行补救，或未来出现额外的重大缺陷或其他缺陷，或未能保持有效的内部控制制度；（xxiii）其他风险和不确定因素，详见美泰的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”，美泰的10-Q表格季度报告第二部分第1A项“风险因素”，以及随后的定期申报。美泰不更新前瞻性陈述，并明确表示不承担这样做的任何义务，除非法律要求。

 

5

美泰于1948年在加利福尼亚州注册成立，并于1968年在特拉华州重新注册成立。我们的行政办公室位于333 Continental Blvd.，El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012。我们在这些办事处的电话号码是（310）252-2000，我们的网站是http://corporate.mattel.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，此类内容也不以引用方式并入本文。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

 

7

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约或补充契约发行的系列。当我们提到适用的招股说明书补充文件时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书补充文件。

我们可能发放的金额

契约不限制我们可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。我们可能会在任何时候发行债务证券，以及增加总授权金额，而无需您的同意和通知您。

本金金额、规定的到期日和到期日

债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。

就任何债务证券而言，术语“规定期限”是指此类债务证券的本金计划到期之日。根据债务证券的条款，本金可能因发生违约事件后的赎回或加速或其他原因而提前到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。

我们还使用“声明到期”和“到期”这两个词来指其他款项到期的日子。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

债务证券的币种

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，贵方债务证券到期应付的金额将以美元支付。您必须通过向我们在适用的招股说明书补充文件中指定的承销商或交易商交付本金的必要购买价格来支付您的债务证券，除非您与我们或您与该承销商或交易商之间已作出其他安排。

债务证券类型

我们可能会以平价、溢价或以原始发行折扣发行一个或多个系列的规定期限相同或不同的债务证券。招股章程补充文件将载列债务证券的首次发行价格、本金总额以及以下条款：

 

•

标题；

 

•

特定系列本金总额的任何限制；

 

•

支付本金的一个或多个日期；

 

•

利率及（如适用）厘定利率的方法（如有的话）、产生利息的日期、应付利息的日期及利息支付的记录日期；

 

11

•

支付本息的地点，或支付方式；

 

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的期间、价格以及条款和条件；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或回购债务证券以及赎回或回购的期限、价格、条款和条件；

 

•

面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

加速时将支付的本金金额，如果不是全部本金金额；

 

•

计价货币；

 

•

支付本息的一种或多种货币的指定；

 

•

若以计价货币以外的货币支付本金或利息，汇率如何确定；

 

•

任何从属条款；

 

•

任何关于转换或交换的规定；

 

•

权证行权时拟发行该等债务证券的，鉴证交割规定；

 

•

有关为该等债务证券提供的任何担保的条文（如有的话）；

 

•

违约事件的任何新增或变更以及加速条款的任何变更；

 

•

契诺的任何增补或变更；

 

•

不会与适用契约的规定相抵触的任何其他条款；

 

•

任何存管人、计算代理人、兑换或转换代理人或原委任以外的其他代理人；及

 

•

适用于贴现证券的条款，包括原始发行贴现将产生的利率或利率。

适用的招股说明书补充文件将概述贵司债务证券的具体财务条款和其他条款，而本招股说明书则描述了普遍适用于所有债务证券的条款。因此，适用的招股章程补充文件中描述的条款将补充本招股章程中描述的条款，如果那里描述的条款与此处描述的条款不一致，那里描述的条款将具有控制性。适用的招股章程补充文件中使用的术语具有本招股章程所述的含义，除非另有说明。

债务证券的形式

每份债务证券将由以一个或多个存托人名义注册的全球证券代表，例如作为Euroclear系统（“Euroclear”）运营商的The Depository Trust Company（“DTC”）、Euroclear Bank S.A./N.V.，或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”），或存托人的代名人，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书。除有限情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。我们在“全球证券”下描述记账式证券。

 

12

赎回及偿还

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务证券将无权获得任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外，除非适用的招股说明书补充文件规定了赎回开始日期，否则我们将无权在规定的到期之前赎回您的债务证券。您将无权要求我们在规定的到期日之前向您购买您的债务证券，除非适用的招股说明书补充文件指定了一个或多个还款日期。

如适用的招股章程补充文件指明了赎回开始日期或偿还日期，则还将指明一个或多个赎回价格或偿还价格，可表示为您的债务证券本金金额的百分比。它还可以规定一个或多个赎回期，在这些期间适用与赎回债务证券有关的赎回价格。

如果适用的招股说明书补充文件规定了赎回开始日期，您的债务证券将可在该日期或之后的任何时间由我们选择赎回。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格进行，连同截至（但不包括）赎回日的应计利息。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。

如果适用的招股说明书补充文件指定了还款日期，您的债务证券将在指定的还款日期按指定的还款价格由您选择偿还，连同截至但不包括还款日期的应计利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将向受托人和持有人发出拟赎回债务证券本金金额的书面通知，不少于10天，也不超过适用的赎回日期前60天。我们将按照下文“—通知”中所述的方式发出通知。

如果全球债务证券所代表的债务证券由持有人选择偿付，则作为持有人的存托人或其代名人将是唯一可以行使偿付权利的人。任何在全球债务证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接所有人，必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应该注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。

我们或我们的关联公司可能会向愿意不时出售的投资者购买我们的债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

某些盟约

这些契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易发生时为债务证券持有人提供保护的契约。这些契约包含以下描述的契约。

 

13

对留置权的限制

我们不会也不会允许任何子公司对我们或他们各自的任何财产和资产（真实的、个人的或混合的（包括其子公司的股票和其他证券）创建、承担或以其他方式导致或遭受任何留置权，但以下情况除外：

 

•

在适用契约日期存在的留置权或在适用契约下产生的留置权；

 

•

在适用契约日期存在的任何留置权的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），如果仅限于受留置权延期、续期或替换的同一财产，并获得不超过其担保金额的担保；

 

•

对流动资产（参照我们资产负债表上分类为流动的资产确定）（或为清偿我们或我们子公司的任何应收账款而收到的任何本票的留置权，而在紧接此类清偿之前，这些应收账款受到此类留置权的约束）担保为满足营运资金需求而产生的债务，但前提是此类留置权担保的债务不迟于发生之日起36个月到期；

 

•

在我们或我们的子公司的正常业务过程中产生的某些留置权，并且只有在持续的情况下；

 

•

对在我们或我们的子公司收购此类财产时（包括由于合并或合并）存在的财产的留置权，前提是此类留置权（A）不与收购所收购的财产相关或在考虑收购时发生，除非适用的契约允许，并且（B）不延伸或涵盖我们或我们的子公司的任何财产或资产，而不是如此收购的财产；

 

•

我们或我们的子公司在日常业务过程中获得或持有的任何不动产或个人财产（包括固定装置和其他设备）上或其中的购买款项留置权，以确保此类财产的购买价格，或确保仅为获得或改善此类财产或与此类财产相关的建设成本的融资或再融资目的而产生的债务，前提是此类留置权不会延伸至或涵盖除正在获得或改善的财产之外的任何财产；

 

•

出租人对受任何资本化租赁或售后/回租交易约束的财产的任何权益或所有权，在下文“—售后/回租交易的限制”中所述的限制下是允许的；

 

•

以本金总额担保债务的其他留置权，连同本要点允许的留置权担保的我们和我们的子公司的所有其他债务的未偿本金总额，以及根据下文标题“——销售/回租交易的限制”下第一个要点中所述的限制本应允许的销售/回租交易的总额（扣除费用前），在发生任何此类留置权时，不超过我们最近一次经审计的综合资产负债表中显示的我们的综合有形净资产的10%；或者

 

•

为我们或我们的子公司产生或发行债务提供担保的其他留置权，只要满足适用契约中规定的某些财务比率。

售后/回租交易的限制

我们不会、亦不会容许任何附属公司订立任何售/回租交易（即与任何人（我们或我们的任何附属公司除外）订立任何安排，据此，我们或我们的任何附属公司将我们或该附属公司已经或将要出售或转让的任何财产租赁给该人或该人已经或将要向其垫付资金的任何人（我们或我们的任何附属公司除外）（该人或将就租赁财产的担保而垫付资金），除非：

 

•

我们或该子公司将被允许产生本金金额等于或超过由留置权担保的此类售/回租交易金额（扣除费用前）的债务

 

14

于该等售/回租交易标的物业上，并保持符合上述“—留置权限制”项下的适用条文；或

 

•

我们或该附属公司在该等售/回租交易生效之日起90天内，申请或无条件同意将该等物业在该等售/回租交易发生时（在任何一种情况下均经调整以反映受该等售/回租交易约束的剩余租赁期限）的售/回租交易生效之日起90天内，申请或无条件同意将该等物业的售/回租交易所得款项净额或公允价值两者中较高者相等于的金额用于清偿债务。

合并和类似交易

我们不得与另一家公司、个人或实体合并、合并或合并，也不得将我们的全部或大部分财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一家公司、个人或实体，除非：

 

•

我们是存续人或继承人或受让人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司；

 

•

继任者通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务，或者在发行人在合并、合并或合并中幸存的某些情况下，继任者仍然是或成为债务证券的共同发行人；和

 

•

紧接此类交易后不存在违约事件。

失责及契约失责

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，下文所述的完全失效和契约失效条款适用于适用的招股章程补充文件中所示的每个优先和次级债务证券。总的来说，我们预计这些规定将适用于每一种非浮动利率的债务证券。

法律失责

契约规定，我们可以解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务（除登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的该系列债务证券、维持支付机构、以及处理支付代理人持有的资金的某些义务），只要我们以信托方式向受托人存入与该系列相同货币的款项和/或政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将根据适用契约和该等债务证券的条款，提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在该等付款的规定到期日支付和解除该等系列债务证券的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款的资金。只有在（其中包括）我们已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，大意是我们已从美国国税局（“IRS”）收到或已由美国国税局（“IRS”）公布一项裁决，或自适用契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生此种解除，在任何一种情况下，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入、收益，或因此类存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款、撤销和解除的情况。

契约失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：（i）我们将不再有义务遵守某些

 

15

契诺，包括上述标题“—若干契诺”下描述的限制性契诺；及（ii）交叉加速条文的运作、有关重要附属公司的破产条文，以及“—违约及违约事件”下描述的违约事件的判决违约条文，将不适用于该等系列。条件包括：

 

•

向受托人存放与该系列相同货币的款项和/或政府债务，而该款项和/或政府债务将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以根据适用契约和该等债务证券的条款在该等付款的规定到期日支付该系列债务证券的本金和利息以及任何强制性偿债基金付款的款项；和

 

•

向受托人交付高级职员证书和大律师意见，大意是此类系列债务证券的持有人将不会因此类存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类存款和相关契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，并且该系列债务证券因任何适用的违约事件的发生而被宣布到期应付，存放于受托人的金额和政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但不必足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们将继续对此类付款承担责任。

违约和违约事件

如本小节所述，如果发生与您的债务担保有关的违约事件且未得到纠正，您将拥有特殊权利。

以下将是任何系列债务证券的适用契约下的违约事件：

 

•

任何利息到期应付时未予支付，并将该等违约持续30天；

 

•

到期未支付本金或溢价（如有）；

 

•

任何偿债基金付款的存款违约，如适用，在到期时及到期时；

 

•

我们或任何附属公司未履行或违反我们在适用契约中适用的任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在适用契约中的契诺或保证），该违约在受托人向我们发出书面通知或该契约中规定的该系列未偿债务证券本金至少30%的持有人向我们和受托人发出书面通知后的60天内继续未得到纠正；但在未能遵守适用契约中有关报告的某些规定的情况下，该违约或违约的持续期限为75天；

 

•

除非该系列条款另有规定，在最终到期后的任何适用宽限期内，或由于违约而导致其持有人加速偿还任何此类债务，在每种情况下，如果在最终到期或加速时未支付的此类债务总额超过1.50亿美元或其等值外币，则在任何适用的宽限期内发生与我们或任何子公司所借款项有关的任何债务（不包括与欠我们或子公司的借款有关的债务）的违约事件；

 

16

•

破产、资不抵债或重组的某些事件；

 

•

美国或任何重要子公司未能支付总额超过1.50亿美元或等值外币的最终和不可上诉判决（扣除由有偿付能力的保险公司签发的可强制执行保单所涵盖的任何金额），这些判决在该判决成为最终判决后60天内不会被解除、放弃或中止，如果该判决在保险范围内，则任何债权人已根据该判决或未立即中止的法令启动了强制执行程序；和

 

•

适用的招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

根据适用的契约发生违约事件也可能构成我们某些现有或未来银行信贷协议下的违约事件。此外，在适用的契约下发生某些违约事件或加速可能构成另一契约和/或我们的某些其他债务下的违约事件。

发生违约或违约事件时的补救措施

如果与当时未偿付的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，但因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件除外，则在每一此种情况下，受托人或该系列未偿付债务证券本金不少于30%的持有人可宣布立即到期应付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指明的本金部分）和应计及未付利息（如有），通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人发出），并在该声明后，该本金以及应计及未付利息（如有）将立即到期应付。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在我们已向受托人支付或存入一笔足以支付除加速和某些其他条件外已到期的逾期利息和本金的款项的情况下，在所有违约事件发生的情况下撤销并取消该加速，除未就该系列债务证券支付加速本金外，已按该契约的规定予以纠正或豁免。有关放弃违约的信息，请参见下文“——契约的修改和契约的放弃”下的讨论。有关在违约事件发生及其延续时加速该等贴现证券本金的一部分的特定条款，请参阅与属于“贴现证券”的任何系列债务证券（根据该契约的条款在宣布加速到期时规定的金额低于其规定的本金金额的任何债务证券）有关的招股章程补充文件。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的请求行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。受限于受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不会与任何法律或适用的契约相冲突，（b）受托人可采取与该指示不抵触的任何其他行动，及（c）如受托人善意地确定法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人将有权拒绝任何该等指示。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就适用的契约或为指定接管人或受托人，或为任何其他

 

17

适用契约下的补救措施，除非该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，而持有该系列未偿债务证券本金至少30%的持有人将已向受托人提出书面请求，并提供令受托人合理满意的弥偿，以提起该程序，且受托人将不会从该系列未偿债务证券本金多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且受托人未能在60天内提起该程序。尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和任何利息，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，该权利不会受到损害。

契约要求在我们每个财政年度结束后的120天内，我们向受托人提供关于遵守适用契约的证明。此外，契约要求，一旦我们意识到与债务证券有关的任何违约或违约事件，我们必须在30天内（除非此类违约或违约事件已在该30天期限内得到纠正或豁免）向受托人交付一份证明，指明此类违约或违约事件以及我们正在采取或提议就此采取的行动。违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人已知的，受托人将在违约或违约事件发生后90天内或受托人获悉该违约或违约事件时，向债务证券各持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，受托人可在善意地确定扣留通知符合债务证券持有人利益的情况下，就该系列债务证券扣留任何违约或违约事件的任何系列债务证券持有人的通知（该系列债务证券的任何债务证券的付款除外）。

修改契约及放弃契诺

经相关债务证券本金金额至少过半数的持有人同意，我们和受托人可对契约进行修改和修订。但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，此类修改或修正不得：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充、放弃的债务证券的本金；

 

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

 

•

减少本金或更改任何债务证券的期限或减少任何偿债基金或类似义务的支付金额或推迟确定的日期（如适用）；

 

•

免除任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付违约（该等系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付任何系列债务证券及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外）；

 

•

降低赎回任何债务证券时应支付的溢价或更改可按适用契约所述赎回该债务证券的时间；

 

•

使任何债务证券的本金或利息（如有的话）以债务证券所述以外的任何货币支付；

 

•

损害任何持有人为强制执行该持有人债务证券的任何付款或就该持有人债务证券提起诉讼的权利；

 

•

对适用契约的某些条款作出任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息的权利、对过去违约的豁免，以及就任何该等付款的强制执行以及对豁免或修订提起诉讼；或者

 

18

•

放弃任何债务证券的赎回付款，前提是我们可以选择进行此类赎回。

任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列而言，豁免我们遵守适用契约的规定，但某些特定规定除外。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃适用契约下关于该系列及其后果的任何过去违约，但该系列的任何债务证券的本金或任何利息的支付违约或根据适用契约不得在未经受影响的该系列的每一未偿债务证券持有人同意的情况下修改或修正的条款除外。

对契约的修改和修订可由我们和受托人进行，而无需持有人同意：

 

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守有关合并、合并、合并、出售资产的契约；

 

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

 

•

就任何系列的证券或任何系列的担保证券增加担保；

 

•

放弃我们在适用契约下的任何权利或权力；

 

•

为任何系列证券的持有人的利益添加契诺或违约事件；

 

•

遵守适用的保存人的适用程序；

 

•

作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；

 

•

规定发行和确立适用契约允许的任何系列证券的形式和条款及条件；

 

•

为继任受托人就一个或多个系列的证券接受适用契约项下的委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改适用契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人就适用契约进行信托管理；或

 

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下适用契约的资格。

未经将受到不利影响的当时未偿还的优先债务的每个持有人的书面同意，我们不得修改次级债务契约以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“—全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据适用契约的条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。将不收取服务费

 

19

为凭证式债务证券的任何转让或交换而作出，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。更多信息见“全球证券”。

我们与受托人的关系

U.S. Bank Trust Company，National Association目前担任我们的优先债务证券契约下的受托人，并将担任受托人，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，对于招股说明书补充文件所涉及的优先债务证券和次级债务证券。因此，如果任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，就《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去优先债务证券或次级债务证券的受托人，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

没有董事、高级人员、雇员、法团或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人或任何股权持有人本身，都不会对我们在债务证券或适用契约下的任何义务或基于、或就或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受债务担保而放弃和解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这样的豁免违反公共政策。

管治法

管辖优先债务证券的契约是并且，除非适用的招股说明书补充文件中规定，管辖次级债务证券和债务证券的契约将受纽约法律管辖。

 

20

股息及清算权

当且如果美泰董事会宣布，我们普通股的流通股持有人有权从任何合法可用的资金中获得股息，并且有权在清算时，在债权人的债权和下文授权的任何系列优先股的优先权之后，按比例获得美泰的净资产。美泰普通股的持有人没有优先购买权或转换权。

影响公司控制权的若干条文

我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止美泰控制权变更的效果，或者由于我们普通股的现有或潜在持有人拥有大量我们的普通股而歧视该持有人。

董事人数及选举

章程规定，美泰董事会将由美泰董事会指定的一名或多名成员组成，每位董事的任期为一年。章程规定，每当在美泰股东年度会议之间增加美泰的董事人数时，当时在任的大多数董事都有权在任期的剩余时间内选举出新的董事，直到他们的继任者当选并符合资格。授权董事人数的任何减少将在当时在任的董事任期届满时才生效，除非在减少时美泰董事会将出现因减少而正在消除的空缺。

股东特别会议

章程规定，对于会议通知中规定的任何目的，美泰股东的特别会议只能由美泰董事会或美泰的首席执行官召集，或者根据书面请求，在遵守章程所载信息要求的情况下，由一名或多名股东召集，这些股东在提出此类请求之日前至少一年内，共同为自己的利益（定义见章程）代表他人持续拥有至少15%的已发行在外普通股。

股东的书面同意

公司注册证书不限制股东在未经会议、未经事先通知和未经投票的情况下采取行动的能力，如果载明如此采取的行动的书面同意将由拥有不少于授权在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。

提案和提名

章程规定，除非提出提案或提名的人是记录股东，并且已及时向美泰的秘书送达符合章程所载资料要求的书面通知，否则不得向任何股东年会提出由美泰董事会或其任何委员会以外的任何人对美泰董事的提案或提名。一般来说，为及时起见，我们的秘书必须在最后一次年会周年纪念日前120天开始到90天结束的期间内收到通知。然而，如果即将举行的年会的日期在上一届年会周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，或如果上一年没有举行年会，我们的秘书必须在即将举行的年会前120天开始并在即将举行的年会前90天或首次公开宣布该会议日期后10天结束的期间内收到通知，以较晚者为准。

 

22

章程还进一步规定，不得向任何特别股东大会提出由美泰董事会以外的任何人对美泰董事的提议或提名，除非该提议或提名是在按上述“—特别股东大会”项下所述交付的有效特别会议请求中说明的。

代理访问

章程允许在至少三年内持续拥有（如章程所定义）我们已发行普通股的3%或更多的任何股东或最多20名股东的团体在我们的年度股东大会代理材料中包括最多指定数量的董事提名。允许的股东提名人数上限为可提交提名通知的最后一天董事总数的两名或20%中的较大者。

根据代理访问条款的提名通知必须在不早于150天且不迟于我们为上一年的年度会议邮寄代理声明之日的周年纪念日前120天在我们的主要执行办公室向美泰的秘书提交。该通知必须载有附例中指明的某些资料。

专属论坛

章程规定，除非我们另有选择或书面同意，在法律允许的最大范围内，以下索赔和诉讼必须在特拉华州法院（或特拉华州联邦法院，如果没有特拉华州法院拥有管辖权）提出：

 

•

任何派生诉讼或程序；

 

•

任何声称我们的董事、高级职员或其他雇员违反信托义务的行为；

 

•

根据DGCL、公司注册证书或章程对我们或我们的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；

 

•

任何受内政学说管辖的主张；和

 

•

主张公司内部索赔的任何其他诉讼。

空白支票优先股

我们的公司注册证书规定了3,000，000股优先股和20,000，000股优先股。优先股和优先股中存在已获授权但未发行的股份，这可能会使美泰董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，美泰董事会确定收购提议不符合美泰的最佳利益，那么美泰董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他可能稀释提议的收购方或叛乱股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中未经股东批准而发行优先股和/或优先股股份。在这方面，公司注册证书授予美泰董事会广泛的权力，以确立优先股和优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股和/或优先股的股票可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对此类持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止美泰控制权变更的效果。

 

23

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。本法禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，为确定已发行股票数量的目的，不包括那些由身为董事和高级职员的人以及通过员工股票计划拥有的股票，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

DGCL第203节对“企业合并”的定义包括：

 

•

涉及公司及有关股东的任何合并或合并；

 

•

涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司资产的10%或以上；

 

•

一般而言，任何导致法团向有关股东发行或转让其任何股票的交易；或

 

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般来说，DGCL第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

上市；交易所、转让代理、注册商

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的报价代码为“MAT”。我们的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。

 

24

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给直接参与者，其账户上的此类系列证券在记录日期记入贷方，并在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

 

28

如上文所述，特定系列证券的实益拥有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

 

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

 

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们将其称为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在这些存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转账、交换、通知以及与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账以及涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的其他交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下向其美国存托人发出指示，以采取行动对其进行最终结算

 

29

通过DTC代为交付或接收全球证券的权益，并按正常程序进行当日资金结算进行支付或收款。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream、Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任。

 

30

•

因在适用的财务报表中考虑与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券被视为或被视为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为“美国人”。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的证券的受益所有人。

适用于我们债务证券的美国持有人的税务后果

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，债务证券的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

出售、交换、赎回、退休或其他应课税处分

美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额一般将等于以现金或其他按公允市场价值估值的财产为债务担保所收到的金额之间的差额（减去归属于任何应计但未支付的利息的金额，该利息将作为利息征税，但在以前没有

 

32

计入收入）和美国持有人在债务证券中调整后的计税基础。美国持有人在债务证券中的调整后税基一般将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

适用于我们债务证券的非美国持有人的税务后果

利息的支付

支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税，或30%的预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率），但前提是：

 

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多

 

•

非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；和

 

•

（1）非美国持有人在根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）并提供其名称和地址；（2）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券，根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人直接通过“合格中介”（在适用的财政部法规的含义内）持有其债务证券，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人可能有权因适用的税收协定而减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），证明就债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

 

33

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售、交换、赎回、退休或其他应课税处分

非美国持有人在债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中实现的任何收益（该金额不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，该金额通常将被视为利息，可能受上述“——利息的支付”中讨论的规则的约束）将无需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

适用于我们普通股的非美国持有者的税务后果

分配

如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

 

34

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人还可能就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）被征收分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售、交换或其他应课税处置

非美国持有人将不会因出售、交换或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对我们普通股的出售、交换或其他应税处置所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售、交换或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不会被征收美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

 

35

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有人收到我们的普通股或债务证券的付款，或从出售、交换或其他应税处置此类股票或债务证券（包括票据的赎回或报废）中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他情况下未获豁免，并且：

 

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

 

•

持有人提供的纳税人识别号有误；

 

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

 

•

持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者。支付我们普通股的股息或我们债务证券的利息一般不会受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或其他适用文件），要么以其他方式确立豁免。然而，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，都需要就我们向非美国持有人支付的普通股或债务证券利息的任何分配向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的此类股票或债务证券的出售交换或其他应税处置（包括我们的债务证券的报废或赎回）的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或持有人以其他方式确立豁免，则一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的此类股票或债务证券的出售、交换或其他应税处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

可能会根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）对某些类型的付款征收预扣税

 

36

非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体而言，对于支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一项均在《守则》中定义）的我们的债务证券或普通股的出售、交换或其他应税处置所得的利息或股息支付，或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）总收益，可能会征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于债务证券的利息支付和我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售、交换或其他应税处置证券的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其投资于我们证券的预扣税的应用。

 

37

承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商、代理商可以在正常经营过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，并获得赔偿。

 

39

$600,000,000

 

 

2030年到期5.000%票据

 

 

前景补充

2025年11月5日

 

 

联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

富国银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

瑞穗

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

共同管理人

汇丰银行

亨廷顿资本市场

KeyBanc资本市场

M & T证券

加拿大丰业银行