代理是什么？

代理人是另一个人对你拥有的股票进行投票的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。通过填写、签署并交回随附的代理卡，您即指定首席执行官Amro Albanna和首席财务官 Thomas J. Farley为您在特别会议上的代理人，并且您授权Albanna先生和Farley先生按照您在代理卡上的指示在特别会议上投票您的股份。这样，无论你是否出席特别会议，你的股票都会被投票。即使你计划出席特别会议，我们促请你以下述方式之一投票，以便即使你不能或决定不参加特别会议，你的投票也将被计算在内。

什么是代理声明？

代理声明是美国证券交易委员会（SEC）的规定要求我们在要求您签署一张指定Amro Albanna和法利先生为代理人以代表您投票的代理卡时提供给您的文件。

为什么把这份代理声明寄给我？

我们向您发送了这份代理声明和代理卡，因为我们的董事会正在征求您的代理，以便在特别会议及其任何休会和延期会议上投票。这份代理声明总结了与你在特别会议上的投票有关的信息。恳请各位觉得方便的股民，以虚拟方式参加专题会。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，你可能会简单地完成、签署并归还代理卡或通过互联网、电话或传真投票。

收到多套代理材料是什么意思？

如果你收到了一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请填写、签名、交还每一张代理卡，确保您的股份全部投完。

如何参加特别会议？

特别会议将于美国东部时间2025年2月28日下午12：00通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ADTX2025SM以虚拟形式在线举行。下文将讨论如何在特别会议上亲自投票的信息。

谁有权投票？

董事会已将2025年1月21日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得特别会议通知并在特别会议或其任何休会或延期会议上投票的股东。于记录日期，共有78,892，718股普通股发行在外。每一股普通股代表一票，可就特别会议可能提出的每项提案进行投票。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人（街道名称持股）持股有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理机构VStock Transfer，LLC登记，您就是这些股票的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股票是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，该机构已将通知转发给你。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何投票您的股份。请参阅下文“如果我没有给出具体指示，我的股份将如何投票？”，了解在没有提供指示的情况下，以街道名称持有的股份将如何投票的信息。

谁可能出席特别会议？

只有我们普通股的记录持有人和实益拥有人，或其正式授权的代理人，才能出席特别会议。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将需要提供一份反映您在记录日期的股票所有权的经纪对账单或其他文件的副本。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有五（5）项：

如果另一件事被适当地提交特别会议怎么办？

董事会不知悉将提交特别会议审议的其他事项。代理人还拥有投票决定休会特别会议的酌处权，包括根据我们董事会的建议征集投票的目的。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，随附的代理人中指名的人打算根据他的最佳判断就这些事项进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东

如果您是登记股东，您可以按照通知中的指示在特别会议上通过邮件、传真、互联网、电话或网络投票。您也可以按照您的代理卡随附的说明通过邮件提交您的代理。通过互联网提交代理的截止时间为美国东部时间2025年2月27日晚上11点59分。我们董事会指定的代理人Albanna先生和Farley先生将根据您的指示对您的股份进行投票。如果您参加特别会议的网络直播，您还可以在会议上以电子方式投票您的股份，直至投票结束。

以街道名称持有的股份的实益拥有人

如果您是街道名称持有人，您的经纪人或代名人行是股份的合法注册所有人，它可能会向您提供通知。按照通知上的指示访问我们的代理材料并进行投票或索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。这些材料包括一张投票指示卡，这样你就可以指导你的经纪人或被提名人如何对你的股票进行投票。请查阅通知或投票指示卡或与您的经纪人或其他代名人联系，以确定您是否能够在会议召开前通过互联网传递您的投票指示，以及如果您参加特别会议的网络直播，您是否能够在会议上以电子方式投票您的股份，直至投票结束。

在特别会议之前收到且未被撤销的所有有权投票并由适当填写和执行的代理代表的股份将按照在特别会议之前交付的代理中的指示在特别会议上投票。我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

我们普通股的股份记录持有人将有权对他们在记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权，并有权就提交特别会议的所有事项进行投票。

我的投票保密吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和统计你的选票的个人和出于法律原因需要访问的人才有权访问你的选票。这些信息不会被披露，除非法律要求。

什么构成法定人数？

在特别会议上开展业务，必须要有法定人数。截至记录日期，当三分之一有权投票的股份亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，26,297，573股必须亲自或通过代理人代表才能在特别会议上达到法定人数。只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或如果你在特别会议上亲自投票，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。公司拥有的股份不被视为已发行或被视为出席特别会议。如果特别会议没有达到法定人数，特别会议的主席或我们有权在特别会议上投票的股东都可以休会特别会议。

如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？

我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果有一个记录股东没有给出具体指示但已一般授权我们对股份进行投票的事项，他们将按以下方式投票：

例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签名、注明日期和归还，但没有说明其股份将如何就一项或多项提案进行投票，就会存在这种授权。如果其他事项适当地提交特别会议，而您未提供具体的投票指示，则您的股份将由董事会指定的代理人Amro Albanna和Thomas J. Farley酌情决定投票。

如果您的股票以街道名义持有，请参阅下文“什么是经纪人不投票？”，了解银行、经纪人和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股份进行投票的能力。

选票如何计票？

投票将由为特别会议任命的选举监察员进行统计，该监察员将分别对选举董事、“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票进行统计；就其他提案而言，投票结果为“赞成”和“反对”、弃权和经纪人不投票。经纪人不投票将不会被列入任何提案的表决结果列表，因此，将不会对此类提案产生影响。

什么是经纪人不投票？

“经纪人不投票”发生在以下情况：由于（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力，由“街道名称”的经纪人为受益所有人持有的股份未就提案进行投票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，根据现行纽约证券交易所（“NYSE”）关于经纪人不投票的规则和解释：（i）第1号提案，为符合纳斯达克市场规则5635（d）的目的，批准公司最初于2023年12月发行的A-1系列可转换优先股的普通股标的股发行（“A-1系列提案”）被视为非全权委托事项，经纪人将不得行使其酌情权就该提案对未获指示的股份进行投票；（ii）第2号提案，以供批准，为符合丨纳斯达克丨市场规则5635（d）的目的，公司最初于2024年5月和2024年8月发行的C-1系列可转换优先股和普通股认股权证的普通股标的股发行（“C-1系列提案”）被视为非全权委托事项，经纪人将不得行使其酌情权就该提案对未获指示的股份进行投票；（iii）第3号提案，以根据纳斯达克市场规则5635（d）的目的，批准公司最初于2024年7月发行的普通股标的普通股认股权证的股份发行（“7月认股权证提案”），被视为非酌情权事项，经纪商将无权就该等建议酌情对未获指示的股份进行投票；（iv）关于批准委任dbbmckennon为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所的第4号提案预计将被视为酌情权事项，经纪商将被允许行使酌情权就该建议对未获指示的股份进行投票；（iv）关于批准反向股票分割建议的第4号提案预计将被视为酌情权事项，及经纪人将被允许行使其酌情权就该建议投票表决未获指示的股份；及（v）第5号建议，授权于必要或适当时休会特别会议，包括在特别会议或其休会或延期时没有足够票数以批准任何上述建议被视为非酌情权事项的情况下征集额外代理人，经纪人将不得行使其酌情权就该建议投票表决未获指示的股份。因为纽约证券交易所的规则适用于纽约证券交易所会员的所有经纪商，所以这一禁令适用于特别会议，即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被算作出席特别会议并有权在特别会议上投票的股份。一般而言，除非适用法律另有规定，我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的股东的行动（董事选举除外）如果有权就该行动投票并出席（亲自或通过代理人）的股票数量的大多数投票赞成该行动，则该行动获得批准。因此，弃权对提案1至6没有影响。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式：

投票程序有哪些？

关于所有提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

你可在你的代理人投票前随时撤销你的代理并收回你的投票权，方法是向公司的公司秘书发出书面通知，方法是交付一份适当填写的、较晚日期的代理卡或投票指示表格，或亲自在特别会议上投票。所有关于撤销代理的书面撤销通知和其他通讯请发送至：Aditxt, Inc.,2569 Wyandotte St.，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043。注意：公司秘书。你最近的代理卡或互联网代理是将被计算在内的那个。

谁在为准备和邮寄这份委托书所涉及的费用买单？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的股份的受益所有人，我们可能会补偿这些人在转发征集材料方面产生的合理的自付费用。我们已聘请Kingsdale Advisors作为我们的战略股东顾问和代理征集代理，与特别会议的代理征集有关。如果您在完成代理方面有任何问题或需要任何帮助，请通过电话（北美境内免费）1-866-851-3212或（北美境外电话付费）+ 1-646-491-9096或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com联系Kingsdale Advisors。

我有异议者的鉴定权吗？

根据特拉华州法律或公司的管理文件，股东对将在特别会议上投票的事项没有评估权。

如何在特别会议上了解投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在一份关于8-K表格的当前报告中披露，我们预计该报告将在特别会议后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果以向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交修订后的8-K表格以公布最终结果。

除下文所述和“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，自2018年1月1日以来，没有发生、也没有目前提议的任何交易，我们是或曾经是参与者，所涉及的金额超过120,000美元或2024年12月31日和2023年12月31日总资产平均值的1%（以较低者为准），并且我们的任何董事、执行官、我们普通股5%以上的持有人或上述任何一项的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

2024年2月29日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款11.7万美元和11.5万美元。贷款由一张无抵押本票（“2月29日票据”）作为证据。根据2月29日票据的条款，它将按年利率百分之八点五（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月29日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年9月30日，这些票据的未偿本金余额为232000美元。于2024年9月9日，公司与Shahrokh Shabahang订立2月29日第1次修订^第延长2月29日票据到期日至2025年1月31日的票据。于2024年9月9日，公司与Amro Albanna就无抵押承兑票据订立第一次修订（“Albanna修订”），将2月7日票据（定义见下文）、2月15日票据（定义见下文）及2月29日票据的到期日分别延长至各自的无抵押承兑票据的2025年1月31日。截至2024年12月31日2月29日^第票据未偿本金余额分别为零和40000美元。

2024年2月15日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20.5万美元。贷款以无抵押本票（“2月15日票据”）为凭证。根据2月15日票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月15日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。阿尔班纳修正案延长了2月15日的到期日^第请注意2025年1月31日。截至2024年9月30日，该票据的未偿本金余额为205000美元。截至2024年12月31日2月15日^第未偿本金余额75,000美元。

2024年2月7日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款3万美元。贷款以无抵押本票（“2月7日票据”）为凭证。根据2月票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月7日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。阿尔班纳修正案延长了2月7日的到期日^第请注意2025年1月31日。截至2024年12月31日2月7日^第注已全部付清。

2023年12月6日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20万美元。该贷款以无抵押本票（“12月票据”）为凭证。根据12月票据的条款，它将按年利率百分之八点五（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年6月6日或其中定义的违约事件中较早者。截至2024年9月30日，该票据已全部还清。

2023年11月30日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款1万美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“11月票据”）作为证据。根据11月票据的条款，它将按年利率百分之八点五（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年5月30日或其中定义的违约事件，以较早者为准。截至2024年9月30日，该票据已全部还清。

2023年6月12日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款20万美元和10万美元。贷款以无抵押本票（“六月票据”）为凭证。根据六月份票据的条款，每份六月份票据将按最优惠利率每年百分之八和四分之一（8.25%）计息，到期日为2023年12月12日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年9月30日，该票据已全部还清。

2023年4月21日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款87,523美元和100,000美元。每笔贷款均由一张无抵押本票（“4月票据”）作为证据。根据每份4月票据的条款，它将按年利率8%（8.00%）的最优惠利率计息，到期日为2023年10月21日（以较早者为准），或发生其中定义的违约事件。截至2023年9月30日，该票据已全部还清。

2023年5月25日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20万美元。贷款以无抵押本票（“五月票据”）为凭证。根据五月票据的条款，它将按年利率百分之八和四分之一（8.25%）计息，即签署日期的最优惠利率，并将于2023年11月25日或其中定义的违约事件中较早者到期。截至2023年9月30日，该票据已全部还清。

2023年6月12日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款20万美元和10万美元。贷款以无抵押本票（“六月票据”）为凭证。根据六月份票据的条款，它将按最优惠利率每年百分之八和四分之一（8.25%）计息，到期日为2023年12月12日（或其中定义的违约事件）中较早者。截至2023年9月30日，6月期票据已全部还清。

2023年7月11日，我们与其首席执行官、认可投资者（“买方”）Amro Albanna签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），据此，公司同意以1,000.00美元现金向买方发行和出售一（1）股公司C系列优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。此次出售于2023年7月11日结束。

2022年7月19日，我们与其首席执行官、认可投资者（“买方”）Amro Albanna签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），据此，公司同意以20,000.00美元现金向买方发行和出售一（1）股公司B系列优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。此次出售于2022年7月19日结束。在2022年反向股票分割获得批准后，该公司于2022年10月7日以20,000美元的价格赎回了一股B系列优先股。

截至2019年和2018年12月31日止年度，我们的首席执行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna为公司提供运营咨询服务。2020年7月，Albanna女士加入公司，担任首席运营官。截至2018年12月31日，应计薪酬为112000美元。在2019年12月31日终了年度，另有180000美元作为赔偿支出，17000美元按应计余额支付。截至2021年12月31日，未偿还余额已偿还。

2018年1月22日，公司向Sekris发行了4万美元的无担保本票，年应计利息为4%。该票据应于2018年7月22日（以较早者为准）或在协议中定义的违约情况下到期。截至2019年12月31日，该票据已偿还。

2018年2月12日，公司向Sekris发行了5万美元的无担保本票，年应计利息为4%。该票据应于2018年8月12日（以较早者为准）到期，或在协议定义的违约情况下到期。截至2019年12月31日，该票据已偿还。

2018年3月2日，公司向Sekris发行了一张10,000美元的无担保本票，年应计利息为4%。该票据应于2018年9月2日（以较早者为准）或在协议中定义的违约情况下到期。截至2019年12月31日，该票据已偿还。

于2018年3月8日，我们与Sekris订立转让协议（「转让协议」）。见“摘要—概述—与Loma Linda大学的许可协议。”我们的首席创新官Shabahang博士曾是Sekris的首席执行官。Sekris随后于2019年解散。

2018年3月8日，我们向Sekris发行认股权证，购买最多10,000股我们的普通股。2018年3月2日，我们向Sekris发行了本金额为10,000美元的4%无担保本票。本金和利息于2018年9月2日到期或在发生违约事件后立即到期。2018年2月12日，我们向Sekris发行了本金额为50,000美元的4%无抵押本票。本金和利息于2018年8月12日到期或在发生违约事件后立即到期。2018年1月22日，我们向Sekris发行了本金额为40,000美元的4%无抵押本票。本金和利息于2018年7月22日到期或在发生违约事件后立即到期。

2018年6月18日，公司向Sekris发行了17502美元的无担保本票，年应计利息为4%。该票据应于2018年12月18日（以较早者为准）到期，或在协议定义的违约情况下到期。截至2019年12月31日，该票据已偿还。

于2019年1月1日，我们与首席执行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna订立咨询协议，以提供运营咨询服务。作为这份协议的一部分，我们每月向阿尔班纳女士支付15,000美元的服务费。本协议于2020年6月30日终止。2020年7月，Albanna女士加入公司，担任首席运营官。

2019年3月21日，我们向我们的首席创新官Shabahang博士发行了期票。该票据本金额为10,000美元，于2019年9月21日到期，年利率为4%。这份说明仍未兑现。

在截至2019年12月31日的一年中，我们从Sekris承担了总计189,625美元的负债，以换取我们94,813股普通股的回报。

2020年1月20日，We issued an afforable note to our board of director member Brian Brady。该票据的本金金额为50,000美元，应于2020年4月19日或首次公开发行结束后10天内到期，以较早者为准。这张纸币的原始发行折扣为25000美元。票据于2020年4月23日作出修订，将到期日延长至2020年6月30日或首次公开发售结束后10天内的较早者。该票据已于2020年7月偿还。

2020年7月，我们向以下所列关联方发行了转换其截至2020年3月31日的未偿应计补偿的证券单位。这些单位与首次公开发售的单位的类型和形式相同。

关联交易事项的审议、批准及追认

鉴于我们的规模较小和财务资源有限，我们没有与我们的执行官、董事和重要股东采取正式的政策和程序来审查、批准或批准交易，例如上述那些交易。我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，这样这些交易将受到我们的董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的董事将继续批准任何关联交易。

A-1系列提案

背景

2023年12月22日，我们与Evofem Biosciences, Inc. F-1系列可转换优先股（“EVOFEM系列F-1优先股”）的合计22,280股的持有人（“持有人”）签订了交换协议（“交换协议”），据此，持有人同意将其各自的EVOFEM系列F-1优先股股份交换为公司指定为A-1系列可转换优先股的新系列可转换优先股的合计22,280股，面值0.00 1美元，（“A-1系列优先股”）。

交换协议要求我们召集并召开股东大会，目的是请求批准（i）将公司普通股的授权股份从100,000，000股增加到1,000，000,000股（“授权增加”）和/或对公司已发行和已发行普通股进行反向股票分割，从而对公司已授权但未发行的普通股股份产生类似影响，以及（ii）批准根据纳斯达克资本市场上市要求需要股东批准的任何事项，包括，但不限于发行超过20%的普通股流通股，与交易有关。

纳斯达克上市规则第5635（d）条规定，在涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的交易（公开发行除外）中，在发行证券之前需要获得股东批准，该交易等于发行前普通股的20%或20%以上或已发行表决权的20%或以上，价格低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价，或（ii）紧接具约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。见下文“—股东认可的理由”。

根据这条规则，A-1系列优先股的指定证书规定，除非我们按照纳斯达克的要求获得我们的股东的批准，否则根据A-1系列优先股的条款，公司被禁止发行任何普通股股份，如果（i）在转换A-1系列优先股时发行的此类普通股股份将超过截至2023年12月22日公司已发行普通股股份的19.99%，或者，（ii）如果此类发行否则将超过公司在不违反其在纳斯达克规则和条例下的义务的情况下可以发行的普通股的股份总数。

因此，在年度会议上，股东将投票批准在交易所协议和A-1系列优先股所设想的交易中发行证券，包括在转换A-1系列优先股时可发行的普通股股份。

以下是A-1系列优先股的重要特征摘要。本摘要全文以A-1系列优先股的指定证书全文为准，其副本作为附录A附于本委托书之后。

A-1系列优先股

名称、金额、票面价值。指定的A-1系列优先股数量为22,280股。A-1系列优先股的股票面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股1000美元。

转换价格。A-1系列优先股将可转换为普通股，初始转换价格为177.60美元（可根据A-1系列指定证书进行调整）（“转换价格”）。指定证书还规定，在发生某些触发事件（定义见下文）时，任何持有人可在任何时候以等于（i）替代转换价格（定义见下文）和（ii）（x）25%赎回溢价乘以（y）须经此类转换的A-1系列优先股数量的乘积的替代转换率转换该持有人的任何或全部A-1系列优先股。“触发事件”包括（其中包括）（i）暂停交易或连续五天或更长时间未能在合格市场交易或上市，（ii）未能在需要时取消限制性传说，（iii）公司拖欠支付总额为500,000美元或更多的债务，（iv）破产、无力偿债、重组或清算程序，这些程序不会在30天内被驳回，（v）启动自愿破产程序，以及（viii）对公司支付超过100,000美元的款项的最终判决。“替代转换价格”是指（i）有效的适用转换价格中的最低者，（ii）（x）35.52美元（“底价”）和（y）紧接适用转换通知送达前一个交易日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者。此外，A-1系列指定证书规定，如果在任何90^第和180^第在任何股票组合事件（定义见A-1系列指定证书）和适用日期（定义见A-1系列指定证书）的每一天发生后，当时有效的转换价格大于当时有效的市场价格（“调整价格”），在该日期时转换价格应自动下调至调整价格。

股息。A-1系列优先股的持有人有权在董事会不时全权酌情宣布的情况下获得股息，这些股息应由公司从合法可用的资金中支付，在符合本协议的条件和其他条款的情况下以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

清算。如果发生清算事件（定义见A-1系列指定证书），A-1系列优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，然后再向公司任何其他股本股份的持有人支付任何金额，等于（a）在该付款日期的转换金额（定义见A-1系列指定证书）的125%和（b）该A-1系列优先股持有人在紧接该付款日期之前将该份额的A-1系列优先股转换为普通股将获得的每股金额中的较大者

公司赎回。公司可将A-1系列优先股的全部或任何部分赎回为现金，按A-1系列优先股的每股价格，相等于（i）截至公司可选赎回日（定义见A-1系列指定证书）赎回的转换金额（定义见A-1系列指定证书）中较大者的115%及（ii）（1）与截至公司可选赎回日期赎回的转换金额有关的转换率（定义见A-1系列指定证书）乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期（定义见指定证书）之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价（定义见指定证书）的乘积并于紧接本公司作出根据指定证明须支付的全部款项之日前的交易日结束。

最大百分比。禁止A-1系列优先股持有人将A-1系列优先股的股份转换为普通股，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有已发行和流通在外的普通股股份总数的4.99%以上（“最大百分比”）。

投票权。A-1系列优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非在指定证书中明确规定并在DGCL要求的情况下。

对当前股东的影响

在A-1系列优先股转换时发行普通股股票不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利。

A-1系列优先股的指定证书规定，禁止持有人转换A-1系列优先股，只要持有人在转换后将实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上。

与限制公司可能向A-1系列优先股持有人发行的股份总数的纳斯达克规则5635（d）不同，这种实益所有权限制限制了持有人在任何时候可能实益拥有的股份数量。因此，持有人根据受益所有权限制可能实益拥有的股份数量可能会随着时间的推移随着普通股流通股数量的增加而增加。此外，持有人可以出售其在转换A-1系列优先股时获得的部分或全部股份，从而允许其根据受益所有权限制获得额外股份。

普通股说明

该公司目前被授权发行1,000，000,000股普通股，面值0.00 1美元，以及3,000，000股优先股，面值0.00 1美元。

普通股

投票

我们的普通股持有人有权就公司股东将投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。没有累积投票。

清算

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付或拨备后合法可分配给股东的净资产。

全额支付和不可评估

所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

股息

截至目前，该公司尚未就其普通股支付任何现金股息。未来有关股息的任何决定将由其董事会作出。该公司预计在可预见的未来不会支付股息，但预计将保留收益来为其业务增长提供资金。公司董事会对是否派发股息拥有完全酌情权。即使公司董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

市场

该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ADTX”。

反收购条文

特拉华州一般公司法（“DGCL”）和公司的公司注册证书和章程的规定可能会增加通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购公司或罢免现任高级职员和董事的难度。这些规定，概述如下，预计将阻止公司董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与其董事会进行谈判。该公司认为，加强保护其与不友好或主动提出的收购或重组公司提议的提出者进行谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其股东的条件。

特拉华州反收购法规。我们可能会受到DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

董事会空缺。我们的公司注册证书和章程规定，在受到限制的情况下，由于任何原因在其董事会中出现的任何空缺可由当时在任的董事会其余成员的过半数填补。因董事死亡、辞职或被免职而当选填补空缺的每名董事，任期至其死亡、辞职或被免职造成该空缺的董事任期届满时止。

提名和股东提案的事先告知书。我们的章程为在我们的股东年度会议之前提出的股东提案建立了预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名。在年度会议上，股东只能审议会议通知中规定的或由我们的董事会或在我们的董事会指示下提交给会议的提案或提名。股东亦可考虑由在发出通知时及在会议召开时为股东、有权在会议上投票及在各方面均遵守我们附例的通知规定的人士提出的建议或提名。我们的章程没有赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在我们的股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

没有累积投票。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺了在选举董事时累积投票的权利。我们的公司注册证书没有规定累积投票。

召开股东大会。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事长召集，或由我们的董事会过半数通过的决议召集。由于我们的股东没有权利召集特别会议，因此股东不能在我们的董事会过半数、我们的董事会主席、总裁或首席执行官认为应该审议该事项的时间之前或直到下一次年度会议之前，通过召集股东特别会议的方式，迫使股东考虑一项提案，而不是我们董事会的反对，前提是请求者满足通知要求。对股东召集特别会议的能力的限制意味着，更换我们董事会的提案也可能被推迟到下一次年会。

专属论坛。我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州是以下情况的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对美国、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对我们、我们的董事、高级职员、雇员或受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼，但就上述（i）至（iv）中的每一项而言，衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔除外，该管辖权归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已通知并同意本规定。特拉华州最高法院认为，这类专属联邦法院条款是可强制执行的。然而，其他法域的法院是否会在适用的情况下强制执行这样的规定，可能存在不确定性。

股东认可的理由

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受《纳斯达克上市规则》的约束。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求在公开发售以外的交易中发行证券之前获得股东批准，该交易涉及美国出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），其价格等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价，或（ii）紧接具约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。

董事会已确定，根据A-1系列优先股的指定证书发行证券的能力符合公司及其股东的最佳利益，以便遵守交换协议的条款并在转换时获得A-1系列优先股的利益。

未获得股东批准的影响

根据交换协议，我们有义务安排召开股东大会，直至获得股东批准。

批准的效力

在获得本提案中要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克上市规则第5635（d）条关于我们在转换A-1系列优先股时能够发行的普通股数量或股份的限制的约束。由于A-1系列优先股的转换价格可能会在未来发生某些事件时向下调整，我们无法准确预测A-1系列优先股完全转换后可能发行多少普通股。因此，公司可以向A-1系列优先股持有人发行的额外股份可能会导致现有股东的显着稀释、我们的股价下跌或更大的价格波动。

可向A-1系列优先股持有人发行的每一股额外普通股将拥有与我们目前授权的每一股普通股相同的权利和特权。见上文“—普通股说明”。

高级人员及董事在本议案中的权益

我们的管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。

要求股东投票

批准第1号提案需要特别会议上过半数票的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议对第1号提案投“赞成”票。

C-1系列提案

背景

2024年5月2日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，我们同意通过私募向这些投资者发行和出售（i）合计4,186股公司C-1系列可转换优先股（“C-1系列优先股”），（ii）合计4,186股公司D-1系列优先股（“D-1系列优先股”），以及（iii）认股权证（“认股权证”），以购买合计最多40,327股公司普通股。

证券购买协议要求我们召集并召开股东大会，目的是请求批准（i）将公司普通股的授权股份从100,000，000股增加到1,000，000,000股（“授权增加”）和/或对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，从而对公司已授权但未发行的普通股股份产生类似影响，以及（ii）根据纳斯达克资本市场的上市要求批准任何需要股东批准的事项，包括，但不限于发行超过20%的普通股流通股，与交易有关。

纳斯达克上市规则第5635（d）条规定，在涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的交易（公开发行除外）中，在发行证券之前需要获得股东批准，该交易等于发行前普通股的20%或20%以上或已发行表决权的20%或以上，价格低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价，或（ii）紧接具约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。见下文“—股东认可的理由”。

根据这条规则，C-1系列优先股的指定证书规定，除非我们按照纳斯达克的要求获得我们的股东的批准，否则根据C-1系列优先股的条款，公司被禁止发行任何普通股股份，如果（i）在转换C-1系列优先股时发行的此类普通股股份将超过截至2024年5月2日公司已发行普通股股份的19.99%，或者，（ii）如果此类发行否则将超过公司在不违反其在纳斯达克规则和条例下的义务的情况下可以发行的普通股的股份总数。

因此，在年度会议上，股东将投票批准在证券购买协议和C-1系列优先股所设想的交易中发行证券，包括在转换C-1系列优先股时可发行的普通股股份。

以下是C-1系列优先股的材料特征摘要。本摘要以C-1系列优先股的指定证书全文为准，其副本作为附录B附于本委托书。

C-1系列优先股

名称、金额、票面价值。指定的C-1系列优先股数量为10,853股。C-1系列优先股的股票面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股1000美元。

转换价格。C-1系列优先股将可转换为普通股，初始转换价格为103.80美元（可根据C-1系列指定证书进行调整）（“转换价格”）。指定证书还规定，在发生某些触发事件（定义见下文）时，任何持有人可在任何时候以等于（i）替代转换价格（定义见下文）和（ii）（x）25%赎回溢价乘以（y）须经此类转换的C-1系列优先股数量的乘积的替代转换率转换该持有人的任何或全部C-1系列优先股。“触发事件”包括（其中包括）（i）暂停交易或连续五天或更长时间未能在合格市场交易或上市，（ii）未能在需要时取消限制性传说，（iii）公司拖欠支付总额为500,000美元或更多的债务，（iv）破产、无力偿债、重组或清算程序，这些程序不会在30天内被驳回，（v）启动自愿破产程序，以及（viii）对公司支付超过500,000美元的款项的最终判决。“替代转换价格”是指（i）有效的适用转换价格中的最低者，（ii）（x）20.76美元（“底价”）和（y）紧接适用转换通知送达前一个交易日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者。此外，C-1系列指定证书规定，如果在第90和180^第在任何股票合并事件（定义见C-1系列指定证书）和适用日期（定义见C-1系列指定证书）每次发生的次日，当时有效的转换价格大于当时有效的市场价格（“调整价格”），在该日期，转换价格应自动下调至调整价格。

股息。C-1系列优先股持有人有权在董事会不时全权酌情宣布的情况下获得股息，该股息应由公司从合法可用的资金中支付，在符合本协议条件和其他条款的情况下以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

清算。如果发生清算事件（定义见C-1系列指定证书），C-1系列优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，在向公司任何其他股本股份的持有人支付任何金额之前，等于（a）在该付款日期的转换金额（定义见C-1系列指定证书）的125%和（b）该C-1系列优先股持有人在紧接该付款日期之前将该份额的C-1系列优先股转换为普通股将获得的每股金额中的较大者

公司赎回。公司可将C-1系列优先股的全部或任何部分赎回为现金，按每股C-1系列优先股的价格，相等于（i）截至公司可选赎回日（定义见C-1系列指定证书）赎回的转换金额（定义见C-1系列指定证书）中较大者的115%及（ii）（1）与截至公司可选赎回日期赎回的转换金额有关的转换率（定义见系列C-1指定证书）乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期（定义见指定证书）之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价（定义见指定证书）的乘积并于紧接本公司作出根据指定证明须支付的全部款项的日期前的交易日结束。

最大百分比。禁止C-1系列优先股持有人将C-1系列优先股的股份转换为普通股，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有超过已发行和流通的普通股股份总数的4.99%（“最大百分比”）。

投票权。C-1系列优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加任何普通股持有人的会议，除非指定证书中明确规定，并在特拉华州一般公司法（“DGCL”）要求的情况下。

认股权证

以下为认股权证的实质特征概要。摘要全文以认股权证表格为准，其副本作为附录C附于本委托书后。

认股权证可在首次发行日期后六个月开始行使，初始行使价为每股98.80美元，自发行之日起五年后到期。

公司被禁止行使认股权证，但由于行使认股权证，认股权证持有人连同持有人的关联公司将在紧接该等股份发行生效后实益拥有公司已发行普通股股份数量的4.99%以上。

对当前股东的影响

在转换C-1系列优先股时发行普通股股票并行使认股权证不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利。

C-1系列优先股和认股权证的指定证书各自规定，持有人不得转换C-1系列优先股或行使认股权证，只要持有人在此类转换或行使后将实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上。

与限制公司可能向C-1系列优先股或认股权证持有人发行的股份总数的纳斯达克规则5635（d）不同，这种实益所有权限制限制了持有人在任何时候可能实益拥有的股份数量。因此，持有人根据受益所有权限制可能实益拥有的股份数量可能会随着时间的推移随着普通股流通股数量的增加而增加。此外，持有人可以在转换C-1系列优先股或行使认股权证时出售其收到的部分或全部股份，从而允许其根据受益所有权限制获得额外股份。

股东认可的理由

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克市场规则5635（d）要求在公开发行以外的交易中发行证券之前获得股东批准，该交易涉及美国出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），其价格等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价，或（ii）紧接具约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。

董事会已确定，根据C-1系列优先股和认股权证的指定证书发行证券的能力符合公司及其股东的最佳利益，以便遵守证券购买协议的条款并在转换或行使时获得C-1系列优先股和认股权证的利益。

未获得股东批准的影响

根据证券购买协议，我们有义务促使召开股东大会，直至获得股东批准。

批准的效力

在获得本提案中要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克上市规则第5635（d）条关于我们在转换C-1系列优先股或行使认股权证时能够发行的普通股数量或股份的限制的约束。

可向C-1系列优先股和认股权证持有人发行的每一额外普通股将拥有与我们目前授权的每一股普通股相同的权利和特权。见上文第1号提案下的“—普通股说明”。

高级人员及董事在本议案中的权益

我们的管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。

要求股东投票

批准第2号提案需要特别会议上过半数票的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议对第2号提案投“赞成”票。

七月份手令建议

背景

于2024年7月9日，我们与一名认可投资者订立证券购买协议（“7月购买协议”），据此，我们发行并出售本金为625,000美元、于2024年10月7日到期的优先票据（“首7月票据”）。就发行首7月票据而言，我们亦向投资者发行认股权证，以购买最多31,250股我们的普通股（“首7月认股权证”）。首批7月认股权证可在获得股东批准（定义见7月购买协议）后以每股59.60美元的初始行权价行使，期限为五年，但可进行调整。

2024年7月12日，我们与额外的认可投资者订立了7月份购买协议，据此，我们发行并出售了本金金额为875,000美元的优先票据（“第二期7月票据”，连同第一期7月票据，“7月票据”）。就发行第二期7月票据而言，我们还发行了认股权证，以购买最多43,750股我们的普通股（“第二期7月认股权证”，连同第一期7月认股权证，“7月认股权证”）。第二份7月认股权证可在获得股东批准（定义见7月购买协议）后行使，但可能会有所调整，初始行使价为每股63.28美元，期限为五年。

以上为7月认股权证实质条款概要。摘要全文以July Warrant表格为准，其副本作为附录D附于本委托书。

对当前股东的影响

在行使7月认股权证时发行普通股股票不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利。

7月认股权证规定，我们不得向7月认股权证持有人发行或出售任何普通股股份，如果与当时由7月认股权证持有人及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致投资者实益拥有我们普通股已发行股份的4.99%以上。

与限制公司可能向7月认股权证持有人发行的股份总数的纳斯达克规则5635（d）不同，这种实益所有权限制限制了投资者在任何时候可能实益拥有的股份数量。因此，随着普通股的流通股数量随着时间的推移而增加，7月认股权证持有人根据受益所有权限制可能实益拥有的股份数量可能会随着时间的推移而增加。此外，7月认股权证持有人可出售在7月认股权证行使时发行的部分或全部股份，从而允许其根据实益所有权限制获得额外股份。

股东认可的理由

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克市场规则5635（d）要求在公开发行以外的交易中发行证券之前获得股东批准，该交易涉及美国出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），其价格等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价，或（ii）紧接具约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。

董事会已确定，在行使7月认股权证时发行证券的能力符合公司及其股东的最佳利益，以遵守7月认股权证的条款并获得7月认股权证的好处。

未获得股东批准的影响

根据7月份的购买协议，我们有义务安排召开股东大会，直到获得股东批准。

批准的效力

一旦获得本提案中要求的股东批准，我们将不再受纳斯达克上市规则第5635（d）条关于我们能够根据7月认股权证发行的普通股数量或股份的限制的约束。

在行使7月认股权证时可发行的每一股额外普通股将拥有与我们目前授权的每一股普通股相同的权利和特权。见上文第1号提案下的“—普通股说明”。

高级人员及董事在本议案中的权益

我们的管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。

要求股东投票

批准第3号提案需要特别会议上过半数票的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议对第3号提案投“赞成”票。

反向股票分拆建议

背景

我们的董事会已批准对经修订的公司注册证书的修订，将我们普通股的已发行股份合并为数量较少的已发行股份（“反向股票分割”）。如果按照提议获得股东批准，董事会将拥有实施反向股票分割的唯一酌情权，如果有的话，则在提议获得股东批准之日起一（1）年内，并将组合的具体比例确定在一比五（1：5）至最多一比二百五十（1：250）的分割范围内。董事会有酌情权放弃修订，不实施反向股票分割。

如果我们的股东批准，这一提议将允许（但不要求）董事会在提议获得股东批准之日起一（1）年内对我们普通股的流通股进行反向股票分割，具体比例范围为一比五（1：5），最高为一比二百（1：200），具体比例由董事会自行决定在此范围内确定，无需股东进一步批准。我们认为，使董事会能够将反向股票分割的具体比例固定在规定的范围内，将为我们提供灵活性，以旨在为我们的股东实现预期利益最大化的方式实施它。

在确定该比率时，董事会可能会考虑（其中包括）以下因素：纳斯达克资本市场的首次上市和继续上市要求；我们已发行普通股的股份数量；潜在的融资机会；以及当前的一般市场和经济条件。

如果我们的股东批准，反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交对我们的公司注册证书的修订后生效，或在修订中规定的较晚时间生效。修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在向特拉华州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，董事会全权酌情确定继续进行不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，则董事会保留放弃修正案和反向股票分割的权利，尽管股东已批准且无需采取进一步行动。

为实施反向股票分割而对我们的公司注册证书提出的修订表格作为附录E附于本委托书。对我们的公司注册证书进行的任何修订以实现反向股票分割将包括董事会确定的反向股票分割比例，在我们的股东批准的范围内。

股票反向拆分的原因

该公司批准并建议进行反向股票分割的主要原因是为了使我们的普通股对某些机构投资者更具吸引力，这将提供更强大的投资者基础，并提高我们普通股的每股价格和投标价格，以重新符合纳斯达克的持续上市要求。

在评估是否寻求股东批准反向股票分割时，我们的董事会考虑了与反向股票分割相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的反向股票分割的负面看法；一些实施反向股票分割的公司的股价随后随着其反向股票分割而下降，有时显着；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票分割的相关成本。即使我们的股东批准了反向股票分割，如果我们的董事会认为实施这种反向股票分割不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留不实施反向股票分割的权利。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割如果完成，将产生上述预期收益，我们普通股的市场价格将在反向股票分割后上涨，由于反向股票分割，我们将能够满足或维持高于纳斯达克最低投标价格要求的投标价格，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将与反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向股票分割后我们普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。

此外，该公司认为，反向股票分割将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员购买股票。很多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。此外，其中一些政策和做法可能会导致低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，当前普通股每股平均价格可能导致个人股东支付的交易费用占其股票总价值的比例高于股价较高的情况。公司认为，反向股票分割将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这反过来将增强我们普通股持有者的流动性。

建议修订的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票分割并由董事会实施，将减少已发行和流通在外的普通股的股份数量，这取决于董事会确定的比例。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但下文“零碎股份”中所述的情况除外，普通股的记录持有人因持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，因此有权因反向股票分割而获得零碎股份，他们将自动有权获得额外的一股普通股的零碎股份，以四舍五入到下一整股。此外，反向股票分割不会影响任何股东的比例投票权（以零股处理为准）。

反向股票分割不会改变普通股的条款。此外，反向股票分割对我们被授权发行的普通股数量没有影响。反向股票分割后，普通股股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与现在授权的普通股相同。普通股将保持全额支付和不可评估。

在反向股票分割生效时间之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。

已登记的普通股“记账式”持有人

我们的普通股登记持有人以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有其部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表。

与转让代理以记账式形式以电子方式持有股份的股东将不需要采取行动来接收其在反向股票分割后普通股的股份证据。

普通股凭证股份持有人

以凭证形式持有我司普通股股票的股东，将在反向股票分割生效时间后由转让代理人发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交还给转让代理的说明。除非股东特别要求提供新的纸质证书或持有限制性股票，在股东将股东的所有旧证书交给转让代理人后，连同一份正确填写和执行的送文函，转让代理人将以电子记账式形式登记适当数量的反向股票分割后普通股的股份，并向股东提供一份反映在股东账户中登记的股份数量的报表。没有任何股东将被要求支付转账或其他费用来交换他、她或它的旧证书。在被放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的股份数量。任何提交交换的旧证书，无论是因为股票的出售、转让或其他处置，都将自动交换为适当数量的反向股票分割后普通股。如果旧证书的反面有限制性图例，新证书将在其反面签发相同的限制性图例。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

零碎股份

我们不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，由于持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，否则将有权获得零碎股份的股东将自动有权获得额外的一股普通股的零碎股份，以四舍五入到下一整股。无论如何，零碎股份不会支付现金。

反向股票分割对未行使股票期权和认股权证的影响

基于反向股票分割比例，一般需要在所有未行使期权和认股权证行使时对每股行权价格和可发行股份数量进行比例调整。这将导致在行使时根据此类期权或认股权证需要支付的总价格大致相同，并且在紧接反向股票分割后的此类行使时交付的普通股股份的价值与紧接反向股票分割前的情况大致相同。根据这些证券预留发行的股份数量将根据反向股票分割比例按比例减少。

会计事项

对我们的公司注册证书的拟议修订将不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票分割生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按照与反向股票分割比例相同的比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。每股净收益或亏损将重述以前期间，以符合反向股票分割后的表述。

反向股票分割的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本代理声明之日，反向股票分割对我们普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及对美国持有人的税务后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，即：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权威的规定，所有这些规定均自本代理声明之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同解释，可能会对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生重大影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括因对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则而产生的税务考虑或通常假定为投资者所知的税务考虑。本摘要也未涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、节俭机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受替代最低税的人、功能货币不是美元的人、合伙企业或其他传递实体、选择盯市的证券交易员以及证券或货币的交易商，（ii）持有我们的普通股作为“跨式”头寸的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税目的的综合投资交易的一部分的人，或（iii）不持有我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人。本摘要不涉及备用扣缴和信息报告。本摘要不涉及通过“外国金融机构”（定义见代码第1471（d）（4）条）或代码第1472条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外国法律或联邦遗产或赠与税法下产生的税务考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票分割的特定美国联邦税收后果，以及任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询其自己的税务顾问。

反向股票分割的一般税务处理

反向股票分割旨在符合《守则》第368条规定的“重组”条件，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组的条件，根据反向股票分割比率，美国持有人一般不会在将我们的普通股交换为数量较少的普通股时确认收益或损失。美国持有人在反向股票分割中收到的较少数量的普通股中的合计计税基础将与该美国持有人在紧接反向股票分割之前拥有的我们普通股股份中的合计计税基础相同。在反向股票分割中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有在反向股票分割中交出的我们普通股股份的期间。美国财政部法规提供了详细的规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的我国普通股的美国股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

上述仅作为反向股票分割的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票分割对其产生的税务后果以及参考《守则》的适用条款咨询其自己的税务顾问。

高级人员及董事在本议案中的权益

我们的管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。

要求股东投票

需要在特别会议上获得过半数票的赞成票才能批准这项提案。

董事会建议

董事会一致建议对第4号提案投“赞成”票。

授权于有需要或适当时将特别会议延期

在特别会议上，我们可能会要求我们的股东在必要或适当时由我们的董事会全权酌情就特别会议延期的提案进行投票，包括在特别会议或特别会议任何延期或延期时没有足够票数以批准任何其他提案的情况下征集额外的代理人。

如果在特别会议上，获授权出席或由代理人代表投票并投票赞成某项提案的股份数目不足以批准该提案，则我们的董事会可就已获得足够票数的每项提案（如有的话）举行投票，然后就剩余的提案动议休会特别会议，以征集更多赞成这些剩余提案的代理人。

或者，即使有足够的获授权投票的股份出席或以代理投票的方式代表赞成所有提案，如果我们的董事会全权酌情决定出于任何原因有必要或适当地将特别会议延期至更晚的日期和时间，我们也可以就休会提案举行投票。在这种情况下，公司将要求其股东仅对休会提案进行投票，而不是对任何其他提案进行投票。

任何休会均可在没有通知的情况下进行（如休会时间不超过三十天且未为休会会议确定新的记录日期），但在特别会议上宣布休会会议的时间、日期和地点除外。

特别会议的任何休会将允许我们已经发送其代理的股东在其作为休会在特别会议上使用之前的任何时间撤销它们。

如果我们将特别会议延期至稍后日期，我们将处理相同的业务，除非我们必须确定新的记录日期，否则只有在原会议上有资格投票的股东才被允许在延期会议上投票。

要求股东投票

批准第6号提案需要特别会议上过半数票的赞成票。

董事会建议

董事会建议对第5号提案投“赞成”票。

下表列出了关于截至记录日期我们普通股股份实益所有权的某些信息，基于（i）每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人、（ii）我们的每位董事、（iii）我们的执行官和（iv）所有董事和执行官作为一个整体已发行和流通的78,892，718股。当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可在记录日期后60天内获得对股份的投票权和/或投资权时，股份即为实益拥有。除另有说明外，表中所列人员对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Aditxt, Inc.,2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043。

董事会不知道其他事项，将提交特别会议。如有任何其他事项被适当地提交特别会议，将根据投票代理人的人的判断对代理人进行投票。代理人还拥有投票决定休会特别会议的酌处权，包括根据我们董事会的建议征集投票的目的。

我们将在随附的表格中承担征集代理的费用。除使用邮件外，我们的董事、高级职员或其他雇员也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，他们都不会因这些征集活动而获得单独补偿。我们已聘请Kingsdale Advisors协助征集代理。我们将支付大约19750美元的费用。

如果你不打算出席特别会议，为了你的股份可以得到代表，为了保证所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交还你的代理人。如果您能够以虚拟方式参加特别会议，应您的要求，我们将取消您之前提交的代理。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付代理声明或其他特别会议材料，满足与两个或多个股东共享同一地址有关的代理声明和其他特别会议材料的交付要求。这一通常被称为持家的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址，并已收到我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电我们，地址和电话号码如下，要求在未来交付一份通知的单一副本，以及（如适用）其他代理材料。我们承诺应书面或口头请求迅速按要求将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，代理材料的单一副本已交付给该地址。如果您作为记录股东持有股票，并且希望现在或将来收到我们代理材料的单独副本，请致电2569 Wyandotte St.，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043与我们联系，收件人：公司秘书。如果你的股票是通过券商或银行持有的，你希望现在或将来收到我们代理材料的单独副本，请与你的券商或银行联系。

我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本可通过写信给公司秘书Aditxt, Inc.免费获得，地址为2569 Wyandotte St.，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043。该通知、我们的10-K表格年度报告和本委托书也可在www.proxyvote.com上在线查阅。

附录A

指定证书
的权利和偏好
A-1系列可转换优先股
的
ADITXT，INC。

我，Amro Albanna，兹证明我是Aditxt, Inc.（“公司”）的首席执行官兼董事长，该公司是一家根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第78章组建和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）及DGCL第151（g）条明确授予公司董事会（“董事会”）的授权，董事会于2023年12月7日通过了以下决议，确定公司创建一系列被指定为“A-1系列可转换优先股”的二万二千零八十（22,280）股优先股是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益，这些优先股均未发行，将根据交易所协议（定义见下文）发行，根据交易所协议的条款：

决议，根据授予董事会的授权，根据公司注册证书的规定，根据本指定证书（本“指定证书”）创建公司的一系列优先股，每股面值0.00 1美元，并据此创建，根据本协议设立的股份的指定和数量以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制和限制如下：

A-1系列可转换优先股条款

1.股份名称及数目。特此创设并设立指定为“A-1系列可转换优先股”的公司系列优先股（“A-1系列可转换优先股”）。A-1系列可转换优先股（“优先股”）的授权股数应为二千二百八十（22,280）股。每股优先股的面值应为每股0.00 1美元。此处未定义的大写术语应具有下文第32节中所述的含义。

2.排名。除（i）根据合并协议拟进行的交易（“合并优先股”）向Evofem Biosciences，Inc.的某些优先债权人发行的优先优先股股份（定义见下文）外，根据（x）合并协议（定义见下文）拟进行的交易发行的平价股票股份（定义见下文）和（y）根据其他收购或战略交易发行的平价股票股份，其规定价值总额不超过1000万美元，条款和条件不比本协议规定的更优惠（“合并平价股票”）或（ii）在一定程度上规定持有人（定义见交易所协议）明确同意根据第16条设立平价股票（定义见下文）或高级优先股（定义见下文），公司股本的所有股份在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面的排名应低于所有优先股（此种初级股票在此统称为“初级股票”）。为免生疑问，就股息权利及清算、清盘及解散时的权利而言，优先股的排名将（a）低于合并优先优先股，（b）与平价股票平价，以及（c）优先于初级股票。公司股本的所有该等股份的权利受优先股的权利、权力、优惠及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经规定持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，公司不得在此后授权或发行任何额外或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时有关股息、分配和付款的优先权的优先股（统称“优先优先股”），但合并优先股除外，（ii）就公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优惠（统称为“平价股份”）与优先股享有同等地位，但根据合并协议及合并平价股份所设想的交易将予发行的平价股份或（iii）任何初级股份的到期日或任何其他日期要求赎回或偿还初级股份的该等股份，而该日期在首次发行日期的一周年之前。在公司与另一公司合并或合并为另一公司的情况下，优先股应保持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优先权，且不会导致与此不一致的合并或合并。

3.股息。除第7节、第8节和/或下文第15节（如适用）外，受优先优先股的优先权利的约束，并与平价股票的股份持有人享有同等权益，自任何优先股的首个发行日期（“首次发行日期”）起及之后，优先股的每一持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）均有权在董事会不时自行酌情宣布的情况下获得股息（“股息”），哪些股息应由公司从合法可用的资金中支付，在符合本协议条件和其他条款的情况下，以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

4.转换。在首次发行日期后的任何时间，每份优先股均可根据本第4条规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份（“转换股份”）。

（a）持有人的转换权。除第4（d）条的条文另有规定外，在首次发行日期当日或之后的任何时间或时间，每名持有人均有权根据第4（c）条按兑换率（定义见下文）将该持有人所持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款且不可评税的转换股份。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应支付在任何优先股转换时可能就发行和交付普通股而应支付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于公司转让代理人（“转让代理人”）的费用和开支）。

（b）转换率。除本文另有规定外，根据本条第4款转换任何优先股时可发行的转换股份的数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

就本指定证书而言，就每一优先股而言，“转换金额”一词是指截至适用的确定日期，（1）其规定价值加上（2）截至该确定日期的任何额外金额加上（3）根据本指定证书或任何交易文件欠该持有人的任何其他金额的总和。

就本指定证书而言，就每一优先股而言，“转换价格”一词是指截至任何转换日期或其他确定日期的4.44美元，可按此处规定进行调整。

（c）转换机制。每一优先股的转换应按以下方式进行：

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将一股或多股优先股转换为转换股份，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件或其他方式）一份已签立的转换优先股的转换通知副本（“转换通知”）以供接收，该转换的优先股受此种转换的约束，其格式如本协议所附的附件 I格式（“转换通知”）提供给公司。如第4（c）（iii）条规定，在上述任何该等优先股转换后的两（2）个交易日内，该持有人须向国家认可的隔夜交割服务交出代表上述如此转换的优先股（“优先股凭证”）的原始凭证（如有），以交付给公司（或在第18（b）条所设想的优先股丢失、被盗或销毁的情况下，就优先股作出赔偿承诺）。在第一个或之前（1^St）在收到转换通知之日的下一个交易日，公司应以电子邮件方式传送一份确认确认书和一份声明，说明随后是否可以根据规则144转售该等普通股股份或一份有效且可用的登记声明，其形式为本协议所附的向该持有人和转让代理人收到该转换通知的附件 II，该确认应构成对转让代理人的指示，以根据本协议所载条款处理该转换通知。在第一个或之前（1^St）在公司收到转换通知的每个日期后的交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算在根据该转换通知可发行的该等转换股份的适用转换日期发起的交易）（“股份交割截止日期”），公司应（1）在转让代理参与FAST的前提下，将该持有人根据该等转换有权获得的合计数量的转换股份通过其在托管人系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如果转让代理人未参与FAST，应该持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）向该转换通知中指定的地址交付一份以该持有人或其指定人名义登记的该持有人有权获得的转换股份数量的证明。如果根据第4（c）（iii）条提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在切实可行的范围内尽快且在不迟于收到优先股证书后的两（2）个交易日内并自费向该持有人（或其指定人）发出并邮寄代表未转换的优先股数量的新的优先股证书或新的记账本（在任何一种情况下，根据第18（d）条）。有权收取优先股转换时可发行的转换股份的人士，就所有目的而言，均须视为该等转换股份的记录持有人或持有人于转换日期。尽管有上述规定，如持有人在向该持有人发行优先股的日期之前向公司交付转换通知，据此该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股，则任何该等转换通知的股份交付截止日期应为（x）该等优先股的发行日期和（y）该转换通知日期后的第一（1）个交易日中的较晚者。尽管本指定证书或登记权利协议中有任何相反的规定，在登记声明（如登记权利协议中所定义）生效日期之后和持有人收到宽限期通知（如登记权利协议中所定义）之前，公司应促使转让代理人就任何可登记证券（定义见登记权利协议）的出售事宜向该持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，并在适用范围内交付作为特定登记声明的一部分包括在内的招股说明书副本，而该持有人尚未就此结算。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期或之前（i）如转让代理未参与FAST，则（i）向该持有人（或其指定人）发出并交付该持有人有权获得的转换股份数目的证书，并将该等转换股份登记于公司的股份登记册上，或如转让代理参与FAST，将该持有人于转换任何转换金额（视属何情况而定）时该持有人有权获得的该等数量的转换股份的DTC记入该持有人或其指定人的余额账户，或（ii）倘涵盖转售属转换通知标的的转换股份（“无法获得的转换股份”）的登记声明无法用于转售该等无法获得的转换股份且公司未能及时，但在任何情况下均不得迟于根据登记权协议（x）的要求（x）通知该持有人并（y）以电子方式交付普通股股份而无任何限制性图例，方法是将该持有人根据此类转换有权获得的普通股股份总数通过其在托管人系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户（前述第（II）款所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“转换失败”），则，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，（x）公司须于股份交割截止日期后的每一天以现金向该持有人支付未及时发行该等转换股份的金额，金额相当于（a）在股份交割截止日期或之前未向该持有人发行且该持有人有权获得的转换股份数量之和的乘积的2%，乘以（b）该持有人在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期止期间的任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，及（Y）该持有人在向公司发出书面通知后，可将其转换通知作废，并保留或已退回（视属何情况而定）全部或任何部分，未根据该转换通知转换的该等优先股；但转换通知作废不影响公司根据本条第4（c）（ii）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述情况外，如在股份交割截止日期当日或之前（a）转让代理人未参与FAST，则公司不得向该持有人（或其指定人）签发并交付证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，则转让代理人不得将该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）记入贷方，与DTC就该持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（ii）条或（b）条所承担的义务发生通知失败时该持有人有权获得的转换股份的数量，并且如果在该股份交割截止日期或之后该持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）与该持有人有权从公司收到但尚未从公司收到与该转换失败或通知失败（如适用）有关的全部或任何部分可在该转换时发行的转换股份数量相对应的普通股股份（“买入”），则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两（2）个营业日内并由该持有人酌情决定，任一：（i）向该持有人支付现金，金额相当于该持有人就如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就该持有人或代表该持有人）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等转换股份）或贷记该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与该持有人根据本协议（视情况而定）转换（及发行该等转换股份）时该持有人有权获得的转换股份数目的DTC终止，或（ii）迅速履行其义务，如此发行并向该持有人交付代表该等转换股份的一份或多份证书，或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户，如 与DTC就该持有人根据本协议（视属何情况而定）转换后有权获得的转换股份数目，并向该持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股股份数目乘以（y）该普通股在自适用的转换通知日期起至根据本条第（II）款发行及付款日期止期间内任何交易日的最低收市价的乘积（如有的话）的超额部分（每笔，a“买入支付金额”）。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付此类转换股份）而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。尽管本文有任何相反的规定，但就任何特定通知失败和/或转换失败（如适用）而言，本条第4（c）（ii）条不适用于持有人，只要公司已根据与该持有人的任何其他协议的类似章节，就该等转换失败通知失败和/或转换失败（如适用）向该持有人足额支付该等款项。 适用，

（三）登记；记账。在根据本协议发行任何优先股时，适用的持有人可通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件），选择以一份或多份优先股证书的形式或以记账形式接收该等优先股。公司（或转让代理人，作为优先股的托管人）应保存一份登记册（“登记册”），以记录每一优先股持有人的姓名和地址以及优先股的规定价值，以及该持有人是否以优先股凭证或记账形式持有优先股（“登记优先股”）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。尽管有相反的通知，公司和优先股的每一位持有人仍应将其姓名记录在登记册中的每一位人士视为优先股的所有人（包括但不限于根据本协议收取付款和股息的权利）。经登记的优先股只能通过在登记册上登记此种转让或出售而转让、转让或出售。在收到该持有人转让、转让或出售一股或多股已登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的已登记优先股，其合计规定价值与已交出的已登记优先股的规定价值相同，但如果公司未如此记录转让，在此类请求的两（2）个工作日内转让或出售（视情况而定）此类已登记优先股，则登记册应自动被视为更新以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第4条另有相反规定，但在按照本条款转换任何优先股后，适用持有人无须向公司实际交出以优先股证书形式持有的该等优先股，除非（a）适用的优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在被转换（在此情况下，该等证书应按本条第4（c）（iii）条的设想交付给公司）或（b）该持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出适用的优先股证书后重新发行优先股。各持有人及公司须维持记录，显示所述值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），或须使用该持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求以实物交出优先股证书。如公司在该等情况发生后的两（2）个营业日内未更新登记册以记录该等规定价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），则登记册应自动视为已更新以反映该等情况。如发生任何争议或差异，该持有人确定记录持有人有权获得的优先股数量的此类记录在没有明显错误的情况下应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，由于本款规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数量可能少于其表面所述的优先股数量。每份优先股凭证应载有以下图例：

本证书的任何转让人或受让人应仔细审查与本证书所代表的A-1系列可转换优先股股份有关的公司指定证书的条款，包括其中的第4（c）（iii）节。本证书所代表的A-1系列可转换优先股的股份数目可能少于根据本证书所代表的指定证书第4（c）（iii）节在本文件上载明的与A-1系列可转换优先股股份有关的A-1系列可转换优先股股份的股份数目。

（四）按比例折算；争议。倘公司收到多于一名持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但并非全部）提交转换的该等优先股，则公司须根据该持有人于该日期提交转换的优先股数目相对于于该日期提交转换的优先股总数，从选择于该日期转换优先股的每名持有人转换该持有人于该日期提交转换的优先股的按比例数量。如就与优先股转换有关的可向持有人发行的转换股份数目发生争议，公司应向该持有人发行无争议的转换股份数目，并根据第23条解决该争议。倘交付予公司的转换通知将导致违反下文第4（d）条，而持有人并未以书面选择整体撤回该转换通知，则公司须暂时持有该转换通知，直至该转换通知可在不违反下文第4（d）条的情况下信纳（并于该转换通知最初交付予公司之日根据该转换通知作出该等计算）。

（d）对受益所有权的限制。

（i）实益所有权。公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，且该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人所持有的任何优先股，且任何该等转换均为无效，并视为从未进行过，但在该转换生效后，该持有人连同其他归属方将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。就前述句子而言，该持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上正在作出该句子确定的优先股转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（a）剩余部分转换时可发行的普通股股份，该持有人或任何其他归属方实益拥有的未转换优先股，以及（b）行使或转换该持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第4（d）节所载限制的转换或行使限制。为本第4（d）节的目的，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为免生疑问，最高百分比的计算应考虑持有人和/或任何其他归属方（如适用）实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分的同时行使和/或转换（如适用）。为确定持有人在不超过最高百分比的情况下转换此类优先股时可能获得的已发行普通股的数量，该持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股的数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行普通股的股份数量以书面通知该持有人，如果该转换通知会导致该持有人的实益所有权（根据本第4（d）条确定）超过最高百分比，则该持有人必须将根据该转换通知购买的普通股股份数量减少的情况通知公司。基于任何时间的任何理由，应任何持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人和任何其他归属方自报告的流通股数量报告之日起转换或行使公司证券（包括此类优先股）后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股股份导致该持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则该持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从一开始就予以注销，且该持有人无权投票或转让超额股份。于向公司送达书面通知后，任何持有人可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）在该通知送达后的翌日）或将该持有人的最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增减将仅适用于该持有人及其他归属方，而不适用于并非该持有人归属方的任何其他持有人。为明确起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的超过最高百分比的普通股股份，不得被视为该持有人出于任何目的，包括为1934年法令第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的而实益拥有。根据本款事先不能转换此类优先股，对本款规定对任何随后确定的可兑换性的适用性不产生任何影响。本款规定的解释和实施，不得以严格符合本条第4（d）款规定的方式，但以纠正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本条第4（d）款所载的预期实益所有权限制或作出必要或可取的变更或补充以适当实施该限制所需的程度为限。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承持有人。

（二）主要市场监管。公司不得在转换任何优先股时或根据本指定证书的条款以其他方式发行任何普通股股份如发行该等普通股股份将超过公司在行使优先股或转换（视属何情况而定）优先股时可发行的普通股股份总数，而不违反公司在规则及条例下的义务（在不违反该等规则及条例的情况下可发行的普通股股份的最高数目，“交易所上限”），除非该限制不适用于公司（a）就发行超过该数额的普通股股份而按主要市场的适用规则和条例的要求获得其股东的批准（“股东批准日期”）或（b）从公司的外部法律顾问处获得不需要该批准的书面意见，而该意见应是被要求的持有人合理满意的情况。在取得该等批准或该等书面意见前，任何持有人均不得在转换或行使（视属何情况而定）任何优先股时合计发行，数量大于（i）截至首次发行日期的交易所上限乘以（ii）（1）在首次发行日期向该持有人发行的优先股总数除以（2）截至首次发行日期已发行的优先股和平价股票总数的乘积的普通股股份（就每个持有人而言，“交易所上限分配”）。在任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股的情况下，受让人应就如此转让的该部分优先股按比例获得该持有人交易所上限分配的一部分，对于如此分配给该受让人的交易所上限分配的部分，前一句的限制应适用于该受让人。在持有人的优先股全部转换后，该持有人的交易所上限分配与该持有人在该持有人全部转换该等优先股时实际发行给该持有人的普通股股份数量之间的差额（如有），应按比例分配给优先股和平价股票的其余持有人各自的交易所上限分配，该比例为当时每个该等优先股和/或平价股票持有人所持有的公司优先股股份的基础普通股股份（如适用）。

（e）触发事件时的交替转换权。

（i）一般。在符合第4（d）条的规定下，在持有人收到触发事件通知（定义见下文）且该持有人知悉触发事件（该等较早日期，即“交替转换权开始日”）和结束（该结束日期，即“交替转换权到期日”，以及每个该等期间，即“交替转换权期间”）两者中较早者之后的任何时间（20^第）（x）该触发事件被纠正之日及（y）该持有人收到触发事件通知，其中包括（i）对适用的触发事件的合理描述，（ii）证明公司合理认为该触发事件是否能够被纠正，以及（如适用）对公司为纠正该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及（iii）关于触发事件发生日期的证明，以较晚者为准，如果在该等触发事件通知日期或之前得到纠正，则为适用的替代转换权到期日，该持有人可根据该持有人的选择，通过向公司送达转换通知（任何该等转换通知的日期，每份日期为“替代转换日期”），将该持有人持有的全部或任何数量的优先股按替代转换价格转换为普通股股份（每份日期为“替代转换”）。

（二）交替转换的机制。在任何备用转换日期，持有人可根据第4（c）条自愿转换该持有人所持有的任何数量的优先股（就该等替代转换而言，以“替代转换价格”取代本协议项下所有目的的“转换价格”，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”取代上文第4（b）条中关于该等替代转换的转换率定义（x）条中的“转换金额”），方法是在根据本指定证书第4（e）条交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行该等转换；条件是，在出现转换下限价格条件的情况下，在适用的替代转换日期，该持有人剩余优先股的规定价值应按比例自动增加适用的替代转换下限金额，或根据公司的选择，公司应在适用的替代转换日期向持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本条第4（e）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，在公司向该持有人交付该持有人根据该持有人的优先股适用的替代转换而有权获得的普通股股份之前，该持有人可根据第4（c）条将该优先股转换为普通股股份，而不考虑本条第4（e）条。

5.触发事件。

（a）一般。下列每一事件均构成“触发事件”，第5（a）（ix）、5（a）（x）、5（a）（xi）条中的每一事件均构成“破产触发事件”：

（i）适用的注册声明（如注册权协议所定义）未能在适用的提交截止日期（如注册权协议所定义）后五（5）天之日或之前向SEC提交，或适用的注册声明未能在适用的生效截止日期（如注册权协议所定义）后五（5）天之日或之前由SEC宣布生效；

（ii）虽然根据注册权协议的条款规定适用的注册声明须保持有效，但适用的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于发出停止令）或该注册声明（或其中所载的招股章程）而失效，任何可注册证券持有人（定义见注册权协议）无法根据注册权协议的条款出售该持有人的所有可注册证券，而该等失效或不可用情况持续五（5）天的连续期间或任何365天期间的合计十（10）天以上（不包括（如注册权协议所定义）的允许宽限期内的天数）；

（iii）暂停交易或普通股未能在合资格市场连续交易或上市（如适用）五（5）个交易日，或根据1934年法令就私有化交易将普通股的登记（如适用）除名、移除或撤回；

（iv）公司未能（a）在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内通过交付规定数量的普通股股份来纠正转换失败，或（b）向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候通过公开公告或通过其任何代理人表明其不按规定遵守的意图，根据本指定证书的规定提出的将任何优先股转换为普通股的请求，但根据本协议第4（d）节提出的请求除外；

（v）除非公司符合下文第11（b）条的规定，否则在持有人的授权股份分配（定义见下文第11（a）条）于该确定日期低于规定储备金额的连续第十（10）日之后的任何时间；

（vi）公司未能向任何持有人支付根据本协议规定须支付的任何股息（不论是否由董事会宣布）或根据本指定证书到期的任何其他款项（包括但不限于公司未能支付根据本协议规定的任何赎回款项或金额）、交换协议或任何其他交易文件或就本协议所设想的交易而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书（在每种情况下，无论是否根据DGCL允许），但，在未能按时和到期支付股息的情况下，在每一种此类情况下，只有在至少两（2）个交易日的期间内这种失败仍未得到纠正的情况下；

（vii）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能按照本指定证书的要求，在转换该持有人所持有的优先股时，删除任何证书或任何发行给适用持有人的普通股股份上的任何限制性图例，且任何此类失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

（viii）公司或其任何附属公司所借款项的任何违约、赎回或在到期前加速债务总额至少为500,000美元的情况发生，但不包括根据完全有效的暂缓协议或根据所借款项的该等债务条款下的任何适用宽限期在该时间无需支付现金的任何所借款项的债务，除非在可治愈的违约或违约的情况下，只有在该违约或违约（如适用）的情况下，在二十（20）天内保持未治愈状态；

（ix）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

（x）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律，或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的法律程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何子公司为促进任何此类行动而采取公司行动或由任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

（xI）法院记入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序有关公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦适当提交的寻求公司或任何附属公司清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的法令、命令、判决或其他类似文件，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且连续三十（30）天有效；

（xii）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多项有关支付款项总额超过$ 500,000的最终判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向每名持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应令每名持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿承保，且公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则保险承保的任何判决或信用良好一方的赔偿不得包括在计算上述500,000美元的金额中；

（xiii）公司和/或任何附属公司，个别或合计，（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就任何欠任何第三方的超过500,000美元的债务（但仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或以其他方式违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过500,000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，将，不论是否经过时间或发出通知，根据任何具有约束力的公司或任何附属公司的协议导致违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、营运（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，个别或合计；

（xiv）除本第5（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但如属违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则仅当该等违反在连续五（5）个交易日期间内仍未得到纠正；

（xv）公司就是否已发生任何触发事件作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明）；

（xvi）任何优先股于2026年12月22日或之后仍未发行在外；

（xvii）公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证明书第13条的任何规定；

（xviii）发生任何控制权变更；

（xix）发生任何重大不利影响（如交换协议所定义）；或

（xx）任何交易文件的任何条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而不再有效，并对其当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可强制执行须由公司或任何附属公司直接或间接提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立其无效或不可执行性或公司或其任何子公司应以书面否认其根据一份或多份交易文件承担任何据称设定的责任或义务。

（b）触发事件通知。一旦发生与优先股有关的触发事件，公司应在一（1）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）向各持有人送达书面通知。

（c）破产触发事件时的强制赎回。尽管本文中有任何相反的规定，并且尽管当时要求或正在进行的任何转换，在发生任何破产触发事件时，公司应立即以现金赎回，以赎回价格相等于（i）（a）须赎回的转换金额乘以（b）规定的溢价及（ii）（x）转换率的乘积（以紧接该公告前第20个交易日开始的期间内的最低替代转换价格计算）中较高者的赎回价格发行的每一优先股并于公司根据本第5（c）条就紧接首次公告（或公开提交破产文件）日期后有效的转换金额作出全部赎回付款之日结束，（如适用）该破产触发事件乘以（Y）的乘积（1）所需溢价乘以（2）在紧接该破产触发事件之前的日期开始至公司支付根据第5（c）条规定须支付的全部款项之日止期间内的任何交易日的普通股的最大收市价，而无须任何持有人或任何其他人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情决定，放弃在破产触发事件发生时全部或部分收取付款的权利，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换（或替代转换）权利（如适用）。

6.基本交易时的权利。

（a）假设。除非（i）继承实体根据本条第6（a）条的规定，依据形式和实质上令规定持有人满意并在该基本交易前获规定持有人批准的书面协议，以书面承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括向优先股的每个持有人交付一份由形式和实质与本指定证书基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取此类优先股的协议，包括但不限于其规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，并与优先股具有类似的排名，并令规定持有人满意，且（ii）继任实体（包括其母实体）是一家公开交易的公司，其普通股股份在合格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本文件和本文件中被指定为公司的效力相同。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向每一持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，优先股在转换或赎回时应发行，以代替在该基本交易前优先股转换或赎回时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据第7和15条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），如果每个持有人持有的所有优先股在紧接该基本交易之前（不考虑本指定证书所载优先股转换的任何限制）根据本指定证书的规定进行调整，则每个持有人在该基本交易发生时本有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份。尽管有上述规定，该持有人可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本条第6（a）款，以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。本条第6款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对优先股的转换或赎回的任何限制。

（b）控制权变更通知；控制权变更选举通知。不早于控制权变更完成前二十（20）个交易日或不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），但不早于该控制权变更公告发布前，公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向各持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）交付给该持有人，并于（a）该控制权变更完成日期或（b）该控制权变更通知收到日期或（c）该控制权变更公告日期后二十（20）个交易日结束，该持有人可要求，通过向公司交付书面通知（“控制权变更选举通知”）（该控制权变更选举通知应注明受该选择约束的优先股数量），让公司交换在该控制权变更选举通知中指定的该持有人的优先股，以换取与控制权变更选举价格（定义见下文）相等的对价，在公司选择时予以满足（该选择以现金或通过交付权利（定义见下文），“对价选择”），在任一（i）项权利中（附有本协议第4（d）节形式的实益所有权限制，经比照变通）（统称为“权利”），可在任何时候全部或部分转换，无需支付任何额外对价，由持有人选择，纳入适用于该等控制权变更的公司事件对价（定义见下文），其价值等于控制权变更选择价格（按将按10%（或适用持有人可能不时通知公司的更大百分比）的增量确定的权利转换时可发行的继任股份总数（定义见下文）的公允市场价值确定），该等继任股份的控制权变更选择价格部分（“继任股份价值增量”），与就第一次继任股份增值而行使权利时可发行的继任股份总数，按供股日期及其后九（9）个交易日的每一交易日的继任股份收市价的70%厘定，在每宗个案中，行使权利时可额外发行的继承股份的总数，应根据该相应交易日有效的继承股份收盘报价的70%的继承股份价值增量确定（该十（10）个交易日期间自权利发行之日起算，包括“权利计量期”），或（二）以现金方式确定；但，如公司事件代价包括在未在合资格市场上市的实体的股本或其他股权（“继任股份”），或在该控制权变更完成日期前二十（20）个交易日的每个交易日适用的继任股份的每日股份数量低于在转换时可向所有持有人发行的全部适用权利的继任股份总数（不考虑其中的任何转换限制，假设在发权日全额行权，并假设后续股份在权利计量期内每个交易日的收盘买入价为紧接控制权变更完成时间前结束的交易日的收盘买入价）。公司应在该控制权变更完成之日起至少二十（20）个交易日前，就每次对价选举向每位持有人发出书面通知。公司应（或按公司指示）在（x）该请求日期后的第二（2）个交易日和（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，则为普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事件对价的较晚时间）中的较晚者向各持有人支付该等金额或交付适用的权利。权利中包含的任何公司事件对价（如有）， 根据本条第6（b）款，与将支付给普通股股份持有人的公司事件对价具有同等地位，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事件对价，而无需在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。第6（b）条所规定的任何现金付款（如有的话）应优先于就该控制权变更向公司所有其他股东支付的款项。尽管本条第6（b）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，直至根据本条以现金或公司活动代价向适用持有人全额支付适用的控制权变更选择价格之前，该持有人根据本条第6（b）条提交的用于交换或支付（如适用）的优先股可由该持有人依据第4条全部或部分转换为普通股，或在转换日期在该控制权变更完成后的情况下，根据第6（a）节，继承实体的股票或股权基本上相当于公司的普通股股份。如果公司根据本条第6（b）款偿还或酌情交换任何优先股，该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第6（b）款到期的任何所需溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本文中有任何相反的规定，就持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据该持有人以书面交付给公司的选择权，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠该持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。

7.发行购买权和其他公司事件时的权利。

（a）购买权。除根据下文第8条和第15条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果该持有人持有的普通股在全部优先股完全转换后可获得的股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设所有优先股均以截至适用记录日期的替代转换价格转换）在紧接此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前由该持有人持有，则该持有人本可获得的合计购买权，或，如果没有进行此类记录，则将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期；但是，前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权在最高百分比的范围内参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）而在任何该等超额的范围内获得该等普通股股份的实益所有权），且该范围内的该购买权应被暂时搁置（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为该持有人的利益，直至其权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，该持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长被搁置的天数，如适用））的程度与没有此种限制的程度相同。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权根据任何基本交易获得与普通股股份相关或作为交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保每个持有人此后将有权根据该持有人的选择，在转换时获得该持有人所持有的所有优先股（i），以及在转换时应收普通股股份，该持有人本有权就该等普通股股份获得的该等证券或其他资产（“公司事件对价”），如果该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股股份（不考虑本指定证书中规定的对优先股可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股股份，普通股股份持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果该持有人所持有的优先股最初以与替代转换的兑换率相称的此类对价的兑换率（而不是普通股股份）发行，则该持有人本有权收到的金额。根据前一句作出的规定，其形式和实质应当是被要求的持有人满意的。第7条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑本指定证书中规定的对优先股的转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。如公司在调整计量开始日期当日或之后，或根据本条第8（a）条被当作已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或当作已授出的除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或视同授出、发行或出售前有效的转换价格（该等当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第8（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可在任何时间发行的一股普通股或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第8（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和（x）中的较低者，在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行的）该等期权中规定的最低行使价格，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时或依据其条款以其他方式可发行的任何可转换证券时就任何一股普通股向该等期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和减去（3）任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）收到或应收的或所授予的利益的价值，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，不得在实际发行该份额的普通股或在行使该等期权时或根据其条款以其他方式或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时进一步调整转换价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行该协议以发行或出售，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第8（a）（ii）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款及（y）在转换、行使或交换该等可转换证券时可发行（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行）的该等可转换证券中规定的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对转换价格作出进一步调整，而如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第8（a）款的其他规定对转换价格作出调整的期权时作出的，则下文设想的情况除外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与下文第8（b）节所述事件有关）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第8（a）（iii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至交换协议生效日期尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如根据本条第8（a）款作出的调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由规定持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”，连同主要证券，各为“单位”）而发行，共同构成一项综合交易，则就该等主要证券而言，每股普通股的总代价应视为该单位的购买价格（x）中较低者，（y）如该等主要证券为期权及/或可转换证券，则在根据上文第8（a）（i）或8（a）（ii）条行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格及（z）紧接该等稀释性发行公告后的五（5）个交易日期间（“调整期”）内任何交易日的普通股股份的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告在某交易日本金市场开市前发布，则该交易日应为该五个交易日期间的第一个交易日，且如有任何优先股被转换，则在任何该等调整期内的任何特定转换日期，仅就在该适用转换日期转换的该等优先股而言，该适用调整期应被视为已于紧接该转换日期前的交易日结束，并包括在内）。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收取的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额将被视为归属于普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的此类股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和规定持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对其进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（b）普通股在细分或合并时调整转换价格。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在交易所协议生效日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在交换协议生效日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则在紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第8（b）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第8（b）款作出调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本条第8（c）款的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，则在调整计量开始日期后根据该协议可发行的任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”），或可转换为或可交换或可行使的普通股股份，其价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一个或多个重置为固定价格的方式，但不包括反映股份分割、股份组合和股份股息的此类提法（此种可变价格的每一种提法在此称为“可变价格”），公司应在该协议和/或发行该等普通股、可转换证券或期权的日期（如适用）通过电子邮件和隔夜快递向每个持有人提供书面通知。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，各持有人均有权（但无义务）全权酌情通过在任何优先股转换时交付的转换通知中指定仅为该转换的目的该持有人依赖可变价格而非当时有效的转换价格的方式，在转换优先股时以可变价格替代转换价格。持有人选择依赖可变价格进行优先股的特定转换，不应迫使该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。

（d）[保留]

（e）其他活动。如公司（或任何附属公司）采取任何本条款规定不严格适用的行动，或如适用，将不会运作以保护任何持有人免受稀释，或如发生任何本第8条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），然后，董事会应善意地确定并实施转换价格的适当调整，以保护该持有人的权利，但根据本条第8（e）款作出的此类调整不会增加根据本条第8款另行确定的转换价格，但进一步规定，如果该持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的此类调整，则董事会和该持有人应善意地就具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整达成一致，其认定为最终且无明显错误具有约束力，其费用及开支由公司承担。

（f）计算。根据本条第8款作出的所有计算，均须以四舍五入方式计算至最接近的一分或最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可在任何时间，经规定持有人事先书面同意，将当时的转换价格降低至董事会认为适当的任何金额及任何期间，任何尚未发行的优先股。

（h）调整。If on any of the 90th（90^第）和第一百八十（180^第）（如适用）在（x）任何股票合并事件的每个发生日期和（y）适用日期（每个日期，一个“调整日期”）之后的每个日历日，当时有效的转换价格大于当时有效的市场价格（“调整价格”），在调整日期转换价格应自动下调至调整价格。

（i）交换权。尽管本文中有任何相反的规定，如果持有人参与后续配售（如交换协议中所定义），则每一该等持有人可根据向公司书面选择的该等持有人的选择，以按该持有人交付的优先股转换金额的120%估值的优先股全部或部分满足将在该后续配售中出售给该持有人的证券的购买价格，作为支付。

9.在公司选举时赎回。在任何时候，公司均有权在公司可选赎回日（每一次定义如下）赎回当时已发行的优先股的全部（但不少于全部）（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回”）。根据本第9条须予赎回的优先股，须由公司以现金赎回，价格（“公司可选赎回价格”）相等于（i）截至公司可选赎回日被赎回的转换金额中较大者的115%（ii）（1）截至公司可选赎回日期赎回的转换金额的兑换率乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价，直至公司作出根据本条第9条规定须支付的全部款项的日期之前的交易日结束的乘积。公司可根据本条行使要求赎回的权利，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向全体（但不少于全体）持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。公司只能根据本协议交付一份公司可选赎回通知，该公司可选赎回通知不可撤销。公司可选择赎回通知应（x）说明公司可选择赎回发生的日期（“公司可选择赎回日”），该日期不少于公司可选择赎回通知日期后的十（10）个交易日或二十（20）个交易日，（y）证明没有股权条件失败，及（z）说明在公司可选赎回日根据本条第9款向该持有人及优先股的所有其他持有人在该公司可选赎回中被赎回的优先股的合计转换金额。公司应在适用的公司可选赎回日以现金方式向各持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本文有任何相反的规定，在公司可选赎回价全额支付之日之前的任何时间，公司可选赎回金额可由任何持有人根据第4条全部或部分转换为普通股股份。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少该持有人在公司可选赎回日需要赎回的优先股的公司可选赎回金额。如果公司根据本条第9款赎回任何优先股，持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来利率，并且不确定该持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第9款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，公司无权实施公司可选赎回，但任何触发事件对任何持有人酌情转换优先股的权利不产生影响。

10.非规避。公司在此承诺并同意，公司将不会通过修订其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人在本协议项下的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在任何优先股转换时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的转换价格，（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司在优先股转换时可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股股份，并且（c）只要任何优先股尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股股份中保留和保持可用的普通股股份的最大数量，以实现当时已发行的优先股的转换（不考虑此处包含的任何转换限制）。尽管本文有任何相反的规定，如果在首次发行日期的六十（60）个日历日周年之后，每个持有人因任何原因（根据本协议第4（d）节规定的限制除外）不得全额转换该持有人的优先股，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准以将此种转换为普通股股份。

11.授权股份。

（a）保留。只要任何优先股仍未发行，公司应始终至少（x）在2023年5月31日（或，如更早，则为股东批准日期（定义见交换协议））（“初始储备到期日”）之前（如果更早，则为650万股普通股，或（y）自初始储备到期日起及之后，按进行转换（包括但不限于交替转换）不时所需的普通股股份数目的200%，以当时有效的替代转换价格（不考虑转换的任何限制）（“所需储备金额”）发行在外的所有优先股。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在初始发行日持有的优先股数量或预留股份数量的增加（视情况而定）在持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则各受让方应按比例分配该持有人的授权股份分配部分。保留并分配给不再持有任何优先股的任何人的任何普通股股份，应根据持有人当时持有的优先股数量按比例分配给优先股的其余持有人。尽管有上述规定，持有人可透过向公司交付书面通知，将其授权股份分配分配予该持有人（或其任何指定人士）所持有的公司任何其他证券。

（b）授权股份不足。如果尽管有第11（a）条的规定且不限于该条，在任何优先股仍未发行期间的任何时间，公司没有足够数量的已获授权和未获保留的普通股股份来履行其在优先股转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时已发行的优先股（或根据上文第11（a）条被视为已发行的）保留所需的储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议（或者，如果当时有效的公司股本的过半数投票权同意增加该提议，以代替该代理声明，向公司股东提交一份信息声明，该声明已就此向美国证券交易委员会（SEC）提交（并获得其批准或不受其评论的约束）。尽管有上述规定，如果授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股股份中获得足够的普通股股份（该等无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”），公司被禁止在任何转换时向持有人发行普通股股份，而不是向该持有人交付该等授权失败股份，公司应支付现金以换取赎回可转换为该等授权失败股份的优先股的该部分转换金额，价格等于（i）（x）该等授权失败股份数量与（y）普通股在自该持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至该发行日期止期间的任何交易日的最大收盘价之和及根据本条第11（b）条支付的款项；及（ii）在该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足该持有人出售授权失败股份的范围内，该持有人的任何经纪佣金及其他自付费用（如有的话）与此有关。

12.投票权。优先股持有人在任何时候对任何事项都没有投票权和投票权，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非本第12条和第16条规定或DGCL另有要求。如根据DGCL，优先股持有人的投票、作为一个类别或系列（如适用）单独投票，须授权公司的某项特定行动，则优先股所需持有人的赞成票或同意，共同投票，而不是单独系列投票，除非根据DGCL的要求，在提交法定人数的正式举行的会议上或经所需持有人的书面同意（除非根据DGCL另有要求）代表，则在此范围内，除非根据DGCL的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。优先股持有人有权获得其有权投票的所有股东大会的书面通知或书面同意（以及代理材料和其他信息的副本发送给股东），该通知将根据公司章程（“章程”）和DGCL提供。

13.盟约。

（a）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派（本指定证明书规定的除外）。

（b）对资产转让的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司拥有或以后获得的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列关联交易中，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让，公司及其附属公司在与以往惯例一致的日常业务过程中对该等资产或权利进行的转让和其他处置以及（ii）在日常业务过程中销售库存和产品。

（c）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于交换协议生效日期所进行或公开预期将进行的业务或与其有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司架构或宗旨。

（d）保存存在等。公司须维持及保全其存在、权利及特权，并促使其每一附属公司维持及保全其存在、权利及特权，并成为或继续存在，并促使其每一附属公司在其拥有或租赁的物业的性质所在或其业务的交易所使该等资格成为必要的每一司法管辖区成为或继续具有适当资格及良好信誉。

（e）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下妥善开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的规定，以防止其或根据该等租赁的任何损失或没收。

（f）维护知识产权。本公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权，而这些知识产权对其业务的开展是必要或重要的，完全有效。

（g）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其数额和风险涵盖任何对此具有管辖权的政府当局所要求的或类似情况的类似业务的公司根据健全的业务惯例一般承担的风险。

（h）与关联公司的交易。公司不得、亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的范围内进行的交易除外，以公平的代价和不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条款。

（i）限制性发行。未经规定持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何优先股（交换协议和本指定证书所设想的除外），或（ii）发行任何其他会导致本指定证书项下违约或违约的证券。

（j）停留、延期和高利贷法。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本指定证书的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本指定证书授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（k）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自的资产征收或评估的任何性质的所有税款、费用或其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司可能会本着诚意并通过适当的程序，根据公认会计原则，对他们为此保留足够准备金的税款提出异议。

（l）PCAOB注册审计员。在任何时候，任何优先股仍未流通，公司应已聘请独立审计师对其在公众公司会计监督委员会登记（并符合其规则和条例）的财务报表进行审计。

（m）独立调查。应任何持有人（x）在触发事件已经发生且仍在继续的任何时间提出的请求，（y）在随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时或（z）在该持有人合理地认为触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间提出的请求，公司应聘请由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否发生了任何违反本指定证书的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生违反本指定证书的情况，则独立调查员应将该违反情况通知公司，而公司应就该违反情况向各持有人送达书面通知。就有关调查而言，独立调查员可于正常营业时间内，视察公司及其附属公司的所有合约、簿册、纪录、人员、办公室及其他设施及财产，并在公司作出合理努力取得后，在公司可得范围内，视察其法律顾问及会计师的纪录（包括会计师的工作底稿）及任何帐册、纪录、报告及其他非按合约规定须予公司保密或保密，或受律师-客户或其他证据特权规限的文件，及独立独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或其中任何一人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都应在合理时间、在合理通知后以及在合理要求的情况下尽可能频繁地进行。

14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给其股东的收益（“清算基金”）中获得，在向任何初级股票股份的持有人支付任何金额之前，在当时已发行的任何优先股之后，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益，每股优先股的金额，相当于（a）该优先股在该付款日期的转换金额的125%和（b）如果该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股（按当时有效的替代转换价格），则该持有人将获得的每股金额中的较高者，前提是如果清算资金不足以支付平价股票的持有人和持有人应支付的全部金额，然后，每个持有人和每个平价股票持有人应根据其各自的指定证书（或等值证书）获得相当于应付给该持有人和作为清算优先权的平价股票持有人的清算资金全额的清算资金百分比，作为应付给所有优先股持有人和平价股票所有持有人的清算资金全额的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每个子公司采取此类行动，以便能够在法律允许的最大范围内，根据本条第14款将清算事件的收益分配给持有人。根据本第14条须向持有人支付的所有优惠金额，须在就本第14条适用的清盘活动而支付或拨出任何金额以支付或分配公司的任何清盘资金予初级股份的股份持有人之前，先予支付或拨出以供支付。

15.资产分配。除根据第7条和第8条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向任何或所有普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则各持有人作为优先股持有人，将有权获得此类分配，就好像该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设优先股已在紧接此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格进行转换，或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果该持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权以最高百分比的幅度参与该等分配（且无权因该等分配（以及任何该等超额的实益所有权）而享有该等普通股股份的实益所有权，且该等分配的部分应为该持有人的利益而暂时搁置，直至其享有的权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或时间，在该时间或时间（如有），该持有人应被授予此类分配（以及在此类首次分配或在类似地被搁置的任何后续分配上宣布或作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。

16.投票更改优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款要求更多股份持有人的投票或书面同意，而无需先在为此目的而妥为召开的会议上获得赞成票或未经所需持有人会议的书面同意，作为单一类别共同投票，公司不得：（a）修订或废除其公司注册证书或章程的任何条款或增加任何条款，或提交任何系列优先股股份的任何指定证书或修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变为本协议项下优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式；（b）增加或减少（通过转换除外）A-1系列可转换优先股的授权股份数量；（c）不限制第2节的任何规定，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的高级优先股或平价股票，但根据合并协议所设想的交易将发行的任何合并高级优先股、根据合并协议所设想的交易将发行的任何平价股票和任何合并平价股票除外；（d）购买，回购或赎回Junior Stock的任何股份（根据公司的股权激励计划和期权的条款以及根据该等计划授予的其他股权奖励（已获董事会善意批准）除外）；（e）在不限制第2条任何规定的情况下，就任何Junior Stock的任何股份支付股息或进行任何其他分配；（f）发行任何优先股，但不在此设想或根据交换协议或合并协议；或（g）不限制第10条的任何规定，无论优先股条款是否禁止，规避本协议项下优先股的一项权利。

17.优先股转让。持有人可以在未经公司同意的情况下要约、出售或转让其部分或全部优先股，但仅限于交易所协议第5节的规定。

18.重新发行优先股凭证和簿记分录。

（a）转让。如要转让任何优先股，适用的持有人须将适用的优先股证书交还公司（或，如优先股以记账形式持有，则向公司提交书面指示信函），据此，公司将随即根据该持有人的命令发行并交付新的优先股证书（根据第18（d）条）（或该记账转移的证据），登记为该持有人可要求，代表该持有人正在转让的优先股的未偿还数量，并且，如果正在转让的优先股少于全部已发行数量，则向该持有人提供一份新的优先股证书（根据第18（d）节），代表未被转让的优先股的已发行数量（或该持有人的簿记中此类剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人通过接受优先股证书或簿记发行的证据（如适用），承认并同意，由于在任何优先股转换或赎回后第4（c）（i）节的规定，优先股所代表的已发行优先股数量可能低于优先股表面所述的优先股数量。

（b）遗失、被盗或残缺的优先股凭证。在公司收到公司合理信纳的优先股证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就该证据而言，书面证明和下文所设想的赔偿就足够了），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，适用的持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销该优先股证书时，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第18（d）条），该证书代表适用的未偿还优先股数量。

（c）可交换不同面额和形式的优先股凭证和簿记分录。每份优先股证书可在适用的持有人在公司主要办事处交出本证书后，交换为新的优先股证书或优先股证书或新的记账本（根据第18（d）节），合计代表原优先股证书中优先股的已发行数量，而每份该等新优先股证书和/或新的记账本（如适用）将代表该持有人在交出时以书面形式指定的原优先股证书中已发行优先股数量的部分。每份记账凭证可交换为一份或多份新的优先股凭证，或由适用的持有人通过向公司送达书面通知而拆分为两份或多份新的记账凭证（根据第18（d）节），合计代表原记账凭证中优先股的已发行数量，而每份新的记账凭证和/或新的优先股凭证（如适用）将代表该持有人在交出时以书面形式指定的原始记账凭证中已发行的优先股数量的部分。

（d）发行新的优先股证书或记账。每当公司根据本指定证书的条款被要求发行新的优先股证书或新的记账方式时，该等新的优先股证书或新的记账方式（i）应表示，如该优先股证书正面或适用的该等记账方式所示，剩余未发行的优先股数量（或在根据第18（a）节或第18（c）节发行新的优先股证书或新的记账方式的情况下，该持有人指定的优先股数量），其中，如加上就该等发行而发行的其他新优先股证书或其他新记账方式（如适用）所代表的优先股数目，则不超过紧接该等发行新优先股证书或新记账方式（如适用）之前根据原优先股证书或原记账方式（如适用）仍未发行的优先股数目，及（ii）须有一个发行日期，如该等新优先股证书正面或该等新记账方式（如适用）所示，与原优先股证书的发行日期相同或在该等原始簿记中（如适用）。

19.补救、定性、其他义务、违约和禁止性救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），并且本条款中的任何内容均不得限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而追求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人在法律上或股权上或根据本指定证书或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为选择该持有人在该等文件下或在法律上或股权上的权利或补救措施。本公司向各持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未行使、亦未迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律上或股权上或根据优先股或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为根据此类文件或在法律或股权上选择该持有人的权利或补救措施。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每一持有人均有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

20.支付催收、强制执行等费用。如（a）任何优先股交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本指定证书到期的与优先股有关的款项，或强制执行本指定证书的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的债权的程序，则公司须支付该持有人就该等收取而招致的费用，强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关，包括但不限于律师费和付款。本公司明确承认并同意，任何优先股根据本指定证书到期的金额均不得因就每一优先股支付的购买价格低于其最初规定的价值而受到影响或限制。

21.施工；标题。本指定证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得对作为本协议起草人的任何人作出解释。本指定证书的标题为方便查阅，不构成本指定证书的一部分，也不影响对本指定证书的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语，指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本指定证书的章节。本指定证书中使用且未在此另行定义、但在其他交易文件中定义的术语，应具有在该等其他交易文件中的初始发行日归属于该等术语的含义，除非被要求的持有人另有书面同意。

22.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。本指定证书应视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为针对作为本文件起草人的任何人。尽管有上述规定，本条第22条所载的任何规定均不容许放弃第4（d）条的任何条文。

23.争议解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生有关收市价、收市价、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）的争议（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议），公司或适用的持有人（视属何情况而定）须将争议通过电子邮件（a）向另一方提出，如由公司提出，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由该持有人在该持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如该等持有人与公司无法及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该等替代换股价、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，则在第二（2^nd）公司或该等持有人（视属何情况而定）就该等争议向公司或该等持有人（视属何情况而定）发出初步通知后的营业日，则该持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）该持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第23条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）书面文件，以证明其对该争议的立场，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接该持有人选择该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（据了解并同意，如果该持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与该持有人另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或该持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及该持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日通知公司及该持有人该解决方案。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第23条构成公司与各持有人根据经修订的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），（ii）本指定证书和相互适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定须由该投资银行就其解决该争议作出的决定及类似决定，而在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定及类似决定适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，（iii）适用的持有人（且仅限于该持有人就仅与该持有人有关的争议）全权酌情决定，应有权将本第23条所述的任何争议提交给设在特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，以代替使用本第23条规定的程序，并且（iv）本第23条中的任何规定均不得限制该持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于与本第23条所述的任何事项有关）。

24.通知；货币；付款。

（a）根据本指定证明书的条款规定或准许发出的任何通知、同意书、放弃书或其他通讯，必须以书面形式发出，并将被当作已于下列最早日期交付：（i）在收到时，在亲自交付时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当发送给接收该电子邮件的一方。向公司发出的任何该等信函的邮寄地址和电子邮件地址应为：Aditxt, Inc.,737 N. Fifth Street，Suite 200，Richmond，VA 23219，收件人：Amro Albanna，电子邮件地址：aalbanna@aditxt.com，或公司至迟于该等变更生效前五（5）天根据本第24（a）条向各持有人发出书面通知而指明的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。向任何持有人发出任何该等通讯的邮寄地址及电子邮件地址，须按该持有人在购买协议的各自签署页上所列，或该持有人在不迟于该等更改生效前五（5）天内根据本条第24（a）条向公司发出的书面通知所指明的其他邮寄地址及/或电子邮件地址。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人的电子邮件或（c）隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

（b）公司须就依据本指定证书采取的所有行动，向每名持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细地说明该行动及其理由。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司应在转换价格发生任何调整时立即向每一持有人发出书面通知（i），合理详细地说明并证明该调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录（a）的日期前至少十五（15）天，或（b）就任何基本交易、解散或清算确定投票权，规定在每种情况下，此类信息应在向该持有人提供此种通知之前或与此种通知同时向公众公布。

（c）货币。本指定证书中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（经理解并同意，凡参考或超过一段时间计算金额的，计算日期应为该段时间的最后日期）在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（d）付款。每当公司依据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本文另有明确规定，该等支付应根据持有人应不时以书面向公司提供的电汇指示，通过电汇即时可用资金的方式，以美利坚合众国的合法资金支付。凡根据本指定证明书的条款表示到期的任何款项于非营业日的任何一天到期，则该款项须于翌日（即营业日）到期。

25.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和交换协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的要求、通知、提示、抗诉和所有其他要求和通知。

26.管辖法律。本指定证书应根据特拉华州的国内法解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受其管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上述第23条另有规定外，本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该等诉讼的地点，行动或程序不当。本协议所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议（i）所载的任何规定不得被视为或在运作中阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）应限制或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本指定证书或此处设想的任何交易或与本指定证书有关或由此产生的任何争议进行陪审团审判。

27.判断货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将根据本指定证书到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第27条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（i）在纽约法院的任何法律程序或任何其他司法管辖区的法院将使该转换生效的情况下，在该日期作出的到期款额的实际支付日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第27（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第27（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条规定应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据本指定证书或就本指定证书而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

28.税收。

（a）公司根据本协议或根据任何其他交易文件作出的所有付款，须按照有关交易文件的条款作出，并须在没有抵销、反申索、扣留、扣除或其他抗辩的情况下作出。在不限制前述规定的情况下，所有该等付款均应免费、清零且不扣除或预扣任何目前或未来的税项、征费、附加税、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，不包括（i）该持有人组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处所在的地方对该持有人的净收入征收的税款，（ii）就公司根据本协议支付的任何款项征收的税款（包括但不限于，备用预扣税），前提是此类付款的适用收款人未能在公司书面要求时向公司提供适用的有效且正确填写和执行的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY（如有），以及（iii）就公司支付的任何款项而言，由于此类付款的适用收款人未能遵守FATCA（所有此类非排除性税款、征费、关税、扣除、收费、预扣和负债，统称或单独，“税”）。如公司须就根据本协议或根据任何其他交易文件应付的任何款项扣除或扣留任何税款：

（i）如此应付的款额须在必要范围内增加，以便在作出所有规定的扣除和预扣（包括根据本句应付予持有人的款额的税款）后，该持有人收到的款额相当于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下本应收到的款额，

（ii）公司须作出该等扣除或扣留，

（iii）公司须按照适用法律向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及

（iv）其后，公司须尽快向该持有人寄发一份正式收据（或，如无法取得正式收据，则须寄发该持有人（视属何情况而定）满意的其他文件），以显示已付款。此外，公司同意支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件或以其他方式产生的任何当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（统称“其他税”）。

（b）公司特此赔偿并同意使每名持有人及其每名关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（各自为“受偿方”）免受任何受偿方因根据本协议或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件而支付的税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第28条应付的金额征收的任何税款或其他税款）以及任何责任（包括罚款，不支付、迟付或其他）所产生或与之相关的利息和费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法主张。这项赔偿应在该持有人提出书面要求之日起三十（30）天内支付，该要求应确定该等税款或其他税款的性质和数额。

（c）如公司未能履行其在本第28条下的任何义务，公司须赔偿该持有人可能因任何该等失责而须缴付的任何税项、利息或罚款。本公司根据第28条所承担的义务，在偿还和/或转换（如适用）后，应在优先股的全部款项和与之相关的所有其他应付款项之后继续有效。

（d）如任何获弥偿方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据第28条获弥偿的任何税款的退款（包括依据第28条支付额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据第28条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，在该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受赔方偿还依据本款（d）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（d）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（d）项向受赔方支付任何金额，如果支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款（d）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

29.可分割性。本指定证书的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续明示，且无重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

30.最高付款。此处所载的任何内容均不应被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠适用持有人的款项的贷项，从而退还给公司。

31.股东事项；修订；与合并协议相关的交易，以及其他收购或战略电车行动。

（a）股东事项。公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式要求、希望或以其他方式寻求的与发行优先股有关的任何股东行动、批准或同意，均可根据DGCL的适用规则和条例，经公司股东书面同意或在公司股东正式召集的会议上进行。这一规定旨在遵守DGCL允许受书面同意代替会议影响的股东行动、批准和同意的适用章节。

（b）修正案。除第4（d）条不得根据本条例修订或放弃外，本指定证书或本条例的任何条文可予修订，方法是在为该等目的而妥为召集的会议上取得所需持有人的赞成票，或在没有按照DGCL举行会议的情况下取得所需持有人的书面同意，作为单一类别单独投票，并经当时根据DGCL和公司注册证书可能需要的其他股东批准（如有）。除（a）在本指定证明书或法团注册证明书另有明文规定的范围内，有关某一类别或系列股本的投票权或核准权，或（b）在依据DGCL另有规定的范围内，公司每一已发行类别或系列股份的持有人均无权就本指定证书条款的任何修订作为单独的投票集团投票，而该类别或系列根据DGCL将有权作为单独的投票集团投票

（c）与合并协议和其他收购或战略交易有关的交易。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得限制或以其他方式禁止合并协议的任何条款或条件、导致发行合并平价股票的任何协议或由此设想的交易，包括但不限于就此向任何国务卿提交一份或多份指定证书以及根据该协议发行合并高级优先股和/或平价股票（如适用）。

32.某些定义的术语。就本指定证书而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“额外金额”是指，截至适用的确定日期，就每一优先股而言，该优先股的所有已宣布和未支付的股息。

（d）“调整计量开始日”指2023年1月1日。

（e）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第8（a）条被视为发行或出售）普通股股份相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第7（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

（f）“关联”或“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”一人是指直接或间接投票给拥有普通投票权的股票的10%或更多的权力，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向。

（g）“替代转换下限金额”是指通过（a）（i）普通股在紧接相关替代转换日期前一个交易日交易的最高价和（ii）适用的替代转换价格中的较高者乘以（b）通过减去（i）在适用的股份交付截止日期就该替代转换向该持有人交付（或将交付）的普通股股份数量而获得的差额从（ii）通过除以（x）适用的转换金额获得的商获得的金额该持有人已按（y）适用的替代转换价格选择成为适用的替代转换的主体，而不使该定义的（x）条生效。

（h）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止并包括紧接交付或视为交付适用转换通知的前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股最低VWAP的80%（该期间称为“替代转换计量期”）中的较高者。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在这种交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（i）“适用日期”是指（x）股东批准日期和（y）（a）登记登记当时已发行优先股转换时可发行的所有普通股股份的持有人进行转售的登记声明的生效日期和（b）优先股有资格由持有人（假设这些持有人当时不是公司的关联公司）根据1933年法案第144条不受限制地转售的日期（在每种情况下，不考虑本协议对行使的任何限制）两者中较早的日期。

（j）“经批准的股票计划”指在交易所协议生效日期之前或之后已获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股股份和购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。

（k）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在首次发行日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与该持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与该持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使这些持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（l）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（m）“记账式”指登记册上的每一项记项，证明持有人持有的一股或多股优先股，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

（n）[保留]。

（o）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（p）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（ii）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并且在所有重大方面直接或间接地，存续实体（或有权或有投票权选举该等实体或实体的董事会成员（如不是公司）的实体）在该等重组、资本重组或重新分类后的投票权持有人，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而进行的迁移合并，以及（iv）公司直接或间接对任何业务的任何合并或收购，其中，（x）在紧接该合并或收购之前选举公司董事会的公司投票权持有人在该合并或收购后继续拥有选举公司董事会多数席位的投票权，或（y）公司不得直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），直接或间接地，无论是通过收购、购买、转让、转让、要约、要约、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（1）至少10%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，（2）截至本指定证明书日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少10%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非未发行在外，或（3）由公司已发行及已发行普通股或其他股本证券所代表的合计普通投票权的百分比，足以让该等标的实体选举公司董事会的多数董事（及，在任何一种情况下，紧接该合并或收购之前的公司董事会的多数董事在该合并或收购之后继续为公司董事会的多数董事）。尽管有上述规定，合并协议所设想的交易，或任何导致发行合并平价股票的协议不应被视为控制权变更。

（q）“控制权变更选择价格”是指，就任何特定的控制权变更而言，该价格等于（i）（a）所需溢价乘以（b）经适用选择的优先股的转换金额（如适用）的乘积，（ii）（a）被赎回或交换的优先股的转换金额（如适用）的乘积，乘以（b）所确定的商，除以（i）在紧接第（1）项适用的控制权变更的完成和（2）该项控制权变更的公开公告并在该持有人交付控制权变更选择通知的日期之前的日期开始的期间内，普通股股份的最大收盘价除以（ii）当时有效的替代转换价格，（iii）（a）被赎回优先股的转换金额乘以（b）（i）在完成该控制权变更时将向该等普通股股份持有人支付的每股普通股股份的任何非现金对价的总现金价值的总商的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格。

（r）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始以延长时间为基础运作，并且没有指定该证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则分别为该证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价不能按上述任一基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与规定持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和被要求的持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或在此期间的其他类似交易。

（s）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（t）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（u）“或有义务”（contingent obligation）就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（v）“转换底价条件”指正根据该等定义的第（x）条确定相关的替代转换价格。

（w）“可转换证券”是指在任何时间和在任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（x）“合格市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

（y）[保留]

（z）“交换协议”指本协议所附附表I所列的某些交换协议。

（aa）“交换协议生效日期”指2023年12月22日。

（bb）“除外证券”指（i）向公司董事、高级职员或雇员发行的普通股股份或购买普通股的标准期权，用于根据经批准的股票计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务，但前提是（a）所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股股份）在根据本条款（i）的交换协议生效日期之后的所有此类发行（考虑到在行使此类期权时可发行的普通股股份）对于从初始发行日期开始至12月31日期间的任何发行均不（x），2023年和/或（y）就其后任何特定日历年度的任何发行（如适用）而言，超过截至该期间和/或日历年度（如适用）的第一个日历日已发行和未发行普通股的10%，以及（b）任何该等期权的行使价未被下调，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何持有人产生不利影响的其他方式发生重大变化；（ii）在调整计量开始日期之前发行的可转换证券转换或行使可转换证券时发行的普通股股份（不包括购买根据上文第（i）款所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权），前提是任何此类可转换证券的转换价格（上述第（i）条涵盖的购买根据已获批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）不降低，任何此类可转换证券（除上述第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券的条款或条件（除上述第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何持有人产生不利影响；及（iii）在优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股股份；但本指定证书的条款不会在交易所协议生效日期或之后进行修订、修改或变更（根据交易所协议生效日期生效的条款进行的反稀释调整除外）。

（CC）“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本优先股（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

（dd）“底价”是指0.888美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或者，根据主要市场的规则和规定，公司和必要的持有人可能不时同意的较低价格。

（ee）“基本交易”是指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见条例S-X第1-02条）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于或受制于一个或多个标的实体提出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份或作出此类购买的任何标的实体的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联的所有人，集体成为至少50%已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或与任何标的实体订立或订立的一方、或与任何标的实体订立或订立的一方有关联，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体成为至少50%的已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或合计的标的实体直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本指定证明书日期并非所有该等标的实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非未发行一样，或（z）公司普通股或其他股本证券的已发行和流通股所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的范围为限。

（ff）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

（gg）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（hh）“政府当局”指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他细分部门、部门、委员会、董事会、局、分支机构、司、部或上述任何工具。

（ii）任何人的“负债”是指，不重复（a）所借款项的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在所涵盖期间一贯适用的“资本租赁”（与过去惯例一致的正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据美国公认会计原则，一致适用于所涵盖期间的，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（F）条中提及的所有债务，由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式获得担保的）任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或与任何人所拥有的任何资产或财产（包括账户和合同权利）有关的任何性质的任何财产或资产上的任何性质的其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或承担偿付该等债务的责任，及（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

（jj）“知识产权”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可以及为此而进行的所有申请和注册。

（kk）“清算事件”是指，无论是在单一交易还是系列交易中，公司或其资产构成公司及其子公司业务的全部或实质上全部资产的该等子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，作为一个整体。

（ll）“市场价格”是指，就任何调整日期而言，通过将（x）在紧接该适用日期结束的连续二十（20）个交易日期间（包括该交易日）中每一交易日的三（3）个最低交易日的普通股VWAP之和除以（y）三（3）确定的商的80%。

（mm）“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、运营结果、状况（财务或其他方面）或前景（如有）单独或作为一个整体，或对特此设想的交易或其他交易文件（定义见下文），或对与此相关的将订立的协议和文书或对公司履行交易文件项下义务的权限或能力产生的任何重大不利影响。

（nn）“合并协议”指Aditxt, Inc.、Adicure，Inc.和Evofem Biosciences, Inc.之间于2023年12月11日达成的某些合并协议和计划，如在本协议日期或之后作出修订、补充和/或重述。

（oo）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（pp）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（qq）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、其他任何实体或政府或其任何部门或机构。

（rr）“主要市场”是指，在任何确定时间，普通股股份随后交易的主要交易市场（如果有的话）。

（ss）“登记权协议”指公司与优先股的初始持有人之间于初始发行日期的某些登记权协议，其中包括根据本指定证书的条款或以其他方式就可在优先股转换时发行的普通股的转售登记进行登记，该协议可能会不时修订。

（tt）“所需溢价”指根据上文第5（a）（xvi）条就替代转换适用的（i）150%或（ii）其他情况，125%。

（uu）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（vv）「证券」指优先股及转换股份。

（ww）“规定价值”是指每股1,000美元，可根据优先股在首次发行日期之后发生的股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

（xx）“股票合并事件”是指在交易所协议生效日期或之后的任何时间和不时发生的任何股票分割、股票股息、股票合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易。

（yy）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联人。

（zz）“后续配售”是指在首次发行日期四周年或之前的任何时间，公司或其任何子公司应直接或间接发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义）、任何可转换证券、任何债务，任何优先股或任何购买权）。

（aaa）“附属”应具有交换协议中规定的含义。

（bbb）“继承实体”是指任何基本交易所形成、产生或存续的人（或，如果被要求持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果被要求持有人如此选择，则为母实体）。

（CCC）“交易日”（如适用）指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在随后交易普通股的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非适用的持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

（ddd）「交易文件」指公司或任何持有人就交易所协议所拟进行的交易订立或交付的交易所协议、本指定证明书、注册权协议及每项其他协议及文书，所有这些均可根据其条款不时修订。

（eee）“VWAP”是指，就任何日期的任何证券而言，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述情况不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果不能在上述任何基础上计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与规定持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和被要求的持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

33.披露。在公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，公司须在该通知中（或在收到该持有人的通知（如适用）后立即）以书面向适用的持有人明示，而在该通知（或在收到该持有人的通知后公司立即发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，该持有人有权推定该通知所载的资料不构成重大，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。

34.没有交易和披露限制。公司承认并同意，任何持有人均不是公司的受托人或代理人，各持有人均无义务（a）对公司提供的任何信息保密，或（b）在没有由该持有人的高级职员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认每个持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

【页面剩余部分有意留白】

作为证据，公司已安排由其首席执行官就此22日签署这份Aditxt公司注册证书的指定证书^nd2023年12月1日。

展览I

ADITXT，INC。

转换通知

请参阅特拉华州公司（“公司”）Aditxt, Inc.的公司注册证书的指定证书，该公司确定了公司面值0.00 1美元的A-1系列可转换优先股（“优先股”）的条款、优惠和权利（“指定证书”）。根据并根据指定证书，以下签署人特此选择在以下日期将以下所示的优先股数量转换为公司的普通股股份，每股价值0.00 1美元（“普通股”）。

请发行适用的优先股转换为持有人的普通股，或为其利益，具体如下：

发行对象：

日期：__________________

展览二

承认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述指明数量的普通股有资格由适用的持有人无限制地转售，并特此指示__________________根据公司日期为________________的转让代理指示，并经______________________确认并同意，发行上述指明数量的普通股。

附录b

指定证书
的权利和偏好
C-1系列可转换优先股
ADITXT，INC。

我，Amro Albanna，兹证明我是Aditxt, Inc.（“公司”）的首席执行官兼董事长，该公司是一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和DGCL第151（g）条明确授予公司董事会（“董事会”）的授权，董事会于2024年5月2日通过了以下决议，确定公司创建一系列一万八百五十三（10,853）股优先股指定为“C-1系列可转换优先股”是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益，这些优先股均未发行，将根据证券协议（定义见下文）根据适用的证券协议的条款发行：

决议，根据授予董事会的授权，根据公司注册证书的规定，根据本指定证书（本“指定证书”）创建公司的一系列优先股，每股面值0.00 1美元，并据此创建，根据本协议设立的股份的指定和数量以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制和限制如下：

C-1系列可转换优先股条款

1.股份名称及数目。特此创设并设立指定为“C-1系列可转换优先股”的公司系列优先股（“C-1系列可转换优先股”）。C-1系列可转换优先股（“优先股”）的授权股数应为万八百五十三（10,853）股。每股优先股的面值应为每股0.00 1美元。此处未定义的大写术语应具有下文第32节中所述的含义。

2.排名。除（i）根据合并协议拟进行的交易（“合并优先股”）向Evofem Biosciences，Inc.的某些优先债权人发行的优先优先股股份（定义见下文）外，将根据（x）合并协议（定义见下文）和交换协议（定义见下文）所设想的交易发行的平价股票股份（定义见下文）和（y）将根据其他收购或战略交易发行的平价股票股份，其规定价值总额不超过1000万美元，条款和条件不比本文所述的更优惠（“合并平价股票”）（y）将根据咨询费发行的平价股票股份，其规定价值总额不超过925,000美元，条款和条件不高于此处规定的优惠（“咨询性平价股票”），或（ii）在每个被要求的持有人明确同意根据第16条创建平价股票（定义见下文）或高级优先股（定义见下文）的范围内，公司所有股本股份在股息优惠方面的排名应低于所有优先股，公司清算、解散和清盘时的分配和付款（此类初级股票在此统称为“初级股票”）。为免生疑问，就股息权利及清算、清盘及解散时的权利而言，优先股的排名（a）低于合并优先优先股，（b）与平价股票平价，及（c）优先于初级股票。公司股本的所有该等股份的权利受优先股的权利、权力、优惠及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经每一被要求的持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，公司不得在此后授权或发行任何额外或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时有关股息、分配和付款的优先权的优先股（统称“优先优先股”），合并优先股除外，（ii）就公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优惠（统称“平价股份”）与优先股享有同等地位，但根据合并协议、合并平价股份及谘询平价股份拟发行的平价股份或（iii）任何初级股份的到期日或任何其他日期要求赎回或偿还该等初级股份，而该日期在首次发行日期一周年之前。如果公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，优先股应保持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优先权，且不会导致与此不一致的合并或合并。

3.股息。除第7节、第8节和/或下文第15节（如适用）外，受优先优先股的优先权利的约束，并与平价股票的股份持有人享有同等权益，自任何优先股的首个发行日期（“首次发行日期”）起及之后，优先股的每一持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）均有权在董事会不时自行酌情宣布的情况下获得股息（“股息”），哪些股息应由公司从合法可用的资金中支付，在符合本协议条件和其他条款的情况下，以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

4.转换。在首次发行日期后的任何时间，每份优先股均可根据本第4条规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份（“转换股份”）。

（a）持有人的转换权。除第4（d）条的条文另有规定外，在首次发行日期当日或之后的任何时间或时间，每名持有人均有权根据第4（c）条按兑换率（定义见下文）将该持有人所持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款且不可评税的转换股份。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应支付在任何优先股转换时可能就发行和交付普通股而应支付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于公司转让代理人（“转让代理人”）的费用和开支）。

（b）转换率。除本文另有规定外，根据本条第4款转换任何优先股时可发行的转换股份的数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

就本指定证书而言，就每一优先股而言，“转换金额”一词是指截至适用的确定日期，（1）其规定价值加上（2）截至该确定日期的任何额外金额加上（3）根据本指定证书或任何交易文件欠该持有人的任何其他金额的总和。

就本指定证书而言，“转换价格”一词就每一优先股而言，是指截至任何转换日期或其他确定日期的2.595美元，可按此处规定进行调整。

（c）转换机制。每一优先股的转换应按以下方式进行：

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将一股或多股优先股转换为转换股份，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件或其他方式）一份已签立的转换优先股的转换通知副本（“转换通知”）以供接收，该转换的优先股受此种转换的约束，其格式如本协议所附的附件 I格式（“转换通知”）提供给公司。如第4（c）（iii）条规定，在上述任何该等优先股转换后的两（2）个交易日内，该持有人须向国家认可的隔夜交割服务交出代表上述如此转换的优先股（“优先股凭证”）的原始凭证（如有），以交付给公司（或在第18（b）条所设想的优先股丢失、被盗或销毁的情况下，就优先股作出赔偿承诺）。在第一个或之前（1^St）在收到转换通知之日的下一个交易日，公司应以电子邮件方式传送一份确认确认书和一份声明，说明随后是否可以根据规则144转售该等普通股股份或一份有效且可用的登记声明，其形式为本协议所附的向该持有人和转让代理人收到该转换通知的附件 II，该确认应构成对转让代理人的指示，以根据本协议所载条款处理该转换通知。在第一个或之前（1^St）公司收到转换通知的每个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，用于结算在根据该转换通知可发行的该等转换股份的适用转换日期发起的交易）（“股份交割截止日期”）后的每个交易日（“股份交割截止日期”），公司应（1）在转让代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划（“FAST”）的情况下，将该持有人根据该等转换有权获得的合计数量的转换股份，通过其在托管人系统的存/取款，记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如果转让代理人未参与FAST，应该持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）向该转换通知中指定的地址交付一份以该持有人或其指定人名义登记的该持有人有权获得的转换股份数量的证明。如果根据第4（c）（iii）条提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在切实可行范围内尽快且在不迟于收到优先股证书后的两（2）个交易日内并自费向该持有人（或其指定人）发出并邮寄代表未转换的优先股数量的新优先股证书或新的记账本（在任何一种情况下，均根据第18（d）条）。有权收取优先股转换时可发行的转换股份的人士，就所有目的而言，均须视为该等转换股份的记录持有人或持有人；但该人士须视作已放弃任何该等转换股份在该转换日期开始的期间内可能就任何记录日期产生的任何该等转换股份的任何投票权，直至并视需要包括该适用的股份交付截止日期（每一“转换期”），这样，该个人和/或其任何归属方在任何此类记录日期共同实益拥有的任何普通股（包括此类转换股份）的总投票权不得超过此类适用优先股的任何此类转换所导致的最大百分比（定义见下文）。尽管有上述规定，如持有人在向该持有人发行优先股的日期之前向公司交付转换通知，据此该持有人选择根据该转换通知转换该等优先股，则任何该等转换通知的股份交付截止日期应为（x）该等优先股的发行日期和（y）该转换通知日期后的第一（1）个交易日中的较晚者。尽管本指定证书或登记权利协议中有任何相反的规定，在登记声明（如登记权利协议中所定义）生效日期之后和持有人收到宽限期通知（如登记权利协议中所定义）之前，公司应促使转让代理人就任何可登记证券（定义见登记权协议）的出售向该持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，而该持有人已就该出售订立销售合同，并在适用范围内交付作为特定登记声明的一部分包括在内的招股说明书副本，而该持有人尚未就此结算。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期或之前（i）如转让代理未参与FAST，则（i）向该持有人（或其指定人）发出并交付该持有人有权获得的转换股份数目的证书，并将该等转换股份登记于公司的股份登记册上，或如转让代理参与FAST，将该持有人于转换任何转换金额（视属何情况而定）时该持有人有权获得的该等数量的转换股份的DTC记入该持有人或其指定人的余额账户，或（ii）倘涵盖转售属转换通知标的的转换股份（“无法获得的转换股份”）的登记声明无法用于转售该等无法获得的转换股份且公司未能及时，但在任何情况下均不得迟于根据登记权协议（x）的要求（x）通知该持有人并（y）以电子方式交付普通股股份而无任何限制性图例，方法是将该持有人根据此类转换有权获得的普通股股份总数通过其在托管人系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户（前述第（II）款所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“转换失败”），则，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，（x）公司须于股份交割截止日期后的每一天以现金向该持有人支付未及时发行该等转换股份的金额，金额相当于（a）在股份交割截止日期或之前未向该持有人发行且该持有人有权获得的转换股份数量之和的乘积的2%，乘以（b）该持有人在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期止期间的任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，及（Y）该持有人在向公司发出书面通知后，可将其转换通知作废，并保留或已退回（视属何情况而定）全部或任何部分，未根据该转换通知转换的该等优先股；但转换通知作废不影响公司根据本条第4（c）（ii）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述情况外，如在股份交割截止日期当日或之前（a）转让代理人未参与FAST，则公司不得向该持有人（或其指定人）签发并交付证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，则转让代理人不得将该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）记入贷方，与DTC就该持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（ii）条或（b）条所承担的义务发生通知失败时该持有人有权获得的转换股份的数量，并且如果在该股份交割截止日期或之后该持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）与该持有人有权从公司收到但尚未从公司收到与该转换失败或通知失败（如适用）有关的全部或任何部分可在该转换时发行的转换股份数量相对应的普通股股份（“买入”），则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两（2）个营业日内并由该持有人酌情决定，任一：（i）向该持有人支付现金，金额相当于该持有人就如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就该持有人或代表该持有人）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等转换股份）或贷记该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与该持有人根据本协议（视情况而定）转换（及发行该等转换股份）时该持有人有权获得的转换股份数目的DTC终止，或（ii）迅速履行其义务，如此发行并向该持有人交付代表该等转换股份的一份或多份证书，或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户，如 与DTC就该持有人根据本协议（视情况而定）进行转换时有权获得的转换股份的数量，并向该持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股股份数量乘以（y）该普通股在自适用的转换通知之日起至根据本条第（II）款发行和付款之日止期间内任何交易日的最低收盘价的乘积（如有）的超额部分（每笔，a“买入支付金额”）。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付此类转换股份）而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。尽管本文另有相反规定，就任何特定的通知失败和/或转换失败（如适用）而言，本条第4（c）（ii）条不适用于任何持有人，只要公司已根据与该持有人的任何其他协议的类似章节，就该通知失败和/或转换失败（如适用）向该持有人足额支付该等款项。 适用，

（三）登记；记账。在根据本协议发行任何优先股时，适用的持有人可通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件），选择以一份或多份优先股证书的形式或以记账形式接收该等优先股。公司（或转让代理人，作为优先股的托管人）应保存一份登记册（“登记册”），以记录每一优先股持有人的姓名和地址以及优先股的规定价值，以及该持有人是否以优先股凭证或记账形式持有优先股（“登记优先股”）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。尽管有相反的通知，公司和优先股的每一位持有人仍应将其姓名记录在登记册中的每一位人士视为优先股的所有人（包括但不限于根据本协议收取付款和股息的权利）。经登记的优先股只能通过在登记册上登记此种转让或出售而转让、转让或出售。在收到该持有人转让、转让或出售一股或多股已登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的已登记优先股，其合计规定价值与已交出的已登记优先股的规定价值相同，但如果公司未如此记录转让，在此类请求的两（2）个工作日内转让或出售（视情况而定）此类已登记优先股，则登记册应自动被视为更新以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第4条另有相反规定，但在按照本条款转换任何优先股后，适用持有人无须向公司实际交出以优先股证书形式持有的该等优先股，除非（a）适用的优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在被转换（在此情况下，该等证书应按本条第4（c）（iii）条的设想交付给公司）或（b）该持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出适用的优先股证书后重新发行优先股。各持有人及公司须维持记录，显示所述值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），或须使用该持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求以实物交出优先股证书。如公司在该等情况发生后的两（2）个营业日内未更新登记册以记录该等规定价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），则登记册应自动视为已更新以反映该等情况。如发生任何争议或差异，该持有人确定记录持有人有权获得的优先股数量的此类记录在没有明显错误的情况下应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，由于本款规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数量可能少于其表面所述的优先股数量。每份优先股凭证应载有以下图例：

本证书的任何转让人或受让人应仔细审查与本证书所代表的C-1系列可转换优先股股份有关的公司指定证书的条款，包括其中的第4（c）（iii）节。本证书所代表的C-1系列可转换优先股的股份数目，可能少于根据本证书所代表的指定证书第4（c）（iii）节在此说明的与C-1系列可转换优先股的股份有关的C-1系列可转换优先股的股份数目。

（四）按比例折算；争议。倘公司收到多于一名持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但并非全部）提交转换的该等优先股，则公司须根据该持有人于该日期提交转换的优先股数目相对于于该日期提交转换的优先股总数，从选择于该日期转换优先股的每名持有人转换该持有人于该日期提交转换的优先股的按比例数量。如就与优先股转换有关的可向持有人发行的转换股份数目发生争议，公司应向该持有人发行无争议的转换股份数目，并根据第23条解决该争议。倘交付予公司的转换通知将导致违反下文第4（d）条，而持有人并未以书面选择整体撤回该转换通知，则公司须暂时持有该转换通知，直至该转换通知可在不违反下文第4（d）条的情况下信纳（并于该转换通知最初交付予公司之日根据该转换通知作出该等计算）。

（d）对受益所有权的限制。公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，且该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人所持有的任何优先股，且任何该等转换均为无效，并视为从未进行过，但在该转换生效后，该持有人连同其他归属方将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。为前述句子的目的，该持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上在优先股转换时可发行的普通股股份数量，目前正在就该句子作出确定，但应排除在（a）剩余部分转换后可发行的普通股股份，该持有人或任何其他归属方实益拥有的未转换优先股，以及（b）行使或转换该持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第4（d）节所载限制的转换或行使限制。为本第4（d）节的目的，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为免生疑问，最高百分比的计算应考虑持有人和/或任何其他归属方（如适用）实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分的同时行使和/或转换（如适用）。为确定持有人在不超过最高百分比的情况下转换此类优先股时可能获得的普通股流通股数量，该持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股流通股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行普通股的股份数量以书面通知该持有人，如果该转换通知会导致该持有人根据本第4（d）节确定的实益所有权超过最大百分比，则该持有人必须将根据该转换通知购买的普通股股份数量减少的情况通知公司。基于任何时间的任何理由，应任何持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在该持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括此类优先股）后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股股份导致该持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则该持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且该持有人无权投票或转让超额股份。于向公司送达书面通知后，任何持有人可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）在该通知送达后的翌日）或将该持有人的最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增减将仅适用于该持有人及其他归属方，而不适用于并非该持有人归属方的任何其他持有人。为明确起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的超过最高百分比的普通股股份，不得被视为该持有人出于任何目的，包括为1934年法令第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的而实益拥有。根据本款事先不能转换此类优先股，对本款规定对任何随后确定的可兑换性的适用性不产生任何影响。本款规定的解释和实施，不得以严格符合本条第4（d）款规定的方式，但以纠正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本条第4（d）款所载的预期实益所有权限制或作出必要或可取的变更或补充以适当实施该限制所需的程度为限。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承持有人。

（e）触发事件时的交替转换权。

（i）一般。在符合第4（d）节的规定下，在（a）股东批准日期（定义见证券协议）和（b）持有人收到触发事件通知（定义见下文）与该持有人知悉触发事件两者中较早的日期（该等较早日期，即“交替转换权开始日”）和在20日（该结束日期，即“交替转换权到期日”，以及每个该等期间，即“交替转换权期间”）结束（20^第）（x）该触发事件被纠正之日及（y）该持有人收到触发事件通知，其中包括（i）对适用的触发事件的合理描述，（ii）证明公司合理认为该触发事件是否能够被纠正，以及（如适用）对公司为纠正该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及（iii）关于触发事件发生日期的证明，以较晚者为准，如果在该等触发事件通知日期或之前得到纠正，则为适用的替代转换权到期日，该持有人可根据该持有人的选择，通过向公司送达转换通知（任何该等转换通知的日期，每份日期为“替代转换日期”），将该持有人持有的全部或任何数量的优先股按替代转换价格转换为普通股股份（每份日期为“替代转换”）。

（二）交替转换的机制。在任何备用转换日期，持有人可根据第4（c）条自愿转换该持有人所持有的任何数量的优先股（就该等替代转换而言，以“替代转换价格”取代本协议项下所有目的的“转换价格”，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”取代上文第4（b）条中关于该等替代转换的转换率定义（x）条中的“转换金额”），方法是在根据本指定证书第4（e）条交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行该等转换；条件是，在出现转换下限价格条件的情况下，在适用的替代转换日期，该持有人剩余优先股的规定价值应按比例自动增加适用的替代转换下限金额，或根据公司的选择，公司应在适用的替代转换日期向持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本条第4（e）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，在公司向该持有人交付该持有人根据该持有人的优先股适用的替代转换而有权获得的普通股股份之前，该持有人可根据第4（c）条将该优先股转换为普通股股份，而不考虑本条第4（e）条。

5.触发事件。

（a）一般。以下每一事件均构成“触发事件”：

（i）适用的注册声明（如注册权协议所定义）未能在适用的提交截止日期（如注册权协议所定义）后五（5）天之日或之前向SEC提交，或适用的注册声明未能在适用的生效截止日期（如注册权协议所定义）后五（5）天之日或之前由SEC宣布生效；

（ii）虽然根据注册权协议的条款规定适用的注册声明须保持有效，但适用的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于发出停止令）或该注册声明（或其中所载的招股章程）而失效，任何可注册证券持有人（定义见注册权协议）无法根据注册权协议的条款出售该持有人的所有可注册证券，而该等失效或不可用情况持续五（5）天的连续期间或任何365天期间的合计十（10）天以上（不包括（如注册权协议所定义）的允许宽限期内的天数）；

（iii）暂停交易或普通股未能在合资格市场连续交易或上市（如适用）五（5）个交易日，或根据1934年法令就私有化交易将普通股的登记（如适用）除名、移除或撤回；

（iv）公司未能（a）在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内通过交付规定数量的普通股股份来纠正转换失败，或（b）向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候通过公开公告或通过其任何代理人表明其不按规定遵守的意图，根据本指定证书的规定提出的将任何优先股转换为普通股的请求，但根据本协议第4（d）节提出的请求除外；

（v）除非公司符合下文第11（b）条的规定，否则在持有人的授权股份分配（定义见下文第11（a）条）于该确定日期低于规定储备金额的连续第十（10）日之后的任何时间；

（vi）公司未能向任何持有人支付根据本协议规定须支付的任何股息（不论是否由董事会宣布）或根据本指定证明书到期的任何其他款项（包括但不限于公司未能支付根据本协议规定的任何赎回款项或金额）、适用的证券协议或任何其他交易文件或就本协议所设想的交易而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书（在每种情况下，无论是否根据DGCL允许），但，在未能按时和到期支付股息的情况下，在每一种此类情况下，只有当这种失败在至少两（2）个交易日内仍未得到纠正时；

（vii）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能按照本指定证书的要求，在转换该持有人所持有的优先股时，删除任何证书或任何发行给适用持有人的普通股股份上的任何限制性图例，且任何此类失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

（viii）公司或其任何附属公司所借款项的任何违约、赎回或在到期前加速债务总额至少为500,000美元的情况发生，但不包括根据完全有效的暂缓协议或根据所借款项的该等债务条款下的任何适用宽限期在该时间无需支付现金的任何所借款项的债务，除非在可治愈的违约或违约的情况下，只有在该违约或违约（如适用）的情况下，在二十（20）天内保持未治愈状态；

（ix）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

（x）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律，或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的法律程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何子公司为促进任何此类行动而采取公司行动或由任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

（xI）法院记入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序有关公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦适当提交的寻求公司或任何附属公司清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的法令、命令、判决或其他类似文件，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且连续三十（30）天有效；

（xii）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多项有关支付款项总额超过$ 500,000的最终判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向每名持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应令每名持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿承保，且公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则保险承保的任何判决或信用良好一方的赔偿不得包括在计算上述500,000美元的金额中；

（xiii）公司和/或任何附属公司，个别或合计，（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就任何欠任何第三方的超过500,000美元的债务（但仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或以其他方式违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过500,000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，将，不论是否经过时间或发出通知，根据任何具有约束力的公司或任何附属公司的协议导致违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、营运（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，个别或合计；

（xiv）除本第5（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但如属违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则仅当该等违反在连续五（5）个交易日期间内仍未得到纠正；

（xv）公司就是否已发生任何触发事件作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明）；

（xvi）任何优先股于2027年5月2日或之后仍未发行；

（xvii）公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证明书第13条的任何规定；

（xviii）发生任何控制权变更；

（xix）发生任何重大不利影响（如适用的证券协议所定义）；或

（xx）任何交易文件的任何条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而不再有效，并对其当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可强制执行须由公司或任何附属公司直接或间接提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立其无效或不可执行性或公司或其任何子公司应以书面否认其根据一份或多份交易文件承担任何据称设定的责任或义务。

（b）触发事件通知。一旦发生与优先股有关的触发事件，公司应在一（1）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）向各持有人送达书面通知。

6.基本交易时的权利。

（a）假设。除非（i）继承实体根据本条第6（a）条的规定，依据每一被要求持有人满意的形式和实质书面协议，并经每一被要求持有人在该基本交易之前批准，以书面承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括协议向优先股的每个持有人交付一份由形式和实质与本指定证书基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，包括但不限于其规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，并与优先股具有相似的排名，并令每名规定持有人满意，且（ii）继任实体（包括其母实体）是一家公开交易的公司，其普通股股份在合格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本文件和本文件中被指定为公司的效力相同。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向每一持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，优先股在转换或赎回时应发行，以代替在该基本交易前优先股转换或赎回时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第7和15条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），如果每个持有人持有的所有优先股在紧接该基本交易之前（不考虑本指定证书所载优先股转换的任何限制）根据本指定证书的规定进行调整，则每个持有人在该基本交易发生时本有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份。尽管有上述规定，该持有人可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本条第6（a）款，以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。本条第6款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对优先股的转换或赎回的任何限制。

（b）控制权变更通知；控制权变更选举通知。不早于控制权变更完成之日前二十（20）个交易日或不迟于控制权变更完成之日前十（10）个交易日（“控制权变更日”），但不早于该控制权变更公告之日前，公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向各持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）交付给该持有人，并于（a）该控制权变更完成日期或（b）该控制权变更通知收到日期或（c）该控制权变更公告日期后二十（20）个交易日结束，该持有人可要求，通过向公司交付书面通知（“控制权变更选举通知”）（该控制权变更选举通知应注明受该选择约束的优先股数量），让公司交换在该控制权变更选举通知中指定的该持有人的优先股，以换取与控制权变更选举价格（定义见下文）相等的对价，以在公司选择时予以满足（该选择以现金或通过交付权利（定义见下文），“对价选择”），在任一（i）项权利中（附有本协议第4（d）节形式的实益所有权限制，经比照变通）（统称为“权利”），可在任何时候全部或部分转换，无需支付任何额外对价，由持有人选择，纳入适用于该等控制权变更的公司事件对价（定义见下文），其价值等于控制权变更选择价格（按将按10%（或适用持有人可能不时通知公司的更大百分比）的增量确定的权利转换时可发行的继任股份总数（定义见下文）的公允市场价值确定），该等继任股份的控制权变更选择价格部分（“继任股份价值增量”），与就首次继任股份价值增值行使权利时可发行的继任股份总数，按供股日期及其后九（9）个交易日各交易日的继任股份收市价的70%厘定，在每宗个案中，行使权利时可额外发行的继承股份的总数，应根据该相应交易日有效的继承股份收盘报价的70%的继承股份价值增量（该十（10）个交易日期间自权利发行之日起算，包括“权利计量期”）确定，或（二）以现金方式确定；但，如公司事件代价包括在不在合资格市场上市的实体中的股本或其他股权（“继任股份”），或在该控制权变更完成日期前二十（20）个交易日中每个交易日适用的继任股份的每日股份数量低于在全部适用权利转换时可向所有持有人发行的继任股份总数（不考虑其中任何转换限制，假设在供股发行日全额行权，并假设后续股份在权利计量期内每个交易日的收盘价为紧接控制权变更完成时间前结束的交易日的收盘价）。公司应在该控制权变更完成之日前至少二十（20）个交易日向每位持有人发出每次对价选择的书面通知。如适用，公司应在（x）该请求日期后的第二（2）个交易日和（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，则为普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事件对价的较晚时间）中的较晚时间（或根据公司的指示）向每一持有人支付该等金额或交付该权利（如适用）。权利中包含的任何公司事件对价（如有）， 根据本条第6（b）款，与将支付给普通股股份持有人的公司事件对价具有同等地位，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事件对价，而无需在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。第6（b）条所规定的任何现金付款（如有的话）应优先于就该控制权变更向公司所有其他股东支付的款项。尽管本条第6（b）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，直至根据本条以现金或公司活动代价向适用持有人全额支付适用的控制权变更选择价格之前，该持有人根据本条第6（b）条提交的用于交换或支付（如适用）的优先股可由该持有人依据第4条全部或部分转换为普通股，或在转换日期在该控制权变更完成后的情况下，根据第6（a）节，继承实体的股票或股权基本上相当于公司的普通股股份。如果公司根据本条第6（b）款偿还或酌情交换任何优先股，该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第6（b）款到期的任何所需溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本文中有任何相反的规定，就持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据该持有人以书面交付给公司的选择权，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠该持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。

7.发行购买权和其他公司事件时的权利。

（a）购买权。除根据下文第8条和第15条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果该持有人持有的普通股在全部优先股完全转换后可获得的股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设所有优先股均以截至适用记录日期的替代转换价格转换）在紧接此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前由该持有人持有，则该持有人本可获得的合计购买权，或，如果没有进行此类记录，则将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期；但是，前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权在最高百分比的范围内参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）而在任何该等超额的范围内获得该等普通股股份的实益所有权），且该范围内的该购买权应被暂时搁置（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为该持有人的利益，直至其权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，该持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长被搁置的天数，如适用））的程度与没有此种限制的程度相同。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权根据任何基本交易获得与普通股股份相关或作为交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保每个持有人此后将有权根据该持有人的选择，在转换时获得该持有人所持有的所有优先股（i），以及在转换时应收的普通股股份，该持有人本有权就该等普通股股份获得的该等证券或其他资产（“公司事件对价”），如果该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股股份（不考虑本指定证书中规定的对优先股可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股股份，普通股股份持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果该持有人所持有的优先股最初以与替代转换的兑换率相称的此类对价的兑换率（而不是普通股股份）发行，则该持有人本有权收到的金额。根据前一句作出的规定，其形式和实质内容应令每一被要求的持有人满意。本第7条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑本指定证书中规定的对优先股的转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。如公司在调整计量开始日期当日或之后，或根据本条第8（a）条被当作已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或当作已授出的除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或视同授出、发行或出售前有效的转换价格（该等当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第8（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可在任何时间发行的一股普通股或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第8（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和（x）中的较低者，在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行的）该等期权中规定的最低行使价格，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时或依据其条款以其他方式可发行的任何可转换证券时就任何一股普通股向该等期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和减去（3）任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）收到或应收的或所授予的利益的价值，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，不得在实际发行该份额的普通股或在行使该等期权时或根据其条款以其他方式或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时进一步调整转换价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行该协议以发行或出售，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第8（a）（ii）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款及（y）在转换、行使或交换该等可转换证券时可发行（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行）的该等可转换证券中规定的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对转换价格作出进一步调整，而如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第8（a）款的其他规定对转换价格作出调整的期权时作出的，则下文设想的情况除外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与下文第8（b）节所述事件有关）除外），该等增加或减少时有效的转换价格须调整至该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第8（a）（iii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按紧接前一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如该等调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得依据本条第8（a）款作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由每名规定持有人确定，即“主要证券”，而该等期权及/或可转换证券及/或调整权、“二级证券”及连同主要证券，各为“单位”）而发行，合共包括一项综合交易，则就该等主要证券而言，每股普通股的总代价应被视为（x）该单位的购买价格中的较低者，（y）如该等主要证券为期权及/或可转换证券，则在根据上文第8（a）（i）或8（a）（ii）条行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格及（z）紧接该等稀释性发行公告后的五（5）个交易日期间（“调整期”）内任何交易日普通股股份的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告是在某交易日本金市场开市前发布的，则该交易日应为该五个交易日期间的第一个交易日，且如有任何优先股被转换，则在任何该等调整期内的任何特定转换日期，仅就在该适用转换日期转换的该等优先股而言，该适用调整期应被视为已于紧接该转换日期前的交易日（包括在内）结束。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额将被视为归属于普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的此类股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和规定持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对其进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（b）普通股细分或合并时调整转换价格。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在初始发行日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在首次发行日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第8（b）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第8（b）款进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本条第8（c）款的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，则在调整计量开始日期后根据该协议可发行的任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”），或可转换为或可交换或可行使的普通股股份，其价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一个或多个重置为固定价格的方式，但不包括反映股份分割、股份组合和股份股息的此类提法（此种可变价格的每一种提法在此称为“可变价格”），公司应在该协议和/或发行该等普通股、可转换证券或期权的日期（如适用）通过电子邮件和隔夜快递向每个持有人提供书面通知。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，各持有人均有权（但无义务）全权酌情通过在任何优先股转换时交付的转换通知中指定仅为该转换的目的该持有人依赖可变价格而非当时有效的转换价格的方式，在转换优先股时以可变价格替代转换价格。持有人选择依赖可变价格进行优先股的特定转换，不应迫使该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。

（d）[保留]

（e）其他活动。如果公司（或任何附属公司）采取任何本条款规定不严格适用的行动，或如适用，将不会运作以保护任何持有人免受稀释，或如果发生本第8条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则董事会应善意地确定并实施转换价格的适当调整，以保护该持有人的权利，但不应根据本条第8款作出此类调整）将提高根据本条第8款另有确定的转换价格，但前提是，如果该持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益不受此类稀释的调整，则董事会和该持有人应善意地同意由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其认定为最终且无明显错误具有约束力，其费用及开支由公司承担。

（f）计算。根据本条第8款作出的所有计算，均须以四舍五入方式计算至最接近的一分或最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可在任何时间，经规定持有人事先书面同意，将当时的转换价格降低至董事会认为适当的任何金额及任何期间，任何尚未发行的优先股。

（h）调整。If on any of the 90th（90^第）和第一百八十（180^第）（如适用）在（x）任何股票合并事件的每个发生日期和（y）适用日期（如适用的证券协议所定义）（每一“调整日期”）的每个日历日之后，当时有效的转换价格高于当时有效的市场价格（“调整价格”），在调整日期转换价格应自动下调至调整价格。

（i）交换权。尽管本文中有任何相反的规定，如果持有人参与后续配售，每一持有人可根据向公司书面选择的持有人的选择，以按该持有人交付的优先股转换金额的135%的优先股作为支付，全部或部分满足将在该后续配售中出售给该持有人的证券的购买价格。

（j）转换底价。在股东批准日期（如证券协议中所定义）之前，根据本条第2款进行的任何调整均不得导致转换价格低于2.595美元（根据证券协议日期之后发生的任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行调整）（“转换底价”）。截至股东批准日，任何稀释性发行或其他本应导致在股东批准日之前调整转换价格的事件，如不适用本第8（j）节，则应调整本协议项下的转换价格，如同该等稀释性发行和/或其他事件（如适用）发生在股东批准日。

9.在公司选举时赎回。在任何时候，公司均有权在公司可选赎回日（每一次定义如下）赎回当时已发行的优先股的全部（但不少于全部）（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回”）。根据本第9条须予赎回的优先股，须由公司以现金赎回，价格（“公司可选赎回价格”）相等于（i）截至公司可选赎回日被赎回的转换金额中较高者的115%及（ii）（1）截至公司可选赎回日期已赎回的转换金额的兑换率乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价的乘积，并于紧接公司作出根据本条第9条规定须支付的全部款项的日期之前的交易日结束。公司可根据本条行使要求赎回的权利，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向全体（但不少于全体）持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。公司根据本协议只能交付一份公司可选赎回通知，该公司可选赎回通知不可撤销。公司可选赎回通知应（x）说明公司可选赎回发生的日期（“公司可选赎回日”），该日期不少于公司可选赎回通知日期后的十（10）个交易日或二十（20）个交易日，以及（y）说明在公司可选赎回日根据本第9条从该公司可选赎回持有人及所有其他优先股持有人处赎回的优先股股份的合计转换金额。公司应在适用的公司可选赎回日以现金方式向各持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本文有任何相反的规定，在全额支付公司可选赎回价格之日之前的任何时间，公司可选赎回金额可由任何持有人根据第4条全部或部分转换为普通股股份。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少该持有人在公司可选赎回日需要赎回的优先股的公司可选赎回金额。如果公司根据本条第9款赎回任何优先股，持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来利率，并且不确定是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。因此，根据本条第9款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，公司无权实施公司可选赎回，但任何触发事件对任何持有人酌情转换优先股的权利不产生影响。

10.非规避。公司在此承诺并同意，公司将不会通过修订其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人在本协议项下的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在任何优先股转换时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的转换价格，（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司在优先股转换时可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股股份，并且（c）只要任何优先股尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股股份中保留和保持可用的普通股股份的最大数量，以实现当时已发行的优先股的转换（不考虑此处包含的任何转换限制）。尽管本文有任何相反的规定，如果在首次发行日期的六十（60）个日历日周年之后，每个持有人因任何原因（根据本协议第4（d）节规定的限制除外）不得全额转换该持有人的优先股，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准以将此种转换为普通股股份。

11.授权股份。

（a）保留。只要有任何优先股仍未发行，公司应始终至少（x）在2024年5月31日（或，如更早，则为股东批准日期（定义见证券协议））（“初始储备到期日”）之前（“初始储备金额（定义见证券协议）”）、初始储备金额（定义见证券协议）或（y）自初始储备丨到期日丨起及之后，按进行转换（包括但不限于交替转换）所需的普通股股份数量的200%，以当时有效的替代转换价格（不考虑转换的任何限制）（“所需储备金额”）发行在外的所有优先股。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在首次发行日期持有的优先股数量或预留股份数量的增加（视情况而定）在持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，每一受让人应按比例获得该持有人授权股份分配的一部分。保留并分配给不再持有任何优先股的任何人的任何普通股股份，应根据持有人当时持有的优先股数量按比例分配给优先股的其余持有人。尽管有上述规定，持有人可透过向公司交付书面通知，将其授权股份分配分配予该持有人（或其任何指定人士）所持有的公司任何其他证券。

（b）授权股份不足。如果尽管有第11（a）条的规定且不限于该条，在任何优先股仍未发行期间的任何时间，公司没有足够数量的已获授权和未获保留的普通股股份来履行其在优先股转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时已发行的优先股（或根据上文第11（a）条被视为已发行的）保留所需的储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议（或者，如果当时有效的公司股本的过半数投票权同意增加该提议，以代替该代理声明，向公司股东提交一份信息声明，该声明已就此向美国证券交易委员会（SEC）提交（并获得其批准或不受其评论的约束）。尽管有上述规定，如果授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股股份中获得足够的普通股股份（该等无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”），公司被禁止在任何转换时向持有人发行普通股股份，而不是向该持有人交付该等授权失败股份，公司应支付现金以换取赎回可转换为该等授权失败股份的优先股的该部分转换金额，价格等于（i）（x）该等授权失败股份数量与（y）普通股在自该持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至该发行日期止期间的任何交易日的最大收盘价之和及根据本条第11（b）条支付的款项；及（ii）在该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足该持有人出售授权失败股份的范围内，该持有人的任何经纪佣金及其他自付费用（如有的话）与此有关。

12.投票权。优先股持有人在任何时候对任何事项都没有投票权，也没有投票权，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非本第12条和第16条规定或DGCL另有要求。如根据DGCL，授权公司的某项特定行动需要优先股持有人的投票、作为一个类别或系列单独投票（如适用），则优先股的每一被要求持有人的赞成票或同意，共同投票而不是单独的系列，除非根据DGCL的要求，在提交法定人数的正式举行的会议上或通过每一被要求持有人的书面同意（除非根据DGCL另有要求）代表，除非根据DGCL的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。优先股持有人有权获得其有权投票的所有股东大会的书面通知或书面同意（以及代理材料和其他信息的副本发送给股东），该通知将根据公司章程（“章程”）和DGCL提供。

13.盟约。

（a）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派（本指定证明书规定的除外）。

（b）对资产转让的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司拥有或以后获得的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列关联交易中，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让，公司及其附属公司在与以往惯例一致的日常业务过程中对该等资产或权利进行的转让和其他处置以及（ii）在日常业务过程中销售库存和产品。

（c）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于认购日期进行或公开预期将进行的业务或与其有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司架构或宗旨。

（d）保存存在等。公司须维持及保全其存在、权利及特权，并促使其每一附属公司维持及保全其存在、权利及特权，并成为或继续存在，并促使其每一附属公司在其拥有或租赁的物业的性质所在或其业务的交易所使该等资格成为必要的每一司法管辖区成为或继续具有适当资格及良好信誉。

（e）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下妥善开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的规定，以防止其或根据该等租赁的任何损失或没收。

（f）维护知识产权。本公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权，而这些知识产权对其业务的开展是必要或重要的，完全有效。

（g）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其数额和风险涵盖任何对此具有管辖权的政府当局所要求的或类似情况的类似业务的公司根据健全的业务惯例一般承担的风险。

（h）与关联公司的交易。公司不得、亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的范围内进行的交易除外，以公平的代价和不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条款。

（i）限制性发行。未经每名规定持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何优先股（合并协议、证券协议、交换协议和本指定证书所设想的除外），或（ii）发行任何其他会导致本指定证书项下违约或违约的证券。

（j）停留、延期和高利贷法。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本指定证书的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本指定证书授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（k）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自的资产征收或评估的任何性质的所有税款、费用或其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司可能会本着诚意并通过适当的程序，根据公认会计原则，对他们为此保留足够准备金的税款提出异议。

（l）PCAOB注册审计员。在任何时候，任何优先股仍未流通，公司应已聘请独立审计师对其在公众公司会计监督委员会登记（并符合其规则和条例）的财务报表进行审计。

（m）独立调查。应任何持有人（x）在触发事件已经发生且仍在继续的任何时间提出的请求，（y）在随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时或（z）在该持有人合理地认为触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间提出的请求，公司应聘请由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否发生了任何违反本指定证书的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生违反本指定证书的情况，则独立调查员应将该违反情况通知公司，而公司应就该违反情况向各持有人送达书面通知。就有关调查而言，独立调查员可于正常营业时间内，视察公司及其附属公司的所有合约、簿册、纪录、人员、办公室及其他设施及财产，并在公司作出合理努力取得后，在公司可得范围内，视察其法律顾问及会计师的纪录（包括会计师的工作底稿）及任何帐册、纪录、报告及其他非按合约规定须予公司保密或保密，或受律师-客户或其他证据特权规限的文件，及独立独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或其中任何一人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都应在合理时间、在合理通知后以及在合理要求的情况下尽可能频繁地进行。

14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给其股东的收益（“清算基金”）中获得，在向任何初级股票股份的持有人支付任何金额之前，在当时已发行的任何优先股之后，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益，每股优先股的金额，相当于（a）该优先股在该付款日期的转换金额的125%和（b）如果该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股（按当时有效的替代转换价格），则该持有人将获得的每股金额中的较高者，前提是如果清算资金不足以支付平价股票的持有人和持有人应支付的全部金额，然后，每个持有人和每个平价股票持有人应根据其各自的指定证书（或等值证书）获得相当于应付给该持有人和作为清算优先权的平价股票持有人的清算资金全额的清算资金百分比，作为应付给所有优先股持有人和平价股票所有持有人的清算资金全额的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每个子公司采取此类行动，以便能够在法律允许的最大范围内，根据本条第14款将清算事件的收益分配给持有人。根据本第14条须向持有人支付的所有优惠金额，须在就本第14条适用的清盘活动而支付或拨出任何金额以支付或分配公司的任何清盘资金予初级股份的股份持有人之前，先予支付或拨出以供支付。

15.资产分配。除根据第7条和第8条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向任何或所有普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则各持有人作为优先股持有人，将有权获得此类分配，就好像该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设优先股已在紧接此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格进行转换，或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果该持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权以最高百分比的幅度参与该等分配（且无权因该等分配（以及任何该等超额的实益所有权）而享有该等普通股股份的实益所有权，且该等分配的部分应为该持有人的利益而暂时搁置，直至其享有的权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或时间，在该时间或时间（如有），该持有人应被授予此类分配（以及在此类首次分配或在类似地被搁置的任何后续分配上宣布或作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。

16.投票更改优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款要求较多股份持有人的投票或书面同意，而无需先在为此目的而妥为召集的会议上获得赞成票或未经每一被要求持有人的会议的书面同意，作为单一类别共同投票，公司不得：（a）修订或废除其公司注册证书或章程的任何条款，或增加任何条款，或提交任何系列优先股股份的任何指定证书或修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变为本协议项下优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式；（b）增加或减少（通过转换除外）C-1系列可转换优先股的授权股份数量；（c）不限制第2节的任何规定，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的高级优先股或平价股票，但根据合并协议所设想的交易将发行的任何合并高级优先股、根据合并协议所设想的交易将发行的任何平价股票和任何合并平价股票除外；（d）购买，回购或赎回Junior Stock的任何股份（根据公司股权激励计划及根据该等计划授出的期权及其他股权奖励（已获董事会善意批准）的条款除外）；（e）在不限制第2条的任何规定的情况下，就任何Junior Stock的任何股份支付股息或作出任何其他分派；（f）发行任何优先股，但特此设想或根据交换协议、证券协议或合并协议除外；或（g）不限制第10条的任何规定，无论优先股条款是否禁止，均规避本协议项下优先股的一项权利。

17.优先股转让。持有人可以在未经公司同意的情况下，仅在适用的证券协议第5节的规定下，要约、出售或转让其部分或全部优先股。

18.重新发行优先股凭证和簿记分录。

（a）转让。如要转让任何优先股，适用的持有人须将适用的优先股证书交还公司（或，如优先股以记账形式持有，则向公司提交书面指示信函），据此，公司将随即根据该持有人的命令发行并交付新的优先股证书（根据第18（d）条）（或该记账转移的证据），登记为该持有人可要求，代表该持有人正在转让的优先股的未偿还数量，并且，如果正在转让的优先股少于全部已发行数量，则向该持有人提供一份新的优先股证书（根据第18（d）节），代表未被转让的优先股的已发行数量（或该持有人的簿记中此类剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人通过接受优先股证书或簿记发行的证据（如适用），承认并同意，由于在任何优先股转换或赎回后第4（c）（i）节的规定，优先股所代表的已发行优先股数量可能低于优先股表面所述的优先股数量。

（b）遗失、被盗或残缺的优先股凭证。在公司收到公司合理信纳的优先股证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就该证据而言，书面证明和下文所设想的赔偿就足够了），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，适用的持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销该优先股证书时，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第18（d）条），该证书代表适用的未偿还优先股数量。

（c）可交换不同面额和形式的优先股凭证和簿记分录。每份优先股证书可在适用的持有人在公司主要办事处交出本证书后，交换为新的优先股证书或优先股证书或新的记账本（根据第18（d）节），合计代表原优先股证书中优先股的已发行数量，而每份该等新优先股证书和/或新的记账本（如适用）将代表该持有人在交出时以书面形式指定的原优先股证书中已发行优先股数量的部分。每份记账凭证可交换为一份或多份新的优先股凭证，或由适用的持有人通过向公司送达书面通知而拆分为两份或多份新的记账凭证（根据第18（d）节），合计代表原记账凭证中优先股的已发行数量，而每份新的记账凭证和/或新的优先股凭证（如适用）将代表该持有人在交出时以书面形式指定的原始记账凭证中已发行的优先股数量的部分。

（d）发行新的优先股证书或记账。每当公司根据本指定证书的条款被要求发行新的优先股证书或新的记账方式时，该等新的优先股证书或新的记账方式（i）应表示，如该优先股证书正面或适用的该等记账方式所示，剩余未发行的优先股数量（或在根据第18（a）节或第18（c）节发行新的优先股证书或新的记账方式的情况下，该持有人指定的优先股数量），其中，如加上就该等发行而发行的其他新优先股证书或其他新记账方式（如适用）所代表的优先股数目，则不超过紧接该等发行新优先股证书或新记账方式（如适用）之前根据原优先股证书或原记账方式（如适用）仍未发行的优先股数目，及（ii）须有一个发行日期，如该等新优先股证书正面或该等新记账方式（如适用）所示，与原优先股证书的发行日期相同或在该等原始簿记中（如适用）。

19.补救、定性、其他义务、违约和禁止性救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），并且本条款中的任何内容均不得限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而追求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人在法律上或股权上或根据本指定证书或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为选择该持有人在该等文件下或在法律上或股权上的权利或补救措施。本公司向各持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未行使、亦未迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律上或股权上或根据优先股或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为根据此类文件或在法律或股权上选择该持有人的权利或补救措施。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每一持有人均有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

20.支付催收、强制执行等费用。如（a）任何优先股交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本指定证书到期的与优先股有关的款项，或强制执行本指定证书的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的债权的程序，则公司须支付该持有人就该等收取而招致的费用，强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关，包括但不限于律师费和付款。本公司明确承认并同意，任何优先股根据本指定证书到期的金额均不得因就每一优先股支付的购买价格低于其最初规定的价值而受到影响或限制。

21.施工；标题。本指定证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得对作为本协议起草人的任何人作出解释。本指定证书的标题为方便查阅，不构成本指定证书的一部分，也不影响对本指定证书的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义解释为“不受限制”。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本指定证书的章节。本指定证书中使用且未在此另行定义、但在其他交易文件中定义的术语，应具有在该等其他交易文件中的初始发行日期归属于该等术语的含义，除非每一被要求的持有人另有书面同意。

22.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。本指定证书应视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为针对作为本文件起草人的任何人。尽管有上述规定，本条第22条所载的任何规定均不容许放弃第4（d）条的任何条文。

23.争议解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生有关收市价、收市价、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）的争议（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议），公司或适用的持有人（视属何情况而定）须将争议通过电子邮件（a）向另一方提出，如由公司提出，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由该持有人在该持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如该等持有人与公司无法及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该等替代换股价、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，则在第二（2^nd）公司或该等持有人（视属何情况而定）就该等争议向公司或该等持有人（视属何情况而定）发出初步通知后的营业日，则该持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）该持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第23条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）书面文件，以证明其对该争议的立场，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接该持有人选择该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（据了解并同意，如果该持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与该持有人另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或该持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及该持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日通知公司及该持有人该解决方案。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第23条构成公司与各持有人根据经修订的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），（ii）本指定证书和相互适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定须由该投资银行就其解决该争议作出的决定及类似决定，而在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定及类似决定适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，（iii）适用的持有人（且仅限于该持有人就仅与该持有人有关的争议）全权酌情决定，应有权将本第23条所述的任何争议提交给设在特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，以代替使用本第23条规定的程序，并且（iv）本第23条中的任何规定均不得限制该持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于与本第23条所述的任何事项有关）。

24.通知；货币；付款。

（a）根据本指定证明书的条款规定或准许发出的任何通知、同意书、放弃书或其他通讯，必须以书面形式发出，并将被当作已于下列最早日期交付：（i）在收到时，在亲自交付时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是以电子方式还是其他方式），且发送方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）存放在隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当发送给接收该电子邮件的一方。向公司发出的任何该等信函的邮寄地址和电子邮件地址应为：Aditxt, Inc.,737 N. Fifth Street，Suite 200，Richmond，VA 23219，收件人：Amro Albanna，电子邮件地址：aalbanna@aditxt.com，或公司通过不迟于该等变更生效前五（5）天根据本第24（a）条向各持有人发出的书面通知而指明的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。向任何持有人发出任何该等通讯的邮寄地址及电子邮件地址，须载于该持有人各自适用的证券协议及/或交换协议（如适用）的签署页，或该持有人根据本条第24（a）条向公司发出的书面通知所指明的其他邮寄地址及/或电子邮件地址，不迟于该等更改生效前五（5）天。收到（a）该通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人的电子邮件或（c）隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可辩驳证据。

（b）公司须就依据本指定证书采取的所有行动，向每名持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细地说明该行动及其理由。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司应在转换价格发生任何调整时立即向每一持有人发出书面通知（i），合理详细地说明并证明该调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录（a）的日期前至少十五（15）天，或（b）就任何基本交易、解散或清算确定投票权，规定在每种情况下，此类信息应在向该持有人提供此种通知之前或与此种通知同时向公众公布。

（c）货币。本指定证书中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（经理解并同意，凡参考或超过一段时间计算金额的，计算日期应为该段时间的最后日期）在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（d）付款。每当公司依据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本文另有明确规定，该等支付应根据持有人应不时以书面向公司提供的电汇指示，通过电汇即时可用资金的方式，以美利坚合众国的合法资金支付。凡根据本指定证明书的条款表示到期的任何款项于非营业日的任何一天到期，则该款项须于翌日（即营业日）到期。

25.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及与本指定证书和证券协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

26.管辖法律。本指定证书应根据特拉华州的国内法解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受其管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上述第23条另有规定外，本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该等诉讼的地点，行动或程序不当。本协议所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议（i）所载的任何规定不得被视为或在运作中阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）应限制或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本指定证书或此处设想的任何交易或与本指定证书有关或由此产生的任何争议进行陪审团审判。

27.判断货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将根据本指定证书到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第27条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（i）在纽约法院的任何法律程序或任何其他司法管辖区的法院将使该转换生效的情况下，在该日期作出的到期款额的实际支付日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第27（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第27（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条规定应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据本指定证书或就本指定证书而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

28.税收。

（a）公司根据本协议或根据任何其他交易文件作出的所有付款，须按照有关交易文件的条款作出，并须在没有抵销、反申索、扣留、扣除或其他抗辩的情况下作出。在不限制前述规定的情况下，所有该等付款均应免费、清零且不扣除或预扣任何目前或未来的税项、征费、附加税、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，不包括（i）该持有人组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处所在的地方对该持有人的净收入征收的税款，（ii）就公司根据本协议支付的任何款项征收的税款（包括但不限于，备用预扣税），前提是此类付款的适用收款人未能在公司书面要求时向公司提供适用的有效且正确填写和执行的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY（如有），以及（iii）就公司支付的任何款项而言，由于此类付款的适用收款人未能遵守FATCA（所有此类非排除性税款、征费、关税、扣除、收费、预扣和负债，统称或单独，“税”）。如公司须就根据本协议或根据任何其他交易文件应付的任何款项扣除或扣留任何税款：

（i）如此应付的款额须在必要范围内增加，以便在作出所有规定的扣除和预扣（包括根据本句应付予持有人的款额的税款）后，该持有人收到的款额相当于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下本应收到的款额，

（ii）公司须作出该等扣除或扣留，

（iii）公司须按照适用法律向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及

（iv）其后，公司须尽快向该持有人寄发一份正式收据（或，如无法取得正式收据，则须寄发该持有人（视属何情况而定）满意的其他文件），以显示已付款。此外，公司同意支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件或以其他方式产生的任何当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（统称“其他税”）。

（b）公司特此赔偿并同意使每名持有人及其每名关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（各自为“受偿方”）免受任何受偿方因根据本协议或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件而支付的税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第28条应付的金额征收的任何税款或其他税款）以及任何责任（包括罚款，不支付、迟付或其他）所产生或与之相关的利息和费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法主张。这项赔偿应在该持有人提出书面要求之日起三十（30）天内支付，该要求应确定该等税款或其他税款的性质和数额。

（c）如公司未能履行其在本第28条下的任何义务，公司须赔偿该持有人可能因任何该等失责而须缴付的任何税项、利息或罚款。本公司根据第28条所承担的义务，在偿还和/或转换（如适用）后，应在优先股的全部款项和与之相关的所有其他应付款项之后继续有效。

（d）如任何获弥偿方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据第28条获弥偿的任何税款的退款（包括依据第28条支付额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据第28条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，在该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受赔方偿还依据本款（d）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（d）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（d）项向受赔方支付任何金额，如果支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款（d）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

29.可分割性。本指定证书的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续明示，且无重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

30.最高付款。此处所载的任何内容均不应被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠适用持有人的款项的贷项，从而退还给公司。

31.股东事项；修订；与合并协议相关的交易，以及其他收购或战略交易。

（a）股东事项。公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式要求、希望或以其他方式寻求的与发行优先股有关的任何股东行动、批准或同意，均可根据DGCL的适用规则和条例，经公司股东书面同意或在公司股东正式召集的会议上进行。这一规定旨在遵守DGCL允许受书面同意代替会议影响的股东行动、批准和同意的适用章节。

（b）修正案。除第4（d）条不得根据本条例予以修订或放弃外，本指定证明书或本条例的任何条文可予修订，方法是在为该等目的而妥为召集的会议上取得每名所需持有人的赞成票，或在没有按照DGCL举行会议的情况下取得书面同意，作为单一类别单独投票，并经当时根据DGCL和公司注册证书可能需要的其他股东批准（如有）。除（a）在本指定证明书或法团注册证明书另有明文规定的范围内，有关某一类别或系列股本的投票权或核准权，或（b）在依据DGCL另有规定的范围内，公司每一已发行类别或系列股份的持有人均无权就本指定证书条款的任何修订作为单独的投票集团投票，而该类别或系列根据DGCL将有权作为单独的投票集团投票。

（c）与合并协议和其他收购或战略交易有关的交易。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得限制或以其他方式禁止合并协议的任何条款或条件、任何导致发行合并平价股票的协议或由此设想的交易，包括但不限于向任何国务卿提交一份或多份有关的指定证书，以及根据该协议发行合并高级优先股、咨询平价股票和/或平价股票（如适用）。

32.某些定义的术语。就本指定证书而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“额外金额”是指，截至适用的确定日期，就每一优先股而言，该优先股的所有已宣布和未支付的股息。

（d）“调整计量开始日”指2023年1月1日。

（e）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第8（a）条被视为发行或出售）普通股股份相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第7（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

（f）“关联”或“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”一人是指直接或间接投票给拥有普通投票权的股票的10%或更多的权力，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向。

（g）“替代转换下限金额”是指通过（a）（i）普通股在紧接相关替代转换日期前一个交易日交易的最高价和（ii）适用的替代转换价格中的较高者乘以（b）通过减去（i）在适用的股份交付截止日期就该替代转换向该持有人交付（或将交付）的普通股股份数量而获得的差额从（ii）通过除以（x）适用的转换金额获得的商获得的金额该持有人已按（y）适用的替代转换价格选择成为适用的替代转换的主体，而不使该定义的（x）条生效。

（h）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止并包括紧接交付或视为交付适用转换通知的前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股最低VWAP的80%（该期间称为“替代转换计量期”）中的较高者。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在这种交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（i）“适用日期”是指（x）股东批准日期和（y）（a）登记登记当时已发行优先股转换时可发行的所有普通股股份的持有人进行转售的登记声明的生效日期和（b）优先股有资格由持有人（假设这些持有人当时不是公司的关联公司）根据1933年法案第144条不受限制地转售的日期（在每种情况下，不考虑本协议对行使的任何限制）两者中较早的日期。

（j）“获批准股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股股份及购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。

（k）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在首次发行日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与该持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与该持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使这些持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（l）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（m）“记账式”指登记册上的每一项记项，证明持有人持有的一股或多股优先股，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

（n）[保留]。

（o）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（p）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（ii）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并且在所有重大方面直接或间接地，存续实体（或有权或有投票权选举该等实体或实体的董事会成员（如不是公司）的实体）在该等重组、资本重组或重新分类后的投票权持有人，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而进行的迁移合并，以及（iv）公司直接或间接对任何业务的任何合并或收购，其中，（x）在紧接该合并或收购之前选举公司董事会的公司投票权持有人在该合并或收购后继续拥有选举公司董事会多数席位的投票权，或（y）公司不得直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），直接或间接地，不论是透过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股的流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（1）至少10%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，（2）截至本指定证明书日期并非由所有该等主体实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少10%，计算方式犹如所有该等主体实体所持有的任何普通股股份并非未发行在外，或（3）由已发行及已发行普通股或公司其他股本证券所代表的合计普通投票权的百分比，足以让该等主体实体选举公司董事会的多数董事（及，在任何一种情况下，紧接该合并或收购之前的公司董事会的多数董事在该合并或收购之后继续为公司董事会的多数董事）。尽管有上述规定，合并协议所设想的交易，或任何导致发行合并平价股票或咨询平价股票的协议不应被视为控制权变更。

（q）“控制权变更选择价格”是指，就任何特定的控制权变更而言，该价格等于（i）（a）所需溢价乘以（b）经适用选择的优先股的转换金额（如适用）的乘积，（ii）（a）被赎回或交换的优先股的转换金额（如适用）的乘积，乘以（b）所确定的商，除以（i）在紧接第（1）项适用的控制权变更的完成和（2）该项控制权变更的公开公告并在该持有人交付控制权变更选择通知的日期之前的日期开始的期间内，普通股股份的最大收盘价除以（ii）当时有效的替代转换价格，（iii）（a）被赎回优先股的转换金额乘以（b）（i）在完成该控制权变更时将向该等普通股股份持有人支付的每股普通股股份的任何非现金对价的总现金价值的总商的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格。

（r）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始按延长时间运作，且未指定该等证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则分别为彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前该等证券的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与各规定持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和每个被要求的持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有这些决定应针对该期间的任何股票分割、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

（s）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（t）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（u）“或有义务”（contingent obligation）就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（v）“转换底价条件”指正根据该等定义的第（x）条确定相关的替代转换价格。

（w）“可转换证券”是指在任何时间和在任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（x）“合格市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

（y）“交换协议”指本协议所附附表I所列的某些交换协议。

（z）“除外证券”指（i）向公司董事、高级职员或雇员发行的普通股股份或购买普通股的标准期权，用于根据经批准的股票计划（如上文所定义）以其身份向公司提供服务，但前提是（a）所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股股份）在根据本条款（i）的认购日期之后的所有此类发行（考虑到在行使此类期权时可发行的普通股股份）对于自首次发行日期开始至12月31日期间的任何发行均不（x），2024年和/或（y）就其后任何特定日历年的任何发行（如适用）而言，超过截至该期间和/或日历年（如适用）的第一个日历日已发行和未发行普通股的10%，以及（b）任何该等期权的行使价未被下调，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何持有人产生不利影响的其他方式发生重大变化；（ii）在调整计量开始日期之前发行的可转换证券转换或行使可转换证券时发行的普通股股份（不包括购买根据上文第（i）款所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权），前提是任何此类可转换证券的转换价格（不包括根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权）不降低，任何此类可转换证券（除上述第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券的条款或条件（除上述第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会以任何方式发生重大变化对任何持有人产生不利影响；及（iii）在优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股股份；但本指定证书的条款不在认购日期当日或之后进行修订、修改或变更（根据自认购日期起生效的条款进行的反稀释调整除外）。

（aa）“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本优先股（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

（bb）“底价”是指0.5 19美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或者，根据主要市场的规则和规定，公司和每个被要求的持有人可能不时同意的较低价格。

（CC）“基本交易”指（a）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），（i）与另一标的实体合并或合并或并入（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见条例S-X第1-02条）的全部或几乎全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于或受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，而该购买、要约或交换要约至少被（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份或作出此类购买的任何标的实体的一方或一方，或与其有关联的任何标的实体作出或参与此类购买的一方，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，共同成为至少50%已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的普通股已发行股份，（y）至少50%的普通股已发行股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体的任何制造或一方有关联，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为至少50%的已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或合计的标的实体直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本指定证明书日期并非所有该等标的实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非未发行在外一样，或（z）公司已发行和流通在外的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构成的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

（dd）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

（ee）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（ff）“政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他细分部门、部门、委员会、董事会、局、分支机构、司、部或上述任何一项的工具。

（gg）任何人的“负债”是指，不重复（a）所借款项的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在所涵盖期间一贯适用的“资本租赁”（与过去惯例一致的正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而根据美国公认会计原则，一致适用于所涵盖的期间，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（F）条中提及的所有债务，由任何人所拥有的任何资产或财产（包括账户和合同权利）的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何性质的任何财产或资产上的任何性质的任何性质的（或此类债务的持有人拥有的现有权利，或以其他方式为担保的所有债务，即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或承担偿付该等债务的责任，及（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

（hh）“知识产权”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可以及为此而进行的所有申请和注册。

（ii）“清算事件”是指，无论是在单一交易或系列交易中，公司或其资产构成公司及其子公司业务的全部或基本全部资产的该等子公司作为一个整体的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

（jj）“市场价格”是指，就任何调整日期而言，通过将（x）普通股在截止并包括紧接该适用日期的交易日的连续二十（20）个交易日期间内每三（3）个最低交易日的VWAP之和除以（y）三（3）确定的商的65%。

（kk）“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、运营结果、状况（财务或其他方面）或前景（如有）单独或作为一个整体，或对特此设想的交易或其他交易文件（定义见下文），或对与此相关的将订立的协议和文书或对公司履行交易文件项下义务的权限或能力产生的任何重大不利影响。

（ll）“合并协议”是指Aditxt, Inc.、Adicure，Inc.和Evofem Biosciences, Inc.之间于2023年12月11日达成的某些合并协议和计划，如在本协议日期或之后作出修订、补充和/或重述。

（mm）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（nn）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（oo）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（pp）“主要市场”是指在任何确定时间，普通股股份随后交易的主要交易市场（如果有的话）。

（qq）“登记权协议”指公司与优先股初始持有人之间于首次发行日期签署的有关（其中包括）根据本指定证书的条款或以其他方式可不时修订的优先股转换时可发行的普通股的转售登记的某些登记权协议。

（rr）“规定持有人”是指规定的证券协议的每个规定持有人，如果一个规定持有人应持有少于100股优先股，此后该持有人将不再被视为规定持有人。

（ss）“所需溢价”指根据上文第5（a）（xvi）条就替代转换适用的（i）150%或（ii）其他情况，125%。

（TT）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（uu）“证券”指优先股及转换股份。

（vv）“证券协议”统称为（i）公司与某些优先股持有人之间的某些证券购买协议，日期为截至2024年5月2日，可根据其条款不时修订；及（ii）公司与某些优先股持有人之间将订立的某些证券交易协议，日期为2024年，可根据其条款不时修订。

（ww）“规定价值”是指每股1,000美元，可根据优先股在首次发行日期之后发生的股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

（xx）“股票合并事件”是指在认购日或之后的任何时间和不时发生的涉及普通股的任何股票分割、股票红利、股票合并资本重组或其他类似交易。

（yy）“认购日期”指2024年5月2日。

（zz）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联人。

（aaa）“后续配售”是指在首次发行日期的第四个周年日或之前的任何时间，公司或其任何子公司应直接或间接发行、要约、出售、授予购买的任何期权或权利，或以其他方式处置（或宣布发行、要约、出售、授予购买的任何期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义）、任何可转换证券、任何债务，任何优先股或任何购买权）。

（bbb）“附属”应具有证券协议中规定的含义。

（CCC）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果每一被要求持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果每一被要求持有人如此选择，则为母实体）。

（ddd）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非适用的持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

（eee）“交易文件”指公司或任何持有人就适用的证券协议所拟进行的交易订立或交付的证券协议、本指定证书、登记权协议及每项其他协议及文书，所有这些均可根据其条款不时修订。

（fff）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述情况不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券的任何做市商（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如无法按上述任何基准计算该证券于该日期的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为公司与每一被要求持有人相互确定的公平市场价值。如果公司和每个被要求的持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条中的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

33.披露。在公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，公司须在该通知中（或在收到该持有人的通知（如适用）后立即）以书面向适用的持有人明示，而在该通知（或在收到该持有人的通知后公司立即发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，该持有人有权推定该通知所载的资料不构成重大，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。

34.没有交易和披露限制。公司承认并同意，任何持有人均不是公司的受托人或代理人，各持有人均无义务（a）对公司提供的任何信息保密，或（b）在没有由该持有人的高级职员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认每个持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，公司已安排由其首席执行官就此2签署这份Aditxt公司注册证书的指定证书^nd2024年5月1日。

展览I

ADITXT，INC。

转换通知

请参阅公司注册证书的指定证书，该证书确立了公司面值0.00 1美元的C-1系列可转换优先股（“优先股”）的条款、优先权和权利（“指定证书”），该公司是一家特拉华州公司（“公司”）。根据并根据指定证书，以下签署人特此选择在以下指定日期将以下所示优先股数量转换为公司普通股股份，每股价值0.00 1美元（“普通股”）。

请发行适用的优先股转换为持有人的普通股，或为其利益，具体如下：

发行对象：

日期：__________________

展览二

承认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述指明数量的普通股有资格由适用的持有人无限制地转售，并特此指示__________________根据公司日期为________________的转让代理指示，并经______________________确认并同意，发行上述指明数量的普通股。

附录C

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行过登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），该形式根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。于行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，可能少于根据本认股权证第1（a）节在此设定的面额。

Aditxt, Inc.

认股权证购买普通股

认股权证编号：

发行日期：[*】、2024年（“发行日”）

特拉华州公司（“公司”）Aditxt, Inc.特此证明，对于收到且充足的良好且有价值的对价，[买方]、本协议的登记持有人或其允许的受让人（“持有人”）有权，在符合下述条款的情况下，在行使本认股权证时以当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买普通股（包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”），在发行日（“初始可行权日”）的六个月零一天周年日或之后的任何时间或地点，但不得在纽约时间晚上11：59之后的到期日（定义见下文），【*]（可按此处规定进行调整）缴足股款且不可评税的普通股股份（定义见下文）（“认股权证股份”，以及该数量的认股权证股份，“认股权证编号”）。除本文另有定义外，本权证中的大写术语应具有第19节中规定的含义。

1.行使手令。

（a）运动力学。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第1（f）节规定的限制）的前提下，本认股权证可由持有人在初始可行权日（“行权日”）或之后的任何一天全部或部分行使，方式为送达（不论是通过传真或其他方式）书面通知，形式为本协议所附的附件 A（“行使通知”），说明持有人选择行使本认股权证。在前述行使本认股权证后一（1）个交易日内，如持有人未在该行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使（定义见第1（d）节）进行的，则持有人须以现金或通过电汇即时可用资金的方式，向公司交付相当于该行使日期有效的行使价乘以本认股权证如此行使的认股权证股份数目（“总行权价”）的款项。持有人无需交付本权证正本以实现本协议项下的行权。就少于全部认股权证股份执行及交付行权通知，与注销本认股权证原件及发行新认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份具有同等效力。当时剩余的全部认股权证股份的行权通知的执行和交付，与根据本条款在认股权证股份交付后注销本认股权证正本具有同等效力。在第一个或之前（1^St）在公司收到行权通知之日的翌日交易日，公司应以传真或电子邮件的方式向持有人和公司的转让代理人（“转让代理人”）传送一份确认收到该行权通知的确认书，其格式为本协议所附的格式为附件 B，该确认书应构成对转让代理人按照本协议条款处理该行权通知的指示。在公司收到该等行权通知之日后的第二（2）个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例规定的在适用的行权日启动的该等认股权证股份的交易结算的较早日期）或之前，公司应（X）在转让代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划的情况下，应持有人的请求，将持有人根据此类行使有权获得的普通股股份总数，通过其在托管人系统的存/取款，记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）如果转账代理人不参与DTC快速自动证券转账计划（“FAST”），应持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）交付至行使通知书中指定的地址，以持有人或其指定人名义登记的凭证，为持有人根据该行使有权获得的普通股股份的数量。于行权通知送达后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份于何时记入持有人的DTC账户或证明该等认股权证股份的凭证的交付日期（视情况而定）。如本认股权证是依据本条第1（a）款就任何行使而呈交，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于在行使时及持有人将本认股权证交还公司时所取得的认股权证股份数目，则应持有人的要求，公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后的两（2）个营业日并自理费用，向持有人（或其指定人）发行及交付新认股权证（根据第7（d）条），代表有权购买紧接根据本认股权证行使该等认股权证之前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证的认股权证股份数目。行使本认股权证时不得发行零碎普通股，而是将发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。公司应在行使本权证时支付与权证股份的发行和交付可能应付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和费用（包括但不限于转让代理人的费用和开支）。尽管有上述规定，除根据无现金行使有效行使本认股权证的情况外，公司未能在收到适用的行使通知后（i）两（2）个交易日（或根据1934年法令或其他适用法律要求的较早日期）或之前向持有人交付认股权证股份，有关于适用的行使日发起的该等认股权证股份的交易结算的规则或规例）及（ii）公司收到总行使价（或有关无现金行使的有效通知）后的一个（1）交易日（该较后日期，“股份交割日”）不应被视为违反本认股权证。尽管本认股权证或登记权利协议中有任何相反的规定，在登记声明（如登记权利协议中所定义）生效日期之后和持有人收到宽限期通知（如登记权利协议中所定义）之前，公司应促使转让代理人就持有人已就其订立销售合同的任何可登记证券（如登记权利协议中所定义）的销售向持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，并在适用范围内交付了作为特定注册声明的一部分包括在内的、且持有人尚未结算的招股说明书副本。自发行日起至（含）到期日期间，公司应保持参与FAST的转让代理。

（b）行权价格。就本认股权证而言，“行使价”指$ [*]，可按此处规定进行调整。

（c）公司未能及时交付证券。如公司在股份交割日或之前因任何原因或无故未能（i）在转让代理人未参与FAST的情况下，向持有人（或其指定人）发出并交付持有人有权获得的认股权证股份数量的证书，并将该认股权证股份登记在公司的股份登记册上，或在转让代理人参与FAST的情况下，将持有人于行使本认股权证时（视属何情况而定）持有人有权享有的该等数量的认股权证股份记入持有人或持有人指定人的余额账户的DTC，或（ii）倘涵盖作为行使通知标的的认股权证股份（“不可得认股权证股份”）的转售的登记声明不可用于该等不可得认股权证股份的转售且公司未能及时，但在任何情况下均不得迟于根据登记权协议（x）的规定通知持有人及（y）以电子方式交付认股权证股份而无任何限制性图例，方法是将持有人根据该等行使有权获得的该等合计数量的认股权证股份通过其在托管人系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户（紧接前述第（II）款所述事件以下简称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“交付失败”），则，除持有人可用的所有其他补救措施外，（x）公司应在股份交割日之后的每一天以及在该交割失败期间以现金向持有人支付相当于（a）在股份交割日或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股股份数量之和的2%的金额，乘以（b）持有人在适用的行使日起至适用的股份交割日止期间内任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，及（Y）持有人在向公司发出书面通知后，可将其有关的行使通知作废，并保留或已退回（视属何情况而定），本认股权证中未依据该行权通知行使的任何部分；但行权通知作废不影响公司根据本条第1（c）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割日或之前，（i）转让代理人中的任何一方未参与DTC Fast Automated证券转让计划，公司不得向持有人（或其指定人）出具并交付证书，也不得将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理人正在参与DTC Fast Automated Securities Transfer Program，转让代理人不得在持有人根据本协议行使或根据公司根据下文第（ii）条承担的义务或（II）项发生通知失败时，将持有人有权获得的普通股股份数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，并且如果在该股份交割日或之后，持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）普通股股份，对应于持有人有权从公司收到但尚未从公司收到的与该交割失败或通知失败（如适用）有关的可发行普通股股份的全部或任何部分（“买入”），则，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后的两（2）个营业日内并由持有人酌情决定，（i）就如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就持有人或代表持有人）（“买入价”）向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等普通股股份）或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与持有人根据本协议行使（视属何情况而定）（及发行该等认股权证股份）时持有人有权获得的认股权证股份数量的DTC终止，或（ii）迅速履行其义务，如此发行并向持有人交付代表该等认股权证股份的一份或多份证书，或记入该持有人或该持有人指定人（如适用）的余额账户， 与DTC就持有人根据本协议行使（视属何情况而定）而有权获得的认股权证股份数目，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等认股权证股份数目乘以（b）自适用的行使通知日期起至根据本条款（ii）项下的该等发行及付款日期止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积（如有）的部分（“买入支付金额”）。任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股份的证书（或以电子方式交付此类普通股股份）而作出的具体履行法令和/或禁令救济。当本认股权证未到期时，公司应促使其转让代理人参与FAST。除上述权利外，（i）如公司未能于适用的股份交付日期根据第1条在行使时交付适用数目的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或让公司退回（视情况而定），本认股权证中未根据该行权通知行使的任何部分；但解除某项行权不影响公司根据本条第1（c）款或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，以及（ii）如涵盖受行权通知约束的认股权证股份的发行或转售的登记声明无法用于发行或转售（如适用），该等认股权证股份且持有人已于收到有关该等登记声明不可用的通知前提交行权通知，而公司尚未通过将持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户中，通过将该等认股权证股份总数记入其在托管人系统的存款/提款，以无任何限制性传说的方式以电子方式交付该等行权通知所依据的认股权证股份，则持有人有权选择通过向公司交付通知，（x）全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退回（视属何情况而定）未依据该行使通知行使的本权证的任何部分；但行使通知的撤销不影响公司根据本条第1（c）或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务，及/或（y）将该部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

（d）无现金活动。尽管本协议中有任何相反的规定（下文第1（f）节除外），如果在行使本协议时，一份注册声明（定义见注册权协议）对持有人转售全部认股权证股份无效（或其中所载的招股章程不可使用），则持有人可全权酌情行使本认股权证的全部或部分，并代替在该行使时向公司支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，相反，选择在该等行使时收取根据以下公式确定的认股权证股份“净数”（“无现金行使”）：

净数=（a x b）-（a x c）
B

就上述公式而言：

A =本认股权证随后被行使的股份总数。

B =由持有人选择：（i）普通股股份在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）（64）条）开始之前的交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，（ii）根据持有人的选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）截至持有人签立适用的行权通知时的普通股股份的投标价格，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”签立的，并在其后两（2）小时内根据本协议第1（a）条送达，或（iii）适用的行使通知日期的普通股的收市价，如该行使通知的日期为交易日，而该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第1（a）条签立和交付的。

C =在行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

如果认股权证股份以无现金行使方式发行，各方承认并同意，根据1933年法案第3（a）（9）节，认股权证股份采用正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的规则144（d）而言，如在认购日生效，拟将以无现金行使方式发行的认股权证股份视为已由持有人取得，而认股权证股份的持有期应视为已于持有人与公司于2024年8月7日根据本认股权证最初根据其与公司之间的交换协议（“交换协议”）发行之日开始。

（e）争端。在根据本协议条款确定行权价格或算术计算拟发行的认股权证股份数量发生争议的情况下，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第15条解决该争议。

（f）对运动的限制。公司不得行使本认股权证的任何部分，且持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据本认股权证的条款和条件，任何该等行使均无效，并视为从未作出，但在该等行使生效后，持有人连同其他归属方在紧接该等行使生效后将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份的范围内。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就该句子作出确定，但应不包括在（a）行使剩余部分时可发行的普通股股份，由持有人或任何其他归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（b）行使或转换由持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第1（f）（i）节所载限制的转换或行使限制。就本条第1（f）（i）款而言，实益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可在不超过最高百分比的情况下获得的已发行普通股股份数量，持有人可依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股股份数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人的实益所有权（根据本条第1（f）（i）款确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知将获得的减少数量的认股权证股份（减少购买的股份数量，“减持股份”）通知公司，及（ii）在合理可行的情况下尽快，公司应将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还给持有人。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和任何其他归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股股份导致持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）该等通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比在第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于并非持有人归属方的任何其他SPA认股权证持有人。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法案第13（d）条或规则16A（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，不得对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第1（f）（i）款的规定外，须在必要的范围内更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第1（f）（i）款所载的预期实益所有权限制的部分，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

（g）股份保留。

（一）所需储备金数额。只要本认股权证仍未发行，公司应在任何时候至少保留自初始储备到期日及之后的初始储备金额（定义见交换协议）或（y）为根据本认股权证发行而预留的普通股股份数量，即满足公司根据当时尚未发行的SPA认股权证发行普通股股份的义务（不考虑任何行使限制）所需的普通股股份数量上限的200%（统称，“所需储备金额”）；但在任何时候，除与任何行使或赎回SPA认股权证或下文第2（a）节所涵盖的其他事件有关外，不得减少根据本条第1（g）（i）款保留的普通股股份数量。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在截止日期持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股股份数量（不考虑任何行使限制）或预留股份数量的增加（视情况而定）（“授权股份分配”）在SPA认股权证持有人之间按比例分配。如持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA认股权证，则各受让方应按比例分配该持有人的授权股份分配部分。保留并分配给不再持有任何SPA认股权证的任何人的任何普通股股份，应根据该等持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股股份数量（不考虑任何行使限制）按比例分配给SPA认股权证的其余持有人。

（ii）授权股份不足。如果尽管有上述第1（g）（i）条的规定，且不限于此，在任何SPA认股权证仍未到期期间的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其保留所需储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时未到期的所有SPA认股权证保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生日期后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。尽管有上述规定，如果授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如因公司未能从已获授权但未获发行的普通股股份（该等无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”）中获得足够的普通股股份，而无法在行使本认股权证时发行普通股股份，以代替向持有人交付该等授权失败股份，公司须支付现金，以换取注销本认股权证中可行使为该等授权失败股份的该部分，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目与（y）该普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1（g）款发行及付款之日止期间的任何交易日的最高收盘价之和；（ii）在持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足授权失败股份持有人的出售的范围内，持有人与此相关的任何买入付款金额、经纪佣金和其他自付费用（如有）。

21.行使价格和认股权证股份数量的调整。在股东批准日期后，行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量将按本条第2款的规定不时作出调整。

（a）股票股息和分割。在不限制第2节、第3节或第4节的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间，（i）就其当时已发行普通股的一个或多个类别支付股票股息，或以其他方式对以普通股股份支付的任何类别的股本进行分配，（ii）（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份或（iii）合并（通过合并，反向股票分割或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别转换为较少数量的股份，则在每一种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行普通股的股份数量的分数，其中分母应为紧接该事件之后已发行普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。在本协议项下计算行权价格期间发生了本款规定需要调整的事项的，应当对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

（b）发行普通股时的调整。倘公司于认购日期当日或之后授出、发行或出售（或订立任何授出、发行或出售协议），或根据本条第2（b）条被视为已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或被视为已授出的除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效的行使价（该等当时有效的行使价在此称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），则紧随该等稀释性发行后，当时有效的行使价应减至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第2款（b）项确定调整后的行权价格和新的发行价格，应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时或根据该等期权条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售（或执行授予、发行或出售该协议的时间，如适用）该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予时就任何一股普通股收到或应收的最低对价金额（如有）之和（x）中的较低者，发行或出售（或执行授予、发行或出售（如适用）该等期权的协议的时间），在行使该等期权时以及在转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换时可发行一股普通股（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该等期权中规定的最低行使价格，行使或交换在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，减去（2）在授予、发行或出售（或同意授予、发行或出售，如适用）该期权时、在行使该期权时和在转换时就任何一股普通股向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，行使或交换任何可转换证券可在行使该选择权时或根据其条款以其他方式发行减去（3）该选择权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）的价值或授予的利益。除下文所设想的情况外，在行使该等期权时或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股或该等可转换证券时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行在外，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行该协议以发行或出售，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第2（b）（二）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）该等可转换证券中规定的最低转换价格（其中一股普通股在转换、行使或交换时可发行（或可能在假定所有可能的市场条件下成为可发行）或根据该等可转换证券的条款以其他方式减去（2）就发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券的持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，（如适用）该可转换证券加上该可转换证券持有人（或任何其他人）已收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文所设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对行使价格作出进一步调整，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第2（b）款的其他规定对行使价格作出调整的期权时作出的，则下文所设想的情况除外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与上文第4（b）节所述事件有关）除外），在该等增加或减少时有效的行使价，须调整至若该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的行使价。就本条第2（b）（iii）款而言，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如根据本条第2（b）款作出的调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由规定持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”，连同主要证券，各为“单位”）而发行，合共包括一项综合交易，则就该等主要证券而言，每股普通股的总代价应视为该单位的购买价格（x）中较低者，（y）如该等主要证券为期权及/或可转换证券，则根据上文第2（b）（i）或2（b）（ii）条在行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格及（z）紧接该等稀释性发行公告后的五（5）个交易日期间（“调整期”）内任何交易日普通股股份的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告是在某交易日本金市场开市前发布的，则该交易日为该五个交易日期间的第一个交易日，而如本认股权证获行使，则在任何该等调整期内的任何特定行使日，仅就在该适用行权日转换的该部分认股权证而言，该适用调整期应被视为已于紧接该行使日之前的交易日结束（包括在内）。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券的VWAP在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额将被视为归属于普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的此类股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。除现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和规定持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致，则该等代价的公允价值将由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师于该估值事项发生后的第十（10）日后的五（5）个交易日内确定。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对其进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（c）认股权证股份数目。在根据本条第2（b）款和/或下文第2（h）款（如适用）对行使价作出任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证股份数目应按比例增加或减少，以便在该等调整后，根据本协议就经调整的权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该等调整前有效的合计行使价相同（不考虑本协议所载的任何行使限制）。

（d）[故意省略]。

（e）其他活动。如果公司（或任何子公司（定义见交换协议））应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或如适用，将不会运作以保护持有人免受稀释，或如果发生本第2条条款所设想但该等条款未明确规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），然后，公司董事会应本着诚意确定并实施对行权价格和认股权证股份数量（如适用）的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本条第2（e）款作出的调整不会增加行权价格或减少根据本条第2款另行确定的认股权证股份数量，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应同意，本着诚意，经具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

（f）计算。根据本条第2款作出的所有计算，均须以四舍五入至最接近的分位数或最接近的1/100计算^第的股份（如适用）。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）公司自愿调整。根据信安市场的规则及规例，公司可于本认股权证期限内的任何时间，经规定持有人（定义见交换协议）事先书面同意，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

（h）调整。If on any of the 90th（90^第）和第一百八十（180^第）（如适用）在（x）任何股票合并事件的每个发生日期和（y）适用日期（定义见交换协议）（每一个，“调整日期”）后的每个日历日，当时有效的行权价格高于（a）当时有效的底价（定义见指定证书）和（b）当时有效的市场价格（定义见指定证书）（“调整价格”）中的较大者，在调整日期，行权价格应自动下调至调整价格。

（i）行使底价。在股东批准日期（如交换协议所定义）之前，根据本条第2款作出的任何调整均不得导致行使价低于$【*】（根据在交换协议日期之后发生的任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行调整）（“行权底价”）。自股东批准日起，任何稀释性发行或其他本应导致在股东批准日之前调整行权价格的事件，如不适用本第2（i）条，则应调整本协议项下的行权价格，如同该等稀释性发行和/或其他事件（如适用）发生在股东批准日一样。

22.资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4（a）节作出的任何调整外，如公司应在本认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），那么，在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最高百分比的范围内参与此类分配（且无权因此类分配（以及任何此类超额的实益所有权）而获得此类普通股股份的实益所有权，并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该等分配（以及就该等首次分配或就以类似方式被搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度与不存在该等限制的程度相同）。

23.购买权；基本交易。

（a）购买权。除根据上述第2或3条作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该记录，则在确定授予普通股股份的记录持有人的日期之前，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与此类购买权（也无权因此类购买权（和实益所有权）而在任何此类超额范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类购买权在该范围内应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上），其程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）基本交易。除非（i）继承实体根据本条第4（b）款的规定，依据持有人满意的形式和实质书面协议，并经持有人在基本交易前批准，以书面承担公司在本权证和其他交易文件（如交换协议所定义）下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括向持有人交付以交换本认股权证的继承实体的担保的协议，该担保以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，包括但不限于可在该基本交易之前对相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份的相应数量的股本股份行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行权价格适用于该等股本股份的行权价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，股本股数和行使价的此类调整是为了在紧接此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）和（ii）继承实体（包括其母实体）是一家公开交易的公司，其普通股在合格市场报价或上市交易。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代（以便自适用的基本交易之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。在每项基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在适用的基本交易完成后的任何时间行使本认股权证时应发行的股份，以代替在适用的基本交易之前行使本认股权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），持有人在适用的基本交易发生时本应有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份，如果本认股权证在适用的基本交易之前立即被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并根据本认股权证的规定进行了调整。尽管有上述规定，且在不限制本条第1（f）条的情况下，持有人可自行选择向公司交付书面通知，以放弃本条第4（b）条，以允许在不承担本权证的情况下进行基本交易。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权收取与普通股股份相关或作为交换条件的证券或其他资产的每项基本交易完成之前（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保此后持有人将有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间行使本认股权证时收取，代替在该基本交易前行使认股权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），该等股份的股票、证券、现金，资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权），如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），持有人在适用的基本交易发生时本有权获得。依据前一句作出的规定，应当是持有人合理满意的形式和实质内容。

（c）Black Scholes Value；基本面交易赎回。尽管有上述规定和上述第4（b）节的规定，应在（x）任何基本交易的公开披露、（y）任何基本交易的完成和（z）持有人在公司根据向SEC提交的8-K表格当前报告公开披露完成此类基本交易的公开披露后九十（90）天的日期开始的任何时间交付的持有人的请求，公司或继承实体（视情况而定）应在该请求之日通过向持有人支付相当于Black Scholes价值的现金从持有人处购买本认股权证。该等款项须由公司（或按公司的指示）于（x）第二（2）条中较晚者当日或之前向持有人支付^nd）该请求之日后的交易日及（y）该基本交易完成之日；但本条第4（c）款的规定不适用于截至本协议之日已公开宣布的任何基本交易，包括但不限于合并协议所设想的交易。

（d）申请。本条第4款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并应适用，犹如本权证（以及任何此类后续权证）是完全可以行使的，且不考虑对行使本权证的任何限制（但条件是，持有人应继续有权受益于最高百分比，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本权证（或任何此类其他权证）时应收）。

24.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其公司注册证书（定义见交换协议）、附例（定义见交换协议）或藉任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候善意地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（a）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的行使价，且（b）应采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份。尽管本文有任何相反的规定，如果在发行日期的六十（60）个日历日周年之后，持有人因任何原因（根据本协议第1（f）节规定的限制除外）不得全额行使本权证，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种行使转化为普通股股份。

25.认股权证持有人不认为是股东。除本文另有具体规定外，持有人仅以其作为本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，本权证所载的任何内容也不得被解释为仅以其作为本权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他方式）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，然后在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份持有人。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司须向持有人提供一般给予公司股东的相同通知及其他资料的副本，与给予股东的通知及其他资料同时提供。

26.重新发出认股权证。

（a）权证转让。如要转让本认股权证，持有人须将本认股权证交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新的认股权证（根据第7（d）条），登记为持有人可要求，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如少于当时转让本认股权证所依据的认股权证股份总数，向代表有权购买未转让的认股权证股份数目的持有人（根据第7（d）条）发出新认股权证。

（b）遗失、被盗或残缺的权证。在公司收到令公司合理满意的证据证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

（c）可交换多份认股权证。持有人在公司主要办事处交出本认股权证后，本认股权证可交换为一份或多份新认股权证（根据第7（d）条），合计代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量的权利，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的该部分认股权证股份；但条件是不得给予普通股零碎股份的认股权证。

（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）的期限与本认股权证相同，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（a）条或第7（c）条发行的新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当该认股权证股份与就该发行而发行的其他新认股权证的基础普通股数量相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目），（iii）须有一个发行日期，正如该等新认股权证的票面所示，该日期与发行日期相同，及（iv）拥有与本认股权证相同的权利及条件。

27.通知。每当需要根据本权证发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据交换协议第9（f）节发出。公司应迅速向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知（根据本协议条款在行使时发行普通股股份除外），包括合理详细地描述此类行动及其原因。在不限制前述一般性的情况下，公司将立即向持有人发出书面通知（i）在每次调整行使价和认股权证股份数量时，以合理的细节列出并证明该等调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股股份的任何股息或分配作出记录之日前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票的权利，向普通股或（C）股份持有人授予的认股权证、证券或其他财产，用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与其同时向公众公布。如果根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格8-K上的当前报告同时向SEC（定义见交换协议）提交该通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了未在表格8-K上的当前报告中同时提交的重大非公开信息，并且持有人未同意接收此类重大非公开信息，公司在此承诺并同意，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人不负有任何保密义务，或对上述任何一项不以此类重大非公开信息为基础进行交易的义务。明确理解并同意，持有人在每份行权通知中指定的执行时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

28.披露。在公司根据本认股权证的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知（或在收到持有人的通知后立即从公司发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载资料并不构成重大，有关本公司或其任何附属公司的非公开资料。

29.没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，且持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

30.修正和放弃。除本文另有规定外，本权证的规定（第1（f）条除外）可予修订，公司可采取本文所禁止的任何行动，或仅在公司已取得持有人的书面同意的情况下，不采取本文所要求由其执行的任何行为。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

31.可分割性。本权证的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的被禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

32.管辖法本认股权证应受纽约州国内法管辖、解释和执行，有关本认股权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效。本公司在此不可撤回地放弃亲自送达程序，并同意透过按交换协议第9（f）条所列地址向本公司邮寄其副本，处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中送达的程序，并同意该等送达应构成良好及足够的送达程序及其通知。公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何规定不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务，变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或与本手令或由此产生或产生的任何争议或此处设想的任何交易。

33.建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在截止日期（如交换协议中定义）归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

34.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如就行使价、收市价、买入价、Black Scholes价值或公平市场价值或有关认股权证股份数目（视属何情况而定）的算术计算（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议）发生争议，则公司或持有人（视属何情况而定）须透过传真（a）将争议呈交另一方，如由公司，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由持有人，则在持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人与公司无法及时解决与该等行使价、该等收市价、该等买入价、Black Scholes Value或该等公平市值或该等认股权证股份数目（视属何情况而定）有关的争议，则在第二（2^nd）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第15条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，最迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决方案通知公司及持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第15条构成公司与持有人之间根据当时有效的《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）的规则§ 7501等进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），并授权持有人根据CPLR § 7503（a）申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，（ii）与行使价有关的争议包括但不限于，关于（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否发生在第2节（b）项下的争议，（b）发生发行或视同发行普通股的每股对价，（c）任何发行或出售或视同发行或出售普通股是否为发行或出售或视同发行或出售除外证券，（d）协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生稀释性发行，（iii）本认股权证的条款和相互适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此获明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等（包括但不限于确定（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否发生在第2（b）节下，（b）发生发行或当作发行普通股的每股代价，（c）任何发行或出售或当作发行或出售普通股是否为发行或出售或当作发行或出售除外证券，（d）协议、票据、证券或类似的证券是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生了稀释性发行），在解决此类争议时，该投资银行应将此类调查结果、裁定等适用于本认股权证和任何其他适用交易文件的条款，（iv）持有人（且只有持有人）有权全权酌情将本条第15条所述的任何争议提交设在曼哈顿自治市镇纽约市的任何州或联邦法院，以代替采用本条第15条所述的程序；及（v）本条第15条的任何规定均不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于就本条第15条所述的任何事项）。

35.补救措施、特征化、其他义务、违约和惩罚性救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），本协议中的任何内容均不应限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、行使等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第2节）。在行使本认股权证时为股份而发行特此设想的股份及证书，须免费向持有人或该等股份收取与此有关的任何发行税项或其他费用，但公司无须就以持有人或其代表的代理人以外的名义发行及交付任何证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。

36.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本权证交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本权证到期的款项或强制执行本权证的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本权证项下债权的程序，则公司须支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。

37.转移。除交换购买协议另有规定外，本认股权证可在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

38.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“调整计量开始日”指2023年1月1日。

（d）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第2节被视为发行或出售）普通股股份相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第3和第4节所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

（e）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对具有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。

（f）“适用日期”是指（x）股东批准日期和（y）（a）登记所有可登记证券持有人转售的登记声明的生效日期和（b）可登记证券有资格根据1933年法案第144条（在每种情况下，不考虑本条例对行使的任何限制）不受限制地被持有人（假设这些持有人当时不是公司的关联公司）转售的日期两者中较早的日期。

（g）“经批准的股票计划”指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级职员或董事发行普通股股份和购买普通股的标准期权，以其本身的身份向公司提供服务。

（h）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（i）对于截至特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指截至确定时间彭博报告的该等证券在主要市场上的投标价格，或者，如果主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，则该等证券在该确定时间彭博报告的该等证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或者如果上述情况不适用，截至确定时彭博报告的此类证券在电子公告板上的场外市场上的此类证券的投标价格，或者，如果截至确定时彭博没有报告此类证券的投标价格，则截至确定时在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。如某证券在特定确定时间无法按前述任一基准计算出投标价格，则该证券在该确定时间的投标价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（j）“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4（c）节提出请求之日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）每股基础价格等于（1）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成）之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价中的较高者，如较早），并于持有人根据第4（c）及（2）条提出要求的交易日结束，适用的基本交易中以现金提出的每股价格（如有）加上适用的基本交易中提出的非现金对价（如有）的价值之和，（ii）等于持有人根据第4（c）条提出要求之日有效的行使价的行使价，（iii）相当于美国国债利率的无风险利率，期限相当于（1）截至持有人依据第4（c）条提出要求之日的本权证剩余期限和（2）截至适用的基本交易完成之日的本权证剩余期限中较大者，或截至持有人依据第4（c）条提出要求之日的无风险利率，如该要求在适用的基本交易完成之日之前，（iv）零借款成本和（v）预期波动率等于100%和彭博上“HVT”函数（使用365天年化因子确定）中最早发生的（a）适用的基本交易的公开披露和（b）持有人根据第4（c）节提出请求之日之后的交易日的30天波动率中的较大者。

（k）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（l）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（m）“收盘销售价格”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该等证券在主要市场的最后收盘交易价格，如彭博报告，或如主要市场开始按延长时间运作且未指定收盘交易价格，则该等证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，如彭博报告，或如主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，彭博报告的该等证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或如上述情况不适用，则为彭博报告的该等证券在电子公告板上的该等证券在场外市场的最后交易价格，或如彭博没有报告该等证券的最后交易价格，粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告的此类证券的任何做市商的要价的平均值。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（n）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.0001美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（o）“可转换证券”指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（p）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

（q）[故意遗漏]

（r）[故意省略]

（s）“除外证券”指（i）根据经批准的股票计划（定义见上文）向公司董事、高级职员或雇员以其身份向公司提供服务而发行的普通股或购买普通股的标准期权的股份，但前提是（a）所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股股份）在根据本条款（i）的认购日期之后的所有此类发行（考虑到在发行日期开始至12月31日期间的任何发行均不（x），2024年和/或（y）就其后任何特定日历年的任何发行（如适用）而言，超过截至该期间和/或日历年（如适用）的第一个日历日已发行和未发行的普通股的10%，以及（b）任何该等期权的行使价未被下调，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件也不会以任何对任何买方产生不利影响的方式发生重大变化；（ii）在调整计量开始日期之前发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股股份（不包括根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权），前提是任何此类可转换证券的转换价格（上述第（i）条涵盖的购买根据已获批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）不降低，任何此类可转换证券（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券的条款或条件（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响；及（iii）行使买卖协议认股权证时可发行的普通股股份；但买卖协议认股权证的条款不会在认购日期当日或之后作出修订、修改或更改（根据于认购日期生效的条款作出的反稀释调整除外）。

（t）“到期日”是指第五个（5^第）首个可行权日期的周年日，或如该日期是在非交易日或未在主要市场进行交易的日子（“假日”），则为下一个非假日日期。

（u）“基本交易”指（a）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见条例S-X第1-02条）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，集体成为至少50%已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体的任何制造或一方有关联，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为至少50%的已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本认股权证日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非尚未发行，或（z）公司普通股或其他股本证券的已发行和流通股所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义术语的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

（v）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（w）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（x）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（y）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（z）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

（aa）“登记权协议”指公司与买方之间签订的日期为截止日期的某些登记权协议，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其下颁布的规则和条例，以及可能不时修订的适用的州证券法，就可登记证券（定义见登记权协议）提供某些登记权。

（BB）“SEC”指美国证券交易委员会或其继任者。

（CC）“股票合并事件”是指在认购日或之后的任何时间和不时发生的任何股票分割、股票分红、股票合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易。

（dd）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联。

（ee）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（ff）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间）除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格或交易量确定以外的所有确定而言，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

（gg）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述情况不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的这段时间内，此类证券在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果在该时间内，彭博没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如无法按前述任何基准计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15条的程序解决该争议。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

【签名页如下】

作为证明，公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。

展品A

行使通知

将由登记持有人执行此项
购买普通股的手令

ADITXT，INC。

以下签名的持有人特此选择行使认股权证以购买普通股第_______（“认股权证”），一家特拉华州公司（“公司”），具体如下。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

1.行权价格的形式。持有人拟将合计行权价格的支付方式为：

如果持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择无现金行使，则持有人在此声明并保证（i）本行使通知由持有人于下述日期_________ [ a.m. ] [ p.m. ] [ p.m. ]签署，以及（ii）如适用，截至本行使通知签署时的投标价格为$ __________。

2.支付行权价。如持有人已就根据本协议拟发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证条款向公司支付总行权价之和为______________________美元。

3.认股权证股份的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人或其下文指定的人或代理人交付_________股普通股。应向持有人交付，或为其利益交付如下：

日期：__________________

展品b

承认

公司特此确认本行权通知，并特此指示______________根据公司日期为__________，202_日的转让代理指示，并经______________确认并同意，发行上述指明数量的普通股股票。

附录D

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行过登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），该形式根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。于行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，可能少于根据本认股权证第1（a）节在此设定的面额。

Aditxt, Inc.

认股权证购买普通股

认股权证编号：

发行日期：2024年7月12日（“发行日”）

特拉华州公司（“公司”）Aditxt, Inc.特此证明，对于收到且充足的良好且有价值的对价，特此确认，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________在发行日（“初始可行权日”）六个月零一天周年日当日或之后的任何时间或时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后的到期日（定义见下文），__________________________________________________________（可按此处规定进行调整）的缴足股款且不可评税的普通股股份（定义见下文）（“认股权证股份”，以及该等数量的认股权证股份，“认股权证编号”）。除本文另有定义外，本权证中的大写术语应具有第19节中规定的含义。本认股权证是公司与其中提及的投资者（“买方”）（经不时修订）根据日期为2024年7月12日（“认购日期”）的若干证券购买协议第2.1节发行的购买普通股的认股权证（“SPA认股权证”）之一（“证券购买协议”）。

20.行使手令。

（a）运动力学。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第1（f）节规定的限制）的前提下，本认股权证可由持有人在初始可行权日（“行权日”）或之后的任何一天全部或部分行使，方式为送达（不论是通过传真或其他方式）书面通知，形式为本协议所附的附件 A（“行使通知”），说明持有人选择行使本认股权证。在前述行使本认股权证后一（1）个交易日内，如持有人未在该行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使（定义见第1（d）节）进行的，则持有人须以现金或通过电汇即时可用资金的方式，向公司交付相当于该行使日期有效的行使价乘以本认股权证如此行使的认股权证股份数目（“总行权价”）的款项。持有人无需交付本权证正本以实现本协议项下的行权。就少于全部认股权证股份执行及交付行权通知，与注销本认股权证原件及发行新认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份具有同等效力。当时剩余的全部认股权证股份的行权通知的执行和交付，与根据本条款在认股权证股份交付后注销本认股权证正本具有同等效力。在第一个或之前（1^St）公司收到行权通知之日起的交易日，公司应以传真或电子邮件方式向持有人和公司的转让代理人（“转让代理人”）传送一份确认收到该行权通知的确认书，其格式作为本协议所附的附件 B，该确认书应构成对转让代理人按照本协议条款处理该行权通知的指示。在公司收到该等行权通知之日后的第二（2）个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例规定的在适用的行权日启动的该等认股权证股份的交易结算的较早日期）或之前，公司应（X）在转让代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划的情况下，应持有人的请求，将持有人根据此类行使有权获得的普通股股份总数，通过其在托管人系统的存/取款，记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）如果转账代理人不参与DTC快速自动证券转账计划（“FAST”），应持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）交付至行使通知书中指定的地址，以持有人或其指定人名义登记的凭证，为持有人根据该行使有权获得的普通股股份的数量。于行权通知送达后，无论该等认股权证股份于何时记入持有人的DTC账户或证明该等认股权证股份的凭证（视情况而定），就所有公司目的而言，该持有人均须当作已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人。如本认股权证是依据本条第1（a）款就任何行使而呈交，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于在行使时及在持有人向公司交出本认股权证时所取得的认股权证股份数目，则应持有人的要求，公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后的两（2）个营业日并自理费用，向持有人（或其指定人）发行及交付一份新认股权证（根据第7（d）条），代表有权购买紧接本认股权证项下该等行使前可购买的认股权证股份数目，减去本认股权证获行使的认股权证股份数目。行使本认股权证时不得发行零碎普通股，而是将发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。本公司须于行使本认股权证时支付就认股权证股份的发行及交付而可能须支付的任何及所有转让、盖章、发行及类似的税项、成本及开支（包括但不限于转让代理人的费用及开支）。尽管有上述规定，除根据无现金行使有效行使本认股权证的情况外，公司未能在收到适用的行使通知后（i）两（2）个交易日（或根据1934年法令或其他适用法律要求的较早日期）或之前向持有人交付认股权证股份，有关于适用行使日发起的该等认股权证股份的交易结算的规则或规例）及（ii）公司收到总行使价（或有关无现金行使的有效通知）后的一个（1）交易日（该较后日期，“股份交割日”）不应被视为违反本认股权证。尽管本认股权证或证券购买协议中有任何相反的规定，在登记声明生效日期后，公司应促使转让代理人就持有人已订立销售合同的任何认股权证股份的出售向持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，并在适用范围内交付作为特定登记声明的一部分包括在内且持有人尚未结算的招股说明书副本。自发行日起至（含）到期日期间，公司应保持参与FAST的转让代理。

（b）行权价格。就本认股权证而言，“行权价”是指1.582美元，可能会按此处规定进行调整。

（c）公司未能及时交付证券。如公司因任何原因或无故未能于股份交割日或之前（i）如转让代理人未参与FAST，则公司须向持有人（或其指定人）发出及交付持有人有权获得的认股权证股份数目的证明书，并将该等认股权证股份登记于公司的股份名册上，或如转让代理人参与FAST，将持有人于行使本认股权证时（视属何情况而定）持有人有权获得的该等数量的认股权证股份，或（ii）倘涵盖作为行使通知标的的认股权证股份（“不可得认股权证股份”）的转售的登记声明不可用于该等不可得认股权证股份的转售且公司未能及时将DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，但在任何情况下均不得迟于根据证券购买协议（x）的要求（x）如此通知持有人及（y）以电子方式交付认股权证股份而无任何限制性图例，方法是通过将持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份的合计数量通过其在托管人系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户（紧接前述第（II）款所述事件以下简称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“交付失败”），则，除持有人可用的所有其他补救措施外，（x）公司应在股份交割日之后的每一天以及在该交割失败期间以现金向持有人支付相当于（a）在股份交割日或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股股份数量之和的2%的金额，乘以（b）持有人在适用的行使日起至适用的股份交割日止的期间内任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，及（Y）持有人在向公司发出书面通知后，可将其有关的行使通知作废，并保留或已退回（视属何情况而定），本认股权证中未依据该行权通知行使的任何部分；但行权通知作废不影响公司根据本条第1（c）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割日或之前，（i）转让代理人中的任何一方未参与DTC Fast Automated证券转让计划，公司不得向持有人（或其指定人）出具并交付证书，也不得将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理人正在参与DTC Fast Automated Securities Transfer Program，转让代理人不得在持有人根据本协议行使或根据公司根据下文第（ii）条承担的义务或（II）项发生通知失败时，将持有人有权获得的普通股股份数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，并且如果在该股份交割日或之后，持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）普通股股份，对应于持有人有权从公司收到但尚未从公司收到与该交割失败或通知失败（如适用）有关的可发行普通股股份数量的全部或任何部分（“买入”），则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后的两（2）个工作日内并由持有人酌情决定，（i）就如此获得的普通股股份（包括但不限于由任何其他人就持有人或代表持有人）（“买入价格”）向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等普通股股份）或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与持有人根据本协议行使（视属何情况而定）（及发行该等认股权证股份）时持有人有权获得的认股权证股份数目的DTC终止，或（ii）迅速履行其如此发行并向持有人交付代表该等认股权证股份的一份或多份证书或记入该持有人或该持有人指定人（如适用）的余额账户的义务， 与DTC就持有人根据本协议行使（视属何情况而定）而有权获得的认股权证股份数目，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等认股权证股份数目乘以（b）自适用的行使通知日期起至根据本条款（ii）项下的该等发行及付款日期止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积（如有）的部分（“买入支付金额”）。任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股份的证书（或以电子方式交付此类普通股股份）而作出的具体履行法令和/或禁令救济。当本认股权证未到期时，公司应促使其转让代理人参与FAST。除上述权利外，（i）如公司未能于适用的股份交付日期根据第1条在行使时交付适用数目的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或让公司退回（视情况而定），本认股权证中未根据该行权通知行使的任何部分；但解除某项行权不影响公司根据本条第1（c）款或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，以及（ii）如涵盖受行权通知约束的认股权证股份的发行或转售的登记声明无法用于发行或转售（如适用），该等认股权证股份且持有人已于收到有关该等登记声明不可用的通知前提交行权通知，而公司尚未通过将持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户中，通过将该等认股权证股份总数记入其在托管人系统的存款/提款，以无任何限制性传说的方式以电子方式交付该等行权通知所依据的认股权证股份，则持有人有权选择通过向公司交付通知，（x）全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退回（视属何情况而定）未依据该行使通知行使的本权证的任何部分；但行使通知的撤销不影响公司根据本条第1（c）或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务，及/或（y）将该部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

（d）无现金活动。尽管本协议中有任何相反的规定（下文第1（f）节除外），如果在行使本协议时，登记声明对所有认股权证股份的持有人的转售无效（或其中所载的招股章程无法使用），则持有人可全权酌情行使本认股权证的全部或部分，并代替在行使该等认股权证时向公司支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，相反，选择在该等行使时收取根据以下公式确定的认股权证股份“净数”（“无现金行使”）：

净数=（a x b）-（a x c）
B

就上述公式而言：

A =本认股权证随后被行使的股份总数。

B =由持有人选择：（i）普通股股份在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）（64）条）开始之前的交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，（ii）根据持有人的选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）截至持有人签立适用的行权通知时的普通股股份的投标价格，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”签立的，并在其后两（2）小时内根据本协议第1（a）条送达，或（iii）适用的行使通知日期的普通股的收市价，如该行使通知的日期为交易日，而该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第1（a）条签立和交付的。

C =在行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

如果认股权证股份是以无现金行使方式发行的，各方承认并同意，根据1933年法案第3（a）（9）节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的规则144（d）而言，于认购日期生效，拟将以无现金行使方式发行的认股权证股份视为已由持有人取得，而认股权证股份的持有期应视为已于本认股权证最初根据证券购买协议发行之日开始。

（e）争端。在根据本协议条款确定行权价格或算术计算拟发行的认股权证股份数量发生争议的情况下，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第15条解决该争议。

（f）对运动的限制。公司不得行使本认股权证的任何部分，且持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据本认股权证的条款和条件，任何该等行使均无效，并视为从未作出，但在该等行使生效后，持有人连同其他归属方在紧接该等行使生效后将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份的范围内。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就该句子作出确定，但应不包括在（a）行使剩余部分时可发行的普通股股份，由持有人或任何其他归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（b）行使或转换由持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第1（f）（i）节所载限制的转换或行使限制。就本条第1（f）（i）款而言，实益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可在不超过最高百分比的情况下获得的已发行普通股股份数量，持有人可依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股股份数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人的实益所有权（根据本条第1（f）（i）款确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知将获得的减少数量的认股权证股份（减少购买的股份数量，“减持股份”）通知公司，及（ii）在合理可行的情况下尽快，公司应将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还给持有人。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和任何其他归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股股份导致持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）该等通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比在第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于并非持有人归属方的任何其他SPA认股权证持有人。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法案第13（d）条或规则16A（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，不得对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第1（f）（i）款的规定外，须在必要的范围内更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第1（f）（i）款所载的预期实益所有权限制的部分，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

（g）股份保留。

（i）所需储备金数额。只要本认股权证仍未到期，公司应始终在2024年5月31日（或，如果更早，则为股东批准日（定义见证券购买协议））（“初始储备到期日”）之前至少（x）保留为根据本认股权证发行而预留的普通股股份的数量、初始储备金额（定义见证券购买协议）或（y）自初始储备丨到期日起及之后的数量，为履行公司根据当时已发行的SPA认股权证（不考虑任何行使限制）发行普通股股份的义务（统称为“所需储备金额”）所需的普通股最高股数的200%；但在任何时候，不得因任何行使或赎回SPA认股权证或下文第2（a）节所涵盖的其他事件而按比例减少根据本条第1（g）（i）款保留的普通股股份数量。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在截止日期持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股股份数量（不考虑任何行使限制）或预留股份数量的增加（视情况而定）（“授权股份分配”）在SPA认股权证持有人之间按比例分配。如持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的SPA认股权证，则各受让人应按比例分配该持有人的授权股份分配部分。保留并分配给不再持有任何SPA认股权证的任何人的任何普通股股份，应根据该等持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股股份数量（不考虑任何行使限制）按比例分配给SPA认股权证的其余持有人。

（ii）授权股份不足。如果尽管有上述第1（g）（i）条的规定，且不限于此，在任何SPA认股权证仍未到期的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其保留所需储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时未到期的所有SPA认股权证保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在发生授权股份失效的日期后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。尽管有上述规定，如果授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如因公司未能从已获授权但未发行的普通股股份中获得足够的普通股股份（该等无法获得的普通股股份数量，即“授权失败股份”）而导致公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股股份，以代替向持有人交付该等授权失败股份，公司须支付现金以换取注销本认股权证中可行使为该等授权失败股份的部分，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目与（y）该普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1（g）款发行及付款之日止期间的任何交易日的最高收盘价之和；（ii）在持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足授权失败股份持有人的出售的范围内，持有人与此相关的任何买入付款金额、经纪佣金和其他自付费用（如有）。本条第1（g）款所载的任何规定，均不得限制公司根据证券购买协议的任何条文所承担的任何责任。

21.行使价格和认股权证股份数量的调整。在股东批准日期后，行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量将按本条第2款的规定不时作出调整。

（a）股票股息和分割。在不限制第2节、第3节或第4节的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间，（i）就其当时已发行普通股的一个或多个类别支付股票股息，或以其他方式对以普通股股份支付的任何类别的股本进行分配，（ii）（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份或（iii）合并（通过合并，反向股票分割或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别转换为较少数量的股份，则在每一种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行普通股的股份数量的分数，其中分母应为紧接该事件之后已发行普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。在本协议项下计算行权价格期间发生了本款规定需要调整的事项的，应当对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

（b）发行普通股时的调整。倘公司于认购日期当日或之后授出、发行或出售（或订立任何授出、发行或出售协议），或根据本条第2（b）条被视为已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或被视为已授出的除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效的行使价（该等当时有效的行使价在此称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），则紧随该等稀释性发行后，当时有效的行使价应减至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第2款（b）项确定调整后的行权价格和新的发行价格，应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时或根据该等期权条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售（或执行授予、发行或出售该协议的时间，如适用）该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予时就任何一股普通股收到或应收的最低对价金额（如有）之和（x）中的较低者，发行或出售（或执行授予、发行或出售（如适用）该等期权的协议的时间），在行使该等期权时以及在转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换时可发行一股普通股（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该等期权中规定的最低行使价格，行使或交换在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，减去（2）在授予、发行或出售（或同意授予、发行或出售，如适用）该期权时、在行使该期权时和在转换时就任何一股普通股向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，行使或交换任何可转换证券可在行使该选择权时或根据其条款以其他方式发行减去（3）该选择权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）的价值或授予的利益。除下文所设想的情况外，在行使该等期权时或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股或该等可转换证券时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行在外，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行该协议以发行或出售，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第2（b）（二）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）该等可转换证券中规定的最低转换价格（其中一股普通股在转换、行使或交换时可发行（或可能在假定所有可能的市场条件下成为可发行）或根据该等可转换证券的条款以其他方式减去（2）就发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券的持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，（如适用）该可转换证券加上该可转换证券持有人（或任何其他人）已收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文所设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对行使价格作出进一步调整，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第2（b）款的其他规定对行使价格作出调整的期权时作出的，则下文所设想的情况除外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与上文第4（b）节所述事件有关）除外），在该等增加或减少时有效的行使价，须调整至若该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的行使价。就本条第2（b）（iii）款而言，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如根据本条第2（b）款作出的调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由规定持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”，连同主要证券，各为“单位”）而发行，合共包括一项综合交易，则就该等主要证券而言，每股普通股的总代价应视为该单位的购买价格（x）中较低者，（y）如该等主要证券为期权及/或可转换证券，则根据上文第2（b）（i）或2（b）（ii）条在行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格及（z）紧接该等稀释性发行公告后的五（5）个交易日期间（“调整期”）内任何交易日普通股股份的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告是在某交易日本金市场开市前发布的，则该交易日为该五个交易日期间的第一个交易日，而如本认股权证获行使，则在任何该等调整期内的任何特定行使日，仅就在该适用行权日转换的该部分认股权证而言，该适用调整期应被视为已于紧接该行使日之前的交易日结束（包括在内）。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券的VWAP在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额将被视为归属于普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的此类股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。除现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和规定持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致，则该等代价的公允价值将由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师于该估值事项发生后的第十（10）日后的五（5）个交易日内确定。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对其进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（c）认股权证股份数目。在根据本条第2（b）款和/或下文第2（h）款（如适用）对行使价作出任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证股份数目应按比例增加或减少，以便在该等调整后，根据本协议就经调整的权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该等调整前有效的合计行使价相同（不考虑本协议所载的任何行使限制）。

（d）[故意省略]。

（e）其他活动。如果公司（或任何子公司（定义见证券购买协议））采取任何本协议规定不严格适用的行动，或如适用，将不会运作以保护持有人不被稀释，或如果发生本第2条规定所设想但该等规定未明确规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股权或其他具有股权特征的权利），然后，公司董事会应本着诚意确定并实施对行权价和认股权证股份数量（如适用）的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本条第4（d）款作出的此类调整不会增加行权价或减少根据本条第2款另行确定的认股权证股份数量，但前提是，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益不受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应同意，本着诚意，经具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

（f）计算。根据本条第2款作出的所有计算，均须以四舍五入至最接近的分位数或最接近的1/100计算^第的股份（如适用）。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可于本认股权证期限内的任何时间，经规定持有人（定义见证券购买协议）事先书面同意，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

（h）调整。If on any of the 90th（90^第）和第一百八十（180^第）（如适用）在（x）任何股票合并事件的每个发生日期和（y）适用日期（如证券购买协议所定义）（每个，一个“调整日期”）之后的每个日历日，当时有效的行权价格高于（a）底价（如指定证书所定义）和（b）当时有效的市场价格（如指定证书所定义）（“调整价格”）中的较大者，在调整日期，行权价格应自动下调至调整价格。

（i）行使底价。在股东批准日期（如证券购买协议中所定义）之前，根据本条第2款进行的任何调整均不得导致行权价格低于0.295美元（根据证券购买协议日期之后发生的任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行调整）（“行权底价”）。自股东批准日起，任何稀释性发行或其他会导致在股东批准日之前的行权价格调整的事件，如不适用本第2（i）条，则应调整本协议项下的行权价格，如同该等稀释性发行和/或其他事件（如适用）发生在股东批准日一样。

22.资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4（a）节作出的任何调整外，如公司应在本认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），那么，在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最高百分比的范围内参与此类分配（且无权因此类分配（以及任何此类超额的实益所有权）而获得此类普通股股份的实益所有权，并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该等分配（以及就该等首次分配或就以类似方式被搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度与不存在该等限制的程度相同）。

23.购买权；基本交易。

（a）购买权。除根据上述第2或3条作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该记录，则在确定授予普通股股份的记录持有人的日期之前，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与此类购买权（也无权因此类购买权（和实益所有权）而在任何此类超额范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类购买权在该范围内应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上），其程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）基本交易。除非（i）继承实体依据持有人满意的形式和实质书面协议并在该基本交易前获持有人批准，根据本条第4（b）款的规定，以书面承担公司在本权证和其他交易文件（如证券购买协议所定义）下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括向持有人交付以交换本权证的继承实体的担保的协议，该担保以与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，包括但不限于在此类基本交易之前，可对相当于行使本权证时可获得和应收的普通股股份的相应数量的股本股份行使（不考虑对行使本权证的任何限制），并附有将本协议项下的行权价格适用于该等股本股份的行权价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，股本股份数目及行使价格的调整，是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值）及（ii）继承实体（包括其母实体）是一家公开上市公司，其普通股在合资格市场报价或上市交易。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代（以便自适用的基本交易之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。在每项基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在适用的基本交易完成后的任何时间行使本权证时应发行的股份，以代替在适用的基本交易之前行使本权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续可收取），持有人在适用的基本交易发生时本应有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份，如果本认股权证在适用的基本交易之前立即被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并根据本认股权证的规定进行了调整。尽管有上述规定，且在不限制本协议第1（f）条的情况下，持有人可自行选择向公司交付书面通知，以放弃本第4（b）条，以允许在不承担本权证的情况下进行基本交易。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权获得与普通股股份相关或作为交换条件的证券或其他资产的每一项基本交易完成之前（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保持有人此后将有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间在行使本认股权证时获得，代替在该基本交易前行使认股权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），该等股份的股票、证券、现金，资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权），如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），则持有人在适用的基本交易发生时本有权获得的任何财产（包括认股权证或其他购买或认购权）。依据前一句作出的规定，应当是持有人合理满意的形式和实质内容。

（c）Black Scholes Value；基本面交易赎回。尽管有上述规定和上述第4（b）节的规定，应在（x）任何基本交易的公开披露、（y）任何基本交易的完成和（z）持有人在公司根据向SEC提交的8-K表格当前报告公开披露完成此类基本交易的公开披露后九十（90）天的日期开始的任何时间交付的持有人的请求，公司或继承实体（视情况而定）应在该请求之日通过向持有人支付相当于Black Scholes价值的现金从持有人处购买本认股权证。该等款项须由公司（或按公司的指示）于（x）第二（2）条中较晚者当日或之前向持有人支付^nd）该请求之日后的交易日及（y）该基本交易完成之日；但本条第4（c）款的规定不适用于截至本协议之日已公开宣布的任何基本交易，包括但不限于合并协议所设想的交易。

（d）申请。本条第4款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并应适用，犹如本权证（以及任何此类后续权证）是完全可以行使的，且不考虑对行使本权证的任何限制（但条件是，持有人应继续有权受益于最高百分比，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本权证（或任何此类其他权证）时应收）。

24.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其公司注册证书（定义见证券购买协议）、附例（定义见证券购买协议）或藉任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候善意地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司（a）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的行使价，且（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效且合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份。尽管本文有任何相反的规定，如果在发行日期的六十（60）个日历日周年之后，持有人因任何原因（根据本协议第1（f）节规定的限制除外）不得全额行使本权证，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种行使转化为普通股股份。

25.认股权证持有人不认为是股东。除本文另有具体规定外，持有人仅以其作为本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，本权证所载的任何内容也不得被解释为仅以其作为本权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他方式）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，然后在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份持有人。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司须向持有人提供一般给予公司股东的相同通知及其他资料的副本，与给予股东的通知及其他资料同时提供。

26.重新发出认股权证。

（a）权证转让。如要转让本认股权证，持有人须将本认股权证交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新的认股权证（根据第7（d）条），登记为持有人可要求，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如少于当时转让本认股权证所依据的认股权证股份总数，向代表有权购买未转让的认股权证股份数目的持有人（根据第7（d）条）发出新认股权证。

（b）遗失、被盗或残缺的权证。在公司收到令公司合理满意的证据证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

（c）可交换多份认股权证。持有人在公司主要办事处交出本认股权证后，本认股权证可交换为一份或多份新认股权证（根据第7（d）条），合计代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量的权利，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的该部分认股权证股份；但条件是不得给予普通股零碎股份的认股权证。

（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）的期限与本认股权证相同，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（a）条或第7（c）条发行的新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当该认股权证股份与就该发行而发行的其他新认股权证的基础普通股数量相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目），（iii）须有一个发行日期，正如该等新认股权证的票面所示，该日期与发行日期相同，及（iv）拥有与本认股权证相同的权利及条件。

27.通知。每当需要根据本权证发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应迅速向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知（根据本协议条款在行使时发行普通股股份除外），包括合理详细地描述此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将（i）在每次调整行使价和认股权证股份数量时立即向持有人发出书面通知，以合理的细节列出并证明此类调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股股份的任何股息或分配作出记录的日期（a）之前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票的权利，向普通股或（C）股份持有人授予的认股权证、证券或其他财产，用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与其同时向公众公布。如果根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格8-K上的当前报告同时向SEC（定义见证券购买协议）提交该通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了未在表格8-K上的当前报告中同时提交的重大非公开信息，且持有人未同意接收此类重大非公开信息，公司在此承诺并同意，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、关联公司或代理人不负有任何保密义务，或对上述任何一项不以此类重大非公开信息为基础进行交易的义务。明确理解并同意，持有人在每份行权通知中指定的执行时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

28.披露。在公司根据本认股权证的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知（或在收到持有人的通知后立即从公司发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载资料并不构成重大，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。本第9条所载的任何规定，不得限制公司根据证券购买协议第4（i）条所承担的任何义务或持有人的任何权利。

29.没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，且持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

30.修正和放弃。除本文另有规定外，本权证的规定（第1（f）条除外）可予修订，公司可采取本文所禁止的任何行动，或仅在公司已取得持有人的书面同意的情况下，不采取本文所要求由其执行的任何行为。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

31.可分割性。本权证的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的被禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

32.治理法。本权证应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，有关本权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域法律的任何规定或规则（无论是纽约州或任何其他法域的规定或规则）生效。本公司在此不可撤回地放弃亲自送达程序，并同意透过按证券购买协议第9（f）条所载地址向本公司邮寄其副本，处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中送达的程序，并同意该等服务应构成良好及充分的送达程序及其通知。公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务，变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本授权书或与本授权书或由此产生的任何争议或此处拟进行的任何交易。

33.建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证的标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在截止日期（如证券购买协议中定义）归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

34.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如就行使价、收市价、买入价、Black Scholes价值或公平市场价值或有关认股权证股份数目（视属何情况而定）的算术计算（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议）发生争议，则公司或持有人（视属何情况而定）须透过传真（a）将争议呈交另一方，如由公司，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由持有人，则在持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人与公司无法及时解决与该等行使价、该等收市价、该等买入价、Black Scholes Value或该等公平市值或该等认股权证股份数目（视属何情况而定）有关的争议，则在第二（2^nd）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第15条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，最迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决方案通知公司及持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第15条构成公司与持有人之间根据当时有效的《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）的规则§ 7501等进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），并授权持有人根据CPLR § 7503（a）申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，（ii）与行使价有关的争议包括但不限于，关于（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否发生在第2节（b）项下的争议，（b）发生发行或视同发行普通股的每股对价，（c）任何发行或出售或视同发行或出售普通股是否为发行或出售或视同发行或出售除外证券，（d）协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生稀释性发行，（iii）本认股权证的条款和相互适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此获明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等（包括但不限于确定（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否发生在第2（b）节下，（b）发生发行或当作发行普通股的每股代价，（c）任何发行或出售或当作发行或出售普通股是否为发行或出售或当作发行或出售除外证券，（d）协议、票据、证券或类似的证券是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生了稀释性发行），在解决此类争议时，该投资银行应将此类调查结果、裁定等适用于本认股权证和任何其他适用交易文件的条款，（iv）持有人（且只有持有人）有权全权酌情将本条第15条所述的任何争议提交设在曼哈顿自治市镇纽约市的任何州或联邦法院，以代替采用本条第15条所述的程序；及（v）本条第15条的任何规定均不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于就本条第15条所述的任何事项）。

35.补救措施、特征化、其他义务、违约和惩罚性救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），本协议中的任何内容均不应限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、行使等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第2节）。在行使本认股权证时为股份而发行特此设想的股份及证书，须免费向持有人或该等股份收取与此有关的任何发行税项或其他费用，但公司无须就以持有人或其代表的代理人以外的名义发行及交付任何证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。

36.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本权证交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本权证到期的款项或强制执行本权证的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本权证项下债权的程序，则公司须支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。

37.转移。除证券购买协议第2（g）节另有规定外，本认股权证可在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

38.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“调整计量开始日”指2023年1月1日。

（d）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第2节被视为发行或出售）普通股股份相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第3和第4节所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

（e）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对具有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。

（f）“适用日期”是指（x）股东批准日期和（y）（a）登记所有可登记证券持有人转售的登记声明的生效日期和（b）可登记证券有资格根据1933年法案第144条（在每种情况下，不考虑本条例对行使的任何限制）不受限制地被持有人（假设这些持有人当时不是公司的关联公司）转售的日期两者中较早的日期。

（g）“经批准的股票计划”指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级职员或董事发行普通股股份和购买普通股的标准期权，以其本身的身份向公司提供服务。

（h）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（i）对于截至特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指截至确定时间彭博报告的该等证券在主要市场上的投标价格，或者，如果主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，则该等证券在该确定时间彭博报告的该等证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或者如果上述情况不适用，截至确定时彭博报告的此类证券在电子公告板上的场外市场上的此类证券的投标价格，或者，如果截至确定时彭博没有报告此类证券的投标价格，则截至确定时在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。如某证券在特定确定时间无法按前述任一基准计算出投标价格，则该证券在该确定时间的投标价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（j）“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4（c）节提出请求之日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）每股基础价格等于（1）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成）之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价中的较高者，如较早），并于持有人根据第4（c）及（2）条提出要求的交易日结束，适用的基本交易中以现金提出的每股价格（如有）加上适用的基本交易中提出的非现金对价（如有）的价值之和，（ii）等于持有人根据第4（c）条提出要求之日有效的行使价的行使价，（iii）相当于美国国债利率的无风险利率，期限相当于（1）截至持有人依据第4（c）条提出要求之日的本权证剩余期限和（2）截至适用的基本交易完成之日的本权证剩余期限中较大者，或截至持有人依据第4（c）条提出要求之日的无风险利率，如该要求在适用的基本交易完成之日之前，（iv）零借款成本和（v）预期波动率等于100%和彭博上“HVT”函数（使用365天年化因子确定）中最早发生的（a）适用的基本交易的公开披露和（b）持有人根据第4（c）节提出请求之日之后的交易日的30天波动率中的较大者。

（k）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（l）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（m）“收盘销售价格”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该等证券在主要市场的最后收盘交易价格，如彭博报告，或如主要市场开始按延长时间运作且未指定收盘交易价格，则该等证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，如彭博报告，或如主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，彭博报告的该等证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或如上述情况不适用，则为彭博报告的该等证券在电子公告板上的该等证券在场外市场的最后交易价格，或如彭博没有报告该等证券的最后交易价格，粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告的此类证券的任何做市商的要价的平均值。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（n）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.0001美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（o）“可转换证券”指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（p）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

（q）[故意遗漏]

（r）[故意省略]

（s）“除外证券”指（i）根据经批准的股票计划（定义见上文）向公司董事、高级职员或雇员以其身份向公司提供服务而发行的普通股或购买普通股的标准期权的股份，但前提是（a）所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股股份）在根据本条款（i）的认购日期之后的所有此类发行（考虑到在发行日期开始至12月31日期间的任何发行均不（x），2024年和/或（y）就其后任何特定日历年的任何发行（如适用）而言，超过截至该期间和/或日历年（如适用）的第一个日历日已发行和未发行的普通股的10%，以及（b）任何该等期权的行使价未被下调，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件也不会以任何对任何买方产生不利影响的方式发生重大变化；（ii）在调整计量开始日期之前发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股股份（不包括根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权），前提是任何此类可转换证券的转换价格（上述第（i）条涵盖的购买根据已获批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）不降低，任何此类可转换证券（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券的条款或条件（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响；及（iii）行使买卖协议认股权证时可发行的普通股股份；但买卖协议认股权证的条款不会在认购日期当日或之后作出修订、修改或更改（根据于认购日期生效的条款作出的反稀释调整除外）。

（t）“到期日”是指第五个（5^第）首个可行权日期的周年日，或如该日期是在非交易日或未在主要市场进行交易的日子（“假日”），则为下一个非假日日期。

（u）“基本交易”指（a）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见条例S-X第1-02条）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，集体成为至少50%已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体的任何制造或一方有关联，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为至少50%的已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本认股权证日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非尚未发行，或（z）公司普通股或其他股本证券的已发行和流通股所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义术语的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

（v）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（w）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（x）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（y）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（z）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

（aa）保留。

（BB）“SEC”指美国证券交易委员会或其继任者。

（CC）“股票合并事件”是指在认购日或之后的任何时间和不时发生的任何股票分割、股票分红、股票合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易。

（dd）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联。

（ee）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（ff）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间）除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格或交易量确定以外的所有确定而言，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

（gg）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述情况不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的这段时间内，此类证券在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果在该时间内，彭博没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如无法按前述任何基准计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15条的程序解决该争议。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

【签名页如下】

作为证明，公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。

展品A

行使通知

将由登记持有人执行此项
购买普通股的手令

ADITXT，INC。

以下签名的持有人特此选择行使认股权证以购买普通股第_______（“认股权证”），一家特拉华州公司（“公司”），具体如下。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

1.行权价格的形式。持有人拟将合计行权价格的支付方式为：

如果持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择无现金行使，则持有人在此声明并保证（i）本行使通知由持有人于下述日期_________ [ a.m. ] [ p.m. ] [ p.m. ]签署，以及（ii）如适用，截至本行使通知签署时的投标价格为$ __________。

2.支付行权价。如持有人已就根据本协议拟发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证条款向公司支付总行权价之和为______________________美元。

3.认股权证股份的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人或其下文指定的人或代理人交付_________股普通股。应向持有人交付，或为其利益交付如下：

日期：__________________

展品b

承认

公司特此确认本行权通知，并特此指示______________根据公司日期为__________，202_日的转让代理指示，并经______________确认并同意，发行上述指明数量的普通股股票。

附录e

修订证明书

到

经修订及重列的成立法团证明书

的

ADITXT，INC。

ADITXT，INC.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

FIRST：公司名称为Aditxt, Inc.公司注册证书已于2017年9月28日向特拉华州州务卿（“州务卿”）提交，经修订（“公司注册证书”）。

第二条：公司注册证书第四条第一款修订，在该款末尾插入“（e）”小节，内容如下：

e.反向拆股。截至[*】，2025年美国东部时间下午4：01（“生效时间”）根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定，本修订证书各[*] ([*】）在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份（“旧普通股”）应自动重新分类、合并、转换并变更为一（1）股缴足股款且不可评估的普通股股份，而无需公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动，每股面值0.00 1美元（“新普通股”），但须按下述方式处理零碎股份权益（“反向股票分割”）。旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时间发生。自生效时间起及之后，代表旧普通股的证书应代表该旧普通股根据本修订证书已转换成的新普通股的股份数量。持有人如在反向股票分割生效时有权获得新普通股的零碎股份权益，则有权获得新普通股的整股股份，以代替因这种反向股票分割而产生的任何零碎股份。

第三：公司股东已根据美国特拉华州《一般公司法》第242条的规定，正式批准了上述修正案。

作为证明，公司已安排本修订证明书以其法人名义并由其正式授权人员代表公司妥为采纳及签立，截至【*]^第[的一天*], 2025.