文件

EX-10.28 8 q42024表1028.htm EX-10.28 文件

受限制股份单位奖励通知书

根据APOLLO Global Management，INC。
2019年OMNIBUS股权激励计划

Apollo Global Management, Inc.（“公司”）的相关规定，根据《Apollo Global Management, Inc. 2019年综合股权激励计划》（经不时修订的“计划”），特此向下列个人授予限制性股票单位数量（以下简称“RSU”）如下。受限制股份单位须遵守本受限制股份单位奖励通知所载的条款及条件（“通知”）、所附授标协议（以下简称“授标协议”）和该计划。


参与者：			# # #参与者_姓名# # #
奖励类型：			# # # CF _ EE _ Grant _ Detail奖型# # #
转换价格：			$ # # # RSU _ PRICE # # #，它反映了授予前十天公司股票的成交量加权平均价格；这被用来将奖励的美元价值转换为多个RSU
授予的RSU数量：			# # # target _ granted _ quantity # # #
授予日期：			# # #赠款_日期# # #
归属时间表：			在符合授标协议所提述的条款及条件下，受限制股份单位将按以下时间表归属（每个日期，a“归属日期”) # # # VEST _ schedule _ table # #

阿波罗全球管理公司

签名：_马修·布雷特费尔德______________

姓名：Matthew Breitfelder

职称：副总裁

限制性股份单位奖励协议
根据APOLLO Global Management，INC。
2019年OMNIBUS股权激励计划

根据所附送达参与者的通知，公司与参与者同意，根据通知所载的条款和条件，本授标协议（本“协议”），该计划应适用于通知中规定的RSU的授予。本文未另行定义的大写术语应具有通知和计划中赋予它们的含义。

1.归属.

(a)一般来说。除非另有规定第1（b）款），受限制股份单位须按照通知所载的归属时间表归属，但参与者须继续受雇于公司或其附属公司或向其提供服务（统称为“公司集团”）通过每个适用的归属日期。零碎的RSU在累积到相等的一（1）整股之前不应被视为已归属。

(b)死亡或伤残特别归属.尽管有上述规定，如果参与者的雇用或服务（i）由于参与者死亡或（ii）因残疾而被公司集团终止，则参与者应归属于在此终止时仍受本协议约束的100%当时未归属的RSU，但须遵守参与者（或参与者的遗产或遗产代表，如适用）在终止日期后60天内（或公司根据适用法律可能指定的较短期限）以公司满意的形式执行并向公司交付不可撤销的一般解除债权。就本协议而言，参与者应被视为持续受雇或服务，直至参与者去世或以其他方式经历“离职”（该术语在财政部条例§ 1.409A-1（h）（1）中定义）。

2.结算；股份交割.公司须向参与者发行及交付一（1）股股份（可透过就该等股份交付一份或多于一份证书，或透过按公司酌情厘定的记账形式输入该等股份），作为各既得受限制股份单位（该等股份、《受限制股份”).该等受限制股份须在任何受限制股份单位按照第1款，但在任何情况下，该等受限制股份单位股份均不得迟于参与者或受限制股份单位归属的公司会计年度的最后一天（以较晚者为准）之后的第三个月的15日交付。交割时，所有该等受限制股份单位的股份应由参与人完全转让、可转让、可出售及可转让；提供了有关该等受限制股份的任何该等转让、转让、出售或转让，须符合适用的证券法及适用的公司政策，如第4款.

3.对RSU的限制.受限制股份单位不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或设押，除非涉及（a）转让给公司，（b）通过遗嘱或根据世系和分配法律，或（c），如果管理人根据《证券法》或其他适用法律下表格S-8的指示A.1.（a）（5）的要求全权酌情批准。

4.股份处置.在不违反适用法律的情况下，参与者可在公司人员允许销售的任何“窗口期”内，并根据公司的内幕交易政策处置根据本协议发行的受限制股份单位股份。有关受限制股份的所有处置均须遵守不时生效的公司股份所有权政策及任何其他适用的公司政策。

5.没收.

（a）在参与者因任何理由终止在公司集团的雇用或服务时（a "终止"），除因参与者死亡或残疾外，所有受本协议约束的当时未归属的RSU应立即被没收、终止和取消，而公司集团的任何成员均无需支付任何对价，且参与者或其任何继任者、继承人、受让人或遗产代表此后均不得在此类RSU中拥有任何进一步的权利或利益。此外，如参与者在公司集团的受雇或服务因（i）原因（定义见附件 A），或（ii）由于任何其他原因，并在该终止日期后十二（12）个月内，公司确定参与者可能已因故被终止，然后，在每种情况下，参与者应没收所有尚未发行受限制股份单位股份的未偿还受限制股份单位，包括任何已归属的受限制股份单位。除本文另有明确规定外第1款，受雇或服务于公司集团的时间仅为归属期的一部分，即使相当大的部分，亦不会使参与者有权按比例归属，或在终止时避免或减轻权利和利益的终止。

（b）尽管有任何相反的情况，如（i）应公司集团任何成员的要求，参与者未能证明该参与者仍遵守该参与者对公司集团的持续义务，其形式由公司集团不时要求，或（ii）公司集团任何成员全权酌情决定该参与者未能遵守该参与者对公司集团任何成员的持续义务，则在每种情况下，公司集团均全权酌情决定，可（a）延迟就任何既得受限制股份单位向参与者发行受限制股份单位（在适用税务规则允许的范围内，不招致任何罚款）或（b）终止及注销参与者的所有未偿还受限制股份单位，包括任何既得受限制股份单位，而无须公司集团的任何成员支付任何代价，且参与者或其任何继任者、继承人、受让人或个人代表其后均不得就该等已终止受限制股份单位拥有任何进一步的权利或权益。

6.股东权利；股息等价物.参与者不应享有股东的权利（包括投票权和股息或分配的权利），也不会因税收或其他目的被视为股份所有者，但已交付的受限制股份单位股份除外。尽管有上述规定，如果就公司股份支付普通现金股息，则应在不迟于向股份持有人支付该普通现金股息后30天内就每个受限制股份单位（无论是否已归属）产生并向参与者支付等值的股息。每个受限制股份单位的股息等价物的权利应在相关受限制股份在归属后发行时终止，或如果更早，则在与参与者终止相关的受限制股份单位被没收时终止。在任何情况下，参与者均无权获得（a）与受限制股份单位（或其相关的受限制股份单位份额）相关的股息和等值股息，或（b）与被没收或部分受限制股份单位相关的任何股息或等值股息。

7.协议以计划为准.本协议受计划的所有条款、条件和规定的约束，这些条款、条件和规定通过引用并入本文。在不限制前一句话的一般性的情况下，本协议具体纳入了计划的以下部分：第14（i）节（电子交付）和第17节（第409a节）。如本协议的任何条款与本计划发生任何冲突，则以本计划为准。

8.没有继续就业或服务的权利.本计划或本协议不得授予参与者任何继续受雇或服务于公司集团的权利，或干预或限制公司集团任何成员（或其股东，视情况而定）在任何时间以任何理由终止参与者的受雇或服务的权利，无论是否有因由。本计划及本协议不得（a）构成公司集团任何现任或前任成员与其任何董事、高级人员或雇员之间的任何雇佣合同或服务合同的任何部分，（b）授予任何法律或衡平法权利

（构成裁决本身的人除外）直接或间接针对公司集团的任何现任或前任成员，或（c）导致针对公司集团的任何现任或前任成员的任何法律或股权诉讼因由。

9.限制性盟约.参与者的契约协议或与公司集团任何成员的任何其他适用的书面安排中规定的限制性契约均纳入本协议。本协议所载的任何规定均不得减少或限制任何有利于公司集团的限制性契诺的适用或范围（例如，在竞争、招揽、保密、知识产权、后续聘用、干扰或贬低方面），而参与者在其他情况下须遵守（“限制性盟约”).若参与者未同意受该等限制性契诺约束，公司将不会授予该奖励，因为该等限制性契诺可能会不时修订。如果参与者实质性违反任何此类限制性契约，则参与者应立即丧失对剩余未归属的RSU（如有）或未交付的RSU股份的任何权利，而无需支付任何对价。如进一步描述的第22款下文，除公司可能因该违约而有权获得的任何其他补救措施外，公司还有权就先前交付的RSU股份收回付款。本协议或参与者所受的公司集团的任何其他协议或安排中的任何内容均不会（a）禁止参与者根据1934年《证券交易法》第21F条、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或美国联邦法律或法规或其他类似法律、法规或规则的任何其他举报人保护条款向任何政府机构或实体报告可能违反美国联邦法律或法规的行为，或（b）要求公司集团通知或事先批准任何此类报告。

10.扣税.参与者负责所有联邦、州、地方和其他税收以及参与者因奖励而招致的任何与税收相关的处罚。公司集团有权要求由参与者或代表参与者支付现金和/或从应付给参与者的其他补偿中扣除适用法律要求公司集团就任何RSU扣留或入账的任何款项。公司可酌情选择以适当数量的整股股份减少拟发行的股份数量，按其当时的公允市场价值估值，或要求任何其他可用方法以满足公司集团按适用税率就受限制股份单位承担的任何预扣或税务义务。

11.准据法；仲裁；放弃陪审团审判.

（a）本协议应受特拉华州法律管辖、根据特拉华州法律解释、解释和执行（不考虑将使另一法域的法律生效的任何法律冲突原则）。

（b）任何争议、争议、诉讼、诉讼或程序（"进行中"）因本裁决或任何其他裁决而产生或与之有关，但不包括在第11（c）款），尽管计划中有任何相反的规定，将完全通过仲裁解决，由纽约州纽约县（适用特拉华州法律）的单一仲裁员根据并根据JAMS的《就业仲裁规则和程序》（"卡纸”).仲裁员的裁决将是最终的，对双方当事人具有约束力。任何仲裁裁决均可作为判决或命令在任何有管辖权的法院作出。公司和参与者将分担JAMS行政费用、仲裁员费用和开支。当事人的律师费由当事人各自负责。

（c）任何一方均可在《美国联邦仲裁法》或《纽约仲裁法》授权的范围内向法院提起诉讼，以获得协助仲裁的禁令救济、强制仲裁或确认或撤销裁决。仲裁员可授予临时禁令救济，而公司或其继承人或受让人可向法院提起诉讼，以获得禁令救济或要求具体履行的命令，以强制执行或防止任何违反限制性公约的行为。

（d）如果这份仲裁协议被认为无效或不可执行，那么，在不能放弃的适用法律不加禁止的范围内，参与人和公司放弃并缔结盟约，即参与人和公司将不会（无论是作为原告、被告或其他）在根据或与计划下的裁决或由此设想的任何事项而产生的任何诉讼中主张任何由陪审团审判的权利，无论是现在并同意公司集团或参与方可向任何法院提交本款的副本，作为公司集团与参与方之间的知情、自愿和讨价还价协议的书面证据，不可撤销地放弃在任何程序中由该等参与方之间产生或与该计划下的裁决有关的任何由陪审团审判的权利，且任何程序.

12.对继任者具有约束力的协议.本协议的条款对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、受让人、受让人和利益继承人以及公司集团及其继承人和受让人具有约束力，但以计划条款为准。

13.不转让.受制于第3款，除（关于在参与者死亡后仍然存在的任何权利）通过遗嘱或血统和分配法律之外，本协议或本协议中授予的任何权利均不得由参与者转让。任何受限制股份或受限制股份的持有人违反本协议或本计划的规定而声称出售、转让、抵押、抵押、转让、质押、产权负担、赠与、以信托方式转让（投票或其他）或以其他方式处分任何受限制股份或受限制股份或设定担保权益或留置权将不会有效，公司将不会转让其账簿上的任何上述受限制股份或受限制股份，亦不会有权转让任何受限制股份或受限制股份，亦不会就此支付任何分派，除非及直至已完全遵守上述规定，令公司满意为止。上述限制是对可用于执行上述规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是代替。

14.高铁.在参与者收购公司普通股之前，不论是否通过公开市场购买、授予限制性股票单位、转换或行使期权或认股权证，或其他方式，以及不论本协议是否设想（“收购”），参与者和公司将就任何收购采取商业上合理的努力，以确保参与者遵守经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“高铁法案”），15 U.S.C. § 18a，包括根据HSR法案进行任何必要的备案，支付必要的备案费用，这将是参与者的唯一责任支付，并遵守法定等待期。在符合上述规定的情况下，参与者将在任何需要根据HSR法案进行备案的收购之前至少提前60天向公司提供书面通知。

15.对参与者权利的限制.由于本计划、通知、本协议或本协议所载的RSU的授予，参与者对公司的任何财产没有任何合法或衡平法权利、利益或债权。参与者仅享有公司一般无担保债权人就受限制股份单位的贷记金额和应付利益（如有）所享有的权利，以及在根据本协议应付时不超过作为一般无担保债权人就受限制股份单位收取受限制股份单位股份的权利。

16.可分割性.如有管辖权的仲裁员或法院认为本协议的任何条款不可执行，或只有在经过修改后才能执行，则此种保留不影响本协议其余部分的有效性，其余额应继续对本协议各方具有约束力，并经此种修改（如有）成为本协议的一部分，并视同载于

这份原始协议。此外，如果本协议所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主体或其他方面过于宽泛以致无法执行，则应由适当的司法机构或仲裁庭以限制或减少这些规定的方式来解释这些规定，以便在与届时出现的适用法律相一致的最大限度内可执行，而不是切断任何此类规定，司法机构或仲裁庭的此类裁定不应影响任何此类规定在任何其他法域的可执行性。

17.未能强制执行并非豁免.本公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

18.整个协议.通知、本协议和计划包含各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代之前关于授予本协议涵盖的RSU的所有文字和谅解，这些RSU的授予是为了充分解决参与者就通知中提及的特定授予类型获得RSU的权利。参与者确认，公司提供的计划或本协议的任何摘要全部受计划和本协议条款的约束。计划中对本协议的提及或以其他方式包括对附件 A和附件 b.

19.标题.标题的使用完全是为了方便当事人，不应被视为对任何章节内容的限制或描述。

20.修正.除本计划另有规定外，除非以书面形式并经协议各方签署，否则本协议的任何修改或修改均无效。

21.致谢和陈述.通过接受本裁决，参与者被视为已同意本裁决中的确认和陈述第21款本协议另有规定。参与者正在收购受限制股份单位，如果且当受限制股份单位归属时，将仅为参与者自己的账户收购所涵盖的受限制股份单位，仅用于投资目的，而不是为了或意图出售或分销，或就任何未登记的分销、《证券法》和/或任何适用的州证券法所指的全部或任何部分受限制股份单位或受限制股份提出转售。参与者有机会就本裁决的条款和条件以及对受限制股份单位和受限制股份股份施加的限制提出问题并获得公司的答复。已向参与者提供和/或有权获得其认为必要或适当的信息，以决定是否接受这一奖项。然而，在评估公司投资的优点和风险时，参与者已经并将依赖其自己的法律顾问、税务顾问和/或投资顾问的建议。参与者意识到受限制股份可能没有实际价值。参与者已阅读并理解计划和本协议中规定的限制和限制，这些限制和限制是对RSU和RSU股份施加的。参与者应对参与者因本奖励而招致或应承担的所有税收和任何与税收相关的处罚负责，包括但不限于任何预扣税、就业税或工资税以及社会保障。参与者确认，除本协议或计划中明确规定外，参与者在订立本协议时未依赖任何保证、陈述、保证或任何种类的承诺。

22.补偿.通过接受本奖励，参与者被视为承认并同意，参与者将受制于公司采用的任何规定偿还或没收奖励补偿的政策，包括但不限于可能不时修订的Apollo公司补偿政策，而本奖励将根据任何此类政策、根据该政策或根据法律或适用的监管规则或指南的其他要求进行补偿或没收。

23.区域和国别规定.上规定的区域和国家特定条款和条件附件 b应仅在对参与者适用的范围内适用于本裁决

根据参与者的居住地、服务地点或他们在其他方面为纳税人的地区（如适用）。在不限制管理人在该计划下的权力的情况下，只要参与者将其居住地和/或就业或服务迁移到另一国家，本节中为该地区或国家规定的附加条款和条件（如有，并且此类条款可能会不时修改或补充）应适用于公司自行决定适用该条款是必要或可取的范围内。

24.视为接受.本授标自授标之日起生效，不需参与者会签。参与者应被视为接受本奖励，但须遵守通知、本协议和计划中规定的条款和条件，除非参与者向公司提供书面通知，提请其全球人力资本主管注意，参与者不迟于授予日期后30天拒绝本奖励（在这种情况下，本奖励将被没收，且自该日期起，参与者在其中不再拥有任何权利或利益）。

附件 A

定义

“原因”指参与者：（a）故意违反重大法律或法规、故意行为失检、鲁莽无视参与者的职责或故意不履行参与者的职责，在每种情况下，均与参与者为公司集团的任何成员提供服务有关，或与公司集团的业务有关或产生影响；（b）故意和重大违反书面公司道德守则或其他政策，或与之达成书面协议，公司集团的任何成员；（c）犯下任何不当行为或未采取任何行动，而这些行动个别地或总体上已对公司集团的任何成员造成或实质上促成，或合理地可能造成或实质上促成重大经济或声誉损害（不包括善意行事的任何判断错误）；（d）对（i）涉及道德败坏的任何轻罪或（ii）任何重罪（在每种情况下包括相当于外国法律的重罪）定罪或不抗辩，并规定，在每种情况下，该等行动（a）对参与者为公司集团任何成员提供服务的能力产生重大不利影响，或（b）涉及或影响公司集团的业务；（e）与参与者为公司集团提供服务有关的欺诈行为；或（f）从公司集团任何成员或其利益持有人处挪用；提供了，即参与者未能在书面通知后十五（15）个工作日内治愈，在此种情况发生时可能治愈的范围内，（b）和（c）条规定的项目。

A-1

附件 b

某些区域和特定国家的规定

对此规定的区域和国家特定条款和条件附件 b应仅在基于参与者的居住地、服务地点或他们在其他方面是纳税人的地区（如适用）而适用于参与者的范围内适用于所附协议中描述的裁决，并在任何不一致的范围内优先考虑协议的任何条款。此处使用的术语将具有协议中规定的含义。意在该奖项符合所有当地法律、法规和规则，且该奖项和本附件 b应以旨在符合此类要求的方式进行解释和应用，如有必要，本附件可能会不时修改以符合此类法律、法规或规则。尽管《通知》、《协定》或《计划》中有任何相反的规定，根据参与者的地区或国家隶属关系，以下规定将酌情适用于《协定》：

1.所有欧洲地区/国家

(a)参与者的办公室和就业条款.参与者在其任职或受雇于其公司集团的条款下的权利和义务不受其参与计划或其可能必须参与其中的任何权利的影响。如果参与者被宣布破产、资不抵债（或当地法律规定的同等条件），该裁决将立即失效

(b)没有就业权利或获得补偿的权利.参与者承认，授标协议项下的任何转让：（i）属一次性、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以收取未来股权奖励，或代替该等奖励的利益；（ii）属特殊项目，属偶发性，并不构成对向公司集团提供的任何服务的任何种类的补偿，且不在参与者的雇佣合同或其他职位范围内；（iii）并非任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分，包括但不限于，计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员费、服务终止费、奖金、长期服务奖、退休金或退休福利或类似款项。在不损害第8条的概括性原则下，如参与者不再是合资格受益人，则他们将无权就根据或与计划或本授予协议有关的任何权利或利益或预期权利或利益的任何损失获得任何补偿，而通过接受本授予，参与者在此放弃因任何原因终止其在任何该等公司的职务或受雇而获得补偿或损害的所有和任何权利，此类赔偿是否通过对不当解雇或其他违约行为的损害赔偿或通过对失去职位或其他方式的赔偿来主张，并且只要这些权利是由于参与者因此类终止而停止享有裁决项下的权利，或由于此类权利的损失或价值减少而产生或可能产生的。

（c）数据保护.公司应按照欧盟隐私政策和/或根据该计划不时生效的英国隐私通知中所述，处理与参与者参与计划相关的个人数据，该通知可应公司人力资本部门的要求提供。

（d）招股章程规则.就欧盟和英国证券法而言，该计划（与本协议一起解读）是一份与Apollo Global Management，Inc有关的员工信息文件，该文件是根据《招股章程条例》（EU）2017/1129和英国版《招股章程条例》（EU）2017/1129的第1（4）（i）条（员工要约豁免发布与向公众要约有关的招股说明书的要求）和英国版《招股章程条例》（EU）2017/1129的规定编制的，该规定根据2018年《欧盟（退出）法》（及相关法定文书）保留为欧盟法律。本计划、本协议以及根据本协议授予的奖励均未获得英国金融行为监管局或欧盟任何监管机构的批准。为免生疑问这

B-1

协议不是招股书。就上述而言，股份于纽约证券交易所买卖，代号为‘APO’。更多详情，请关注此链接：https://www.nyse.com/quote/XNYS：APO。有关该公司的更多信息，请访问其网站：https://www.apollo.com/stockholders/apollo-global-management-inc/overview。

（e）英国.

(1)s.431选举.如果公司通知参与者，由于参与者获得的任何RSU股份可能构成2003年《所得税（收入和养老金）法》第7部分第2章所指的“限制性证券”（“ITEPA"），参与者应根据ITEPA第431（1）条与公司（或其雇主，如果不同）进行联合选举，以取消附加于该等RSU股份的所有限制（以英国税务海关总署规定或同意的形式），并选择在不迟于收购该等股份的实益权益后14天（或HMRC可能指示的更长期限）支付参照RSU股份的非限制性市场价值（定义见ITEPA）计算的所得税（如有）。

(2)资格.为授予本奖励，公司已确定该参与者为合格受益人，原因是该参与者受聘于根据2006年英国公司法为“子公司”或“关联公司”的实体，或该实体在其他方面为公司集团的成员，就2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年（经修订）第60条而言。

(3)补偿.通过接受本裁决，参与者同意并承认，为1996年《就业权利法》或其他目的，（i）裁决、（ii）根据裁决发行的部分或全部受限制股份单位股份和/或（iii）该等受限制股份单位股份的任何收益或价值的补偿，可由公司根据本裁决协议第22条以其认为合适的方式收回。

（f）比利时.计划和本协议项下给予参与者的利益不得构成工资、报酬或费用的任何部分或算作养老金基金的工资、报酬或费用、遣散费、代通知金或其他用途。如果受限制股份单位计划的基础股份上市，在比利时须缴纳社会保障和税收的参与者可选择优惠的社会保障和税收待遇，条件是参与者和公司集团相互同意受限制股份单位股份在归属后的两年内不间断地“不可用”（被阻止）。这种相互协议将在归属受限制股份单位之前达成一致。如果双方达成协议，则应按股份公平市值的100/120（83,33%）缴纳社保和税款。

（g）法国.根据通知第24条的例外情况，受限制股份单位的授予仍须遵守：参与者以书面形式接受通知、授予协议和计划的条款和条件，通过电子邮件向公司集团发送至apollocompensation@apollo.com以下段落：“本人（以下签署人）在此无条件且不可撤销地同意（i）根据Apollo Global Management, Inc. 2019年综合股权激励计划于日期[日期]（“通知”）、（ii）授予协议和（iii）计划（这些条款在通知中定义）中所载的条款和条件，并进一步确认授予受限制股份单位尤其受某些限制性契诺的约束。”

（h）德国.参与者因购买、持有或处置RSU和/或RSU股份而可能产生的任何税款、雇员社保义务、关税或其他费用的责任应由各自的参与者承担，但雇主向现任或前任雇员追回同样的责任是非法的，则应排除对雇主的国家保险缴款的任何责任。

B-2

（一）意大利.

(1)税务后果.通过接受这一奖励，参与者承认公司集团将不会在授予或行使受限制股份单位方面担任预扣税代理人，除非法律要求，在这种情况下，公司集团可以扣除或扣留到期金额和/或要求参与者向公司集团汇出现金，以满足法律要求的税务履行。参与者承认履行了与授予RSU相关的法律要求的相关税收义务，并且参与者应负责与持有、转让、处置、赠与RSU和/或RSU股份相关的任何税收履行（包括但不限于支付财富税、支付转让税以及履行税收监控义务）。鼓励参与者就授予和RSU或交付RSU股份所产生的税务影响和需履行的税务义务咨询合格的税务顾问。

(2)修订授标协议.为界定第1（a）条内所指的“持续受雇”，持续受雇是指积极服务，因此，截至每个归属日期的参与者不应在其通知期内工作，或不应在纪律程序中导致因故被解雇（为免生疑问，如果截至有关归属日期的任何参与者正在履行通知期或处于纪律程序中导致因故被解雇，则他们有权获得的RSU将不会归属）。授标协议第1（b）节要求的任何释放应采用当地法律不可质疑的形式。

（j）瑞士.

(1)付款或福利的处理.根据该计划收到的任何付款或福利均为毛额。参与者和Apollo Management Advisors Switzerland S à rl和/或公司应各缴纳一半的缴款，用于瑞士法律规定的强制性社会保障保险，例如“AHV”（老年和遗属保险）、“IV”（伤残保险）、“ALV”（收入损失保险）、“EO”（失业保险）等。参与者的贡献由Apollo Management Switzerland Advisors S à rl和/或公司从毛额中扣除。Apollo Management Switzerland Advisors S à rl和/或公司还应从应付给参与者的金额中扣除所有适用的工资税或根据适用于此类付款的立法可能到期的其他扣除。

(2)个人资料.参与者同意，Apollo Management Advisors Switzerland S à rl可以处理和存储与参与者有关的个人数据，只要这些数据涉及参与者履行雇佣关系的必要，特别是为了管理计划和本协议的目的。参与者同意，可以将个人数据转移给与Apollo Management Advisors Switzerland S à rl有关联、位于瑞士境外的公司，包括转移给位于未提供与瑞士适用水平相当的保护水平的国家的实体或个人，特别是在以下国家：澳大利亚、百慕大、加拿大、中国、香港、印度和日本。

2.亚洲和欧洲、中东和非洲

(a)中国.

(1)数据保护.参与者接受本裁决，即视为同意公司集团可以收集和处理与参与者有关的个人信息，并在中华人民共和国境外传输、共享或转移该等个人信息，以根据《中国民法典》、《中国个人信息保护法》和其他适用法律授予本协议项下的RSU和其他行政事项。

B-3

(2)RSU；税务.根据本协议授予参与者的RSU和其他福利（如有），不得构成《中国劳动合同法》定义的其工资的任何部分和/或为确定其他法定福利（即法定遣散费、社会保险、住房基金）的目的。参与者将全权负责在包括中华人民共和国、美国在内的任何司法管辖区以及参与者可能有个人纳税义务的任何其他地点支付由此产生的任何税款（即个人所得税）。参与者不得从事任何形式的便利逃税行为，无论是根据中国法律、美国法律还是任何外国司法管辖区的法律。

(b)香港.

(1)监管审查；分发文件；复制或传送文件；保密.本通知、授标协议及任何计划发售文件的内容（连同“文件”）未获香港任何监管机构审核。建议参与者就该奖项的提议谨慎行事。如果参与者对文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。香港没有采取任何行动允许分发这些文件。特别是，这些文件并未获得香港证券及期货事务监察委员会的批准。本奖励及文件仅在香港分发予公司及其参与的直接及间接拥有多数股权的附属公司的“合资格雇员”。文件不得以任何形式复制或传送给收件人以外的任何人。这些文件是在保密的基础上分发的。除收到文件的人外，不授予任何人参加授标的权利。除文件所针对的人外，任何在香港的人不得将其视为构成邀请其参加。

(2)验收.通过接受本奖励，参与者承认并保证，他们理解其在香港的雇主将在其年度雇主申报表中根据本奖励或凭借本奖励向参与者支付的所有应在香港征收薪俸税的款项。参与者承认并保证，他们理解，他们完全负责据此提交自己的个人纳税申报表，并负责支付与本裁决相关的任何应缴薪俸税。

（c）印度.任何参与者，如果是印度外汇管制法律规定的印度居民，必须在适用的印度外汇管制法律规定的可能不时修订的时间段内将根据该计划收到的任何资金汇回或促使将其汇回印度（例如，目前，从出售RSU股票、股息、现金分配或清算收益收到的收益必须在收到后一百八十（180）天内汇回印度）。参与者同意保留并应适用的印度政府当局或雇主的书面请求，酌情提供资金汇回的适当证据。如果根据印度适用的外汇管制法律，参与者对受限制股份的投资被视为海外直接投资，则汇回要求可能会发生变化。遵守印度适用的外汇管制法律完全是参与者的责任。通过接受RSU，参与者同意公司集团不对参与者遵守适用的外汇管制要求承担任何责任。当RSU归属和RSU股份交付给任何参与者时，工资税将成为参照当时RSU股份的市场价值支付。

（d）新加坡.

(1)根据2001年新加坡证券和期货法第309B（1）条发出的通知；证券法信息.受限制股份单位及受限制股份单位股份为订明资本市场产品（定义见新加坡证券及期货（资本市场产品）条例2018），指由公司就其本身的股份或股份而发行或拟发行的权利及分别由公司发行或拟发行的股份或股份，不包括投资

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产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。通过接受这一裁决，参与者承认并同意，受限制股份单位和基础受限制股份单位是根据第273（1）（i）条下的“合资格人士”豁免授予的，与2001年新加坡证券和期货法第273（4）条一起解读，因此将不受2001年新加坡证券和期货法下的销售限制。参与者承认，该计划没有、也不会作为招股说明书提交或注册于新加坡金融管理局。

(2)销售限制.该奖项未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，与受限制股份单位和/或受限制股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的授标和任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人要约或出售受限制股份单位和/或受限制股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，但不是根据和根据，根据《2001年新加坡证券及期货法》第13部第1项第（4）款的任何条文（第280条除外）豁免的条件

3.其他地区

(a)澳大利亚.

(1)根据ESS法案提出的要约.根据遵守某些澳大利亚监管披露救济的要求，公司确认本裁决是根据《2001年公司法》（澳大利亚）第1A条（雇员股份计划）（“公司法").为免生疑问，本裁决中的任何内容均不被视为取代公司根据《公司法》第1A项（雇员股份计划）承担的义务，并且在任何不一致的情况下，将以第1A项为准，相关条款和条件将被相应解读下来。

(2)澳大利亚员工持股计划.本奖励协议连同计划（根据本附件 A、（b）条修订）构成适用于澳大利亚参与者的员工股份计划规则。

(3)附属公司及附属公司；合资格受助人.就在澳大利亚向参与者颁发本裁决而言：（a）一个实体只有在根据《2001年公司法》（联邦）（澳大利亚）是公司的“子公司”的情况下才符合计划下“子公司”或“关联公司”的定义；（b）一个人只有在计划下才符合“合格接受者”的定义如果他们是公司或其子公司或关联公司的雇员，或他们根据《1997年所得税评估法》（联邦）（“1997年澳大利亚税法”）第83A-325条为公司或其子公司或关联公司提供服务。经确定，参与者符合这些要求，有资格获得这一奖项。

(4)澳大利亚税收延期.1997年《澳大利亚税法》第83A-C款适用于受限制股份单位（须遵守1997年《澳大利亚税法》的要求），除非受限制股份单位到期或失效哪个允许对RSU进行递延征税，前提是满足《1997年澳大利亚税法》中的相关条件。

(b)加拿大.受限制股份单位及其项下的任何权利须全部以公司新发行的股份结算。零碎RSU应仅通过发行和交付公司新发行的股份而不是现金结算。

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